美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
(規則第13E-4條)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
Xeris 製藥公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
購買普通股的選擇權，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
98422L107
(證券類別CUSIP編號 )
保羅·R·埃迪克
董事長兼首席執行官
Xeris製藥公司
拉薩爾街北180號，1600套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601
(844) 445-5704
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
約瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis，Jr.)
斯蒂芬妮·A·理查茲(Stephanie A.Richards)，Esq.
Goodwin Procter LLP
北大街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
(617) 570-1000
備案費用計算
| 交易估值(1) | 備案費金額(2) | |
|
$3,733,874.90 |
$407.37 | |
|
| ||
| 1 | 僅為計算申請費金額而估算。交易估值的計算 假設購買發行人普通股的所有股票期權(可能有資格在要約中重新定價)將根據此要約進行投標。此計算假設購買發行人總計1,240,490股普通股(截至2020年11月6日，總價值為3,733,874.90美元，根據Black-Scholes期權定價模型的平均值計算)的股票期權將根據此要約進行交換或取消。 |
| 2 | 根據修訂後的1934年證券交易法規則 0-11(B)計算的申請費金額等於交易估值總額的每1,000,000美元(或交易估值總額的0.01091%)中的109.10美元。上述 交易估值僅為確定申請費而計算，不得用於任何其他目的。 |
| ☐ | 根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵消，請勾選該框，並用 標識之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 之前支付的金額： | 不適用 | 提交方： | 不適用 | |||
| 表格或註冊號： | 不適用 | 提交日期： | 不適用 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行的非公開交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
| 第1項 | 摘要條款説明書。 |
第3條規定的信息摘要條款説明書概述？和？摘要術語表-問答？在日期為2020年11月10日的《交換合格期權換取新期權的要約》(The Offer for New Options)中交換報價作為附件(A)(1)(A)附於此，通過引用結合於此。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
(a)名稱和地址.
Xeris製藥公司，特拉華州的一家公司(The Xeris PharmPharmticals， Inc.)公司？)是受交換要約約束的證券的發行人。公司的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥1600號LaSalle Street 180N，Suite1600， 60601，其主要執行辦公室的電話號碼是(8444455704)。
(b)有價證券.
本投標要約聲明 如期涉及本公司向某些員工期權持有人提出的要約，即在符合特定條件的情況下，交換部分或全部未償還期權，以購買普通股，每股票面價值0.0001美元( )普通股？)，購買公司普通股的新選擇權。公司首席執行官(如公司於2020年9月2日提交給證券交易委員會的最終委託書中披露的)以及公司董事會成員和高管將沒有資格參與本次要約。
期權將有資格進行交換(A符合條件的選項？)如果是根據公司2011年股票期權/股票發行計劃、2011年計劃、2018年股票期權和激勵計劃或2018年計劃授予的，我們將統稱為股權計劃。截至2020年11月10日，我們的未償還期權中約有23.3%構成符合條件的 期權。
根據交換要約，作為投標和取消合格期權的交換條件，公司將授予新的期權(每個期權新選項？)在到期時間之後(如交換要約中所定義)。與已交換合格期權相關的新期權的普通股股份總數將通過以下方式確定： 已交換合格期權相關普通股股數除以適用的交換比率，並四捨五入至最接近的整數，受交換要約和相關的 隨附選擇表(其形式作為附件(A)(1)(C))所述的條款和條件的限制。
《交換要約》中所列的信息，請參閲 摘要條款説明書概述？和？摘要術語表-問答？和第1(？)節中列出的信息合格的參與者；合格的期權；建議的交換； 交換報價的到期和延期？)，第5節(？)接受合格期權進行交換；授予新期權？)和第7節(？)我們普通股的價格區間？)要約 交換要約中包含的交換要約備忘錄(該要約)發售備忘錄？)在此引用作為參考。
(c)交易市場與價格.
第7節(第3節)中規定的 信息我們普通股的價格區間在此引用作為參考。
| 項目3. | 備案人的身份和背景。 |
(a)名稱和地址.
該公司既是 備案人，也是目標公司。上述第2(A)項和第9節(？)項下所列的信息董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排(br}發售備忘錄)的內容以引用方式併入本文。
本公司每位行政人員及董事的地址為：
Xeris製藥公司
拉薩爾街180號，1600號套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601
本公司董事和高級管理人員名單如下：
| 執行幹事 |
標題 | |
| 保羅·R·埃迪克 | 首席執行官兼董事 | |
| 巴里·多伊奇 | 首席財務官 | |
| 貝絲·赫克特 | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | |
| 肯·約翰遜 | 負責臨牀開發、監管、質量保證和醫療事務的高級副總裁 | |
| 史蒂文·普雷斯特雷斯基 | 首席科學官 | |
| 約翰·香農 | 總裁兼首席運營官 | |
| 董事 |
||
| 鮑曼(BJ Bormann) | 導演 | |
| 道恩·赫爾庫夫 | 導演 | |
| 瑪拉·S·帕斯基 | 導演 | |
| 約翰·施密德 | 導演 | |
| 傑弗裏·W·謝爾曼 | 導演 | |
| 馬克·蒂耶爾 | 導演 | |
| 項目4. | 交易條款。 |
(a)實質性條款.
第3項下的交換要約中列出的信息 摘要條款説明書概述？和？摘要術語表-問答？和第1節(？)項下的要約備忘錄中所列的信息合格的 參與者；合格的期權；建議的交換；交換報價的到期和延期？)，第3節(？)投標合格期權的程序？)，第4節(？)提款權？)， 第5節(？)接受合格期權進行交換；授予新期權？)，第6節(？)交換要約的條件？)，第8節(？)關於Xeris的信息；財務信息 ？)，第10節(？)交換要約的會計後果？法律事務；監管審批？)，第12節(？)美國材料税 後果？)和第13節(？)延長交換要約；終止；修訂？)在此引用作為參考。
(b)購貨.
第9節(第3節)中列出的信息 董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排在此引用作為參考。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
(e)涉及標的公司證券的協議.
第9條(J)項規定的信息董事和高管的利益；與我們的證券有關的交易和安排在此引用作為參考。通過引用併入本文作為附件(D)(1)和附件(D)(2)的文件還包含關於與 公司證券相關的協議的信息。
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(a)目的.
第2節(第2節)中列出的信息交換要約的目的；其他考慮因素在此引用作為參考。
(b)使用已購入的證券.
第5節(第3節)中規定的 信息接受合格期權進行交換；授予新期權在此引用作為參考。
(c)平面圖.
第2節(第2節)中列出的信息交換要約的目的；其他考慮因素在此引用作為參考。
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(a)資金來源.
第14條(第3款)下的信息集 對價；費用和開支在此引用作為參考。
(b)條件.
第6節(第3節)中列出的信息 交換要約的條件在此引用作為參考。
(d)借入資金.
不適用。
| 第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
(a)證券所有權.
第9條(第3款)下的信息集 董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排在此引用作為參考。
(b)證券交易.
第9節(第3節)中列出的信息{br董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排在此引用作為參考。
| 第9項 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用。 |
(a)徵集或推薦。
不適用 。
| 第10項。 | 財務報表。 |
(a)財務信息.
第8節(第3節)中列出的信息 關於Xeris的信息；財務信息？)，包括附表A和第15節(？)附加信息R)在此引用作為參考。
(b)備考信息.
不適用。
| 第11項。 | 其他信息。 |
(a)協議、監管要求和法律程序.
| (1) | 第9條(J)項規定的信息董事和高管的利益；有關我們證券的交易和安排在此引用作為參考。 |
| (2) | 第11條(？)項規定的信息法律事務；監管審批(br}發售備忘錄)的內容以引用方式併入本文。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 不適用。 |
(c)其他材料信息.
不適用 。
| 第12項。 | 展品。 |
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 提供以合格期權交換新期權，日期為2020年11月10日 | |
| (A)(1)(B) | 向符合資格的參與者發送通知電子郵件的形式 | |
| (A)(1)(C) | 選舉表格 | |
| (A)(1)(D) | 撤回選舉表格通知書 | |
| (A)(1)(E) | 確認收到選舉表格的電子郵件格式 | |
| (A)(1)(F) | 確認已收到撤回選舉表格通知的電子郵件格式 | |
| (A)(1)(G) | 向符合條件的參與者發送有關交換報價到期的提醒電子郵件的形式 | |
| (A)(1)(H) | 向符合條件的參與者發送電子郵件形式，確認接受符合條件的選項 | |
| (A)(1)(I) | 有關拒絕交換期權的電子郵件通知格式 | |
| (A)(1)(J) | 過期通知電子郵件格式 | |
| (A)(1)(K) | 信息性電子郵件的格式 | |
| (A)(1)(L) | 註冊電子郵件表格 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(1) | Xeris PharmPharmticals，Inc.2011年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用合併到2018年5月24日提交的公司註冊聲明表格 S-1(文件編號333-225191)的附件10.1)。 | |
| (d)(2) | Xeris PharmPharmticals，Inc.2018年股票期權激勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件10.2併入公司2018年6月11日提交的S-1/A表格註冊聲明(文件編號：333-225191)中。 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2020年11月10日 | Xeris製藥公司 | |||||
| 依據： | /s/保羅·R·埃迪克 | |||||
| 保羅·R·埃迪克 | ||||||
| 首席執行官兼董事長 | ||||||