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TermsMemberSRT：最大成員數2020-09-300001274737美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001274737US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001274737US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001274737美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001274737美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001274737US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001274737US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001274737美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001274737美國-GAAP：系列全球推薦股票成員2019-01-012019-01-310001274737美國-GAAP：系列HPferredStockMember2019-07-012019-07-310001274737美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-232019-09-230001274737Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001274737美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-230001274737美國公認會計準則：超額分配選項成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-232019-09-230001274737Exdx：192026年1月到期2020-09-300001274737Exdx：ExpirationMar312026成員2020-09-300001274737Exdx：ExpiationApr12026成員2020-09-300001274737Exdx：ExperiationSep82024成員2020-09-300001274737Exdx：ExpiationDec72025成員2020-09-300001274737ExDX：獎勵計劃2019年成員美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-09-300001274737ExDX：獎勵計劃2019年成員美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001274737ExDX：獎勵計劃2019年成員美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-09-3000012747372019-01-012019-12-310001274737SRT：最小成員數2020-07-012020-09-300001274737SRT：最小成員數2019-07-012019-09-300001274737SRT：最大成員數2019-07-012019-09-300001274737SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001274737SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001274737SRT：最小成員數2019-01-012019-09-300001274737SRT：最大成員數2019-01-012019-09-300001274737美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001274737美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-07-012019-09-300001274737美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001274737美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-09-300001274737Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-07-012020-09-300001274737Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-09-300001274737Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-09-300001274737Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-09-300001274737美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-07-012020-09-300001274737美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-07-012019-09-300001274737美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-09-300001274737美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-01-012019-09-300001274737US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2020-03-012020-03-3100012747372020-04-012020-04-3000012747372020-04-162020-04-16

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 形式10-Q

(馬克一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


委託文件編號：001-39049

ExAGEN Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州20-0434866
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
自由路1261號
維斯塔加利福尼亞92081
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(760)560-1501
(註冊人電話號碼，包括區號)
 根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元XGN納斯達克全球市場
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見1934年證券交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型報表公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的 ☒
截至2020年11月6日收盤，已發行普通股總數為12,652,138.


目錄
 
 頁
第一部分。財務信息
第1項
簡明財務報表(未經審計)
1
截至2020年9月30日和2019年12月31日的濃縮資產負債表
1
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表
2
截至2020年和2019年9月30日的9個月可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表
3
截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表
5
未經審計的簡明財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.
管制和程序
33
第二部分。其他資料
第1項
法律程序
33
第1A項
危險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
項目3.
高級證券違約
36
項目4.
礦場安全資料披露
36
第五項。
其他資料
36
第6項
陳列品
37
簽名
38





第一部分金融信息
項目1.簡明財務報表
Exagen Inc.
濃縮資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 2020年9月30日2019年12月31日
 (未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$61,434 $72,084 
應收帳款，淨額9,297 5,715 
預付費用和其他流動資產1,824 3,451 
流動資產總額72,555 81,250 
財產和設備，淨額1,758 1,380 
商譽5,506 5,506 
其他資產174 174 
總資產$79,993 $88,310 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$2,454 $1,476 
應計負債和其他流動負債5,820 4,419 
流動負債總額8,274 5,895 
借款-扣除貼現和債務發行成本後的非流動部分26,453 25,854 
遞延税項負債147 264 
其他非流動負債645 638 
總負債35,519 32,651 
承付款和或有事項(附註5)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份，不是的在2020年9月30日和2019年12月31日發行或發行的股票
— — 
普通股，$0.001票面價值；200,000,0002020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；12,652,113和12,560,990分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
13 13 
*
222,297 220,248 
累積赤字(177,836)(164,602)
股東權益總額44,474 55,659 
總負債和股東權益$79,993 $88,310 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

1

Exagen Inc.
未經審計的經營簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 
營業收入$10,775 $10,439 $29,307 $30,173 
業務費用：
收入成本4,341 4,783 12,224 14,217 
銷售、一般和行政費用9,202 7,306 27,104 20,787 
研究開發費用1,018 507 2,403 1,610 
業務費用共計14,561 12,596 41,731 36,614 
運營損失(3,786)(2,157)(12,424)(6,441)
利息支出(647)(909)(1,913)(2,720)
金融工具公允價值變動— (200)— 267 
其他收入，淨額125 125 985 264 
所得税前虧損(4,308)(3,141)(13,352)(8,630)
所得税優惠— — 118 — 
淨損失(4,308)(3,141)(13,234)(8,630)
可贖回可轉換優先股的增值— (338)— (4,640)
與融資交易相關記錄的當作股息— (13,601)— (13,601)
普通股股東應佔淨虧損(附註2)$(4,308)$(17,080)$(13,234)$(26,871)
每股基本和攤薄淨虧損(注2)$(0.34)$(11.29)$(1.05)$(48.70)
加權-用於計算每股基本和稀釋後淨虧損的平均股數(注2)12,644,348 1,513,189 12,626,259 551,730 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2

Exagen Inc.
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)

 
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		總計
股東的
權益
 股份金額
2019年12月31日的餘額12,560,990 $13 $220,248 $(164,602)$55,659 
股票期權的行使43,700 — 10 — 10 
以股票為基礎的薪酬— — 431 — 431 
普通股認股權證淨行權22,366 — — — — 
淨損失— — — (5,563)(5,563)
2020年3月31日的餘額12,627,056 13 220,689 (170,165)50,537 
股票期權的行使3,599 — 2 — 2 
以股票為基礎的薪酬— — 647 — 647 
普通股認股權證的行使9,754 — 18 — 18 
淨損失— — — (3,363)(3,363)
2020年6月30日的餘額12,640,409 13 221,356 (173,528)47,841 
股票期權的行使55 — — — — 
員工購股計劃下的股票發行11,649 — 142 — 142 
以股票為基礎的薪酬— — 799 — 799 
淨損失— — — (4,308)(4,308)
2020年9月30日的餘額12,652,113 $13 $222,297 $(177,836)$44,474 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3

Exagen Inc.
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


 可贖回的
敞篷車
優先股		普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
 股份金額股份金額
2018年12月31日的餘額532,606,084 $105,232 63,005 $— $40,598 $(152,564)$(111,966)
可贖回可轉換優先股的增值
— 2,114 — — (2,114)— (2,114)
股票期權的行使— —24 — — — — 
以股票為基礎的薪酬— —— — 12 — 12 
發行G系列可贖回可轉換優先股，總收益為#美元0.078每股，扣除發行成本$96(注7)
97,646,289 7,520 — — — — — 
淨損失— —— — — (2,704)(2,704)
2019年3月31日的餘額630,252,373 114,866 63,029 — 38,496 (155,268)(116,772)
可贖回可轉換優先股的增值
— 2,188 — — (2,188)— (2,188)
股票期權的行使— —26 — — — — 
以股票為基礎的薪酬— —— — 11 — 11 
發行G系列可贖回可轉換優先股，總收益為#美元0.078每股，扣除發行成本$28(注7)
51,282,048 3,972 — — — — — 
淨損失— —— — — (2,785)(2,785)
2019年6月30日的餘額681,534,421 121,026 63,055 — 36,319 (158,053)(121,734)
可贖回可轉換優先股的增值— 338 — — (338)— (338)
以股票為基礎的薪酬— — — — 62 — 62 
發行H系列可贖回可轉換優先股，總收益為#美元0.047每股，扣除發行成本$318(注7)
233,446,519 3,941 — — 6,741 — 6,741 
根據H系列可贖回可轉換優先股的有益轉換特徵確認的視為股息(注7)— 6,741 — — (6,741)— (6,741)
將G系列轉換為H系列可贖回可轉換優先股的視為股息(注7)97,592,739 6,860 — — (6,860)(6,860)
與首次公開發行相關的優先股轉換為普通股(附註7)(1,012,573,679)(138,906)7,816,643 8 138,898 — 138,906 
首次公開發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額(附註8)— — 4,140,000 4 50,514 — 50,518 
普通權證和優先股權證的淨行使— — 539,794 1 510 — 511 
可贖回優先股權證負債重新分類為權益— — — — 726 — 726 
淨損失— — — — — (3,141)(3,141)
2019年9月30日的餘額— $— 12,559,492 $13 $219,831 $(161,194)$58,650 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

4

Exagen Inc.
未經審計的現金流量表
(千)
 
 截至9月30日的9個月，
 20202019
 
來自經營活動的現金流：
淨損失$(13,234)$(8,630)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷392 480 
債務貼現攤銷和債務發行成本202 575 
非現金利息支出
397 484 
認股權證負債的重估— (267)
遞延所得税(117)— 
資產處置損失— 20 
以股票為基礎的薪酬1,877 85 
資產負債變動情況：
應收帳款，淨額(3,582)(286)
預付費用和其他流動資產1,627 510 
其他資產— (24)
應付帳款781 174 
應計負債和其他負債1,472 1,095 
經營活動中使用的現金淨額(10,185)(5,784)
投資活動的現金流量：
購買財產和設備(450)(377)
出售財產和設備的收益— 300 
投資活動所用現金淨額(450)(77)
籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益12 — 
在員工購股項目下發行普通股的收益142 — 
行使普通股認股權證所得款項18 — 
資本租賃債務本金支付(187)(94)
支付寶保障計劃貸款的收益2,865 — 
支付支票保障計劃貸款的償還(2,865)— 
首次公開發行(IPO)收益，扣除發行成本和發行成本— 52,195 
發行G系列可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)— 7,742 
發行H系列可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)— 10,682 
融資活動提供的現金淨額(用於)(15)70,525 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(10,650)64,664 
期初現金、現金等價物和限制性現金72,184 13,264 
期末現金、現金等價物和限制性現金$61,534 $77,928 
補充披露現金流信息：
利息支出支付的現金$1,312 $1,661 
補充披露非現金項目：
增加可贖回可轉換優先股的贖回價值$— $4,640 
根據資本租賃義務購買的設備$123 $412 
與資本支出有關的已發生但未支付的費用$197 $71 
可贖回可轉換優先股的轉換$— $138,906 
普通權證和優先股權證的淨行使$— $511 
計入應付帳款和應計負債的發行成本$— $1,677 
可贖回優先股權證負債重新分類為權益$— $726 
H系列可贖回可轉換優先股的有益轉換特徵確認的視為股息$— $6,741 
G系列轉換為H系列可贖回可轉換優先股的視為股息$— $6,860 
G系列轉換為H系列可贖回可轉換優先股$— $11,875 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5


Exagen Inc.
未經審計中期簡明財務報表附註


注1。組織
業務説明
Exagen Inc.(本公司)於2002年根據新墨西哥州的法律註冊成立，名稱為Exagen Corporation。2003年，Exagen Corporation通過與Exagen Diagnostics，Inc.合併，將其註冊狀態從新墨西哥州改為特拉華州，據此，該公司更名為Exagen Diagnostics，Inc.。2019年1月，該公司更名為Exagen Inc.。該公司致力於通過實現及時的鑑別診斷和優化治療幹預，改變虛弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理連續性。
流動資金
自成立以來，該公司的經營活動產生了經常性虧損和負現金流。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。截至2020年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$61.4百萬美元，累計赤字為$177.8百萬自成立以來，該公司主要通過私募優先證券、通過首次公開發行(IPO)出售普通股以及債務融資安排為其運營提供資金。根據公司目前的業務計劃，管理層相信，在這些簡明財務報表發佈後，其現有資本資源將足以為公司的債務提供至少12個月的資金。
為了執行其業務計劃，該公司可能需要額外的資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在該公司能夠從業務中獲得可觀的現金流(如果有的話)之前，它預計將通過出售其股票、債務融資或其他戰略交易來為其業務融資。雖然本公司過往已成功籌集資金，但不能保證其會成功以本公司可接受的條款獲得該等額外融資(如果有的話)。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果本公司無法獲得資金，本公司可能被迫推遲、減少或取消其部分或全部計劃、產品組合擴展計劃或商業化努力，這可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況以及本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。


注2。重要會計政策摘要
預算的列報和使用依據
隨附的截至2020年9月30日的中期簡明資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量和相關腳註披露均未經審計，並已根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度和美國公認的會計原則(GAAP)編制管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表已按經審計財務報表的相同基準編制，包括公平列報公司截至2020年9月30日的財務狀況及其截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績所需的所有正常調整、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)表以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量。截至2020年9月30日的9個月的業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
6

美國。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在公司於2020年3月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
編制隨附的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
隨附的簡明財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、按公允價值計量的金融工具的公允價值、其長期資產(包括商譽)的可回收性、遞延税淨資產(以及相關估值津貼)以及首次公開募股前的公司普通股和可贖回可轉換優先股的公允價值。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
信用風險及其他風險和不確定性集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在管理層認為具有高信用質量的一家金融機構。這類存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
 
重要的支付者和客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額超過10%的人。對於每個重要的付款方和客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下：
 
 營業收入
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
醫療保險20 %25 %21 %26 %
詹森(SIMPONI)®)
13 %*12 %*
藍盾12 %13 %12 %13 %
醫療保險優勢11 %12 %11 %11 %
聯合醫療集團(United Healthcare)*10 %*10 %

 應收帳款
 2020年9月30日2019年12月31日
 
詹森(SIMPONI)®)
37 %19 %
國歌藍十字藍盾12 %*
藍盾10 %15 %
聯合醫療集團(United Healthcare)*22 %

*不到10%。
截至2020年和2019年9月30日的三個月，大約68%和83分別有%的公司收入與Avive有關®CTD試驗。截至2020年和2019年9月30日的9個月，大約71%和83分別有%的公司收入與Avive有關®CTD試驗。
7

該公司依賴於某些實驗室材料的主要供應商。截至2020年和2019年9月30日的三個月，大約98%和97該公司的診斷檢測用品分別有%是從兩家供應商購買的。截至2020年和2019年9月30日的9個月，大約97%和96該公司的診斷檢測用品分別有%是從兩家供應商購買的。這些材料的供應中斷將影響公司提供測試服務的能力。
收入的分類
下表包括按付款人和客户類別分類的公司收入(單位：千)：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：
醫療保險公司$5,749 $6,188 $15,949 $17,716 
政府2,184 2,665 6,236 7,964 
客户端1,260 1,007 3,088 3,200 
其他(1)235 148 636 458 
詹森(SIMPONI)®)
1,347 431 3,398 835 
總收入$10,775 $10,439 $29,307 $30,173 
(1)包括無關緊要的病人自付費用.
公允價值計量
由於這些項目的短期性質，公司的現金和現金等價物、其他資產和應計負債的賬面價值接近公允價值。根據公司目前可用於類似條款的債務的借款利率以及對違約和信用風險的考慮，公司長期借款的賬面價值接近其公允價值，這被認為是二級投入。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產的交換價格或退出價格，公允價值被定義為該資產的交換價格或為轉移該資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構，如下所示：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-包括第一級所包括的報價以外的、在不活躍的市場上可觀察到的、未經調整的報價的投入，或基本上整個相關資產或負債的可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入；以及
3級--指的是相關資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
對估值層次中的金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將收購三個月或以下的剩餘到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物，並按接近公允價值的成本列報。
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2016年，本公司與一家與其有現有銀行關係的金融機構簽訂了一項安排，根據該安排，本公司同意以發行公司信用卡為交換條件，獲得一筆$0.1在這家金融機構存入的100萬張存單，作為這些信用卡借款餘額的抵押品。本公司已將本存單的價值(包括從中賺取的所有利息)歸類於隨附的資產負債表中的其他資產。本公司有權隨時終止信用卡計劃。在信用卡計劃終止並償還所有欠款後，公司可以贖回存單(以及由此賺取的所有利息)。
隨附的簡明現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
 
 2020年9月30日2019年12月31日
 
現金和現金等價物$61,434 $72,084 
限制性現金100 100 
$61,534 $72,184 
收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自其測試產品的銷售，主要由大量相對較低的美元交易構成。該公司主要向美國的風濕病醫生和他們的醫生助理推銷其測試產品。訂購該公司檢測產品並向其報告檢測結果的醫療保健專業人員一般不負責為這些產品付款。支付這些服務的各方(付款人)包括醫療保險公司、政府付款人(主要是聯邦醫療保險和醫療補助)、客户付款人(即醫院、其他實驗室等)和患者自費。該公司的服務是一項單一的履約義務，在將檢測結果交付給處方醫生後完成，這將觸發收入確認。
付款人按公司的標價收費。確認的淨收入包括賬單金額淨額，扣除賬單金額與公司預期從這些付款方獲得的估計對價之間的差額。估算收入和最終收回應收賬款的過程涉及重大判斷和估算。該公司遵循一個標準程序，該程序考慮了歷史拒絕和收取經驗、保險報銷政策和其他因素，以估計津貼和隱含的價格優惠，並在估計發生變化時記錄當期的調整。根據實際收入對免税額的進一步調整將在結算時入賬。交易價格是在投資組合的基礎上使用期望值方法估計的。公司的投資組合按付款人分組(即每個第三方保險、聯邦醫療保險、客户付款人、患者自付等)。和每個測試基礎上。
從付款人那裏收取公司淨收入通常是向醫療保險公司提供完整和正確的賬單信息的一項功能，通常在付款後30至90天內進行。根據提供服務和收取對價之間的典型時間段，合同不包含重要的融資部分。
揚森晉升協議
2018年12月，公司與Janssen Biotech，Inc.(Janssen)簽訂聯合推廣協議，共同推廣SIMPONI®在美國(揚森協議)。本公司負責在這種聯合促銷過程中與其銷售人員相關的費用。Janssen負責SIMPONI商業化的所有其他方面®根據揚森協議。作為對公司銷售和聯合促銷服務的交換，公司有權獲得基於SIMPONI規定的總單位增量增加的季度分級推廣費®超過預定基線的那個季度。在所有提交的時段內，分級推廣費由$1至3元不等。750至$1,250每一張處方都超過了預定的基準線。部分歸功於新冠肺炎，2020年6月，《揚森協定》(修訂後的《揚森協定》)被修訂。根據經修訂的《揚森協定》，本公司於2020年餘下每個季度的指定單位預定基線已予調整，並有待進一步調整，而在2020年第三及第四季度，本公司將收取最低推廣費$。0.31000萬美元，費用上限為5高於調整後的預定基線的百分比。2021年的預定基線將由本公司和揚森
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晚於2020年11月30日。此外，在揚森協議有效期內，公司在未獲得揚森書面同意的情況下，不得推廣用於治療協議所涵蓋適應症的任何其他生物或Janus激酶抑制劑或JAK抑制劑。
修訂後的揚森協議將於2021年12月31日到期，除非本公司在當前期限結束前180天書面通知下再延長12個月。如果公司選擇延長期限，2022年的預定基線將以公司和揚森未來達成的協議為準。Janssen可在給予本公司30天通知後，隨時以任何理由終止經修訂Janssen協議，而本公司可於任何歷季結束時向Janssen發出30天通知，以任何理由終止經修訂Janssen協議。如果另一方在收到違約書面通知後的一段特定時間內仍未糾正其在本協議項下的任何重大義務，任何一方均可終止經修訂的《揚森協議》。
公司對SIMPONI的銷售和聯合促銷服務的義務®是一系列單一的履約義務，因為揚森同時接受和消費公司的銷售和聯合促銷服務提供的福利。衡量履行履約義務進展情況的方法是根據按每單位賺取的合同費率超出合同基線的規定單位，因為協議是可以取消的。該公司確認的聯合促銷收入約為$1.3百萬美元和$0.4分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內達到100萬美元。該公司確認的聯合促銷收入約為$3.4百萬美元和$0.8在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。營銷SIMPONI的相關費用®計入銷售、一般和行政費用，並在發生時計入費用。
研究與發展
與研發活動相關的成本在發生時計入費用，包括但不限於與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用、材料、實驗室用品、諮詢成本、與建立和進行臨牀研究相關的成本以及分配的間接費用(包括租金和水電)。
廣告和營銷成本
與廣告和營銷活動相關的成本在發生時計入費用。廣告和營銷總成本約為$。0.3百萬美元和$0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和0.9百萬美元和$1.1分別在截至2020年和2019年9月30日的9個月內支付100萬美元，並在隨附的簡明運營報表中計入銷售、一般和行政費用。
運費和搬運費
運輸和搬運費用包括在隨附的簡明經營報表中的收入成本中，總額約為#美元。0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月每月100萬美元，以及1.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元。
基於股票的薪酬
公司根據授予日期在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內的估計公允價值，以直線為基礎確認所有基於股票的獎勵對員工和董事的補償支出。員工股票購買計劃(ESPP)權利下的股票期權和購買的公允價值是使用Black-Scholes-Merton(BSM)期權定價模型確定的，該模型要求管理層對一些複雜的主觀變量做出某些假設。股權獎勵沒收在發生時被記錄下來。
BSM期權定價模型包含各種估計，包括公司普通股的公允價值、預期波動性、預期期限和無風險利率。用簡化的方法計算期權的加權平均期望期。由於公司有限的歷史經驗，這一決定是基於缺乏相關的歷史數據。此外，由於本公司的歷史數據有限，估計波動率計入了股價公開的可比公司獲獎預期期限內的歷史波動率。期權合約期限內的無風險利率為
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基於授予時有效的美國國債收益率。股息收益率為零，因為該公司從未宣佈或支付過股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。
自首次公開發行(IPO)生效之日起，本公司開始使用其普通股的收盤價作為該日普通股的公允價值。
綜合損失
綜合損失是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易而發生的權益變動。並無其他全面虧損項目，因此，在列報的所有期間，本公司的綜合虧損與其報告的淨虧損相同。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。潛在的稀釋普通股等價物包括可贖回的可轉換優先股、購買可贖回的可轉換優先股和普通股的認股權證以及根據公司的股票期權計劃發行的期權。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，用於計算基本和稀釋流通股的股份數量沒有區別，因為納入潛在的稀釋證券將是反稀釋的。
不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券如下(在普通股等值股票中)，因為這樣做將是反稀釋的：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
購買普通股的認股權證426,827 461,273 426,827 461,273 
普通股期權1,975,250 1,475,006 1,975,250 1,475,006 
總計2,402,077 1,936,279 2,402,077 1,936,279 


政府助學金收入：
政府援助贈款在收到時是無條件的，旨在彌補發生的費用或彌補收入損失，在發生這些費用時或在經歷收入損失期間確認，並計入其他收入(淨額)。
細分市場報告
經營部門被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在作出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估。本公司將其業務視為並管理其在以下方面的業務：一運營部門。
近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，公司符合新興成長型公司的定義。根據《就業法案》第107(B)條，公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
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2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年會計準則更新(ASU)，三個租約。(主題842)。新話題取代了840話題。租約，並通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債來提高組織間的透明度和可比性，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題842的編碼改進，它提供了狹窄的修正案，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面，以及ASU 2018-11，租賃：有針對性的改進，該法案的發佈是為了減輕公司重複比較時期的壓力。根據這一ASU，在採納期內，公司不會重述在其簡明財務報表中列報的比較期間。本指南對上市公司的生效日期為2018年12月15日之後開始的報告期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將非公共實體採用ASU 2016-02的時間推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的過渡期。作為JOBS法案中定義的新興成長型公司，該公司已選擇將採用該ASU的時間推遲到2022年1月1日。主題842要求採用修改後的追溯過渡方法。本公司擬採用新的租賃標準，累積影響累計虧損，並將選擇一攬子實際的權宜之計，其中將允許本公司繼續其歷史租賃分類。該公司目前正在評估842主題對其簡明財務報表的影響。
近期採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量：披露框架--公允價值計量披露要求的變化增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在新的指導下，實體將不再被要求披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因，或者第三級公允價值計量的估值過程。然而，上市公司將被要求披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及包括在其他全面收益中的未實現損益的相關變化。對測量不確定性的敍述性描述應該只適用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自其生效之日起提交的所有期間。此更新適用於2019年12月15日之後的年度期間以及這些期間內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2020年1月1日採納了這一指導方針，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。


注3。其他財務信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 
 2020年9月30日2019年12月31日
診斷、檢測和供應$841 $1,427 
預付產品版税72 123 
預付維修和保險合同897 1,768 
其他預付資產和其他流動資產14 133 
預付和其他流動資產$1,824 $3,451 

財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計)：
 
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 2020年9月30日2019年12月31日
傢俱和固定裝置$44 $25 
實驗室設備2,663 2,228 
計算機設備和軟件927 851 
租賃權的改進473 424 
在建438 247 
總資產和設備4,545 3,775 
減去：累計折舊和攤銷(2,787)(2,395)
財產和設備，淨額$1,758 $1,380 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為1美元。0.1100萬美元，截至2020年和2019年9月30日的9個月約為美元0.4百萬美元和$0.5分別為百萬美元。於2020年9月30日及2019年12月31日，資本租賃資產的賬面總值為$1.2百萬美元和$0.8這些設備的數量分別為300萬美元，並在上表中被歸類為“實驗室設備”。

 
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
 
 2020年9月30日2019年12月31日
應計工資總額和與此相關的其他費用$3,818 $2,362 
應計利息142 145 
商品和服務的應計購買額542 319 
應計版税178 727 
應計臨牀研究活動139 40 
資本租賃義務，本期部分272 238 
其他應計負債729 588 
應計負債和其他流動負債$5,820 $4,419 



注4.借款
2017年定期貸款
2017年9月，本公司與Innovatus生命科學貸款基金I，LP(Innovatus)簽署了定期貸款協議(2017年度定期貸款)，並借入了$20.0百萬，$17.8其中100萬美元立即用於償還公司與Capital Royalty Partners II L.P.及其關聯公司的現有貸款。2018年12月7日，公司又借入一筆美元5.0根據2017年的定期貸款，貸款總額為100萬美元。2020年9月30日，不是的根據2017年的定期貸款，仍有更多金額可供借款。
2019年11月，本公司簽署了《貸款與擔保協議第一修正案》(2017《貸款修正案》)。根據貸款修正案，所有借款的利率為8.5%，其中2.02022年12月之前，以實物形式支付額外的定期貸款(PIK貸款)，之後按年利率計息8.5%。該公司估計這筆貸款的實際利率約為10%。應計利息按月到期並支付，除非公司選擇支付實物利息。貸款修正案的未償還本金和應計利息將於#年償還。二十四等額的月度分期付款，從2022年12月開始。在償還貸款修正案下的最後一期款項時，本公司須額外支付$#的費用。1.0百萬在貸款修正案期間，這項義務將使用有效利息方法計入利息支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，該公司發放了總額為1美元的實物支付貸款。0.1百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，該公司發放的PIK貸款總額為0.4百萬美元和$0.5分別為百萬美元。
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如果貸款修正案在2020年11月19日之前預付，貸款修正案要求預付溢價3未償還本金總額的%。預付保費下降了1在2020年11月19日之後的每12個月期間。
貸款修正案以公司幾乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為抵押。貸款修正案的肯定契約要求公司及時納税，保持良好的信譽和政府合規，維持責任和其他保險，及時通知重大公司事件，並在財政年度結束後150天內提交經審計的財務報表，沒有關於審計範圍或持續經營的限制，也沒有任何其他類似的限制。
肯定契約要求公司實現特定的收入水平，按季度滾動12個月計算，從截至2019年12月31日的季度開始計算。如果公司在未能實現業績契約的60天內發行額外的股權證券或次級債務，其淨收益足以彌補定義的運營產生的任何現金流不足，則未能實現業績契約的後果可能會得到糾正。在截至2020年9月30日的12個月期間，公司的收入低於規定的目標，因此，在2020年9月30日之後，公司和Innovatus就新的管理計劃和目標達成一致，以使公司重新遵守貸款修正案。貸款修正案要求公司保持一定的最低流動資金水平。該公司需要保持不受限制的現金餘額#美元。2.0百萬
負面契約規定，除某些例外情況外，未經Innovatus事先同意，本公司不得出售某些資產、進行某些業務合併或收購、產生額外債務或對本公司的任何財產進行抵押、向本公司的股本支付股息或進行被禁止的投資。貸款修訂協議規定，除其他觸發因素外，在以下情況下將發生違約事件：(I)本公司拖欠根據本協議到期應支付的任何款項，(Ii)發生任何可合理預期對本公司的業務、運營或條件或對本公司履行協議項下義務的能力產生重大不利影響的情況，(Iii)本公司破產，(Iv)本公司發生控制權變更，或(V)本公司違反任何負面規定。遵守治療期，否則疏於履行或遵守協議中的任何重要條款。
於2020年9月30日，除上述外，本公司遵守貸款修正案的所有契諾。
在任何貸款修正案契約發生違約時，貸款修正案的償還速度可能會加快，適用的利率將提高4.0%直到修復默認設置。雖然貸款修正案在某些情況下可以加速償還，但本公司認為，截至這些簡明財務報表的日期，加速償還這筆貸款是不可能的。因此，本公司已將資產負債表日起12個月後到期的貸款修訂金額反映為非流動金額。
未償還借款的未來最低還款額
截至2020年9月30日，根據貸款修正案，未來未償還借款的最低總還款額(包括利息)如下(以千為單位)：
 
2020年9月30日
2020(剩餘)$437 
20211,755 
20222,996 
202315,619 
202414,280 
總計35,087 
更少：
未攤銷債務貼現和發行成本(320)
利息(8,314)
扣除貼現和發債成本後的借款總額$26,453 
14




注5.承諾和或有事項
租約
截至2020年9月30日，根據2026年1月到期的租約，該公司租賃了加利福尼亞州維斯塔的辦公和實驗室空間，並有權將部分租約延長額外費用5-年期間。此外，根據一份將於2026年1月到期的租約，該公司還在加利福尼亞州維斯塔租賃了額外的辦公空間，並有權將租約延長一年。5-年期間。本公司根據上述每份租約支付的租賃款項均受升級條款的約束。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，租金支出為$0.3百萬美元和$0.1分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，租金支出為$0.5百萬美元和$0.3分別為百萬美元。
與收購相關的負債
在2010年收購賽普拉斯生物科學公司的醫療診斷部門時，該公司被要求在實現某些收入里程碑的情況下以及在與此次收購相關的產品首次商業銷售時支付一定的金額。此次收購還包括根據幾項許可協議可能到期的金額。截至2017年12月31日，除一筆外，所有里程碑付款均已支付。剩下的里程碑債務是額外的$2.0應支付給普羅米修斯實驗室公司(普羅米修斯)的百萬美元，其公允價值被確定為零2020年9月30日和2019年12月31日。
此外，該公司對採用某些收購技術的產品的淨銷售額負有持續的版税支付義務，範圍包括2.5%至7.5%。根據這些安排，未來應支付的特許權使用費僅限於總額為#美元的較小者。4.2百萬美元(包括預付款$100,000)或截至2024年1月1日的版税總額。
許可協議
該公司擁有在其診斷測試中使用的技術許可。除了上述這些協議所要求的里程碑式付款外，個別許可協議通常還規定對採用許可技術的產品的淨銷售額進行持續的版税支付，範圍為2.0%至20.0%。特許權使用費在賺取特許權使用費時應計，並計入隨附的簡明經營報表中的收入成本。
供應協議
2020年9月，該公司與一家供應商簽訂了修訂後的試劑供應協議，其中包括每年最低採購承諾為#美元。2.8百萬，$4.1百萬美元和$6.0截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度分別為100萬美元，其中15此後至2025年12月31日止年度的年增長率。
偶然事件
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償；包括向政府機構、聯邦醫療保險或醫療補助支付者和管理醫療機構發出傳票和其他民事調查要求，審查賬單做法，或要求對通過賬單審計或第三方引起其注意的賬單違規指控發表評論。本公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠，但尚未提出，或本公司認為無關緊要的索賠。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應為該等事項承擔責任。
訴訟
15

本公司可能會不時受到在正常業務活動過程中出現的各種法律程序的影響。


注6。公允價值計量
下表列出了該公司在公允價值體系內按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：
 
 2020年9月30日
 總計1級2級第3級
資產：
貨幣市場基金$4,009 $4,009 $— $— 
 
 2019年12月31日
 總計1級2級第3級
資產：
貨幣市場基金$70,760 $70,760 $— $— 
本公司貨幣市場基金的公允價值以市場報價為基礎。 


注7.可贖回可轉換優先股
G系列融資
於2019年1月，本公司與新的及若干現有優先股持有人訂立協議，分多次獨立收市發行G系列可贖回可轉換優先股，每股價格為$。0.078在每一個結案陳詞中。在發行H系列可贖回可轉換優先股的同時，每股已發行和已發行的G系列可贖回可轉換優先股被轉換為H系列可贖回可轉換優先股。
H系列融資
2019年7月，本公司與新投資者訂立協議，發行H系列可贖回可轉換優先股，每股價格為$。0.04712。本公司計入了實際換股價格美元之間的差額。0.04712以及承諾日相關普通股的公允價值作為一項有益的轉換特徵，並立即作為被視為股息增加。因此，該公司確認了一項有益的轉換功能，金額為#美元。6.72019年第三季度，這一數字為100萬歐元，在附帶的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表中記錄為額外實收資本(在沒有留存收益的情況下)。此外，本公司的結論是，將G系列股票轉換為H系列可贖回可轉換優先股，與發行H系列可贖回可轉換優先股相關，代表G系列股票的終止。因此，公司確認了滅火費用的當作股息，金額為#美元。6.92019年第三季度，這一數字為100萬歐元，在附帶的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表中記錄為額外實收資本(在沒有留存收益的情況下)。
首次公開發行(IPO)
本公司於2019年9月完成首次公開招股後，合共7,816,643普通股(不包括認股權證轉換)是在所有可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股後，向公司A-3系列、B-3系列、C系列、D系列、E系列、F系列和H系列可贖回優先股的持有者發行的。結果,不是的截至2019年12月31日，可贖回可轉換優先股的股票仍未發行。


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注8.股東權益
普通股
2019年9月23日，本公司完成首次公開募股(IPO)4,140,000其普通股向公眾公佈的價格為#美元。14.00每股，包括承銷商全數行使其購買選擇權540,000公司普通股的額外股份。包括行使購買額外股份的選擇權在內，公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為$50.4扣除承銷折扣、佣金和其他估計發售費用後，淨額為100萬美元，總費用約為$7.5百萬此外，還彙集了7,816,643普通股(不包括認股權證轉換)是在所有可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股後，向公司A-3系列、B-3系列、C系列、D系列、E系列、F系列和H系列可贖回優先股的持有者發行的。
未清償認股權證
截至2020年9月30日，以下用於購買普通股的股權分類認股權證尚未發行：
股份行權價格發行日期到期日
普通股認股權證252,798$1.84 2016年1月19日2026年1月19日
普通股認股權證69,1761.842016年3月31日2026年3月31日
普通股認股權證1311.842016年4月1日2026年4月1日
普通股認股權證83,77814.322017年9月8日2024年9月8日
普通股認股權證20,94414.322018年12月7日2025年12月7日
426,827
在截至2020年9月30日的9個月內，行使了購買普通股的認股權證，從而發行了32,120公司普通股和現金收益的微不足道的數額。


注9.股票期權計劃
2019年9月，公司董事會通過並經公司股東批准的2019年激勵獎勵計劃(2019年計劃)。總數(I)2,011,832在2019年計劃生效日期或之前，普通股加(Ii)根據2013年計劃授予的獎勵的股份可根據2019年計劃發行，並最初保留供2019年計劃發行。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司或其子公司的僱員、高級管理人員、非僱員董事或顧問的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。期權通常到期十年在授予之日之後，並可在授予的範圍內行使。歸屬由董事會設立，一般情況下四年了自授予之日起生效。截至2020年9月30日，1,140,029股票仍可用於未來的獎勵。
公司股票期權計劃下的活動如下：
 
數量：
選項		加權的-
平均值
行使價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在性
價值
傑出，2019年12月31日1,375,542 $8.33 9.16$23,654 
授與901,531 $16.14 
已行使(47,354)$0.27 
沒收(244,749)$10.05 
過期(9,720)$29.11 
傑出，2020年9月30日
1,975,250 $11.77 8.94$5,064 
已歸屬和預期歸屬，2020年9月30日
1,975,250 $11.77 8.94$5,064 
可行使期權，2020年9月30日
394,739 $6.51 8.25$2,430 
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內在價值以公司普通股的公允價值與股票期權的行權價格之間的差額計算。
基於股票的薪酬費用
員工股票期權的公允價值是根據以下假設估算的，以確定授予的股票期權的公允價值：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
預期波動率
52%
59%
47%-52%
59%
無風險利率
0.4%
2.0%
0.4%-1.7%
2.0%-2.6%
股息率————
預期期限(以年為單位)
6.08
5.75-6.08
5.50-6.08
5.75-6.08

與簡明經營報表中授予的期權有關的非現金、基於股票的補償費用總額如下(以千計)：
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入成本$9 $4 $21 $6 
銷售、一般和行政710 55 1,696 73 
研究與發展80 3 160 6 
總計$799 $62 $1,877 $85 
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，ESPP的股票薪酬支出並不重要。
截至2020年9月30日，未確認的總補償成本為$9.3100萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認3.0三年了。


注10.關聯方
附註7中描述的G系列融資的結束是向公司可贖回可轉換優先股的現有持有者發行的，包括我們董事會的某些成員。


注11.新冠肺炎
當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生帶來了巨大挑戰，並正在影響公司的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和商業運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播速度，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。由於這些限制和整個美國醫療系統優先事項的重新排序，導致患者流量減少，該公司的檢測量從2020年3月下半月開始減少。在2020年第三季度，該公司的®CTD銷量基本恢復到新冠肺炎去世前的水平®第一季度CTD銷量。與去年同期相比，本公司截至2020年9月30日止三個月及截至2020年9月30日止九個月均錄得盈利®CTD測試量減少了大約4%和8%。然而，新冠肺炎的持續傳播可能會對未來一段時間的測試量產生不利影響，影響程度高度不確定。此外，該公司認為，還有其他幾個重要因素受到影響，預計將影響其經營業績和經營結果，包括其設施和業務以及供應商和快遞服務的關閉，其測試所需材料供應鏈的中斷，以及其銷售和商業化活動
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以及它接收樣品和執行或交付檢測結果的能力，聯邦醫療保險和第三方付款人以及與監管機構互動的報銷和覆蓋決定的延遲，以及它無法與主要供應商實現批量定價折扣和吸收固定實驗室費用。此外，該公司在涉及其測試的正在進行的和計劃中的臨牀研究的患者登記方面也出現了延誤。由於行業對實驗室員工的需求增加，該公司還可能面臨對實驗室員工的競爭加劇。
雖然新冠肺炎對公司未來業務的全面影響目前還無法預測，但公司預計至少在下個季度乃至以後，這將對公司的財務業績產生實質性影響，這取決於新冠肺炎取消或重新實施對美國醫療體系和整體經濟復甦的限制的時間。為了應對新冠肺炎疫情，該公司減少了非必要的員工差旅，為大多數員工配備了遠程工作的能力，但臨牀實驗室員工除外，並實施了保護員工健康和支持臨牀實驗室功能的措施。此外，在2020年第二季度，該公司的銷售團隊重新開始了某些基於現場的互動，並擴大了營銷支出，儘管獲得醫療保健提供者的機會仍然有限，虛擬銷售工具的使用也有所增加。從2020年3月到2020年9月30日，由於新冠肺炎疫情的影響，公司解僱了臨時工和18名全職員工，其中包括3名副總裁級別的員工。全職僱員的解僱導致確認離職福利的重組費用#美元。0.3截至2020年9月30日，已經支付了70萬美元。重組費用包括在簡明的營業報表中的銷售、一般和行政費用中。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地繼續影響公司的業務、經營業績和財務狀況，這將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。

2020年3月27日，針對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。CARE法案允許NOL結轉和結轉在2021年之前的應税年度100%抵消應税收入。CARE法案對公司截至2020年3月31日的三個月的有效税率或所得税規定沒有實質性影響。根據減税和就業法案(TCJA)，在TCJA之後產生的NOL被允許無限期結轉，但只允許抵消80%的應税收入。作為CARE法案的結果，以及允許在2018、2019年和2020納税年度產生的NOL抵消100%應納税所得額的變化，該公司針對其遞延税項資產發放了價值為#美元的估值津貼。0.1百萬估值免税額的發放產生了#美元的離散税收優惠。0.12020年第一季度為3.8億美元。

2020年4月，該公司收到了0.7CARE法案提供者救濟基金項下的2000萬美元資金，前提是公司同意遵守衞生與公眾服務部的標準條款和條件。CARE法案提供者救濟基金是一個聯邦基金，用於向受新冠肺炎疫情影響的醫療保險機構和提供者進行一般分配，旨在支持與COVID相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。收到的資金被認為是一種政府贈款，只有在有合理的保證會收到贈款，並且贈款附帶的條件已經得到滿足時，才會確認這一點。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0及$0.7這分別是由於新冠肺炎的收入損失，而這一損失反映在其簡明經營報表的其他收入(淨額)中。

2020年4月16日，公司與貸款機構BOKF，俄克拉荷馬州銀行(BofO)簽訂了一張本票(票據)，證明根據CARE法案中的美國小企業管理局(SBA)Paycheck Protection Program(PPP)提供了一筆約為$1的無擔保貸款2.9百萬美元(購買力平價貸款)。公司根據當時公佈的購買力平價資格和認證要求申請並獲得了購買力平價貸款。2020年4月23日，小企業管理局在與財政部磋商後，發佈了新的指導意見，這給PPP貸款的資格要求帶來了不確定性(“新指導意見”)。根據新指引，本公司於2020年5月11日全數清償PPP貸款本息，導致票據終止。
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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，同時閲讀本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註，以及我們於2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計財務報表及其附註。
前瞻性陳述
本季度報告的以下討論和其他部分包含符合1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、新冠肺炎疫情的影響、當前和未來的產品供應、報銷和覆蓋範圍、我們實施綜合測試和治療戰略的能力、我們與第三方的合作伙伴關係或促銷安排帶來的預期好處、研發成本、成功的時間和可能性以及未來業務的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略以及短期和長期業務運營和目標。這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期，可能會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除適用法律另有規定外, 我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

概述
我們致力於改變衰弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理連續性，實現及時的鑑別診斷和優化治療幹預。我們已經開發了一系列創新的測試產品，並正在將其商業化。®品牌，其中幾個是基於我們的專有CB-CAPS技術。我們的目標是使風濕科醫生能夠通過對複雜的自身免疫和自身免疫相關疾病(包括系統性紅斑狼瘡(SLE)和類風濕性關節炎(RA))的鑑別診斷、預後和監測來改善對患者的護理。我們的戰略包括利用我們的測試產品組合，通過我們的銷售渠道銷售治療藥物，瞄準全美約5000名風濕病醫生。我們將測試產品和治療學相結合的商業模式使我們能夠為風濕病醫生提供有針對性的解決方案，並最終更好地為患者服務。
我們目前正在銷售10種測試產品。®該品牌允許對複雜的自身免疫和自身免疫相關疾病進行鑑別診斷、預後和監測。我們的領先測試產品AISE®CTD，能夠對出現各種CTD症狀的患者和其他症狀重疊的相關疾病進行鑑別診斷。我們商業化地推出了AVISE®2012年CTD和該產品的收入分別佔我們截至2020年和2019年9月30日的9個月收入的71%和83%。風濕科醫生還有一個尚未得到滿足的需求，那就是在他們的CTD臨牀評估中增加清晰度，我們相信，我們的測試有一個重要的機會，能夠對這些疾病，特別是對SLE等潛在威脅生命的疾病進行鑑別診斷。為了推進我們的綜合檢測和治療戰略，2018年12月，我們與揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)簽訂了聯合推廣協議或揚森協議(Janssen Agreement)，以獨家推廣SIMPONI®在美國，用於治療中重度類風濕性關節炎和其他風濕性疾病的成人患者。我們開始直接推廣SIMPONI®2019年1月，為了支持這些促銷努力，截至2020年9月30日，我們有一支由50名代表組成的銷售團隊，而截至2019年9月30日，我們有55名代表。我們的SIMPONI®在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，促銷活動分別貢獻了約340萬美元和80萬美元的收入，我們的季度分級促銷費是基於規定的總單位超過預定平均基線的增量增長。2020年6月，部分由於新冠肺炎的原因，我們修改了詹森
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根據該協議，從截至2020年6月30日的季度開始，2020年剩餘每個季度SIMPONI®總規定單位的預定平均基準從大約29,000個規定單位調整為大約26,000個規定單位，並在某些情況下可以進行調整。在2020年第三季度和第四季度，我們將收到最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預定基線的5%。有關協議的其他條款，請參閲下面的“-Janssen促銷協議”。
我們還與其他領先的製藥公司和臨牀研究機構簽訂了其他協議，包括葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc.)或葛蘭素史克(GSK)、Covance Inc.和Parexel，它們利用我們的測試產品和此類測試產生的信息。我們計劃尋求更多的戰略合作伙伴關係，將重點放在與我們的測試產品協同的治療藥物的商業化上。
我們表演了我們所有的表演®我們的臨牀實驗室佔地約8,000平方英尺，根據1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)認證，並由美國病理學家學會(CAP)認可，位於加利福尼亞州維斯塔。我們的實驗室獲得了CMS根據CLIA進行的高複雜性測試的認證。我們獲準在所有50個州提供我們的產品。我們的臨牀化驗室報告® 在五個工作日內測試產品結果。在2020年第二季度，我們開始為我們的臨牀實驗室增加大約2,000平方英尺的面積，預計將於2020年第四季度完成。
我們推銷我們的產品®使用我們的專業銷售隊伍測試產品。與許多隻接受過培訓以瞭解其檢測的相對益處的診斷銷售人員不同，我們銷售人員的專業背景加上我們全面的培訓，使我們的銷售代表能夠解讀我們的非特定患者測試報告的結果，並在與風濕病醫生的高度量身定製的討論中提供獨特的見解。我們的綜合測試和治療策略提供了一個獨特的機會，可以在與風濕科醫生(包括那些使用我們的測試產品組合與我們有長期關係和歷史的人)的以患者為中心的銷售電話中推廣和銷售有針對性的療法。
我們檢測服務的報銷來自幾個來源，包括商業第三方付款人(如保險公司和醫療保健組織)、政府付款人(如聯邦醫療保險)和患者。報銷費率因產品和付款人而異。我們繼續專注於擴大現有簽約風濕科醫生的覆蓋範圍，並實現商業支付者、實驗室福利經理和證據審查組織的覆蓋。
自成立以來，我們一直致力於開發和營銷用於診斷、預測和監測自身免疫性疾病的產品。儘管我們的收入同比增長，但我們從未實現盈利，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為177.8美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別淨虧損1320萬美元和860萬美元。我們預計近期將繼續遭受運營虧損，因為我們的運營費用將增加，以支持我們的業務增長，以及與上市公司相關的額外成本。我們主要通過股權和債務融資以及產品銷售收入來為我們的運營提供資金。截至2019年9月首次公開募股(IPO)之日，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可贖回可轉換優先股，以及各種債務融資下的借款。2019年9月，我們完成了414萬股普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股14.00美元，包括承銷商全面行使購買54萬股額外普通股的選擇權。包括行使期權在內，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為5040萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，總支出約為750萬美元。截至2020年9月30日，我們擁有6140萬美元的現金和現金等價物。
近期發展
2020年6月，我們與俄亥俄州立創新基金會(Ohio State Innovation Foundation)簽訂了一項獨家全球許可協議，獲得一種使用振動光譜和代謝分析的新型血液檢測的商業診斷開發權和營銷權，以區分纖維肌痛患者與類風濕性關節炎(RA)、骨關節炎、慢性下腰痛和系統性紅斑狼瘡(SLE)。纖維肌痛是美國慢性廣泛性肌肉骨骼疼痛最常見的原因，大約90%的纖維肌痛患者是女性。在美國，可能有多達1200萬未確診的纖維肌痛患者。我們計劃啟動一項多中心臨牀試驗，從2020年第四季度開始對纖維肌痛試驗進行臨牀驗證。
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2020年7月，我們與Tricare East的管理型醫療支持提供商Humana Military簽訂了一項協議，將提供®約600萬Humana軍事成員可在網絡內進行測試。
2020年9月，我們與美國提供商網絡(PNOA)簽訂了首選提供商網絡協議，以提供®約有800多萬PNOA成員可在網絡內進行測試。
2020年9月，我們推出了Avise®血管炎AAV檢測，利用單個分析物的測試小組，旨在為醫生提供快速、可靠的結果，以評估和監測抗中性粒細胞胞漿抗體相關性血管炎(AAV)。AAV是一組以血管炎症和損傷為特徵的自身免疫性疾病。早期症狀和體徵差異很大，並不總是預示着疾病的嚴重程度。快速準確的檢測對於預防死亡和長期殘疾至關重要。
近期出版物
2020年10月，一項與領先的衞生經濟學專家合作的研究發表在ACR Open Rheumatology雜誌上，題為“使用多變量分析小組(MAP)評估早期系統性紅斑狼瘡(SLE)診斷的經濟效益”。這是有史以來第一次對使用avise診斷系統性紅斑狼瘡的經濟性進行評估。®對1,000名疑似SLE患者進行狼瘡(MAP)檢測與標準診斷實驗室檢測的比較。在四年的時間範圍內®狼瘡患者的總直接成本節省估計約為200萬美元，即每位患者可節省1,991美元。此外，使用AVISE，第一年節省了655,403美元，即每個符合條件的患者節省了655美元®狼瘡，這與尋求第一年節省的健康計劃的早期好處一致。
新冠肺炎
當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生帶來了巨大挑戰，正在影響我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和企業運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播速度，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。由於這些限制和整個美國醫療系統對優先事項的重新排序，導致患者流量減少，我們的檢測量從2020年3月下半月開始減少。在2020年第三季度，我們的®CTD銷量已大幅恢復到新冠肺炎去世前的水平®第一季度CTD銷量。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月，我們經歷了Avive®CTD測試量分別減少了4%和8%。然而，新冠肺炎的持續傳播可能會對未來一段時間的測試量產生不利影響，影響程度高度不確定。此外，我們認為還有其他幾個重要因素對我們的經營業績和經營結果產生影響，我們預計這些因素將影響我們的經營業績和經營結果，包括我們的設施和運營以及我們的供應商和快遞服務的關閉，我們檢測所需材料供應鏈的中斷，我們的銷售和商業化活動，以及我們接收樣品和執行或交付檢測結果的能力，聯邦醫療保險和第三方付款人以及與監管機構互動的延遲報銷和覆蓋決定，以及我們無法實現基於批量的定價折扣。此外，在涉及我們的測試的正在進行的和計劃中的臨牀研究中，我們遇到了患者登記延遲的情況。由於行業對實驗室員工的需求增加，我們也可能面臨對實驗室員工的競爭加劇。
雖然新冠肺炎對我們未來業務的全面影響目前還無法預測，但我們預計它將至少在下個季度乃至以後對我們的財務業績產生實質性影響，這取決於取消或重新實施新冠肺炎對美國醫療體系和整體經濟復甦的限制的時間。為了應對新冠肺炎疫情，我們減少了非必要的員工差旅，為大多數員工配備了遠程工作的能力(臨牀實驗室員工除外)，並實施了保護員工健康和支持臨牀實驗室功能的措施。此外，在2020年第二季度，我們的銷售團隊重新開始了某些基於現場的互動，並擴大了營銷支出，儘管與醫療保健提供商的接觸仍然有限，虛擬銷售工具的使用也有所增加。從2020年3月到2020年9月30日，由於新冠肺炎疫情的影響，我們解僱了臨時員工和18名全職員工，其中包括3名副總裁級別的員工。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接地繼續影響我們
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業務、經營結果和財務狀況將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新消息，以及遏制或治療新冠肺炎的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。

影響我們業績的因素
除了新冠肺炎的影響，我們認為還有幾個重要因素已經並預計將影響我們的經營業績和經營結果，包括：
 
▪繼續採用我們的測試產品。自2012年推出以來，我們的Avage數量有所增加®CTD測試的複合年增長率為81%，對我們商業基礎設施的增量投資有限。超過105,000份Aise®2019年交付了CTD測試，比2018年增長了26%。到2020年第三季度，71,849人®提供了CTD測試，比2019年同期下降了約8%，2020年第三季度訂購醫療保健提供者的數量為1,665人，比2019年同期增加了約5%。2020年第三季度，我們有600名醫療服務提供者(定義為在同一時期至少開了11次診斷測試的人)採用了醫療服務，而2019年同期為575名。較高比例的採用醫療服務提供商繼續在隨後的季度訂購測試，因為從2020年第二季度開始，大約99%的採用醫療服務提供商在2020年第三季度訂購了至少一次診斷性測試。超過45.9萬份Aise® CTD測試自推出以來一直在進行。我們測試產品的收入增長將取決於我們是否有能力繼續擴大我們訂購醫療保健提供者的基礎，並增加我們對現有醫療保健提供者的滲透率。
▪報銷我們的測試產品他説，我們的收入取決於從第三方付款人(包括商業和政府付款人，如聯邦醫療保險)為我們的測試實現廣泛的覆蓋和報銷。來自第三方付款人的付款會有所不同，這取決於我們是作為“參與提供者”與付款人簽訂了合同，還是沒有合同而被視為“非參與提供者”。付款人通常會向非參與提供者(如果有的話)支付比參與提供者更低的金額。我們從數量有限的第三方商業付款人那裏獲得了相當大一部分收入，其中大多數還沒有與我們簽約成為參與供應商。從歷史上看，我們經歷過商業付款人主動減少他們願意為我們的測試報銷的金額的情況，而在其他情況下，商業付款人認為他們之前支付的金額太高，並試圖通過從其他付款中扣除這些金額來追回這些被認為是多餘的款項。當我們簽約作為參與方提供服務時，將根據協商的費用時間表進行報銷，並且僅限於承保的適應症。如果我們無法從第三方付款人那裏獲得或維持承保範圍和足夠的報銷，我們可能無法按照預期有效地增加我們的檢測量和收入。此外，追溯報銷調整可能會對我們的收入產生負面影響，並導致我們的財務業績波動。
▪SIMPONI的推廣®我們開始推廣SIMPONI®根據2019年1月的“揚森協議”(Janssen Agreement)在美國。我們的SIMPONI® 在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，促銷活動分別貢獻了約340萬美元和80萬美元的收入。根據修訂後的揚森協議，在2020年第三季度和第四季度，我們將收到最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預定基線的5%。在成功推廣SIMPONI方面，我們可能會繼續遇到困難®並根據揚森協議創造了可觀的收入。我們對SIMPONI在美國潛在市場總量的估計®'S批准的適應症約為280億美元。我們有效推廣SIMPONI的能力®將要求我們在一系列活動中取得成功，包括創造對SIMPONI的需求®通過我們自己和揚森的銷售活動。為了支持這些努力，我們計劃繼續評估我們銷售隊伍的覆蓋範圍和頻率。然而，我們可能會遇到困難，無法在超過預定基線的銷售額基礎上保持有意義的聯合促銷收入，我們可能無法成功大幅增加市場份額，這將導致我們繼續依賴現有的測試產品來推動收入增長。
▪開發其他測試產品。**我們依賴於我們資產的銷售®CTD測試為我們帶來了相當大一部分收入。我們預計將繼續投資於研發，以開發更多的測試產品，並預計這些成本將會增加。我們在開發新產品方面的成功
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通過擴大我們測試產品的潛在市場並使我們的收入來源多樣化，測試產品將對我們的業務增長起到重要作用。
▪利潤率擴大我們相信，我們在促進療法方面的增長將有意義地改善我們的利潤率狀況，並進一步支持我們實現盈利的目標。在我們的CB-Caps技術的10%年度特許權使用費到期後，我們實現了毛利率的增長，從2020年第一季度開始。此外，我們相信，我們處於有利地位，通過實施某些內部計劃，繼續專注於提高運營槓桿，推動利潤率進一步擴大，例如進行額外的驗證和報銷導向的臨牀研究，以促進我們測試產品的付款人覆蓋，利用我們不斷增長的試劑採購談判改進基於批量的定價和我們臨牀實驗室的自動化，以降低材料和勞動力成本。然而，這些潛在的利潤率增長可能會被2014年保護獲得醫療保險法案(PAMA)導致的醫療保險報銷費率預期下降部分抵消。
▪我們研發費用的時間安排他説，我們在實驗和臨牀研究上的支出可能會因季度而異。我們還花費資金來確保臨牀樣本的安全，這些樣本可以用於發現、產品開發、臨牀驗證、實用性和結果研究。這些研發活動的時間很難預測。如果在一個特定季度獲得了大量臨牀樣本，或者在一個季度與下一個季度進行了一項高成本的實驗，這些費用的時間安排將影響我們的財務業績。我們進行臨牀研究，以驗證我們的新測試產品，以及正在進行的臨牀和結果研究，以進一步擴大已公佈的證據，以支持我們的商業化應用。®測試產品。每個季度在實驗和研究的研發支出可能會有很大差異，這取決於這些不同費用的時間安排。
▪我們如何確認收入我們根據我們對每次測試交付時最終實現的金額的估計，基於對測試和付款人收取的金額的歷史分析，按權責發生制記錄收入。此類估計的變化可能會增加或減少未來確認的收入。
這些領域中的每一個都給我們帶來了重大機遇，但也帶來了我們必須應對的重大風險和挑戰。我們在題為“風險因素”的一節中討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素。
揚森晉升協議
2018年12月，我們簽訂了揚森協議，根據該協議，我們負責我們的銷售團隊在推廣SIMPONI方面的相關成本®在美國。Janssen負責與我們推廣SIMPONI相關的所有其他費用®根據揚森協議。作為我們銷售和聯合促銷服務的交換，我們有權根據SIMPONI規定的總單位增量增加的季度分級推廣費。®超過預定基線的那個季度。在提交的所有階段，每個處方的分級促銷費在預先確定的基線上從750美元到1250美元不等。部分由於新冠肺炎的原因，我們在2020年6月修訂了揚森協定，根據該協定，SIMPONI總規定單位的預定平均基線®對於2020年剩餘的每個季度，從截至2020年6月30日的季度開始，調整為每季度約26,000個規定單位，並在某些情況下可能會進行調整。在2020年第三季度和第四季度，我們將收到最低30萬美元的推廣費，費用上限為調整後的預定基線的5%。我們和揚森將不遲於2020年11月30日就2021年的預定基線達成一致。揚森協議將於2021年12月31日到期，除非我們在當前期限結束前180天書面通知下再延長12個月。如果我們選擇延長期限，2022年的預定基線將取決於我們和詹森未來的協議。Janssen可隨時以任何理由終止Janssen協議，但需提前30天通知我們；我們可在任何日曆季度結束時以任何理由終止Janssen協議，但需提前30天通知Janssen。任何一方在另一方未履行本協議項下的任何重大義務的情況下，如果該違約在收到該違約的書面通知後一段特定時間內仍未得到糾正，則任何一方均可終止《揚森協議》。
在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們分別確認了約130萬美元和40萬美元的收入，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月中，我們分別確認了340萬美元和80萬美元的收入，用於我們在揚森協議下的推廣努力。

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財務概述
營業收入
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自於我們測試產品的銷售，其中大部分來自我們的成功。®CTD試驗。我們主要向美國的風濕病醫生推銷我們的檢測產品。訂購我們的檢測產品並向其報告結果的風濕科醫生一般不負責支付這些產品的費用。支付這些服務的各方或付款人包括醫療保險公司、政府付款人(主要是聯邦醫療保險和醫療補助)、客户付款人(即醫院、其他實驗室等)和患者自費。我們的服務在檢測結果被送到處方風濕科醫生後就完成了，這會觸發服務的計費。
我們根據ASC主題606的規定確認收入，與客户簽訂合同的收入。我們在應計基礎上記錄收入，基於我們對每次測試交付時最終實現的金額的估計，基於對測試和付款方收取的金額的歷史分析。這些評估需要管理層做出重大判斷。
我們增加收入的能力將取決於我們進一步打入當前和未來測試產品市場的能力，以及提高我們提供的測試的報銷和收款率的能力，以及我們成功推廣SIMPONI的能力®.
如上所述，我們在2020年第三季度的測試量大幅恢復到新冠肺炎之前的測試量水平，然而，新冠肺炎的持續傳播可能會對未來一段時間的測試量產生不利影響，影響程度高度不確定。
營業費用
收入成本
收入成本是指與獲取和檢測患者樣本相關的費用。我們收入成本的組成部分包括材料成本、與檢測樣本相關的直接人工、設備和基礎設施費用、運輸樣本的運輸費、血液樣本採集費、特許權使用費、折舊和分配的管理費用(包括租金和水電費)。
每個付款人、商業第三方、政府或個人向我們報銷的金額各不相同。這些差異可能非常顯著。因此，我們的收入成本佔收入的百分比在不同時期可能會有很大的不同，這是因為每個月賬單的付款人的構成。
由於新冠肺炎疫情，我們預計2020年我們的收入成本(以絕對美元計算)將比2019年有所下降，這與上述測試量的減少有關。我們預計測試量的減少可能會導致每次測試的成本增加，因為我們無法實現材料的批量折扣，也無法吸收固定的實驗室費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用、直銷費用、會計和法律費用、諮詢費用以及分配的管理費用(包括租金、信息技術、折舊和水電費)。
我們預計，與2019年相比，2020年我們的銷售、一般和行政費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續評估我們的銷售和銷售支持職能的覆蓋範圍和頻率，以及全年作為上市公司運營的費用，包括與遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的規則和法規、額外保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務(如會計、法律、監管和税務)相關的費用。
研發費用
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研發費用包括開發我們的技術、測試產品和候選產品、收集臨牀樣本和進行臨牀研究以開發和支持我們的測試產品和候選產品所產生的成本。這些費用包括人員成本，包括基於庫存的補償費用、材料、實驗室用品、諮詢費用、與建立和進行臨牀研究相關的費用以及分配的間接費用(包括租金和水電費)。我們在所有研究和開發費用發生的時間段內支出它們。
我們預計，隨着我們繼續投資於與現有測試產品和候選產品相關的研發活動，2020年我們的研發費用(以絕對值計算)將比2019年增加。
利息支出
利息支出包括與我們的融資安排相關的現金和非現金利息支出，包括我們與Innovatus Life Sciences Lending Fund I、LP或Innovatus簽訂的貸款協議下的借款。
我們預計，由於利率下降，2020年的利息支出將比2019年有所下降。儘管如此，我們預計利息支出此後將保持不變，直到2023年。
其他收入，淨額
其他收入，淨額，主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入以及CARE法案提供者救濟基金下收到的金額組成。
所得税優惠
所得税包括美國的聯邦和州所得税。

運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月比較：
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019
 (未經審計，以千計)
營業收入$10,775 $10,439 $336 
業務費用：
收入成本4,341 4,783 (442)
銷售、一般和行政費用9,202 7,306 1,896 
研究開發費用1,018 507 511 
業務費用共計14,561 12,596 1,965 
運營損失(3,786)(2,157)(1,629)
利息支出(647)(909)262 
金融工具公允價值變動— (200)200 
其他收入，淨額125 125 — 
所得税前虧損(4,308)(3,141)(1,167)
所得税優惠— — — 
淨損失$(4,308)$(3,141)$(1,167)
營業收入
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入增加了30萬美元，增幅為3.2%，這主要是由於聯合推廣SIMPONI的收入增加到了約130萬美元。®截至2020年9月30日的三個月，相比之下，截至2019年9月30日的三個月約為40萬美元。收入的增加被部分由於新冠肺炎的影響而交付的診斷測試數量的減少，以及
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平均每份報銷金額®CTD試驗。Avive的數量®在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，CTD測試分別佔收入的68%和83%，而在截至2020年9月30日的三個月裏，CTD測試的交付數量降至26,201項，而2019年同期交付的測試為27,159項。艾司令的採用®在截至2020年9月30日的三個月裏，風濕科醫生的CTD測試增加到1665個訂購醫療保健提供者，而2019年同期為1591個訂購醫療保健提供者。
收入成本
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入成本下降了40萬美元，降幅為9.2%。這一下降主要是由於與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月裏，與我們CB-CAPS技術的特許權使用費到期相關的特許權使用費成本下降。
銷售、一般和行政費用
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了190萬美元，增幅為26.0%。這一增長是由於與員工相關的開支增加，包括基於股票的薪酬120萬美元、保險費30萬美元、律師費20萬美元以及審計和專業服務10萬美元。

研發費用
截至2019年9月30日的三個月，研發費用比截至2019年9月30日的三個月增加了50萬美元，增幅為100.8%。這一增長主要是由於與員工相關的開支增加，包括基於股票的薪酬增加了50萬美元。
利息支出
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少了30萬美元，降幅為28.8%。這一下降主要是由於我們截至2020年9月30日的三個月的長期借款安排下的利率低於去年同期。
金融工具公允價值變動
截至2020年9月30日的三個月，金融工具公允價值的變化比截至2019年9月30日的三個月增加了20萬美元。這一增長是由於與我們2019年9月完成首次公開募股(IPO)相關的購買優先股的權證轉換為購買我們普通股的權證。因此，這種權證不再需要進行負債會計，從而導致收入或費用的確認。
其他收入，淨額
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的其他收入淨額保持不變。
2020年和2019年截至9月30日的9個月比較：
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 截至9月30日的9個月，變化
 20202019
 (未經審計，以千計)
營業收入$29,307 $30,173 $(866)
業務費用：
收入成本12,224 14,217 (1,993)
銷售、一般和行政費用27,104 20,787 6,317 
研究開發費用2,403 1,610 793 
業務費用共計41,731 36,614 5,117 
運營損失(12,424)(6,441)(5,983)
利息支出(1,913)(2,720)807 
金融工具公允價值變動— 267 (267)
其他收入，淨額985 264 721 
所得税前虧損(13,352)(8,630)(4,722)
所得税優惠118 — 118 
淨損失$(13,234)$(8,630)$(4,604)
營業收入
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入下降了90萬美元，降幅為2.9%，這主要是由於2020年3月下半月至9月30日期間新冠肺炎的影響導致診斷測試交付的數量減少，以及平均每人報銷的減少®CTD試驗。Avive的數量®在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，CTD測試分別佔收入的71%和83%，而在截至2020年9月30日的9個月裏，CTD測試的交付數量降至71,849項，而2019年同期的交付測試為78,237項。艾司令的採用®風濕科醫生在截至2020年9月30日的9個月中進行的CTD測試增加到2273個訂購醫療保健提供者，而2019年同期為2040個醫療保健提供者。聯合推廣SIMPONI的收入增加到約340萬美元，部分抵消了測試收入的減少®截至2020年9月30日的9個月，相比之下，截至2019年9月30日的9個月約為80萬美元。
收入成本
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本下降了200萬美元，降幅為14.0%。這一下降主要是由於與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月中，與測試量減少相關的材料和用品等直接成本下降，以及與我們CB-Caps技術的特許權使用費到期相關的特許權使用費成本下降。
銷售、一般和行政費用
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了630萬美元，增幅為30.4%。這一增長是由於員工相關費用(包括股票薪酬)增加了360萬美元，保險費用增加了90萬美元，律師費增加了70萬美元，審計和專業服務增加了60萬美元。截至2020年9月30日的9個月包括約20萬美元的一次性重組費用。

研發費用
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的研發費用增加了80萬美元，增幅為49.3%。這一增長主要是由於員工相關費用(包括股票薪酬)增加了70萬美元和專業服務費增加了20萬美元，但部分被臨牀試驗費用減少10萬美元所抵消。
利息支出
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與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少了80萬美元，降幅為29.7%。這一下降主要是由於我們截至2020年9月30日的9個月的長期借款安排下的利率低於上年同期。
金融工具公允價值變動
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月金融工具公允價值變化減少了30萬美元。這一減少是由於購買優先股的權證轉換為購買我們普通股的權證，與我們於2019年9月完成首次公開募股(IPO)相關。因此，這種權證不再需要進行負債會計，從而導致收入或費用的確認。
其他收入，淨額
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，其他收入淨額增加了70萬美元。這一增長主要是由於CARE法案提供者救濟基金在2020年第二季度因新冠肺炎造成的收入損失而收到的70萬美元。
所得税優惠
由於CARE法案對税法的修改，截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠比截至2019年9月30日的9個月增加了10萬美元。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們分別淨虧損1320萬美元和860萬美元，我們預計未來還會出現更多虧損和運營費用增加。截至2020年9月30日，我們累計赤字177.8美元。到目前為止，我們只創造了有限的收入，我們可能永遠不會獲得足夠的收入來抵消我們的開支。
截至2019年9月首次公開募股(IPO)之日，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可贖回可轉換優先股以及各種債務融資下的借款。2019年9月，我們完成了414萬股普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股14.00美元，包括承銷商全面行使購買54萬股額外普通股的選擇權。包括行使期權在內，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為5040萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，總支出約為750萬美元。截至2020年9月30日，我們擁有6140萬美元的現金和現金等價物。超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的，主要是為了流動性和保本。目前，我們的基金以現金和貨幣市場基金的形式持有。
2017年9月，我們與Innovatus簽訂了貸款和擔保協議，根據協議，我們立即提取了2000萬美元。2018年12月，我們根據貸款協議額外借款500萬美元。2019年11月，我們修改了貸款協議，我們統稱為修訂後的貸款協議。根據經修訂的貸款協議，貸款期限為五年，最終到期日為2024年11月。經修訂的貸款協議按8.5%的年利率計息，其中2.0%(頭36個月)將被視為已支付的實物利息。每期支付的實物利息都會加到本金餘額中。在最初36個月的貸款結束後，8.5%的全部貸款將在每個期限結束時以現金支付。在貸款修正案一週年或之後，但在貸款修正案兩週年之前，我們可以根據自己的選擇，通過向貸款人支付預付溢價來預付定期貸款借款。只有在修訂後的貸款協議中規定的原因，才能在貸款修訂兩週年前提前還款。在貸款修訂一週年之後的每12個月期間，預付保費下降1%。
我們在修訂後的貸款協議下的義務是以我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的擔保權益為抵押的。修訂後的貸款協議包含借款、違約事件和契約的慣常條件，包括要求我們保持一定水平的最低流動性為200萬美元，並實現一定的最低收入，以及限制我們處置資產、變更控制權、與其他實體合併或收購、產生債務、產生留置權、支付股息或
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對我們股本持有人的其他分配、回購股票和進行投資，在每種情況下都受某些例外情況的限制。如果我們在未能實現業績契約的60天內發行額外的股本證券或次級債券，其淨收益足以彌補定義的運營產生的任何現金流不足，則未能實現業績契約的後果將被治癒。在截至2020年9月30日的12個月期間，我們的收入低於指定的目標，在2020年9月30日之後，我們和Innovatus就新的管理計劃和目標達成一致，以使我們重新遵守貸款修正案。此外，一旦發生違約事件，Innovatus可以立即宣佈所有到期和應付的債務，這將對我們的流動性產生不利影響，並減少我們現金流的可用性，以滿足營運資金需求、資本支出和其他一般公司目的。
就2017年定期貸款協議的執行而言，我們向貸款人發行了一份為期七年的權證，以每股0.078美元的行使價購買我們F系列可贖回可轉換優先股的15,384,615股。2018年12月，就根據2017年定期貸款協議借入的額外500萬美元，我們向貸款人發行了一份為期七年的權證，以每股0.078美元的行使價購買我們F系列可贖回可轉換優先股的3,846,154股。隨着我們於2019年9月完成首次公開募股(IPO)，認股權證自動轉換為可行使的認股權證，可行使的普通股總數為104,722股，行使價為14.32美元。
2020年4月，我們從CARE Act提供者救濟基金獲得了70萬美元的資金，前提是我們同意遵守衞生與公眾服務部的標準條款和條件。CARE法案提供者救濟基金是一個聯邦基金，用於向受新冠肺炎疫情影響的醫療保險機構和提供者進行一般分配，旨在支持與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。
資金要求
我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營費用將會增加，以支持我們的業務增長。我們預計，隨着我們增加測試量、擴大營銷力度和增加內部銷售隊伍，我們的收入、銷售、一般和管理費用以及研發費用的成本將繼續增加，以推動更多的人採用和報銷我們的ave。®檢測產品，推廣SIMPONI®，準備將新的測試產品商業化，繼續我們的研發努力，並進一步發展我們的產品線。我們相信我們有足夠的實驗室能力來支持增加的檢測量。除了增加實驗室設備外，我們預計短期內不需要與實驗室設施相關的物質資本支出。用於支付運營費用的現金受到我們支付費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們預計，我們的短期和長期流動資金需求將繼續包括營運資金和與業務增長相關的一般公司費用，包括我們可能被要求在實現之前談判的與我們獲得許可的知識產權相關的里程碑時支付的款項。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的未來收入，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。
我們對財務資源足以支持我們運營的時間段的估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括：
•最近新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括社會疏遠和通過減少檢測量而導致的在家訂單帶來的挑戰；
•我們有能力保持和增長我們的Avage銷量® 測試產品，以及進行臨牀研究以證明我們產品的實用性並支持報銷工作的相關成本；
•我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為我們的檢測產品獲得足夠的市場份額和收入；
•營運資金的波動；
•開發我們的產品流水線的成本，包括與進行我們正在進行的和未來的驗證研究相關的成本；
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•我們作為一家上市公司運營可能產生的額外成本；
•與我們推廣SIMPONI相關的成本®，包括擴大我們的銷售能力，以及從這種促銷活動中獲得收入的程度和時機；以及
•我們在多大程度上建立額外的合作伙伴關係或授權、收購或投資於互補業務或產品。
在此之前，如果我們能夠產生收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)為我們的運營提供資金。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果需要或希望獲得額外資金，則不能保證我們將以可接受的條件及時獲得額外資金(如果有的話)，也不能保證我們將從運營中產生足夠的現金，以充分滿足我們的運營需求，或實現或維持盈利。如果我們無法籌集額外資本或從運營中產生足夠的現金來為我們的運營提供足夠的資金，我們將需要推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃、產品組合擴展計劃或商業化努力。這樣做可能會對我們執行商業計劃的能力產生不利影響，並可能對我們與揚森等各方的關係產生負面影響。如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
(單位：萬人)(未經審計)
現金淨額由(用於)：
經營活動$(10,185)$(5,784)
投資活動(450)(77)
融資活動(15)70,525 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$(10,650)$64,664 
經營活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1020萬美元，主要原因是我們淨虧損1320萬美元，經與基於股票的薪酬、非現金利息、折舊、攤銷和遞延所得税有關的非現金費用280萬美元調整後，以及我們淨營業資產的變化30萬美元，主要與應收賬款淨增加有關，部分被預付費用和其他流動資產淨減少以及應付賬款和應計負債淨增加所抵消。
截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為580萬美元，主要原因是我們淨虧損860萬美元，經摺舊、攤銷、股票薪酬、非現金利息和優先股負債重估的非現金費用140萬美元調整後，以及與應付賬款和應計負債淨增加相關的150萬美元淨運營資產的變化。
投資活動的現金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為50萬美元和10萬美元，這是由於淨購買房產和設備所致。
融資活動的現金流
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截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金淨額為15,000美元，主要來自資本租賃義務的本金支付，以及Paycheck Protection Program貸款的收益，這些款項隨後於2020年5月償還，部分被員工購買股票計劃的收益所抵消。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為7050萬美元，主要來自我們首次公開募股(IPO)收到的淨收益5220萬美元，以及我們發行可贖回可轉換優先股所收到的淨收益1840萬美元。
關鍵會計政策和重大管理估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。編制該等財務報表時，我們須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大管理估計”的章節。於截至2020年9月30日止三個月，除本季度報告所載未經審核簡明財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。該等重要會計政策及估計載於本季度報告所載未經審核簡明財務報表附註2所載，該等重要會計政策及估計載於本季度報告所載的截至2019年12月31日的Form 10-K年報所載管理層對財務狀況及營運的討論及分析中所披露的關鍵會計政策及估計。
近期會計公告
有關重大會計政策變化的摘要，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第一項的註釋2。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規所定義的任何表外安排。
就業法案會計選舉
“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。“就業法案”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們經審計的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
根據證券法的有效註冊聲明，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天，即根據證券法首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日之後的最後一天，這五週年將在2024年舉行。然而，如果某些事件在這五年期滿之前發生，包括如果我們成為《交易法》(Exchange Act)第312B-2條所定義的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期滿之前不再是一家新興的成長型公司。在這五年期滿之前，我們將不再是一家新興的成長型公司，我們將在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，否則我們將不再是一家新興的成長型公司。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。


項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。

財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分：其他信息


項目1.法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。有時，我們可能會捲入法律訴訟，或受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，也不能保證會取得有利的結果。

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第1A項危險因素

除了之前在截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中報告的風險因素外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生實質性變化，以下列出的風險因素也發生了變化：

與我們的業務和戰略相關的風險
我們的業務受到流行病引發的風險的影響，例如最近的新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的大流行。
當前的新冠肺炎全球大流行給公共衞生帶來了巨大挑戰，正在影響我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和企業運營，以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局正在採取行動，試圖減緩新冠肺炎的傳播速度，包括髮布各種形式的“呆在家裏”的命令，以及限制外出商務活動。如果發生大規模疫情(包括新冠肺炎或其他公共衞生疫情)，我們或我們的員工、承包商、供應商、第三方運輸承運人、政府和第三方付款人以及其他合作伙伴可能會被無限期地阻止開展業務活動，包括由於疾病在這些集團內傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險，這些風險可能會導致我們或我們的員工、承包商、供應商、第三方運輸公司、政府和第三方付款人以及其他合作伙伴在無限期內無法開展業務活動。由於目前與新冠肺炎相關的限制和全美醫療系統優先事項的重新排序，導致患者流量減少，我們的檢測量從2020年3月下半月開始減少。在2020年第三季度，我們的®CTD銷量基本恢復到新冠肺炎去世前的水平®第一季度CTD銷量。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月，我們經歷了Avive®CTD測試量分別減少了4%和8%。然而，新冠肺炎的持續傳播可能會對未來一段時間的測試量產生不利影響，影響程度高度不確定。此外，我們認為還有其他幾個重要因素對我們的經營業績和經營結果產生影響，我們預計這些因素將影響我們的經營業績和經營結果，包括我們的設施和運營以及我們的供應商和快遞服務的關閉，我們檢測所需材料供應鏈的中斷，我們的銷售和商業化活動，以及我們接收樣品和執行或交付檢測結果的能力，聯邦醫療保險和第三方付款人以及與監管機構互動的報銷和覆蓋決定的延遲，以及我們無法實現基於批量的折扣。此外，在涉及我們的測試的正在進行的和計劃中的臨牀研究中，我們遇到了患者登記延遲的情況。由於行業對實驗室員工的需求增加，我們也可能面臨對實驗室員工的競爭加劇。
我們的實驗室業務，包括實驗室員工和醫療主管，可能會因為疾病在這些個人中的傳播，或者作為政府更大規模建議或命令的一部分，而被關閉或關閉。我們實驗室運作的任何中斷都會對我們的業務產生實質性的不利影響，並會阻礙我們及時處理檢測的能力，或者根本不會。此外，如上所述，對我們檢測產品的需求和對療法的需求已經大幅下降，並可能隨着新冠肺炎的繼續傳播而停止，包括醫院或臨牀資源優先用於疫情，或者政府實施的隔離措施阻礙患者流動或中斷醫療服務，或者患者以其他方式延誤或拒絕尋求治療。經濟不景氣也可能導致我們主要客户的業務倒閉。因為這關係到我們在SIMPONI的推廣工作®，我們可能會遇到對SIMPONI的需求減少或停止治療的情況®來自新冠肺炎感染者或感染風險較高的患者，如果確定這些患者應該儘量減少接觸免疫抑制藥物的話。此外，如果我們不能與供應商重新談判合同條款，我們將無法利用基於批量的價格折扣，因為對我們測試產品的需求減少。
上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們及時或根本不能籌集資金的能力。新冠肺炎疫情對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。新冠肺炎可能還會加劇本節和我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分描述的許多其他風險。
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我們的定期貸款包含限制我們經營業務靈活性的限制，如果我們未能遵守貸款協議下的契諾和其他義務，貸款人可能會加速貸款下的欠款，並可能取消擔保我們義務的資產的抵押品贖回權。
2017年9月，我們簽署了2017年定期貸款協議，2019年11月，我們簽署了修訂後的貸款修正案。修訂後的貸款協議以我們幾乎所有的個人財產(包括我們的知識產權)為抵押。經修訂的貸款協議還使我們受到某些正面和負面公約的約束，包括對我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或收購、進行投資、支付股息、產生額外債務和留置權以及與關聯公司進行交易的能力的限制。此外，我們亦須遵守若干公約，規定我們須維持最少200萬元的流動資金，以及每年達到若干最低數額的收入，並在某些條件下，強制預付未償還的本金。作為這些契約的結果，我們在開展業務的方式上有一定的限制，我們可能會受到限制，不能從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金，直到我們目前的債務得到全額償還或我們獲得Innovatus的同意，而我們可能無法獲得同意。貸款修正案(I)將所有借款的利率降至8.5%，其中2.0%為實物支付，並在2022年12月以下按月資本化為未償還定期貸款的本金；之後按年率8.5%計息；(Ii)將僅計息期延長至2022年12月，到期日延長至2024年11月19日；(Iii)修訂提前還款條款，以(X)限制在《貸款修正案》之日後的第一年提前還款，以及(Y)將提前還款保費定為2020年11月19日之前預付的任何定期貸款本金的3%, 於二零一零年十一月後的每個十二個月期間，該等預付溢價將減少1%；及(Iv)以財務契約取代只計息里程碑，該財務契約要求吾等於截至2019年12月31日止季度達到指定收入水平(按滾動十二個月計算)，但須受基於業績里程碑的成就及其發行股權證券或次級債務補救任何違約的能力的例外情況所規限。截至2020年9月30日，定期貸款下有2,500萬美元的未償還本金，另外還有160萬美元的未償還本金，相當於年息2.0%的實物支付，方法是將這筆金額添加到定期貸款的未償還本金餘額中。根據修訂後的貸款協議，我們必須在2022年12月1日開始的兩年內按月分期償還任何未償還本金和資本化利息。截至2020年9月30日的12個月期間，我們的收入低於修訂後的貸款協議中指定的目標，因此，在2020年9月30日之後，我們和Innovatus就新的管理計劃和目標達成一致，以使我們重新遵守貸款修正案。我們不能確定我們是否能夠產生足夠的現金流或收入來履行金融契約，或者支付我們債務的本金和應計利息。
此外，一旦發生違約事件，Innovatus可以立即宣佈所有到期和應付的債務，這將對我們的流動性產生不利影響，並減少我們現金流的可用性，以滿足營運資金需求、資本支出和其他一般公司目的。違約事件包括但不限於：吾等未能支付經修訂貸款協議項下到期應付的任何款項、經修訂貸款協議中定義的吾等業務發生重大不利變化、吾等違反經修訂貸款協議中的任何陳述或保證、吾等違反經修訂貸款協議中的任何契約(在某些情況下須受治療期約束)、經修訂貸款協議中定義的控制權變更、吾等未能向第三方支付超過50萬美元的任何債務，或任何自願或非自願破產程序。如果發生違約事件，我們無法償還根據修訂後的貸款協議到期的金額，Innovatus可以取消我們幾乎所有個人財產的抵押品贖回權，包括我們的知識產權。我們不能確定未來的營運資金、借款或股權融資是否可用於償還或再融資我們欠Innovatus的債務或我們未來可能產生的任何其他債務。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
2019年9月18日，美國證券交易委員會宣佈，我們在與首次公開募股相關的S-1表格(第333-233446號文件)上提交的註冊聲明(文件編號333-233446)生效。在2019年9月23日發行結束時，我們以每股14.00美元的首次公開發行價格向公眾發行和出售了414萬股我們的普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們收到了毛收入
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從5,800萬美元的IPO中扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用，淨收益約為5,040萬美元，與發售相關的交易成本約為750萬美元。考恩公司(Cowen and Company，LLC)、坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)擔任此次發行的聯合簿記管理人。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級職員、持有本公司任何類別股權證券10%或以上之人士或本公司任何聯屬公司支付發售費用。
截至2020年9月30日，我們已將IPO募集資金中的約1280萬美元主要用於銷售和營銷活動。與我們於2019年9月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書中描述的情況相比，此類收益的計劃用途沒有實質性變化。


第3項高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
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項目6.展品


通過引用併入本文
展品編號展品説明形式文件編號陳列品展品備案日期茲提交/提供
3.1
修改後的公司註冊證書格式。
8-K001-390493.19/23/2019
3.2
經修訂的修訂附例的格式。
8-K001-390493.29/23/2019
4.1
證明普通股股份的股票證樣本。
S-1/A333-2334464.19/9/2019
4.2
由註冊人及其某些股東於2019年7月12日修訂和重新簽署的投資者權利協議。
S-1/A333-2334464.29/9/2019
4.3
由註冊人及其部分股東於2019年7月12日修訂並重新簽署的股東協議。
S-1/A333-2334464.39/9/2019
4.4
註冊人向投資者發行的與私募融資相關的普通股認購權證。
S-1/A333-2334464.49/9/2019
10.1
由Innovatus Life Sciences Lending I，LP和註冊人之間簽署的貸款和擔保協議確認信。
X
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
X
31.2
首席財務官證書，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條。
X
32.1*
根據2002年《上市公司會計改革和投資者保護法》第906條通過的美國聯邦法典第1350條的認證。
X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X

*     本證明不被視為未按照交易法第18條的規定提交，或承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。




ExAGEN Inc.
日期：2020年11月10日
依據：/s/Fortunato Ron Rocca
富圖納託羅恩·羅卡
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年11月10日
依據：/s/卡邁勒·阿達維
卡邁勒·阿達維
首席財務官
(首席財務會計官)

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