美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-38953

The RealReal，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

45-1234222

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(I.R.S.僱主
識別號碼)

弗朗西斯科大街55號套房600

加州舊金山

94133

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(855) 435-5893

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.00001美元

真實

納斯達克全球精選市場

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速文件管理器

 

☐

  

加速的文件管理器

 

☐

非加速文件管理器

 

  

規模較小的新聞報道公司

 

☐

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司，是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐表示註冊人是空殼公司，註冊人是空殼公司。

截至2020年11月1日，註冊人擁有88,577,407股普通股，每股面值0.00001美元。

目錄

頁

第一部分：

財務信息

第1項

財務報表(未經審計)

1

截至2020年9月30日和2019年12月31日的濃縮資產負債表

1

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表

2

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的全面虧損簡明報表

3

截至2020年9月30日和2019年9月30日的可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明報表

4

截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表

6

未經審計的簡明財務報表附註

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

25

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

36

項目4.

管制和程序

36

第二部分。

其他信息

第1項

法律程序

38

第1A項

危險因素

38

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

57

項目3.

高級證券違約

57

項目4.

礦場安全資料披露

57

第五項。

其他資料

57

第6項

陳列品

58

簽名

59

i

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、自動化技術的發展、對資本需求的預期以及我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用的聲明，均屬前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，你可以通過諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本Form 10-Q季度報告的日期，並受下文第II部分第1A項下的“風險因素”一節以及本Form 10-Q季度報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所述的大量風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在下文第II部分第1A項下的“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中均有陳述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：

•

我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力，特別是關於新冠肺炎疫情的影響；

•

我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；

•

我們的戰略、計劃、目標和目的；

•

市場對正品、二手奢侈品、新二手奢侈品和在線奢侈品市場的總體需求；

•

我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

•

我們吸引和留住發貨人和買家的能力；

•

我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品的供應；

•

我們及時有效地擴大業務規模的能力；

•

我們打入國際市場的能力

•

我們優化、運營和管理我們的銷售和履行設施的能力；

•

我們發展和保護我們品牌的能力；

•

遵守法律法規的能力；

•

我們對未決訴訟的期望；

•

我們對未來增長的預期和管理；

•

我們對與第三方關係的期望；

•

經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；

•

季節性銷售波動；

•

我們有能力為我們的運營增加容量、能力和自動化；以及

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力。

此外，“我們相信”等聲明和類似聲明反映了我們對相關問題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

II

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

The RealReal，Inc.

濃縮資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

9月30日，

2020

12月31日，

2019

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

343,092

$

154,446

短期投資

52,156

208,811

應收帳款

4,559

7,779

庫存，淨額

19,236

23,599

預付費用和其他流動資產

18,255

13,804

流動資產總額

437,298

408,439

財產和設備，淨額

61,944

55,831

經營性租賃使用權資產

115,013

—

其他資產

2,020

2,660

總資產

$

616,275

$

466,930

負債與股東權益

流動負債

應付帳款

$

5,410

$

11,159

應付應計發貨人

44,490

52,820

經營租賃負債，流動部分

15,263

—

其他應計負債和流動負債

55,767

54,567

流動負債總額

120,930

118,546

營業租賃負債，扣除當期部分

111,680

—

可轉換優先票據，淨額

148,057

—

其他非流動負債

1,300

9,456

總負債

381,967

128,002

承付款和或有事項(附註10)

股東權益：

普通股，面值0.00001美元；5億股

授權自2020年9月30日至2019年12月31日；

88,532,457股和85,872,320股已發行和已發行股票

分別截至2020年9月30日和2019年12月31日

1

1

額外實收資本

713,195

693,426

累計其他綜合收入

107

7

累積赤字

(478,995

)

(354,506

)

股東權益總額

234,308

338,928

總負債和股東權益

$

616,275

$

466,930

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

The RealReal，Inc.

運營簡明報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

收入：

寄售和服務收入

$

64,407

$

69,245

$

176,570

$

184,890

直接收入

13,645

12,271

37,111

39,417

總收入

78,052

81,516

213,681

224,307

收入成本：

寄售和服務收入成本

16,304

19,446

47,253

52,592

直接收入成本

11,964

9,842

31,678

31,056

收入總成本

28,268

29,288

78,931

83,648

毛利

49,784

52,228

134,750

140,659

業務費用：

營銷

15,186

13,390

37,747

36,838

運營和技術

40,578

37,407

117,858

103,271

銷售、一般和行政

35,384

28,436

103,047

76,110

業務費用共計

91,148

79,233

258,652

216,219

運營損失

(41,364

)

(27,005

)

(123,902

)

(75,560

)

利息收入

448

1,902

2,350

2,918

利息支出

(2,406

)

(60

)

(2,810

)

(572

)

其他收入(費用)，淨額

—

(119

)

(89

)

(2,106

)

所得税撥備前虧損

(43,322

)

(25,282

)

(124,451

)

(75,320

)

所得税撥備(福利)

(17

)

(8

)

38

51

淨損失

$

(43,305

)

$

(25,274

)

$

(124,489

)

$

(75,371

)

可贖回可轉換優先股增加至

贖回價值

$

—

$

—

$

—

$

(3,355

)

普通股股東應佔淨虧損

$

(43,305

)

$

(25,274

)

$

(124,489

)

$

(78,726

)

普通股股東每股淨虧損，

基本的和稀釋的

$

(0.49

)

$

(0.30

)

$

(1.43

)

$

(2.28

)

用於計算可歸因於以下公司的每股淨虧損的股票

普通股股東，基本股東和稀釋股東

87,869,321

84,634,956

87,176,677

34,556,485

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

The RealReal，Inc.

全面損失簡明報表

(單位：萬人)

(未經審計)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

淨損失

$

(43,305

)

$

(25,274

)

$

(124,489

)

$

(75,371

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

投資未實現收益(虧損)

(294

)

(4

)

100

26

綜合損失

$

(43,599

)

$

(25,278

)

$

(124,389

)

$

(75,345

)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3

The RealReal，Inc.

可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)簡表

(單位：萬元，不包括股份金額)

(未經審計)

可贖回的可兑換汽車

敞篷車

附加

累積

其他

總計

優先股

優先股

普通股

實繳

綜合

累積

股東的

股份

金額

股份

金額

股份

金額

資本

收入(虧損)

赤字

股權投資(赤字)

截至2019年12月31日的餘額

—

$

—

—

$

—

85,872,320

$

1

$

693,426

$

7

$

(354,506

)

$

338,928

行使期權時發行普通股

—

—

—

—

964,085

—

2,564

—

—

2,564

在限制性股票單位歸屬時發行普通股，淨額為

代扣代繳員工税股票

—

—

—

—

14,289

—

(151

)

—

—

(151

)

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

3,410

—

—

3,410

其他綜合收益

—

—

—

—

—

—

—

314

—

314

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

(38,292

)

(38,292

)

截至2020年3月31日的餘額

—

$

—

—

$

—

86,850,694

$

1

$

699,249

$

321

$

(392,798

)

$

306,773

行使期權時發行普通股

—

—

—

—

429,339

—

1,790

—

—

1,790

在限制性股票單位歸屬時發行普通股，淨額為

代扣代繳員工税股票

—

—

—

—

68,208

—

(453

)

—

—

(453

)

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

6,129

—

—

6,129

購買有上限的呼叫

—

—

—

—

—

—

(22,546

)

—

—

(22,546

)

可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本767美元

—

—

—

—

—

—

19,020

—

—

19,020

其他綜合收益

—

—

—

—

—

—

—

80

—

80

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

(42,892

)

(42,892

)

截至2020年6月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

87,348,241

$

1

$

703,189

$

401

$

(435,690

)

$

267,901

行使期權時發行普通股

—

—

—

—

720,682

—

2,781

—

—

2,781

在限制性股票單位歸屬時發行普通股，淨額為

代扣代繳員工税股票

—

—

—

—

463,534

—

(147

)

—

—

(147

)

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

7,372

—

—

7,372

其他綜合收益

—

—

—

—

—

—

—

(294

)

—

(294

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

(43,305

)

(43,305

)

截至2020年9月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

88,532,457

$

1

$

713,195

$

107

$

(478,995

)

$

234,308

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

The RealReal，Inc.

可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)簡表

(單位：萬元，不包括股份金額)

(未經審計)

可贖回的可兑換汽車

敞篷車

附加

累積

其他

總計

優先股

優先股

普通股

實繳

綜合

累積

股東的

股份

金額

股份

金額

股份

金額

資本

收入(虧損)

赤字

股權投資(赤字)

截至2018年12月31日的餘額

31,053,601

$

151,381

73,724,645

$

142,819

8,593,077

$

—

$

—

$

(25

)

$

(257,665

)

$

(257,690

)

發行H系列可贖回可轉換優先股

扣除發行成本86美元后的淨額

6,350,345

43,572

—

—

—

—

—

—

—

—

發行H系列可轉換優先股扣除發行後的淨額

費用63元

—

—

3,831,766

26,279

—

—

—

—

—

—

可贖回優先股增加到贖回價值

—

3,355

—

—

—

—

(3,260

)

—

(95

)

(3,355

)

與當期和年度股票銷售相關的薪酬費用

前僱員

—

—

—

—

—

—

819

—

—

819

行使期權時發行普通股

—

—

—

—

739,053

—

1,319

—

—

1,319

認股權證行使時發行普通股

—

—

—

—

4,935

—

13

—

—

13

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

1,109

—

—

1,109

其他綜合收益

—

—

—

—

—

—

—

28

—

28

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

(23,222

)

(23,222

)

截至2019年3月31日的餘額

37,403,946

$

198,308

77,556,411

$

169,098

9,337,065

$

—

$

—

$

3

$

(280,982

)

$

(280,979

)

H系列可贖回可兑換證券的額外發行成本

優先股(總髮行成本為166美元)

—

(80

)

—

—

—

—

—

—

—

—

H系列可轉換債券發行成本的重新分配

優先股(總髮行成本為59美元)

—

—

—

4

—

—

—

—

—

—

行使期權時發行普通股

—

—

—

—

358,459

1

422

—

—

423

認股權證行使時發行普通股

—

—

—

—

5,742

—

20

—

—

20

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

1,287

—

—

1,287

其他綜合收益

—

—

—

—

—

—

—

2

—

2

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

(26,875

)

(26,875

)

截至2019年6月30日的餘額

37,403,946

$

198,228

77,556,411

$

169,102

9,701,266

$

1

$

1,729

$

5

$

(307,857

)

$

(306,122

)

將可贖回可轉換優先股轉換為普通股

與首次公開發售相關的股票

(37,403,946

)

(198,228

)

—

—

19,585,426

—

198,228

—

—

198,228

可轉換優先股轉換為普通股

關於首次公開募股(IPO)

—

—

(77,556,411

)

(169,102

)

38,778,180

—

169,102

—

—

169,102

可轉換優先股權證轉換為普通股

與首次公開發行有關的認股權證

—

—

—

—

—

—

2,710

—

—

2,710

與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，

扣除發行成本5428美元后的淨額

—

—

—

—

17,250,000

—

315,422

—

—

315,422

在限制性股票單位歸屬後發行普通股；

扣除員工税預扣股份後的淨額

—

—

—

1,969

—

(20

)

—

(20

)

行使期權時發行普通股

—

—

—

—

352,638

—

674

—

—

674

發行普通股以無現金行使權證

—

—

—

—

89,542

—

—

—

—

—

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

2,520

—

—

2,520

其他綜合損失

—

—

—

—

—

—

—

(4

)

—

(4

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

(25,274

)

(25,274

)

截至2019年9月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

85,759,021

$

1

$

690,365

$

1

$

(333,131

)

$

357,236

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

5

The RealReal，Inc.

現金流量表簡明表

(單位：萬人)

(未經審計)

截至9月30日的9個月，

2020

2019

來自經營活動的現金流：

淨損失

$

(124,489

)

$

(75,371

)

調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金：

折舊攤銷

13,673

9,537

基於股票的薪酬費用

16,911

4,916

減少經營租賃使用權資產

12,003

—

壞賬費用

661

1,208

與現職和離職員工售股相關的薪酬支出

—

819

可轉換優先股權證負債的公允價值變動

—

2,100

無條件捐贈贈款責任的增加

39

70

債務貼現和發行成本的增加

1,268

11

短期投資溢價(折扣)攤銷

(114

)

38

營業資產和負債變動情況：

應收帳款

2,559

(2,572

)

庫存，淨額

4,363

(3,491

)

預付費用和其他流動資產

(4,626

)

(3,375

)

其他資產

578

136

經營租賃負債

(8,710

)

—

應付帳款

(4,164

)

1,394

應付應計發貨人

(8,330

)

4,611

其他應計負債和流動負債

2,511

494

其他非流動負債

(150

)

1,356

經營活動中使用的現金淨額

(96,017

)

(58,119

)

投資活動的現金流：

購買短期投資

(73,280

)

(12,169

)

短期投資到期收益

222,217

33,998

出售短期投資所得收益

7,932

—

資本化的專有軟件開發成本

(6,640

)

(6,670

)

購買財產和設備

(15,685

)

(16,111

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

134,544

(952

)

融資活動的現金流：

首次公開發行(IPO)中發行普通股的收益(扣除發行成本)

—

315,486

發行可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)

—

43,492

發行可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)

—

26,283

發行可轉換優先票據所得款項(扣除發行成本)

166,278

—

購買有上限的呼叫

(22,546

)

—

行使股票期權及普通股認股權證所得款項

7,135

2,448

與限制性股票歸屬有關的税款

(748

)

(20

)

償還債務

—

(9,250

)

融資活動提供的現金淨額

150,119

378,439

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

188,646

319,368

現金、現金等價物和限制性現金

期初

154,446

45,627

期末

$

343,092

$

364,995

現金流量信息的補充披露

支付利息的現金

$

7

$

532

繳納所得税的現金

90

—

非現金投融資活動的補充披露

可贖回可轉換優先股增加到贖回價值

—

3,355

應付賬款及其他應計負債和流動負債中包括的財產和設備的購置

(3,102

)

(877

)

購買資本化的專有軟件開發成本，包括在應付賬款和

其他應計負債和流動負債

501

—

應付賬款和應計負債中的遞延發售成本

—

28

與IPO相關的可轉換優先股權證的轉換

—

2,710

與IPO相關的可贖回可轉換優先股的轉換

—

198,228

與IPO相關的可轉換優先股的轉換

—

169,102

與發行包括在其他應計負債和流動負債中的可轉換優先票據相關的發行成本

469

—

限制性股票的預扣税款責任

3

—

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

6

The RealReal，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

注1.業務描述及呈報依據

業務的組織和描述

RealReal，Inc.(以下簡稱“公司”)是一個在線市場，提供多種類別的認證寄售奢侈品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。本公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響

新冠肺炎疫情對本公司2020年的業務運營和經營業績產生了重大影響。截至2020年9月30日止三個月和九個月，淨收入較2019年同期分別下降4%和5%，這主要是由於新冠肺炎疫情對業務造成的不利影響，如下所述。

該公司履行設施的運作最初根據就地避難所訂單受到限制，導致運作低於滿負荷。然而，在截至2020年9月30日的三個月裏，運營能力不再受到新冠肺炎相關限制的限制。面對面白手套寄售預約暫時暫停，並增加了虛擬預約，但仍是我們託運人基礎的一種選擇。所有奢侈品寄售辦公室和零售店都臨時關閉了不同的時間段，但在截至2020年9月30日的整整三個月裏都是開放的。

雖然新冠肺炎疫情的持續和最終影響非常不確定，但該公司預計其業務運營和運營結果，包括淨收入、收益和現金流，將受到進一步的實質性不利影響，包括可能出臺的遏制疾病傳播的新限制措施的結果，原地安置訂單導致的生產率下降，以及美國經濟放緩和全球經濟前景不確定的結果。

本公司相信，其財務資源，加上管理可自由支配的開支，將使其能夠在可預見的未來管理新冠肺炎對本公司業務運營的預期影響。該公司相信，截至2020年9月30日的現有現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告要求編制的。該公司的職能和報告貨幣是美元。

本文所包括的截至2019年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。隨附的未經審計的簡明財務報表與年度財務報表的編制基準相同，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述公司財務狀況、經營業績、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和股東權益(赤字)以及現金流量所必需的，這些調整是公平陳述所述期間的財務狀況、經營業績、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)以及現金流量所必需的。

這些未經審計的簡明財務報表應與該公司的財務報表和包括在我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的説明一併閲讀。

首次公開發行(IPO)

2019年6月27日，公司首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊説明書(《IPO註冊説明書》)宣佈生效，公司普通股於2019年6月28日開始在納斯達克全球精選市場交易。2019年7月2日，公司完成IPO，以每股20.00美元的價格向公眾出售1500萬股普通股，外加以20.00美元的價格向公眾增發225萬股普通股。在扣除2410萬美元的承銷折扣和佣金以及530萬美元的發行成本後，該公司獲得的淨收益總額為3.155億美元。

緊接招股完成前，本公司提交了修訂後重新註冊的公司證書，授權發行普通股共計5000萬股，非指定優先股授權5000萬股。

7

該公司記錄了將114,960,357股當時已發行的可轉換優先股和可贖回可轉換優先股轉換為58,363,606股普通股，以增加實繳資本。所有已發行優先股權證轉換為總計103,563份普通股認股權證。

反向股票拆分

2019年6月13日，本公司以1比2的比例對本公司普通股進行了反向拆分(“反向股票拆分”)。財務報表中包含的所有普通股已發行和已發行股票、普通股認股權證、購買普通股的期權以及相關的每股金額都進行了追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。普通股的面值和授權股份沒有因為反向股票拆分而進行調整。此外，除每股換股價格外，可贖回可轉換優先股和可轉換優先股的授權、已發行和已發行股份及其相關每股金額並未因反向股票分拆而作出調整。

附註2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括與收入確認有關的項目，包括與公司的分級發貨人佣金計劃相關的退貨儲備和重大權利、存貨估值、軟件開發成本、基於股票的補償、可贖回可轉換優先股的贖回價值、與租賃負債有關的遞增借款利率、可轉換優先票據負債部分的公允價值以及其他或有事項。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

該公司評估了疫情對編制這些財務報表時使用的估計和假設的影響。特別是，該公司正在監測其退貨準備金，並根據不斷變化的消費者行為進行調整。它的估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化；任何此類變化都將在財務報表中確認。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對財務報表產生重大影響。

普通股股東應佔每股淨虧損

當發行符合參股證券定義的股票時，本公司在計算每股普通股淨虧損時採用上述兩類方法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東當期可得或可歸屬的收入(虧損)在普通股和參股證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。在首次公開募股之前，公司的可贖回可轉換優先股和可轉換優先股被視為參與證券。然而，該等股份的持有人並無合約義務分擔本公司的損失。

公司的可轉換優先票據是參與證券，因為它們賦予持有人在宣佈給普通股股東的股息或分派等於或高於公司普通股在除股息或分派日期前一個交易日最後報告的銷售價格時獲得分紅的權利，就像這些工具已轉換為普通股一樣。由於截至報告日期未滿足或有事項，因此沒有向參與證券分配未分配收益。

在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股和假定的可轉換優先票據的轉換不在計算範圍內，如果它們的影響是反攤薄的話。

收入確認

該公司通過其在線市場和零售點銷售二手奢侈品獲得收入。

8

寄售和服務收入

該公司提供一項服務，代表發貨人通過其在線市場和零售點向買家出售二手奢侈品。該公司保留收到的收益的一定比例作為其寄售服務的付款，該公司將這一比例稱為其收費率。該公司作為代理報告的寄售收入是以淨額為基礎的，而不是從買家那裏收取的總金額。寄售貨物的所有權保留在發貨人手中，直至在購買寄售貨物和分配的退貨期限屆滿後轉讓給買方。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下退回的貨物成為公司自有的庫存。

本公司確認買方購買寄售貨物時的寄售收入為其向發貨人提供寄售服務的履行義務。寄售收入是在扣除某些買方激勵措施以及預計退貨和取消後確認的。本公司根據歷史經驗確認退貨準備金，該準備金在簡明資產負債表的其他應計負債和流動負債中記錄(見附註5)。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。

某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的實質性權利。根據這項計劃，個別寄售人日後銷售寄售貨物所收取的金額，可能視乎該寄售人在寄售期內以往的寄售金額而定。因此，在某些寄售交易中，本公司的寄售收入的一小部分使用組合方法分配給該等重大權利，並記錄為遞延收入，這些收入在壓縮資產負債表上的其他應計和流動負債中記錄。

本公司向買方收取運費，並已選擇將控制權移交給買方後進行的運輸和搬運活動視為履行活動。所有出境運輸和搬運成本在確認收入時在寄售和服務收入成本中計入履行成本。

該公司還從月度會員制中獲得訂閲收入，使買家能夠提前購買奢侈品。購買者在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了一項獨立的隨時可用的履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，訂閲收入並不重要。

直接收入

該公司通過出售公司自有存貨獲得直接收入。由於公司在交易中擔任委託人，公司在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。直接收入是在扣除激勵措施和估計回報後確認的。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也在裝運給買方時確認，金額相當於從原始寄售銷售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或者購買的存貨成本及其可變現淨值中的較低者。

激勵措施

促銷獎勵，包括購物籃促銷代碼折扣和其他積分，可能會定期向發貨人和買家提供。這些被視為寄售和服務收入以及直接收入的減少。此外，公司可能會在當前交易中向買家提供現場信用，並將其用於未來的交易，這些交易將作為遞延收入入賬，並計入壓縮資產負債表上的其他應計和流動負債。

合同責任

本公司的合同負債包括主要與分級發貨人佣金計劃相關的重大權利遞延收入，截至2020年9月30日總計130萬美元，截至2019年12月31日為350萬美元，根據行使模式採用投資組合方法確認為收入，以及某些未贖回的網站信用，截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些信用並不重要。合同負債在簡明資產負債表上計入其他應計負債和流動負債，一般預計在一年內確認。

收入成本

寄售和服務收入的成本包括運費、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本和網站託管服務。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本和網站託管服務。

9

基於股票的薪酬

與員工相關的股票薪酬費用是根據獎勵授予日期的公允價值計算的。薪酬費用在要求員工履行服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的獲得期)在運營報表中確認，採用直線法。該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值，並在發生沒收時對其進行核算。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的公允市值估計的，而公允市值是根據公司普通股的收盤價確定的。

在首次公開募股之前，某些員工已經將他們持有的公司普通股出售給了公司現有的投資者。在該等二次出售交易中，本公司將該等股份的收購價差額及公允價值記入營業報表內的出售補償費用、一般及行政費用，以及相應的實收資本入賬。

現金、現金等價物

本公司認為，自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要包括投資於美國國債的金額。

短期投資

本公司已將其短期投資歸類為可供出售，並在其壓縮資產負債表中按公允價值列賬。剩餘期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為短期證券，剩餘期限大於12個月的可供出售證券被歸類為長期證券。本公司將所有未實現損益計入累計其他全面收益(虧損)中，作為股東權益(虧損)的組成部分，但被確定為非暫時性的未實現虧損除外，截至2020年9月30日和2019年12月31日均無未實現損益。

本公司定期評估其短期投資是否可能出現減值。如本公司有意出售該等短期投資，或本公司極有可能須在收回全部攤餘成本前出售該等短期投資，則公平值跌至該等短期投資的攤銷成本以下被視為非暫時性減值。

庫存，淨額

存貨主要包括所有權從買方轉讓給公司後退回的貨物產生的產成品，金額與付給發貨人的金額相同。該公司還定期直接從供應商處採購成品。存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者計價，本公司按適當情況記錄撥備，將陳舊及過剩存貨減記至估計可變現淨值。存貨價值減少後，不進行調整以增加估計的可變現淨值。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們將陳舊和過剩庫存減記為可變現淨值的撥備並不重要。

軟件開發成本

專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。該公司利用在應用程序開發階段產生的合格專有軟件開發成本。成本資本化始於滿足兩個標準：(1)初步項目階段完成；(2)軟件很可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途(包括完成所有重要測試)時，資本化將停止，攤銷開始。與項目前期活動和實施後運營活動有關的費用在發生時計入費用。

可贖回可轉換優先股的增值

可能贖回的可贖回可轉換優先股的賬面價值，從發行之日起至最早贖回日，採用有效利息法累加為贖回價值，直至不再可能贖回為止。

10

每期確認的可贖回可轉換優先股賬面價值的增加，計入額外的實收資本，如果沒有額外的實收資本，則計入累計赤字。

可轉換優先股認股權證責任

該公司在發行債券的同時發行了可轉換優先股權證。該等認股權證在濃縮資產負債表中按其估計公允價值記錄為其他非流動負債，因為認股權證相關股份可能須在未來某一日期(例如被視為清盤事件)向持有人轉讓資產。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值變動(如有)計入其他收益(費用)淨額。本公司繼續重新計量該等認股權證，直至可轉換優先股權證於2019年7月2日首次公開發售(IPO)完成後到期、行使或轉換為普通權證(以較早者為準)為止。隨着IPO的完成，可轉換優先股權證自動轉換為普通股認股權證。可轉換優先股權證轉換後，相關可轉換優先股權證負債重新分類為額外實收資本。

租約

在2020年1月1日採用ASC 842之前

對租賃進行審查，將其歸類為經營性租賃或資本租賃。對於經營性租賃，本公司在租賃期內以直線方式確認租金。本公司將現金支付與確認為遞延租金負債的租金支出之間的差額計入簡明資產負債表中的其他應計和流動負債以及其他非流動負債。根據本公司設施租約授予的獎勵，包括為租賃改善提供資金的津貼，將被遞延，並確認為租賃期內租金支出的直線調整。

在2020年1月1日採用ASC 842之後

已確定轉讓特定資產使用權的合同將被評估為經營性或融資性租賃。就本公司的經營租賃而言，本公司根據租賃開始時的租賃付款現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。該公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估算增量借款利率。相應使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理確定該等選擇權將於租約開始時行使。經營租賃使用權資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債，減去當期部分後計入公司簡明資產負債表。

本公司選擇了可行的權宜之計，允許將租賃組成部分和非租賃組成部分結合起來，並在簡明運營報表上以直線基礎將短期租賃記錄為租賃費用。可變租賃付款在發生時記為費用。

該公司擁有幾輛汽車的融資租賃，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額迄今並不重要。

可轉換優先債券

根據美國會計準則第470條，在轉換時可能以現金或其他資產結算或部分以現金結算的可轉換債務工具，分別作為長期債務和權益組成部分(或轉換特徵)入賬。本會計原則適用於本公司於2020年6月發行的可轉換優先票據(“票據”)。債務部分代表公司支付本金和利息的合同義務，股權部分代表公司將債務擔保轉換為公司股權或等值現金的選擇權。發行時，本公司根據其將發行的相同債務工具(不包括可轉換期權)的估計公允價值分配債務部分，其餘收益分配給股權部分。債務和權益部分的不同導致了上述票據的債務貼現。根據美國會計準則第470條的規定，本公司採用利息方法，在債務預期壽命的攤銷期間，將債務貼現攤銷至利息支出。

11

有上限的呼叫交易

本公司於2020年6月就發行其可轉換優先票據訂立上限贖回交易(見附註6)。一般情況下，有上限的催繳交易預計會減少任何轉換票據時對本公司普通股持有人的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須受基於上限價格的上限所規限。被封頂的催繳符合ASC 815-40衍生工具和對衝中概述的條件，這些條件將在股東權益中歸類為額外實收資本的減少，只要股權分類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新衡量。

發債成本

發債成本按實際利息法在相關債務的估計年限內攤銷為利息支出。根據美國會計準則835“利息”，該公司在簡明資產負債表上列報債務發行成本，作為從相關債務中直接扣除的費用。與2020年6月發行的債券有關的部分債務發行成本與股本部分有關，並記錄為額外實收資本的減少額，並未在相關債務的估計壽命內攤銷為利息支出。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金、現金等價物和投資放在美國境內的主要金融機構來降低信用風險。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或以上，也沒有客户個人超過公司總收入的10%。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02年度旨在提高租賃活動的透明度和可比性。這一新標準要求基本上所有租約在其資產負債表上被承租人確認為使用權資產和相應的租賃負債，包括目前作為經營性租賃入賬的租賃。新標準適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2022年12月15日之後開始的財年中的過渡期。所有實體都允許及早採用。

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)的定義，本公司是一家新興成長型公司“EGC”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。新標準自2022年1月1日起對本公司生效。該公司選擇在2020年1月1日提前採用該標準。如果所有實體都被允許提前採用新的或修訂的會計準則，公司可以選擇在這些準則適用於私營公司的時間之前採用這些準則，並在延長的過渡期內保留其選擇權。

本公司於2020年1月1日採用並開始應用該標準，採用修改後的追溯法，並將其應用於截至採納日的所有現有租約，允許對採納日的留存收益進行累積效果調整。該公司將繼續根據ASC 840呈報前期金額。此外，本公司選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，該標準不要求本公司重新評估在採用日期之前到期的合同是否包含嵌入租賃、重新評估歷史租賃分類或評估在採用日期生效的租賃的直接成本。

由於實施了這一指導方針，截至2020年1月1日，公司確認了1.103億美元的使用權資產。該公司還記錄了1280萬美元的當前經營租賃負債和1.062億美元的經營租賃負債，扣除截至2020年1月1日的壓縮資產負債表中的當前部分。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)。本準則修改了與公允價值計量相關的披露要求，從2019年12月15日之後開始，對所有會計年度以及這些會計年度內的中期有效。本指導意見於2020年1月1日生效，對公司財務報表沒有實質性影響。

12

最近發佈的會計公告

作為一家EGC，本公司已選擇保留使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則的能力，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，該公司的財務報表可能無法與在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。由於截至2020年6月30日，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7億美元，本公司將被視為《交易所法案》下的《大型加速申報公司》，並將於2020年12月31日失去新興成長型公司地位。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量(話題326)。該標準修訂了關於報告按攤餘成本持有並可供出售的債務證券資產的信貸損失的指導方針。對於可供出售的債務證券，信用損失將作為一種津貼而不是減記。作為EGC，該公司尚未採用該標準。然而，該公司將被要求從2020年1月1日起在其2020年10-K標準中採用該標準。本公司預計採用這一標準不會對經營業績產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，補償-股票補償(主題718)，將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。作為EGC，該公司尚未採用該標準。然而，由於該公司將被要求從2020年1月1日起在其2020 10-K標準中採用該標準。本公司預計採用這一標準不會對經營業績產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前美國公認會計準則(GAAP)所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具(如附註6中討論的可轉換優先票據)的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。

注3.現金、現金等價物和短期投資

下表彙總了公司現金、現金等價物和短期投資的估計價值(單位：千)：

2020年9月30日

攤銷

成本

未實現

利得

未實現

損失

公平

價值

現金和現金等價物：

現金

$

191,279

$

—

$

—

$

191,279

貨幣市場基金

151,813

—

—

151,813

現金和現金等價物合計

$

343,092

$

—

$

—

$

343,092

短期投資：

美國國債

$

16,015

$

40

$

—

$

16,055

公司債券

36,034

67

—

36,101

短期投資總額

$

52,049

$

107

$

—

$

52,156

13

2019年12月31日

攤銷

成本

未實現

利得

未實現

損失

公平

價值

現金和現金等價物：

現金

$

111,319

$

—

$

—

$

111,319

美國國債

29,981

—

—

29,981

貨幣市場基金

5,399

—

—

5,399

公司債券

3,749

—

—

3,749

機構債券

2,000

—

—

2,000

商業票據

1,998

—

—

1,998

現金和現金等價物合計

$

154,446

$

—

$

—

$

154,446

短期投資：

美國國債

$

151,857

$

13

$

—

$

151,870

公司債券

38,149

—

(5

)

38,144

機構債券

11,028

—

(2

)

11,026

商業票據

7,770

1

—

7,771

短期投資總額

$

208,804

$

14

$

(7

)

$

208,811

截至2020年9月30日和2019年12月31日，短期投資的合同到期日不到一年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司未確認任何短期投資的重大已實現損益。

附註4.公允價值計量

在簡明資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

級別1-可觀察的輸入，例如在測量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-對於資產或負債，可以直接或間接觀察到投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

在本報告所述期間，公允價值層次結構的第一級、第二級或第三級之間沒有轉移。

下表提供了按公允價值計量的金融工具(以千計)：

2020年9月30日

1級

2級

第3級

總計

資產

現金等價物：

貨幣市場基金

$

151,813

$

—

$

—

$

151,813

現金等價物合計

$

151,813

$

—

$

—

$

151,813

短期投資：

美國國債

$

16,055

$

—

$

—

$

16,055

公司債券

—

36,101

—

36,101

短期投資總額

$

16,055

$

36,101

$

—

$

52,156

14

2019年12月31日

1級

2級

第3級

總計

資產

現金等價物：

美國國債

$

29,981

$

—

$

—

$

29,981

貨幣市場基金

5,399

—

—

5,399

公司債券

—

3,749

—

3,749

機構債券

—

2,000

—

2,000

商業票據

—

1,998

—

1,998

現金等價物合計

$

35,380

$

7,747

$

—

$

43,127

短期投資：

美國國債

$

151,870

$

—

$

—

$

151,870

公司債券

—

38,144

—

38,144

機構債券

—

11,026

—

11,026

商業票據

—

7,771

—

7,771

短期投資總額

$

151,870

$

56,941

$

—

$

208,811

2020年6月15日，公司發行了2025年到期的3.00%可轉換優先票據，並嵌入了轉換功能。公司使用貼現現金流量法估計票據的公允價值，使用預期現金流和與可轉換票據相關的估計收益率來推導債務工具的價值。在估計預期現金流時使用的重要假設是基於隱含收益率和具有類似屬性的定期貸款的信用質量分析的估計市場收益率。該公司在2020年6月15日記錄了大約152.7美元的負債公允價值，相應的金額記錄為首次發行債券的折扣額約1,980萬美元。債務折價計入股本，並以實際利息法攤銷至債券有效期內的債務負債。

截至2020年9月30日，債券的公允價值與其賬面價值不同，由市場交易中觀察到的債券價格決定。債券的買賣市場並不被視為活躍的市場，因此公允價值的估計是根據第二級投入(例如利率)而作出的。截至2020年9月30日，總面值為1.725億美元的票據的估計公允價值為1.72億美元，基於該期間最後一個交易日的市場價格。

注5.濃縮資產負債表組成部分

財產和設備，淨值

財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的預計使用年限內。財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：

9月30日，

2020

12月31日，

2019

專有軟件

$

23,288

$

23,318

傢俱和設備

25,742

21,083

汽車

667

718

租賃權的改進

50,852

43,505

100,549

88,624

減去：累計折舊和攤銷

(38,605

)

(32,793

)

財產和設備，淨額

$

61,944

$

55,831

截至2020年和2019年9月30日的三個月，房地產和設備的折舊和攤銷費用分別為490萬美元和350萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為1370萬美元和950萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，停止使用的專有軟件價值680萬美元，並已全額折舊。巴塞羅那

15

其他應計負債和流動負債

其他應計負債和流動負債包括以下(以千計)：

9月30日，

2020

12月31日，

2019

退貨準備金

$

12,793

$

17,005

應計補償

14,043

11,626

網站信用責任

5,439

5,080

應計銷售税和其他税

5,446

6,132

遞延收入

1,960

4,767

應計營銷和外部服務

10,297

6,830

應計利息

1,496

—

其他

4,293

3,127

其他應計負債和流動負債

$

55,767

$

54,567

注6.債務和可轉換優先股權證

可轉換優先債券

2020年6月，公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條規定，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“契約”)，向合格機構買家非公開發行(“票據發售”)，發行本金總額為1.725億美元的2025年到期的3.00%可轉換優先票據(“票據”)。是次債券發售的債券包括售予初始購買者的債券本金總額2,250萬元，因為他們悉數行使購買額外債券的選擇權。債券將於2025年6月15日到期，除非提前由本公司贖回或購回或轉換。

在扣除最初購買者的折扣和佣金以及發售費用後，該公司從債券發售中獲得的淨收益約為1.658億美元。該公司利用發售債券所得款項淨額中的大約2250萬美元，為達成下文所述的有上限看漲交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途。

該批債券的利息年息為3.00釐，由二零二零年十二月十五日開始，每半年派息一次，日期為每年六月十五日及十二月十五日。適用於票據的初始兑換率為每1,000美元票據本金兑換56.2635股普通股(相當於公司普通股的初始兑換價約為每股17.77美元)。換算率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會因應計和未付利息而進行調整。此外，在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇就該企業事件轉換其債券的持有人增加若干額外股份。

在截至緊接公司發出相關贖回通知之日(包括前一個交易日)的任何連續30個交易日內，如果公司普通股最後報告的每股銷售價格超過當時有效轉換價格的130%(無論是否連續)，包括緊接公司發出贖回通知之日的前一個交易日，債券將隨時可由公司選擇全部或部分贖回，如果公司普通股的最後報告每股銷售價超過當時有效的換股價格的130%，則可在2023年6月20日或之後隨時贖回全部或部分債券，該等債券可由公司選擇贖回全部或部分債券，如果公司普通股最後報告的每股銷售價超過當時有效轉換價格的130%(不論是否連續)，則在緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日結束的任何連續30個交易日內此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。

在2025年3月15日之前，該批債券只有在以下情況下才可兑換：

•

在2020年9月30日之後的任何一個日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續30個交易日內，有至少20個交易日(不論是否連續)，在該交易日最後報告的公司普通股每股銷售價格超過該交易日適用轉換價格的130%；

•

在連續5個交易日之後的5個營業日內，該交易日的每1,000美元債券本金的交易價低於該交易日最後報告的普通股銷售價格和適用的換算率的98%；

16

•

在發生指明的公司交易時；或

•

如果公司要求贖回任何票據。

在2025年3月15日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時轉換其全部或部分債券，本金為1,000美元的倍數，而不論上述情況如何。轉換後，票據將根據公司的選擇，以現金、公司普通股股票或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是通過合併結算來結算票據的轉換，包括以現金償還本金部分，以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。

該等債券為本公司的無抵押及無附屬債務，其償付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地從屬於該等票據；在償付權方面與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，而該等債務並非如此從屬；在償付權利上實際上排在本公司的任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產的價值為限；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務

如果本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生破產、資不抵債或重組，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果違約事件(本公司的破產、資不抵債或重組以外，而不僅僅是本公司的一家重要子公司)發生並繼續發生，則除某些報告違約事件外，受託人可通過通知本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人，向吾等和受託人發出通知，宣佈所有未償還票據的本金金額及所有應計和未付利息立即到期應付。

在核算髮行票據時，由於公司有能力根據公司的選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合結算票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，對票據的負債和權益部分進行了單獨的會計處理，這是因為公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合來結算票據，這是因為公司有能力以現金、普通股或現金和普通股的組合結算票據。分配是通過首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分來完成的。負債部分的價值是通過衡量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。利率5.67%用於計算負債部分1.527億美元的初始公允價值。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。

債券負債部分的賬面淨值如下：

九月三十日，

2020

校長

$

172,500

未攤銷債務貼現

(18,814

)

未攤銷債務發行成本

(5,629

)

淨賬面金額

$

148,057

債券的權益部分賬面淨值如下：

九月三十日，

2020

分配給轉換期權的收益(債務貼現)

$

19,787

發行成本

(767

)

淨賬面金額

$

19,020

在發行債券方面，該公司產生了大約670萬美元的債務發行成本，其中主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。分配給權益部分的這些費用共計約80萬美元，作為額外實收資本的減少額入賬。分配給負債部分的成本合共約590萬元，在簡明資產負債表上記為債務賬面價值的減少額，並在票據的預期年期內按實際利息方法攤銷為利息開支。

17

大約五年的期限。債券負債部分自發行之日起至2020年9月30日止的實際利率為6.4%。

下表列出了自債券發行之日起至2020年9月30日止與債券相關的利息支出金額：

金額

合同利息支出

$

1,496

債務貼現攤銷

974

債務發行成本攤銷

294

利息和攤銷費用總額

$

2,764

截至2020年9月30日，債券項下的未來最低付款如下：

財政年度

金額

2020年剩餘時間

$

2,574

2021

5,175

2022

5,175

2023

5,175

2024

5,175

2025

175,088

未來付款總額

198,362

代表利息的金額較少

(25,862

)

本金總額

$

172,500

與票據有關的上限催繳交易

於2020年6月，就票據的發行，包括最初購買者行使購買額外票據的選擇權，本公司與若干金融機構(統稱為“對手方”)就其普通股(“已購買催繳”)訂立上限催繳交易。該公司為購買的電話會議向交易對手支付的總金額約為2250萬美元。購買的看漲期權涵蓋了大約9705454股公司普通股，執行價格與債券的初始轉換價格相當，也會受到調整，並可在轉換債券時行使。這些反稀釋調整的目的是要與債券中的普通股基本相同。所購看漲股款可能會在發生影響本公司的特定非常事件(包括合併事件、要約收購和公告事件)時進行調整。此外，購買電話還會受到某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致所購買的電話被終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。購買的呼叫從2025年4月16日開始結算組件，最後一個組件計劃在2025年6月12日到期。

封頂看漲交易的上限價格最初為每股27.88美元，較本公司普通股於2020年6月10日的收盤價每股13.94美元溢價100.0，並可能根據封頂看漲交易的條款進行某些調整。公司預計將從交易對手處獲得一定數量的公司普通股股票，或在公司選擇(受某些條件限制)的情況下，現金，其總市值(或在現金結算的情況下，金額)大約等於這些超額部分乘以與所購催繳股款有關的公司普通股股票數量的乘積。

這些有上限的看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的將被歸類為股東權益的條件，不計入衍生品，而且只要繼續滿足股權分類的條件，隨後就不會進行重新計量。在截至2020年6月30日的三個月中，該公司記錄的額外實收資本減少了約2250萬美元，這與上限通話交易的溢價支付有關。

18

定期貸款

於二零一三年，本公司訂立協議，取得金額為500萬美元的定期貸款安排(“定期貸款安排”)，用於一般企業用途及營運資本開支。2014年、2015年和2016年，該公司修改了定期貸款安排，將該安排下的借款金額增加了1,160萬美元。定期貸款機制以公司目前和未來幾乎所有資產的留置權作為擔保。

定期貸款安排包括正面、負面和金融契約，這些契約限制了本公司產生額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力，其中包括限制本公司承擔額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。定期貸款安排的財務契約要求該公司每月實現至少80%的預測毛收入和流動資金比率。

於二零一七年，本公司執行定期貸款安排第八次修訂(“八項修訂”)，將原來的1,500萬美元還款表再融資為兩筆定期貸款，當中包括一筆到期日為2019年1月31日的750萬美元只加息定期貸款(“定期貸款I”)，以及現有定期貸款安排項下剩餘的750萬美元，到期日為2020年1月1日(“定期貸款II”)(合稱“定期貸款”)。

2018年，本公司對現有定期貸款進行了第九、十、十一、十二次修訂(“第九次修訂”、“第十次修訂”、“第十一次修訂”和“第十二次修訂”)。第九修正案取消了流動性比率契約，修改了定期貸款I，自2018年7月31日起，將定期貸款I分30個月等額到期，外加所有應計利息，將浮動年利率從最優惠利率之上0.10%提高到最優惠利率之上0.35%，並將定期貸款I的到期日延長至2021年1月31日。

第八修正案和第九修正案要求本公司在(1)出售或許可本公司全部或幾乎所有資產，(2)本公司控制權發生任何變化，或(3)本公司股權證券首次公開發行(IPO)時，支付總計30萬美元的成功費用。第九修正案還要求公司在2018年6月30日或之前出售或發行公司股權證券或次級債務證券時，就至少5,000萬美元的現金淨收益額外支付10萬美元的成功費用。該公司於2018年6月就G系列可轉換優先股融資支付了10萬美元的成功費用，並於2019年7月支付了與其IPO相關的30萬美元的成功費用。

第十修正案和第十二修正案調整並放棄了某些違反公約的行為，隨後對這些行為進行了修正並予以滿足。第十一修正案為到期日為2019年8月1日的企業信用卡提供了150萬美元的額外信用證。

2019年7月26日，該公司全額償還了650萬美元的定期貸款本金。隨着定期貸款的償還，本公司自2020年9月30日起不再受債務契約的約束。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，與定期貸款相關的利息支出分別為零和微不足道。*在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，本公司分別記錄了與定期貸款相關的利息支出為零和60萬美元。他説：

與定期貸款安排一起發行的權證

於二零一三年至二零一六年期間，就定期貸款安排，本公司發行了可換股優先股認股權證，包括以每股1.03美元購買131,652股B系列可轉換優先股、以每股2.18美元購買6,868股C系列可轉換優先股、以每股2.79美元購買43,010股D系列可轉換優先股及以每股2.79美元購買25,597股E系列可轉換優先股。可轉換優先股權證自發行之日起可行使，有效期為10年。可轉換優先股權證的初始估計公允價值記錄為可轉換優先股權證負債，抵銷了與定期貸款安排相關的債務折價。債務貼現按實際利息法在貸款還款期內攤銷為利息支出。所有可轉換優先股權證均於2019年7月轉換為普通股認股權證，並通過股份淨結算方式行使。截至2020年9月30日，沒有未償還的認股權證。

19

注7.可轉換優先股和可贖回優先股

2019年3月，公司以每股6.8748美元的價格向新投資者和現有投資者出售了6,350,345股H系列可贖回可轉換優先股和3,831,766股H系列可轉換優先股，總收益為7,000萬美元。截至2019年3月31日，可轉換優先股和可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位為千，不包括股份金額)：

2019年3月31日

股份

授權

股份

已發出，並已發出

出類拔萃

網

攜載

價值

集料

清算

偏好

系列A

18,960,000

18,941,619

$

9,161

$

9,217

B系列

13,784,443

13,652,791

13,774

14,000

C系列

9,335,659

9,328,791

20,289

20,374

D系列

14,367,652

14,324,642

39,886

40,000

E系列

13,612,543

13,586,946

39,880

40,000

F系列

12,956,724

12,956,724

56,154

58,397

G系列

21,986,733

21,986,733

118,325

123,881

H系列

10,182,113

10,182,111

69,937

70,138

總計

115,185,867

114,960,357

$

367,406

$

376,007

2019年7月2日，就在IPO完成之前，所有當時已發行的可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的流通股轉換為58,363,606股普通股。可贖回可轉換優先股的賬面價值從發行之日起至最早贖回日，採用有效利息法增值為贖回價值。截至2019年3月31日，本公司確定不可能贖回可贖回可轉換優先股，因此，在2019年3月31日之後沒有記錄任何額外的增值。

注8.基於股份的薪酬計劃

2011股權激勵計劃

2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予最多12,987,255股普通股的激勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)。根據2011年計劃，激勵性股票期權和非法定股票期權將以不低於授予日股票公允價值100%的行使價授予。期權一般在四年內授予，在授予之日後最長可行使10年。授予在授予時持有公司已發行股票超過10%的股東的激勵性股票期權，必須以不低於授予當日股票公允價值的110%的行使價發行。2011年計劃已被本公司關於未來股權獎勵的2019年計劃取代，定義如下。

2019年股權激勵計劃

關於本公司首次公開發行股票，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為800萬股。這些可用股票每年增加的金額相當於800萬股中的較小者，相當於緊接12月31日之前已發行的公司普通股數量的5%，或公司董事會確定的股票數量，兩者以較小者為準。2020年8月4日，公司董事會批准將2019年計劃下可供授予的股份增加4293616股。

員工購股計劃

關於該公司的首次公開募股，該公司採取了員工購股計劃(ESPP)。員工購股計劃允許員工在六個月的發售期間以相當於(1)-85%的普通股公允市值和(2)該發售期間最後一個營業日普通股公允市值的85%的收購價購買普通股。該計劃被認為是補償性的，因此，員工購買的市場價格的購買折扣將被記錄為補償費用。根據員工購股計劃，最初可以發行的普通股數量為1,750,000股。這些可用股票增加的金額相當於1,750,000股中的較小者，即前一年12月31日發行的普通股數量的1%，或由

20

公司的董事會。2020年8月4日，公司董事會批准將ESPP下可供授予的股票增加858,723股。首次發售時間為2020年5月15日至2020年11月14日。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，沒有員工根據ESPP購買股票。公司選擇Black-Scholes期權定價模型作為確定公司2019年ESPP估計公允價值的方法。截至2020年9月30日，與2019年ESPP相關的未確認薪酬成本總額為10萬美元，將在0.1年的加權平均期限內攤銷。

基於股票的薪酬

按職能劃分的基於股票的薪酬支出總額(不包括與現職和離職員工股票銷售相關的薪酬支出)如下(單位：千)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

營銷

$

705

$

145

$

1,228

$

287

運營和技術

2,892

1,098

7,222

2,064

銷售、一般和行政

3,775

1,277

8,461

2,565

總計

$

7,372

$

2,520

$

16,911

$

4,916

上表所列金額不包括與現任和前任員工股票銷售相關的薪酬支出。*2019年3月，公司高管以每股12.72美元的價格向公司某些現有投資者出售了總計382,477股公司普通股，總金額為490萬美元。該公司認定，收購價超過了該等股份的公允價值。因此，在截至2019年3月31日的三個月內，本公司將收購價格超出公允價值80萬美元的部分計入營業報表中的銷售、一般和行政補償費用，並相應計入額外實收資本的貸方。

注9.租約

該公司以各種不可撤銷的經營租約租賃其公司辦公室、零售空間以及銷售和履行設施，租期從一年到十四年不等。

本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-02。在採用時，該公司以截至2020年1月1日的未來租賃付款的現值計量租賃負債，使用的是公司每次租賃的遞增借款利率。該公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及採用日的每份租約條款來計算增量借款利率。相應的使用權資產按租賃負債金額進行估值，該金額根據截至採用日未攤銷租賃獎勵、預付租金和遞延租金的餘額進行調整。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，該公司分別記錄了620萬美元和1840萬美元的運營租賃成本。在截至2020年9月30日的3個月和9個月，該公司還分別產生了110萬美元和310萬美元的可變租賃成本。可變租賃成本主要由公司按比例分攤的營業費用、財產税和保險組成。截至2019年9月30日的三個月和九個月，ASC 840項下的租金支出分別為480萬美元和1340萬美元。*

本公司營業租賃按會計年度計算的營業租賃負債到期日如下(單位：千)：

財政年度

金額

2020年剩餘時間

$

5,054

2021

24,205

2022

21,548

2023

20,168

2024

19,759

此後

71,924

未來最低還款額合計

$

162,658

減去：推定利息

(35,715

)

經營租賃負債現值

$

126,943

21

截至2019年12月31日，公司根據不可取消經營租約支付的未來最低租賃金額如下(以千計)：

截至十二月三十一日止的一年，

金額

2020

$

20,530

2021

22,059

2022

19,610

2023

18,307

2024

17,957

此後

67,208

未來最低還款額合計

$

165,671

與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：

九個月後結束

2020年9月30日

用於經營租賃的營運現金流

$

6,113

獲得的經營租賃資產，以換取

經營租賃負債

$

16,671

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

2020年9月30日

加權平均剩餘租期

7.3年

加權平均貼現率

7.0

%

該公司有某些車輛的租賃，這些車輛被歸類為融資租賃。截至2020年9月30日，這些車輛租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債並不重要。

附註10.承付款和或有事項

不可取消的購買承諾

該公司承諾在正常業務過程中提供雲服務和其他服務，有效期到2022年各不相同。截至2020年9月30日，公司在Form 10-K年度報告的財務報表中披露的不可撤銷購買承諾沒有實質性變化。

其他承諾

2018年1月，本公司與亞利桑那大學基金會簽訂捐贈協議(“捐贈協議”)，設立一個基金(“基金”)，以創建和發展亞利桑那大學(“該大學”)地球科學系的寶石學學位課程。該公司同意捐贈總計200萬美元，從2018年1月開始分四次每年支付50萬美元。

大學沒有必須滿足的條件才能獲得這筆資金，也沒有任何對大學表現不佳的懲罰。捐贈協議指導資金的使用，但不包含對資金使用的約束性限制。在執行捐贈協議時，公司確認了170萬美元的開支，作為贈款的估計公允價值，使用10%的貼現率，用於營業報表中的銷售、一般和行政費用。公司確認了剩餘分期付款的相應負債，並將在捐贈協議的剩餘期限內將負債的增加確認為利息支出。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，與贈款負債增加相關的利息支出並不重要。截至2020年9月30日，未償負債為50萬美元，並計入其他應計負債和流動負債。截至2019年12月31日，未償負債為90萬美元，其中50萬美元計入濃縮資產負債表上的其他應計負債和流動負債，40萬美元計入濃縮資產負債表上的其他非流動負債。他説：

22

偶然事件

本公司不時受到訴訟及其他法律程序的影響，目前亦正參與訴訟及其他法律程序，並不時收到政府機構的查詢。或有事項會計要求公司使用與虧損可能性和對虧損金額或範圍的估計有關的判斷。當很可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當損失不可能但有合理可能性時，本公司披露重大或有事項。

2018年11月14日，香奈兒公司(Chanel，Inc.)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》(Lanham Act)和紐約州類似法律，提出各種與商標和廣告相關的索賠。香奈兒指控，除其他事項外，該公司將某些假冒香奈兒產品歪曲為正品香奈兒產品，該公司轉售香奈兒產品的行為誤導消費者，使他們相信香奈兒與本公司有關聯，並參與認證發貨人的商品，只有香奈兒有能力認證二手香奈兒商品。法院於2020年3月30日發佈了一項意見和命令，部分否認和部分批准了該公司的駁回動議。該公司於2020年5月29日提交了答辯和肯定的抗辯。香奈兒的聲明現在正處於發現階段。2020年10月30日，該公司尋求許可提交一項動議，修改其答覆，增加對香奈兒的反訴，指控香奈兒的反競爭行為違反了聯邦和州反壟斷法，以及侵權幹預。同一天，法院下令允許該公司提交動議，或者根據香奈兒的規定，提交修改後的答覆。這起訴訟還處於早期階段，最終結果還不確定，包括該公司對香奈兒索賠的責任(如果有的話)。香奈兒未來可能會在本訴訟或其他訴訟中對公司提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。本公司無法預測或合理估計與這項索賠有關的最終結果或可能的損失。

2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院(San Francisco County Superior Court)又提起了另外三起據稱也涉及IPO索賠的集體訴訟。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院(Marin County Superior Court)重新提起，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提交了一份合併的修改後的起訴書。舊金山高等法院(San Francisco Superior Court)一案的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了另一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中指定了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修改後的合併起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦訴訟。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者和罷工動議的裁決，等待聯邦法院行動的結果。一項駁回聯邦法院訴訟的動議於2020年5月15日提交。, 該動議仍懸而未決。州和聯邦的起訴書分別代表所謂的一類股東根據1933年“證券法”提出索賠，這些股東根據或可追溯到公司首次公開募股(IPO)的登記聲明購買了公司的股票。聯邦起訴書還指控，代表在2019年6月27日至2019年11月20日期間購買該公司股票的所謂類別的股東，根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提出索賠。起訴書中指控被告違反了聯邦證券法，在註冊聲明中發佈了關於公司某些關鍵財務和經營指標的虛假或誤導性陳述，並與公司的認證過程有關。除其他事項外，這些申訴要求損害賠償和利息、解除合同以及律師費和費用。2020年9月10日，一名所謂的股東向特拉華州地區法院提起了一項推定的衍生品訴訟。衍生品起訴書聲稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述訴訟。衍生品案一直被擱置，等待對聯邦證券案駁回動議的裁決。雖然公司打算對上述訴訟進行有力的抗辯，但這些案件還處於非常早期的階段，不能保證公司將在抗辯中獲勝。出於同樣的原因，公司目前無法估計與這起訴訟相關的損失或可能遭受的損失範圍。

彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種服務或其作為或不作為有關或產生的其他責任。本公司並未因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在其財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

23

注11.所得税

季度所得税撥備反映了對美國相應季度州税的估計。該公司已經審查了與其遞延税項資產變現有關的所有正面和負面證據，並在2020年9月30日繼續維持全額估值津貼。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“法案”)簽署成為法律。該法案為公司提供了各種形式的所得税減免，包括為淨營業虧損(NOL)提供額外的結轉機會，以及可能用NOL抵消100%的應税收入(而在法案頒佈之前，NOL只有80%)。該法案還暫時將利息抵扣門檻從調整後應納税所得額的30%提高到50%。此外，出於所得税的目的，一些公司可以立即為符合條件的裝修物業支出，而不是在39年內折舊這些成本。此外，如果改善性物業被資本化，用於攤銷的年限已從39年減少到15年。

鑑於本公司的税收屬性，特別是結轉的鉅額淨營業虧損，該法案和相關條款不會立即產生實質性的税收減免。不過，該公司會繼續監察各項税務規定。

注12.每股淨虧損

計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

分子

普通股股東應佔淨虧損

$

(43,305

)

$

(25,274

)

$

(124,489

)

$

(78,726

)

分母

加權平均已發行普通股過去

計算可歸因於普通股的每股淨虧損

基本股東和稀釋股東

87,869,321

84,634,956

87,176,677

34,556,485

普通股股東每股淨虧損，

基本的和稀釋的

$

(0.49

)

$

(0.30

)

$

(1.43

)

$

(2.28

)

以下證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為包括它們將是反攤薄的(在轉換後的基礎上，除可轉換優先票據外)：

九月三十日，

2020

2019

購買普通股的期權

6,444,997

9,417,490

限制性股票單位

4,625,248

551,549

根據員工購股計劃估計可發行的股票

93,853

—

可轉換優先票據的假設轉換

9,705,454

—

總計

20,869,552

9,969,039

根據適用的兑換率，2020年6月發行的票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股或兩者的組合。假設轉換為每股攤薄淨收入的影響是使用庫存股方法計算的。

注13.後續事件

租約

2020年11月，該公司為其在亞利桑那州的第五個倉庫簽署了一份新的不可撤銷的運營租約。租期至2031年5月31日，可以選擇延長至多10年。最初租賃期的最低租金總額為3100萬美元。

24

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們在2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的本Form 10-Q季度報告、經審計的財務報表和相關注釋以及Form 10-K年度報告中包含的簡明財務報表和相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中其他地方的“關於前瞻性陳述的説明”下的討論。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素，特別是在本季度報告10-Q表格的“風險因素”部分和其他地方討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。

概述

我們是世界上最大的認證、寄售奢侈品在線市場。我們正在為奢侈品轉售帶來革命性的變化，提供端到端的服務，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、經過精心策劃的在線市場。在過去的九年裏，我們通過對我們的技術平臺、物流基礎設施和人才的持續投資，培養了一支忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。我們收集和管理RealReal獨有的獨一無二的二手奢侈品供應，涵蓋多個類別，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這個市場擴大了整個奢侈品市場，促進了奢侈品的再循環，併為一個更可持續的世界做出了貢獻。

我們消除了傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於發貨人，我們提供白手套上門諮詢和提貨服務，在我們的十個奢侈品寄售辦公室(“LCoS”)之一(其中四個位於我們的零售店)下車，或者直接免費送貨到我們的銷售和履行設施。我們利用我們專有的交易數據庫和市場洞察力來提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以極具吸引力的價格提供令人垂涎的獨家認證二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，這些軟件支持我們複雜的單個庫存單元(“Single-SKU”)庫存模型和銷售操作。

我們的大部分收入來自寄售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。

•

寄售和服務收入。當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提成。提成費率根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價位而有所不同。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們對寄售商品的整體提成率分別為35.4%和36.8%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們對寄售商品的整體提貨率分別為35.9%和36.3%。此外，我們還從運費和訂閲計劃First Look中賺取收入，在該計劃中，我們讓買家提前獲得我們出售的商品，以換取月費。

•

直接收入。在某些情況下，例如當我們接受買家的保單退貨時，當商品隨後通過我們的在線市場轉售時，我們將獲得商品的所有權並保留100%的收益。

我們通過我們的網站、移動應用程序、LCoS和位於紐約、洛杉磯和舊金山的四家零售店處理訂單，從而獲得收入。我們的全渠道體驗讓買家可以隨時隨地購物。截至2020年9月30日，我們在全球擁有超過1930萬會員。我們將任何在我們網站上註冊電子郵件地址或下載我們的移動應用程序的用户視為會員，從而同意我們的服務條款。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的總商品價值分別從2.528億美元下降到245.4美元，降幅為3%。在截至2019年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們的GMV分別從7.054億美元下降到685.7美元，降幅為3%.然而，由於退貨量同比下降，NMV略有增加，這主要是因為不可退貨物品的比例更高，包括手袋和某些促銷物品。在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們的總收入分別從8150萬美元下降到7810萬美元，降幅為4%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們的總收入分別下降了5%，至213.7美元和224.3美元。這兩個時期的收入下降主要是由GMV和Take Rate的下降推動的。截至2020年和2019年9月30日止三個月，我們的毛利分別為4980萬美元和5220萬美元，降幅為5%。截至2020年和2019年9月30日止九個月，我們的毛利分別為134.8美元和140.7美元，降幅為4%.見下文“新冠肺炎對我們業務的影響”。

25

新冠肺炎對我們企業的影響

2020年3月，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發列為大流行。新冠肺炎疫情對我們2020年的業務運營和運營業績產生了不利影響，詳情請參見下面的“截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的比較”。該公司履行設施的運作最初根據就地避難所訂單受到限制，導致運作低於滿負荷。然而，在截至2020年9月30日的三個月裏，運營能力不再受到新冠肺炎相關限制的限制。此外，我們的零售店和奢侈品寄售處暫時關閉了不同的時間，但在截至2020年9月30日的整整三個月裏一直開放。面對面的白手套寄售預約暫時暫停，並增加了虛擬預約，但仍是我們託運人的一個選擇。新冠肺炎疫情對我們的業務造成了負面影響，但趨勢有了顯著改善。2020年3月，許多就地避難所指令生效，並持續到2020年4月中旬，GMV同比下降約40%-45%。在截至2020年9月30日的三個月裏，GMV同比下降了約3%。隨着GMV的復甦，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們繼續投資於營銷，並恢復了招聘。

我們預計，不斷演變的新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務運營和運營結果(包括我們的淨收入、收益和現金流)產生實質性的不利影響，包括疾病的進一步傳播、我們履約中心的潛在中斷、零售店和奢侈品寄售辦公室的進一步臨時關閉、我們的供應採購中斷、由於就地安置訂單導致的生產率下降、買家和發貨人行為的變化，以及美國經濟放緩和全球經濟前景不確定。這可能會導致客户行為的變化，包括消費者在我們的電子商務網站和零售店上的可自由支配支出可能會減少。旅行和邊境關閉不會對我們的業務產生重大影響，因為我們運營的是以美國為重點的市場。

我們已採取行動，幫助確保我們的業務在新冠肺炎疫情期間繼續不受幹擾，包括在我們的履行中心強制執行社交距離，啟用虛擬寄售預約，實施路邊提貨，從我們的發貨人那裏提貨，以及實施允許員工遠程工作的措施。這些行動對我們員工的影響很難評估。然而，我們不認為這些遠程工作安排對我們維持財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制和程序的能力產生了不利影響。此外，我們預計維護這些系統和控制的能力不會遇到任何重大挑戰。

我們也預計疫情不會影響我們濃縮資產負債表上的資產，也不會影響我們及時對這些資產進行會計處理的能力。我們會持續評估我們在編制財務報表時使用的估計和假設。我們預計，與長期資產、使用權資產或投資有關的任何重大減值，或會計判斷的變化，都不會對我們的財務報表產生實質性影響。

影響我們業績的其他因素

其他關鍵的商業和市場因素，獨立於新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響，影響着我們的業務。為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們將重點放在以下因素上。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但總的來説，它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能保持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。

發貨人的成長和留存。我們通過在線寄售市場增加奢侈品的供應來增加我們的銷售額。我們通過吸引新的發貨人和與現有的發貨人建立持久的合作關係來增加我們的供應。我們主要通過我們的廣告活動為新的發貨人創造線索。我們通過我們的銷售專業人員的活動將這些銷售線索轉化為活躍的發貨人，他們受到培訓和激勵，能夠從發貨人那裏識別和採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立了諮詢關係，提供高質量、快速的發貨體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠在家庭中的多個類別中釋放寶貴的供應，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家庭和藝術品。我們利用我們專有的交易數據庫和基於自成立以來超過1580萬件商品銷售的市場洞察力，為發貨人提供最優定價和快速售出。

我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。截至2020年9月30日的三個月和九個月，來自回頭客的GMV百分比為83%，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的GMV百分比均為81%。

買家的增長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以極具吸引力的價格提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品以及提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤一段時間內的買家滿意度和購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。我們經歷了很高的買家滿意度，2019年我們的買家淨推廣者得分為71分就是明證。

26

我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們有很大的機會發展我們的業務，反之亦然。截至2020年9月30日，我們已有13%的買家成為發貨人，55%的發貨人成為買家。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家羣到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。

擴展運營和技術。為了支持我們未來的業務增長，我們計劃通過長期投資於有形基礎設施、人才和技術來擴大我們的產能。我們主要在我們位於加利福尼亞州和新澤西州的四個租賃的銷售和履行設施進行我們的招攬、認證、銷售和履行業務，這些設施總面積約為100萬平方英尺。支持我們這樣的運營中心的房地產市場競爭激烈，我們計劃繼續確保並有效地增加在線容量，以支持未來的增長。我們於2017年末在紐約和2018年年中在洛杉磯開設零售店，極大地推動了2018年運營和技術支出的增長。2019年5月，我們在紐約開設了第二家零售店。我們於2020年3月在舊金山開設了我們的第四家零售店，我們打算在未來開設更多的零售店。由於新冠肺炎對我們業務的負面影響，我們推遲了開業時間，我們在芝加哥的零售店於2020年10月開業。除了擴展我們的物理基礎設施，發展我們的單一SKU業務運營還要求我們吸引、培訓和留住高技能人員，用於認證、文案、銷售、定價和履行訂單。我們在技術上投入了大量資金，以實現運營自動化和支持增長。儘管新冠肺炎帶來了艱難的經營環境，但我們仍在戰略上投資於技術，因為創新使我們能夠在經濟正常化後擴大規模並支持增長。

季節性。在新冠肺炎疫情之前，我們觀察到了我們業務供求的季節性趨勢。具體地説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會看到更強勁的平均訂單價值(AOV)，並在第四季度更快地售出。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員以應對更高的銷量。然而，新冠肺炎對我們業務的不利影響使得我們很難評估季節性對我們業務的影響。雖然我們預計供應將繼續受到新冠肺炎的負面影響，但我們相信其增長將在第四季度加速。此外，我們預計第四季度的廣告支出會更高，需求也會增加。

關鍵財務和運營指標

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們用來評估業務績效的關鍵運營和財務指標如下所示。

三個月

截至9個月

2020年9月30日

2019年9月30日

2020年9月30日

2019年9月30日

(單位：千，AOV和百分比除外)

GMV

$

245,355

$

252,766

$

685,732

$

705,358

NMV(1)

$

189,059

$

186,617

$

513,481

$

511,937

訂單數量

550

577

1,562

1,581

收費率

35.4

%

36.8

%

35.9

%

36.3

%

活躍買家

617

543

617

543

AOV

$

446

$

438

$

439

$

446

(1)NMV的計算基礎一直適用於所有報告期，但對NMV運行指標的定義進行了修改，以澄清其確定方式。對定義的修改不會對報告的運行指標產生實質性影響。

GMV

GMV代表我們的在線市場在給定時間內支付的商品總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消。GMV包括為寄售商品和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括某些買家激勵措施、運費和銷售税的影響。買家獎勵包括優惠券或促銷活動，提供與我們平臺上的購買相關的積分。我們相信，這是衡量我們在線市場規模和增長的主要指標，也是衡量我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們調整業務以滿足發貨人和買家需求的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它並不代表收入或收入增長。見附註2-重要會計政策摘要-收入確認-寄售和服務收入。

27

NMV

NMV，即商品淨值，代表寄售商品和我們庫存的銷售價值，扣除平臺範圍的折扣減去產品退貨和訂單取消，不考慮某些買家激勵措施、運費和銷售税的影響。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。與GMV一樣，NMV也不能代表營收或營收增長。

訂單數量

訂單數量是指在給定時間內我們的在線市場下的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。

收費率

Take Rate是我們收入的關鍵驅動力，並提供與其他市場的可比性。用於計算我們收購率的分子等於GAAP寄售和服務收入，不包括某些買家激勵、運輸和訂閲服務收入以及其他調整。分母等於分子加上發貨人佣金。我們在計算提成率時不包括直接收入，因為直接收入代表出售我們擁有的存貨，這些成本包括在直接收入成本中。有關寄售和服務收入以及直接收入的進一步討論，請參閲標題為“-我們經營業績的組成部分-收入”的小節。我們的收購率反映了我們在多個接觸點為我們的發貨人提供的高水平服務，以及他們商品的持續高速銷售。我們的佣金結構是針對發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，佣金收入就越高。發貨人從55%的佣金開始(這相當於我們收取45%的佣金)，可以賺取高達70%的佣金。這種分層結構適用，除非它被佣金例外所覆蓋。

佣金例外被用來激勵我們的銷售團隊，優化供應，並推動提成費率的變化。目前佣金例外的例子包括對所有145美元以下的物品收取40%的固定佣金，對2500美元以上的手錶收取85%的佣金。管理層通過監控每個離散佣金分組(包括佣金層級和例外)的GMV數量和佣金費率來評估佣金費率的變化。

活躍買家

活躍買家包括在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論是退貨還是取消。我們認為，這一指標反映了規模、品牌知名度、買家獲得和參與度。

平均訂單值(“AOV”)

平均訂單價值(“AOV”)是指在我們的在線市場下的所有訂單的平均價值，不包括運費和銷售税。我們對多個品類的奢侈品的關注推動了持續較高的AOV。我們的AOV既反映了售出商品的平均價格，也反映了每個訂單的商品數量。我們的高AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動因素。

28

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出淨額、所得税撥備以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的補償和某些一次性支出。調整後的EBITDA剔除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來的業務運營提供了基礎。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬單(單位：千)：

三個月

九月三十日，

截至9個月

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

調整後的EBITDA對賬：

淨損失

$

(43,305

)

$

(25,274

)

$

(124,489

)

$

(75,371

)

折舊攤銷

4,917

3,545

13,673

9,537

以股票為基礎的薪酬

7,372

2,520

16,911

4,916

法律和解

—

—

1,110

—

重組費用

72

—

514

—

當期股票銷售相關薪酬費用

和前僱員

—

—

—

819

利息收入

(448

)

(1,902

)

(2,350

)

(2,918

)

利息支出

2,406

60

2,810

572

其他費用，淨額

—

119

89

2,106

所得税撥備(福利)

(17

)

(8

)

38

51

調整後的EBITDA

$

(29,003

)

$

(20,940

)

$

(91,694

)

$

(60,288

)

我們經營業績的組成部分

營業收入

我們的收入包括寄售和服務收入以及直接收入。

•

寄售和服務收入。我們的大部分收入來自代表發貨人通過我們的在線市場銷售二手奢侈品。對於寄售業務，我們保留一定比例的收入，我們稱之為提成率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消和某些買家激勵措施後的淨額。此外，我們還從向買家收取的運費中獲得收入。我們還從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得服務收入，但到目前為止，我們的訂閲收入還不是很可觀。

•

直接收入。我們從出售自己擁有的物品中獲得直接收入，我們稱之為庫存。在退貨所有權從發貨人轉移到買家之後，我們通常接受買家的退貨，從而獲得庫存。因此，直銷業務的增長通常是寄售業務增長的副產品。我們根據買家支付的總購買價格、扣除產品退貨和某些買家激勵措施後的淨額來確認直接收入。

收入成本

寄售和服務收入的成本包括運費、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本和網站託管服務。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本和網站託管服務。

營銷

營銷費用包括獲得新的發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的人事相關成本。

運營和技術

運營和技術費用主要包括參與通過我們的在線市場銷售的商品的認證、銷售和履行的員工的人事相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與零售店相關的成本、設施用品和硬件設備折舊，以及與以下相關的技術研發費用

29

管理和改進我們的運營。我們利用我們專有軟件和技術開發成本的一部分。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷。雖然我們已經實施了節約成本的措施來應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但我們預計運營和技術支出將在長期內增加，以支持我們的增長，包括引入更多的商品和履行設施，以及繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用在不同時期佔收入的百分比可能不同，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出在收入中所佔的比例將會下降。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要由我們的銷售專業人員以及財務和行政管理人員的人事相關成本組成。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和管理費用以及包括會計和法律顧問在內的專業服務。

所得税撥備

我們的所得税規定主要包括美國各州的最低税額。我們對遞延税項淨資產有全額估值準備金，主要包括淨營業虧損結轉、應計項目和準備金。我們預計，在可預見的未來，這一全額估值額度將保持不變。

運營結果

下表列出了我們的運營結果(以千為單位)，以及這些數據在所列各時期收入中所佔的百分比：

三個月

九月三十日，

截至9個月

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

寄售和服務收入

$

64,407

$

69,245

$

176,570

$

184,890

直接收入

13,645

12,271

37,111

39,417

總收入

78,052

81,516

213,681

224,307

收入成本：

寄售和服務收入成本

16,304

19,446

47,253

52,592

直接收入成本

11,964

9,842

31,678

31,056

收入總成本

28,268

29,288

78,931

83,648

毛利

49,784

52,228

134,750

140,659

業務費用：

營銷

15,186

13,390

37,747

36,838

運營和技術

40,578

37,407

117,858

103,271

銷售、一般和行政

35,384

28,436

103,047

76,110

業務費用共計

91,148

79,233

258,652

216,219

運營損失

(41,364

)

(27,005

)

(123,902

)

(75,560

)

利息收入

448

1,902

2,350

2,918

利息支出

(2,406

)

(60

)

(2,810

)

(572

)

其他收入(費用)，淨額

—

(119

)

(89

)

(2,106

)

所得税撥備前虧損

(43,322

)

(25,282

)

(124,451

)

(75,320

)

所得税撥備(福利)

(17

)

(8

)

38

51

淨損失

$

(43,305

)

$

(25,274

)

$

(124,489

)

$

(75,371

)

30

三個月

九月三十日，

截至9個月

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

寄售和服務收入

82.5

%

84.9

%

82.6

%

82.4

%

直接收入

17.5

15.1

17.4

17.6

總收入

100.0

100.0

100.0

100.0

收入成本：

寄售和服務收入成本

20.9

23.9

22.1

23.4

直接收入成本

15.3

12.0

14.8

13.9

收入總成本

36.2

35.9

36.9

37.3

毛利

63.8

64.1

63.1

62.7

業務費用：

營銷

19.5

16.4

17.7

16.4

運營和技術

52.0

45.9

55.2

46.1

銷售、一般和行政

45.3

34.9

48.2

33.9

業務費用共計

116.8

97.2

121.1

96.4

運營損失

(53.0

)

(33.1

)

(58.0

)

(33.7

)

利息收入

0.6

2.3

1.1

1.3

利息支出

(3.1

)

(0.1

)

(1.3

)

(0.3

)

其他收入(費用)，淨額

—

(0.1

)

(0.1

)

(0.9

)

所得税撥備前虧損

(55.5

)

(31.0

)

(58.3

)

(33.6

)

所得税撥備(福利)

—

—

—

—

淨損失

(55.5

)%

(31.0

)%

(58.3

)%

(33.6

)%

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

寄售和服務收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，寄售和服務收入在截至2020年9月30日的三個月中減少了480萬美元，降幅為7%。收入下降的主要原因是GMV和Take Rate的下降。我們最大的市場紐約市和洛杉磯的供應受到了負面影響。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們零售店和LCoS的客流量下降也對發貨水平產生了負面影響。

與截至2019年9月30日的9個月相比，寄售和服務收入在截至2020年9月30日的9個月中減少了830萬美元，降幅為4%。在疫情爆發之初，我們配送設施的有限運營，以及我們的奢侈品寄售辦公室和零售店根據避難所就地指令暫時關閉，嚴重影響了GMV。供應和需求都受到了以下因素的不利影響：我們配送設施的運營有限，我們的奢侈品寄售辦公室和零售店暫時關閉，以及我們的紐約市和洛杉磯市場中斷。2020年3月，許多就地避難所指令生效，並持續到2020年4月中旬，GMV同比下降約40%-45%。從那以後，GMV的趨勢有了顯著的改善。在截至2020年9月30日的三個月裏，GMV與去年同期相比下降了約3%。

與去年同期相比，我們的認購率從截至2020年9月30日的三個月的36.8%降至35.4%。提成率下降的原因是手袋和珠寶等提成率較低的類別的銷售組合更高，以及賺取更高佣金的發貨人的組合更高。與去年同期相比，我們的認購率從截至2020年9月30日的9個月的36.3%降至35.9%。

因此，我們採購供應的能力受到限制，對消費者需求產生了負面影響。疫情的持續可能會導致客户行為的變化，包括消費者在我們的電子商務網站和零售店上的可自由支配支出可能會減少。

直接收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月直接收入增加了140萬美元，增幅為11%。這一增長是由於公司自有庫存的銷售組合較高，以及陳年庫存的銷售較高。在截至2020年9月30日的9個月裏，直接收入比之前的9個月減少了230萬美元，降幅為6%

31

截至2019年9月30日的幾個月。下降的部分原因是新冠肺炎如上所述對我們的業務造成了不利影響。我們在採購貨物發貨給買方時，按毛數確認直接收入。我們預計直接收入佔總收入的百分比將在不同時期有所不同。

寄售成本和服務收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，寄售和服務收入成本在截至2020年9月30日的三個月中下降了310萬美元，降幅為16%；與去年同期相比，在截至2020年9月30日的九個月中，寄售和服務收入成本下降了530萬美元，降幅為10%。減少主要是由於與新冠肺炎有關的業務中斷導致的收入下降所致。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的毛利率增長了2.8%，與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的毛利率增長了1.7%。這一增長主要是由於與我們的航運公司簽訂了更優惠的條款，導致運輸成本全面改善。

直接收入成本

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的直接收入成本增加了210萬美元，增幅22%；與截至2019年9月30日的九個月相比，直接收入成本增加了60萬美元，增幅為2%。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別下降了7.5%和6.6%，這主要是由於陳舊庫存銷售的產品利潤率下降所致。

營銷

與截至2019年9月30日的三個月相比，我們在截至2020年9月30日的三個月中增加了180萬美元的營銷費用，增幅為13%，這是因為我們隨着GMV趨勢的改善而增加了營銷投資。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的營銷費用增加了90萬美元，增幅為2%，這主要是由於股票薪酬支出增加。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，營銷費用佔收入的比例分別從16.4%上升到19.5%。在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，營銷費用佔收入的比例分別從16.4%上升到17.7%。新冠肺炎對我們收入的嚴重不利影響抵消了我們的營銷效率。在新冠肺炎疫情期間，我們將繼續評估我們的營銷策略。

運營和技術

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的運營和技術支出增加了320萬美元，增幅為8%。這一增長主要是由於與員工薪酬相關的支出增加，包括基於股票的薪酬支出和佔用成本增加。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的運營和技術支出增加了1,460萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於與員工薪酬相關的費用增加，包括股票薪酬、佔用成本和技術成本的增加。雖然有員工休假，但平均員工人數逐年增加，主要是在我們的認證、銷售和技術團隊。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，運營和技術費用佔收入的比例分別從45.9%上升到52.0%，在截至2020年和2019年9月30日的九個月中分別從46.1%上升到55.2%。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，新冠肺炎對收入的負面影響導致較高的固定佔用成本，而收入較低。雖然我們已經實施了節約成本的措施來應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但我們繼續投資於自動化、發貨人服務(包括虛擬預約和自我排班)以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率，並支持我們的增長。

銷售、一般和行政

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了690萬美元，增幅為24%。增加的主要原因是員工薪酬相關費用增加，包括股票薪酬費用，新冠肺炎實施健康和安全措施的相關費用增加，以及法律和會計費用增加。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了2690萬美元，增幅為35%。這一增長主要是由於與此相關的更高的僱員薪酬。

32

費用，包括由於平均員工人數增加而基於股票的薪酬，增加了新冠肺炎實施健康和安全措施的相關費用，以及更高的會計和法律費用，包括110萬美元的法律和解費用。此外，我們的行政和銷售辦公室的佔用相關費用也較高。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的34.9%增加到45.3%，從截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的33.9%分別增加到48.2%，這是因為我們投資於銷售組織的增長，並擴大了我們作為上市公司的財務和行政職能。這一增長主要是由於固定的一般和行政成本較高，而不是新冠肺炎對收入的負面影響導致的收入下降，我們預計這種影響將在一定程度上持續到新冠肺炎疫情結束和我們的運營正常化。

利息收入

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的利息收入減少了140萬美元，降幅為76%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息收入減少了60萬美元，降幅為19%，原因是利率和平均投資餘額下降。

利息支出

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的利息支出增加了230萬美元，增幅為3910%，與截至2019年9月30日的九個月相比，利息支出增加了220萬美元，增幅為391%，這主要是由於與2020年6月發行的3.00%可轉換優先票據相關的合同利息支出和債務折扣的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

由於2019年的特許經營税費，截至2020年9月30日的三個月，與截至2019年9月30日的三個月相比，其他費用減少了10萬美元，降幅為100%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的其他費用減少了200萬美元，降幅為96%，這主要是由於在2019年7月公司首次公開募股(IPO)後沒有未償還的權證，因此重新衡量了2019年的權證負債。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有3.952億美元的無限制現金、現金等價物和短期投資，累計赤字為4.79億美元。2019年3月，公司向新老投資者發行H系列可贖回可轉換優先股和可轉換優先股，淨收益合計6980萬美元。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO後，獲得了3.155億美元的淨收益。2020年6月，我們從發行2025年到期的3%可轉換優先票據以及相關的上限贖回交易中獲得1.433億美元的淨收益。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，主要通過幾輪風險資本融資為我們的運營提供資金。此外，我們首次公開募股和可轉換優先票據的收益將用於為我們的運營提供資金。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們應對新冠肺炎提出的挑戰，並投資於更長期的擴張活動，運營虧損和運營帶來的負現金流可能會持續下去。在疫情爆發之初，我們實施了調整成本結構和保持流動性的措施，包括推遲某些資本投資，重新談判某些供應商合同，以及降低工資成本，包括裁員、員工休假和高管減薪。隨着GMV趨勢的改善，我們開始戰略性地再投資於增長；然而，我們繼續關注機會，以加強我們的財務靈活性和保持流動性。本公司相信，其財務資源，加上管理可自由支配的費用，將使我們能夠管理新冠肺炎在可預見的未來對本公司業務運營的預期影響。我們相信，截至2020年9月30日，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如擴建新的履行中心，以及在較小程度上開設新的零售店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

33

現金流

下表彙總了所示期間的現金流。

截至9個月

九月三十日，

2020

2019

現金淨額由(用於)：

經營活動

$

(96,017

)

$

(58,119

)

投資活動

134,544

(952

)

融資活動

150,119

378,439

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

$

188,646

$

319,368

經營活動中使用的淨現金

在截至2020年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為9,600萬美元，其中包括淨虧損124.5美元，經非現金費用4,440萬美元調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化1,600萬美元而導致的現金流出。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於經營租賃負債減少870萬美元、應付應計發貨人減少830萬美元、預付費用和其他流動費用增加460萬美元造成的現金流出，但被存貨減少440萬美元部分抵消。

在截至2019年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為5810萬美元，其中包括7540萬美元的淨虧損，經1870萬美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化140萬美元而導致的現金流出。我們營業資產和負債的淨變化主要是現金流出的結果，這是由於與年終銷售相比信用卡購買的結算時間導致應收賬款增加了260萬美元，以及存貨增加了350萬美元，預付費用和其他流動資產增加了340萬美元，部分被應計應付發貨人增加了460萬美元和其他非流動負債增加了140萬美元，以及應付賬款增加了140萬美元所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為1.345億美元，其中包括2.222億美元的短期投資到期收益和790萬美元的短期投資銷售，部分抵消了購買短期投資的7330萬美元，購買物業和設備的1570萬美元，包括租賃改進在內的淨額，以及資本化的專有軟件開發成本660萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元，其中包括3,400萬美元的短期投資到期收益，部分抵消了購買房地產和設備的1,610萬美元、包括租賃改進在內的淨額、購買短期投資的1,220萬美元和資本化的專有軟件開發成本670萬美元。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1.501億美元，其中主要包括髮行可轉換優先票據的收益1.663億美元，扣除發行成本後的收益，行使股票期權和認股權證的收益710萬美元，部分抵消了用於購買與發行票據相關的上限催繳的2250萬美元。

在截至2019年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為3.784億美元，主要包括首次公開募股(IPO)所得3.155億美元(扣除發行成本)，發行可贖回可轉換優先股和可轉換優先股(扣除發行成本)所得6980萬美元，以及行使股票期權和認股權證所得240萬美元，部分抵消了930萬美元用於償還債務。

可轉換優先債券

截至2020年9月30日，我們有3.00%的可轉換優先票據於2025年到期，本金總額為1.725億美元。出售這些可轉換優先票據所得淨收益的一部分用於支付進入下文所述封頂看漲交易的淨成本。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途。

34

根據我們的選擇，可轉換優先票據可轉換為現金、普通股股票或普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據的本金為56.2635股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股17.77美元。票據的初始轉換價格比我們普通股在2020年6月10日的收盤價13.94美元溢價約27.5%。

關於可轉換優先票據，我們與某些初始購買者或其關聯公司進行了私下協商的封頂看漲期權交易。設定上限的看漲期權交易涵蓋了在此次發行中出售的可轉換優先票據所涉及的普通股數量(可能需要進行反稀釋調整)。有上限的看漲期權交易一般預期會在任何票據轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷我們須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減持及/或抵銷須受上限的限制。封頂看漲交易的上限價格最初為每股27.88美元，較我們普通股於2020年6月10日的收盤價每股13.94美元溢價100.0，並可能根據封頂看漲交易的條款進行某些調整。

有關我們的可轉換優先票據的更多細節，請參閲本報告中包含的簡明財務報表中的“附註6-債務和可轉換優先股權證”。

合同義務和承諾

截至2020年9月30日，與我們之前在10-K年度報告中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。

定期貸款

我們簽署了一項貸款和擔保協議，其中包括一項定期貸款安排，其中包括一筆750萬美元的定期貸款，到期日為2020年1月1日，以及一筆750萬美元的定期貸款，將於2021年1月31日到期(統稱為“定期貸款”)。2019年7月26日，我們全額償還了定期貸款本金。

定期貸款按每日未償還餘額計息，年利率浮動，相當於當時最優惠利率加0.35%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的定期貸款餘額為零。定期貸款是以我們現在和未來幾乎所有資產的留置權作為擔保的。

長期貸款包括肯定、消極和金融契約，這些契約限制了我們產生額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力，以及其他限制我們承擔額外債務、進行投資、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購股票的能力。隨着定期貸款的償還，從2020年9月30日起，我們不再受債務契約的約束。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制該等財務報表時，我們的管理層須作出判斷和估計，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及呈報的收入和報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

35

收入確認

寄售和服務收入

我們的大部分收入來自寄售服務，通過我們的在線寄售市場代表寄售者銷售二手奢侈品。對於寄售業務，我們會從收到的收益中提取一部分，我們稱之為提成率，剩下的部分則匯給寄售方。在買方購買貨物時，我們根據我們的收購率、產品退貨和訂單取消的淨額以及某些激勵措施來確認寄售收入。

直接收入

我們還通過銷售公司自有存貨獲得收入。我們在通過我們的在線市場發貨時確認直接收入，這是根據總購買價格扣除產品退貨和某些買家激勵措施後得出的。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參見本季度報告10-Q表中未經審計的簡明財務報表“重要會計政策摘要”的附註2。

就業法案會計選舉

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是一家新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。由於截至2020年6月30日，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7億美元，本公司將被視為《交易所法案》下的《大型加速申報公司》，並將於2020年12月31日失去新興成長型公司地位。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率波動。到目前為止，這種波動並不顯著。新冠肺炎疫情給金融市場帶來了新的和新的不確定性。見第一部分第2項的進一步討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分，第1A項“風險因素”。

截至2020年9月30日，我們擁有約3.952億美元的無限制現金、現金等價物和短期投資，存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

此外，我們沒有與我們的可轉換優先票據的利率變化相關的直接財務報表風險，這些票據按固定利率計息。然而，可轉換優先票據的公平市場價值將主要由於利率或我們股票的市場價格的變化而波動。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

第4項控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

36

內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化，這是根據《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)條的規定進行的。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

37

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

我們不時地受到訴訟和其他法律程序的影響，目前也在參與訴訟和其他法律程序，我們也不時收到政府機構的詢問。見已審計財務報表附註中的“附註10--承付款和或有事項”。本條款應與我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的法律訴訟披露內容一起閲讀。

2018年11月，香奈兒向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》(Lanham Act)和紐約州類似法律，提出各種與商標和廣告相關的索賠。香奈兒聲稱，除其他事項外，我們將某些假冒香奈兒產品歪曲為正宗香奈兒產品，我們轉售的香奈兒產品誤導消費者，使他們相信香奈兒與我們有關聯，並參與認證發貨人的商品，只有香奈兒有能力認證二手香奈兒商品。法院於2020年3月30日發佈了一項意見和命令，部分否認和部分批准了該公司的駁回動議。該公司於2020年5月29日提交了答辯和肯定的抗辯。香奈兒的聲明現在正處於發現階段。2020年10月30日，該公司尋求許可提交一項動議，修改其答覆，增加對香奈兒的反訴，指控香奈兒的反競爭行為違反了聯邦和州反壟斷法，以及侵權幹預。同一天，法院下令允許該公司提交動議，或者根據香奈兒的規定，提交修改後的答覆。這起訴訟還處於早期階段，最終結果還不確定，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)。香奈兒未來可能會在本訴訟或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。

2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對我們、我們的高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院(San Francisco County Superior Court)又提起了另外三起據稱也涉及IPO索賠的集體訴訟。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院(Marin County Superior Court)重新提起，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提交了一份合併的修改後的起訴書。舊金山高等法院(San Francisco Superior Court)一案的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了另一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中指定了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修改後的合併起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦訴訟。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者和罷工動議的裁決，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議提交，該動議仍懸而未決。州和聯邦的起訴書分別代表所謂的一類股東根據1933年證券法提出索賠，這些股東根據我們的IPO註冊聲明收購了我們的股票，或者可以追溯到他們的註冊聲明。聯邦起訴書還指控，代表在2019年6月27日至11月20日期間購買我們股票的所謂一類股東，根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)提出索賠。, 2019年起訴書中指控被告違反了聯邦證券法，在註冊聲明中發佈了關於我們的某些關鍵財務和經營指標的虛假或誤導性陳述，並與公司的認證過程有關。除其他事項外，這些申訴要求損害賠償和利息、解除合同以及律師費和費用。2020年9月10日，一名所謂的股東向特拉華州地區法院提起了一項推定的衍生品訴訟。衍生品起訴書聲稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述訴訟。衍生品案一直被擱置，等待對聯邦證券案駁回動議的裁決。雖然我們打算對上述訴訟進行有力的抗辯，但這些案件還處於非常早期的階段，不能保證我們的抗辯會成功。出於同樣的原因，我們目前無法估計與這起訴訟相關的損失或可能遭受的損失範圍。

我們目前參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序。雖然無法確定任何針對我們的法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何這樣的法律程序都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，這使得最終結果很難預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事情的繼續發展，管理層對這些問題的看法和估計在未來可能會發生變化。

第1A項風險因素。

本公司已審查並更新了之前在截至2020年6月30日的季度的2019年Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及中的所有其他信息

38

這份Form 10-Q季度報告、我們的2019年Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中都有。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，這些風險或不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。

與我們業務相關的風險

我們的設施和零售店的運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，並可能繼續受到不利影響。

我們目前有四個銷售和履行設施，一個在加利福尼亞州，三個在新澤西州。此外，我們還在加州和紐約經營零售店。我們的業務有賴於這些設施的不間斷運行。為了應對新冠肺炎疫情，州和地方政府對企業運營施加了重大限制。截至本文件提交之日，我們的履約設施、奢侈品寄售辦公室和四家零售店的運營都受到一定的限制，例如，我們履行設施的運營模式和時間被修改，加強了安全和清潔規定。面對面白手套寄售預約暫時暫停，並增加了虛擬預約，但在某些情況下，仍是我們寄售人基礎的一種選擇。我們還採取了一些措施，通過新冠肺炎疫情促進我們業務的持續運營，包括在我們的履約中心保持社會距離，實現虛擬寄售預約，實施路邊提貨，儘可能讓員工能夠遠程工作。目前還不清楚，由於目前新冠肺炎病毒的捲土重來，近期是否會施加進一步的限制。新冠肺炎疫情還直接威脅到我們的員工、發貨人和客户的健康。我們所有設施和商店的運營都嚴重依賴於我們在這些地點工作的員工。

新冠肺炎疫情對我們的運營、公共衞生和福利以及美國和全球經濟的影響的性質、範圍和持續時間具有高度不確定性，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能通過吸引和留住寄售者來創造足夠數量的二手奢侈品新的和經常性的供應，我們的業務將受到損害。

我們的成功取決於我們能否以經濟高效的方式吸引、保持和發展與貨主的關係，進而吸引、保持和發展我們通過在線市場銷售的奢侈品供應。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引和吸引新的寄售者，或者那些通過傳統的實體店寄售但不熟悉我們業務的人。我們通過利用我們的在線市場、在我們的四家零售店購物、利用我們的奢侈品寄售辦公室(LCoS)、付費廣告、推薦計劃、有機和口碑以及其他發現方法(如在媒體、互聯網搜索引擎結果中提及以及通過我們與古馳(Gucci)、斯特拉·麥卡特尼(Stella McCartney)和巴寶莉(Burberry)的合作伙伴關係)來尋找新的發貨人。我們最近增加了對電視廣告和數字營銷的投資，從而增加了付費營銷費用，我們預計未來還會增加在這些和其他付費營銷渠道上的支出。我們不能肯定這些努力會產生更多的發貨人，或者是具有成本效益的。此外，新的託運人可能不會像以往的託運人那樣選擇第二次託運或同樣頻繁地託運，或託運同樣多的物品或相同價值的物品。因此，新貨主帶來的收入可能不會像我們以往從現有貨主那裏獲得的收入那麼高，也不會像我們預期的那麼高。此外，我們的許多新的和現有的發貨人都非常喜歡我們的白手套諮詢奢侈品的方法，我們的銷售專業人員會在我們的發貨人家中與他們會面。由於新冠肺炎大流行, 我們已經修改了我們關於寄售奢侈品的白手套諮詢方法，使其在“無接觸”的基礎上運作。目前還不清楚這種修改後的“無接觸”白手套諮詢方法將對我們的運營產生什麼影響，這些新的和現有的發貨人可能不願意或根本不願意使用我們的其他方法進行寄售。如果我們不能吸引新的發貨人或推動重複發貨，我們的業務增長能力將受到不利影響。

我們推動增長的能力還取決於我們能否繼續從新的和現有的發貨人那裏產生大量寄售物品。為了實現這一目標，我們依賴我們的銷售專業人員通過識別、發展和維護與我們的發貨人的關係來推動我們的奢侈品供應。我們的銷售專業人員通過各種方式從發貨人那裏採購高質量、令人垂涎的奢侈品，包括白手套諮詢、在我們的十大LCoS之一與潛在發貨人會面或從偏遠地區發貨給我們。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的銷售專業人員的過程可能很困難，可能需要大量時間。此外，零售業對合格員工和人才的爭奪十分激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。銷售專業人員的任何短缺，或者在尋找和聘用高素質銷售專業人員方面的延誤，都可能對業務產生負面影響。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

39

我們可能無法吸引、培訓和留住專業人員和熟練員工，以有效管理認證、加工和銷售寄售奢侈品所需的商品銷售業務，或在使我們能夠有效擴大業務規模的地理區域確定和租賃商品銷售和履約設施。

我們租賃設施來儲存和容納通過我們的在線市場銷售的二手貨和奢侈品所需的物流基礎設施。為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營我們業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調多個高度依賴於眾多員工和人員的職能。我們通過我們的在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、獨特單一SKU的應用和履行。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們迅速增加了運營員工人數，以支持我們的業務增長。然而，由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們最近實施了一系列措施來調整成本結構和保持流動性，其中包括削減員工總數和員工休假。在新冠肺炎疫情之前，員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工擁有專門的知識和技能，這將使招聘能夠有效執行相同任務的替補人員變得更加困難，而不需要大量的培訓。我們還為我們的員工提供各種商務功能方面的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。如果新冠肺炎疫情平息後，我們需要增加人手，而我們今後又不能成功地找到、聘用、培訓和留住人才, 我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們成功發展業務的能力還取決於租賃額外的銷售和履行設施的可用性和成本，這些設施符合我們的地理位置標準，可以訪問大量合格的人才庫，佔地面積，成本和其他因素。我們目前有四個銷售和履行設施-一個在加利福尼亞州，三個在新澤西州。最佳空間正變得越來越稀缺，只要有合適的空間，房東提供的租賃條件就會越來越有競爭力。地方、州和聯邦實體目前為抵消運營費用而提供的激勵措施可能會減少或變得不可用。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。我們也可能無法續簽現有的租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能確保足夠的銷售和履行設施，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟低迷(包括經濟衰退或蕭條)以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。一些可能對消費者在奢侈品上的支出產生負面影響的因素包括經濟低迷，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、淨值下降、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房價下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動以及未來整體政治和經濟環境的總體不確定性。由於新冠肺炎的大流行，這些因素中的許多已經發生，並可能繼續變得更加普遍。一些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、野火和對公眾健康的威脅，如最近爆發的新冠肺炎疫情。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對新奢侈品的購買量有所下降。這種經濟不確定性以及由此導致的一級市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能以多種方式表現出來，包括但不限於：選擇向我們寄售商品的個人減少，導致我們在線市場上可用商品的減少，選擇購買二手奢侈品的個人減少，導致活躍買家增長和訂單量下降，以及由於每件商品的平均售價較低和/或平均訂單商品較少，導致平均訂單量下降。, 其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成不利影響。

新冠肺炎疫情以及遏制新冠肺炎傳播的相關措施，如政府強制關閉企業和就地避難指導方針，造成了嚴重的市場波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多已知和未知的不斷變化的因素，這些因素是我們無法預測的，包括疫情的持續時間和範圍；針對疫情已經並將繼續採取的行動；疫情對國家和全球經濟活動的影響；史無前例的失業率；金融市場的混亂，包括全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的業務限制，如我們的倉庫業務；潛在的運輸困難，包括延遲交付給我們的客户；以及我們的客户支付產品的能力。新冠肺炎疫情可能會減少消費者支出和

40

減少客户對我們產品的需求，對我們的業務產生不利影響。此外，根據目前的州和地方政府命令，不需要親自履行職責的員工被要求無限期遠程工作，這可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害生產力和協作。目前還不能預測我們恢復正常運營的能力和恢復正常運營的時間。

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們執行和資助短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，這些都是不確定和無法預測的。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，這一“風險因素”部分其他部分描述的風險和不確定性可能會增加。此時此刻，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績造成的全面影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

2017年、2018年、2019年和截至2019年9月30日的9個月，我們分別淨虧損5,230萬美元、7,580萬美元、9,670萬美元和1.245億美元，截至2020年9月30日，我們累計虧損478.9美元。由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們最近實施了一系列措施來調整成本結構和保持流動性，包括減少營銷投資，推遲某些資本投資，以及減少整個業務的可自由支配投資。然而，我們仍然相信，我們的業務和市場存在巨大的增長機會，一旦新冠肺炎疫情危機消退，我們打算調整我們的戰略，以利用這些機會。如果我們的投資不成功，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能會繼續遭受長期的損失。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻礙我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。

我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機遇。

我們2019年的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。除了新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的收入產生負面影響外，隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會因為許多因素而放緩，包括我們業務的成熟、衡量未來增長的市場採用率的增加、日益激烈的競爭或我們未能利用增長機會，如公司自有庫存的增加。此外，發貨人可能會選擇減少與我們的託運，因為我們採取了一些措施，比如提高我們的收購率，這會降低我們的在線市場對他們的吸引力。或者，直接競爭對手的出現可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力來吸引發貨人，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們的快速增長對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的要求。持續的增長還可能使我們難以維持對發貨人和買家的可靠服務水平，發展和改善我們的運營、財務和管理控制，加強我們的報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果不能有效地管理我們業務和運營的增長或管理我們公司擁有的庫存，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

全國性零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對消費者的價值主張產生不利影響。

全國性零售商和品牌為新奢侈品定價。這些方的促銷定價可能會對寄售給我們的產品的價值和我們的庫存產生不利影響，進而影響GMV和經營業績。為了吸引買家到我們的在線市場，通過我們的在線市場銷售的所有二手奢侈品的價格可能需要降低，以與這些定價策略競爭，這可能會對商品總值產生負面影響，進而影響我們的收入。過去，由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格波動，我們的GMV和AOV都出現了下降，我們預計未來也會出現類似的下降和波動。然而，這種折扣的時機和幅度可能很難預測。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在一個不斷髮展的行業中，我們的經營歷史相對較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們的在線市場與傳統的奢侈品轉售市場有很大的不同。雖然我們的業務在新冠肺炎疫情之前增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續發展下去。

41

這是我們所期望的，否則會對我們的業務有利。我們相對較短的經營歷史和我們市場的變化使得我們很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

•

從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來，恢復正常運營，

•

以高性價比收購和接觸新的和現有的發貨人和買家，並通過我們的在線市場增加我們的高質量、令人垂涎的奢侈品供應；

•

擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現並保持盈利能力；

•

提高發貨人和買家對我們品牌的認知度；

•

預測並回應不斷變化的發貨人和買家偏好；

•

管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；

•

預測和應對宏觀經濟變化，包括奢侈品一級和二級市場的變化；

•

有效地擴大我們的業務規模，同時保持高服務質量以及發貨人和買家的滿意度；

•

招聘、培訓和留住我們業務各個層面的人才；

•

避免或管理信息技術停機、網絡安全漏洞以及其他影響我們物理和數字基礎設施的因素造成的業務中斷；

•

根據客户的期望及時完成並交付訂單，這可能會隨着時間的推移而改變；

•

保持我們技術和運營基礎設施的質量；

•

開發新技術或服務以提升付貨人和買家的體驗；以及

•

遵守適用於我們業務的法規。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

作為一個二手貨和奢侈品的在線市場，我們的成功取決於我們認證過程的準確性。如果我們不能識別假冒商品，可能會對我們的聲譽造成負面影響，使我們受到負面宣傳，並使我們承擔銷售假冒商品的責任。

我們的成功取決於我們能否準確且經濟高效地確定寄售物品是真品、真寶石、珠寶還是藝術品。我們時不時地會收到假冒商品進行寄售。雖然我們繼續在我們的認證過程中進行大量投資和創新，我們拒絕任何我們認為是假貨的商品，但我們不能確定我們會識別寄送給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的複雜化程度的提高，識別假冒產品的難度可能會越來越大。如果買家懷疑產品的真實性並退回商品，我們會將產品的成本退還給買家。任何假冒商品的銷售都可能損害我們作為可信的二手奢侈品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護髮貨人和買家的能力。此外，我們已經並可能在未來受到公眾的指控，即我們的認證過程不夠充分。這樣的爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和經營業績。我們認證操作中的任何重大失敗或感知失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入造成不利影響。

42

我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們的業務和未來的增長產生不利影響。

我們相信，保持RealReal品牌對於提升發貨人和買家的參與度至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人和買家建立信任。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的發貨人提供與他們寄售的商品相關的奢華水平的服務，併為他們寄售的商品提供價值，所有這些都是及時和一致的。我們的成功在一定程度上取決於我們的銷售專業人員的素質，他們向新的和現有的發貨人代表我們的品牌。銷售專業人員通過上門拜訪我們的發貨人來評估我們的發貨人想要託運的奢侈品，從而與我們的發貨人建立關係。雖然我們要求所有銷售專業人員接受背景調查，但這可能無法阻止此類員工在與我們的服務相關的情況下發生非法、不當或其他不適當的行為，如盜竊或人身攻擊。任何與上述相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽、品牌或公眾對我們奢侈品寄售模式的認知產生不利影響，這可能會對我們的服務需求產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

對於買家來説，維護我們的品牌需要我們通過認證、及時可靠地履行訂單以及快速有效的客户服務來建立信任。如果我們未能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的在線市場服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。

為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們歷史上只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們通過電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法(如將發貨人轉變為買家)接觸到新買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入巨資，不能確定這些努力是否會帶來更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品，也不會在我們這裏花費那麼多錢。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。如果不能吸引新買家並與現有買家保持關係，將對我們的經營業績以及吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。

我們現在是，將來也可能是訴訟和其他索賠的一方，這些訴訟和索賠既昂貴又耗時，可能會導致負面宣傳，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

當我們在我們的平臺上例行公事地提及第三方知識產權(如商標)時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，控制貨主銷售商品的品牌的公司不時與我們聯繫，要求我們停止在廣告或我們的網站上提及與此類銷售相關的品牌。我們一直在參考蒂芙尼(紐約)公司訴eBay案的持股情況做出迴應，即實際使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題一般都是在沒有進一步溝通的情況下得到解決的，但有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》(Lanham Act)和紐約州類似法律，提出各種與商標和廣告相關的索賠。香奈兒聲稱，除其他事項外，我們將某些假冒香奈兒產品歪曲為正宗香奈兒產品，我們轉售的香奈兒產品誤導消費者，使他們相信香奈兒與我們有關聯，並參與認證發貨人的商品，只有香奈兒有能力認證二手香奈兒商品。法院於2020年3月30日發佈了一項意見和命令，部分否認和部分批准了該公司的駁回動議。該公司於2020年5月29日提交了答辯和肯定的抗辯。這起訴訟還處於早期階段和最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)。, 是不確定的。香奈兒未來可能會在本訴訟或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。

我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露他們的商業祕密的風險。特別是，第三方可能會聲稱託運給我們的商品是假冒的，或者通過提供特定品牌的商品，我們暗示我們是由該品牌贊助的或與該品牌有關聯。解決與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能相當高，我們不能向您保證，我們將取得任何此類索賠的有利結果。

此外，公司、其高級管理人員和董事以及公司首次公開發行(IPO)的承銷商已被列為與公司首次公開募股(IPO)相關的多起據稱的證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告。有關證券訴訟的説明，請參閲“第二部分第一項--法律訴訟”。

43

此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、僱員退休保障和殘疾索賠。此外，我們為應對新冠肺炎疫情而實施的全面安全措施和協議可能無法成功阻止病毒在員工中傳播，我們可能面臨與不安全的工作條件、員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起訴訟，包括美國平等就業機會委員會(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。

為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證會得到有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，代價也很高。雖然我們有保險，但它規定了大量的責任保留，並受到限制。因此，它可能無法支付我們與股東集體訴訟或我們所參與的其他訴訟相關的費用中的很大一部分或任何費用，我們可能會因此而招致或受制於與我們所參與的股東集體訴訟或其他訴訟相關的費用。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能尋求(我們也可能受制於)初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決這類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們也可能被要求開發替代做法或停止這種做法。開發替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會因為上述糾紛和訴訟的不利解決而受到不利影響。

如果我們不能成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率，我們的業務可能會受到不利影響。

我們正在建設自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加產能、能力和自動化，我們的業務將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們希望這些技術能夠提高我們許多商品銷售業務的生產率，包括定價、文案、認證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的業務中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術的投資，以支持這些努力，但這些努力可能不會有效地提高生產率，維持或改善買家和發貨人的體驗，或者提供正的投資回報。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法將自動化添加到我們的運營中，我們可能無法降低處理寄售和完成訂單的成本，這可能會導致買家延遲收到他們的採購。這些結果中的任何一種都可能損害我們的聲譽以及我們與發貨人和買家的關係。

我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。

我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力做到以下幾點：

•

確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合；

•

選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體來做廣告；

•

確定每個市場、媒體和特定媒體載體的最有效和最有效率的支出水平；以及

•

有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的發貨人和買家採購成本。

我們密切關注我們廣告活動的效果和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場上的廣告支出，以優化這些活動的效果。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。如果我們的一個或多個營銷和廣告渠道的定價增加，可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比目前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

44

實施新的營銷和廣告策略也可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益的努力上的風險。我們還可能在預期確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們不能以符合成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或者用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。

我們可能會遇到銷售和履行設施或零售店的損壞或破壞，我們在這些設施或零售店存儲通過我們的在線市場提供的所有寄售奢侈品，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們通過我們的在線市場提供的大部分奢侈品都存儲在我們在加州和新澤西州的銷售和履行設施中，還有一小部分奢侈品在我們的四家零售店出售。我們的銷售和履行設施位於有自然災害歷史的地區，例如地震和惡劣天氣事件，這使得我們的銷售和履行設施容易受損。由於自然災害或人為災難(如縱火或盜竊或其他)，儲存在此類銷售和履行設施或零售店中的任何商品的任何大規模損壞或災難性損失，都將導致對我們的發貨人就丟失物品的預期佣金責任承擔責任，我們的庫存價值下降，並對我們的業務造成重大幹擾。此外，鑑於我們在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們恢復在線市場上寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。雖然我們為存儲在這些銷售和履行設施中的寄售奢侈品投保，但提供此類保險的承運商數量已經減少，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且在任何情況下，都可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有損失。如果我們的任何或全部銷售和履行設施以及儲存在這些設施中的寄售奢侈品遭受災難性損失, 我們的負債可能超過最高承保金額，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化，因此，我們的季度業績可能會波動，可能會低於預期。

我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的全年收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。由於預計第四季度的活動將增加，我們產生了大量的額外費用，包括在銷售和客户支持業務中增加營銷和人員配備。此外，由於免費升級、分批發貨以及為確保假日季及時發貨所需的額外長途發貨，我們的運輸成本可能會增加。在高峯期，在處理寄售貨物或履行買家訂單方面也可能進一步延誤，這可能會導致發貨人和/或買家滿意度降低。由於運輸費用增加或延誤，如果我們在任何第四季度的收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第四季度經營業績的因素，包括我們發貨人寄售意願的中斷或不利的經濟條件，或者我們地理位置的不利天氣，都可能對我們整個會計年度的經營業績產生不成比例的影響。未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致特定時期內與費用相關的收入不足，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

奢侈品轉售市場競爭激烈。我們與新的和新的二手奢侈品供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統的實體奢侈品商店、典當行、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售參與者，以及可能提供與我們提供的相同或類似奢侈品和服務的科技市場。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：

•

參與並加強我們與現有發貨人和買家的關係，並吸引新的發貨人和買家；

•

進一步發展我們的數據科學能力；

•

保持良好的品牌認知度，有效地向發貨人和買家提供我們的在線市場；

•

識別和交付正宗奢侈品；

45

•

保持和增加我們或我們的競爭對手提供的品牌和奢侈品的數量、多樣性和質量；

•

我們有能力擴大我們的發貨人寄售的奢侈品種類；

•

通過我們的在線市場提供寄售的、經過認證的奢侈品的價格；

•

我們認證和提供寄售奢侈品並將購買的商品交付給我們的買家的速度和成本；以及

•

我們的發貨人和買家可以輕鬆地託運、購買和退貨。

如果不能充分滿足這些要求，我們可能會失去潛在的發貨人和買家，這可能會損害我們的業務。

與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現競爭對手。例如，Farfetch Ltd最近宣佈推出一項新的寄售服務。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能會讓他們從現有的買家基礎上獲得更大的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發努力，進入在線奢侈品寄售業務，開展更深遠的市場營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或者更有效地從現有買家基礎中創造收入。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並在我們的在線市場上處理買家或發貨人的付款。這些第三方提供的任何服務的任何重大中斷或與我們的關係終止都可能損害我們的聲譽，並導致買家和發貨人的損失，這將損害我們的業務和經營業績。

我們的品牌以及吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們已經並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買的能力。我們目前使用亞馬遜網絡服務(“AWS”)託管我們的平臺並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。AWS的設施可能會受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、公共衞生威脅(如持續的新冠肺炎疫情)、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間和通常在第四季度，如果在如此高的交易量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。我們還將谷歌服務用於我們的業務電子郵件、文件存儲和通信。我們從谷歌獲得的任何服務的中斷或故障都可能損害我們經營業務的能力。

我們依賴第三方支付處理器來處理買家或發貨人在我們的在線市場上支付的款項。如果我們的第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，任何這些風險都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。

我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。

我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別二手奢侈品市場趨勢的能力，以及獲得應對這些趨勢的奢侈品寄售的能力。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，不能保證我們的數據科學會準確預測發貨人或買家的需求。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們很難對新的或不斷變化的趨勢做出快速反應。我們已經開始擴大我們的產品，這些新產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測發貨人和買家的偏好。在某種程度上，如果我們不能準確預測發貨人和買家不斷變化的偏好，我們的業務增長能力和經營業績將受到不利影響。

46

如果不遵守適用的法律或法規，包括與二手商品銷售相關的法律或法規，我們可能會面臨罰款、處罰、喪失執照、註冊、設施關閉和批准或其他政府執法行動。

通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。這些法律法規很複雜，各州各有不同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法，以符合這些法律和法規。我們從美國50個州和波多黎各的許多寄售人那裏收到奢侈品，我們從寄售人那裏收到的貨物可能含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他受監管的外來動物產品成分。我們的標準託運人條款和條件要求託運人在託運貨物時遵守適用的法律。如果我們的發貨人不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們不能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。

美國許多州和市政當局，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於處理和銷售二手商品的規定，以及對二手交易商的許可要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，或者要求我們的買家以增加成本或減少收入的方式進行購買，比如禁止或以其他方式限制某些商品在某些地點的銷售或發貨。我們還可能受到業務中斷、罰款或其他懲罰，這些加在一起可能會損害我們的業務。如果我們不遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會出現意想不到的永久或臨時關閉，這可能會對我們增加貨物供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。

此外，我們的發貨人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能會要求我們自願從我們的在線市場上移除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、潛在損害我們的聲譽以及增加客户服務成本和法律費用，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的一些奢侈品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，雖然我們所有的供應商協議都包含標準的賠償條款，但某些供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和防衞義務，這可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些供應商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在一定程度上依靠數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司會定期改變他們的搜索算法，而我們的搜索排名可能會受到這些改變的負面影響。搜索引擎公司或應用商店也可能認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式向我們的網站和應用程序添加發貨人和買家。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着網絡廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也不能抵消我們產生的額外營銷費用。

高於預期的產品退貨可能會對我們的收入產生負面影響。

根據我們的退貨政策，我們一般允許買家從我們的網站和零售店退貨。在計算收入時，我們會根據在我們的在線市場上銷售商品所獲得的收益記錄一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估算這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心的改變或其他競爭和一般經濟情況，也可能導致實際回報超過我們的回報儲備。我們認為，過去不利的經濟狀況導致我們的回報增加，我們也經歷了與第四季度假日購買相關的高於預期的回報。此外，大多數寄售的奢侈品都很貴重，需要特殊處理和送貨。這類商品在運輸過程中不時會損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會嚴重影響我們在我們的在線市場上為這類商品收取的價格。任何超過儲備的回報大幅增加，都可能對我們的收入和經營業績造成不利影響。

47

損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用，損害我們的數據資產，並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人有關的數據，例如我們的發貨人、買家和員工。我們還保留其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，我們希望保護這些信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們或我們的供應商可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的目標。由於這些或其他原因，我們或我們的供應商可能遭遇數據泄露或其他安全事件，這可能允許黑客或其他未經授權的人訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息，我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據。, 或者可能無意中泄露或泄露這樣的數據。我們和我們的供應商以前就面臨過這些攻擊，必須定期防禦或應對此類事件。我們預計會產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會招致額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、補救費用、監管罰款或其他可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或其他共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，如果我們不遵守這些法律和義務，可能會損害我們的業務。

許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護，以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加州頒佈了2020年1月生效的立法-加州消費者隱私法(CCPA)，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供合格的新隱私權，例如訪問、刪除和選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包括2020年底日落的條款，可能會被修改或取代，司法部長條例尚未最終敲定。目前尚不清楚CCPA將做出什麼修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。CCPA可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用以努力遵守。同樣，歐盟委員會於2018年5月25日通過了一項全面生效的通用數據保護條例，對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和規定可能在不同的司法管轄區之間不一致，受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各類數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。

如果我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類訴訟的辯護成本都很高，可能需要花費大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

48

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或者花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能抑制我們在線市場的使用和增長，特別是在某些外國。

如果我們不能吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，或者不能有效地管理領導層的繼任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。我們公司過去有高級職員離職，將來可能會有其他高級職員離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別值得一提的是，我們的創始人兼首席執行官朱莉·温賴特從公司成立到今天，在創建和領導公司方面擁有獨特而寶貴的經驗。如果她離開或以其他方式減少對RealReal的關注，我們的業務可能會被打亂。

與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

擴大我們在國際上的業務將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，而且可能不會成功。

我們有來自美國以外的會員，他們從我們的在線市場購買商品，但我們沒有擴大我們在美國以外的實體業務。如果我們選擇在國際上擴展我們的實體業務，我們將需要適應不同的當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的在線市場寄售業務模式可能不會吸引美國以外的寄售商和買家。此外，為了在國際市場獲得客户的成功，有必要在國外市場設立銷售和履行設施，並在這些市場僱用當地員工，而我們可能不得不在這些設施上投資，然後才能證明我們可以成功地在美國以外運營。我們在拓展國際市場或從海外業務中獲得收入方面可能不會成功，原因有很多，包括：

•

我們未能將我們的奢侈品寄售業務模式本地化，包括翻譯成外語和適應當地文化和習俗；

•

不同的買家需求動態，這可能會使我們的模式和我們提供的商品與美國相比不太成功；

•

來自當地公司的競爭，這些公司瞭解當地市場，可能會更有效地運營；

•

監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、進口法律法規、關税、二手貨進出美國或其他貿易限制或任何意想不到的變化；

•

不同的勞工法規，與美國相比，勞動法可能對員工更有利，而且增加了勞動力成本；

•

關於隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息的更嚴格的法規，特別是在歐洲；

•

特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；

•

貨幣匯率變動帶來的風險。

如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。

49

我們不能及時、經濟高效地複製我們針對較新寄售奢侈品類別的商業模式，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

2019年，我們的女性類別約佔我們GMV的66%。我們打算深化對其他高價值類別的滲透，如男裝、珠寶和手錶，以及家居和藝術。我們繼續探索更多的奢侈品品類，以服務於我們現有的發貨人和買家，並吸引新的發貨人和買家。這些額外的品類產品可能不會像我們的女性產品那樣取得同樣的成功，也不會像我們的女性產品那樣迅速獲得發貨人和買家的青睞。如果這些額外的二手貨和奢侈品類別不被我們現有的發貨人或買家接受，或者如果這些類別不吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們不能吸引新的和重複的發貨人，在這些額外的類別中供應必要的高質量、適當定價和需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響，而且這些類別的商品的保證金範圍也可能與目前通過我們在線市場銷售的商品不同。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們現有類別更高的佣金，這將對我們的收購率和經營業績產生不利影響。我們產品的擴展也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要聘用和管理更多的認證和市場專家。我們還可能面臨來自更專注於這些類別的公司在特定類別上的更大競爭。如果這些情況發生，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務，包括寄售貨物的成本和供應，都受到與採購、加工、倉儲和運輸相關的風險的影響。

我們通過在線市場提供的幾乎所有奢侈品最初都是從個人發貨人那裏採購的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動的影響。此外，我們的許多新的和現有的發貨人都非常喜歡我們的白手套諮詢奢侈品的方法，我們的銷售專業人員會在我們的發貨人家中與他們會面。由於新冠肺炎疫情的流行，我們已經修改了我們的白手套寄售奢侈品的諮詢方式，使其在“非接觸式”的基礎上操作。目前還不清楚這種修改後的“無接觸”白手套諮詢方法將對我們的運營產生什麼影響，這些新的和現有的發貨人可能不願意或根本不願意使用其他方法進行寄售。我們的經營業績可能會受到這些波動的負面影響，也可能會受到寄售方式限制的影響。此外，隨着我們擴展到新的奢侈品類別，我們向發貨人支付的款項可能會比現有類別有所上升，這也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們不能保證我們從發貨人那裏收到的貨物具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證這些貨物在運輸過程中不會損壞，無論是儲存在我們的銷售和履行設施中，還是在運送給買家時。雖然我們採取措施避免損壞、對寄售商品進行檢查以及檢查退回的產品，但我們不能在我們的銷售和履行設施中控制不屬於我們的物品，也不能防止所有損壞。例如，我們在過去和將來可能會在發貨人運送給我們的貨物中受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們的銷售和履行設施中的貨物受到污染，或者在運送給買家的過程中受到污染。如果在我們的銷售和履行設施最初收到此類貨物時，我們無法檢測和檢疫此類污染物，則儲存在此類設施中的部分或全部貨物可能受到污染。如果客户和潛在客户認為我們代表我們的發貨人提供的奢侈品質量不高，或者可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能會對發貨人的欺詐或非法活動負責。

我們可能無法阻止發貨人寄售贓物。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止贓物轉讓、進而轉售的法律。我們的託運人協議形式包括一項聲明，即託運人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中包括這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還實施了其他保護措施來檢測這類產品。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。因涉嫌或實際出售贓物而產生的潛在責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。此外，有關使用我們的服務實際或被認為掛牌或出售贓物的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。如果發生這種情況，可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽，我們可能會因此類非法活動而面臨法律責任。儘管我們採取措施偵測贓物，與執法部門充分合作，並回應有關潛在贓物的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。

50

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前的運輸依賴於主要供應商。如果我們無法與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者他們遇到性能問題或其他困難，包括新冠肺炎疫情的結果，這可能會對我們的經營業績以及我們發貨人和買家的體驗產生負面影響。此外，惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為以及類似因素可能會對我們高效接收入境貨物和向買家發運奢侈品的能力產生負面影響。由於我們業務的季節性，我們傾向於在第四季度出貨比其他任何季度都多。第四季度由於冬季天氣導致的送貨服務中斷可能會導致延誤，這可能會對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。如果我們的貨物沒有及時交付，或者在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各類欺詐交易而蒙受損失，將來亦可能蒙受損失，包括使用偷來的信用卡號碼、聲稱寄售貨品未獲授權，以及買家未獲授權購買。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。在目前的信用卡慣例下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有得到持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能不能準確地預測收入和適當地計劃我們的開支。

我們依賴寄售貨物的持續補充來維持和增長我們的收入，而我們在特定時期的收入可能很難預測。此外，我們的業務受到一般經濟和商業環境的影響。美國或全球經濟的低迷可能會導致消費者可支配收入減少，購買量減少。我們在根據預期收入計劃開支時，會做出某些假設。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。由於我們的運營費用在短期內是相對固定的，任何未能實現我們的收入預期都會對我們的運營業績產生直接的不利影響。如果實際結果與我們的估計不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能會使他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到損害，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與有效性相關的法律標準。, 專利和其他知識產權的可執行性和保護範圍不確定。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能是不夠的。

51

對於過去或未來的銷售，我們可能被要求在我們目前沒有繳納或徵收銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，對州外的商品賣家施加税收義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案(“Wayfair”)中裁定，在線賣家即使在客户所在的州沒有實體存在，也可以被要求徵收銷售税。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售税款。雖然我們在每個要求徵收銷售税的州(包括我們沒有實體存在的州)徵收和匯出銷售税，但一個或多個州或地方政府通過新法律，或税務當局成功主張，要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收負擔，包括過去銷售額的税款，以及罰款和利息。州政府和税收當局對州外電商企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

現行税收法律、法規、規章的適用，由税務機關負責解釋。

所得税和税法的適用以解釋為準。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税收撥備和應計項目)有很大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税收當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法。這促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有税收或其他法律，以徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或向我們施加徵收此類税的義務。如果此類税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務，無論是預期的還是追溯的，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或發貨人，則會減少對我們服務的需求，如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴大我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效地限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2017年《減税和就業法案》對美國現行聯邦所得税規則進行了多項重大修改，包括將普遍適用的企業税率從35%降至21%，對利息扣除設置額外限制，限制淨營業虧損的使用，並對國際税收規則進行大幅修改。減税和就業法案的許多條款仍然需要美國財政部通過發佈和/或最終敲定法規來指導，以便全面評估其效果，而且在這些法規頒佈和/或最終敲定之前可能會有很大的拖延，這增加了減税和就業法案對我們和我們的股東最終影響的不確定性。還可能有關於減税和就業法案的技術性修正立法或其他立法修改，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為其股權在三年內發生了超過50%(按價值)的變化，那麼該公司利用其NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能是有限的。適用的規則通常側重於規則所認為的股東之間的所有權變化，如下所示

52

直接或間接擁有公司5%或以上的股份，以及因公司發行新股而發生的所有權變更。在2019年，我們分析了報告的淨營業虧損是否會因為這些規定而受到限制。根據我們的分析，我們認為，由於這一限制，聯邦政府的330萬美元和加利福尼亞州的210萬美元的淨營業虧損將無法抵消未來的應税收入。報告的淨營業虧損已根據這一分析進行了調整。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL來抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL來抵消未來任何應税收入的能力。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

我們可能需要額外的資金來支持我們的增長和應對業務挑戰，包括我們因新冠肺炎疫情而經歷的困難。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的二手貨和奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，令我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

我們報告的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

公認會計原則須經財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的要求，以我們被認定為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期為準，兩者均由交易所法案定義，或者我們不再是“新興成長型公司”(如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定義)。由於截至2020年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7億美元，根據《交易法》，公司將被視為“大型加速申報公司”，並將於2020年12月31日失去新興成長型公司地位。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們對財務報告的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們或我們的註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制方面存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們可能會在及時準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

53

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以你支付的價格或高於你支付的價格轉售你的股票，並可能損失你的全部或部分投資。

如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們股票的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股(IPO)之前不時發生的私下協商的股票交易價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

我們的發貨人或買家基礎、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•

我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

•

我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；

•

發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

我們或現有股東向市場出售我們普通股的額外股份，或預期此類出售，包括現有股東是否在與我們IPO相關的適用“禁售期”結束後向市場出售股票；

•

市場參與者的套期保值活動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

本行業公司(包括我們的競爭對手)經營業績和股票市場估值的變化；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

新立法和懸而未決的訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應，如目前的新冠肺炎疫情。

此外，股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股價。股票價格經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會損害我們的業務。見風險因素，標題為“我們目前是，將來也可能是昂貴和耗時的訴訟和其他索賠的一方，這些訴訟和索賠可能導致負面宣傳，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。”

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

54

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指賣出賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於出售時收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人、其業務前景和類似事項的意見或描述，這些觀點或特徵是經過計算或可能造成負面市場勢頭的，從而使他們可以通過賣空股票而為自己謀取利潤。像我們這樣擁有交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的證券的發行人，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。這類評論的發表已經並可能在未來導致我們普通股的市場價格暫時或可能長期下跌。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的評論或其他原因而下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何報道我們或可能報道我們的分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和公司章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括：

•

建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

•

規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•

要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；

•

授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

•

禁止股東召開股東特別會議；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•

規定董事會有明確授權制定、修改或廢除本公司的章程；

•

將針對我們的某些訴訟的審理地點限制在特拉華州；以及

•

在提名董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項時，規定事先通知的要求。

公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

55

我們的公司註冊證書指定特拉華州內的特拉華州衡平法院為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(2)(3)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而引起的任何訴訟；(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)或(5)主張“內部公司索賠”的任何其他訴訟，如：(1)向我們或我們的股東提出；(3)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的附例引起的任何訴訟；(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)或在受法院管轄的所有案件中，對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

與我們未償還票據相關的風險

我們已經揹負了大量債務，未來可能還會揹負更多的債務。我們可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。

2020年6月，我們發行了本金總額為3.00%的2025年到期的可轉換優先債券(“債券”)，本金總額為1.725億美元，發行時無需註冊。

我們可能需要用運營現金流中的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們是否有能力支付債券本金、支付債券利息或為債券再融資，或日後的債務，將視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

與我們的債券有關的交易可能稀釋我們股東的所有權權益。

部分或全部已發行債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何此類債券時交付股票。如果債券根據契約條款成為可轉換債券，並且如果持有人隨後選擇轉換債券，我們可能被要求向他們交付相當數量的普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為轉換債券可用來補足空頭頭寸。此外，預期將這些票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

債券的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。

56

可能以現金結算的可轉換債務證券(如債券)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據會計準則彙編470-20，可轉換債務及其他選擇(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債及權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，股本部分須於發行日計入我們簡明資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就計入票據債務部分而言，股本部分的價值將被視為債務折讓。因此，我們將需要記錄更多的非現金利息支出，因為在債券期限內，債券的折現賬面價值攤銷至其面值。我們將在財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折價的攤銷和該工具的不可轉換票面利率，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如債券)可採用庫存股方法入賬，其效果是，轉換債券時可發行的股份不計入每股攤薄收益，但若該等債券的轉換超出其本金，則屬例外。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，如果我們選擇清償超額股份，交易的入賬就好像是為解決超額部分所需的普通股數量已經發行了一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算轉換債券時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於債券的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易包括(根據慣例調整)我們最初作為票據基礎的普通股的股票數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何票據轉換時對我們普通股的潛在稀釋。在建立封頂催繳交易的初始對衝時，對手方或其各自的聯屬公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股進行了各種衍生交易，包括與債券的某些投資者進行的交易。

對手方或其各自的聯營公司可修改其對衝頭寸，方法是在債券到期日之前，或在與債券的任何回購、贖回或提前轉換相關的任何部分上限催繳交易終止後，在二級市場交易中就我們的普通股或其他證券訂立或解除各種衍生品和/或買入或出售我們的普通股或其他證券(而且很可能在封頂催繳交易的每個行使日這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。我們不會就上述交易可能對我們普通股股價產生的任何潛在影響的方向或大小作出任何陳述或預測。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

沒有。

我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用

首次公開募股的股票發售是根據美國證券交易委員會(SEC)於2019年6月27日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-231891號文件)根據證券法進行登記的。根據SEC規則，本項目要求的有關我們首次公開募股(IPO)收益使用情況的其餘部分已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，這些信息沒有發生變化。

第三項高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

57

第六項展品

提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的證物。

陳列品

數

描述

10.1*#

RealReal，Inc.和Liberty Property Limited Partnership之間於2020年11月2日簽訂的租賃協議。

31.1*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席財務官。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*

謹此提交。

#

部分展品已被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將會對競爭造成傷害。

58

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

The RealReal，Inc.

日期：2020年11月10日

依據：

/s/s朱莉·温賴特(Julie Wainwright)

朱莉·温賴特

總裁兼首席執行官

日期：2020年11月10日

依據：

/s/馬特·古斯特克(Matt Gustke)

馬特·古斯特克

首席財務官

59