根據第 424 (b) (5) 條提交

文件編號 333-249788

招股説明書補充文件
（至2020年11月2日的招股説明書）

最多 20,000,000 股股票

A 類普通股

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議（“分銷協議”）。LLC和B. Riley Securities, Inc. 作為我們的銷售代理人，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值為0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）。根據分銷協議的條款，我們可以通過銷售代理不時發行和出售總計不超過20,000,000股A類普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條定義的 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或其他市場上出售我們的A類普通股，出售給或通過交易所以外的做市商或其他渠道, 以出售時或談判時的市場價格進行談判交易價格，或與適用的銷售代理商另行商定。在任何一天，我們只會向一家銷售代理商提交與出售我們的A類普通股有關的訂單。在遵守分銷協議的條款和條件的前提下，銷售代理商將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，則我們可以指示銷售代理商不要出售任何A類普通股。

我們還可以按照出售時商定的每股價格將我們的A類普通股作為自有賬户的委託人出售給一個或多個銷售代理商。如果我們以委託人的身份向一個或多個銷售代理出售股票，我們將與此類銷售代理商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們將向銷售代理支付高達銷售代理商根據分銷協議通過他們作為我們的代理出售的每股總銷售價格的2.5％的佣金。在代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向銷售代理支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “AMC”。2020年11月9日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股3.77美元。

我們的A類普通股的任何銷售將在出售之日後的第二個工作日（或常規交易的行業慣例更早的日期）進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和銷售代理商定的其他方式進行結算。

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、我們的定期報告、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和隨附的招股説明書中，請參閲下文 S-8頁上標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年11月10日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，任何其他信息或陳述均不應被視為已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買任何證券的報價。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料未包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3 表格上的註冊聲明，包括其附件。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料中的信息僅截至其封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其合併子公司。

 

S-1

 

在那裏你可以找到更多信息；
以引用方式合併文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費獲取。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入本招股説明書補充文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件包含我們某些協議的摘要。本招股説明書補充文件中對這些協議的描述並不完整，它們受最終協議的約束或完全受最終協議的約束。

美國證券交易委員會允許 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過引用這些已歸檔的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為了《交易法》的目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或部分文件）：

•

我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（“ 年度報告 ”);

​

•

我們於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書（但僅涉及我們的年度報告第三部分所要求的信息）；

​

•

我們分別於2020年6月9日、 2020年8月6日和2020年11月4日 向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月、截至2020年6月30日的六個月和截至2020年9月30日的九個月的10-Q表季度報告（合稱 “季度報告”）；以及

​

•

我們於 2020 年 1 月 8 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 3 月 3 日、 2020 年 3 月 20 日、 2020 年 3 月 24 日、 2020 年 4 月 24 日、 2020 年 4 月 29 日、 2020 年 7 月 10 日、 7 月 23 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 4 月 24 日， 2020 年 4 月 29 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 7 月 31 日（該日期的第一份 和 第二份 8-K 申報） 2020 年 9 月 15 日、 2020 年 9 月 24 日、 2020 年 10 月 13 日和 2020 年 10 月 20 日。

​

我們以引用方式納入我們在本招股説明書補充文件發佈之日或在此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第 2.02 項和第 7.01 項（包括根據該文件提供的任何財務報表或與之相關的證據）除外表格 8-K 第 9.01) 項，未被視為已歸檔，也未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

本招股説明書補充文件中包含或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

 

S-2

 

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，除非該附錄以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則這些文件的任何附錄不包括這些文件的任何附錄。您應將文件請求直接發送至：

AMC 娛樂控股有限公司
One AMC Way
11500 Ash Street
堪薩斯州利伍德 66211
(913) 213-2000

 

S-3

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件中的某些陳述、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及AMC或代表AMC發表的其他書面或口頭陳述可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響、未來出勤率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們獲得額外流動性的能力，如果無法實現或不足以產生在我們能夠實現更正常的營業收入水平之前所需要的大量額外流動性，很可能會導致我們尋求庭內或庭外債務重組，如果將來出現這樣的清算或破產程序，普通股和其他證券的持有人可能會遭受全部投資損失；

​

•

COVID-19 病毒對我們、電影展覽業和整個經濟的影響，包括我們對與影院暫停運營、裁員和其他削減成本的措施有關的 COVID-19 病毒的反應，以及維持必要流動性的措施以及與保護客户和員工健康和福祉的設施預防措施相關的開支增加的措施；

​

•

與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借貸能力以及我們履行財務維護和其他契約的能力；

​

•

我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或我們在國內和國際上有資格獲得的其他適用政府福利和支持獲得的福利的方式、時間和金額；

​

•

與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產以及劇院和其他關閉費用有關的風險；

​

•

與電影製作和演出相關的風險；

​

•

我們對電影發行商缺乏控制；

​

•

在我們運營的地理區域內競爭激烈；

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•

更多地使用其他電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式；

​

•

縮小獨家影院上映窗口；

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•

AMC Stubs® A-List 可能無法達到預期的收入預期，這可能會對經營業績產生負面影響；

​

•

總體和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況以及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

​

•

對資本可用性的限制可能會阻礙我們部署戰略舉措；

​

•

管理我們債務的協議中的某些條款可能會限制我們利用某些商機的能力；

​

•

我們通過戰略劇院收購和戰略計劃實現預期的協同效應、收益和績效的能力；

​

 

S-4

 

•

我們能夠以對我們有利或根本有利的條件為債務再融資；

​

•

通過新建和改造現有劇院來優化我們的劇院線路可能會出現延誤和意想不到的成本；

​

•

我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；

​

•

由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力可能會受到限制；

​

•

我們有能力確認利息扣除結轉和淨營業虧損結轉以減少我們未來的納税義務；

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•

我們有能力確認目前未記錄估值補貼的某些國際遞延所得税資產；

​

•

取消美元倫敦銀行同業拆借利率計算對與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響：

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•

反壟斷機構對收購機會的審查；

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•

與產生法律責任相關的風險，包括與最近提起的證券集體訴訟相關的費用；

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•

依賴關鍵人員來衡量當前和未來的業績，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的能力；

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•

財務業績不佳的風險可能會阻礙我們部署戰略舉措；

​

•

在 AMC 不熟悉的國際市場經營業務，包括電影觀眾對這些市場新的 AMC 計劃的接受程度；

​

•

為遵守或未遵守政府法規（包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及未來待定的國內隱私法律和法規）而導致的成本增加；

​

•

地緣政治事件，包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅，或廣泛的突發衞生事件，例如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣出席的公共場所；

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•

以支持我們未來的再融資需求和業務所需的金額和條件獲得適當的股權和/或債務融資的能力以及持續的融資可用性；以及

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•

向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

​

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並不詳盡。此外，新的風險和不確定性可能會不時出現。因此，在評估所有前瞻性陳述時都應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。

在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素載於2019年10-K表中 “風險因素” 標題下以及2019年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括表格10-Q和表格8-K。由於上述原因，提醒您不要依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮我們 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告中包含的這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何其他文件通過引用。我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

與我們的業務相關的風險

我們將需要大量的額外流動性，人們非常懷疑我們能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業；我們的A類普通股的持有者可能會遭受全部投資損失。

如果出席人數沒有比目前的水平大幅增加，也沒有大量的額外流動性來源，按照現有的現金消耗率，公司預計，到2020年底或2021年初，現有的現金資源將基本耗盡。此後，為了履行到期的債務，公司將需要額外的流動資金來源和/或提高出席人數。即使在本次發行生效之後，所需的額外流動性也將是巨大的。儘管公司正在積極繼續探索額外的流動性來源，但公司目前無法確定這些潛在的流動性來源是否可供其使用，或者單獨或合併起來是否足以滿足其流動性需求。存在很大的風險，即這些潛在的流動性來源無法實現，或者它們不足以產生在公司能夠實現更正常的運營收入水平之前所需的大量額外流動性。此外，貸款機構、政府機構和商業夥伴提供的任何救濟都可能不夠，可能包括繁瑣的條款，特別是如果第二輪劇院關閉繼續擴大，我們無法在主要市場開設仍處於關閉狀態的影院，預定的電影上映未能推動上映人數的增加，預定上映繼續推遲或轉移到家庭視頻市場，或者如果我們重新開放的影院的上座率和收入恢復正常這個水平無法支撐我們的大量資金債務、租金負債或其他債務。由於這些因素，人們對公司能否在合理的時間內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

如果公司確定除本次發行或後續發行之外將無法獲得其他流動性來源，或者不允許其履行到期的債務，則很可能會尋求對其負債進行庭內或庭外重組。如果將來有清算或破產程序，公司A類普通股的持有人可能會遭受全部投資損失。

COVID-19 疫情擾亂了我們的業務，並將繼續對我們的業務、劇院、運營業績和流動性產生不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於疫情，我們在全球的所有劇院在三月至夏末期間都暫時停止了運營，在此期間，我們只創造了微不足道的收入。雖然我們現在已經重新開放了大部分影院，但我們還沒有重新開放所有大型影院

 

S-8

 

個市場以及我們在這些市場的重新開放可能會進一步推遲。目前，儘管我們還處於初期階段，但與歷史水平相比，我們重新開放的劇院僅從入場人數和餐飲銷售中創造的收入的一小部分，預計在2020年第三季度，我們的現金消耗將高於劇院關閉時。我們未來的現金消耗程度將主要取決於出勤率，這推動了入學、食品和飲料以及其他收入。疫情以及包括就地避難令和強制關閉業務在內的政府監管的最終持續時間尚不確定，我們可能需要暫停現有的劇院運營或延長目前關閉的劇院的暫停運營時間。我們無法預測我們的業務何時或是否會恢復到接近正常水平的水平。此外，政府官員可能會對旅行施加進一步的限制或採取保持社交距離的措施，例如限制在任何給定時間允許進入劇院的人數。

運營的恢復導致我們業務的運營成本增加。儘管我們計劃密切監控我們的可變成本並儘可能降低固定成本，但我們繼續產生大量現金外流，包括利息支出、税收、關鍵維護資本支出、與恢復運營相關的支出以及某些薪酬和福利支出。

在暫停期間，我們可能難以維持與房東、供應商、電影發行商、客户和員工的關係。自 COVID-19 病毒爆發以來，電影製片廠已暫停電影製作，並推遲了電影的上映日期。一些電影製片廠還縮短或取消了影院獨家上映窗口，或者跳過了影院上映，通過流媒體或其他渠道上映了電影，並可能在疫情期間和疫情消退後繼續增加上映。疫情的時間越長、越嚴重，包括超出我們目前所經歷的疫情的反覆或週期性爆發，對我們的業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。

即使 COVID-19 疫情消退，由於我們在人口稠密地區的強大足跡，我們也無法保證我們的復甦速度會像其他行業一樣快，也無法保證我們的復甦速度與行業內其他行業一樣快。例如，即使取消或減少了適用的政府限制，目前尚不清楚顧客會以多快的速度返回我們的劇院，這可能是由於人們對安全和社交距離的持續擔憂，以及/或由於包括失業在內的不利經濟狀況導致的消費者情緒低落。在我們已經恢復運營的劇院中，劇院中一例 COVID-19 病例可能會導致額外的成本和進一步的關閉，或者 “第二波” 或 COVID-19 病例的復發可能會導致再次大規模暫停運營。如果我們對疫情的反應不當，或者客户認為我們的應對措施不夠充分，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外，疫情對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、經營業績、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些影響可能很大，並可能對我們按照與疫情前相同的條件開展業務的能力產生不利影響。COVID-19 疫情對我們業務造成的重大影響包括並將繼續包括：

•

在短期或長期內缺乏電影供應，包括由於（i）電影上映持續延遲；（ii）在其他頻道上映預定影片或（iii）電影製作中斷；

​

•

我們劇院的入場人數減少，包括由於（i）持續存在的安全和健康問題，（ii）額外的監管要求限制了我們的座位容量，或（iii）消費者行為發生了變化，轉而採用其他娛樂形式；

​

•

與劇院重新開放有關的成本增加，但這些重新開放的劇院的收入卻沒有相應增加，後者的成本可能很大；

​

•

運營成本增加，這是由於為應對 COVID-19 疫情而頒佈的額外監管要求以及我們在設施中為保護客户和員工的健康和福祉而自願採取的預防措施；

​

•

我們無法與房東談判優惠的租金支付條款；

​

 

S-9

 

•

員工無法工作和/或他們無法或不願根據任何修訂的工作環境協議開展工作；

​

•

與員工事務相關的風險增加，包括就業訴訟和與劇院暫停運營導致的解僱或休假有關的索賠增加；

​

•

與計劃運營和資本支出相關的削減和延遲；

​

•

由於未能達到運營預期和其他不利事件或情況，以及劇院重新開放延遲對我們之前的減值分析產生影響，對我們的部分商譽、長期資產或無形資產進一步收取減值費用，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響；

​

•

如果我們的影院的運營繼續大大低於歷史水平，我們將無法從運營中產生可觀的現金流，這可能會導致債務大幅增加，並對我們遵守債務協議中適用的財務契約的能力產生負面影響；

​

•

如果需要，我們無法以合理的條件或根本無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，也無法獲得財務維持契約的修訂、延期和豁免以及其他重要條款；

​

•

我們無法有效履行短期和長期義務；以及

​

•

我們無法償還現有和未來的債務或其他負債，這些負債的失敗可能會導致破產程序，並導致您的股權投資完全損失。

​

COVID-19 的爆發也大大增加了經濟的不確定性。當前的疫情或 COVID-19 的持續傳播可能會導致全球衰退，這可能會進一步對我們的業務產生不利影響，這種不利影響可能是實質性的。我們以前從未經歷過業務完全停止的情況，因此，我們預測這種停止對我們運營和未來前景的影響的能力尚不確定。此外，全球大流行的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或近期或長期財務或運營業績的影響。

COVID-19 疫情（包括政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂）加劇了與我們的年度報告和季度報告中描述的其他風險因素相關的風險，每份報告均以引用方式納入此處，還可能加劇此處描述的許多其他風險。

我們的大量債務和當前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，這可能會對您收回普通股投資的能力產生負面影響。

我們有大量債務，需要支付大量利息。截至2020年9月30日，繼2020年7月31日發生的財務重組（“債務重組”）之後，我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為55億美元。我們的鉅額負債和當前流動性的限制可能會產生重要的後果，包括：

•

我們必須將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這會減少或將減少我們可用於其他目的的資金，例如營運資金、資本支出、其他一般公司用途和潛在收購；

​

•

我們可能無法遵守管理我們債務的協議中包含的財務和其他限制性契約，包括當前豁免期到期且契約於2021年3月續訂後的信貸額度中的財務維持契約，這可能會導致違約事件，如果不予糾正或免除，將對我們的業務和前景產生不利影響，並可能迫使我們破產或清算。如果發生破產或清算，與債務有關的索賠優先於股東的索賠，因此您對普通股的投資可能會蒙受全部損失。

​

 

S-10

 

•

我們為此類債務再融資或為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

​

•

我們面臨利率波動的影響，因為我們的高級信貸機構的利率是可變的；

​

•

我們的槓桿率可能大於某些競爭對手，這可能會使我們處於競爭劣勢，降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場條件的靈活性；

​

•

取消與2020年7月31日結束的交易所要約有關的債務而導致的税收屬性損失，再加上最終由此產生的利息支出增加以及無法出於税收目的扣除我們全部或大部分利息支出的需求，最終將增加創收來支持我們資本結構的需求；

​

•

我們通過承擔額外債務創造流動性的能力受到重大限制；以及

​

•

我們可能更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響。

​

我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務，但須遵守管理我們債務的協議中包含的限制。如果新的債務增加到我們的債務水平，包括通過實物支付來履行某些債務的利息支付義務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。除其他外，我們在循環信貸額度下獲得資金的能力將取決於此類債務中是否存在違約事件，包括因未能遵守相關契約而導致的任何違約事件。如果我們無法遵守我們在債務下的契約，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

我們支付開支、遵守債務工具下的契約以及未來償還債務本金和利息的能力取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況等因素，所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於當前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以支付債務的本金和利息以及履行其他債務。

關於2020年7月31日完成的交易所要約和相關融資交易，一羣當時聲稱代表我們信貸額度下大部分貸款並反對交易所要約和相關融資交易的貸款機構指控了各種違約，包括與這些交易有關的違約。該公司在完成交易時確定，不存在會禁止交易或使貸款人能夠加快貸款速度的持續違約或違約事件，而且，迄今為止，貸款機構尚未尋求加快貸款。但是，如果我們與貸款人的關係受到這些事件或其他可能不時出現的爭議的負面影響，那麼在需要時尋求契約救濟或將來籌集額外資金可能會更加困難。

取消與債務重組相關的某些債務導致大量取消了我們的債務收入。

我們實現了與債務重組相關的債務收入（“CODI”）的大幅註銷。由於這種CODI，我們估計，由於税收屬性的降低，我們的淨營業虧損和税收抵免中有很大一部分將被取消。此類CODI導致的任何税收屬性損失都可能對我們的現金流產生不利影響，從而對我們償還債務的能力產生不利影響。

與此產品相關的風險

由於未來增發A類普通股，您可能會面臨大幅稀釋。

我們預計，尋求額外發行 A 類普通股，例如以額外發行、少數股權投資或與債權人談判的形式，可能會提供主要來源

 

S-11

 

我們潛在的未來流動性，視市場和其他條件以及潛在的監管限制而定，包括任何公開發行的潛在美國證券交易委員會審查期。根據我們A類普通股的市場價格，為了從股票發行中產生大量的額外流動性，我們必須發行相對於已發行股票數量的大量股票。我們未來發行的任何A類普通股的價格都可能大大低於您根據本次發行為任何A類普通股支付的價格。這些未來的發行可能會大大削弱您的投資，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動。此外，我們的A類普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現顯著的波動。如果我們的A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們的A類普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

其中一些因素可能對我們的 A 類普通股的市場價格產生負面影響或導致 A 類普通股的價格或交易量波動，其中許多是我們無法控制的，包括：

•

與 COVID-19 相關的持續影響和發展；

​

•

我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；

​

•

我們目前無法支付股息或其他分配；

​

•

分析師或其他人發佈的關於我們或電影放映行業的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期發佈；

​

•

市場利率的變化可能會導致我們股票的購買者要求不同的收益；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

市場對我們未來可能發行的、可能會或可能不會稀釋我們現有股東持股的任何額外股權、債務或其他證券的反應；

​

•

關鍵人員的增加或離開；

​

•

機構或重要股東的行動；

​

•

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

​

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；

​

•

影響我們的業務、行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局（“IRS”）採取的立場；

​

•

涉及或影響我們的預期或待決調查、訴訟或訴訟；

​

•

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何其他風險因素的發生；以及

​

•

總體市場和經濟狀況。

​

未來發行的債務（清算時優先於我們的A類普通股）和/或優先股證券（在分配或清算時可能優先於我們的A類普通股）可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過額外發行債務或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先股或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先股。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及與其他 相關的貸款人

 

S-12

 

借款將在持有A類普通股之前獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先考慮分配付款，這可能會限制我們向A類普通股持有人分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的A類普通股市場價格降低的風險。

特此發行的A類普通股將以 “在市場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們在任何時候或總共將根據分銷協議發行的股票的實際數量或總數均不確定。

在遵守分銷協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在分銷協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理商在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內A類普通股的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於每股出售的每股價格將根據銷售期間的A類普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

市場利率的提高可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們A類普通股的需求，這可能導致我們的股價下跌。

可能影響我們A類普通股價格的因素之一是我們的A類普通股相對於市場利率的回報率（即分配量佔A類普通股價格的百分比）。與歷史利率相比，目前市場利率處於較低水平，提高市場利率可能會導致我們的A類普通股的潛在購買者期望獲得回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並有可能減少可供分配的現金。因此，更高的市場利率可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本產品的收益。

我們的管理層將對本次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據本次發行出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營支出、償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資金、資本支出以及業務和其他相關投資提供資金。我們的管理層在使用淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於公司用途，但不會增加我們的經營業績或提高我們的A類普通股的價值。

 

S-13

 

所得款項的使用

本次發行的收益金額將取決於我們出售的A類普通股數量（如果有）以及出售的市場價格。無法保證我們能夠根據分銷協議出售任何股票或充分利用分銷協議作為融資來源。我們打算將出售本招股説明書補充文件提供的A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資金、資本支出和其他投資。

 

S-14

 

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於購買、所有權和處置我們的A類普通股對非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），以及根據該法頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對上述內容的解釋，所有這些都截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的A類普通股作為資本資產（通常用於投資）持有我們的A類普通股的非美國持有人。

此外，本討論僅用於一般信息，並未涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税或任何州、地方或外國税法或除美國聯邦所得税法之外的任何美國聯邦税法，也不討論特殊税收條款，如果根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，這些條款可能適用於您，例如：

•

某些金融機構或金融服務實體，

​

•

保險公司，

​

•

免税實體，

​

•

符合税收條件的退休計劃，

​

•

“符合條件的外國養老基金”（以及所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體），

​

•

證券或貨幣交易商，

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體（及其合夥人或受益所有人），

​

•

外國分支機構，

​

•

“受控外國公司”，

​

•

“被動外國投資公司”，

​

•

前美國公民或長期居民，

​

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司，

​

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售 A 類普通股的人，以及

​

•

在跨界投資、對衝交易、轉換交易或其他綜合投資中持有 A 類普通股的人。

​

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的 A 類普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國所得税和其他税法和税收協定的適用情況。在本節中，“非美國持有人” 是我們 A 類普通股（合夥企業或任何其他被視為美國聯邦所得税直通實體的實體除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

​

•

不管其收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的信託

​

 

S-15

 

信託的決定或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇被視為國內信託。

如果你是個人，如果你是美國的合法永久居民（例如綠卡持有人），那麼你就是外國居民，而且在許多情況下，你可能被視為居留外國人，而不是非居民外國人，因為在截至和包括當前日曆在內的三年期間在美國居留了至少 31 天，在截至幷包括當前日曆在內的三年期內總共居住了至少 183 天年。出於這些目的，將本年度在美國存在的所有天數、前一年存在的三分之一天數和前一年存在的六分之一天數計算在內。外國居民像是美國公民一樣需要繳納美國聯邦所得税。我們敦促此類個人就購買、擁有或處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們 A 類普通股的受益所有者，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇應取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們A類普通股的其他直通實體的所有者都應就其適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的 A 類普通股的投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收協定的後果諮詢自己的税務顧問。

A 類普通股的分配

如果我們對A類普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配應構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配應構成資本回報率，該回報率適用於非美國持有人調整後的A類普通股税基，但不得低於零。任何剩餘的超額部分應視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益。見 “A類普通股的處置”。

根據下文關於有效關聯收入的討論，向非美國持有人支付的任何A類普通股股息通常應按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據適用的所得税協定的條款，預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解您在相關所得税協定下享受福利的權利。通常，為了使我們或我們的付款代理人以較低的協定税率預扣税款，非美國持有人必須證明其享受條約優惠的權利。非美國持有人通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表單 W-8BEN-E（或其他適用的表格或文件）來滿足此認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理持有股票，則應要求持有人向代理人提供適當的文件。即使我們的當前或累計收入或利潤低於分配金額，適用的預扣税代理人也可以選擇將全部分配視為用於美國聯邦預扣税目的的股息。未及時提供所需文件但有資格享受降低協定税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有人收到的與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定的要求，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人持有人的固定基地）的股息，通常無需繳納此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人必須向我們或付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，以正確證明此類豁免。這種有效的關聯股息，儘管無需繳納預扣税

 

S-16

 

（前提是滿足某些認證和披露要求）按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額。除上述累進税外，非美國公司持有人獲得的此類有效關聯股息還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（經某些項目調整後），或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

A 類普通股的處置

根據下文關於備用預扣税和其他預扣税的討論，非美國持有人在出售、交換或其他處置我們的 A 類普通股中實現的收益通常不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益 (i) 與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關，(ii) 如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些涉及個人持有人的情況下，固定基地）（在這種情況下，適用下述特殊規則）；

​

•

非美國持有人是在此類處置的應納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人（在這種情況下，收益將按適用的所得税協定規定的統一税率徵收30％的税率或較低的税率，該税率可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表); 或

​

•

出於美國聯邦所得税目的，在截至處置A類普通股和非美國持有人持有A類普通股之日起的五年期內，我們隨時成為或成為 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）。

​

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於（a）其全球不動產權益和（b）用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％或以上，則該公司即為USRPHC。與處置USRPHC股票相關的税收不適用於在適用期內任何時候持有的實際和推定持有的A類普通股佔我們A類普通股5％或以下的非美國持有人，前提是我們的A類普通股定期在已建立的證券市場上交易。就上述規則而言，無法保證我們的A類普通股將始終在成熟的證券市場上定期交易。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們過去和現在都不是USRPHC，預計將來也不會成為USRPHC。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或成為 USRPHC 可能產生的後果。

如果出售、交換或其他處置我們的A類普通股所得的任何收益，(1) 與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關，(2) 如果適用的所得税條約要求，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些涉及個人的情況下，為固定基地），則該收益通常應繳納美國聯邦所得税扣除某些扣除額和抵免額後，適用於美國人的累進税率相同。如果非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分通常也需要繳納 “分支機構利得税”，但須進行某些調整。分支機構利得税税率通常為30％，儘管適用的所得税協定可能規定較低的税率。

備份預扣税和信息報告

支付給非美國持有人的任何分配必須每年向美國國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。根據各種條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可能提供給非美國持有人居住國家的税務機關，以進行信息交換。我們的 A 類普通股支付的股息和我們的 A 類普通股應納税處置的總收益可能需要申報額外信息，如果此類非美國持有人未能遵守適用的 ，也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。

 

S-17

 

美國信息報告和認證要求。提供適合非美國持有人情況的 IRS 表格 W-8 通常應滿足必要的認證要求，以避免額外信息報告和備用扣留。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規定扣繳的任何款項應由美國國税局退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給國税局。

其他預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款對支付給 “外國金融機構”（為此目的定義寬泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體的美國來源股息（包括我們的股息）的支付徵收30％的預扣税（與上述預扣税分開，但不得重複），除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人的所有權有關）對這些利息或賬户的利息實體）已得到滿足，或者適用豁免。FATCA徵收的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票（包括我們的A類普通股）的總收益；但是，根據2018年12月18日公佈的擬議美國財政部法規，預扣不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終確定之前依賴擬議法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們的A類普通股的實體應影響是否需要預扣的決定。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常應有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔），獲得任何預扣金額的退款。我們敦促非美國持有人就FATCA對其投資我們的A類普通股的影響諮詢自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促每位潛在投資者就購買、擁有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律和條約的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

 

S-18

 

分配計劃

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議。LLC和B. Riley Securities, Inc. 作為我們的銷售代理商，我們可以不時發行和出售總計不超過2000萬股A類普通股。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的A類普通股。如果我們將A類普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述這些股票的發行條款。

我們在分銷協議下的A類普通股的出售（如果有）可以通過普通經紀商的交易、向做市商、在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或任何其他可以交易證券的市場場所進行、場外交易市場、私下談判交易、大宗交易、在《證券法》第415條定義的被視為 “市場發行” 的交易中進行，也可以通過任何此類銷售方法的組合。銷售代理還可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的A類普通股。

證券可以按出售時的現行市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

每當我們希望根據分銷協議發行和出售A類普通股時，我們都會通知銷售代理商將發行的最大股票數量、預計進行此類出售的日期、任何可能低於該最低銷售價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們向此類銷售代理髮出這樣的指示，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理同意按照其正常交易和銷售慣例盡其合理努力出售此類A類普通股，但不得超過此類條款規定的金額。根據分銷協議，銷售代理商出售我們的A類普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，則我們可以指示銷售代理商不要出售任何A類普通股。我們或任何銷售代理商，僅就其自身而言，可以通過通知另一方來暫停我們的A類普通股的發行。

銷售代理將在紐約證券交易所每天交易收盤後向我們提供根據分銷協議出售A類普通股的書面確認。每份確認將包括該日出售的A類普通股數量、銷售總收入、公司的淨收益以及我們此類銷售代理就此類銷售應支付的補償。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們提供的淨收益（扣除費用）以及我們向銷售代理支付的與出售A類普通股有關的補償。

我們將向每位銷售代理支付高達分銷協議下通過此類代理出售的每股A類普通股總銷售價格的2.5％的佣金。我們還同意向銷售代理商補償其法律顧問的某些費用和支出，金額不超過40,000美元，此後在根據分銷協議出售A類普通股的任何季度中，每季度還向其補償1萬美元。當銷售代理人擔任委託人時，上述補償率不適用。

我們的A類普通股的任何出售將在出售之日後的第三個工作日結算。如本招股説明書補充文件所設想的那樣出售的A類普通股的結算將通過存託信託公司的設施免費交付或存入此類銷售代理的賬户來實現，以換取當天向我們指定賬户支付的資金。如果我們或我們的過户代理人（如果適用）違約我們在任何結算日交付股份的義務，我們應（A）賠償並使每位適用的銷售代理免受此類違約所產生或導致的任何損失、索賠或損害，並且（B）向適用的銷售代理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。

根據分銷協議發行的A類普通股將在 (i) 出售受分銷協議約束的所有A類普通股或 (ii) 我們或銷售代理按照協議規定終止分銷協議時終止，以較早者為準。

 

S-19

 

在代表我們出售A類普通股時，每個銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向每位銷售代理支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。

我們已同意向多家銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。

如果我們或任何經理有理由認為我們的 A 類普通股不再是《交易法》第 M 條第 101 (c) (l) 條所定義的 “活躍交易證券”，則該方將立即通知其他人，在第 101 (c) (1) 條或其他豁免條款頒佈之前，我們將暫停根據分銷協議或任何條款協議出售我們的 A 類普通股對各方的判斷感到滿意。

銷售代理及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接，作為擔保抵押品）其他義務或其他）和/或與發行人有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-20

 

法律事務

位於紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將向我們移交特此發行的A類普通股的有效性。與發行A類普通股有關的某些法律問題將由紐約瑞生國際律師事務所移交給銷售代理。

專家

AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經其授權該公司是會計和審計方面的專家。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到了截至2019年1月1日由於採用會計準則編纂（ASC）主題842（租賃）而導致的租賃會計方法的變化，以及由於採用了ASC主題606（與客户簽訂的合同收入）而自2018年1月1日起確認收入和某些成本。

Digital Cinement Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以引用方式納入本註冊聲明，是根據獨立審計師CohnrezNick LLP的報告納入的，該報告是依照該公司作為會計和審計專家的授權而編入的。

 

S-21

招股説明書

AMC 娛樂控股有限公司

20,000,000 股 A 類普通股

AMC Entertainment Holdings, Inc. 可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的面值為0.01美元的面值為0.01美元的A類普通股（“A類普通股”），其條款由我們在發行時確定。

本招股説明書為您提供所發行證券的總體描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提交本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券。如果任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “AMC”。2020年10月30日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為2.36美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）中，請參閲下文 7頁上標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年11月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的多達2000萬股A類普通股。本招股説明書向您概述了我們可能發行的A類普通股。在適用法律要求的範圍內，每次我們出售證券時，我們都將向您提供本招股説明書，並在必要時提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）（如果有）也可能添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。在購買任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 標題下所述。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中提供的信息（如適用）。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，任何其他信息或陳述均不應被視為已獲得我們的授權。我們只能在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求購買任何證券的報價。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3 表格上的註冊聲明，包括其附件。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息僅在各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其合併子公司。

 

1

 

在這裏可以找到更多信息；
以引用方式合併文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費獲取。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分或以提及方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過引用這些已歸檔的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為了《交易法》的目的 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件或部分文件）：

•

我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

​

•

我們於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託書（但僅涉及我們年度報告第三部分所要求的信息）；

​

•

我們分別於2020年6月9日和2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月和截至2020年6月30日的六個月的10-Q表季度報告（合稱 “季度報告”）；

​

•

我們於 2020 年 1 月 8 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 3 月 3 日、 2020 年 3 月 20 日、 2020 年 3 月 24 日、 2020 年 4 月 24 日、 2020 年 4 月 29 日、 2020 年 7 月 10 日、 7 月 23 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 4 月 24 日， 2020 年 4 月 29 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 7 月 31 日（該日期的第一份 和 第二份 8-K 申報） 2020 年 9 月 15 日、 2020 年 9 月 24 日、 2020 年 10 月 13 日和 2020 年 10 月 20 日；以及

​

•

我們根據《交易法》於2013年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日及出售本招股説明書之日或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第 2.02 項和第 7.01 項（包括根據該項目提供的任何財務報表或與之相關的附錄）除外表格 8-K 的 9.01)，該表格不被視為已提交，也未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭要求，向每一個人（包括任何受益所有人）免費提供一份註冊文件的任何或所有文件的副本

 

2

 

在本招股説明書中提及，但未隨本招股説明書一起提供，不包括這些文件的任何證物，除非本招股説明書中特別以提及方式納入附錄。您應將文件請求發送至：

AMC 娛樂控股有限公司
One AMC Way
11500 Ash Street
堪薩斯州利伍德 66211
(913) 213-2000

 

3

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條的含義，本招股説明書中的某些陳述、本招股説明書中以提及方式納入的文件以及由AMC或代表AMC發表的其他書面或口頭陳述可能構成的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表達方式來識別。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅説明截至其發表之日。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

•

我們獲得額外流動性的能力以及我們繼續作為持續經營企業的能力；

​

•

COVID-19 病毒對我們、電影展覽業和整個經濟的影響，包括我們對與影院暫停運營、裁員和其他削減成本的措施有關的 COVID-19 病毒的反應，以及維持必要流動性的措施以及與保護客户和員工健康和福祉的設施預防措施相關的開支增加的措施；

​

•

與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借貸能力以及我們履行財務維護和其他契約的能力；

​

•

我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或我們在國內和國際上有資格獲得的其他適用政府福利和支持獲得的福利的方式、時間和金額；

​

•

與減值損失相關的風險，包括與商譽和其他無形資產以及劇院和其他關閉費用有關的風險；

​

•

與電影製作和演出相關的風險；

​

•

我們對電影發行商缺乏控制；

​

•

在我們運營的地理區域內競爭激烈；

​

•

更多地使用其他電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式；

​

•

縮小獨家影院上映窗口；

​

•

AMC Stubs® A-List 可能無法達到預期的收入預期，這可能會對經營業績產生負面影響；

​

•

總體和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況以及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

​

•

對資本可用性的限制可能會阻礙我們部署戰略舉措；

​

•

管理我們債務的協議中的某些條款可能會限制我們利用某些商機的能力；

​

•

我們通過戰略劇院收購和戰略計劃實現預期的協同效應、收益和績效的能力；

​

•

我們能夠以對我們有利或根本有利的條件為債務再融資；

​

•

通過新建和改造現有劇院來優化我們的劇院線路可能會出現延誤和意想不到的成本；

​

 

4

 

•

我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；

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•

由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力可能會受到限制；

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•

我們有能力確認利息扣除結轉和淨營業虧損結轉以減少我們未來的納税義務；

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•

我們有能力確認目前未記錄估值補貼的某些國際遞延所得税資產；

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•

取消美元倫敦銀行同業拆借利率計算對與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響：

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反壟斷機構對收購機會的審查；

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與產生法律責任相關的風險，包括與最近提起的證券集體訴訟相關的費用；

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依賴關鍵人員來衡量當前和未來的業績，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來收購相關的能力；

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財務業績不佳的風險可能會阻礙我們部署戰略舉措；

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•

在 AMC 不熟悉的國際市場經營業務，包括電影觀眾對這些市場新的 AMC 計劃的接受程度；

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•

為遵守或未遵守政府法規（包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及未來待定的國內隱私法律和法規）而導致的成本增加；

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•

地緣政治事件，包括恐怖主義或網絡攻擊的威脅，或廣泛的突發衞生事件，例如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣出席的公共場所；

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•

以支持我們未來的再融資需求和業務所需的金額和條件獲得適當的股權和/或債務融資的能力以及持續的融資可用性；以及

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•

向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

​

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並不詳盡。此外，新的風險和不確定性可能會不時出現。因此，在評估所有前瞻性陳述時都應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。

在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的其他因素載於2019年10-K表中 “風險因素” 標題下以及2019年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括表格10-Q和表格8-K。由於上述原因，提醒您不要依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新任何聲明。

 

5

 

THE COMPANY

我們是世界上最大的戲劇展覽公司，也是創新和卓越運營方面的行業領導者。在我們近100年的歷史中，我們開創了戲劇展覽行業許多最重要的創新。我們在 20 世紀 60 年代推出了多路劇院，在 20 世紀 90 年代引入了位於北美體育場的 Megaplex 劇院形式。最近，我們繼續創新和發展電影觀賞體驗，部署了以豪華電動躺椅為特色的劇院翻新工程，並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs® A-List。通過對現有資產的再投資以及收購戲劇展覽行業中一些最受尊敬的公司，有機增長共同推動了我們的增長。

我們於 2007 年 6 月 6 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室設在堪薩斯州利伍德阿什街11500號的One AMC Way 66211，我們的電話號碼是 (913) 213-2000。我們的公司網站地址是 www.amctheatres.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應依賴任何此類信息。

 

6

 

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告中包含的這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入本招股説明書，因為我們根據《交易法》提交的文件可能會不時對其進行修改、補充或取代，因為以及與特定發行或轉售有關的任何招股説明書補充文件。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

 

7

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的A類普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出和其他投資。有關使用本招股説明書發行的A類普通股出售所得淨收益的更多信息，可在與該發行有關的招股説明書補充文件中列出。

 

8

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述摘自特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），並參照特拉華州法律，對其進行了全面限定，每項章程均已向美國證券交易委員會公開提交。參見上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併文檔” 的部分。

我們的法定股本包括524,173,073股A類普通股、51,769,784股B類普通股、面值每股0.01美元（“B類普通股”）和5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2020年10月28日，已發行A類普通股為78,640,539股，B類普通股已發行51,796,784股，無已發行優先股。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMC”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

投票權

A類普通股的持有人每股有權獲得一票，B類普通股的持有人有權獲得每股三票。除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個集體對提交股東表決的所有事項進行投票。

我們的董事由所有普通股股東作為單一類別共同投票選舉產生。

通常，所有由股東投票的事項都必須獲得我們剩餘投票權的多數通過（或者，在選舉董事的情況下，獲得多數票）的批准。除了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）另有要求外，否則我們向隨後發行的任何優先股、普通股和優先股的已發行股持有人（如果有）授予的公司註冊證書或投票權，則有權就有待股東表決的所有事項進行集體投票。根據DGCL，我們的公司註冊證書修正案如果會改變或改變普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對普通股產生不利影響，也必須得到受該修正案影響的股票持有人作為單獨類別投票的多數票的批准

轉換

A 類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，除公司註冊證書中描述的某些轉讓外，B類普通股的每股應在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值。

如果B類普通股的持有人總持有的總數低於我們普通股已發行股票總數的30％，則B類普通股的所有授權股份應自動轉換為A類普通股。B類普通股一旦轉讓並轉換為A類普通股，不得重新發行。除非以相同的比例和相同的方式同時對另一類普通股進行細分或合併，否則不得細分或合併任何類別的普通股。

股息

在AMC董事會（“AMC董事會”）宣佈的任何股息中，A類普通股和B類普通股的持有人按比例分配（基於持有的普通股數量），但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。

其他權利

在清算、解散或清盤時，在向優先股持有人（如果有）全額支付所需款項後，所有普通股持有人，無論類別如何，都有權獲得

 

9

 

按比例分享任何可供分配給普通股持有人的資產。任何類別的普通股均不得贖回或擁有購買額外普通股的優先權。

優先股

我們的公司註冊證書授權AMC董事會在未經股東進一步批准的情況下不時發行一個或多個系列的總計5,000,000股優先股。AMC董事會有權在未經股東進一步批准的情況下確定或更改每個此類系列股票的名稱、偏好、權利以及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、清算優先權以及構成該系列任何系列或名稱的股票數量。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程某些條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他公司交易，包括那些可能導致我們股票支付高於市場價格溢價的交易。這些規定旨在阻止未經AMC董事會事先批准可能涉及AMC控制權的實際或威脅變更的某些類型的交易。這些規定旨在鼓勵有興趣收購AMC控制權的人首先與AMC董事會協商，就潛在的業務合併或要約的條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：

•

規定 AMC 董事會的規模將由 AMC 董事會成員決定，而且 AMC 董事會的任何空缺，包括因擴大 AMC 董事會而產生的空缺，只能通過當時在任的多數董事的投票來填補；

​

•

不允許股東經書面同意採取行動，除非大連萬達集團股份有限公司（“萬達”）擁有至少佔總投票權50.1％的已發行普通股；

​

•

規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由 AMC 董事會召集；

​

•

制定提前通知程序，將股東提案提交年度股東大會，包括提名 AMC 董事會候選人；

​

•

將股東在年會上的考慮範圍僅限於會議通知中規定的提案或提名，或由AMC董事會或在會議記錄日期由AMC董事會或根據其指示在會議記錄日期提出、有權在會議上投票且已及時以適當形式向我們的祕書發出關於股東打算在會議之前開展此類業務的書面通知的提案或提名；

​

•

授權發行 “空白支票” 優先股，可以由AMC董事會發行，以增加已發行股票的數量或制定股東權益計劃，使收購變得更加困難和昂貴；以及

​

•

不允許在董事選舉中進行累積投票，否則這將允許少於多數的股東選舉董事候選人。

​

公司註冊證書明確指出，我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，但某些例外情況除外，包括在此之前，該公司的董事會是否批准了業務合併或導致股東的交易持有人成為感興趣的股東。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，

 

10

 

“感興趣的股東” 是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或更多已發行有表決權的股票的人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更企圖的完成。儘管我們選擇退出該法規的條款，但將來我們可以選擇受第203條的約束。

章程規定，除非 AMC 以書面形式同意選擇替代法庭，否則，特拉華州大法官法院應是 (i) 代表 AMC 提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 任何主張違反 AMC 或 AMC 股東應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇，(iii) 根據 DGCL 或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何主張索賠的訴訟針對受內政原則管轄的AMC；但是，前提是章程的這一條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

股東特別會議

我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開。

經書面同意採取的行動

只有在萬達擁有代表我們大部分未付投票權的普通股的情況下，才能採取書面同意代替會議的股東行動。此後，只能在年度股東大會或特別股東大會上採取股東行動。

股東提案和董事提名的預先通知要求

章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須在去年年會一週年前不少於30天或不超過60天送達我們的主要執行辦公室並在其收到；前提是，如果此類會議的日期比上一年度股東年會週年紀念日提前30天以上，或者推遲超過30天，則股東將通知股東發給必須及時送達，不得早於該日期前第 60 天營業結束時送達會議，不得遲於該會議之前的第 30 天或首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天的工作結束之日。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些增發股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得AMC控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

公司註冊證書或章程修正案

公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。此外，根據DGCL，公司註冊證書的修正案將改變或改變普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須得到受修正案影響的股票持有人作為獨立類別投票的多數票的批准。

 

11

 

根據章程，AMC董事會可以不時通過AMC董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除章程。

註冊權

根據2013年12月23日的註冊權協議，我們同意在某些條件下盡最大努力根據萬達的要求進行註冊發行，並已授予萬達持有的普通股的附帶或 “搭便車” 註冊權。根據截至2020年7月31日的經修訂和重述的投資協議，我們同意在某些條件下，應2026年到期的2.95％優先有擔保可轉換票據持有人的要求，盡我們的合理努力對此類票據轉換後可發行的A類普通股進行註冊發行。根據2020年7月31日的註冊權協議，我們已同意，在符合某些條件的前提下，根據我們與次級票據的某些持有人簽訂的2020年7月10日支持協議的A類普通股持有人的要求，盡最大努力進行註冊發行。這些股東和其他各方的註冊權可能會損害現行市場價格並損害我們籌集資金的能力通過壓低我們可以賣出的價格A類普通股。

董事和高級職員的責任限制和賠償

在DGCL的允許下，我們在公司註冊證書中採用了條款，限制或取消了我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的信託謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任。謹慎義務通常要求董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反該人對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

​

•

該人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些責任限制通常不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

在 DGCL 允許的情況下，公司註冊證書和章程規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員以及應我們的要求擔任其他實體的董事或高級管理人員或法定代表人的任何人，並可能在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的現任或前任僱員和其他代理人，但有有限的例外情況；以及

​

•

我們可以代表我們的現任或前任董事、高級職員、員工或代理人購買和維護保險，以免他們以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任。

​

我們目前為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書要求我們向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，但如果確定董事或高級管理人員無權獲得賠償，則必須獲得該董事或高級管理人員的承諾，償還預付款。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件（如果有）向我們的員工和其他代理預付費用。

 

12

 

公司註冊證書中與企業機會有關的條款

為了解決高管或董事與關聯公司職責衝突的情況，DGCL第122（17）條允許公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動放棄公司在特定類別或類別的商業機會中的任何利益或期望。因此，為了解決我們與萬達及其子公司之間的潛在利益衝突，公司註冊證書包含在法律允許的最大範圍內，規範和定義我們處理可能涉及萬達及其高級管理人員和董事的事務的條款。

公司註冊證書規定，除非有相反的書面協議，否則萬達沒有義務避免從事與我們從事的相同或類似的活動或業務領域，除非公司註冊證書中另有規定，否則萬達及其高級管理人員或董事均不因萬達的任何此類活動而違反任何信託義務向我們或我們的股東承擔責任。

公司註冊證書還規定，我們可以不時成為或成為與萬達簽訂的一項或多項協議（或對先前存在的協議的修改或補充）的當事方並履行，並可能促使或允許任何子公司成為或成為該協議的當事方並履行這些協議。除少數例外情況外，在法律允許的最大範圍內，任何此類協議，以及我們、我們的任何子公司或萬達根據協議條款履行協議的行為，均不得被視為違背同時也是萬達董事、高級管理人員或僱員的AMC任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東承擔的任何信託義務。除少數例外情況外，在法律允許的最大範圍內，同時也是萬達董事、高級管理人員或僱員的AMC董事或高級管理人員對我們或我們的股東沒有或承擔任何信託義務，不得代表我們或我們的任何子公司或代表萬達就任何此類協議行事，也不得根據其條款履行任何此類協議。

公司註冊證書進一步規定，如果我們的一位董事或高級管理人員，同時也是萬達的董事或高級管理人員，瞭解了可能為萬達和AMC帶來企業機會的潛在交易或事項，則該董事或高級管理人員如果以符合以下政策的方式行事，則該董事或高級管理人員將在該公司機會方面履行對我們和我們的股東的信託責任：

•

向任何身為 AMC 高管、同時也是萬達董事但不是高級管理人員的人提供的公司機會將屬於我們，除非該機會以該人作為我們高級管理人員的身份以外的身份明確提供給該人，在這種情況下，該機會不屬於我們；

​

•

向擔任AMC董事但不是高級管理人員、同時也是萬達董事或高級管理人員的任何人提供的公司機會，只有在以該人作為我們董事之一的身份明確提供給該人的情況下，該機會才屬於我們；以及

​

•

向同時擔任萬達和AMC高管的任何人提供的公司機會只有在以AMC高管身份明確提供給該人的情況下，該機會才屬於AMC。

​

儘管有這些規定，但公司註冊證書並未禁止我們尋求我們意識到的任何公司機會。

在我們的董事或高級管理人員都不是萬達的董事或高級管理人員之日起，公司註冊證書中的這些規定將不再生效。

如果公司註冊證書中沒有規定機會屬於我們的情況，也沒有規定我們的董事和高管在對我們和萬達的職責發生衝突的情況下監管他們的行為，那麼我們的董事和高級管理人員在每種情況下的行為都將受到特拉華州法律所闡述的公司機會原則的具體事實分析的約束。根據特拉華州的法律，公司的董事可以抓住公司機會，也可以將其轉移到該董事擁有權益的另一家公司，前提是 (i) 機會是以個人身份提供給董事或高級管理人員，(ii) 機會對公司不是必不可少的，(iii) 公司對機會沒有興趣或期望，以及 (iv) 董事或高級管理人員沒有 {}

 

13

 

錯誤地使用公司的資源來追求或利用機會。根據DGCL第122（17）條，我們認為公司註冊證書中規定的企業機會指導方針與特拉華州的法律沒有衝突。但是，如果公司註冊證書的規定與特拉華州法律之間出現衝突，則以特拉華州的法律為準。

 

14

 

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的A類普通股，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過一個或多個代理商，包括在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場” 發行中；

​

•

發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

​

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部 A 類普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

•

《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “在市場” 發行，在交易所向或通過做市商或向現有交易市場發行；

​

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空A類普通股，在這種情況下，此類經紀交易商或關聯公司可以使用從我們或賣出股東那裏獲得的A類普通股來平倉其空頭頭寸；

​

•

賣空A類普通股並重新交割此類股票以平倉空頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將A類普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股；或

​

•

向經紀交易商或其關聯公司貸款或質押A類普通股，後者可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

​

本招股説明書所涵蓋的 A 類普通股可以出售：

•

在國家證券交易所；

​

•

在場外交易市場；或

​

•

在交易所或場外交易市場以外的交易中，或兩者兼而有之。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋並根據本招股説明書和定價補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們那裏借來的證券或賣出股東或其他人的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們或賣出的股東那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，並將在必要的情況下在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以註明。

 

15

 

關於每次 A 類普通股發行的招股説明書補充文件將闡明 A 類普通股的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或姓名以及他們各自承保或購買的A類普通股金額（如果有）；

​

•

A 類普通股的公開發行價格或收購價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

分配方法；

​

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何證券交易所或可能上市證券的市場。

​

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中描述的A類普通股的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下協商的交易）生效，任一是：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

以協議價格出售。

​

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

 

16

 

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約、紐約的 Weil、Gotshal & Manges LLP 移交給我們。任何承銷商還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家

AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經其授權該公司是會計和審計方面的專家。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到了截至2019年1月1日由於採用會計準則編纂（ASC）主題842（租賃）而導致的租賃會計方法的變化，以及由於採用了ASC主題606（與客户簽訂的合同收入）而自2018年1月1日起確認收入和某些成本。

Digital Cinement Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以引用方式納入本註冊聲明，是根據獨立審計師CohnrezNick LLP的報告納入的，該報告是依照該公司作為會計和審計專家的授權而編入的。

 

17

最多 20,000,000 股股票

A 類普通股

招股説明書補充文件

2020 年 11 月 10 日