美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月26日的季度

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內,英國政府和中國政府之間的過渡期將由中國政府向日本政府過渡,中國政府和中國政府將繼續向中國政府過渡,由中國政府向中國政府過渡,由中國政府向中國政府移交債務,由中國政府向中國政府移交債務,由中國政府向中國政府過渡。

委託檔案編號:0-27598

IRIDEX公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

 

77-0210467

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識號)

 

 

泰拉貝拉大道1212號

加州山景城

 

94043-1824

(主要行政機關地址)

 

(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(650)-940-4700

根據該法第12(B)節登記的證券:

班級名稱

商品代號

註冊的交易所名稱

普通股,每股面值0.01美元

IRIX

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90多天內,註冊人一直遵守這樣的備案要求。**是,*☑*☐不是。(2)過去90天內,註冊人是否一直遵守此類備案要求。**是:*

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。☑☐表示同意,但不同意。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

非加速文件管理器

 

  

規模較小的新聞報道公司

 

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。註冊人是空殼公司,☐是空殼公司,☑是空殼公司。

截至2020年10月22日,已發行和已發行的普通股數量為13,897,563股,面值為0.01美元。


目錄

項目

 

第一部分財務信息

5

第(1)項。

簡明合併財務報表(未經審計)

5

截至2020年9月26日和2019年12月28日的未經審計的簡明合併資產負債表

5

截至2020年9月26日和2019年9月28日的前三個月和前九個月未經審計的綜合經營報表

6

截至2020年9月26日和2019年9月28日的前三個月和前九個月未經審計的綜合全面虧損報表

7

截至2020年9月26日和2019年9月28日的前三個月和前九個月未經審計的股東權益簡明合併報表

8

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月未經審計的簡明現金流量表

9

未經審計的簡明合併財務報表附註

10

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

21

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

25

第四項。

管制和程序

25

第二部分:其他資料

26

第(1)項。

法律程序

26

項目71A。

危險因素

26

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

43

第三項。

高級證券違約

43

第四項。

礦場安全資料披露

43

第五項。

其他資料

43

項目6.

陳列品

44

簽名

45

2


關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A條和“1934年證券交易法”(修訂本)第21E條的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞,或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的類似術語或表達的否定意義。或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:

我們未來的財務業績,包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用的變化)的預期,以及我們實現和保持未來盈利能力的能力;

新冠肺炎疫情以及企業和政府對疫情的相關應對措施對我們的運營和人員,以及對我們的產品、業務運營和運營結果的商業活動和需求的影響;

我們籌集額外資本的能力;

客户對我們現有產品和新產品的接受和購買;

我們維持和擴大客户基礎的能力;

來自其他產品的競爭;

外幣匯率和利率波動對我們業績和銷售的影響;

我們參與的市場變化和創新的速度,以及這些市場的競爭性質;

我們的業務戰略和建立業務的計劃;

我們有能力有效地管理我們的增長;

我們的製造成本和對第三方製造商的依賴;

我們預測和滿足產品需求的能力;

我們發現產品和系統缺陷的能力;

我們的國際擴張和銷售戰略;

我們的經營業績和現金流;

我們對未來行動的信念和目標;

我們與第三方的關係;

我們維護、保護和提高知識產權的能力;

我們維護、保護和增強我們的信息技術系統和數據的能力;

我們有能力保持我們的設施處於良好的工作狀態;

我們收回商譽賬面價值的能力;

支付股票期權和其他股權獎勵的影響;

我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力;

我們對董事和高級管理人員進行賠償的能力;

我們償還債務和免除債務的能力;

我們在現有市場和新市場成功擴張的能力;

至少在未來12個月內有足夠的現金滿足現金需求;

我們有能力遵守目前在美國和國際上適用於或開始適用於我們業務的法律、政策和法規;

我們吸引和留住合格員工、關鍵人員和供應商的能力;

我們普通股的未來交易價格;以及

我們未來支付紅利的能力。

3


此外,“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況,或使此類陳述與實際結果或修訂後的預期相符,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

在這份10-Q表格季度報告中使用的術語“公司”、“IRIDEX”、“我們”、“我們”和“我們”指的是IRIDEX公司及其合併子公司。

4


第一部分財務信息

第一項:簡明合併財務報表(未經審計)

IRIDEX公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計,除每股和每股數據外,以千為單位)

2020年9月26日

2019年12月28日(一)

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

11,932

$

12,653

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額

截至2020年9月26日為278美元,截至2019年12月28日為187美元

6,083

9,323

盤存

7,004

8,174

預付費用和其他流動資產

542

401

流動資產總額

25,561

30,551

財產和設備,淨額

451

730

無形資產,淨額

72

84

商譽

533

533

經營性租賃使用權資產淨額

1,693

2,764

其他長期資產

149

151

總資產

$

28,459

$

34,813

負債和股東權益

流動負債:

應付帳款

$

1,475

$

2,592

應計補償

1,889

2,398

應計費用

1,682

1,544

購買力平價貸款的當期部分

1,526

累計保修

182

380

遞延收入

1,072

1,450

經營租賃負債

1,387

1,414

流動負債總額

9,213

9,778

長期負債:

購買力平價貸款

971

累計保修

102

156

遞延收入

286

360

經營租賃負債

616

1,795

其他長期負債

19

19

總負債

11,207

12,108

承擔和或有事項(附註7)

股東權益:

優先股,面值0.01美元,授權2,000,000股,無股份

已發行和未償還

普通股,面值0.01美元:

授權:3000萬股;

已發行和已發行股票分別為13,897,353股和13,785,233股

分別截至2020年9月26日和2019年12月28日

148

147

額外實收資本

73,837

73,093

累計其他綜合收入

32

80

累積赤字

(56,765

)

(50,615

)

股東權益總額

17,252

22,705

總負債和股東權益

$

28,459

$

34,813

(1)

衍生自提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5


IRIDEX公司

簡明合併操作報表

(未經審計,除每股數據外,以千計)

三個月

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

總收入

$

8,803

$

10,664

$

24,043

$

31,685

收入成本

5,149

6,381

14,067

18,596

毛利

3,654

4,283

9,976

13,089

業務費用:

研究與發展

869

1,007

2,395

2,894

銷售及市場推廣

2,959

3,508

8,804

11,061

一般和行政

1,672

1,621

5,060

6,491

業務費用共計

5,500

6,136

16,259

20,446

運營損失

(1,846

)

(1,853

)

(6,283

)

(7,357

)

其他收入,淨額

135

75

153

127

所得税撥備前的營業虧損

(1,711

)

(1,778

)

(6,130

)

(7,230

)

所得税撥備

8

7

20

22

淨損失

$

(1,719

)

$

(1,785

)

$

(6,150

)

$

(7,252

)

每股淨虧損:

基本型

$

(0.12

)

$

(0.13

)

$

(0.44

)

$

(0.53

)

稀釋

$

(0.12

)

$

(0.13

)

$

(0.44

)

$

(0.53

)

用於計算淨虧損的加權平均份額

每股普通股:

基本型

13,893

13,768

13,824

13,682

稀釋

13,893

13,768

13,824

13,682

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6


IRIDEX公司

簡明綜合全面損失表

(未經審計,以千計)

三個月

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

淨損失

$

(1,719

)

$

(1,785

)

$

(6,150

)

$

(7,252

)

外幣換算調整

(41

)

36

(48

)

32

綜合損失

$

(1,760

)

$

(1,749

)

$

(6,198

)

$

(7,220

)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7


IRIDEX公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計,單位為千,共享數據除外)

截至2020年9月26日的三個月

普通股

附加

實繳

累積

其他

綜合

累積

股份

金額

資本

收入

赤字

總計

餘額,2020年6月27日

13,856,969

$

148

$

73,619

$

73

$

(55,046

)

$

18,794

員工股票薪酬費用

243

243

釋放限制性股票,扣除已繳税款後的淨額

40,384

-

(25

)

(25

)

其他綜合收益

(41

)

(41

)

淨收入

(1,719

)

(1,719

)

餘額,2020年9月26日

13,897,353

$

148

$

73,837

$

32

$

(56,765

)

$

17,252

截至2020年9月26日的9個月

普通股

附加

實繳

累積

其他

綜合

累積

股份

金額

資本

收入

赤字

總計

餘額,2019年12月28日

13,785,233

$

147

$

73,093

$

80

$

(50,615

)

$

22,705

員工股票薪酬費用

774

774

釋放限制性股票,扣除已繳税款後的淨額

112,120

1

(30

)

(29

)

其他綜合收益

(48

)

(48

)

淨收入

(6,150

)

(6,150

)

餘額,2020年9月26日

13,897,353

$

148

$

73,837

$

32

$

(56,765

)

$

17,252

截至2019年9月28日的三個月

普通股

附加

實繳

累積

其他

綜合

累積

股份

金額

資本

收入

赤字

總計

餘額,2019年6月29日

13,746,959

$

147

$

72,685

$

66

$

(47,269

)

$

25,629

員工股票薪酬費用

158

158

釋放限制性股票,扣除已繳税款後的淨額

31,913

0

(50

)

(50

)

其他綜合收益

36

36

淨收入

(1,785

)

(1,785

)

餘額,2019年9月28日

13,778,872

$

147

$

72,793

$

102

$

(49,054

)

$

23,988

截至2019年9月28日的9個月

普通股

附加

實繳

累積

其他

綜合

累積

股份

金額

資本

收入

赤字

總計

餘額,2018年12月29日

13,602,052

$

145

$

71,548

$

70

$

(41,802

)

$

29,961

發行減值普通股

選項計劃

210

員工股票薪酬費用

1,398

1,398

釋放限制性股票,扣除已繳税款後的淨額

176,610

2

(153

)

(151

)

其他綜合收益

32

32

淨收入

(7,252

)

(7,252

)

餘額,2019年9月28日

13,778,872

$

147

$

72,793

$

102

$

(49,054

)

$

23,988

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8


IRIDEX公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計,以千計)

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

經營活動:

淨損失

$

(6,150

)

$

(7,252

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:

折舊攤銷

399

534

收益負債公允價值變動

47

以股票為基礎的薪酬

774

1,398

壞賬撥備

138

25

財產和設備的銷售損失

13

營業資產和負債變動情況:

應收帳款

3,110

265

盤存

1,155

(188

)

預付費用和其他流動資產

(141

)

(43

)

經營性租賃使用權資產

1,073

922

其他長期資產

5

11

應付帳款

(1,117

)

(86

)

應計補償

(510

)

(1,015

)

應計費用

135

(726

)

累計保修

(252

)

(347

)

遞延收入

(452

)

(331

)

經營租賃負債

(1,209

)

(938

)

經營活動中使用的現金淨額

(3,029

)

(7,724

)

投資活動:

購置財產和設備

(87

)

(125

)

賺取負債的付款

(318

)

出售財產和設備的收益

3

投資活動所用現金淨額

(84

)

(443

)

融資活動:

購買力平價貸款的收益

2,497

與股權獎勵的淨股份結算相關的税款

(29

)

(151

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

2,468

(151

)

外匯匯率變動的影響

(76

)

72

現金和現金等價物淨減少

(721

)

(8,246

)

期初現金和現金等價物

12,653

21,194

期末現金和現金等價物

$

11,932

$

12,948

補充披露現金流信息:

所得税期間支付的現金(已收到)

$

(25

)

$

19

補充披露非現金活動:

將庫存轉移到財產和設備

$

36

$

65

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9


IRIDEX公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.陳述依據

隨附的IRIDEX Corporation(以下簡稱“IRIDEX”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X法規第10-01條的指示編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報財務報表所必需的。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,以及管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析,這些內容載於我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告中。截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月的運營業績不一定代表截至2021年1月2日的財年或任何未來中期的業績。截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月,每個月都有13周。為了報告財務業績,本公司的財政年度將在最接近12月底的星期六結束。定期,本公司包括第53周至一年,以便在最接近12月底的星期六結束該年。

流動性。

在歷史上,我們主要通過向客户銷售我們的產品以及普通股和借款安排來為我們的運營提供資金。截至2020年9月26日,我們的主要流動性來源包括1190萬美元的現金和現金等價物。我們在過去幾年中遭受了淨虧損,截至2020年9月26日,我們的累計赤字約為5680萬美元。我們預計在2021年10月2日之前,運營虧損和運營現金流將繼續為負。

我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、我們支持研發活動的支出的時機和規模、建立額外銷售和營銷能力的時機和成本、新產品和增強型產品的推出以及我們實施新制造技術的成本。如果需要從外部獲得額外的資金,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集到資金。我們將來獲得的任何債務融資,也可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。此外,如果我們通過進一步發行股票籌集更多資金,我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋,我們發行的任何新的股票證券都可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要的時候以令我們滿意的條件獲得融資,我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

2.重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2019年12月28日的年度報告Form 10-K中披露,該報告於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會。

財務報表列報。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

估計的使用。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。此外,這些估計或其相關假設的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

10


收入確認。

我們的收入來自激光控制枱、交付設備、耗材、服務和支持活動的銷售。我們還從第三方的版税中獲得收入,這些版税通常基於被許可人對使用我們技術的產品的淨銷售額。我們的收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認的。

該公司有以下收入交易類型:(1)僅產品銷售,(2)激光優勢計劃(LAP),(3)服務合同,(4)系統維修(保修外)和(5)版税收入。

(1)

僅限產品銷售:該公司的產品包括激光控制枱、傳輸設備和消耗性儀器,包括激光探頭。該公司的產品目前供專門治療青光眼和視網膜疾病的眼科醫生使用。在美國和德國境內,產品直接銷售給最終用户。在美國和德國以外的其他國家,該公司利用獨立的第三方分銷商來營銷和銷售本公司的產品。發貨後對這些分銷商沒有持續的義務。

該公司在某一時間點確認產品銷售收入。當出售的系統或一次性設備沒有任何額外的可交付產品時,公司使用五步模式確認收入:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定預期交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的不同履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。

(2)

LAP計劃:公司有時與客户簽訂LAP合同。在LAP計劃下,系統是免費贈送的,在客户購買了所需的最低數量的探頭(歸類為一次性探頭)後,所有權就會轉移。使用舊機器的客户可以用舊機器折價購買該計劃中提供的最新激光設備(Cyclo G6激光),並在該計劃的最低購買要求上獲得折扣。根據ASC 606,這種非現金對價必須包括在交易價格中。然而,該公司已經確定,舊機器沒有任何價值,以舊換新本質上是為了鼓勵客户在該計劃下購買更多消耗品。

該公司在某個時間點確認LAP計劃下產品銷售的收入。本公司通過使用歷史定價、扣除專門分配給特定履約義務的任何可變對價或折扣來確定獨立銷售價格,從而分配合同中不同履約義務的交易價格。

(3)

服務合同:*公司為所有系統銷售提供標準的兩年保修。該公司還提供一份服務合同,在標準的兩年保修到期後開始,以遞增的方式向客户銷售,期限為一年。客户可以選擇在系統銷售時或初始系統銷售之後購買服務合同。

該公司在服務期內按比例確認服務合同收入。銷售服務合同的收入確認在很大程度上取決於銷售的時間,如下所示:

a.

服務合同銷售與系統銷售相結合:如果客户在系統銷售時選擇購買服務合同,公司通過使用歷史定價(扣除專門分配給特定履約義務的任何可變對價或折扣)來確定獨立銷售價格,從而分配合同中不同履約義務的交易價格。

b.

系統銷售後的服務合同銷售:如果客户在初始系統銷售後選擇購買服務合同,公司將確定自初始系統銷售以來所經過的時間。如果服務合同是在最初銷售的60天內購買的,公司將此次銷售視為原始銷售的附加要素,並通過使用歷史定價(扣除專門分配給特定履約義務的任何可變對價或折扣)來確定獨立銷售價格,從而分配合同中不同履約義務的交易價格。如果服務合同是在初始銷售後60天后購買的,服務合同的銷售將被視為一份單獨的合同,並按銷售價格遞延,並在履行履行義務後按比例在延長的保修期內確認。

(4)

系統維修(保修期外):客户偶爾會在標準保修期過後和服務合同之外要求公司維修。

該公司在某個時間點確認系統維修收入(保修期以外)。當客户在標準保修期滿後,在服務合同之外向公司提出維修請求時,這些維修合同被視為與最初的銷售分開,因此,收入被確認為提供維修服務和履行義務。

11


(5)

特許權使用費收入:該公司與兩個客户簽訂了與出售本公司知識產權有關的特許權使用費協議。根據這些協議的條款,客户應將銷售額的一定比例匯給公司。

由於這些安排是針對以銷售為基礎的知識產權許可,適用ASC 606-10-55-65段中的指導意見,因此該公司僅在後續銷售發生時確認收入。然而,本公司注意到,由於估計的不可預測性以及可能導致重大收入逆轉的不可避免的風險,鑑於任何估計的可變對價將不得不完全受到限制,持牌人在報告和支付此類銷售時延遲了四分之一個季度,因此此類收入將在被許可人報告和支付時予以確認。在這一點上,本公司注意到,由於該估計的不可預測性以及可能導致重大收入逆轉的不可避免的風險,此類收入將在被許可人報告和支付時確認。

本公司選擇了實際的權宜之計,允許其不將銷售其產品時支付給銷售人員的佣金確認為合同資產,而是將該佣金確認為發生時的費用,因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。

租約。

我們在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們壓縮綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、淨負債和經營租賃負債。截至2020年9月26日和2019年12月28日,本公司不是融資租賃安排的一方。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

根據現有的實際權宜之計,我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

信用風險集中。

我們的現金和現金等價物存入活期和貨幣市場賬户。存放在銀行的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説,這些存款可以按需贖回,因此風險最小。

我們向世界各地的經銷商和終端用户推銷我們的產品。對國際分銷商的銷售通常是以開放式信用證條款和信用證進行的。管理層對我們的客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失留出準備金。從歷史上看,我們沒有經歷過任何與特定地理區域的單個客户或一組客户相關的重大損失。在截至2020年9月26日的三個月和九個月裏,沒有一個客户的總收入超過10%。在截至2019年9月28日的三個月和九個月裏,沒有一個客户的總收入超過10%。截至2020年9月26日,沒有客户的應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。截至2019年12月28日,一個客户佔我們應收賬款的10%以上,佔11%。他説:

向客户徵收税款並匯給政府當局。

向客户收取並匯給政府當局的税款在隨附的簡明綜合經營報表中按淨額確認。

運費和手續費。

我們向客户收取的運輸和搬運成本包括在收入中,相關費用記錄在所有呈報期間的收入成本中。

遞延收入。

遞延收入代表合同負債。與服務合同相關的收入在適用的服務合同期間以直線方式遞延和確認。與這些服務安排相關的成本被確認為已發生。

12


本公司截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月遞延收入餘額變動對賬如下:

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

期初餘額

$

1,810

$

2,225

延期的附加內容

1,067

1,580

已確認收入

(1,516

)

(1,892

)

從準備金中扣除

(3

)

(19

)

期末餘額

1,358

1,894

遞延收入的非當期部分

286

366

遞延收入的當期部分

$

1,072

$

1,528

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月中,分別確認了截至2019年12月28日和2018年12月29日的遞延金額約100萬美元和120萬美元。

保修。

該公司目前為其產品提供為期兩年的全面保修。這些保修的相關費用在產品發貨時累計。本公司的保修政策適用於被認為存在性能缺陷或不符合產品規格的產品。保修成本作為收入成本反映在精簡的綜合經營報表中。

本公司在截至2020年9月26日的9個月和2019年9月28日的保修責任變更對賬如下:

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

期初餘額

$

536

$

860

產品保修的應計費用

85

219

保修索賠費用

(108

)

(232

)

對先前存在的保修進行調整

(229

)

(334

)

期末餘額

$

284

$

513

重新分類。

這些簡明合併財務報表中包含的上一年度財務報表已進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。重新分類對以前報告的淨虧損或累計赤字沒有影響。

最近的會計準則尚未採用。

2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年,題為《所得税(主題740):簡化所得税會計》,作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準排除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估這一指導方針對其財務狀況和經營結果(如果有的話)的影響。

3.庫存

截至2020年9月26日和2019年12月28日的公司庫存構成如下:

2020年9月26日

2019年12月28日

原料

$

2,411

$

2,043

在製品

601

1,111

成品

3,992

5,020

總庫存

$

7,004

$

8,174

13


4.商譽和無形資產

善意。

截至2020年9月26日和2019年12月28日,商譽的賬面價值為50萬美元。

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超過其公允價值的購買價格。本公司每年或每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,審核商譽的減值情況。本公司通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度減值測試。當賬面金額超過報告單位的公允價值時,應確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,如果適用,在計量商譽減值損失時,應考慮報告單位任何可抵扣商譽賬面金額的所得税影響。本公司已確定其只有一個報告單位用於執行其商譽減值測試。由於該公司採用市場法評估減值,因此其普通股價格是公允價值計算的重要組成部分。如果該公司的股價繼續經歷重大的價格和成交量波動,這將影響報告單位的公允價值,並可能導致未來的潛在減值。該公司在2020財年第二季度進行了年度減值測試,確定其商譽沒有受損。截至2020年9月26日,本公司尚未發現任何表明其商譽出現減值的因素,並認為當時不需要進行額外的減值分析。

無形資產。

下表彙總了無形資產餘額總額和淨餘額的組成部分(以千為單位):

2020年9月26日

2019年12月28日

攜載

金額

累積

攤銷

攜載

金額

剩餘

攤銷壽命

攜載

金額

累積

攤銷

攜載

金額

客户關係

240

168

72

4.50年

240

156

84

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月裏,每個時期的攤銷費用總計為1.2萬美元。

客户關係的攤銷被計入銷售和營銷費用。未來預計攤銷費用(千):

財年:

2020(三個月)

$

4

2021

16

2022

16

2023

16

2024

16

此後

4

總計

$

72

5.公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值層次區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值體系由三大層次組成,對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述:

第一級:在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。

第2級:截至報告日期,通過與市場數據的關聯直接或間接可觀察到的投入,包括活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中的報價。第2級亦包括使用模型或其他不需要重大判斷的定價方法進行估值的資產和負債,因為模型中使用的輸入假設(例如利率和波動率因素)得到了來自活躍報價市場的幾乎整個金融工具期限的容易觀察到的數據的證實。

14


第三級:很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,反映出對重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型來確定的,這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。

在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

本公司於2020年9月26日及2019年12月28日的金融資產及負債的賬面值,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用,因該等工具到期日較短,故屬近似公允價值。截至2020年9月26日,本公司購買力平價貸款的賬面價值接近其基於指定利率的公允價值。

截至2020年9月26日和2019年12月28日,按公允價值經常性計量和確認並按上述公允價值層次適當水平分類的金融資產如下:

截至2020年9月26日

截至2019年12月28日

公允價值計量

公允價值計量

(千)

1級

2級

第3級

總計

1級

2級

第3級

總計

資產:

貨幣市場基金

$

8,746

$

$

$

8,746

$

10,711

$

$

$

10,711

該公司的一級金融資產是貨幣市場基金,其公允價值以市場報價為基礎。公司沒有任何二級和三級金融資產或負債。

6.購買力平價貸款

2020年4月23日,本公司有資格獲得一筆本金總額約為250萬美元的貸款,並根據Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)獲得貸款。Paycheck Protection Program是美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CoronaVirus Aid,Release,and Economic Security Act)實施的一項計劃。PPP貸款的年利率固定為1.0%,前六個月的利息遞延,期限為兩年,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供無擔保和擔保。應公司要求,PPP貸款本金可根據Paycheck Protection Program予以免除,前提是PPP貸款收益用於支付Paycheck Protection Program允許的費用,包括工資成本、承保租金和抵押義務以及承保公司產生的水電費。2020年9月22日,公司提交了PPP貸款減免申請,總金額約為250萬美元。截至2020年9月26日,應計利息為1萬美元。該公司不能保證購買力平價貸款的本金和利息金額將被免除。如果購買力平價貸款的全部或部分不被免除,公司將被要求按1.0%的年利率支付購買力平價貸款的利息,從2020年11月開始,本金和利息將被要求支付本金和利息,直至2022年4月到期日。購買力平價貸款的條款規定了慣例違約事件,其中包括付款違約、違約和破產事件。

美國財政部宣佈,將對超過200萬美元的PPP貸款進行審計。如果我們因SBA貸款或申請寬恕或其他原因而接受美國財政部或美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的審計或審查,並在此類審計中收到不利結果,我們可能被要求全額返還SBA貸款,並可能面臨民事和刑事罰款和處罰。

7.承擔和或有事項

新冠肺炎。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續在全球市場造成重大不確定性,這已經並可能繼續擾亂和損害本公司的業務、財務狀況和經營業績。從2020年3月中旬開始,大流行及其應對措施導致對我們產品的需求減少,這主要是因為大多數醫院停止了選擇性外科手術。這一影響持續到2020年第三季度。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延,地方、州和聯邦發佈的公共衞生命令的持續時間,對我們客户和我們銷售週期的影響,對我們員工的影響,以及對地區和全球經濟和整體市場的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。

經營租賃承諾。

我們的經營租賃承諾包括設施和辦公設備租賃。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月的運營租賃費用在每個時期約為100萬美元。用於計算租賃付款現值的加權平均貼現率為5.4%。截至2020年9月26日,我們經營租賃的加權平均剩餘租期為1.4年。

15


以下是截至2020年9月26日的經營租賃負債到期日(單位:千):

財政年度

操作

租賃費

2020年剩餘時間(3個月)

$

366

2021

1,462

2022

258

2023

2024

租賃付款總額

2,086

減去:推定利息

(83

)

租賃總負債

$

2,003

購買承諾。

我們的採購承諾主要包括與供應商的不可撤銷採購承諾,以製造某些部件和眼科儀器。截至2020年9月26日,到2021年財年,我們未來的採購承諾最低付款約為990萬美元。

賠償。

我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排,我們賠償、保持無害,並同意賠償受補償方(通常是我們的業務合作伙伴或客户)因任何第三方對我們的產品提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而蒙受或招致的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些協議,我們未來可能需要支付的最大潛在金額無法確定。我們從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。因此,我們認為這些協議的估計公允價值微乎其微。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任,但不包括因故意行為不當而產生的責任。這些協議亦規定,我們須預支因向他們提出訴訟而招致的費用,並真誠地決定我們是否可以為他們購買董事及高級職員保險。我們目前有董事和高級職員責任保險。

法律訴訟。

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測,但我們目前相信,這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

8.股東權益和股權薪酬

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”(以下簡稱“ASC 718”)對授予員工和董事的股票薪酬進行核算,包括員工股票期權獎勵、限制性股票和限制性股票單位。因此,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並確認為員工服務期間的費用。本公司在獎勵的必要服務期內按應課税制確認補償費用。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型對期權進行估值。以時間為基礎的限制性股票單位(“RSU”)在授予日對相關普通股的公允價值進行估值。在沒有市場條件的情況下,基於業績的RSU在授予日對相關普通股的公允價值進行估值。利用蒙特卡羅模擬模型對授予市場條件的績效RSU和市場條件下的績效股票期權進行了估值。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票獎勵的公允價值,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。蒙特卡洛模擬模型包含了持有期、無風險利率、股價波動性和股息率的假設。

2008年股權激勵計劃。

截至2020年9月26日的9個月內授予的獎勵條款與我們截至2019年12月28日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表中描述的條款一致。

16


下表顯示了截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月的精簡合併運營報表中包括的股票薪酬支出:

三個月

截至9個月

(千)

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

收入成本

$

46

$

16

$

105

$

45

研究與發展

(27

)

(34

)

165

銷售及市場推廣

149

81

322

290

一般和行政

75

61

381

898

$

243

$

158

$

774

$

1,398

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月裏,計入庫存的股票薪酬支出並不重要。

偶爾,該公司會向非僱員發放以股票為基礎的票據。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內,與非員工期權和RSU相關的股票薪酬金額並不重要。

截至2020年9月26日,扣除預期沒收後,與非既得股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為260萬美元。預計這筆成本將在2.3年的加權平均期間內確認。

股票期權摘要。

下表彙總了截至2020年9月26日的9個月的股票期權信息:

數量

股份

加權

平均值

行權價格

每股

集料

內在性

價值

(千)

截至2019年12月28日的未償還債務

1,383,552

$

6.11

授與

519,450

$

2.13

已行使

$

取消或沒收

(225,941

)

$

6.79

截至2020年9月26日的未償還債務

1,677,061

$

4.79

$

3

截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月,授予期權的加權平均授予日公允價值分別為每股1.06美元和1.75美元。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算基於股票的獎勵(期權)的公允價值,其加權平均假設如下:

三個月後結束

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

平均無風險利率

0.22

%

1.58

%

0.25

%

1.75

%

預期壽命(以年為單位)

4.55年

4.55年

4.55年

4.55年

股息率

%

%

%

%

平均波動率

63

%

48

%

62

%

45

%

將蒙特卡羅模擬模型與Black-Scholes期權定價模型相結合,對授予市場條件的績效股票期權進行估值。

17


期權定價模型需要輸入各種主觀假設,包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期股價波動是基於對公司在一段時期內的股價歷史的分析,這些歷史與期權的預期期限、公司股票的交易量、回顧波動以及影響上一時期波動的特定公司事件相稱。員工股票期權的預期期限代表股票期權預計仍未償還的加權平均期限,並基於公司過去授予的所有期權的行使和註銷歷史、未償還期權的合同期限、歸屬期限和預期剩餘期限。無風險利率以美國國債利率為基礎,其期限與股票期權的預期期限一致。由於本公司並未派發任何股息,且預期未來不會派發任何股息,故不包括股息率。

截至2020年9月26日,有關已發行、既得、預計將歸屬和可行使的股票期權的信息摘要如下:

數量

股份

加權

平均值

行權價格

加權

平均值

剩餘

合同

壽命(年)

集料

內在價值

(千)

未償還期權

1,677,061

$

4.79

5.46

$

3

已歸屬和預期歸屬的期權

1,444,890

$

5.02

5.33

$

3

可行使的期權

558,959

$

7.11

4.07

$

上表中的內在價值總和代表了根據公司截至2020年9月26日的收盤價計算的税前內在價值,如果所有期權持有人在該日行使了他們的股票期權,期權持有人本應收到的税前內在價值。這一數額的變動基於公司普通股的公平市場價值。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月內,行使的期權總內在價值約為每期1萬美元。

限售股單位及獎勵摘要

截至2020年9月26日的9個月,有關限制性股票單位(“RSU”)活動的信息摘要如下:

的股份

截至2019年12月28日的未償還債務

411,133

已批出限制性股票單位

371,877

受限制的股票單位被釋放

(125,914

)

被沒收的限制性股票單位

(121,535

)

截至2020年9月26日的未償還債務

535,561

9.所得税

所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740-270號“所得税;中期報告”的規定計算其中期税金撥備。在中期,公司估計其年度有效所得税税率,並將估計税率應用於今年迄今的所得税前收益或虧損。本公司還計算與單獨報告的項目相關的税收撥備或優惠,並在項目發生的過渡期確認扣除相關税收影響的項目。本公司還認識到在税法或税率發生變化的過渡期內,税法或税率發生變化的影響。本公司在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月分別記錄了2萬美元和2.2萬美元的所得税撥備。

遞延所得税。

該公司根據美國會計準則第740題所得税(“美國會計準則第740條”)進行所得税會計,該主題要求根據已記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異的影響,使用制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求,如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產應減去估值津貼。截至2020財年第三季度,根據公司最近的虧損歷史及其預測虧損,管理層認為更有可能需要全額估值津貼。因此,該公司繼續為其聯邦和州遞延税金資產提供全額估值津貼。

18


不確定的税收狀況。

根據美國會計準則第740條,該公司對其不確定的税務狀況進行了會計處理。截至2019年12月28日,公司有120萬美元未確認的税收優惠,如果在未來幾年確認,這些未確認的税收優惠都不會導致公司的有效税率發生變化。

該公司不知道有任何其他不確定的税收狀況可能導致本會計年度這一估計中的重大額外付款、應計項目或其他重大偏差。

《關愛法案》。

2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包括關於可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。這些規定預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。該公司獲得了購買力平價貸款。購買力平價貸款的一部分或全部可能被免除。該公司不能保證購買力平價貸款的本金和利息金額將被免除。如果購買力平價貸款被免除,該公司可能有資格不將債務免除收入作為應納税所得額。鑑於該公司擁有全額估值津貼,預計購買力平價貸款的影響不會很大。

該公司須繳納美國聯邦所得税以及各州司法管轄區的所得税。該公司的聯邦和州所得税申報單可分別在三年和三至五年內接受税務機關的審查。巴塞羅那

10.普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算

每股基本和稀釋後淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算的。普通股等價物包括行使股票期權時可發行的增發普通股,以及限制性股票單位和獎勵的釋放(歸屬),按庫存股方法計算。未行使的股票期權中的普通股等值股份,以及未歸屬的限制性股票單位和獎勵,不包括在我們發生淨虧損的期間或如果該等期權的行權價格高於該期間我們普通股的平均市場價格,因為它們的影響將是反攤薄的。

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月裏,股票期權和RSU的潛在股份總額分別為1,392,132股和1,182,083股,未計入稀釋加權平均流通股的計算。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月中,股票期權和RSU的潛在股份總額分別為1,292,871股和1,144,817股,未計入稀釋加權平均流通股的計算。

普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損分子和分母的對賬如下:

三個月

截至9個月

(除每股數據外,以千為單位)

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

分子:

淨損失

$

(1,719

)

$

(1,785

)

$

(6,150

)

$

(7,252

)

分母:

普通股加權平均份額(基本)

13,893

13,768

13,824

13,682

普通股加權平均份額(稀釋後)

13,893

13,768

13,824

13,682

每股數據:

每股基本淨虧損

$

(0.12

)

$

(0.13

)

$

(0.44

)

$

(0.53

)

稀釋後每股淨虧損

$

(0.12

)

$

(0.13

)

$

(0.44

)

$

(0.53

)

19


11.業務細分

該公司在眼科這一領域開展業務。該公司開發、製造和營銷醫療器械。我們的收入來自銷售遊戲機、交付設備、耗材、服務和支持活動。

按產品分組顯示的收入信息如下:

三個月

截至9個月

(千)

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

氣旋G6

$

2,776

$

2,962

$

7,812

$

9,419

視網膜

4,429

5,788

11,171

16,635

其他(1)

1,598

1,914

5,060

5,631

總收入

$

8,803

$

10,664

$

24,043

$

31,685

(1)包括分別在截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月和九個月確認的302美元和437美元以及929美元和1041美元的服務合同收入。其他收入還包括付費服務、特許權使用費、運費和遺留G調查的收入。

根據銷售目的地,按地理區域顯示的收入信息如下:

三個月

截至9個月

(千)

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

美國

$

5,269

$

5,833

$

12,881

$

16,362

歐洲

1,913

2,112

5,316

7,176

美洲其他地區

599

735

1,221

2,107

亞太地區

1,022

1,984

4,625

6,040

總收入

$

8,803

$

10,664

$

24,043

$

31,685

收入將根據最終客户所在的國家/地區進行分配。

除美國外,在截至2020年9月26日的三個月和九個月內,沒有任何單個國家的營收佔本公司營收的10%以上;在截至2019年9月28日的三個月和九個月期間,除美國外,沒有任何單個國家的營收佔本公司營收的10%以上。截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月,美國分別佔營收的59.9%和54.7%;截至2020年9月26日和2019年9月28日的三個月,美國國際銷售額分別佔營收的40.1%和45.3%;截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月,美國分別佔營收的53.6%和51.6%。截至2020年9月26日和2019年9月28日的9個月中,國際銷售額分別佔營收的46.4%和48.4%。

20


第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

IRIDEX公司是一家眼科醫療技術公司,專注於開發和商業化突破性產品和程序,用於治療威脅視力的眼部疾病,包括青光眼和視網膜疾病。我們的某些產品由我們專有的MicroPulse技術提供動力,這是一種傳輸激光能量的方法,它使用一種模式,將連續波激光束切割成短的、微秒長的激光脈衝。我們的產品包括激光控制枱、傳送設備和消耗性儀器,包括激光探頭。

我們的激光控制枱由以下產品線組成:

青光眼-該產品線包括我們用於治療青光眼的Cyclo G6激光系統;

醫用視網膜-我們的醫用視網膜產品線包括我們的IQ 532和IQ 577激光光凝系統,用於治療糖尿病黃斑水腫和其他視網膜疾病;以及

手術視網膜-我們的手術視網膜系列產品包括OcuLight TX、OcuLight SL、OcuLight SLX、OcuLight GL和OcuLight GLX激光光凝系統。這些系統經常用於玻璃體切除手術,用於治療增殖性糖尿病視網膜病變、黃斑裂孔、視網膜裂孔和視網膜脱離。

我們的業務通過銷售耗材產品(主要是一次性激光探頭設備和其他儀器)以及激光系統的維修、服務和延長服務合同來產生經常性收入。我們的激光探頭由以下產品線組成:

青光眼探頭-我們的青光眼產品線使用的探頭包括我們專利的MicroPulse P3(“MP3”)探頭和G-探頭;以及

手術視網膜-我們的手術視網膜探頭包括用於玻璃體切除手術的EndoProbe系列產品。

眼科醫生通常在醫院手術室(“OR”)和門診手術中心(“ASCS”)以及他們的辦公室和診所使用我們的激光系統。在ORS和ASCS中,眼科醫生使用我們的激光系統,要麼使用間接激光檢眼鏡,要麼使用耗材的一次性MP3探頭、G探頭或EndoProbe。

我們的產品主要通過直銷隊伍在美國和德國銷售,在國際上(德國除外)主要通過獨立分銷商銷售。

對國際經銷商的銷售是以開放式信用條款或信用證進行的,目前以美元計價,因此不會受到與貨幣波動相關的風險的影響。然而,美元對任何當地貨幣的升值可能會導致我們的產品對特定國家或地區的客户來説變得相對更昂貴,從而導致該國家或地區的收入或盈利能力下降。通過我們的德國辦事處向直接終端用户交易的銷售以歐元計價,並受到與貨幣波動相關的風險的影響。

收入成本主要包括我們的直接製造成本,其中包括組件和子系統的成本、在我們工廠組裝、包裝、運輸和測試組件的成本、直接人工和相關管理費用、保修、特許權使用費和無形資產攤銷成本以及倉庫服務成本。對於我們的某些產品,由第三方製造的完全組裝的產品的成本由我們負責。

研發費用主要包括人員成本、支持新產品開發的材料以及向醫療機構的臨牀醫生提供的研究支持,這些醫療機構正在開發利用我們產品的新應用,以及監管費用。研究和開發成本已計入已發生的費用。

銷售和營銷費用主要包括人事費用、銷售佣金、差旅費用、廣告和促銷費用。

一般和行政費用主要包括人事、法律、會計和其他上市公司費用、保險和其他未分配給其他部門的費用。

新冠肺炎對我們企業的影響

新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為大流行,並繼續在全球蔓延。新冠肺炎的傳播促使公共衞生官員建議和各國政府制定預防措施,以減緩病毒的傳播,包括旅行限制和禁令、廣泛的社會距離指導方針,以及在世界許多地區發佈“原地避難”令。這場流行病和這些相關應對措施已經造成並預計將繼續造成全球經濟活動放緩(包括對各種商品和服務的需求減少)、全球供應鏈中斷以及金融市場的大幅波動和中斷。針對新冠肺炎疫情的爆發,我們已經採取了幾項措施,包括指示員工在就地避難訂單下在家工作,放慢我們的生產運營速度,以及限制員工的非關鍵商務旅行。此外,我們不能確定這些行動是否會減輕疫情對我們業務的部分或全部負面影響。新冠肺炎對我們的財務狀況或經營業績的負面影響程度尚不確定。對我們財務狀況或經營業績的任何實際影響可能與我們財務報表中反映的任何估計不同,這些影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的財務狀況或經營業績中。

21


該公司一直被認為是一項基本業務,因此在疫情期間繼續以更有限的能力運營。在4月和5月,在接到就地避難所命令後,該公司在我們的設施中以有限的人員運作,繼續進行必要的行動。2020年6月,我們結合社會距離協議實施了重返工作階段,以安全地繼續進行基本操作,以最大限度地滿足客户針對疫情的需求。公司將繼續積極監控情況,並可能採取進一步行動改變我們的業務運營,我們認為這符合我們的員工、客户、社區、業務合作伙伴、供應商和股東的最佳利益,或符合聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括對公司客户、員工和潛在客户的影響,或對我們2020財年剩餘時間的財務業績的影響。

2020年第三季度,與2019年同期相比,收入下降了約17%。這一下降主要歸因於使用我們產品的外科選擇性手術減少,部分原因是此類手術的可用性和醫院提供此類手術的能力受到限制,以及近期商業環境普遍不確定導致的資本購買延遲。我們的運作將受到疫情影響的程度將主要取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法準確預測,包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息,以及政府當局、醫院和私營企業為控制疫情或從其影響中恢復而採取的行動等。由於公司業務的性質,選擇性外科手術的可獲得性和客户進行資本購買的能力直接影響公司的收入和運營。我們正在積極監測新冠肺炎疫情的持續影響及其對全美擇期外科手術的影響。

我們預計,只要新冠肺炎疫情繼續下去,我們的業務結果就會受到影響。

有關新冠肺炎疫情風險的更多信息,請參見第二部分第1A項中“風險因素”一節。

運營結果

下表列出了某些運營數據佔收入的百分比:

三個月

截至9個月

2020年9月26日

2019年9月28日

2020年9月26日

2019年9月28日

總收入

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

收入成本

58.5

%

59.8

%

58.5

%

58.7

%

毛利

41.5

%

40.2

%

41.5

%

41.3

%

業務費用:

研究與發展

9.9

%

9.4

%

10.0

%

9.1

%

銷售及市場推廣

33.6

%

32.9

%

36.6

%

34.9

%

一般和行政

19.0

%

15.2

%

21.0

%

20.5

%

業務費用共計

62.5

%

57.5

%

67.6

%

64.5

%

運營損失

(21.0

%)

(17.3

%)

(26.1

%)

(23.2

%)

其他收入,淨額

1.6

%

0.7

%

0.6

%

0.4

%

未計提撥備前的運營虧損

所得税

(19.4

%)

(16.6

%)

(25.5

%)

(22.8

%)

所得税撥備

0.1

%

0.1

%

0.1

%

0.1

%

淨損失

(19.5

%)

(16.7

%)

(25.6

%)

(22.9

%)

以下是截至2020年9月26日的三個月與2019年9月28日的對比:

收入。

三個月後結束

三個月後結束

(千)

2020年9月26日

2019年9月28日

更改金額(美元)

變動率(%)

氣旋G6

$

2,776

$

2,962

$

(186

)

(6.3

%)

視網膜

4,429

5,788

(1,359

)

(23.5

%)

其他

1,598

1,914

(316

)

(16.5

%)

總收入

$

8,803

$

10,664

$

(1,861

)

(17.5

%)

22


我們的總收入減少了190萬美元,降幅為17.5%,從1070萬美元降至880萬美元。我們的業務繼續受到新冠肺炎疫情的影響,視網膜產品的銷售受到的影響最大,其次是其他收入,而我們的Cyclo G6產品受到的影響最小。視網膜產品的收入下降了23.5%,這是因為資本設備的銷售受到疫情的特別負面影響。由於治療青光眼的非切口微脈衝經鞏膜激光療法的數量回升,Cyclo G6探頭的收入有所增加,但由於Cyclo G6系統銷量下降,Cyclo G6產品的總收入下降了6.3%。包括服務、特許權使用費、運費和傳統G探測器在內的其他收入下降了16.5%,主要原因是傳統G探測器和特許權使用費收入減少。

雖然我們相信對我們產品的需求仍然存在,但醫院、外科中心和醫生辦公室的整體資本支出格局已經受到新冠肺炎帶來的總體不確定性的影響。在穩定下來之前,我們預計資本支出可能會繼續推遲。

毛利和毛利率。

毛利減少60萬元,由430萬元減少至370萬元,跌幅為14.7%。毛利率由40.2%提高1.3個百分點至41.5%。毛利率的增長主要歸因於地理結構和產品結構的轉變,但由於固定管理費用在較低的銷售量中被吸收,製造管理費比率的增加部分抵消了這一影響。

毛利率預計將因國內和國際銷售的相對比例、銷售的產品組合、新產品的推出、製造差異、導致生產效率提高或降低的單位總量變化以及其他因素的變化而波動。

研究和開發。

研究及發展(“研發”)開支由100萬元減少至90萬元,減幅為10萬元,減幅為13.7%。支出減少的主要原因是諮詢費減少。

銷售部和市場部。

銷售和營銷費用從350萬美元減少到300萬美元,減少了50萬美元,降幅為15.6%。減少的主要原因是員工人數減少導致人員成本下降、銷售額下降導致佣金費用下降、差旅費用減少以及新冠肺炎疫情導致業務活動減少導致營銷計劃費用減少。

一般和行政。

一般及行政開支增加10萬元,即3.1%,由160萬元增至170萬元。支出增加的主要原因是諮詢費用增加,但部分被裁員導致的人員成本減少所抵消。

管理層預計在裁員的情況下運營,從而在可預見的未來降低成本,因為它繼續專注於管理開支。

其他收入,淨額。

其他收入方面,兩個時期的淨收入均為10萬美元,與上年同期持平。其他收入(淨額)主要包括利息收入或支出、外幣損益以及與重新計量或有負債有關的費用變化。

所得税。

我們分別記錄了8000美元和7000美元的所得税撥備。

以下是截至2020年9月26日的9個月與2019年9月28日的對比:

收入。

截至9個月

截至9個月

(千)

2020年9月26日

2019年9月28日

更改金額(美元)

變動率(%)

氣旋G6

$

7,812

$

9,419

$

(1,607

)

(17.1

%)

視網膜

11,171

16,635

(5,464

)

(32.8

%)

其他

5,060

5,631

(571

)

(10.1

%)

總收入

$

24,043

$

31,685

$

(7,642

)

(24.1

%)

我們的總收入減少了760萬美元,降幅為24.1%,從3170萬美元降至2400萬美元。我們的業務受到年初新冠肺炎疫情的影響,視網膜產品的銷售受到的影響最大,其次是Cyclo G6產品,其他收入受到的影響最小。視網膜產品的收入下降了32.8%,這是由於國內和國際市場的下降,因為資本設備的銷售特別受到疫情的影響。Cyclo G6產品的收入下降了17.1%,Cyclo G6系統和探測器的銷售額都有所下降。包括服務、特許權使用費、運費和傳統G探測器在內的其他收入下降了10.1%,主要原因是傳統G探測器和特許權使用費收入減少。

23


雖然我們相信對我們產品的需求仍然存在,但醫院、外科中心和醫生辦公室的整體資本支出格局已經受到新冠肺炎帶來的總體不確定性的影響。在穩定下來之前,我們預計資本支出可能會繼續推遲。

毛利和毛利率。

毛利由1,310萬元下降至1,000萬元,減少310萬元,跌幅23.8%。毛利率從41.3%提高0.2個百分點至41.5%。毛利率的增長主要歸因於有利的地理和產品組合,但由於固定管理費用在較低的銷售量中被吸收,製造管理費比率的增加部分抵消了這一增長。

毛利率預計將因國內和國際銷售的相對比例、銷售的產品組合、新產品的推出、製造差異、導致生產效率提高或降低的單位總量變化以及其他因素的變化而波動。

研究和開發。

研究及發展(“R&D”)開支由290萬元減少至240萬元,減少50萬元,減幅為17.2%。支出減少的主要原因是諮詢費用和人員成本因裁員而減少。

銷售部和市場部。

銷售和營銷費用從1110萬美元減少到880萬美元,減少了230萬美元,降幅為20.4%。減少的主要原因是員工人數減少導致人員成本下降、銷售額下降導致佣金費用下降、差旅費用減少以及新冠肺炎疫情導致業務活動減少導致營銷計劃費用減少。

一般和行政。

一般及行政開支減少140萬元,即22.0%,由650萬元減至510萬元。支出減少的主要原因是裁員和法律費用減少導致人員成本降低。

管理層預計在裁員的情況下運營,從而在可預見的未來降低成本,因為它繼續專注於管理開支。

其他收入,淨額。

其他收入淨額為20萬美元,而其他收入淨額為10萬美元。其他收入(淨額)主要包括利息收入或支出、外幣損益以及與重新計量或有負債有關的費用變化。

所得税。

我們分別記錄了2萬美元和2.2萬美元的所得税撥備。

流動性和資本資源。

流動性是我們從經營活動中產生足夠現金流的能力,以履行我們的義務和承諾。此外,流動性還包括獲得適當融資或籌集資本的能力。

截至2020年9月26日,我們的現金和現金等價物為1,190萬美元,營運資本為1,630萬美元,而截至2019年12月28日,我們的現金和現金等價物為1,270萬美元,營運資本為2,080萬美元。

截至2020年9月26日的9個月,運營活動中使用的淨現金為300萬美元,而截至2019年9月28日的9個月為770萬美元。經營活動中使用的現金淨額(以直接現金流表示)減少的主要原因是供應商付款減少和員工薪酬減少,但部分被來自客户的現金收入減少所抵消。

在截至2020年9月26日的9個月中,用於投資活動的淨現金為10萬美元,其中包括資本支出。截至2019年9月28日的9個月,用於投資活動的現金淨額為40萬美元,其中包括10萬美元的資本支出和30萬美元的或有收益負債支付。

截至2020年9月26日的9個月,融資活動提供的現金淨額為250萬美元,主要來自根據CARE法案設立的薪資保護計劃(PPP)的美國小企業協會貸款(“SBA貸款”)的收益。截至2019年9月28日的9個月,用於融資活動的淨現金為20萬美元,其中包括與股權獎勵淨股份結算相關的工資税。

在歷史上,我們主要通過向客户銷售我們的產品以及普通股和借款安排來為我們的運營提供資金。截至2020年9月26日,我們的主要流動性來源包括1190萬美元的現金和現金等價物。我們在過去幾年中遭受了淨虧損,截至2020年9月26日,我們的累計赤字約為5680萬美元。我們預計在2021年10月2日之前,運營虧損和運營現金流將繼續為負。

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我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、我們支持研發活動的支出的時機和規模、建立額外銷售和營銷能力的時機和成本、新產品和增強型產品的推出以及我們實施新制造技術的成本。如果需要從外部獲得額外的資金,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集到資金。我們將來獲得的任何債務融資,也可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。此外,如果我們通過進一步發行股票籌集更多資金,我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋,我們發行的任何新的股票證券都可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要的時候以令我們滿意的條件獲得融資,我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

表外安排。

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能在當前或未來產生重大影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”,我們不需要提供此項要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們堅持“披露控制和程序”,該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)或15d-15(E)中定義,旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露管制和程序時,管理層認識到,無論披露管制和程序的構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

根據SEC規則13a-15(B)的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對截至2020年9月26日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在本10-Q表格所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分:其他資料

第一項:法律訴訟

我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測,但我們目前相信,這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

項目71A。危險因素

可能影響未來業績的因素

除了本季度報告表格10-Q中包含的其他信息外,我們還發現了以下風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能對我們的業務、普通股價格、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在做出投資決定之前,你應該仔細考慮下面描述的風險。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續嚴重擾亂我們的運營,包括我們製造和供應產品以及進行研發活動的能力,我們的客户在新冠肺炎引發的選擇性手術需求下降時對我們產品的使用,所有這些都已經並預計將繼續對我們的業務、未來的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法預測疫情和相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務運營、財務業績、運營結果、財務狀況以及我們戰略目標的實現造成不利影響。

在我們擁有業務或製造合作伙伴的許多國家和地區,新冠肺炎疫情以及相關的公共衞生應對措施(如就地避難令、社會距離協議和旅行限制)對我們的業務、經營業績和財務業績產生了負面影響。由於這些影響和措施,隨着醫療保健客户將醫療資源和優先事項轉移到新冠肺炎相關疾病的治療上,我們已經並可能繼續經歷對我們產品的需求大幅和不可預測的減少。此外,我們的客户可能會推遲、取消或改變計劃中的資本支出,以便將資源集中在新冠肺炎身上或應對與新冠肺炎相關的經濟混亂。例如,在截至2020年9月26日的9個月裏,我們經歷了全球治療和程序量的顯著下降,因為醫療系統轉移了資源,以滿足管理新冠肺炎日益增長的需求。此外,美國外科醫師學會(American College Of Surgeons)、美國衞生局局長和醫學會正在評估在存在傳染病的情況下進行微創手術的風險,我們預計這將繼續對我們產品的使用以及眼科治療和程序的數量產生負面影響。如果這些建議繼續有效,選任程序的數量仍然很少,我們的經營業績和財務狀況將繼續受到不利影響。

由於新冠肺炎疫情在世界各地爆發,我們已經採取了幾項措施,包括指示員工在就地避難訂單下在家工作,放慢我們的生產運營,以及限制員工的非關鍵商務旅行。在4月和5月,在接到就地避難所命令後,該公司在我們的設施中以有限的人員運作,繼續進行必要的行動。2020年6月,我們結合社會距離協議實施了重返工作階段,以安全地繼續進行基本操作,以最大限度地滿足客户針對疫情的需求。這導致我們在內部設施(特別是位於加州山景城的工廠)操作和製造、測試和組裝產品的能力中斷和延遲,並限制了我們繼續某些研究和開發活動的能力,這些活動可能會對我們按照先前預期的時間表開發新產品和技術的能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情在世界各地的金融市場造成了經濟不確定性和波動性,導致經濟低迷,已經並可能繼續影響對我們產品的需求,並影響我們的經營業績。因此,這可能會導致一段時間的地區性、全國性和全球性經濟放緩或區域性、全國性或全球性衰退,這將減少或延遲醫院的支出,影響對我們產品的需求,並增加客户違約或延遲付款的風險。我們的客户可能會因破產、缺乏流動性、缺乏資金、經營失敗或其他原因而終止或修改購買、租賃或服務我們產品的協議。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於:醫療當局關於醫院是否應該和可能進行選擇性外科手術的建議;醫院為選擇性外科手術投入資源的能力和意願;政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及勞動力壓力);疫情的影響以及為應對全球和區域經濟、旅行和經濟活動而採取的行動;這些因素包括:聯邦、州、地方或非美國融資計劃的可獲得性;全球主要市場的總體經濟不確定性和金融市場波動;全球經濟狀況和經濟增長水平;以及新冠肺炎疫情消退後的復甦速度。雖然新冠肺炎對我們企業經營的影響有多大還是個未知數,很難預測,

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這仍然是一個高度動態的局面,我們已經並將繼續經歷我們的業務中斷,這些中斷可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據CARE法案,我們產生了債務,這些債務可能會受到審計,可能是不可原諒的,最終可能不得不償還。任何此類債務的償還可能會限制我們的可用資金,並可能限制我們經營業務的靈活性,或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

2020年4月,根據CARE法案設立的薪資保護計劃(PPP),公司獲得了總計約250萬美元的美國小企業管理局貸款(“SBA貸款”)。根據購買力平價計劃,只要所得款項用於支付購買力平價允許的費用,包括工資成本、擔保租金和抵押義務以及擔保公用事業付款,SBA貸款可根據購買力平價協議獲得豁免。2020年9月,該公司提交了免除全部貸款到期金額的申請。貸款未償還金額的固定利率為年息1.00%,到期日為2022年4月22日,由生效日期起計兩年。所有付款延期六個月,並在整個SBA貸款期間計息。美國財政部宣佈,將對超過200萬美元的PPP貸款進行審計。如果我們因SBA貸款或申請寬恕或其他原因而受到美國財政部或美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的審計或審查,這種審計或審查可能會分散管理層的時間和注意力,產生負面宣傳,並導致我們招致法律和聲譽成本。如果我們接受審計並在這樣的審計中收到不利結果,我們可能被要求全額返還SBA貸款,並可能面臨民事和刑事罰款和處罰。如果聯邦政府要求,我們可能沒有資源償還SBA貸款。

該公司不能保證購買力平價貸款的本金和利息金額將被免除。如果全部或幾乎全部SBA貸款未被免除,或隨後確定必須償還,我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付SBA貸款的利息和本金。雖然我們目前沒有償還SBA貸款的打算,但我們可能會決定在未來償還這筆貸款。任何此類SBA貸款的償還都將減少我們可用於營運資金、資本支出和其他企業用途的資金,並可能限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力,或者挪用運營我們業務所需的資金。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來將獲得足夠的資金,使我們能夠及時償還債務,或為我們的運營提供資金。到目前為止,我們已經在經營活動中使用了大量現金,我們不能向您保證何時開始從經營活動中產生足以償還債務的現金。此外,儘管我們認為根據PPP我們有資格獲得SBA貸款,但我們收到SBA貸款可能會導致負面宣傳,或者使我們面臨聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)的責任,該法案禁止已知提交虛假索賠或使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款,如果確定我們最初實際上沒有資格獲得SBA貸款的話。

此外,儘管我們正在審查並可能根據CARE法案尋求更多可用的福利,但我們無法預測此類福利的分配或管理方式,也無法向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。CARE法案下的某些福利以前沒有按照目前的規模管理過,或者根本沒有管理過。政府或第三方項目管理人員可能無法在短期內處理大量申請,我們獲得的任何福利可能不像我們申請的那樣廣泛,可能會對我們的運營施加額外的條件和限制,或者提供的救濟可能比我們預期的要少。如果美國政府或任何其他政府機構同意提供我們接受的額外危機救助援助,它可能會對接受援助的人提出某些要求,包括對高管薪酬、股息、提前償還債務、債務限制和其他類似限制,這些限制將在援助全額償還或贖回後一段時間內適用。我們不能向您保證,任何這樣的政府危機救助援助都不會嚴重限制我們的企業活動,也不會以對我們有利的條款。這些限制和條款可能會對我們的業務產生不利影響,從而限制我們的運營和收入。

我們面臨着質量控制和其他生產問題,這些問題可能會對我們的銷售和財務業績以及我們產品的接受度產生實質性的負面影響。

我們的紅外和可見光激光控制枱和相關傳輸設備的製造是一個非常複雜和精密的過程。我們可能會遇到製造困難、質量控制問題或組裝限制。

如果我們的銷售額大幅增加,我們可能需要增加我們的產能,而且可能無法及時、有效或具有成本效益地做到這一點。我們可能無法生產足夠數量的產品,這可能需要我們向其他製造商認證我們的產品。此外,在我們的製造操作中,我們可能會遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題。

在過去的幾年裏,隨着我們擴大產品線和銷售量,我們遇到了供應鏈、生產和培訓問題,未來隨着我們業務的繼續增長,我們可能會遇到類似的問題。例如,我們已經與位於中國武漢的一家制造公司簽訂了某些激光系統的合同,計劃於2020年下半年發佈。由於新冠肺炎或冠狀病毒的爆發,我們的製造工藝的發佈和這些新激光系統的發佈可能會延遲或中斷,我們可能需要產生成本來更換或轉移到其他地方的製造工藝。這些問題有

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導致,並可能在未來導致我們減少或推遲我們的產品發貨,併產生服務或更換已經發貨給客户的產品的費用。此外,我們亦已招致,並可能在未來招致額外費用,以糾正或防止日後出現類似問題。我們解決這些供應鏈、生產和培訓問題的努力可能不會成功,如果我們不能及時、具有成本效益地解決這些問題,我們可能會延遲向客户發貨,我們的銷售水平可能會受到影響,製造和運營成本可能會增加,任何這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的一些激光系統設計複雜,可能包含客户部署後才能發現的缺陷,這可能會增加我們的成本並減少我們的收入。

激光系統設計複雜,需要定期維護。我們的激光器、激光產品和系統的製造涉及一個高度複雜和精密的過程。由於我們產品的技術複雜性,我們或我們的供應商的製造流程發生變化,或者我們或我們的供應商無意中使用有缺陷的材料,可能會對我們實現可接受的製造產量和產品可靠性的能力造成重大不利影響。如果我們不能達到這樣的收益率或產品可靠性,我們的業務、經營業績、財務狀況和客户關係都將受到不利影響。我們為某些產品的銷售提供保修,並在銷售期內記錄預估保修費用的折扣。在確定此類津貼時,我們需要估計故障率和維修或更換保修期內產品的預期成本。我們目前根據歷史保修成本建立保修準備金。如果實際回報率和/或維修和更換成本與我們的估計有很大不同,未來可能需要進行調整,以確認額外的收入成本。

我們的客户可能會在產品完全部署並在峯值應力條件下運行後發現產品中的缺陷。此外,我們的一些產品與其他供應商的產品結合在一起,可能存在缺陷。因此,如果出現問題,可能很難確定問題的根源。如果我們無法識別和修復缺陷或其他問題,我們可能會遇到以下情況:

客户流失;

產品退貨和保修費用增加;

損害我們的品牌聲譽;

未能吸引新客户或獲得市場認可;

轉移開發和工程資源;以及

我們的客户採取的法律行動。

上述任何一個或多個因素的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依靠我們直接和獨立的銷售隊伍以及國際分銷商網絡來銷售我們的產品,如果我們失去銷售隊伍或分銷商關係,可能會損害我們的業務。

我們銷售產品和創造收入的能力取決於我們在美國的直接和獨立銷售隊伍、在德國的直接銷售隊伍以及與獨立國際分銷商的關係。目前,我們在美國的直接銷售團隊和獨立銷售團隊分別由大約16名員工和一名獨立代表組成,我們在德國的直銷團隊由一名員工組成。我們的國際獨立經銷商由一個五人團隊管理。我們通常授予經銷商在特定國家銷售我們產品的獨家領地。我們的分銷商為銷售我們的產品所投入的資源的數量和時間不在我們的控制範圍之內。我們的國際銷售在很大程度上依賴於這些第三方的努力。如果任何分銷商違反了與我們的經銷協議條款或無法實現我們產品的銷售,我們可能會被迫更換分銷商,我們在該獨家銷售區域銷售產品的能力可能會受到不利影響。

我們與直銷人員沒有任何長期僱傭合同。我們可能無法用具有同等技術專長和資質的人員取代我們的直銷人員,這可能會損害我們的收入和保持市場份額的能力。同樣,我們的獨立承包商和分銷商協議通常可以由任何一方隨意終止,獨立承包商和分銷商可能會終止與我們的關係,這將影響我們的銷售和運營結果。我們現有直接或間接銷售組織成員的任何流失,或者任何未能執行我們進一步發展銷售職能的計劃,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,新冠肺炎疫情擾亂了我們銷售隊伍的運營,因為許多人不再被允許出差,而必須在家裏提供服務,這可能會影響他們銷售和分銷我們產品的能力。

我們銷售和營銷組織的增長可能會帶來運營挑戰,但不會立即抵消收益。

我們已經增加並繼續增加我們的內部銷售和營銷職能。這種增長可能會給我們的管理、運營和財務系統以及我們的銷售、營銷、培訓和行政資源帶來巨大的壓力。由於我們的增長,我們的運營成本可能會以比計劃更快的速度上升,我們的一些內部系統可能需要增強

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或者被替換。例如,如果我們不能為不斷擴大的銷售隊伍提供足夠的培訓,我們充分利用新的銷售和營銷資源的能力可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害,我們保持現有客户基礎的能力可能會受到負面影響。如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的業務和成本,我們可能無法有效增長,或者我們的增長速度可能會放緩,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的內部銷售代表可能需要六個月或更長的時間才能在向潛在客户銷售我們的產品方面得到充分的培訓和高效率的工作。這一升級階段帶來了許多運營挑戰,因為在新銷售代表完成升級階段之前,這些新銷售代表所產生的收入無法抵消招聘、聘用和運送新銷售代表的成本。如果我們不能可靠地將我們的銷售代表培養到高生產率的水平,或者如果我們失去了我們投入巨資的高生產率銷售代表,我們未來的增長率和收入可能會受到影響。

我們的經營業績有很大一部分依賴於國際銷售。

我們的很大一部分收入來自國際銷售,我們預計還會繼續這樣做。2020財年第三季度,我們的國際銷售額為350萬美元,佔總收入的40.2%。我們預計,在可預見的未來,國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。我們2020財年第三季度的所有國際收入和成本都以美元計價,但通過我們的德國子公司進行的銷售除外。因此,美元相對於外幣的價值增加會使我們以美元計價的產品變得更加昂貴,從而降低我們在國外市場的競爭力,並可能對我們在任何特定報告期的報告收入產生負面影響。我們的國際業務和銷售受到許多風險和潛在成本的影響,包括:

新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場的影響;

外幣匯率波動;

產品和生產問題;

我們的國際分銷商渠道的績效;

應收賬款收款期較長;

全球經濟衰退和信貸可獲得性的影響;

政治和經濟不穩定;

貿易制裁和禁運;

國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂的影響;

外國認證要求,包括在歐洲繼續使用“CE”標誌的能力,以及其他當地監管要求;

不同的本地產品偏好和產品要求;

文化差異;

外國醫療報銷和覆蓋政策和計劃的變化;

美國以外司法管轄區對知識產權的保護減少或有限;

潛在的不利税收後果,如與税法、税率或其解釋的變化有關的後果;

保護主義、不利和不斷變化的外國政府法律法規;

我們的員工不遵守美國和外國法律的風險更大,這些法律包括反壟斷法規、美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及任何旨在確保公平貿易做法的貿易法規;以及

合規成本和不遵守管理我們產品的生產、營銷、銷售和使用的多個監管制度的風險。

上述任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在擴大現有國際業務的同時,除了上述因素外,我們還可能遇到新的風險。例如,當我們專注於在新的地理區域建立我們的國際銷售和分銷網絡時,我們必須繼續發展與合格的當地分銷商和貿易公司的關係。如果我們不能成功地發展這些關係,我們可能就無法在這些地理區域實現銷售增長。這些或其他類似風險可能會對我們的收入、盈利能力和普通股價格產生不利影響。

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如果我們不能成功地開發和推出新的產品和應用,或者不能改進我們現有的產品,我們的業務前景和經營業績可能會受到影響。

我們創造增量收入增長的能力將在一定程度上取決於研發活動的成功結果,其中可能包括導致開發新產品和使用我們產品的新應用的臨牀試驗。我們的研發過程昂貴、耗時長,而且存在相當大的不確定性。由於與眼科研究和開發相關的複雜性和不確定性,我們目前正在開發的產品可能無法完成開發過程或獲得成功銷售此類產品所需的監管批准。此外,我們的研發進程受到新冠肺炎的影響而放緩,如果新冠肺炎的經濟限制進一步惡化,可能會進一步拖延和擾亂我們的研發進程。

新產品和新應用的成功商業化將需要我們有效地將生產流程從研發轉移到製造,並有效地與供應商協調。此外,我們必須成功地銷售新產品和應用,並使市場接受現有產品的增強版本。未來產品被市場接受和滲透的程度和速度取決於許多變量,其中包括價格、安全、功效、可靠性、營銷和銷售努力、這些產品的新應用開發、使用我們新產品的第三方報銷程序的可用性、競爭產品的存在以及影響採購模式的一般經濟條件。

我們營銷和銷售新產品的能力受到政府監管,包括FDA和外國政府機構的批准或批准。如果我們未能成功開發和推出新產品或現有產品的增強版本,並獲得市場對新產品和新應用的接受,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,並導致我們的淨收入下降。

我們面臨着與全球經濟放緩和相關不確定性相關的風險。

我們受制於美國和世界經濟的宏觀經濟波動。對消費者和投資者信心、企業獲利波動和資本支出減少、國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和大流行性疾病的擔憂可能會減少客户訂單,或導致客户訂單取消。例如,新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟活動造成不利影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,與國際衝突和恐怖主義行為相關的政治和社會動盪可能會給美國和國外的經濟狀況帶來進一步的壓力。

疲弱的經濟狀況以及消費者支出和消費的下降可能會損害我們的經營業績。購買我們的產品通常是隨意的。在不確定的經濟時期,客户或潛在客户可能會推遲、減少或放棄購買我們的產品和服務,這可能會以多種方式影響我們的業務,包括降低我們產品和服務的價格以及減少或推遲銷售。經濟不確定性可能會對我們的業務產生許多後續影響,包括關鍵供應商破產導致產品延遲、客户對未付應收賬款和/或客户破產的付款延遲、交易對手失敗對我們的業務產生負面影響,以及增加費用或無法獲得未來融資。

如果經濟前景持續不明朗,或者經濟進入長期減速階段,我們的經營業績可能會受到損害。

我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。

我們的銷售和經營業績在未來的每個季度和每年都可能有很大的不同。我們的經營業績受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。造成這些波動的因素包括:

普遍的經濟不確定性和政治擔憂,包括新冠肺炎的影響;

我們可以銷售產品的價格變化,包括匯率變化的影響;

我們的競爭對手推出新產品、產品改進和新應用,包括新藥、新競爭對手進入我們的市場、定價壓力和其他競爭因素;

因製造、分銷或其他運營問題導致的產品發貨延遲或減少或產品召回;

新產品、產品改進和新應用的推出時間和市場接受度;

對我們現有眼科產品線的需求變化;

部件和組件的成本和可用性,包括我們的獨家或有限來源供應商在我們計劃的時間和價格及時交付部件的意願和能力;

我們有能力將銷售量維持在足以支付固定制造和運營成本的水平;

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眼科產品內產品組合的波動及國內外銷售情況;

監管審批的效果以及國內外監管要求的變化;

我們漫長而多變的銷售週期;

客户或潛在客户預算的變化,原因包括政府項目和私人保險公司對使用我們產品的治療的報銷政策;

因產品、供應鏈和培訓問題而導致的出貨量差異;以及

增加了產品創新成本。

除了這些因素外,我們的季度業績一直受到季節性因素的影響,預計還會繼續受到影響。例如,我們第三季度在歐洲的銷售額普遍較低,原因是許多企業因暑假季節關閉。

我們的費用水平在一定程度上是基於預期的未來銷售額。如果某一季度的銷售水平沒有達到預期,我們可能無法足夠快地調整運營費用,以彌補銷售缺口,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,從歷史上看,我們在每個季度接近季度末的產品出貨量中都佔了很大一部分。如果這種模式繼續下去,產品發貨的任何延誤都可能對這些季度的運營業績產生實質性的不利影響。由於這些和其他因素,我們認為,對我們過去的經營業績進行季度和年度比較可能沒有意義。您不應依賴我們的任何季度或年度業績作為我們未來業績的指標。我們未來幾個季度和幾年的經營業績可能會低於預期,這可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們依賴於市場對我們現有產品的持續接受,我們現有產品銷售額的任何下降都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們目前向眼科市場銷售可見光和紅外醫用激光系統和輸送設備。我們認為,這些醫用激光系統的持續和增長(如果有的話)取決於以下幾個因素:

新冠肺炎疫情對眼科治療時機的影響;

接受產品性能、功能、易用性、可擴展性和耐用性,包括我們的微脈衝激光光凝系統;

眼科醫生、其他臨牀醫生及其相關意見領袖的建議和意見;

市場營銷和臨牀研究結果;

我們產品的價格以及與之競爭的產品和技術的價格,特別是考慮到目前的宏觀經濟環境,醫療保健系統和醫療保健運營商對價格越來越敏感;

競爭產品、技術和替代療法的可用性;以及

使用我們的產品進行治療的報銷水平。

此外,我們銷售消耗性儀器(包括Cyclo G6探頭和EndoProbe設備)的經常性收入佔我們銷售額的很大一部分。我們從消費品銷售中增加經常性收入的能力將主要取決於我們現有產品的特點和產品創新、我們產品的質量、易用性和價格,包括與競爭產品價格的關係。我們的服務收入水平將取決於我們提供的服務質量,以及我們的客户要求我們服務的反應能力和意願,而不是購買競爭對手的產品或服務。市場對我們產品的接受度或我們來自激光控制枱、交付設備、耗材或服務銷售的收入的任何重大下降,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭,預計在可預見的未來,競爭的程度將會加劇。

用於眼科治療程序的激光系統和輸送設備的市場競爭非常激烈,預計還會加劇。這個市場也是以技術創新和變革為特徵的。我們通過提供客户重視的功能和服務來競爭,例如:增強的產品性能和臨牀結果、易用性、耐用性、多功能性、客户培訓服務和設備快速維修。

我們的主要眼科激光競爭對手有阿爾康公司、諾華公司、博世健康公司、Carl Zeiss Meditec AG、Ellex Medical Laser,Ltd.、Lumenis Ltd.、Nidek Co.Ltd.、Quantel Medical SA和Topcon Corporation。我們還與Alcon,Inc.,Allergan,Inc.,Glaukos Corporation,New World Medical,Inc.和Ivantis,Inc.等替代青光眼手術設備的公司競爭。製藥公司代表着我們激光手術的替代療法。我們的一些主要藥物

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競爭對手有Alcon,Inc.,Allergan,Inc.,Astellas Pharma Inc.,Pfizer Inc.,Regeneron PharmPharmticals,Inc.,Roche Holdings Ltd.(Genentech)和Bausch Health Companies Inc.。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、工程、產品開發、製造、營銷和技術資源。一些公司的知名度也比我們更高,並擁有長期的客户關係。此外,其他醫療器械公司、學術和研究機構或其他機構可能會開發新的技術或療法,包括醫療器械、外科手術或藥物治療,併為使用此類技術的產品獲得監管部門的批准,這些技術在治療我們所針對的疾病方面更有效,或者比我們當前或未來的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而過時。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的,未來證券的出售和發行可能會對我們的股價產生負面影響,並稀釋我們現有投資者的所有權利益。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。我們未來可能需要通過未來的股權或債務融資籌集更多資金,以滿足我們的運營需求和產品開發、臨牀試驗和商業化的資本要求,隨後可能需要更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。我們未來出售或發行證券可能會降低我們普通股的價值,稀釋股東的投票權,並降低未來潛在的每股收益。

為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權掛鈎證券。如果我們出售額外的股權證券,我們現有的股東可能會被嚴重稀釋。此外,新投資者可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。我們也可以發行債務證券,這可能會對我們的業務施加限制性的契約,或者以其他方式對我們股東的持股或權利產生不利影響。

大量證券的出售或發行,或認為這種出售可能發生的看法,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2020年9月26日,我們有13,897,353股已發行普通股,所有這些股票都有資格並將繼續在公開市場上出售,但在某些情況下,這些股票必須符合第144條的要求,包括數量限制和出售方式要求。我們現有股東未來轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2020年9月26日,在一定條件下,持有我們總計973,204股普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或者將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的其他股東提交的登記聲明中。此外,根據我們的2008年股權激勵計劃,受已發行期權和限制性股票單位約束的普通股股票以及根據激勵計劃為未來發行預留的股票可能有資格在未來公開市場出售,但受某些法律和控制限制的限制。

我們可以在任何發行中以低於現有投資者每股支付的價格出售股票或其他證券,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有投資者支付的每股價格。

我們的經營業績可能會受到醫療改革措施以及第三方保險和報銷政策變化的不確定性的不利影響。

我們的產品通常由醫生、診所、醫院和其他用户購買,他們為向患者提供的醫療保健服務向各種第三方付款人(如政府項目和私人保險計劃)收費。政府法律或法規或私人第三方付款人對使用我們產品的程序的報銷政策的變化可能會禁止足夠的報銷。目前已有多項立法和監管提案,旨在改革醫療體系、降低醫療成本和改變醫療報銷政策。如果使用我們產品的醫療程序報銷和任何醫療改革措施存在不確定性,醫生、診所、醫院和其他使用我們產品的用户可能會拒絕購買我們的產品。可能會進一步提出影響第三方償付的立法、法規和政策變化。除其他事項外,國會過去曾提議修改和廢除《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和2010年的《醫療保健和教育協調法案》(Health Care And Education Conciliation Act),統稱為《平價醫療法案》(Affordable Care Act),現任美國總統政府已經宣佈了一些可能影響《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下福利可獲得性的政策變化。例如,2017年底頒佈的税改立法取消了對從2019年開始沒有保持足夠醫療保險覆蓋範圍的個人的税收處罰(“個人強制令”)。我們預計國會將繼續對修改“平價醫療法案”的條款感興趣。目前,尚不清楚《平價醫療法案》是否會有任何修改或廢除, 關於其某些規定或其全部或相關的行政政策。州一級也出現了各種醫療改革建議。

我們無法預測將來在州或聯邦層面可能會頒佈哪些與醫療行業或第三方保險和報銷有關的法律或法規(如果有的話),或者這些法律或法規可能會對我們產生什麼影響。此外,與保健行業和第三方保險報銷有關的現有立法和條例包括

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《平價醫療法案》(Affordable Care Act)一直受到司法挑戰,未來也可能不時受到類似挑戰(例如正在進行的加州訴德克薩斯案)。拒絕承保和報銷我們的產品,或者撤銷或更改承保和報銷政策,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方付款人正在越來越仔細地審查並繼續挑戰新產品的覆蓋範圍和覆蓋產品的報銷水平。醫生、診所、醫院和其他使用我們產品的用户可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷。雖然我們認為使用我們產品的激光手術一般都得到了報銷,但如果付款人確定設備對於所用的目的來説不合理和必要,是調查性的或不划算的,他們可能會拒絕承保和報銷我們的產品。

如果我們不遵守醫保法,我們可能面臨重大處罰和財務風險,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們不會直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款,因為在許多情況下,此類付款人可以向我們的產品付款,但許多醫療保健法對我們開展業務的方式(包括我們的銷售和促銷活動以及與醫療保健專業人員和機構的互動)施加了限制和要求,並可能導致我們承擔責任和麪臨風險。可能影響我們運作能力的法律包括:(I)聯邦反回扣法規,其中禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接地索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人轉介、購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療計劃可以支付的任何商品或服務;(Ii)聯邦虛假索賠法,其中禁止個人或實體在知情的情況下提供或導致聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠是虛假的或欺詐性的,如果我們向客户提供編碼和賬單建議,或根據“隱含認證”理論,即政府和Qui-tam相關者可能聲稱設備公司對政府支付的全部或部分產品是“標籤外”、缺乏必要的許可或批准,或未能遵守良好的製造實踐或其他法律,則可能適用於像我們這樣的實體,這些索賠是虛假的或欺詐性的,或者可能適用於像我們這樣的實體,如果我們向客户提供編碼和賬單建議,或者根據“隱含認證”的理論,即政府支付的全部或部分費用是“標籤外”的,沒有必要的許可或批准,或者沒有遵守良好的製造實踐或其他法律;(Iii)透明度法律以及相關的報告和披露要求,如聯邦《陽光法案》(現稱為公開支付);和/或(Iv)與上述每項聯邦法律等同的州法律,包括, 但不限於反回扣和虛假索賠法律,這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務,其中許多與聯邦同行有很大不同,從而使合規工作複雜化。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為它們的條款可能會受到各種不斷演變的解釋和執法自由裁量權的影響。遵守開放支付,也就是通常所説的陽光法案,在法律解釋和實施方面給我們這樣的公司帶來了許多挑戰。根據陽光法案,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)有可能對違規行為處以每年高達115萬美元的罰款,具體取決於情況,儘管到目前為止執法力度可以忽略不計。根據陽光法案報告的支付也有可能引發對醫生支付和與醫生關係的審查,這可能會影響到反回扣法規和其他醫保法。我們沒有正式的醫療合規計劃,這可能會增加我們被發現違反這些法律的風險。此外,雖然在某些情況下,公司可能會利用避風港來降低與“反回扣條例”和某些其他醫療法律相關的風險,但我們並不一定利用此類避風港,也沒有完全遵循在所有可能的情況下聲稱享有此類避風港利益所需的所有要素。因違反這些法律而對我們採取的任何行動, 即使我們成功地防禦了它,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們依靠合作關係來開發、推出和營銷新產品、產品增強和新應用。

我們依賴於臨牀和商業合作關係。我們已經與學術醫學中心和醫生在我們產品的研究和創新以及臨牀測試方面建立了合作關係。在商業上,我們目前與愛爾康公司簽訂了我們的GreenTip SoftTip插管的分銷和許可協議。GreenTip SoftTip套筒的銷售和版税取決於愛爾康的銷售業績,而銷售業績取決於他們的努力,超出了我們的控制範圍。未能獲得任何額外的未來臨牀或商業合作,以及由此導致的此類合作關係的失敗或成功,可能會對我們推出新產品或應用的能力產生重大不利影響,因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們不能增加銷售量、降低成本或推出利潤率更高的產品來抵消產品平均單價可能下降的影響,我們的經營業績可能會受到影響。

由於產品組合的變化、競爭性的定價壓力、競爭對手推出的新產品或其他因素,我們產品的平均單價在未來可能會下降。如果我們不能通過增加銷售量或推出新產品來抵消預期的平均售價下降,我們的淨收入將會下降。此外,為了保持我們的毛利率,我們必須繼續降低產品的製造成本。如果我們不能保持我們的毛利率,我們的業務可能會受到嚴重損害,特別是如果我們產品的平均售價大幅下降,而銷售額卻沒有相應的增長。

我們的促銷活動受到政府的廣泛審查。我們可能會受到與廣告、促銷和營銷相關的政府、監管和其他法律程序的影響,這可能會對我們的業務產生重大負面影響。

在藥品和醫療器械的廣告、促銷和營銷方面,我們受到政府的監督以及相關的民事和刑事執法,而且這種執法正在不斷髮展和加強。在美國,我們可能會受到FDA、美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、司法部、CMS、衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)其他部門以及州和地方政府的強制執行。包括私人原告在內的其他各方也經常對製藥和醫療器械公司提起訴訟,指控它們存在標籤外營銷和其他違規行為。根據代表我們開展活動的個人員工和承包商(包括可能與醫療保健專業人員互動的銷售代表)的行為,我們可能要承擔責任。

如果我們不能有效地管理增長,我們的業務可能會中斷,這可能會損害我們的經營業績。

我們已經經歷並可能在未來經歷我們業務的增長,無論是通過有機方式還是通過收購業務和產品。我們已經並預計將繼續進行重大投資,以實現我們未來的增長,其中包括新產品創新和新應用和新產品的臨牀試驗。我們還必須準備好擴大我們的勞動人口,並在需要增加人員時培訓、激勵和管理更多的員工。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。任何未能有效管理未來增長的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依靠專利和專有權利來保護我們的知識產權和業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的專有信息。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密以及其他合同協議和技術措施來保護我們的知識產權。我們提交專利申請,以保護對我們的業務發展具有重要意義的技術、發明和改進。我們的專利組合包括25項活躍的美國專利和7項活躍的外國專利,涉及與我們的產品和工藝相關的技術。此外,我們還有6項專利申請在美國待決,12項外國專利申請在待決。我們的專利申請可能不會被批准。現在或將來授予的任何專利可能只能提供有限的保護,以防我們的競爭對手對競爭產品的潛在侵權和開發。此外,我們的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並在相互競爭的技術上進行了大量投資,可能會尋求申請和獲得專利,這些專利將阻止、限制或幹擾我們在美國或國際市場製造、使用或銷售我們的產品的能力。專利的有效期有限,一旦專利到期,競爭可能會加劇。

除了專利,我們還依賴商業祕密和專有技術,我們尋求通過與員工、顧問和其他各方簽訂專有信息協議來保護這些祕密和專有技術。我們與我們的員工和顧問簽訂的專有信息協議包含行業標準條款,要求這些個人將他們在受僱或保留期間構思或實施的任何發明轉讓給我們,但符合慣例的例外情況除外。與員工、顧問和其他人的專有信息協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密可能會為競爭對手所知或由競爭對手獨立開發。

激光和醫療器械行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。醫療器械行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。

許多專利被其他人持有,包括學術機構和我們的競爭對手。在美國提交的專利申請一般會在申請日18個月後公佈。然而,由於美國國內和國際上的專利申請至少會在一段時間內保密,我們不能保證我們的技術不會侵犯第三方持有的任何專利或專利申請。我們不時收到通知,或以其他方式獲知,我們可能侵犯他人擁有的專利或其他專有知識產權。如果認為有必要或可取,我們可能會尋求此類專利或專有知識產權的許可。雖然專利持有者通常提供此類許可,但此類專利或知識產權下的許可可能不會提供,或者提供的任何許可的條款可能不合理。

任何索賠,無論有無正當理由,無論我們是否勝訴,都將耗費時間,導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流,導致發貨延遲,或者要求我們開發非侵權技術或簽訂特許權使用費或許可協議。在司法或行政訴訟中做出不利裁決,以及未能獲得必要的許可證或開發替代技術,可能會阻止我們製造和銷售我們的產品,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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如果我們失去關鍵人員或未能成功整合替換人員,我們管理業務的能力可能會受到影響。

我們未來的成功有賴於我們的關鍵管理人員、技術人員、銷售人員和其他關鍵人員的持續服務。我們的官員和其他關鍵人員是隨意僱傭的,我們不能保證我們能夠留住他們。我們公司過去曾有關鍵人員離職,未來可能還會有更多的關鍵人員離職。任何關鍵員工的流失都可能導致我們的運營嚴重中斷,包括對產品發佈的及時性、公司計劃的成功實施和完成以及我們的運營結果產生不利影響。對這些人的競爭非常激烈,我們可能無法吸引、吸收或留住高素質的人才。在我們的行業和舊金山灣區以及我們招聘的其他地理市場,對合格人才的競爭非常激烈,其特點是加薪,這可能會增加我們的運營費用,或者阻礙我們招聘合格候選人的能力。此外,替換人員的整合可能非常耗時,可能會對我們的運營造成額外的中斷,而且可能不會成功。

收購更多公司或產品線的努力可能會將我們的管理資源從業務運營中轉移出來,如果我們完成了更多收購,我們可能會招致或承擔更多債務或遇到整合問題。

作為我們增長戰略的一部分,我們出於各種原因尋求收購業務或產品線,包括增加新產品、增加新客户、增加現有客户的滲透率、增加新的製造能力或擴展到新的地理市場。我們通過收購實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的收購以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能會轉移我們管理層和關鍵人員的注意力,使他們不再關注我們的業務運營。如果我們完成未來的收購,我們還可能經歷:

難以將任何收購的產品整合到我們現有的業務中;

在將被收購公司的技術、服務、員工、客户、合作伙伴、業務運營以及行政和軟件管理系統與我們的整合方面遇到困難;

遲遲沒有實現收購產品的效益;

把我們管理層的時間和注意力從其他業務上轉移開;

客户對產品採購的不良反應;以及

費用的增加。

此外,我們不能向您保證任何收購或投資的預期收益會實現,也不能保證我們不會承擔未知的債務。對於這類交易,我們可能會發行額外的股權證券,稀釋現有投資者的所有權權益或每股收益,使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務,以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還,招致鉅額費用或大量債務,遇到整合不同商業文化的困難,並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些與收購或投資相關的挑戰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能準確預測我們產品的需求和製造我們產品的組件需求,我們可能會產生額外的成本或製造延遲,並可能會損失銷售或大量庫存儲存成本。

我們主要根據預期的產品訂單使用季度和年度預測來計劃我們的製造工作,並確定我們對零部件和材料的需求。準確預測對我們產品的需求,以及獲得或製造必要的零部件、材料和完全組裝的產品所需的交貨期,這一點非常重要。零部件和完全組裝的產品的交貨期差異很大,這取決於許多因素,包括特定供應商、訂單規模、合同條款和目前對此類產品的市場需求。如果我們高估了對我們產品的需求,我們可能會有過剩的庫存,這會增加我們的成本。如果我們低估了對我們產品的需求,從而低估了我們的零部件、材料和完全組裝的產品的需求,我們的庫存可能會不足,這可能會中斷我們的生產,延遲向客户交付我們的產品,並導致客户銷售的損失。任何這些情況都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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我們依賴獨家貨源或有限貨源供應商。

我們依靠第三方生產我們產品中使用的幾乎所有組件,包括光學元件、激光二極管和晶體。我們與供應商簽訂了一些長期或批量採購協議,目前在採購訂單的基礎上採購零部件和完全組裝的產品。我們的一些供應商和製造商是唯一或有限的貨源。此外,這些供應商中有一些是規模相對較小的私營公司,其運營可能隨時中斷或中斷。使用獨立製造商存在相關風險,包括以下風險:

新冠肺炎對全球供應鏈和市場穩定的影響;

無法獲得我們所需數量的零部件和產品供應的短缺或限制;

延遲交貨或供應商未能在我方要求的日期交付關鍵部件和產品;

供應商未能按照我們的規格製造和組裝零部件和產品,並可能降低質量;以及

無法以可接受的價格獲得零部件和產品。

我們的業務和經營業績可能會受到關鍵的唯一和有限來源的零部件以及完全組裝的產品缺乏替代供應來源的影響。確認供應商資格的過程很複雜,需要對我們的產品進行廣泛的測試,而且可能會很漫長,特別是在新產品推出的時候。必須對新供應商進行生產流程方面的培訓。此外,使用替代組件可能需要對我們的產品進行設計更改,並根據FDA和相關外國監管機構的指導方針進行額外的產品測試,這可能會推遲銷售並增加產品成本。供應商未能充分供應有限和獨家來源的組件或產品可能會削弱我們提供現有產品的能力,推遲提交新產品以供監管部門批准和推出市場,嚴重損害我們的業務和財務狀況,並導致我們的股票價格下跌。建立我們自己的能力來生產這些零部件或產品將是昂貴的,可能會顯著降低我們的利潤率。如果我們不能繼續以我們所期望的數量和質量以及我們預算的價格獲得零部件或完全組裝的產品,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們的設施遭受災難性損失,我們的運營將受到嚴重損害。

我們的設施可能遭受災難性損失,如火災、洪水、不可預測的停電或地震。我們所有的研發活動、製造、公司總部和其他關鍵業務運營都位於加利福尼亞州山景城的主要地震斷層附近。加州可能會經歷災難性的野火,以及間歇性的停電。火災、洪水、停電或地震給我們的任何設施造成的任何此類損失都可能擾亂我們的運營,延遲生產、發貨和收入,並導致維修和更換我們的設施的鉅額費用。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷或數據安全遭到破壞,我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統保存財務記錄和公司記錄,與員工和外部各方溝通,並運行其他關鍵職能,包括銷售和製造流程。我們的資訊科技系統可能會因故障或惡意入侵及電腦病毒而受到破壞。如果我們的信息技術系統長期出現系統中斷,可能會對我們的銷售、計劃和製造活動的協調產生負面影響,從而對我們的業務產生不利影響。此外,為了最大限度地提高我們的信息技術效率,我們對主要的公司數據和計算機操作進行了物理整合。然而,這種集中使我們的內部信息技術系統面臨更大的中斷風險。雖然我們對數據進行異地備份,但如果我們設施的運營中斷,如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能,可能會對我們的業務造成重大影響。

此外,我們的資訊科技系統可能容易受到網絡攻擊或其他數據安全漏洞的侵害-無論是僱員還是其他人-這可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失,或導致我們的員工、客户、供應商和其他人的敏感和機密信息被公開曝光,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們已經實施了許多保護措施,包括防火牆、防病毒和惡意軟件檢測工具、補丁程序、日誌監視器、例行備份、系統審計、例行密碼修改和災難恢復程序,但這些措施可能不足以或不適當地實施,以防止或完全解決此類事件的不利影響,在某些情況下,我們可能不知道事件或其規模和影響。如果我們不能防止此類安全漏洞或侵犯隱私或實施令人滿意的補救措施,我們的運營可能會中斷,我們可能會因為信息丟失或被盜用而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。此外,這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。

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如果我們不能保持與醫療保健提供者的關係,客户可能不會購買我們的產品,我們的收入和盈利能力可能會下降。與此同時,與這些個人和實體的關係受到更嚴格的審查,並可能帶來潛在的醫療合規風險。

我們向眾多醫療保健提供者推銷我們的產品,包括醫生、醫院、ASCs、政府附屬團體和團購組織。我們已經發展並努力與這些團隊中的每一位成員保持密切的關係,他們協助產品研發,並就如何滿足外科醫生和患者的全方位需求提供建議。我們依靠這些團體向他們的病人和他們組織的其他成員推薦我們的產品。如果我們現有的產品和我們可能推出的任何新產品不能保持這些不同集團的支持,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們與這些個人和實體的互動、溝通和財務關係存在潛在的醫療合規風險。

我們受到政府法規的約束,這可能會導致我們推遲或撤回對我們產品的新產品或新申請的推出。

我們銷售和生產的醫療器械受到FDA以及外國和州政府的廣泛監管。根據FD&C法案和相關法規,FDA對醫療器械的設計、開發、臨牀測試、製造、標籤、銷售、分銷和推廣進行監管。在一種新設備可以推向市場之前,該產品必須證明符合《食品和藥物管理局法案》(FD&C Act)確立並由FDA實施的監管要求。除非獲得豁免,否則設備製造商必須通過510(K)售前通知流程獲得上市“許可”,或通過更長的售前審批申請(“PMA”)流程獲得“批准”。並非所有設備都符合510(K)許可流程。根據設備的類型、複雜性和新穎性,以及要治療的疾病或紊亂的性質,FDA的過程可能需要數年時間,需要廣泛的臨牀測試,並導致鉅額支出。即使獲得了監管部門的批准或批准,後來發現以前未知的安全問題也可能導致產品受到限制,包括將產品從市場上召回。其他國家也對新產品推出前的臨牀試驗和測試有廣泛的規定。我們未能獲得政府批准或延遲收到此類批准,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

FDA對醫療器械公司提出了廣泛的額外要求。我們的產品必須按照質量體系法規(“QSR”)生產,我們的製造設施必須遵守FDA的機構註冊和設備清單要求,以及某些州當局的類似要求,以及FDA正在進行的定期檢查,包括對適用要求的突擊檢查。我們有義務監控、記錄和報告醫療器械不良事件和故障;通知我們的產品存在缺陷或不符合FDA的激光法規;以及報告我們產品的召回、更正或移除。FDA還對我們產品的標籤提出了要求,並對我們在促銷標籤中關於產品的聲明進行了限制。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)對我們所有非限制性設備的廣告擁有管轄權,並與FDA協調實施監督。

違反適用要求可能導致監管傳票(包括“483條意見”)和警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、撤回上市許可和刑事起訴等。FDA還有權要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何設備的費用。FDA的任何這些行動都將對我們繼續經營業務的能力和經營結果產生實質性的不利影響。這種執法行動也可能導致負面宣傳。

此外,我們還受到不同的產品標準、包裝要求、標籤要求、關税規定、關税和税收要求的約束。由於我們在歐洲的銷售,我們要求所有產品都有“CE”標誌,這是一個國際標誌,貼在所有產品上,表明符合歐洲醫療器械指令和所有適用標準。雖然目前我們發佈的所有產品都有CE標誌,但持續的認證是建立在我們的歐洲註冊機構在年度審核期間對我們的質量體系進行了成功審查的基礎上的。任何認證的丟失都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。歐盟在醫療器械的監管方面出現了一些重大的監管變化。新修訂的質量體系法規(國際標準化組織13485:2016年)大幅提高了對醫療器械質量體系的要求。醫療器械條例(“MDR”)將取代目前的醫療器械指令(93/42/EEC),它極大地改變了醫療器械在歐盟上市的方式,以及它們如何在產品的整個生命週期中保持合規性。此外,臨牀評估報告指南文件(MEDDEV 2.7.1)的新版本4嚴格限制了對新產品使用實質等效性,導致大多數新產品需要正式的臨牀試驗數據。這些變化將增加合規性和產品開發的成本,並延長產品推出週期。如果不遵守這些更改,可能會對我們及時發佈新產品的能力產生不利影響。

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由於監管批准或市場原因,我們可能進行的任何臨牀試驗都將是一個昂貴、漫長、昂貴和不確定的過程,可能會導致新產品的推出延遲,甚至無法發佈產品。

我們可能被要求進行臨牀試驗,通常需要獲得監管部門的批准,也可能出於營銷或其他原因選擇進行此類試驗。像我們這樣的產品的臨牀試驗是複雜和昂貴的,其結果也是不確定的。我們可能進行的任何臨牀試驗都需要投入大量的財政和行政資源。此外,臨牀試驗的結果是不確定的,不確定或負面的結果可能不支持或可能損害我們產品的銷售和採用。我們可能會在臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。我們的任何產品都可能產生不良副作用,可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止候選產品的臨牀試驗。如果我們、FDA或其他監管機構認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險,他們或我們可以隨時暫停或終止臨牀試驗。

如果我們不遵守FDA的質量體系規定和激光性能標準,我們的製造業務可能會停止,我們的業務將受到影響。

我們目前被要求證明並保持遵守FDA的QSR。QSR是一個複雜的監管方案,涵蓋了我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。由於我們的產品涉及激光器的使用,因此我們的產品也符合FDA法規中規定的激光器性能標準。激光性能標準規定了具體的記錄保存、報告、產品測試和產品標籤要求。這些規定包括在激光產品上貼上警告標籤,以及在激光產品的設計中加入一些安全措施。FDA通過定期突擊檢查來執行QSR和激光性能標準。我們一直在接受這樣的檢查,預計未來也會如此。我們未能針對不利的QSR檢查採取令人滿意的糾正措施,或未能遵守適用的激光性能標準,可能會導致執法行動,包括髮出公開警告信、關閉我們的製造業務、召回我們的產品、民事或刑事處罰或其他制裁,這將導致我們的銷售和業務受到影響。

如果我們修改FDA批准的設備之一,我們可能需要提交新的510(K),或者可能需要提交PMA,如果沒有獲得批准或批准,將阻止我們銷售修改後的產品或導致我們重新設計產品。

對FDA批准的設備進行的任何修改,如果會嚴重影響其安全性或有效性,或者會對其預期用途構成重大變化,都需要新的510(K)許可,或者可能需要PMA。我們可能無法及時獲得新產品的額外510(K)許可或上市前批准,或對我們現有產品的修改或附加指示,或者根本無法獲得。拖延獲得未來的許可將對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響,這反過來又會損害我們的收入和未來的盈利能力。我們過去曾對我們的設備進行過修改,將來可能會進行額外的修改,我們認為這些修改不需要或不需要額外的許可或批准。如果FDA不同意,並要求對修改進行新的許可或批准,我們可能會被要求召回並停止銷售修改後的設備,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們重新設計產品。

我們的產品可能被濫用,這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

我們營銷和銷售我們的產品,供在眼科相關疾病治療方面受過專業培訓和經驗的高技能醫生使用。我們和我們的分銷商一般提供但不要求我們產品的購買者或操作員參加培訓課程,我們也不監督對我們產品執行的程序。操作我們產品的醫生負責每個患者的使用和治療方案。此外,非內科醫生,特別是美國以外國家的非內科醫生,或訓練有素或缺乏經驗的內科醫生,可能會使用我們的產品。我們努力將我們的MicroPulse系統作為傳統連續波長系統或替代治療方法的中心凹友好型替代品進行營銷,這可能會導致用户無法實施充分的安全預防措施,從而增加與濫用我們的產品相關的風險。非醫生或訓練有素或缺乏經驗的醫生缺乏培訓以及購買和使用我們的產品,可能會導致產品誤用和不良治療結果,這可能損害我們的聲譽,使我們面臨代價高昂的產品責任訴訟,或者以其他方式導致我們的業務受損。

客户無法獲得信貸或大幅提高利率可能會損害我們的銷售。

我們的一些產品一般都是賣給醫療保健提供者的。許多這些醫療保健提供者通過與第三方金融機構的各種融資安排,包括信貸安排和短期貸款,用他們獲得的資金購買我們的產品。如果信貸變得更加有限,或者利率上升,這些融資安排可能更難獲得,或者對我們的客户來説變得更加昂貴,這可能會減少對我們產品的需求。我們產品銷量的任何下降都會使我們的業務受損。

即使在獲得FDA批准或許可後,我們的產品也可能被召回。召回將損害我們的聲譽,並對我們的經營業績產生不利影響。

在我們銷售和銷售產品的其他國家,FDA和類似的政府機構有權要求在我們產品的設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回我們的產品,或者在其他情況下,我們可能決定召回產品,因為我們已經確定該產品是違法的,以避免進一步的執法行動並保護公眾健康。

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由於實際或潛在的組件故障、不良事件報告、製造錯誤或設計缺陷(包括標籤缺陷),可能會發生政府強制召回或我們自願召回。此外,我們可能會不時召回構成我們激光系統一部分的一個或一組組件,這可能會增加客户退貨、保修索賠和相關的儲備水平。召回可能會轉移管理層的注意力,導致我們產生鉅額費用,損害我們在客户中的聲譽,並對我們未來的銷售和財務業績產生負面影響。

例如,2018年2月23日,我們發起了一次全球範圍內的自願召回,召回了一款名為TruFocus lio Premiere™(簡稱LIO)的特定激光配件。LIO是一種頭戴式間接眼底鏡,連接到我們的激光控制枱,用於查看患者的視網膜並對其進行激光治療。這次召回是在我們收到美國一位醫生報告的三起不良事件後進行的,這三起事件導致了在使用TruFocus lio Premiere的手術過程中發生局灶性白內障和虹膜燒傷。我們確定了不良事件的幾個潛在根本原因,包括使用錯誤。2019年3月22日,我們向FDA提交了終止召回編號Z-1075-2018的請求。我們的終止請求還在處理中。

我們獲得了美國食品和藥物管理局的批准,可以使用更新的TruFocus lio Premiere™設備。更新的設備包括擴展的用户説明和微小的設計更改。使用更新後的LIO可能導致不良事件,包括使用先前LIO設備觀察到的不良事件。如果醫生使用我們最新的LIO導致嚴重的不良事件,我們可能不得不啟動另一次召回或利用額外的資源來進一步評估LIO設備的設計。此外,由於是次召回,我們不能保證最新的“營運條例”一經推出,便會獲得市場接納。我們將被要求投入大量資源來推出和營銷最新的LIO,並不能保證這些活動將如預期那樣產生收入。如果我們的收入增長慢於我們的預期,因為我們更新的lio延遲或缺乏市場接受度,我們的業務和財務將受到不利影響。

如果針對我們的產品責任索賠成功,我們可能會承擔重大責任,這可能會對我們的業務或經營結果產生不利影響。

我們可能會不時受到產品責任索賠的影響。我們的產品非常複雜,涉及眼睛的產品和程序更有可能造成嚴重的患者傷害。不正確地使用我們的產品可能會導致暫時或永久性的視力喪失、燒傷、疤痕、盲點或眼睛的其他傷害,因此我們可能會定期受到產品責任訴訟的影響。我們相信,在某些免賠額的限制下,我們保持了足夠的產品責任保險水平,以涵蓋此類索賠。然而,產品責任保險是昂貴的,我們可能無法在未來以可接受的條款或足夠的金額獲得產品責任保險來保護我們(如果有的話)。如果索賠成功超出了我們的保險範圍,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國貿易政策最近和潛在的變化導致的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的某些材料可能會受到各種貿易協定、條約和關税的影響。本屆美國總統政府已對包括中國、加拿大和歐盟(EU)在內的多個國家的各種商品徵收關税,並宣佈打算對某些美國進口商品進一步徵收高額關税。因此,加拿大、歐盟、中國和其他國家做出迴應,對美國的某些出口產品徵收報復性關税。我們無法預測這些關税和潛在的額外關税將對我們的業務產生什麼影響,包括在貿易緊張局勢不斷升級的背景下。國內和國際的進一步關税、附加税或貿易壁壘可能會影響我們的銷售和/或製造成本和利潤率、我們產品的競爭力或我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力,從而影響我們的業務、運營結果或財務狀況。如果美國實施的貿易關税和其他限制措施提高或限制了進口到美國的原材料和製成品的價格或數量,我們的原材料成本可能會受到不利影響,我們的客户對產品和服務的需求可能會減少,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外,這些潛在的事態發展以及市場對這些和相關問題的任何看法,以及隨之而來的監管不確定性(例如,各國政府在國際貿易方面的姿態)可能會對全球貿易和經濟增長產生實質性的不利影響,進而可能對我們的業務產生不利影響。此外,美國貿易政策的變化已經導致並可能引起美國貿易夥伴和其他國家的更多反應,包括採取響應性的貿易政策,使我們更難或更昂貴地向這些國家出口我們的產品。我們的大部分產品銷往美國以外的國家,我們從美國以外的供應商那裏購買很大一部分設備和用品。這些措施還可能導致進口到美國的商品成本增加,或者可能導致我們調整全球供應鏈。這些影響中的任何一種都可能要求我們提高對客户的價格,這可能會減少需求,或者,如果我們不能提高價格,可能會導致我們銷售產品的利潤率下降。

我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制,發生貿易戰,或其他與關税或貿易協議或政策相關的政府行動,可能會對我們的產品需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

39


美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國於2017年12月22日頒佈了通常被稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)的綜合性税收立法,其中包括將聯邦企業所得税税率從35%降至21%,某些利息支出扣除限制,以及改變某些應税收入的計時。我們必須認識到税法變化在制定期間的影響,例如重新衡量我們在美國的遞延税項資產和負債,重新評估我們遞延税項資產和負債的淨可變現能力。

2017年12月22日,SEC工作人員發佈了第118號工作人員會計公告(SAB 118),為税法的税收影響提供了會計指導。我們已經完成了關於税法的分析和會計,沒有發現與之前記錄的金額相比有任何額外的變化。然而,法律、解釋和事實的變化可能會導致對這些金額的調整。根據本公司的淨營業虧損結轉和估值撥備,其綜合財務報表不會因計入税法的税務影響而受到影響。

與我們先前的假設和解釋不同的後續法律、指導、法規或審計,或在我們估計我們的税收撥備可能對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響時沒有預料到的其他因素。

我們的商業行為受到聯邦、州和外國法律的約束,如果違反這些法律,可能會受到重大處罰。此外,對我們做法的挑戰或調查可能會引起負面宣傳,應對成本高昂,從而可能損害我們的業務。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)要求我們追蹤並披露製造中使用的某些金屬的來源,這些金屬可能來自原產於剛果民主共和國或鄰近地區的礦物(即所謂的衝突礦物)。這些金屬包括鉭、錫、金和鎢。這些金屬是科技行業的核心,並作為零部件出現在我們的一些產品中。在大多數情況下,不存在具有必要性能的可接受的替代材料。不可能通過分析來確定金屬的來源,而是必須對中間成分和原材料的來源進行真誠的描述。含有這些金屬的部件可能來自許多來源,我們從製造商那裏購買製成品,這些製造商的供應鏈可能很長,很難追蹤。由於這些材料的現貨價格不同,預計金屬中間體的生產商將改變所用來源的組合,而我們購買的零部件和組件可能有多種來源作為來源。我們被要求進行勤奮的努力,以確定和披露這些材料的來源。不能保證我們能從中間生產商那裏獲得這些信息,這些生產商不願意或不能提供這些信息,也不能進一步確定他們的供應來源,或者如果這些來源發生變化,也不能通知我們。這些金屬會受到價格波動和短缺的影響,這可能會影響我們以優惠的條件或從穩定的來源獲得我們所依賴的製成品的能力。這些變化可能會對我們製造和營銷我們的設備和產品的能力產生不利影響。

剝離我們的一些業務或產品線可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,並需要我們籌集額外的資本來取代來自這些業務部門或產品線的收入。

我們評估我們所有業務的業績和戰略契合度,並可能出售業務或產品線。資產剝離涉及風險,包括業務、服務、產品和人員分離的困難、管理層注意力從其他業務轉移、業務中斷、關鍵員工的潛在流失以及保留與剝離業務相關的不確定環境或其他或有負債。此外,資產剝離可能導致重大資產減值費用,包括與商譽和其他無形資產相關的費用,以及可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的收入損失。此外,我們可能需要籌集額外資本,以取代被剝離的業務或產品線產生的收入,我們不能保證這些資本將以我們可以接受的條款可用或可用。我們不能向您保證,我們將成功管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些或任何其他重大風險,我們進行的任何資產剝離都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,還可能導致管理層注意力轉移、運營困難和虧損。

如果我們不遵守環保要求,我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽都可能受到不利影響。

我們的產品和運營受到各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束,包括管理危險材料的使用、儲存、搬運、暴露和處置的法律和法規,以及管理我們產品的設計、製造、材料含量和採購、測試、認證、包裝、安裝、使用和處置的大量且不斷增加的國際標準。我們必須不斷地與這些標準和要求保持同步,並將遵守這些標準和要求與我們產品的開發和法規文件相結合。未能達到這些標準可能會限制我們在要求遵守這些標準的地區銷售我們的產品的能力,或者使我們受到罰款和處罰。這些標準的例子包括管理我們的設備和產品的危險材料含量的法律,例如關於限制使用某些危險物質的歐盟指令2011/65/EU“RoHS指令”,以及歐盟關於廢棄電子電氣設備的指令2012/19/EU。類似的法律和法規已經在其他幾個司法管轄區通過或正在等待通過,並可能在其他地區(包括美國)頒佈,我們正在或未來可能會受到這些法律和法規的約束。

40


我們不遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們設備和產品的銷售減少、庫存沖銷、聲譽損害、處罰和其他制裁,其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。我們還預計,我們的設備和產品將持續受到新的環境法律法規的影響。新的環境法律和法規可能會導致額外的成本,並可能增加與違規行為相關的處罰,或者要求我們改變設備和產品的內容或製造方式,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格一直在波動,而且可能會繼續波動,對我們普通股的投資可能會遭受價值下降。

我們普通股的交易價格一直受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括外幣匯率的變化、我們經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈新產品或重大臨牀成就、我們行業內其他類似公司的市場估值變化以及總體市場狀況。在2020財年第三季度,我們普通股的交易價格從每股1.78美元的低點波動到2.51美元的高點。不能保證我們的普通股交易價格不會下跌。由於交易量低,我們的普通股可能會經歷供需失衡,因此,無論我們的表現如何,廣泛的市場波動都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

由於我們不打算支付股息,股東只有在普通股增值的情況下才能從投資中受益。

我們預計將保留任何收益,用於進一步發展我們的業務,在可預見的未來,我們不希望宣佈普通股的現金紅利。未來宣佈和支付任何此類股息取決於我們的收益、財務狀況、資本需求和董事會認為相關的其他因素,並可能受到未來與貸款人達成的協議的限制。因此,投資我們普通股的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股會升值,甚至不能保證股東購買股票時的價格不變。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不正確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的所有權集中在少數幾個投資者手中,這可能會影響第三方獲得對我們的控制權的能力。這些投資者的大量拋售可能會導致我們的股價下跌。

我們的董事、高管、目前5%或以上的股東和關聯實體共同實惠地擁有我們已發行普通股的很大一部分。這樣的所有權集中可能會使第三方更難收購,或者阻止第三方尋求通過委託書徵集來收購我們已發行普通股的大部分或我們董事會的控制權。

作為一家上市公司,我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能不能及時完成對財務報告的內部控制的分析,或者這些內部控制可能不被確定為有效的,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難,特別是如果重大缺陷或重大缺陷持續存在的話。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,而我們是交易所法案所定義的“較小的報告公司”。如果我們不能及時遵守第404節的要求,我們的股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克股票市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查,這可能需要額外的財務和管理資源。

41


任何未能開發或保持有效控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行報告義務。任何未能實施和維持有效內部控制的行為也可能對我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估結果產生不利影響。無效的披露控制和程序或財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,並需要相當長的時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或因此而無法及時編制準確財務報表的情況,都可能增加我們的運營成本,並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。如果我們不能及時證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的內部控制被認為是不充分的,或者我們無法及時或準確地編制財務報表,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的股價可能會下跌。

我們的憲章文件、特拉華州法律的反收購條款以及合同條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購或出售。

我們的公司註冊證書授權董事會設立和發行一類優先股,並決定優先股的權利、優先和特權。這些條款賦予董事會阻止、阻止或使我們公司控制權變更更加困難的能力,即使控制權變更可能被認為符合我們股東的利益,或者如果控制權變更將為我們的股東提供比當時普通股當時的市場價格更高的股票溢價,董事會也有權阻止、阻止或增加變更公司控制權的難度,即使這樣的控制權變更可以被認為符合我們股東的利益,或者如果這樣的控制權變更將為我們的股東提供比當時普通股當時的市場價格高出很多的溢價。我們的公司註冊證書和附例包含其他可能具有反收購效力的條款,包括:

經本公司董事會決議,方可變更董事會授權人數;

只有我們的董事會有權填補空缺的董事職位,包括新設立的席位;

我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁召集,從而禁止股東召開特別會議;

股東提名董事或提出其他業務必須事先通知;以及

股東不得在董事選舉中累積選票。

此外,我們一般受《特拉華州通用公司法》第2203節的反收購條款約束,該條款對企業收購進行了監管。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議,並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果,或者阻止我們管理層的變動。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

出售未註冊證券

沒有。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

43


項目6.展品

陳列品

不是的。

展品名稱

31.1

根據證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官。

 

31.2

 

根據證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官。

 

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

  

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

 

101.INS:

 

XBRL實例文檔。

 

101.SCH:

 

XBRL分類擴展架構文檔。

 

101.CAL:

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

101.CAL:

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

101.LAB:

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

101.PRE:

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*

本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供,不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定進行了“備案”。除非註冊人通過引用明確將其納入,否則此類認證不會被視為通過引用被納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)的任何文件中。

商標確認

IRIDEX、IRIDEX徽標、IRIS Medical、MicroPulse、OcuLight、SmartKey和EndoProbe是我們的註冊商標。G-Probe、DioPexy、DioVet、TruFocus、TrueCW、IQ 577、IQ 532、Cyclo G6、TxCell、OtoProbe、Symphony、Easyfit、Endoview、MoistAir和GreenTip是我們的商標。本季度報告中的Form 10-Q中出現的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

IRIDEX公司(註冊人)

日期:2020年11月10日

依據:

 

/s/大衞·I·布魯斯

 

 

姓名:

 

大衞·I·布魯斯

 

 

 

 

標題:

 

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

日期:2020年11月10日

 

依據:

 

/s/James H.Mackaness

 

 

 

 

姓名:

 

詹姆斯·H·麥卡內斯

 

 

 

 

標題:

 

臨時首席財務官

(首席財務官)

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