惠爾-20200930
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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 
表格10-Q
 
(馬克一)
ý    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
或
 ¨    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                     至                    
委託檔案第001-35713號
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名，詳見其約章) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞海灘。維吉尼亞		 23452
(主要行政辦事處地址) (郵政編碼)
 (757) 627-9088
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 交易代碼每間交易所的註冊名稱
*普通股，每股面值0.01美元 WHLR納斯達克資本市場
*B系列可轉換優先股 WHLRP納斯達克資本市場
D系列累計可轉換優先股WLRD納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類備案要求。ý*¨
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則(§232.405)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
目錄
大型數據庫加速文件管理器 
¨
  加速的文件管理器
¨
非加速文件管理器 
ý
  規模較小的新聞報道公司
ý
新興成長型公司
¨
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨*ý
截至2020年11月9日，已發行普通股為9702783股，每股面值0.01美元。
2
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁
第一部分-財務信息
第(1)項。財務報表
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2020年9月30日和2019年9月30日
5
截至九個月的簡明綜合權益報表(未經審計)
2020年9月30日和2019年9月30日
6
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
管制和程序
43
第II部分-其他資料
第(1)項。
法律程序
44
項目71A。
危險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
第三項。
高級證券違約
44
第四項。
礦場安全資料披露
44
第五項。
其他資料
45
項目6.
陳列品
46
簽名
47
3
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
2020年9月30日2019年12月31日
 (未經審計) 
資產：
投資物業，淨額$394,378 $416,215 
現金和現金等價物6,957 5,451 
限制性現金17,240 16,140 
租金和其他租户應收賬款，淨額8,365 6,905 
持有待售資產15,064 1,737 
高於市場租賃的無形資產，淨額3,928 5,241 
經營性租賃使用權資產11,508 11,651 
遞延成本和其他資產淨額16,898 21,025 
總資產$474,338 $484,365 
負債：
應付貸款，淨額$318,230 $340,913 
與持有待售資產相關的負債14,912 2,026 
低於市場租賃的無形資產，淨額5,093 6,716 
經營租賃負債11,917 11,921 
應付帳款、應計費用和其他負債12,949 9,557 
負債共計363,101 371,133 
D系列累計可轉換優先股(無面值，授權發行400萬股，分別發行和發行3529,293股和3,600,636股；總清算優先股分別為1.0676億美元和1.0166億美元)93,046 87,225 
股本：
A系列優先股(無面值，授權4500股，已發行和已發行股票562股)453 453 
B系列可轉換優先股(無面值，授權500萬股，已發行和已發行股票1,875,748股；總清算優先股4690萬美元)41,152 41,087 
普通股(面值0.01美元，授權發行18,750,000股，已發行和已發行股票分別為9,699,461股和9,694,284股)97 97 
額外實收資本233,916 233,870 
累積赤字(259,479)(251,580)
總股東權益16,139 23,927 
非控制性利益2,052 2,080 
總股本18,191 26,007 
負債和權益總額$474,338 $484,365 
見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
收入：
租金收入$14,756 $15,385 $44,920 $46,546 
其他收入208 180 787 546 
總收入14,964 15,565 45,707 47,092 
運營費用：
物業運營4,820 4,967 14,116 14,288 
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 1 — 25 
折舊攤銷4,215 5,066 13,460 16,169 
應收票據減值— — — 5,000 
持有待售資產的減值— 400 600 1,547 
公司總務處和行政部1,080 1,349 4,567 4,543 
總運營費用10,115 11,783 32,743 41,572 
處置財產的(損失)收益— (81)(26)1,427 
營業收入4,849 3,701 12,938 6,947 
利息收入— 1 1 2 
利息支出(4,114)(4,654)(12,787)(14,394)
其他費用(15)— (1,039)— 
所得税前淨收益(虧損)720 (952)(887)(7,445)
所得税費用— (8)(2)(23)
淨收益(虧損)720 (960)(889)(7,468)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)13 (1)18 (100)
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)707 (959)(907)(7,368)
優先股股息--未申報(3,608)(3,657)(10,922)(10,972)
與優先股贖回相關的被視為出資726 — 726 — 
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(2,175)$(4,616)$(11,103)$(18,340)
每股虧損：
基本型和稀釋型$(0.22)$(0.48)$(1.14)$(1.90)
加權平均股數：
基本型和稀釋型9,699,461 9,693,271 9,696,554 9,664,582 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
*(未經審計)
系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股附加
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股份價值股份價值股份價值單位價值權益
平衡，
2019年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,087 9,694,284 $97 $233,870 $(251,580)$23,927 234,019 $2,080 $26,007 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
淨虧損— — — — — — — (1,868)(1,868)— (9)(1,877)
平衡，
2020年3月31日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,109 9,694,284 97 233,870 (256,037)19,492 234,019 2,071 21,563 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
經營方式的轉換
夥伴關係單位轉變為共同單位
股票		— — — — 1,615 — 2 — 2 (1,615)(2)— 
對非控制性的調整
對經營夥伴關係的興趣		— — — — — — 12 — 12 — (12)— 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
淨收入— — — — — — — 254 254 — 14 268 
平衡，
2020年6月30日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,131 9,695,899 97 $233,884 (258,372)$17,193 232,404 2,071 19,264 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
經營方式的轉換
夥伴關係單位轉變為共同單位
股票		— — — — 3,562 — 6 — 6 (3,562)(6)— 
對非控制性的調整
對經營夥伴關係的興趣		— — — — — — 26 — 26 — (26)— 
股息和分配— — — — — — — (2,540)(2,540)— — (2,540)
優先股贖回折扣— — — — — — — 726 726 — — 726 
淨收入— — — — — — — 707 707 — 13 720 
平衡，
2020年9月30日(未經審計)
562 $453 1,875,748 $41,152 9,699,461 $97 $233,916 $(259,479)$16,139 228,842 $2,052 $18,191 

6
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
*(未經審計)
系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股附加
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股份價值股份價值股份價值單位價值權益
平衡，
2018年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,000 9,511,464 $95 $233,697 $(233,184)$42,061 235,032 $2,194 $44,255 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
普通股發行
在股權激勵計劃下		— — — — 181,807 2 164 — 166 — — 166 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
淨收入— — — — — — — 642 642 — 13 655 
平衡，
2019年3月31日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,022 9,693,271 97 233,861 (235,131)40,302 235,032 2,207 42,509 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,590)(2,590)— — (2,590)
淨虧損— — — — — — — (7,051)(7,051)— (112)(7,163)
平衡，
2019年6月30日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,044 9,693,271 97 233,861 (244,772)30,683 235,032 2,095 32,778 
優先考慮B系列的增長
股票折扣		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
股息和分配— — — — — — — (2,588)(2,588)— — (2,588)
淨虧損— — — — — — — (959)(959)— (1)(960)
平衡，
2019年9月30日(未經審計)
562 $453 1,875,748 $41,065 9,693,271 $97 $233,861 $(248,319)$27,157 235,032 $2,094 $29,251 

見簡明合併財務報表附註。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
 在這九個月裏
截至9月30日，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(889)$(7,468)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊8,589 8,991 
攤銷4,871 7,178 
貸款成本攤銷796 1,336 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額(443)(585)
直線費用138 140 
股份薪酬— 244 
處置財產損失(收益)26 (1,427)
營業租賃應收賬款信用損失1,042 315 
應收票據減值— 5,000 
持有待售資產的減值600 1,547 
資產負債淨變動：
租金和其他租户應收賬款，淨額(1,738)(520)
未開賬單的房租(758)(60)
遞延成本和其他資產淨額(903)(335)
應付帳款、應計費用和其他負債2,646 (1,738)
用於非持續經營的淨營業現金流— (2)
經營活動提供的淨現金13,977 12,616 
投資活動的現金流：
投資性物業收購，扣除有限現金收購— (24)
資本支出(1,649)(1,405)
從處置財產中收到的現金1,665 3,584 
從處置財產收到的現金--非連續性業務— 19 
投資活動提供的淨現金16 2,174 
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本(340)(537)
貸款收益13,350 24,165 
貸款本金支付(23,843)(33,890)
優先股贖回(1,106)— 
工資保障計劃繼續進行552 — 
用於融資活動的現金淨額(11,387)(10,262)
現金、現金等價物和限制性現金增加2,606 4,528 
期初現金、現金等價物和限制性現金21,591 17,999 
期末現金、現金等價物和限制性現金$24,197 $22,527 
補充披露：
非現金交易：
將普通單位轉換為普通股$8 $— 
優先股折扣的增加$509 $510 
與優先股折價相關的被視為出資$726 $— 
其他現金交易：
繳税現金$15 $6 
支付利息的現金$11,885 $13,218 
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$6,957 $5,233 
限制性現金17,240 17,294 
現金、現金等價物和限制性現金$24,197 $22,527 
見簡明合併財務報表附註。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 陳述和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立，是弗吉尼亞州的一家有限合夥企業。截至2020年9月30日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營六十中心，一寫字樓和六弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。

於二零一四年十月二十四日，信託透過營運合夥收購(I)收購及資產管理公司惠勒權益有限公司(“WI”)，(Ii)房地產租賃、管理及行政公司惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及與WI及WRE合稱為“營運公司”)，一家房地產業務營運公司，使本公司成為內部管理的房地產投資信託基金。因此，確定目標房地產投資、處理房地產投資處置、管理我們的日常業務運營(包括但不限於租賃、物業管理、薪資和會計職能、收購、資產管理和行政管理)的責任現在由內部處理。

營運公司主要透過WRE為若干非關連第三方(“非房地產投資信託基金物業”)執行物業管理及租賃職能。本公司將WRE轉換為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以適應為非房地產投資信託基金物業提供服務的需要，因為適用的房地產投資信託基金法規認為，從這些服務中獲得的收入被視為應納税的“不良”收入。該規則允許本公司產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，並將其分配給TRS。

2014年1月，公司收購了惠勒發展有限責任公司(“WD”)，並將其轉換為TRS。本公司於2015年開始進行房地產投資信託基金物業及非房地產投資信託基金物業的開發活動。

本季度報告中包含的10-Q表格(“10-Q表格”)中的簡明綜合財務報表未經審計，中期經營業績不一定能反映未來時期或本年度的經營業績。然而，截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據公認會計原則為中期財務報表編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有調整，以反映所呈列中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明綜合財務報表應與本公司提交的截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告(以下簡稱《2019年Form 10-K年報》)一併閲讀。

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要

投資物業
    
本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性資產既包括收購的資產，也包括建造的資產。當維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了容量或提高了效率時，改進和主要維修和維護就被資本化了。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。該公司在建設期間對項目的利息進行資本化，直到項目達到與其預期目的相符的完工點。
    
本公司根據可能源自各種可觀察或不可觀察的投入和假設的每個組成部分的公允價值，將收購的收購價分配給資產的各個組成部分。此外，公司可能會利用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地以及與公司確定存在的場外租賃、租户關係和原地租賃相關的任何無形資產。該公司根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及現有的市場信息來確定公允價值。對未來現金流的估計基於多個因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的特定市場和經濟狀況。管理層在釐定猶如空置物業價值的分析中所考慮的因素，包括在考慮市場情況的預期租賃期內的賬面成本估計，以及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險，以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和就地租賃價值相關的無形資產按公允價值計入已收購租賃無形資產，並在相關租賃剩餘期限內(視情況)作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整而攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。
    
一般情況下，公司使用直線法在資產的估計使用年限內記錄建築物折舊和改進5至40三年了。本公司定期審核投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟年限。租客津貼、租客優惠及租客改善以直線法在租客的相關租約或租用期(如較短)內攤銷。
 
分配給建築物的金額在被收購建築物或相關改善工程的估計剩餘壽命內折舊。本公司在基礎租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。該公司還估計其他收購的無形資產(如果有的話)的價值，並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些資產。
    
每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司便會逐個物業審核投資物業的減值。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計折舊及攤銷前未貼現的未來營業收入加上其剩餘價值低於投資物業的賬面價值時，本公司計量投資物業的任何減值。折舊及攤銷前的預計未貼現營業收入包括各種第3級公允價值假設，包括當前租約的續簽和重新談判、空置空間新租約的估計、運營成本的估計以及市場狀況的波動。在某些情況下，租約的續簽和重新談判必須得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果該等續訂或重新協商的租約以低於當前估計的金額獲得批准，則未來可能需要進行減值調整。在已發生減值的情況下，本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景以及當地市場信息)來估計公允價值。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。



10
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
待售資產和停產資產
    
公司可能決定出售持有供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃，積極為資產尋找買家，並且出售被認為有可能完成並預計在一年內完成時，本公司將這些物業記錄為持有待售物業。被歸類為持有待售房產的報告以賬面價值或公允價值減去預計出售成本中的較低者為準。當賬面值超過公允價值時，出售減值費用的估計成本將被確認。該公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值，減去估計的成交成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級和第三級投入。第二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。關於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月待售資產減值的更多細節，請參見附註3。

如果出售資產代表了對公司財務狀況或經營結果產生或將產生重大影響的戰略轉變，則在列報的所有期間內，持有的待售資產均作為非連續性業務列報。這包括處置待售財產的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息支出。

現金及現金等價物和限制性現金
    
本公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為90天數或更短的時間成為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。

限制性現金代表貸款人持有的房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金的金額。
    
該公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達#美元。250一千個。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的損失體現在FDIC限額與存款總額之間的差額。管理層與存款餘額一起監控金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。

租户應收賬款和未開單租金

租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司將視其為逾期應收賬款。本公司的標準租約表格認為租金在以下日期後逾期未付五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用以及租約允許和要求的其他行動。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司計提壞賬準備共計美元。1.47百萬美元和$1.14分別為百萬美元。

高於和低於市場租賃的無形資產，淨額

本公司在收購物業時確定高於和低於市場租賃的無形資產。市場租賃之上和之下的無形資產在各自的租賃期限內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷計入租金收入的組成部分。




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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
遞延成本和其他資產淨額
    
該公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、現成租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係以及與收購相關的土地租賃三明治權益無形資產。該公司的租賃成本主要包括分配給租賃發起的物業收購部分，以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄租賃發起成本的攤銷。租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃三明治利息的攤銷構成折舊和攤銷費用的一部分。

工資保障計劃

該公司收到的收益為#美元。552根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，我們將支付1000美元(“PPP資金”)。

購買力平價資金是本公司和KeyBank之間以本票形式收到的，日期為2020年4月24日，本票於2022年4月24日到期，固定利率為1年息%，由票據日期起計七個月起按月支付。根據PPP的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費，則本金可以免除。不能保證本公司將獲得全部或部分本票的寬恕。購買力平價收益計入簡明綜合資產負債表中的“應付帳款、應計費用和其他負債”。

經營合夥企業購買股票

購買的運營合作伙伴71,343非關聯投資者於2020年9月22日發行的D系列優先股$15.50每股。本公司認為購買房地產投資信託基金的股權證券將在簡明綜合財務報表中註銷。%s有關更多詳細信息，請參閲註釋7。

收入確認

租賃合同收入

本公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中將租賃和非租賃內容結合在一起，其中包括基本租金和租户補償收入的結合。

本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2020年9月30日和2019年12月31日，4.23百萬美元和$3.41租金和其他租户應收賬款(淨額)中包含的未開單租金分別為100萬英鎊。此外，某些租賃協議包含根據租户的銷售額(或或百分比租金)授予額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時，確認百分比租金。

本公司的租約一般要求承租人償還本公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大降低了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。這些報銷被認為是非租賃部分，公司將其與租賃部分結合在一起。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本，分數的分子為租户租用的總平方尺，分母為物業內所有可出租樓宇的總面積。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些報銷的月度付款。該公司確認租户補償為可變租賃收入。本公司認識到
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(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
估計回收率和下一年的最終賬單金額。這些不同之處在於不是的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的T材料。

此外，該公司還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的可變收入付款和相關物業運營費用。本公司並不評估某些銷售税及其他類似税項是否為本公司成本或租户成本。相反，該公司將這些成本計入租户成本。

本公司在租賃終止併合理保證收取費用的當年確認租賃終止費用，該費用計入簡明綜合經營報表上的“其他收入”。在提前終止租賃時，本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。

從2020年4月開始，由於新冠肺炎的原因，本公司收到了一些租金減免請求，通常是以延期租金的形式提出的。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在新冠肺炎提供的租賃特許權中的應用。租賃修訂問答澄清，實體可選擇將符合條件的租賃特許權視為基於可強制執行的權利和義務，並可選擇對該等符合條件的特許權適用或不適用修訂會計。符合條件的特許權必須是對新冠肺炎的迴應，不得大幅增加承租人的義務或出租人在合同項下的權利。本公司已選擇不適用ASC 842修改指南來處理沒有延長租賃期的特許權，因為一般而言，這些特許權不會影響租約的整體經濟。延長租賃期的特許權將根據ASC 842租賃修改指南進行核算。

下表按服務類型分列了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的公司收入(單位：千，未經審計)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
最低租金$11,515 $12,035 $35,179 $36,462 
租户報銷--可變租賃收入3,274 3,262 9,703 9,999 
租金可變租賃收入百分比85 69 242 258 
直線租金339 134 838 142 
租賃終止費100 — 174 49 
其他108 180 613 497 
*總計15,421 15,680 46,749 47,407 
營業租賃應收賬款信用損失(457)(115)(1,042)(315)
*總計$14,964 $15,565 $45,707 $47,092 

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(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
所得税

本公司已選擇根據《國税法》第856至860條以及與REIT資格相關的適用財政部法規作為REIT徵税。為了維持這一REIT地位，條例要求公司至少90其應納税所得額的%分配給股東，並符合某些其他資產和收入測試以及其他要求。TRS已經累積了$9一千美元22截至2020年9月30日和2019年12月31日，聯邦和州所得税分別為1000美元。如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，它將在不符合資格的年份按正常的公司税率繳税。如果公司失去了房地產投資信託基金的地位，它不能選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。五年除非該公司不合格是由於合理的原因，並且滿足了某些其他條件。

管理層已經評估了GAAP提供的指導對公司的影響。所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。

應税房地產投資信託基金附屬成本分攤

該公司關於成本分攤的總體理念圍繞着這樣一個前提，即信託的存在是為了投資者的利益而收購、租賃和管理物業。因此，該公司的大部分業務都發生在物業層面。每一處房產都必須承擔與產生收入相關的成本，從而承擔自己的份量。此外，租約一般允許公司將運營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(景觀美化、維修和維護、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。

服務供應商將運營物業的大部分直接成本直接計入特定物業，每個物業相應地向他們支付。非REIT物業支付WRE物業管理費和/或資產管理費3%和2分別為所收收入的%。非房地產投資信託基金物業還根據新的/續簽租賃協議產生的合同總收入支付WRE租賃佣金(6新租約及3%用於續訂)。

管理、租賃及管理非房地產投資信託基金物業所產生的成本分配予TRS。這些成本包括薪酬和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。
    
金融工具
    
由於金融工具的即期或短期到期日，資產和負債中包含的金融工具的賬面價值接近公允市場價值。

預算的使用

該公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

公司通行費和管理費
    
以下是簡明綜合業務報表中“公司一般和行政”項目的詳細情況(以千計，未經審計)：
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目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
專業費用$241 $444 $2,186 $1,371 
薪酬和福利321 455 1,103 1,562 
企業管理309 326 934 934 
租賃活動的廣告費32 35 84 198 
其他177 89 260 478 
*總計$1,080 $1,349 $4,567 $4,543 
    
其他費用

其他費用是指非營業性質的費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月內，其他費用為$15一千美元1.04法律和解費用和2019年代理費的報銷分別為100萬美元，詳情見附註9和附註10。

租賃承諾額

該公司在一開始就確定一項安排是否為租賃。本公司為承租人的經營租賃，計入我們壓縮綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。該公司的租賃條款可能包括在合理確定該公司將行使該選擇權時延長該租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司選擇了將租賃和相關的非租賃組成部分合並的切實可行的權宜之計。租賃部分是其租賃安排的主要部分，本公司將合併後的部分作為經營租賃進行會計處理。如果本公司修改現有土地租約或簽訂新的土地租約，該等租約可歸類為融資租約。

非控制性權益

非控股權益指的是經營合夥企業中不屬於信託基金的那部分股權。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表中，子公司按合併金額報告，包括本公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
    
經營合夥公司共同單位持有人的非控制性權益的計算方法是將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥公司的淨資產(總資產減去總負債)。在任何時間點，非控股權益百分比的計算方法是將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位與公司普通股的交換而發生變化。0.01每股面值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變動都計入額外的實收資本。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
近期會計公告 

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》。這一更新增強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的折舊，即預期收回的淨金額。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期，根據財務會計準則委員會發布的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(專題326)，衍生工具和對衝(專題815)，以及租賃(專題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指導意見將對其合併財務報表產生的影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13年度《公允價值計量(主題820)》。本次更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，對披露進行了幾次刪除、修改和補充，其中包括前瞻性披露和追溯性披露。該指引增加了與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的範圍和加權平均值相關的前瞻性披露，包括傳達截至報告日期的計量不確定性的計量不確定性披露。本公司自2020年1月1日起採用該ASU。該指引一經採納，對其合併財務報表並無重大影響，亦不需要追溯性披露。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

重新分類

為了與本期列報保持一致，本公司在附帶的簡明合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。為與當期列報保持一致，資產管理費和佣金收入在精簡綜合經營報表中重新歸類為其他收入。

3. 房地產

投資物業包括以下內容(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
 (未經審計) 
土地及土地改善工程$96,934 $100,599 
建築物及改善工程353,943 366,082 
按成本價投資物業450,877 466,681 
減去累計折舊(56,499)(50,466)
**投資物業，淨額$394,378 $416,215 

該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.79百萬美元和$8.59截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.92百萬美元和$8.99截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

該公司的很大一部分土地、建築物和改善設施是其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
持有以供出售和處置的資產

截至2020年9月30日，待售資產包括哥倫比亞消防局、Riversedge North、伯克利購物中心、.75在伯克利和河門購物中心的兩個外賣地塊，因為公司已經承諾出售每一處房產的計劃，所以在伯克利和河門購物中心的兩個外購地塊的面積分別為1英畝和1英畝。截至9月30日，2019年待售資產包括聖馬修斯(St.Matthews)。

持有待售資產的減值費用是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計出售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的減值費用如下(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(未經審計)
哥倫比亞消防局$— $— $600 $— 
聖馬修斯— 400 — 400 
周邊廣場— — — 1,147 
總計$— $400 $600 $1,547 
    
截至2020年9月30日和2019年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
投資物業，淨額$14,695 $1,651 
租金和其他租户應收賬款，淨額45 77 
高於市價租賃，淨額152 — 
遞延成本和其他資產淨額172 9 
持有待售資產總額$15,064 $1,737 

2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
應付貸款$14,620 $1,974 
低於市價租賃，淨額24 — 
應付帳款、應計費用和其他負債268 52 
與持有待售資產相關的總負債$14,912 $2,026 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，售出了以下房產：
處置日期財產合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2020年1月21日聖馬修斯$1,775 $(26)$1,665 
2019年7月12日周邊廣場7,200 (81)— 
2019年3月18日Graystone Crossing公司6,000 1,452 1,744 
2019年2月7日海港港地塊(1.28英畝)550 — 19 
2019年1月11日詹克斯廣場2,200 387 1,840 
    
出售Harbor Pointe地塊代表了非持續經營，因為這是一個戰略轉變，對公司的財務狀況或經營結果產生了重大影響。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
持有待售的所有其他資產並不代表對公司財務狀況或經營業績有重大影響的戰略轉變。因此，這些物業的經營結果在所有呈報期間的持續經營範圍內仍屬機密。

2019年5月，大約10,000JANAF地產的一塊平方英尺的地塊被拆除，造成了#美元的損失。3311000筆減記為新的近似減記讓路20,000由雜貨商新租户阿爾迪建造的一座平方英尺的建築。    

4. 遞延成本
扣除攤銷後的遞延成本和其他資產如下(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計) 
現有租賃(淨額)$11,186 $14,968 
土地租賃三明治權益，淨額2,009 2,215 
租户關係，網絡1,444 2,173 
租賃發起成本(淨額)1,150 1,038 
法律和營銷費用(淨額)26 43 
其他1,083 588 
*扣除遞延成本和其他資產總額，淨額$16,898 $21,025 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的無形累計攤銷總額為美元。59.45百萬美元和$57.15分別為百萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司的無形攤銷費用總計為美元1.43百萬美元和$4.87分別為百萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司的無形攤銷費用總計為美元2.14百萬美元和$7.18分別為百萬美元。租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃夾心權益的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：
租入
地點，網		土地租賃三明治權益，淨額租客
關係，網絡		*租賃
起源
成本，淨額		法律&
營銷
成本，淨額		總計
截至2020年12月31日的剩餘三個月$887 $68 $136 $53 $4 $1,148 
2021年12月31日2,721 274 444 188 8 3,635 
2022年12月31日2,112 274 354 146 6 2,892 
2023年12月31日1,634 274 227 128 5 2,268 
2024年12月31日1,121 274 128 113 3 1,639 
2025年12月31日796 274 62 90 — 1,222 
此後1,915 571 93 432 — 3,011 
$11,186 $2,009 $1,444 $1,150 $26 $15,815 
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

5. 應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(除每月還款外，以千計)：
屬性/描述每月付款利息
率		成熟性九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
第一國民銀行(7)
$24,656 倫敦銀行間同業拆借利率+300個基點2020年9月$1,127 $1,214 
林木河(Lumber River)$10,723 倫敦銀行間同業拆借利率+350個基點2020年10月1,385 1,404 
《河門事件》$102,795 倫敦銀行間同業拆借利率+295個基點2020年10月21,307 21,545 
*塔克努克(Tuckernuck)$33,880 3.88 %2020年11月5,244 5,344 
哥倫比亞消防局$45,580 4.00 %2020年12月3,957 4,051 
*KeyBank信貸協議(6)
$350,000 倫敦銀行間同業拆借利率+350個基點2020年12月4,350 17,879 
*JANAF Bravo$36,935 4.65 %2021年4月6,300 6,372 
*核桃山廣場僅限利息5.50 %2022年12月3,287 3,759 
利奇菲爾德市場村$46,057 5.50 %2022年11月7,418 7,452 
*雙子城下議院$17,827 4.86 %2023年1月2,933 2,983 
中國新市場$48,747 5.65 %2023年6月6,561 6,713 
《救濟街筆記》(3)
$53,185 5.71 %2023年6月7,201 7,361 
*德意志銀行票據(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,586 5,642 
*JANAF$333,159 4.49 %2023年7月49,317 50,599 
坦帕節$50,797 5.56 %2023年9月7,961 8,077 
-福雷斯特畫廊$50,973 5.40 %2023年9月8,266 8,381 
Riversedge North$11,436 5.77 %2023年12月1,756 1,767 
南卡羅來納州食品獅子會注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,525 11,675 
*柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,183 6,268 
倫敦口岸口岸$34,788 4.84 %2024年8月5,941 6,032 
*高速公路路口$41,798 4.60 %2024年9月7,619 7,725 
*哈羅茲堡市場(Harrodsburg Marketplace)$19,112 4.55 %2024年9月3,362 3,416 
布賴恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,333 4,394 
克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
*皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月8,035 8,113 
在桃金娘公園購物$33,180 4.45 %2025年2月5,925 — 
*福利路(Folly Road)$41,482 4.65 %2025年3月7,262 5,922 
*亞歷克斯城市場(Alex City Marketplace)僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒廣場僅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
布魯克Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
*海狸廢墟第一村和第二村僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
*陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
*巴尼特投資組合(4)
僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼爾斯十字路口僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
*百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
*温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,571 4,620 
*JANAF BJ‘s$29,964 4.95 %2026年1月4,873 4,957 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,298 4,354 
伯克利/桑加里/三縣僅限利息4.78 %2026年12月9,400 9,400 
-河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
-富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,436 8,516 
馬丁斯維爾的村莊$89,664 4.28 %2029年7月16,074 16,351 
拉布納姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
本金餘額合計(1)
336,566 347,059 
未攤銷債務發行成本(1)
(3,716)(4,172)
應付貸款總額，包括持有待售資產332,850 342,887 
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本14,620 1,974 
應付貸款總額(淨額)$318,230 $340,913 
(1)包括持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park擔保。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、航道廣場和威斯蘭廣場為抵押。
(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。
(7)由薩裏廣場(Surrey Plaza)和安姆斯科特大廈(Amcott Building)抵押。
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5.應付貸款(續)

KeyBank信貸協議
 
截至2020年9月30日，該公司已借入4.35根據與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂的經修訂及重新簽署的信貸協議(“KeyBank信貸協議”)(“KeyBank信貸協議”)五財產。截至2020年9月30日，未償還借款的應計利息為3.65%.

KeyBank信貸協議在截至2020年9月30日的9個月中開展了以下活動：
•於2020年1月24日簽訂KeyBank信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，自2019年12月21日起生效，公司開始每月支付本金$3502019年11月1日，千人。第二修正案除其他條款外，還要求擔保額外的抵押品#美元。15.00剩餘股權為100萬美元，將於2020年6月30日完全到期。
•於2020年7月21日簽署了KeyBank信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。在其他條款中，第三修正案將額外抵押品的質押減少了兩處房產，並將到期日延長至2020年12月31日。
•KeyBank信貸協議的本金償還如下：
◦$1.782020年1月21日，聖馬修斯銷售收入的百萬支付；
◦$5.75Myrtle Park購物中心於2020年1月23日支付100萬美元再融資收益；以及
◦$2.502020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付百萬美元。

桃金娘公園購物再融資

2020年1月23日，本公司為KeyBank信貸協議中的Myrtle Park購物擔保部分進行了再融資，金額為#美元。6.00百萬美元，固定利率為4.45%。這筆貸款將於2025年2月到期，每月本金和利息為#美元。33一千個。

愚蠢之路再融資

2020年3月23日，公司簽署了一張面額為#美元的期票。7.35百萬美元用於富利道的再融資，利率為4.65%。這筆貸款將於2025年3月到期，每月本金和利息為#美元。41一千個。

河門支線

於2020年7月10日，本公司簽訂一項協議，將到期日由2020年6月延長至2020年10月20日，每月本金及利息為$4810000美元，外加應計和未付利息。

Tuckernuck擴展

2020年8月1日，本公司簽訂了一項經修訂的協議，將5.282019萬塔克努克貸款至2020年11月1日，每月本金和利息支付$34幾千美元。
哥倫比亞消防局擴建工程

自2020年9月3日起，公司將哥倫比亞消防站本票(“哥倫比亞消防站貸款”)延期至2020年12月3日，本金和利息為#美元。46從2020年10月3日開始的1萬人。哥倫比亞消防局貸款的利息繼續為4.00%.

核桃山廣場的還款和修訂

2020年7月15日，公司簽署了第三修正案，將核桃山廣場的貸款減少了1美元。4431,000美元到1,000美元3.302000萬美元，使用有限現金儲備的收益，並獲得三個月的本金支付忍耐期。

2020年10月16日，該公司簽署了第四修正案，以獲得截至2020年12月29日的本金支付寬限期，並將到期日延長至2023年3月。
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(未經審計)
5.應付貸款(續)

貸款修改協議

2020年9月4日，公司簽署了三個物業的貸款修改協議，根據該協議，公司能夠使用受限現金為償債提供90天的資金，總計為$48810000美元，在隨後的12個月內補充。

債務到期日

截至2020年9月30日，該公司計劃償還的債務本金(包括持有的待售資產)如下(單位：千，未經審計)：
截至2020年12月31日的剩餘三個月$38,601 
2021年12月31日11,287 
2022年12月31日15,580 
2023年12月31日85,576 
2024年12月31日44,240 
2025年12月31日91,426 
此後49,856 
**本金償還總額和債務到期日$336,566 
 

本公司已考慮其短期(一年或以下)流動資金需求，以及來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流是否足以滿足這些需求。特別是，本公司考慮了截至2021年9月30日的12個月的預定債務到期日為1美元。48.592000萬。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式來支付這筆債務。所有到期貸款都以投資組合中的物業作抵押。此外，公司預計將通過以下組合滿足短期流動性要求：

•繼續暫停派發A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息；
•可用現金和現金等價物；
•經營活動產生的現金流；
•對到期債務進行再融資；
•忍貸；
•可能出售的六未開發的地塊；以及
•如有必要，出售更多房產。

6. 經營租約下的租金

截至2020年9月30日，根據不可取消的租户經營租約收到的未來五年及以後每年的最低租金(不包括持有待售物業的租金，不包括CAM和基於租户銷售額的百分比租金)如下(單位：千，未經審計)：
截至2020年12月31日的剩餘三個月$11,047 
2021年12月31日42,612 
2022年12月31日37,996 
2023年12月31日32,274 
2024年12月31日25,344 
2025年12月31日19,575 
此後43,580 
*總最低租金$212,428 
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(未經審計)

7. 股權和夾層股權

A系列優先股
    
於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司562A系列優先股，無面值(“A系列優先股”)，已發行和已發行4,500獲得$授權的股票1,000每股清算優先權，或$562總共有數千人。A系列優先股累計股息的比率為9年利率%，按季度支付或累計。本公司有權贖回562A系列股票，按比例在任何時間以等於以下價格的價格優先發行103A系列優先股購買價的%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司1,875,748股票和5,000,000B系列可轉換優先股，無面值(“B系列優先股”)，發行和授權面值為$25.00每股清算優先權，或$46.90總計百萬美元。B系列優先債券的利率為9年利率。B系列優先股沒有贖回權。但是，B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於$40.00每股普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$40.00每股普通股。當本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有者有權從本公司的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股股息，加上相當於截至支付日(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期未償還。

D系列優先股--可贖回優先股

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司3,529,293和3,600,636分別發佈了4,000,000D系列累計可轉換優先股的授權股份，無面值(“D系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，或$106.76百萬美元和$101.66總計分別為百萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元)2.1875每股)(“初始增長率”)。自2023年9月21日起，持股人將有權按初始股息率增加1%的年度股息率獲得累計現金股息。2其後每年每年清盤優先權的百分比，以每年最高股息率為限14%。股息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在2021年9月21日或之後，公司可以根據自己的選擇，以現金贖回D系列優先股，贖回價格為$25.00每股股息，加上相當於贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付股息(如有)的金額。D系列優先股的持有者可以隨時將這些股票轉換為公司普通股，初始轉換率為#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇讓公司以$$的贖回價格贖回他們的任何或全部股票25.00每股股息，加上相當於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付股息(如有)的金額，按持有人的選擇以現金或普通股股份或兩者的任何組合支付。

D系列優先股的股息從最近已支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計，無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如公司未能在三年內派發任何股息(3)在股息支付日之後的五個工作日內，當時的股息率在支付日之後再增加一倍2.0$的%25.00聲明的每股清算優先權，或$0.50每年，直到我們支付紅利，取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股在以下時間開始積累股息10.75從2019年1月1日開始，並將繼續以這個速度累積股息，直到所有累積的股息支付完畢。

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(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
D系列優先股的持有者沒有投票權。根據公司章程補充，如果D系列優先股的股息拖欠六或連續多個季度(“優先股息違約”)，我們董事會的董事人數將自動增加二，以及D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股(A系列優先股和B系列優先股一起稱為“平價優先股”)的持有人有權投票選舉二其他董事(“D系列優先董事”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在至少有以下記錄的持有人的書面要求下進行20D系列優先股和平價優先股的百分比。董事會不得因持股人失敗而填補董事會空缺20D系列優先股和平價優先股的百分比必須提交該書面請求，以選舉D系列優先股董事。D系列優先股董事可在本公司董事會任職，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申報完畢，並留出足夠支付該等優先股和平價優先股的款項用於支付為止。

2020年9月22日，運營夥伴關係購買71,343D系列股票優先股價格為$15.50每股。這些股份在簡明綜合財務報表上被視為已註銷。所購股份的賬面價值包括增加的和未增加的發行成本以及拖欠股息共計$。1.832000萬。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，D系列首選資產的賬面價值變動情況如下(單位：千，未經審計)：
首選D系列
(未經審計)
餘額2019年12月31日$87,225 
*優先股折價增加148 
*取消未申報的股息2,419 
餘額2020年3月31日89,792 
*優先股折價增加149 
*取消未申報的股息2,419 
餘額2020年6月30日92,360 
*優先股折價增加147 
*取消未申報的股息2,372 
*贖回優先股(1,833)
餘額2020年9月30日$93,046 
首選D系列
(未經審計)
餘額2018年12月31日$76,955 
*優先股折價增加148 
*取消未申報的股息2,419 
餘額2019年3月31日79,522 
*優先股折價增加149 
*取消未申報的股息2,419 
餘額2019年6月30日82,090 
*優先股折價增加148 
*取消未申報的股息2,419 
餘額2019年9月30日$84,657 



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(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
每股收益

公司普通股股東每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以同期公司已發行普通股的加權平均股份，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

截至2020年9月30日，以下股票可轉換為普通股。普通股、可轉換優先股和累計可轉換優先股已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們將是反稀釋的。
2020年9月30日
流通股潛在稀釋股份
(未經審計)
公共單位228,842 228,842 
B系列優先股1,875,748 1,172,343 
D系列優先股3,529,293 5,202,378 

分紅

下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千計)：
    
首選A系列首選B系列首選D系列
記錄日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2020年9月30日的三個月$13 22.50 $1,056 0.56 $2,372 0.67 
截至2020年9月30日的9個月$39 67.50 $3,166 1.69 $7,210 2.01 
截至2019年9月30日的三個月$13 22.50 $1,056 0.56 $2,419 0.67 
截至2019年9月30日的9個月$39 67.50 $3,166 1.69 $7,257 2.01 

A系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$180.00)，B系列優先股(每股$4.50)和D系列優先股(每股$5.25)截至2020年9月30日，為$27.07百萬

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了《2015年度長期激勵計劃》(《2015年度激勵計劃》)。2015年獎勵計劃允許發放最多125,000向員工、董事、高級管理人員和顧問發放公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。2015年的激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2020年9月30日，有41,104根據本公司2015年激勵計劃，可供發行的股票。有不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間發行的股票。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了《2016年度長期激勵計劃》(《2016年度激勵計劃》)。2016年度獎勵計劃允許發放最多625,000向員工、董事、高級管理人員和顧問發放公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。
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7.股權和夾層股權(續)
截至9月30日的9個月內，已發行股份市場價值
(除股份金額外，以千計，未經審計)
2019181,807166

截至2020年9月30日，有132,707根據本公司2016年激勵計劃，可供發行的股票。有不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月內發行的股票。

股票增值權協議

2020年8月4日，公司董事會授予《股票增值權協議》(簡稱《SARS》)，該協議須經股東在2021年股東周年大會上批准後方可生效。嚴重急性呼吸系統綜合症允許發行5,000,000公司普通股，執行價為$1.85該公司首席執行官Daniel Khoshaba在達到一定的市場價格門檻後，將向該公司首席執行官丹尼爾·科沙巴(Daniel Khoshaba)支付每股收益。非典將於2030年到期。

8. 租賃承諾額

該公司有土地租約，這些租約作為經營租約入賬。南卡羅來納州查爾斯頓的租約於2019年8月31日結束，並作為運營租約入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以從5至50好多年了。截至2020年9月30日和2019年9月30日，我們租賃的加權平均剩餘租期為34和35分別是幾年。以下物業受租約約束，要求公司支付固定的年度租金和可變租金，這些都不重要，包括升級條款和續訂選項，如下所示(未經審計，以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019期滿年
阿姆斯科特$6 $7 $19 $19 2045
海狸廢墟村14 14 41 41 2054
海狸廢墟村II6 6 17 17 2056
租賃辦公空間，南卡羅來納州查爾斯頓— 17 — 67 2019
蒙克斯角30 30 91 91 2040
狄文街(1)
99 99 297 297 2051
JANAF(2)
71 65 214 200 2069
*土地租約總數$226 $238 $679 $732 
(1)租賃期權行使至2035年，其中有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$34一千美元103在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別收取千元的浮動百分比租金。包括$29一千美元90在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別收取千元的浮動百分比租金。

與租賃相關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：
三個月
2020年9月30日		截至9個月
2020年9月30日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$146 $437 
以租賃資產換取新的經營租賃負債$— $— 
三個月
2019年9月30日		截至9個月
2019年9月30日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$161 $500 
以租賃資產換取新的經營租賃負債$— $11,904 
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8.租賃承諾額(續)


截至2020年9月30日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定義務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與截至2020年9月30日的經營租賃負債的對賬如下(單位：千，未經審計)：
截至2020年12月31日的剩餘三個月$146 
2021年12月31日637 
2022年12月31日640 
2023年12月31日642 
2024年12月31日644 
2025年12月31日648 
此後22,460 
*最低租賃付款總額(1)
25,817 
折扣(13,900)
*經營租賃負債$11,917 
(1)經營租賃費包括$7.54與延長租賃期的選擇權有關的百萬美元，這些租賃期有合理的把握可以行使.

9. 承諾和或有事項

保險
    
該公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。

信用風險集中
    
本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法、利率、融資的可用性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任有關的風險。
    
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東北、大西洋中部和東南部，這些地區的市場代表大約4%, 34%和62分別為截至2020年9月30日其投資組合中物業年化基本租金總額的30%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個地理上更加多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉這些租户中的一個或多個而受到不利影響。

監管和環境
    
作為我們物業上的建築物的業主，公司可能因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，本公司可能須向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，而該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致物質開支，因此，本公司可能須向第三方(例如，建築物的住客)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，如
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9.承付款和或有事項(續)
他們在我們酒店的部分業務，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意想不到的支出，或者可能對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。

訴訟
    
該公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，且損失金額可以合理估計時，公司會記錄負債。此外，以下內容正在進行中。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。公司向惠勒先生提出反訴，要求償還公司支付的個人費用，但惠勒先生本應承擔這筆費用。最高法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)無緣無故被解僱的説法有利於他。最高法院駁回了惠勒的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策，這是錯誤的。法院判給該公司$。5在其反訴中獲得了1000美元的支持。在2020年9月4日就喬恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上，法院判給了惠勒所要求的費用，但沒有判給律師費，也沒有判決前利息。惠勒先生總共獲得了1美元的獎金。520幾千美元。在2020年9月30日之後，該公司與惠勒先生達成了和解，支付了#美元。500這1000美元包括在公司的簡明綜合經營報表中，列在“其他費用”項下。惠勒保留了對法院拒絕支付律師費和判決前利息的上訴權利。惠勒已經提交了上訴通知，他被要求在2020年12月初提交上訴請願書。

BOKF，NA訴WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，南卡羅來納州波福特縣普通普萊斯法院(Court Of Common Pleas)。2019年4月9日，BOKF(阿肯色州銀行)在南卡羅來納州波福特縣提起訴訟，要求取消其持有的房地產抵押貸款的抵押品贖回權，並改善包括WD-I Associates，LLC(WD-I)和Jon S.Wheeler在內的海龜市場購物中心(海龜)為債務提供擔保的設施。阿肯色州銀行尋求任命一名接管人，在止贖行動完成之前接管並控制海龜。作為迴應，WD-I於2019年5月7日根據美國破產法第11章申請救濟。破產申請擱置了州法院的止贖訴訟。2020年5月1日，破產法院根據支付美元的規定，批准駁回WD-I破產案。200一千美元給債權人。該公司收到的付款總額為#美元。196於2020年5月上千美元，並在公司的簡明綜合經營報表中記入“其他收入”項下的收據。

David Kelly訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，Joseph Stilwell和Daniel Khoshaba弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他聲稱公司違反了他的僱傭合同；對個別被告，他聲稱侵權行為幹擾了合同和普通法，並就他們被指控的與他被解僱有關的行為進行了法定串謀。他要求賠償$3.15100萬美元，外加未支付的獎金和福利、判決前和判決後的利息、律師費和費用。該公司為這一訴訟辯護的理由是，凱利先生的僱傭是有正當理由的，對史迪威先生和科沙巴先生的指控是不可認知的。該公司、史迪威和科沙巴已經提交了答辯和異議，目前正在等待答覆。此案的審判日期尚未確定。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，應付金額為50每半年分期付款。債券收益將為公共基礎設施建設和其他場地改善提供資金，並通過遞增的額外財產税償還。
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9.承付款和或有事項(續)
由發展產生的。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將償還格羅夫經濟發展局(“Harbor Pointe Agreement”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的房產價值、房產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以及2036年之前的未來潛在開發。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.21百萬，這是截至2020年9月30日債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有為任何償債缺口提供資金。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司為0及$44償債缺口分別為數千美元。不是的截至2020年9月30日，由於無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計，因此已為此累積了金額。

10. 關聯方交易

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的相關黨的活動摘要。以下披露的金額反映了該公司與其關聯公司之間的活動(以千計)。
 截至9月30日的9個月，
 20202019
(未經審計)
支付給關聯公司的金額$75 $— 
從關聯公司收到的金額$— $16 

委託書徵集費用的報銷

2019年10月29日，史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威激進主義基金，L.P.，史迪威激進主義投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)就公司2019年年會(“史迪威徵集”)向美國證券交易委員會提交了一份委託書。現任董事約瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)是史迪威價值有限責任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成員，史迪威價值有限責任公司是史迪威維權投資公司(Stilwell Actiist Investments，L.P.)的普通合夥人。在2019年年會上，我們的股東選出了史迪威集團指定的三名董事會候選人。史迪威集團在史迪威邀請書中披露，它打算要求償還與此類邀請書有關的費用。該公司已同意向史迪威集團償還大約#美元。439與史迪威邀請函有關的數千筆費用。這筆報銷在簡明的合併經營報表上記為“其他費用”。


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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

11. 後續事件

第一家國家銀行延期

2020年10月14日，公司簽署了第二修正案，延長了1.13截至2021年3月15日的第一國家銀行貸款100萬美元，每月本息支付$25幾千美元。第一筆國家銀行貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加350個基點，最低利率為4.25%.

林木河延長線

2020年10月14日，公司簽署了第三修正案，延長了1.391000萬Lumber River貸款，截至2021年4月10日，每月本息支付$11幾千美元。Lumber River貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加350個基點，最低利率為4.25%.





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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在本10-Q表格中)，以及我們截至2019年12月31日的2019年Form 10-K中包括的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關以下信息的列報基礎的更多詳細信息，請閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋。

在本討論中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”等詞語以及類似的表述意在識別1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節(“交易法”)中該術語所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的商業和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的重要因素總結如下。然而，最重要的因素之一是目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對美國、地區和全球經濟、美國零售市場和更廣泛的金融市場的持續影響。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際疫情的嚴重性和持續時間的不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性的不確定性，以及對其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響的迴應。

除其他因素外，可能影響我們實際業績的重要因素包括：

•新冠肺炎繼續傳播的負面影響，包括對美國或全球經濟的負面影響，或對我們的業務、財務狀況或經營業績的負面影響；
•租户破產；
•我們從資產中獲得的租金收入水平；
•我們投資的資產的市場價值和零售房地產的供求情況；
•美國經濟的總體狀況，或特定地理區域的狀況；
•經濟狀況對我們業務的影響；
•我們經營的當地市場的情況和我們在這些市場上的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•我們有能力在我們擁有的物業中與現有租户簽訂新的租約或續簽租約；
•我們能夠預見消費者購買行為的變化和租户的空間需求；
•影響我們擁有的物業及其租户的競爭格局；
•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們付款或遵守貸款契約的能力；
•我們的運營費用水平；
•利率的變化可能影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及
•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
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我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上述警告性聲明。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

公司概況

截至2020年9月30日，信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營60個零售購物中心、一個寫字樓和6個未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。

最近的趨勢和活動

2020年發生了幾件影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。

新冠肺炎的影響

以下討論旨在為股東提供有關新冠肺炎疫情對公司業務和管理層應對努力的影響的某些信息。除非另有説明，有關本公司資產組合和租户的統計和其他信息均基於本公司可獲得的信息進行估計。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，本公司預計這些統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對本公司2020年第四季度及未來的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

新冠肺炎的到來給美利堅合眾國造成了嚴重的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於眾多因素，美國零售市場面臨嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行以及州和地方層面的“原地避難”或“待在家裏”命令。這些遏制措施一般不適用於被指定為“必需品”的業務，它們在不同程度上影響了公司不同類別的業務，例如，雜貨店和藥房一般獲準繼續營業，餐廳一般僅限於外賣和送貨服務，營業時的容量限制，以及非必需品業務通常被迫關閉。這些限制將在何時、日期和程度上放寬或取消，尚不確定，自願或強制關閉的租户的企業將重新開業或部分重新開業。

截至2020年9月30日，我們的投資組合約有88.3%是租賃的。這些物業位於東南、大西洋中部和東北部，截至2020年9月30日，這三個地區的市場分別約佔我們投資組合中物業年化基本租金的62%、34%和4%。我們的經營組合包括零售購物中心，特別強調以雜貨店為主的零售中心；截至2020年9月30日，雜貨店約佔年化基本租金總額的27%。我們一般把物業出租給全國性和地區性的零售商。

**公司的投資組合和租户受到的影響如下：

•該公司的60個零售購物中心已經開業運營。截至2020年9月30日，該公司的所有購物中心都以基於需求的租户為特色，60處物業中有45處位於雜貨店和/或藥店。

•本公司同意與5名宣佈破產的租户進行契約修訂，結果加權平均利率上升2.69%，加權平均延展期為2.3年。七個租户因破產而騰出，其中兩個租户已被填滿。
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•從2020年4月開始，由於新冠肺炎的原因，本公司收到了一些租金減免請求，通常是以延期租金的形式提出的。該公司會考慮多項因素，個別評估每個租户的租金減免要求。並非所有租户請求最終都會導致讓步或修改協議，公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。因此，截至2020年10月30日，公司共批出145個特許權，截至2020年9月30日，修改了68個租約，加權平均費率增長3.72%，加權平均延期期限為3.1年。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司修改了22份租約，加權平均增長率為1.47%，加權平均延期期限為1.9年。

•本公司已收到截至2020年9月30日的三個月合同基本租金和租户報銷賬單的95%的付款。截至2020年11月5日，第二季度賬單收集率從之前報道的83%增加到95%。

•截至2020年9月30日，與短期延期租金相關的應收賬款為38.9萬美元，與2020年6月30日的餘額相比增加了3.4萬美元。

為保持業務實力，管理新冠肺炎對公司經營和流動性的影響，公司採取了多項積極主動的措施，包括：

•與本公司的租户以及他們和本公司共同服務的社區一樣，本公司員工及其家人的健康和安全是重中之重。公司調整了業務以保護員工，包括實施在家工作的政策，公司的IT系統使其團隊能夠無縫工作。

•該公司與其租户保持着持續的溝通，並就如何確定在疫情期間可用於支持他們的企業和員工的地方、州和聯邦資源進行資源共享，包括根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案可能提供的刺激資金。

•該公司目前大約有696萬美元的現金和現金等價物，另外還有1724萬美元的限制性現金。

•鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的近期和潛在長期影響的不確定性，以及為了保持其流動性狀況，本公司繼續暫停任何股息分配。

本公司的收入主要來自租賃本公司物業的租户收取的租金。因此，該公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對本公司租户業務的影響程度以及本公司的運營和財務狀況將取決於高度不確定和不能有把握地預測的未來事態發展，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響等。雖然疫情的程度及其對本公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能導致信貸和金融市場持續中斷，失業率持續高企，消費者信心和消費支出水平低迷，全球和美國經濟狀況總體不佳。上述因素，以及公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能對公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租約、租户破產、公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分派的能力產生重大不利影響的其他影響。

該公司截至2020年9月30日的9個月的經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情爆發的重大影響。

工資保障計劃

根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)，本公司已收到55萬2千美元(“PPP資金”)，這是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(以下簡稱“PPP”)規定的“Paycheck和PPP保護計劃”(“PPP”)。
 
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購買力平價資金以期票的形式收到，日期為2020年4月24日(“期票”)，由公司和KeyBank作為貸款人，於2022年4月24日到期，年利率固定為1%，自票據日期起7個月按月支付。根據PPP的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費，則本金可以免除。不能保證本公司將獲得全部或部分本票的寬恕。

性情
處置日期財產合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2020年1月21日聖馬修斯，南卡羅來納州聖馬修斯$1,775 $(26)$1,665 

持有待售資產

截至2020年9月30日，待售資產包括哥倫比亞消防局、Riversedge North、伯克利購物中心、伯克利一塊0.75英畝的地塊以及Rivergate購物中心的兩塊地塊，因為公司已承諾出售每一處物業的計劃。此外，2019年待售資產包括聖馬修斯(St.Matthews)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別為哥倫比亞消防局記錄了0美元和60萬美元的減值費用，減少了超過物業公允價值減去估計銷售成本的金額的賬面價值。    

KeyBank信貸協議

2020年1月24日，本公司與KeyBank簽訂了《KeyBank信貸協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)，自2019年12月21日起生效。根據第二修正案，公司從2019年11月1日開始每月支付本金35萬美元。第二修正案除其他條款外，還要求質押1500萬美元的剩餘股權作為額外抵押品。

2020年7月21日，本公司與KeyBank簽訂了KeyBank信貸協議第三修正案(“第三修正案”)。在其他條款中，第三修正案將額外抵押品的質押減少了兩處房產，並將到期日延長至2020年12月31日。

除了在截至2020年9月30日的9個月中每月支付350萬美元的本金外，還支付了以下款項：

•2020年1月21日，聖馬修斯銷售收入支付178萬美元；
•Myrtle Park購物中心於2020年1月23日支付575萬美元的再融資收益；以及
•2020年5月20日從受限現金賬户發放給公司的現金支付250萬美元。

截至2020年9月30日，KeyBank信貸協議的餘額為435萬美元。

經營合夥企業購買股票

2020年9月22日，運營夥伴關係以每股15.50美元的價格從一名獨立投資者手中購買了71,343股D系列優先股。這些股份在簡明綜合財務報表上被視為已註銷。
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新租賃、租賃續訂和到期

下表顯示了我們酒店的精選租賃活動統計數據。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020 (3)
2019
2020 (3)
2019
續費(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)135,063 193,609 528,042 374,580 
租金下調後續籤的租約(平方英尺)53,398 1,040 89,133 31,196 
續簽租約，不更改費率(平方英尺)182,039 141,650 246,245 150,233 
續訂租約總數(平方英尺)370,500 336,299 863,420 556,009 
租金上調後續訂的租約(計數)28 39 111 88 
租金降低後續訂的租約(計數)6 1 17 9 
續訂租約，不更改費率(計數)20 6 38 11 
續訂租約總數(計數)54 46 166 108 
執行選項(計數)8 15 17 28 
加權平均加幅(每平方英尺)$1.29 $0.73 $1.11 $0.77 
加權平均降幅(每平方英尺)$(0.72)$(2.46)$(1.14)$(3.02)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)$0.37 $0.41 $0.56 $0.35 
加權平均變動率與之前利率的比較3.98 %5.46 %5.68 %3.92 %
加權平均變動率，不包括破產談判4.16 %5.84 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)93,253 29,756 202,655 76,974 
新租約(計數)18 11 48 30 
加權平均費率(每平方英尺)$8.58 $12.10 $9.89 $12.95 
未來3個月內到期的可出租總面積(包括按月租約)3.69 %2.86 %3.69 %2.86 %
(1)所載土地租賃數據是根據續訂或新租約期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)此外，本公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均費率(每平方尺)。
(三)除另有説明外，包括與破產談判有關的交易。

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截至2020年9月30日的三個月和九個月與截至2019年9月30日的三個月和九個月

運營結果

下表分別列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的精簡綜合營業報表的對比。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，截至三個月的變化截至9個月的變化
 2020201920202019變化%變化變化%變化
房產數據：
期末擁有和租賃物業數量(1)60 61 60 61 (1)(1.64)%(1)(1.64)%
期末合計可出租總面積(1)5,563,629 5,632,169 5,563,629 5,632,169 (68,540)(1.22)%(68,540)(1.22)%
期末終止租賃率(1)88.3 %89.2 %88.3 %89.2 %(0.9)%(1.01)%(0.9)%(1.01)%
財務數據：
租金收入$14,756 $15,385 $44,920 $46,546 $(629)(4.09)%$(1,626)(3.49)%
其他收入208 180 787 546 28 15.56 %241 44.14 %
總收入14,964 15,565 45,707 47,092 (601)(3.86)%(1,385)(2.94)%
運營費用：
物業運營4,820 4,967 14,116 14,288 (147)(2.96)%(172)(1.20)%
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 1 — 25 (1)(100.00)%(25)(100.00)%
折舊攤銷4,215 5,066 13,460 16,169 (851)(16.80)%(2,709)(16.75)%
應收票據減值— — — 5,000 — — %(5,000)(100.00)%
持有待售資產的減值— 400 600 1,547 (400)(100.00)%(947)(61.22)%
公司總務處和行政部1,080 1,349 4,567 4,543 (269)(19.94)%24 0.53 %
總運營費用10,115 11,783 32,743 41,572 (1,668)(14.16)%(8,829)(21.24)%
處置財產的(損失)收益— (81)(26)1,427 81 100.00 %(1,453)(101.82)%
營業收入4,849 3,701 12,938 6,947 1,148 31.02 %5,991 86.24 %
利息收入— 1 1 2 (1)(100.00)%(1)(50.00)%
利息支出(4,114)(4,654)(12,787)(14,394)540 11.60 %1,607 11.16 %
其他費用(15)— (1,039)— (15)(100.00)%(1,039)(100.00)%
所得税前淨收益(虧損)720 (952)(887)(7,445)1,672 175.63 %6,558 88.09 %
所得税費用— (8)(2)(23)8 100.00 %21 91.30 %
淨收益(虧損)720 (960)(889)(7,468)1,680 175.00 %6,579 88.10 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)13 (1)18 (100)14 1,400.00 %118 118.00 %
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)$707 $(959)$(907)$(7,368)$1,666 173.72 %$6,461 87.69 %
(1)不包括未開發的地塊和我們的公司總部Riversedge North。包括持有的待售資產。

總收入

截至二零一零年九月三十日止三個月及九個月的總收入分別為1,496萬美元及4,571萬美元，而截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的總收入分別為1,557萬美元及4,709萬美元，跌幅分別為3.86%及2.94%，主要原因是已售出物業、空置錨地(回填租金要到2020年第四季度才開始收取)，以及因新冠肺炎對投資組合的影響導致應收賬款增加而導致營運應收賬款信貸虧損增加。這些負面影響被長期租約延長帶來的直線租金收入增長部分抵消。有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

總運營費用
    
截至2020年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為1,012萬美元和3,274萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為1,178萬美元和4,157萬美元，分別下降14.16%和21.24%。這些減少主要是減值、折舊和攤銷減少的結果。減值減少是由於海龜應收票據減值500萬美元，以及待售資產周界廣場和聖馬修斯減值155萬美元，這兩項減值在2020年都沒有再次發生，但在截至9個月的9個月裏，哥倫比亞消防局減值60萬美元，部分抵消了這兩項減值
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2020年9月30日。折舊和攤銷分別減少85.1萬美元和271萬美元，主要原因是租賃無形資產全部攤銷。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的公司一般和行政費用分別為108萬美元和457萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的公司一般和行政費用分別為135萬美元和454萬美元，分別減少19.94%和增加0.53%，原因如下：

•專業費分別減少20.3萬美元和增加81.5萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，由於年度股東大會的時間安排，與截至2020年9月30日的9個月的此類服務增加相比，與訴訟和公司法律相關的成本有所下降；
•薪酬和福利分別減少13.4萬美元和45.9萬美元，主要原因是人員減少和董事薪酬減少；
•與新冠肺炎取消會議有關的租賃活動廣告費用分別減少3000美元和11.1萬美元；
•其他成本分別增加8.8萬美元和減少21.1萬美元，主要原因是截至2020年9月30日的三個月的資本和債務融資活動增加，以及截至2020年9月30日的九個月的税收、執照和差旅費用減少。

處置財產的收益

在截至2020年9月30日的三個月裏，出售收益增加了8.1萬美元，這是2019年出售Perieter Square的結果。在截至2020年9月30日的9個月裏，處置收益減少了145萬美元，這是2020年出售聖馬修斯(St.Matthews)的結果。2019年，為了給雜貨商租户阿爾迪(Aldi)建造的一座約2萬平方英尺的新建築讓路，JANAF地產拆除了一塊約1萬平方英尺的地塊，並出售了詹克斯廣場(Jenks Plaza)、格雷斯通十字路口(Graystone Crossing)和周邊廣場(Perieter Square)。

利息支出
    
截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為411萬美元和1279萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為465萬美元和1439萬美元，分別下降11.60%和11.16%，這主要是由於從2019年9月30日起應支付的貸款減少了1252萬美元，以及貸款修改和出售物業導致貸款成本攤銷減少。

其他費用

截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他費用分別為1.5萬美元和104萬美元。其他費用包括60萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的史迪威集團與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用的報銷。這些費用在性質上是非經營性的。

擇優 分紅
        
截至2020年9月30日，公司累計向我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者支付了2707萬美元的未申報股息，其中344萬美元和1042萬美元分別可歸因於截至2020年9月30日的三個月和九個月。

同店與異店營業收入
    
淨營業收入(“NOI”)是一種被廣泛使用的非公認會計準則(非公認會計準則)的REITs財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出和租賃成本、待售和待用資產減值以及應收票據減值，所以它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對經營的影響，提供了從淨收入中看不出來的視角。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不能反映公司的一般和行政管理情況
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費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比的GAAP財務淨收益(虧損)指標的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店包括在所有呈報期間擁有的全部財產，而非相同的商店包括在呈報期間獲得或處置的那些財產。非同一商店類別由以下已售出房產組成：

•停產經營
◦港灣地塊(2019年2月7日成交)；
•持續運營
◦詹克斯廣場(2019年1月11日售出)；
◦Graystone Crossing(2019年3月18日售出)；
◦周界廣場(2019年7月12日售出)；以及
◦聖馬修斯(2020年1月21日售出)。
 截至9月30日的三個月，
 同一家商店非同一商店總計
 202020192020201920202019
(單位：千，未經審計)
淨收益(虧損)$726 $(475)$(6)$(485)$720 $(960)
調整：
所得税費用— 8 — — — 8 
其他費用15 — — — 15 — 
利息支出4,114 4,644 — 10 4,114 4,654 
利息收入— (1)— — — (1)
財產處置損失— — — 81 — 81 
公司總務處和行政部1,079 1,343 1 6 1,080 1,349 
持有待售資產的減值— — — 400 — 400 
折舊攤銷4,214 5,062 1 4 4,215 5,066 
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 1 — — — 1 
其他非財產性收入(13)(34)— — (13)(34)
物業營業淨收入(虧損)$10,135 $10,548 $(4)$16 $10,131 $10,564 
房地產收入$14,951 $15,438 $— $93 $14,951 $15,531 
物業費4,816 4,890 4 77 4,820 4,967 
物業營業淨收入(虧損)$10,135 $10,548 $(4)$16 $10,131 $10,564 
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 截至9月30日的9個月，
 同一家商店非同一商店總計
 202020192020201920202019
(單位：千，未經審計)
淨(虧損)$(846)$(7,432)$(43)$(36)$(889)$(7,468)
調整：
所得税費用2 23 — — 2 23 
其他費用1,039 — — — 1,039 — 
利息支出12,787 14,104 — 290 12,787 14,394 
利息收入(1)(2)— — (1)(2)
處置財產損失(收益)— — 26 (1,427)26 (1,427)
公司總務處和行政部4,565 4,527 2 16 4,567 4,543 
持有待售資產的減值600 — — 1,547 600 1,547 
應收票據減值— 5,000 — — — 5,000 
折舊攤銷13,459 16,091 1 78 13,460 16,169 
非房地產投資信託基金管理和租賃服務— 25 — — — 25 
其他非財產性收入(256)(107)— — (256)(107)
物業營業淨收入(虧損)$31,349 $32,229 $(14)$468 $31,335 $32,697 
房地產收入$45,441 $46,249 $10 $736 $45,451 $46,985 
物業費14,092 14,020 24 268 14,116 14,288 
物業營業淨收入(虧損)$31,349 $32,229 $(14)$468 $31,335 $32,697 
    
房地產收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月的同店物業總收入分別降至1495萬美元和4544萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的同店物業總收入分別為1544萬美元和4625萬美元，降幅分別為3.15%和1.75%，主要原因是：
•新冠肺炎對投資組合的影響導致應收賬款增加，營業應收賬款信用損失分別增加30.8萬美元和71萬美元；
•租金收入分別減少20.1萬美元和24.6萬美元，原因是一個空置的錨地要到2020年第四季度才開始收取回填租金；
•與租賃完全攤銷有關的高於(低於)市場租賃攤銷分別減少6.7萬美元和24.8萬美元；部分抵消
•長期租賃延長帶來的直線租金收入分別增加了20.9萬美元和58.4萬美元。

物業費
    
截至2020年9月30日的三個月和九個月的同店物業總支出分別減少至482萬美元和增加1409萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的總同店物業支出分別為489萬美元和1402萬美元，分別減少1.51%和增加0.51%。截至2020年9月30日的三個月減少7.4萬美元，主要是因為與公共區域維護相關的費用減少了25萬6千美元，但與保險和房地產税相關的費用增加了18.8萬美元，部分抵消了這一減少。在截至2020年9月30日的9個月中，72000美元的增長主要是由於保險和房地產税增加了42.2萬美元，但與公共區域維護相關的費用減少了33.7萬美元，部分抵消了這一增長。
    
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，非同店物業費用中沒有重大異常或非經常性項目。

物業營業淨收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月，總房地產淨營業收入分別為1013萬美元和3134萬美元，而截至9月30日的三個月和九個月的淨營業收入分別為1056萬美元和3270萬美元
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2019年30日，分別下降4.10%和4.17%。同樣的商店分別減少了41.3萬美元和88萬美元，而非相同的商店分別減少了20000美元和482000美元，原因是與出售的物業相關的NOI損失。

運營資金(FFO)

我們使用FFO(一種非GAAP衡量標準)作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是因為它與經營業績和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收入(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上與房地產相關的長期資產的減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收入。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預見地減少，而歷史上房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此，我們認為FFO在展示我們的經營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間同店和非同店FFO的比較，這是一項非GAAP衡量標準：
 截至9月30日的三個月，
 同一家商店非同一商店總計一段時間內的時間段和一段時間內的變化
 202020192020201920202019$%
(單位：千，未經審計)
淨收益(虧損)$726 $(475)$(6)$(485)$720 $(960)$1,680 175.00 %
房地產資產折舊及攤銷4,214 5,062 1 4 4,215 5,066 (851)(16.80)%
持有待售資產的減值— — — 400 — 400 (400)(100.00)%
財產處置損失— — — 81 — 81 (81)(100.00)%
FFO$4,940 $4,587 $(5)$— $4,935 $4,587 $348 7.59 %
 截至9月30日的9個月，
 同一家商店非同一商店總計一段時間內的時間段和一段時間內的變化
 202020192020201920202019$%
(單位：千，未經審計)
淨虧損$(846)$(7,432)$(43)$(36)$(889)$(7,468)$6,579 88.10 %
房地產資產折舊及攤銷13,459 16,091 1 78 13,460 16,169 (2,709)(16.75)%
持有待售資產的減值600 — — 1,547 600 1,547 (947)(61.22)%
處置財產損失(收益)— — 26 (1,427)26 (1,427)1,453 101.82 %
FFO$13,213 $8,659 $(16)$162 $13,197 $8,821 $4,376 49.61 %

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，同一家門店的FFO分別增加了35.3萬美元和455萬美元，主要原因如下：

•應收票據減值分別減少0美元和500萬美元；
•利息支出分別減少53萬美元和132萬美元；由
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•法律和解和2019年代理費報銷的其他費用分別增加1.5萬美元和104萬美元；
•房地產淨營業收入分別減少41.3萬美元和88萬美元；
•公司一般和行政費用分別減少24.4萬美元和增加3.8萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO時，包括了某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們認為，由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO，因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較的有用補充指標。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的AFFO總額如下表所示：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
(單位：千，未經審計)
FFO$4,935 $4,587 $13,197 $8,821 
優先股股息--未申報(3,608)(3,657)(10,922)(10,972)
優先股贖回— — 96 — 
優先股增值調整168 169 509 510 
向普通股股東和普通股持有人提供FFO1,495 1,099 2,880 (1,641)
應收票據減值— — — 5,000 
收購和開發成本— 1 1 25 
資本相關成本151 4 185 140 
其他非經常性和非現金費用17 35 1,090 61 
股份薪酬— 72 — 244 
直線租金收入，直線淨費用(294)(86)(700)(1)
貸款成本攤銷234 409 796 1,336 
高於(低於)市場租賃攤銷(70)(165)(443)(585)
經常性資本支出和租户改善儲備(278)(276)(835)(846)
AFFO$1,255 $1,093 $2,974 $3,733 

截至2019年9月30日止三個月及九個月的應收票據減值乃因與海龜有關的應收票據減值所致，並不代表我們的核心物業組合及未來業務。

其他非經常性和非現金支出是我們認為不會在未來發生的成本。*截至2020年9月30日止三個月及九個月的其他非經常性開支分別包括法律和解費用15,000美元及60萬美元，償還史迪威集團與本公司2019年股東周年大會有關的委託書徵集費用分別為0,000美元及439,000美元，以及遣散費分別為2,000美元及51,000美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，其他非經常性費用是遣散費和一次性費用，我們認為這些費用不會在未來發生。

優先股贖回是指截至2020年9月30日止九個月內與經營合夥企業相關的未申報股息的報廢。從非關聯投資者手中購買71,343股D系列優先股。這些股份在簡明合併財務報表上被視為已註銷。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為2420萬美元，而截至2019年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為2159萬美元。營業現金流
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截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月期間的活動、投資活動和融資活動如下：
 截至9月30日的9個月，一段時間內的一段時間內的變化
 20202019$%
(單位：千，未經審計)
經營活動$13,977 $12,616 $1,361 10.79 %
投資活動$16 $2,174 $(2,158)(99.26)%
融資活動$(11,387)$(10,262)$(1,125)(10.96)%

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的運營活動現金流為1398萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的運營活動現金流為1262萬美元，增長10.79%或136萬美元。這一增長主要是由於應付賬款、應計費用和其他負債的計時以及利息支出的減少，但被房地產NOI減少136萬美元以及新冠肺炎對投資組合的影響以及遞延成本和其他資產的計時導致應收賬款增加所抵消。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，我們投資活動的現金流為16,000美元，而截至2019年9月30日的9個月投資活動的現金流為217萬美元，減少216萬美元，主要原因是2020年出售St.Matthews，與2019年Jenks Plaza、Graystone Crossing、Perieter Square和Harbor Pointe地塊的銷售相比，減少了216萬美元，但被資本支出減少24.4萬美元部分抵消，資本支出減少主要與2020年租户改善項目減少有關。

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月中，我們用於融資活動的現金流為1139萬美元，而在截至2019年9月30日的9個月中，我們用於融資活動的現金流為1026萬美元，增加了113萬美元，原因如下：

•貸款收益減少1082萬美元，原因是2020年發生的桃金娘公園購物中心和Folly Road再融資被2019年Martinsville和Laburnum村的再融資所抵消；
•優先股贖回增加111萬美元；被
•貸款本金支付減少1，05萬美元，主要原因是2020年Myrtle Park和Folly Road的購物再融資、聖馬修斯出售以及KeyBank信貸協議的償還，但被2019年Jenks Plaza、Graystone Crossing和Perieter Square的銷售以及除馬丁斯維爾村再融資外2019年Revere定期貸款和高級可轉換票據的償還部分抵消；
•購買力平價基金收益增加552000美元，詳情見附註2。

我們打算繼續謹慎地管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千為單位)：
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
固定利率票據$293,777 $305,017 
可調利率抵押貸款23,819 24,163 
固定利率抵押貸款，待售資產(1)
14,620 — 
浮動利率信貸額度(1)
4,350 17,879 
債務總額$336,566 $347,059 
(1)現金包括可歸因於持有以供出售的負債的部分，見本表格10-Q所包括的附註3。

截至2020年9月30日，包括待售資產在內的我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.68%和4.15年。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們有3860萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計能夠以合理的價格為我們即將到期的貸款進行再融資
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如果我們無法在到期時獲得市場條款或獲得短期延期，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關按揭負債的其他詳情，請參閲本表格10-Q內的附註5。

未來流動性需求

公司的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金，在2020年9月30日是4859萬美元的債務到期和本金支付，在截至2021年9月30日的12個月內到期，如附註5所述。這4859萬美元包括7筆貸款，由我們投資組合中的12家物業擔保。公司計劃通過再融資、處置和運營現金的組合來償還這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定水平的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。

如上所述，持續爆發的新冠肺炎疫情對本公司租户經營業務和本公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因為經濟活動減少嚴重影響了本公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對本公司的義務。關閉公司租户經營的商店可能會減少公司的現金流。

為了滿足這些未來的流動性需求：
•截至2020年9月30日，該公司擁有696萬美元的現金和現金等價物；
•截至2020年9月30日，銀行儲備1724萬美元，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2021年9月30日的12個月內運營產生的現金。

此外，董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息。董事會計劃不斷重新審議有關A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息支付政策。董事會認為，暫停分紅將為公司每季度提供約344萬美元的額外資金，以幫助滿足其持續的流動資金需求。

此外，該公司計劃採取措施，通過回填空置的錨地、替換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置和物業再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。

我們成功地對債務進行再融資，並執行我們的戰略，這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。

表外安排

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為242萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次，債券所得資金用於公共基礎設施建設和其他場地改善，並由開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將償還格羅夫經濟發展局(“Harbor Pointe Agreement”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的房產價值、房產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以及2036年之前的未來潛在開發。截至2020年9月30日，根據海港港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過221萬美元，即債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有為任何償債缺口提供資金。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別為償債缺口提供了0美元和4.4萬美元的資金。截至2020年9月30日，由於無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計，因此沒有應計金額。
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截至2020年9月30日，除上述外，我們沒有任何表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。

近期會計公告

見本報告第10頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們的2019年Form 10-K表中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2020年9月30日的9個月中，這些政策沒有發生重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用的信息

該公司的互聯網網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在我們以電子方式向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。此外，我們還將我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的《員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則》、《董事會成員的商業行為和道德準則》、《公司治理原則》(包括關於董事獨立性的指導方針)和《內幕交易政策》張貼在單獨的標題下。我們網站的內容不會以引用方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第四項：管理控制和程序。

對披露控制和程序的評價

信託公司或公司的管理層在我們的主要行政和財務主管的監督下，在我們的披露控制和程序的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年修訂的證券交易法提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息被積累並在適當的情況下傳達給信託公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序自2020年9月30日(本表格10-Q涵蓋的期限結束)起生效。

財務報告內部控制的變化

沒有。
 
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目錄
第二部分：其他資料

第一項：提起法律訴訟。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。公司向惠勒先生提出反訴，要求償還公司支付的個人費用，但惠勒先生本應承擔這筆費用。最高法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)無緣無故被解僱的説法有利於他。最高法院駁回了惠勒的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策，這是錯誤的。法院在其反訴中判給該公司5000美元。在2020年9月4日就喬恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上，法院判給了惠勒所要求的費用，但沒有判給律師費，也沒有判決前利息。惠勒總共獲得了5.2萬美元的獎金。在2020年9月30日之後，公司與惠勒先生達成了50萬美元的和解協議，這筆錢包括在公司的精簡綜合經營報表中的“其他費用”項下。惠勒保留了對法院拒絕支付律師費和判決前利息的上訴權利。惠勒已經提交了上訴通知，他被要求在2020年12月初提交上訴請願書。

BOKF，NA訴WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，南卡羅來納州波福特縣普通普萊斯法院(Court Of Common Pleas)。2019年4月9日，BOKF(阿肯色州銀行)在南卡羅來納州波福特縣提起訴訟，要求取消其持有的房地產抵押貸款的抵押品贖回權，並改善包括WD-I Associates，LLC(WD-I)和Jon S.Wheeler在內的海龜市場購物中心(海龜)為債務提供擔保的設施。阿肯色州銀行尋求任命一名接管人，在止贖行動完成之前接管並控制海龜。作為迴應，WD-I於2019年5月7日根據美國破產法第11章申請救濟。破產申請擱置了州法院的止贖訴訟。2020年5月1日，破產法院根據向債權人支付20萬美元的規定，批准駁回WD-I破產案。該公司在2020年5月收到總額為19.6萬美元的付款，並將這筆收入記錄在公司的簡明綜合經營報表中的“其他收入”項下。

David Kelly訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，Joseph Stilwell和Daniel Khoshaba弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡迴法院。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他聲稱公司違反了他的僱傭合同；對個別被告，他聲稱侵權行為幹擾了合同和普通法，並就他們被指控的與他被解僱有關的行為進行了法定串謀。他要求賠償315萬美元，外加未支付的獎金和福利、判決前和判決後的利息、律師費和費用。該公司為這一訴訟辯護的理由是，凱利先生的僱傭是有正當理由的，對史迪威先生和科沙巴先生的指控是不可認知的。該公司、史迪威和科沙巴已經提交了答辯和異議，目前正在等待答覆。此案的審判日期尚未確定。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

項目71A。風險因素。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
 
(A)這些規定並不適用。

(B)不適用。

(三)不適用。

第三項高級證券違約。

沒有。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。
44
目錄

第5項：其他信息。其他信息：

沒有。
45
目錄
第六項：展示所有展品。
    
陳列品  
10.1
2020年7月20日修訂和重新簽署的KeyBank信貸協議第三修正案(作為證據提交於2020年7月23日提交的Form 8-K)。
10.2
惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)和丹尼爾·科沙巴(Daniel Khoshaba)於2020年8月4日簽署的股票增值權協議(作為證據提交給2020年8月5日提交的8-K表格)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14條，惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席執行官的證書(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(特此提交)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(特此提交)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)。
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨函提交)。
101.PRE
XBRL分類擴展演示鏈接庫(隨函提交)。
46
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
 惠勒房地產投資信託公司。
 依據： /s/水晶李子
  水晶李
  首席財務官
日期：2020年11月10日  

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