美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2020年9月30日的季度

或

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期。

委託檔案號：000-32929

MoSys，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

白令大道2309號

加利福尼亞州聖何塞，95131

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(408) 418-7500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。是沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。

截至2020年11月5日，註冊人普通股的流通股數量為3553,184股，每股票面價值為0.001美元。

MoSys，Inc.

表格10-Q

2020年9月30日

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

MoSys，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

MoSys，Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

MoSys，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

MoSys，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

MoSys，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：1.本公司及主要會計政策摘要

MoSys公司於1991年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年9月在特拉華州重新註冊。該公司的戰略和主要業務目標是成為一家知識產權豐富的無廠房半導體公司，專注於集成電路(IC)及相關軟件和固件產品的開發和銷售。

隨附的本公司簡明綜合財務報表未經審計編制。他説：

截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於當日經審計的綜合財務報表。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露，已根據本規則和美國證券交易委員會(SEC)的規定予以濃縮或省略。本報告中的信息應與該公司在提交給證券交易委員會的10-K表格的最新年度報告中包括的合併財務報表及其説明一併閲讀。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了為公平總結本公司所呈報中期的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來時期可能預期的業績。

陳述的基礎

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司的財政年度在每個日曆年的12月31日結束。

風險和不確定性

該公司面臨的風險包括與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性要求、快速變化的客户要求、有限的經營歷史以及公開市場的波動性。

新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對公司運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動。所有這些都是不確定的，不在公司的控制之下，也無法預測。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間確認的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

7

現金等價物和投資

該公司將其多餘的現金投資於貨幣市場賬户、存單、商業票據、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券，並將所有購買的原始期限不超過3個月的高流動性債務工具視為現金等價物。初始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資，歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時決定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售的證券。本公司可供出售的短期投資按公允價值列賬，未實現的持股損益在累計其他綜合收益中列報。已實現損益和被判定為非臨時性價值的下降計入其他收入、簡明綜合經營報表中的淨項目和全面虧損。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

公允價值計量

該公司使用公允價值等級來衡量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次：

第1級-用於衡量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。

二級定價由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供，而不是模型。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行任何額外的假設或估計，也不會對其進行調整。該公司的二級證券可能包括現金等價物和可供出售的證券，這些證券主要由高質量信用評級發行人提供的存單、公司債務以及政府機構和市政債務證券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為二級證券交易不活躍，可觀察到的交易較少。公司認為這是評估證券價值的最可靠信息。

第三級--市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，反映了對重大管理判斷的使用，這些投入被用來衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。第三級投資和其他金融工具公允價值的確定涉及最多的管理判斷和主觀性。

壞賬準備

本公司設立壞賬準備，以確保其應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。該公司在其經營的行業範圍內進行持續的客户信用評估，通常不需要客户提供抵押品。對於任何有問題的客户餘額，都會提供高達發票價值100%的特定津貼。在管理層確定收回的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額就會被註銷。本公司只向管理層認為信譽良好的客户提供信貸。在2020年9月30日或2019年12月31日，都沒有可疑應收賬款撥備。

盤存

公司以成本中的較低者對其存貨進行估值，該成本在先進先出的基礎上近似於實際成本，或可變現淨值。該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為估計的陳舊或滯銷庫存記錄庫存儲備。儲備一旦建立，就會一直維持到與之相關的產品售出或以其他方式處置為止。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存估值進行額外調整。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是根據對陳舊庫存項目的具體識別和對移動緩慢的庫存項目的量化的分析來記錄的。在截至2020年9月30日的9個月中，公司記錄了10萬美元的庫存減記，在截至2019年9月30日的9個月中沒有記錄任何材料庫存減記。

8

收入確認

該公司的收入主要來自IC產品的銷售和知識產權的授權。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了公司預期有權以這些商品換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行履行義務時確認收入。

IC產品

當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，收入即被確認。

該公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，當所有權和損失風險轉移給客户時，公司確認收入，通常是在產品發貨時。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額，通常以協商、公式、價目表或固定價格為基礎。該公司通常根據付款期限通常不到60天的協議，直接或通過分銷商向客户銷售其產品。

版税和其他

該公司的許可合同通常規定基於被許可方在其目前發運的商業產品中使用該公司的存儲器技術的特許權使用費。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人使用許可技術的日曆季度內。付款一般在下個季度收到。

合同負債--遞延收入

該公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分為當期和非當期。

在截至2020年9月30日的9個月中，公司確認了截至2019年12月31日已計入遞延收入的20萬美元收入。

有關收入按地理位置細分的信息，請參見附註5。

淨收入成本

淨收入成本主要包括IC產品銷售的直接和間接成本以及與許可協議規定的維護和支持服務直接相關的工程人員成本。維護和支持通常包括工程支持，以協助被許可方的產品開始生產。

權證

截至2020年9月30日，該公司有以下未償還認股權證(以千股為單位)：

9

每股金額

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益(虧損)對期內所有可能稀釋的已發行普通股生效。潛在攤薄普通股包括行使股票期權、授予股票獎勵時可發行的增發普通股，以及可與已發行可轉換票據一起發行的股票。他説：

下表列出了被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的已發行證券，因為納入這些證券將是反稀釋的(以千計)：

注2：金融工具公允價值

未償還金融工具的估計公允價值為(以千計)：

下表代表了該公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值等級(以千為單位)：

在截至2020年或2019年9月30日的9個月裏，沒有資金調入或調出1級和2級證券。

10

注3.資產負債表明細

附註：4.承諾額和或有事項

賠償

在正常業務過程中，本公司會訂立合約安排，根據該安排，本公司可同意賠償交易對手因違反陳述及保證、未能履行某些契諾或因特定合約所概述的某些事件而產生的任何損失，例如可能包括因訴訟或與過往履約有關的索賠而產生的損失。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。本公司截至2020年或2019年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表中並無反映與該等賠償有關的重大金額。

由於以前索賠的歷史有限，以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況，該公司沒有估計這些協議下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司還沒有支付與這些賠償協議相關的任何實質性款項。

法律事項

本公司並不參與任何本公司認為可能對其精簡綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。這些索賠，即使不是有價值的，也可能導致大量財政資源的支出和管理努力的轉移。

注：5.業務細分、信用風險集中度和重要客户

該公司在一個業務部門運營，並對其業務使用一種盈利能力衡量標準。根據客户的地理位置，淨收入歸因於美國和所有其他國家。

該公司按地理位置確認向客户發運產品和許可其技術的收入如下(以千計)：

11

至少佔總淨收入10%的客户包括：

截至2020年9月30日，四家客户佔應收賬款的79%。截至2019年12月31日，四家客户佔應收賬款的85%。

附註：6.所得税規定

公司根據公司資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定遞延税項資產和負債，使用的是公司預計差額將影響應税收入的年度的有效税率。對於所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的任何遞延税項資產，均設立估值扣除。

該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。2014年至2019年的所有納税申報單可能都要接受美國國税局(Internal Revenue Service)、加利福尼亞州和其他州的審查。在外國司法管轄區提交的申報表可能會在2010年至2019年接受審查。截至2020年9月30日，本公司尚未記錄任何與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠的負債。

美國於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括淨營業虧損和工資福利的使用。作為CARE法案的結果，該公司能夠申請和收取10萬美元的聯邦應收税款，用於前期的替代最低税收抵免。

注7.股票薪酬

與股票期權有關的費用是在必要的服務期(通常是授權期)內根據授予日期公允價值以直線方式確認的。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未攤銷補償成本為20萬美元，預計將在大約1.7年的加權平均期間確認為費用。與限制性股票單位(RSU)相關的費用一般在三個歸屬期間確認，並以授予日標的股票的公允價值為基礎。截至2020年9月30日，與RSU相關的未攤銷補償成本為30萬美元，預計將在大約0.8年的加權平均期間確認為費用。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，並無因本公司歷史虧損頭寸而與行使股票期權相關的額外税項優惠。

12

估值假設

在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有授予任何股票期權。本公司在截至2019年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值期權定價模型在以下假設下估計的：

無風險利率是從美國財政部截至授予日公佈的每日國債收益率曲線利率得出的，其條款與期權的預期條款相同。預期波動率是基於該公司股票價格在期權預期期限內的歷史波動性。授予期權的預期期限是根據員工行使和授予後的僱傭終止行為的歷史數據得出的。股息率為零是因為該公司從未派發過股息，也無意在不久的將來派發股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。

普通股期權和限制性股票

2019年8月，公司股東批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)，修訂後的《2010年股權激勵計劃》(簡稱《2010年計劃》)因此終止。未來將不會根據2010計劃授予獎勵，儘管該計劃將繼續管理根據該計劃授予的先前獎勵，直到所有此類獎勵已根據其條款被行使、沒收、取消、到期或以其他方式終止。2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、績效獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃，已預留18.25萬股供發行。

授予在授予時擁有佔本公司所有類別股票投票權10%以上的股票的所有激勵性股票期權的期限不得超過五年。根據2019年計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予當日股票的公平市值。通常，根據2019年計劃授予的期權將在三至四年內授予，期限為自授予之日起10年。此外，2019年計劃規定，在公司控制權發生變化時，授予非僱員董事的期權自動加速授予。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內，根據2019年計劃可授予的股票中的活動(單位為千股，行權價除外)：

13

以下是2019年計劃和2010年計劃下RSU活動的摘要(單位為千，公允價值除外)：

截至2020年9月30日，未償還RSU的總內在價值為10萬美元。

下表彙總了截至2020年9月30日的未償還和可行使期權的重要範圍(單位為千，合同期限和行使價格除外)：

在截至2020年或2019年9月30日的9個月裏，沒有行使股票期權。

注8：股東權益

2020年4月21日，該公司根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了一份有效的登記聲明，完成了證券的登記直接發售。在此次發行中，該公司以每股1.56美元的價格向機構投資者出售了121.8萬股普通股。扣除配售代理和公司支付的其他費用和開支後，此次發行的淨收益約為160萬美元。作為此次發行的結果，2018年10月發行的1,845,540份已發行普通股認購權證的行使價從每股6.00美元降至每股2.40美元。在截至2020年6月30日的季度裏，公司根據會計準則編碼主題260對權證行權價格調整進行了核算，並確定行權價格的變化導致了392,000美元的被視為股息，這增加了普通股股東應佔的淨虧損。

14

附註9.應付票據

可轉換票據

於2016年3月，本公司與買方訂立一項10%高級擔保可轉換票據購買協議(購買協議)，本金為8,000,000美元，於2018年8月15日到期，本金為10%高級擔保可轉換票據(該等票據)，該等票據是根據經修訂的1933年證券法豁免註冊規定而進行的私募交易。根據2018年2月和10月對票據及相關文件的修訂，將利率降至8%，將票據到期日延長至2023年8月15日，並將可選轉換價格由普通股每股170.00美元的票據本金降至每股普通股11.434美元的票據本金。轉換價格可能會根據購買協議中規定的某些事件(如股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易)進行調整。根據一項擔保協議，債券以本公司所有資產的擔保權益作抵押。

應計利息每半年以現金或實物形式支付一次，由本公司選擇發行相同的新票據，或兩者相結合。這些票據不能贖回，也不能由公司贖回。如本公司經歷根本性改變(定義見附註)，則該等票據可在持有人選舉時贖回，該等根本性改變一般會在以下情況下發生：(I)任何人士取得本公司普通股股份的實益擁有權，使該人士有權行使本公司所有股本股份至少40%的總投票權，而該等股份有權在董事選舉中一般投票；(Ii)另一人通過合併或合併收購本公司，或出售、轉讓或租賃本公司全部或實質上所有的股份；(Ii)由另一人通過合併或合併收購本公司，或出售、轉讓或租賃本公司的全部或實質全部股份。或(Iii)本公司現任董事在12個月內不再佔本公司董事會多數席位，為此不包括任何自願辭去董事職務或在擔任董事期間去世的董事。自2018年2月起，根據對票據的一項修訂，贖回價格由將購回的票據本金的120%減至100%，另加於贖回日的應計及未付利息。

在下列情況下，票據持有人無權轉換該持有人的票據：(I)持有人將實益擁有按照1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-3條確定的超過19.9%的公司有表決權股本的實益所有權(購買協議中規定的例外情況除外)，或(Ii)收購或持有該等股份的目的或效果是改變或影響對本公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該等交易的參與者而收購或持有該等股份，或該等股份是與該目的或效果的任何交易有關或作為該等交易的參與者而被收購或持有的，則任何票據持有人均無權轉換該持有人的票據。由本公司董事會全權酌情決定。債券並無規定的償債基金。債券並未登記轉售，持有人並無登記權。

該等票據限制本公司就所借款項招致任何債務的能力，除非根據其條款，該等債務明文從屬於該等票據的付款權，以及在優先及強制執行該等新債務的本公司財產上的任何抵押權益方面，該等債務從屬於該等票據持有人的擔保權益；但該等票據持有人的抵押權益及現金支付權，須從屬於向本公司提供的有擔保應收賬款信貸額度的最高5,000,000美元的債務。此外，在任何情況下，票據持有人的抵押權益所屬的債項數額，不得超過本公司沒有就根據該信貸安排質押的壞賬計提撥備的不足90天的應收賬款餘額。

債券對違約事件的一般定義是：公司在到期時未能支付債券項下的一筆欠款(受救濟期限制)、公司其他債務的違約導致該等債務加速、破產或無力償債程序的啟動或業務的停止。如果債券項下發生違約事件，債券未償還本金的過半數利息持有人可根據適用的法律和程序宣佈其未償還本金立即到期和應付，並尋求所有可用的補救措施，包括接管本公司的資產並將其出售，以償還當時到期的債務和費用。

根據對債券的2018年10月修訂，本公司於2018年10月公開發售證券所得款項中的740萬美元用於償還部分債券。每半年支付一次利息，分別在2019年2月、2019年8月、2020年2月和2020年8月支付，利息約為7.8萬美元。

15

分別為109,000元、112,000元及122,000元，連同向購買者發行額外票據(利息票據)。利息票據的條款與票據相同。截至2020年9月30日，票據、利息票據和應計利息可按每股11.434美元轉換為最多271,121股普通股，不包括未來實物利息支付的影響和9.9%的實益所有權上限。310萬美元的未償還債券將於2023年全額支付。

PPP備註

根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，公司於2020年5月7日與富國銀行(貸款機構)簽訂本票，本金總額為579,330美元(PPP票據)。

購買力平價債券的期限為兩年。購買力平價債券的未償還本金餘額將按固定利率1.0%計息，該利息將延至購買力平價債券期限的首10個月支付。每月付款將於2021年3月開始到期並支付，此後每月繼續支付，直至購買力平價債券到期。本公司可隨時預付購買力平價票據的本金，任何數額均不會受到懲罰。該協議包含與付款違約、違反陳述和擔保或購買力平價票據條款有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致償還所有未清償的金額，收回公司欠下的所有金額，和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。

本公司可根據購買力平價協議的條款，向貸款人申請豁免購買力平價票據。本公司不能保證本公司將獲得全部或部分購買力平價票據的豁免，但本公司相信其已根據購買力平價使用所得款項。如果購買力平價票據不被原諒，本金將到期：2021年為24.4萬美元，2022年為29.2萬美元，2023年為43330美元。

注10.租約

自2019年1月1日起，本公司採用經修訂的會計準則更新(ASU)第2016-02號，採用替代過渡法，允許本公司在採用日起初步適用新的租賃準則(“生效日期法”)。在生效日期法下，比較期間是根據以前的GAAP，會計準則彙編840列出的，不包括任何追溯調整，以反映2016-02年採用ASU編號的情況。作為一項會計政策，本公司已選擇不對短期租賃適用確認要求，也不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。本公司還選擇了可用於現有合同的一攬子過渡條款，這使得本公司能夠繼續其對(I)合同是否為租賃或包含租賃、(Ii)租賃分類和(Iii)初始直接成本的歷史評估。這項通過並沒有導致累積赤字期初餘額的累積效應調整。作為採用的結果，截至2019年1月1日，公司記錄的經營租賃使用權資產為40萬美元，相應的短期和長期負債分別為20萬美元和20萬美元。自採納日期起，採用ASU編號2016-02對本公司的簡明綜合經營報表及全面收益或現金流並無重大影響。

該公司在2016-02年度的ASU編號下只確定了一份租約，這是對其公司設施的租約，最初的到期日為2020年10月31日。設施租賃的使用權資產和相應負債已按未來最低租賃付款的現值計量。用以量度租賃資產及負債的貼現率代表債券利率(8%)。租賃費用是在租賃期內以直線方式確認的，截至2020年9月30日的9個月，運營租賃費用為20萬美元。於2020年9月30日，本公司與出租人將租期再延長20.5個月，自2020年11月1日起生效。本公司無權選擇將租賃期延長至當前延期之後。

這一延期在2020年9月30日被計入租約修改。本公司於修訂日期評估該設施租賃的租賃類別，並決定該設施租賃應作為營運租賃入賬。使用權資產及相應的經營租賃負債已根據剩餘延長租賃期內剩餘租賃付款的現值重新計量。非租賃部分不包括在使用權資產和負債中，並在發生的期間反映為費用。

16

根據設施運營租賃，2020年9月30日的未來最低付款如下(以千為單位)：

與經營租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：

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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所附的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。本10-Q表格包含符合1933年《證券法》第227A節和1934年《證券交易法》第221E節的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力、新冠肺炎對我們業務的影響，以及我們在2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中確定的其他業務方面的陳述，這些陳述包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力、新冠肺炎對我們業務的影響以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的其他方面的陳述。本10-Q表格中包含的有關我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括我們在截至2019年12月31日的10-K表年報第1A項中描述的風險因素，以及下文本10-Q表第1A項中描述的風險因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使有新的信息或未來發生的事件也是如此。

公司概況

我們的戰略和主要業務目標是成為一家盈利的、擁有豐富知識產權的無廠房半導體公司，提供集成電路(IC)以及相關軟件、固件和知識產權(IP)，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的內存帶寬和訪問速率性能。我們的解決方案為系統原始設備製造商(OEM)提供了上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，包括帶寬引擎和可編程超高速引擎IC產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。我們的第二代帶寬引擎(或稱帶寬引擎2)產品預計至少在2021年之前將是我們的主要收入來源，我們預計這些產品此後將繼續創造可觀的收入。由於我們不是在開發新的IC產品，從產品開發的角度來看，我們繼續利用我們現有的技術和核心能力來擴大我們的產品供應，而不會產生重大的額外研發費用。我們正在開發我們的虛擬加速器引擎產品線，產品線包括軟件、固件和可供許可的IP。該產品線將包括多功能加速器平臺產品, 其以特定應用功能為目標，並將使用公共軟件接口以允許在多個硬件環境上的性能可伸縮性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎IC均可運行。這種軟件定義、硬件加速的平臺架構利用內部開發的圖形內存引擎架構來提供靈活的數據分類和分析功能。我們相信，該技術將創造新的機遇，無需系統設計師進行更少的前期架構更改，並使用我們的加速器引擎IC提供可擴展的性能路線圖。儘管我們的新IC產品開發努力有限，但我們相信，我們目前的硬件和軟件/固件產品組合為我們未來的增長和盈利做好了準備。

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為280萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為260萬美元和1140萬美元，截至2020年9月30日的累計赤字約為2.416億美元。這些和上一年的虧損導致了近十年來顯著的負現金流，迫使我們在此期間籌集了大量額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司多次發行普通股以及資產出售交易和一次發行可轉換票據來為我們的業務提供資金。

我們可能會繼續遭受運營虧損，需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不需要不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。

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新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，超出我們的控制，也無法預測。

2020年3月，我們的總部所在的加利福尼亞州聖克拉拉縣發佈了一項“就地避難令”(the order-in-place)，最初有效期至2020年4月7日，現在已被延長。自2020年3月以來，我們一直在遵守訂單，並將聖何塞總部設施(我們唯一的設施)的業務活動降至最低。我們為員工和承包商實施了遠程辦公政策，以減少工廠的現場活動。這一訂單影響了我們在3月下半月生產和發運IC產品的能力，因為我們在舊金山灣區的某些供應商根據訂單關閉了。4月份，我們恢復了IC產品的發貨，因為我們和我們的供應商正在支持聯邦政府定義的關鍵基礎設施組件的發貨；但是，我們的員工通常受到限制，不能按照訂單訪問我們的客户和供應商站點，並且我們無法進行某些產品測試和開發活動。

考慮到與新冠肺炎相關的不斷變化的不確定性，我們仍然努力繼續識別和管理我們業務面臨的風險。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響是不確定和難以預測的，我們正在密切關注影響，特別是對客户項目和我們的供應鏈的影響。我們預計，新冠肺炎疫情的影響將對我們2020年剩餘時間的收入產生負面影響，儘管我們無法量化這些影響。此外，我們用於製造IC產品的某些組件的交貨期更長，而且還會繼續延長。雖然我們相信我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平，但我們認識到不可預測的事件可能會在未來幾個月造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎的持續傳播也導致了全球資本市場的混亂和波動。在截至2020年9月30日的9個月內，我們能夠籌集額外資本並獲得Paycheck Protection Program下的一筆貸款(見下文流動性部分以及本10-Q表格第I部分I項簡明綜合財務報表附註8和9中的討論)，然而，如果我們需要籌集額外資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，而且額外資本可能只能在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下提供給我們。

有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”。本季度報告的10-Q表格。

收入來源

產品。產品收入一般在向客户發貨時確認。在裝運時，可能會為未來的退貨和其他與銷售條款一致的收入計入估計折扣。

皇室成員和其他人。我們的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定版税。我們估計被許可人在使用許可技術期間的專利權使用費收入。在接下來的一段時間內收到付款。

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關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，報告的結果也可能在不同的假設或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估計在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的“合併財務報表附註”的附註1中披露。截至2020年9月30日，我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。

運營結果

淨收入

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月產品收入增加，主要是因為我們的帶寬引擎2產品的銷售額增加，但部分被我們線速產品銷售額的下降所抵消。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月產品收入下降，主要原因是我們的帶寬引擎和線速產品的銷售額下降。

特許權使用費和其他包括許可、特許權使用費和從許可協議產生的相關收入。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月的特許權使用費和其他收入有所增加，這主要是由於截至2020年6月30日的季度確認的新客户許可收入，但特許權使用費收入的小幅下降部分抵消了這一增長。

淨收入成本和毛利