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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克·科恩)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間九月三十日，2020

或

☐

根據1934年《證券交易法》第113或15(D)節提交的過渡報告，內容是從現在到現在為止的過渡期，即從現在開始到現在為止，從現在到現在，從現在到現在的過渡期內的過渡報告。(注：根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，過渡報告是指從現在開始到現在為止的過渡期內的過渡報告)。

委員會文件編號：001-38531

 

償還控股公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 

 

特拉華州

98-1496050

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

渡船道西3號,

200套房

亞特蘭大, 鎵

30305

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(404) 504-7472

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易

符號

 

每間交易所的註冊名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

 

RPAY

 

這個納斯達克股票市場有限責任公司

 

 

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒沒有。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒沒有。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型數據庫加速文件管理器

 

☐

  

加速的文件管理器

 

☒

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐

  

規模較小的新聞報道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☒

截至2020年11月5日，有73,438,353註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，流通股(包括2270,105股有投票權的未歸屬限制性股票)和100註冊人的V類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。截至2020年11月5日，這些V類普通股的流通股持有者還持有註冊人子公司的8361,477股，這些單位可以一對一的方式交換為註冊人的A類普通股。

 


 

償還控股公司

Form 10-Q季度報告

截至2020年9月30日的季度

 

目錄

 

 

 

 

 

頁

 

 

 

 

第一部分：金融信息

 

 

 

 

第(1)項。

合併財務報表

1

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

32

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

46

 

 

 

第四項。

管制和程序

47

 

 

 

 

第二部分--其他信息

 

 

 

 

第(1)項。

法律程序

47

 

 

 

項目71A。

危險因素

47

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

49

 

 

 

第三項。

高級證券違約

49

 

 

 

第四項。

礦場安全資料披露

49

 

 

 

第五項。

其他資料

49

 

 

 

項目6.

陳列品

49

 

 

 

 

簽名

51

 

 


 

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對新冠肺炎疫情的預期影響、我們最近收購的預期收益、我們的財務業績、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。一般情況下，你可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”等詞語以及類似的表達或這些詞語或類似詞語的否定形式，以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞，來識別這些陳述。“很可能”和“可能”這些陳述可以在第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他地方找到，它們會受到某些風險和不確定因素的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定性包括, 但不限於：暴露在影響消費貸款市場以及消費者和商業支出的經濟條件和政治風險中；持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響以及為控制或減輕其傳播而採取的行動(影響高度不確定，目前無法合理地估計或預測)；我們最近收購的好處的延遲或未能整合和實現，以及與我們在經驗有限的市場中運營相關的任何困難；我們競爭的支付處理市場的變化，包括其競爭格局、技術發展或監管變化；這些風險和不確定性因素包括但不限於以下風險：與我們在支付生態系統中的關係有關的風險；我們可能無法執行我們的增長戰略，包括識別和執行收購交易的風險；與數據安全相關的風險；我們適用的會計政策的變化；我們可能無法發展和維持有效的內部控制；以及在提交給我們的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本10-Q表格第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

 

 

 

部分 I

財務信息

 

項目1.合併財務報表

 

 

 

償還控股公司

合併資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日(未經審計)

 

 

 

2019年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

182,290,497

 

 

 

$

24,617,996

 

應收帳款

 

15,789,747

 

 

 

 

14,068,477

 

關聯方應收賬款

 

-

 

 

 

 

563,084

 

預付費用和其他

 

5,350,733

 

 

 

 

4,632,965

 

流動資產總額

 

203,430,977

 

 

 

 

43,882,522

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備、淨值

 

1,708,731

 

 

 

 

1,610,652

 

限制性現金

 

10,388,388

 

 

 

 

13,283,121

 

客户關係，攤銷淨額

 

249,611,097

 

 

 

 

247,589,240

 

軟件，攤銷淨額

 

62,067,336

 

 

 

 

61,219,143

 

其他無形資產，扣除攤銷後的淨額

 

23,676,584

 

 

 

 

24,241,505

 

商譽

 

415,510,625

 

 

 

 

389,660,519

 

遞延税項資產

 

128,294,164

 

 

 

 

-

 

其他資產

 

-

 

 

 

 

555,449

 

非流動資產總額

 

891,256,925

 

 

 

 

738,159,629

 

總資產

$

1,094,687,902

 

 

 

$

782,042,151

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

$

11,892,529

 

 

 

$

9,586,001

 

關聯方應付

 

14,896,246

 

 

 

 

14,571,266

 

應計費用

 

12,677,908

 

 

 

 

15,965,683

 

長期債務的當期到期日

 

6,760,650

 

 

 

 

5,500,000

 

當期應收税金協議

 

10,105,356

 

 

 

 

6,336,487

 

流動負債總額

 

56,332,689

 

 

 

 

51,959,437

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務，扣除當前期限後的淨額

 

251,307,205

 

 

 

 

197,942,705

 

信用額度

 

-

 

 

 

 

10,000,000

 

應收税金協議，扣除當期部分

 

212,794,971

 

 

 

 

60,839,739

 

遞延税項負債

 

-

 

 

 

 

768,335

 

其他負債

 

10,635,013

 

 

 

 

16,864

 

非流動負債總額

 

474,737,189

 

 

 

 

269,567,643

 

總負債

$

531,069,878

 

 

 

$

321,527,080

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾額和或有事項(附註12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股，$0.0001票面價值；2,000,000,000授權股份及71,087,989截至2020年9月30日發行並未償還

 

7,109

 

 

 

 

3,753

 

V類普通股，面值0.0001美元；1,000授權股份及100截至2020年9月30日發行和發行的股票

 

-

 

 

 

 

-

 

額外實收資本

 

609,914,694

 

 

 

 

307,914,346

 

累計其他綜合(虧損)收入

 

(9,265,548

)

 

 

 

313,397

 

累積赤字

 

(79,441,366

)

 

 

 

(53,878,460

)

股東權益總額

$

521,214,889

 

 

 

$

254,353,036

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益應佔權益

 

42,403,135

 

 

 

 

206,162,035

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債、股東權益和成員權益

$

1,094,687,902

 

 

 

$

782,042,151

 

 

請參閲合併財務報表附註。

2

 

償還控股公司

合併運營報表

(未經審計)

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

從…

2019年7月1日

至2019年7月10日

 

 

從…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

(繼任者)

 

 

 

(前身)

 

營業收入

$

37,634,537

 

 

$

113,597,599

 

 

$

23,926,474

 

 

 

 

2,333,837

 

 

 

47,042,917

 

營業費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服務成本

 

10,492,011

 

 

 

29,989,935

 

 

 

6,367,624

 

 

 

 

467,874

 

 

 

10,216,079

 

銷售、一般和行政

 

28,580,764

 

 

 

65,765,167

 

 

 

21,002,624

 

 

 

 

34,069,143

 

 

 

51,201,322

 

折舊攤銷

 

15,421,129

 

 

 

44,031,111

 

 

 

10,702,840

 

 

 

 

333,290

 

 

 

6,222,917

 

或有對價公允價值變動

 

(3,750,000

)

 

 

(3,010,000

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

業務費用共計

 

50,743,904

 

 

 

136,776,213

 

 

 

38,073,088

 

 

 

 

34,870,307

 

 

 

67,640,318

 

營業收入(虧損)

 

(13,109,367

)

 

 

(23,178,614

)

 

 

(14,146,614

)

 

 

 

(32,536,470

)

 

 

(20,597,401

)

其他(費用)收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(3,624,499

)

 

 

(10,846,639

)

 

 

(2,685,998

)

 

 

 

(226,539

)

 

 

(3,145,167

)

應收税款負債公允價值變動

 

(1,475,376

)

 

 

(12,055,797

)

 

 

(450,922

)

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他收入

 

25,379

 

 

 

69,826

 

 

 

(1,315,932

)

 

 

 

-

 

 

 

38

 

其他(費用)收入合計

 

(5,074,496

)

 

 

(22,832,610

)

 

 

(4,452,852

)

 

 

 

(226,539

)

 

 

(3,145,129

)

所得税費用前收入(虧損)

 

(18,183,863

)

 

 

(46,011,224

)

 

 

(18,599,466

)

 

 

 

(32,763,009

)

 

 

(23,742,530

)

所得税優惠

 

3,382,859

 

 

 

8,395,077

 

 

 

2,719,402

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收入

$

(14,801,004

)

 

$

(37,616,147

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

減去：可歸因於以下因素的淨(虧損)收入

--非控股權益

 

(5,297,782

)

 

 

(12,053,241

)

 

 

(7,399,303

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司應佔淨(虧損)收入

$

(9,503,222

)

 

$

(25,562,906

)

 

$

(8,480,761

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類股每股虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

$

(0.16

)

 

$

(0.56

)

 

$

(0.25

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

57,913,089

 

 

 

45,806,225

 

 

 

34,326,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參閲合併財務報表附註。

 


3

 

償還控股公司

綜合全面收益表

(未經審計)

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

從…

2019年7月1日

至2019年7月10日

 

 

從…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(繼任者)

 

 

 

(前身)

 

淨(虧損)收入

 

$

(14,801,004

)

 

$

(37,616,147

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

税前其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定現金流量套期保值的公允價值變動

 

 

560,800

 

 

 

(10,687,184

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

税前其他綜合收益(虧損)合計

 

 

560,800

 

 

 

(10,687,184

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與其他綜合所得項目有關的所得税：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指定現金流量套期保值公允價值變動的税收優惠

 

 

47,122

 

 

 

1,598,492

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與其他綜合所得相關項目的所得税優惠總額

 

 

47,122

 

 

 

1,598,492

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額

 

 

607,922

 

 

 

(9,088,692

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

全面損失總額

 

$

(14,193,082

)

 

$

(46,704,839

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損

 

 

(4,534,744

)

 

 

(15,879,944

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

公司應佔綜合虧損

 

$

(9,658,338

)

 

$

(30,824,895

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(32,763,009

)

 

$

(23,742,530

)

 

 

請參閲合併財務報表附註。

 

 

 

4

 

償還控股公司

合併權益變動表

(未經審計)

 

 

 

總股本

 

 

 

(前身)

 

2018年12月31日的餘額

 

$

109,078,357

 

淨收入

 

 

9,020,479

 

會員的供款

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

250,783

 

分發給會員

 

 

(6,904,991

)

2019年6月30日的餘額

 

$

111,444,628

 

淨損失

 

 

(32,763,009

)

會員的供款

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

658,195

 

分發給會員

 

 

-

 

2019年7月10日的餘額

 

$

79,339,814

 

 

請參閲合併財務報表附註。

5

 

 

 

 

A類常見

股票

 

 

V類常見

股票

 

 

附加

實繳

 

 

累積

 

 

累計其他綜合

 

 

總計

股東的

 

 

非控制性

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

(虧損)收入

 

 

權益

 

 

利益

 

2019年7月11日的餘額

 

 

33,430,259

 

 

$

3,343

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

290,592,210

 

 

$

(37,657,028

)

 

$

-

 

 

$

252,938,525

 

 

$

221,443,561

 

方正股份發行

 

 

1,482,500

 

 

 

148

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(148

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發佈根據2019年計劃授予的股票獎勵

 

 

575,301

 

 

 

58

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(58

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

9,750,822

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,750,822

 

 

 

-

 

鷹牌母公司的税收分配

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(185,957

)

淨損失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,480,761

)

 

 

-

 

 

 

(8,480,761

)

 

 

(7,399,303

)

2019年9月30日餘額(後續)

 

 

35,488,060

 

 

$

3,549

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

300,342,826

 

 

$

(46,137,789

)

 

$

-

 

 

$

254,208,586

 

 

$

213,858,301

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類常見

股票

 

 

V類常見

股票

 

 

附加

實繳

 

 

累積

 

 

累計其他綜合

 

 

總計

股東的

 

 

非控制性

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

(虧損)收入

 

 

權益

 

 

利益

 

2019年12月31日餘額(後續)

 

 

37,530,568

 

 

$

3,753

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

307,914,346

 

 

$

(53,878,460

)

 

$

313,397

 

 

$

254,353,036

 

 

$

206,162,035

 

發行新股

 

 

9,200,000

 

 

 

920

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

173,991,388

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

173,992,308

 

 

 

-

 

合併後償還單位的贖回

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(63,321,690

)

 

 

-

 

 

 

(700,895

)

 

 

(64,022,585

)

 

 

(34,777,415

)

以股票為基礎的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

8,998,180

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,998,180

 

 

 

-

 

授權行使

 

 

5,287,762

 

 

 

529

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

55,326,986

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,327,515

 

 

 

-

 

上限規則DTA的估值免税額

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(8,300,787

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,300,787

)

 

 

-

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(16,059,684

)

 

 

-

 

 

 

(16,059,684

)

 

 

(6,755,458

)

累計其他綜合(虧損)收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,494,742

)

 

 

(6,494,742

)

 

 

(4,784,620

)

2020年6月30日的餘額(後續)

 

 

52,018,330

 

 

$

5,202

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

474,608,423

 

 

$

(69,938,144

)

 

$

(6,882,240

)

 

$

397,793,241

 

 

$

159,844,542

 

發行新股

 

 

14,364,816

 

 

 

1,436

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

336,373,074

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

336,374,510

 

 

 

-

 

合併後償還單位的交換

 

 

1,579,330

 

 

 

158

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

13,796,879

 

 

 

-

 

 

 

(340,358

)

 

 

13,456,679

 

 

 

(13,456,679

)

合併後償還單位的贖回

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(236,701,453

)

 

 

-

 

 

 

(2,458,401

)

 

 

(239,159,854

)

 

 

(97,335,959

)

發佈根據股權計劃授予的股票獎勵

 

 

387,022

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(39

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

回購庫存股

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

5,768,220

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,768,220

 

 

 

-

 

授權行使

 

 

2,738,491

 

 

 

274

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

31,471,057

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

31,471,331

 

 

 

-

 

鷹牌母公司的税收分配

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,496,336

)

上限規則DTA的估值免税額

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(14,700,093

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,700,093

)

 

 

-

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,503,222

)

 

 

-

 

 

 

(9,503,222

)

 

 

(5,297,782

)

累計其他綜合收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

415,451

 

 

 

415,451

 

 

 

145,349

 

2020年9月30日的餘額(後續)

 

 

71,087,989

 

 

$

7,109

 

 

 

100

 

 

$

-

 

 

$

609,914,694

 

 

$

(79,441,366

)

 

$

(9,265,548

)

 

$

521,214,889

 

 

$

42,403,135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參閲合併財務報表附註。

6

 

償還控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

從…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(繼任者)

 

 

 

(前身)

 

經營活動現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(37,616,147

)

 

$

(15,880,064

)

 

 

$

(23,742,530

)

將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

44,031,111

 

 

 

10,702,840

 

 

 

 

6,222,917

 

基於股票的薪酬

 

 

14,766,400

 

 

 

9,750,822

 

 

 

 

908,978

 

債務發行成本攤銷

 

 

1,054,809

 

 

 

223,761

 

 

 

 

215,658

 

應收税金協議負債的公允價值變動

 

 

12,055,798

 

 

 

450,922

 

 

 

 

-

 

其他資產和負債的公允價值變動

 

 

(3,041,378

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

遞延税費

 

 

(8,395,077

)

 

 

(2,719,402

)

 

 

 

-

 

應收賬款變動

 

 

(179,943

)

 

 

247,912

 

 

 

 

(4,614,620

)

關聯方應收賬款變動

 

 

563,084

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

預付費用和其他費用的變化

 

 

(499,594

)

 

 

(3,089,306

)

 

 

 

(73,533

)

應付帳款變動

 

 

2,055,447

 

 

 

2,914,452

 

 

 

 

1,297,035

 

關聯方應付變動

 

 

(14,545,569

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

應計費用和其他費用的變動

 

 

(4,024,327

)

 

 

2,335,150

 

 

 

 

28,136,310

 

其他負債的變動

 

 

486,414

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

經營活動提供的淨現金

 

 

6,711,028

 

 

 

4,937,087

 

 

 

 

8,350,215

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(811,626

)

 

 

(265,720

)

 

 

 

(203,026

)

購買軟件

 

 

(10,853,882

)

 

 

(1,682,965

)

 

 

 

(3,842,744

)

收購鷹牌母公司，扣除收購的現金和限制性現金

 

 

-

 

 

 

(242,599,551

)

 

 

 

-

 

收購TriSource，扣除收購的現金和限制性現金

 

 

-

 

 

 

(58,958,915

)

 

 

 

-

 

收購Ventanex，扣除收購的現金和限制性現金

 

 

(35,460,153

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

收購APS付款，扣除所獲得的現金和限制性現金

 

 

(465,454

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

收購cPayPlus，扣除收購的現金和限制性現金

 

 

(7,584,628

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

投資活動所用現金淨額

 

 

(55,175,743

)

 

 

(303,507,151

)

 

 

 

(4,045,770

)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信貸額度的變化

 

 

(10,000,000

)

 

 

(3,500,000

)

 

 

 

-

 

發行長期債券

 

 

60,425,983

 

 

 

210,000,000

 

 

 

 

-

 

支付長期債務

 

 

(4,993,825

)

 

 

(89,800,000

)

 

 

 

(2,450,000

)

公開發行A類普通股

 

 

510,366,818

 

 

 

135,000,000

 

 

 

 

-

 

回購未償還認股權證

 

 

-

 

 

 

(38,700,000

)

 

 

 

-

 

庫藏股回購

 

 

(701,374

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

認股權證的行使

 

 

86,798,846

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

雷橋A類普通股轉換為A類普通股

 

 

-

 

 

 

148,870,571

 

 

 

 

-

 

合併後償還單位的贖回

 

 

(435,295,813

)

 

 

-

 

 

 

 

-

 

分發給會員

 

 

(1,496,336

)

 

 

(185,957

)

 

 

 

(6,904,991

)

支付貸款費用

 

 

(1,861,816

)

 

 

(6,065,465

)

 

 

 

-

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

203,242,483

 

 

 

355,619,149

 

 

 

 

(9,354,991

)

增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金

 

 

154,777,768

 

 

 

57,049,085

 

 

 

 

(5,050,546

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

$

37,901,117

 

 

$

-

 

 

 

$

37,901,117

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

192,678,885

 

 

$

57,049,085

 

 

 

$

32,850,571

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

9,023,058

 

 

$

1,907,283

 

 

 

$

2,929,509

 

非現金補充明細表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購鷹牌母公司換取A類普通股

 

$

-

 

 

$

220,056,226

 

 

 

 

 

 

收購鷹牌母公司，以換取應收税款協議項下的應付款項

 

$

-

 

 

$

65,886,701

 

 

 

 

 

 

收購鷹牌母公司以換取或有對價

 

$

-

 

 

$

12,300,000

 

 

 

 

 

 

收購TriSource以換取或有對價

 

$

1,750,000

 

 

$

2,250,000

 

 

 

 

 

 

收購Ventanex以換取或有對價

 

$

4,800,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購APS以換取或有對價

 

$

6,580,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購cPayPlus以換取或有對價

 

$

6,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

請參閲合併財務報表附註。

 

7

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

1. 組織結構與企業信息

Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州的一家公司。根據該交易，根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(以下簡稱“雷橋”)完成了一項交易(“業務合併”)，(A)註冊為特拉華州的一家公司，並將其名稱改為“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷橋的一家全資子公司與特拉華州的鷹母控股有限責任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合併，以及(B)完成雷橋的一家全資子公司與特拉華州的鷹母控股有限責任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合併。

在整個章節中，除非另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“償還”和“公司”及類似的提法指(1)在業務合併之前，指鷹牌母公司及其合併子公司；(2)在業務合併之後，指償還控股公司及其合併子公司。在本部分中，除非另有説明或上下文另有要求，否則“雷橋”指的是雷橋收購。在企業合併完成之前。

該公司總部設在佐治亞州亞特蘭大。該公司的傳統業務由現任高管約翰·莫里斯(John Morris)和謝勒·阿利亞斯(Shaler Alias)於2006年創立，名稱為併購風險投資公司(M&A Ventures，LLC)，這是一家佐治亞州的有限責任公司，業務名稱為REPay：Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立於2016年，與由Corsair Capital LLC(“Corsair”)贊助或關聯的若干投資基金收購Repay LLC及其附屬公司的後續實體的多數股權有關。

2020年6月2日，該公司完成了一項承銷發行9,200,000根據日期為2020年5月28日的承銷協議(“6月承銷協議”)的條款，發行其A類普通股(“6月續發”)，摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)作為其中提到的幾家承銷商的代表. 1,200,000該等A類普通股的股份在發售時出售，與承銷商根據包銷協議全面行使購買額外股份的選擇權有關。該公司發行的A類普通股向公眾出售的價格為1美元。20.00每股($)19.00扣除承保折扣和佣金後每股淨額)。

關於6月的後續發售，本公司與由Corsair控制的實體CC Payment Holdings，L.L.C.於2020年5月28日訂立了一項單位購買協議(“6月單位購買協議”)，據此，本公司收購了該公司。5,200,000代表鷹牌母公司有限責任公司權益的單位(“合併後償還單位”)，收購價為$19.00按合併後償還單位計算，相當於承銷商向本公司支付的A類普通股每股收購價，該價格與6月份的後續發行相關的A類普通股股票的收購價相同。

在……上面2020年7月23日，本公司收購了cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)的全部股權。$8.0百萬現金。除了800萬美元的現金對價外，CPayPlus：出售股權的持有者可能有權獲得總計$8.0百萬2021年第三季度的現金分紅，取決於某些增長目標的實現。

於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司權證持有人行使認股權證以換取2.7百萬股A類普通股。公司收到了$31.5在認股權證行使後，將支付100萬美元。 2020年7月27日，公司完成了購買公司A類普通股的所有已發行認股權證的贖回。這些認股權證的行使導致發行了2.7百萬股A類普通股和給公司的收益$31.5百萬

 

2020年9月14日，公司完成包銷發行13,000,000根據摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)於2020年9月9日簽署的承銷協議(“9月承銷協議”)的條款，其A類普通股的股票(“9月份的後續發行”，以及6月份的後續發行，稱為“後續發行”)。根據九月份的承銷協議，本公司授予承銷商為期30天的認購權，最多可購買1,364,816類增發股份 一種完全用於超額配售的普通股。2020年9月22日，承銷商行使了購買選擇權1,364,816公司A類普通股。A類普通股股份

8

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

由本公司發行，向公眾出售的價格為$24.00每股($)23.425扣除承保折扣和佣金後每股淨額)。

 

關於九月份的後續發售，本公司與由Corsair控制的實體CC Payment Holdings，L.L.C.於2020年9月9日訂立了一項單位購買協議(“九月份單位購買協議”)，並連同六月的單位購買協議(“單位購買協議”)，據此本公司收購了CC Payment Holdings，L.L.C.(CC Payment Holdings，L.L.C.)。14,364,816合併後償還單位，收購價為$23.425每股A類普通股的收購價，相當於承銷商向本公司支付的A類普通股股票的每股收購價，該價格與9月份的後續發行有關。

 

2.重要會計政策的列報依據和彙總

 

未經審計的中期財務報表

 

該等未經審核的綜合中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註以及鷹母截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀，該等財務報表及附註已載入本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格(經修訂)。

 

隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並按適用於中期財務信息的SEC法規S-X表格10-Q和規則10-01的説明編制。因此，中期合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，儘管該公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。

 

中期綜合財務報表未經審計，但本公司認為，這些調整包括對截至所列期間和所列期間的財務狀況、運營和現金流量的公允報表所需的所有調整。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本財年的預期結果。

 

鞏固原則

 

合併財務報表包括Repay Holdings Corporation、持有多數股權的Hawk Parent Holdings LLC及其全資子公司的賬户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC(“PaidSuite”)，Marlin Acquirer，LLC(“Paymax”)所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

 

財務報表列報基礎

 

隨附的本公司中期綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。公司採用權責發生制會計，收入通常在提供服務之日確認，費用在提供服務或收到貨物之日確認。

預算的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內財務報表和報告的合併經營報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大不相同。

 

9

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

新興成長型公司

 

根據經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act修訂的1933年證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，推遲採用新發布的或修訂的會計準則，直到這些準則頒佈之時為止。該公司可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，將採用新的或修訂後的會計準則的時間推遲到這些準則發佈的時候以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。該公司預計，它將於2020年12月31日停止成為一家新興成長型公司。因此，該公司將不再有資格推遲採納適用於上市公司的這種新的或修訂的會計聲明。

最近採用的會計公告

 

公允價值計量

 

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈會計準則更新(“ASU”)2018-13, 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，其修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-13年度後，實體將不再需要披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因；不同級別之間轉移的時間政策；第三級公允價值計量的估值過程。

 

ASU 2018-13在本公司2019年12月15日之後的年度期間內有效。關於未實現損益變動的修正案應前瞻性地僅適用於最初通過的財政年度中提出的最近期間。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。在採用ASU 2018-13年度後，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

 

租約

 

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(副標題842)。這個ASU的目的是通過確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本ASU中的修訂要求承租人在其資產負債表上將租賃產生的權利和義務確認為資產和負債，最初以租賃期內租賃付款的現值計量，包括在可選期間為延長租賃而支付的款項，以及在承租人合理確定行使這些選擇權的情況下購買標的資產的付款。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。

10

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

本ASU對新興成長型公司的生效日期為2020年12月15日之後的財年。和202年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期1.

本公司將於2020年12月31日採用ASU 2016-02及隨後的相關華碩，原因是本公司預期於2020年12月31日停止成為新興成長型公司，這將導致本公司作為承租人的經營租賃在其綜合資產負債表上產生的使用權資產及相關租賃負債增加。在通過時記錄的使用權資產和相關租賃負債的金額將主要基於在通過之日生效的未付未來最低租賃付款的現值。截至2020年9月30日，尚未合理估計使用權資產及相關租賃負債的量化影響。公司的執行工作正在進行中，包括審查經營租賃和相關租賃會計政策。在實施這項工作的同時，公司正在評估其控制環境的潛在變化。

 

信用損失

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這極大地改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時。這些變化(經修訂)對公共企業實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。

公司計劃在2020年12月31日採用ASU 2016-13，因為公司預計它將於2020年12月31日停止成為一家新興成長型公司。該公司目前正在評估採用這一ASU的影響，預計這一ASU不會對其合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

所得税會計

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件。所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU第2019-12號”)。ASU第2019-12號簡化了所得税的核算，取消了某些例外情況。所得税(話題740)，並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，並在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，但允許及早採用。ASU第2019-12號中的大多數修正案要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修正案必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司目前正在評估ASU第2019-12號文件對其合併財務報表的影響。

重新分類

合併財務報表中的某些金額已從原來的列報方式重新分類，以符合本年度的列報方式。如前所述，這些重新分類對合並財務報表沒有實質性影響。

 

3.收入

該公司的大部分收入來自按交易量計算的支付處理費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，包括與公司提供的處理和服務有關的費用。公司在與客户的合同中的履約義務是承諾隨時準備為未知或未指明數量的交易提供支付處理服務(“處理服務”)，收到的對價取決於客户使用相關處理服務的情況(例如，提交和處理的交易數量)。因此，交易總價是可變的。這些服務是現成的義務，因為時間和

11

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

無法確定要處理的交易量。根據隨時待命的義務，公司的履約義務在整個合同期限內都會隨着時間的推移而不是在某個時間點履行。由於隨時待命執行處理服務的服務每天基本相同，並且轉移到客户的模式也相同，因此本公司確定其隨時待命履行義務包括一系列不同的服務天數。折扣費和其他固定的每筆交易費用每天都是根據商家交易處理時的交易量或交易計數，使用經過時間的輸出法確認的。

本公司以本金身份記錄的收入按毛數報告，相當於本公司為換取轉讓的貨物或服務而預期獲得的全部對價。本公司以代理人身份記錄的收入按淨額報告，不包括在交易中向委託人提供的任何對價。

交換費和網絡費

在與客户簽訂的合同中，公司向第三方髮卡機構和支付網絡分別收取與提供支付授權和路由服務有關的互換和網絡直通費用。公司已經確定，它是這些支付授權和路線服務的代理，因此，公司將髮卡銀行和支付網絡視為這些履行義務的委託人。因此，分配給支付授權履行義務的收入是分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內分別支付給髮卡銀行和卡網絡的交換費和卡網絡費用後的淨額。

間接關係

由於過去的收購，本公司與獨立銷售組織(每個組織都是“ISO”)保持着傳統關係，因此本公司充當ISO的商家收購方。國際標準化組織與保薦行和交易處理商保持直接關係，而不是與公司保持直接關係。因此，根據國際標準化組織主要負責向商家提供交易處理服務這一事實，該公司確認這些關係的收入不包括匯給國際標準化組織的剩餘金額。該公司並不專注於這種銷售模式，隨着時間的推移，這種關係在業務中所佔的比例將越來越小。

 

拆分收入

 

下表按直接和間接關係對所示期間的收入進行了分類：

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

從…

2019年7月1日

至2019年7月10日

 

 

從…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(繼任者)

 

 

 

(前身)

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接關係

 

$

37,088,404

 

 

$

111,677,862

 

 

$

23,432,825

 

 

 

$

2,274,747

 

 

$

45,693,961

 

間接關係

 

 

546,133

 

 

 

1,919,737

 

 

 

493,649

 

 

 

 

59,090

 

 

 

1,348,956

 

總收入

 

$

37,634,537

 

 

$

113,597,599

 

 

$

23,926,474

 

 

 

$

2,333,837

 

 

$

47,042,917

 

 

合同費用

如果獲得合同的遞增成本是獲得合同的遞增成本，以及這些成本是否可以從客户那裏收回，則將獲得合同的遞增成本確認為資產。如果這兩個標準都不滿足，成本將作為已發生的費用計入費用。如果資本化佣金成本資產的攤銷期限不到一年，公司可以根據ASC 340-40-25-4的規定選擇一種切實可行的權宜之計，在產生佣金時扣除佣金。

12

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

該公司目前通過向外部推薦合作伙伴付款來獲得合同的成本。任何大寫字母能佣金成本資產會攤銷期限為一年或一年以下，因此本公司利用實際的權宜之計，在發生佣金時支出佣金。

4.每股收益

於截至二零一零年九月三十日止三個月及九個月期間，以及二零一九年七月十一日至二零一九年九月三十日期間，每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，因為計入假設交換鷹牌母公司所有有限責任公司權益(“合併後償還單位”)、未歸屬限制性股份獎勵及所有認股權證將是反攤薄的。

下表彙總了公司應佔淨虧損以及加權平均基本和基本及稀釋後流通股：

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

所得税費用前虧損

 

$

(18,183,863

)

 

$

(46,011,224

)

 

$

(18,599,466

)

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

(5,297,782

)

 

 

(12,053,241

)

 

 

(7,399,303

)

所得税優惠

 

 

3,382,859

 

 

 

8,395,077

 

 

 

2,719,402

 

公司應佔淨虧損

 

$

(9,503,222

)

 

$

(25,562,906

)

 

$

(8,480,761

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋

 

 

57,913,089

 

 

 

45,806,225

 

 

 

34,326,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行A類普通股每股虧損--基本和攤薄

 

$

(0.16

)

 

$

(0.56

)

 

$

(0.25

)

 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間，以下普通股等值股票不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們被計入將是反稀釋的：

 

合併後可交換為A類普通股的償還單位

 

 

8,361,477

 

 

 

8,361,477

 

 

 

22,045,296

 

可交換為A類普通股的合併後盈利償還單位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,500,000

 

A類普通股可行使的稀釋認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,160,053

 

A類普通股非既得性限制性股票獎勵

 

 

2,445,535

 

 

 

2,445,535

 

 

 

2,031,861

 

不計入每股收益(虧損)的股票等價物

 

 

10,807,012

 

 

 

10,807,012

 

 

 

32,737,210

 

 

公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此也不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。

5.業務合併

鷹牌母公司控股有限責任公司

雷橋與鷹母訂立於2019年1月21日生效的合併協議，並於2019年7月11日宣佈完成合並協議擬進行的交易。根據合併協議所載條款，並受合併協議所載條件規限，於交易完成時(“完成”)，(A)雷橋完成歸化成為特拉華州的一家公司，及(B)雷橋的全資附屬公司與鷹母合併並併入鷹母，鷹母繼續作為尚存實體併成為本公司的附屬公司(雷橋收取鷹母作為尚存實體的會員權益，併成為尚存實體的管理成員)。在企業合併生效時，

13

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

雷橋公司更名為“Repay Holdings Corporation”，鷹牌母公司的所有未償還證券均轉換為收取合併協議規定的對價的權利。

鷹母公司各成員以其有限責任權益(I)一股本公司第V類普通股及(Ii)按比例分得(A)鷹母作為尚存實體的無投票權有限責任單位，稱為合併後償還單位，(B)若干現金代價，及(C)在完成合並協議下作為盈利發行的若干額外合併後償還單位的或然權利(“盈利單位”)作為交換而收取(A)鷹母作為尚存實體的無投票權有限責任單位，(B)若干現金代價，及(C)於交易完成後根據合併協議作為盈利發行的若干額外合併後償還單位的或有權利(“賺取單位”)。公司A類普通股的股票將為持有者提供與公司作為普通股持有者有關的投票權和經濟權利。公司每股V類普通股賦予持有人作為公司股東的投票權，投票數等於股東持有的合併後償還單位數，但不賦予股東任何經濟權利。根據交換協議的條款，每個合併後償還單位的持有人有權用該單位交換一股本公司A類普通股。

收市時向出售鷹牌母公司成員支付的現金代價金額如下：(I)雷橋的現金及現金等價物總額(包括贖回公眾股東後信託賬户內的資金，以及任何債務或股權融資的收益)，，(I)雷橋的總現金和現金等價物(包括贖回其公眾股東後信託賬户中的資金以及任何債務或股權融資的收益)，--(Ii)雷橋未支付的費用和債務的數額；加*(Iii)鷹牌母公司於緊接業務合併生效時間前的現金及現金等價物(不包括限制性現金)，減去(Iv)鷹牌母公司截至交易結束時未支付的交易費用。減(V)截至收盤時，鷹牌母公司及其子公司的債務和其他類似債務的項目的金額，減(Vi)與業務合併有關的須支付予鷹牌母公司員工的控制權變更及類似款項的金額，減(Vii)相等於#美元的現金儲備金10,000,000, --(8)現金代管#美元150,000, --(Ix)相等於$的款額2,000,000由賣鷹家長成員的代表主持。--(X)與有關手令修訂有關的所需現金支付，--(Xi)須就業務合併而存入鷹母公司資產負債表的款項。

根據TRA，本公司將根據本公司與鷹母控股有限責任公司(不包括本公司)截至2019年7月11日的交換協議，向合併後交換持有人支付100%本公司因交換合併後資產的納税基準而實現的節省税款，償還A類普通股股份的單位，並償還與簽訂TRA相關的償還和税收優惠的某些其他税收屬性。該協議規定，本公司將向合併後交換持有人支付100%的税款，以償還本公司資產因交換合併後資產而增加的税款，並根據本公司與鷹父控股有限責任公司(不包括本公司)的A類單位持有人之間的交換協議，償還A類普通股股份的單位，以及與簽訂TRA相關的某些其他税務性質的償還和税收優惠。

鷹母公司構成了一個企業，有投入、流程和產出。因此，根據ASC 805的規定，業務合併構成對業務的收購，並且由於業務合併的控制權發生變化，因此採用收購方法進行會計處理。根據收購方法，雷橋為結束業務合併而支付的總代價的收購日期公允價值根據其估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

以下總結了支付給鷹母公司銷售成員的購買對價：

 

現金對價

 

$

260,811,062

 

單位考慮事項(1)

 

 

220,452,964

 

或有對價(2)

 

 

12,300,000

 

應收税金協議負債(3)

 

 

65,537,761

 

淨營運資本調整

 

 

(396,737

)

購買總價

 

$

558,705,050

 

 

(1)*公司發佈22,045,297合併後償還單位的股份價值為$10.00截至2019年7月11日的每股收益。

(2)這反映了賺取單位的公允價值，即根據合併協議支付給鷹母公司出售成員的或有代價。該公司在其資產負債表上反映為非控制性權益。單位持有人收到的回報7,500,000以公司股票價格為基礎的收益單位。

14

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

(3)    代表負債，估計公允價值為#美元。65.5作為TRA的結果。如果所有合併後償還單位最終都被交換，根據交換時存在的各種因素，包括但不限於交換時的市場價格，負債將大幅增加。如果本公司選擇提前終止應收税款協議，本公司將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這筆款項可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。

本公司根據截至2019年7月11日成交日的公允價值，將收購價格計入Hawk Parent收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。最終採購價格分配如下：

 

現金和現金等價物

 

$

11,281,078

 

應收帳款

 

 

10,593,867

 

預付費用和其他流動資產

 

 

890,745

 

流動資產總額

 

 

22,765,690

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

1,167,872

 

限制性現金

 

 

6,930,434

 

可識別無形資產

 

 

301,000,000

 

取得的可確認資產總額

 

 

331,863,996

 

應付帳款

 

 

(4,206,413

)

應計費用

 

 

(8,831,363

)

應計員工薪酬

 

 

(6,501,123

)

其他負債

 

 

(16,864

)

償還承擔的債務

 

 

(93,514,583

)

取得的可確認淨資產

 

 

218,793,650

 

商譽

 

 

339,911,400

 

購買總價

 

$

558,705,050

 

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

 

 

公允價值

 

 

使用壽命

可識別無形資產

 

(百萬)

 

 

(以年為單位)

競業禁止協議

 

$

3.0

 

 

2

商品名稱

 

 

20.0

 

 

不定

發達的技術

 

 

65.0

 

 

3

商人關係

 

 

210.0

 

 

10

渠道關係

 

 

3.0

 

 

10

 

 

$

301.0

 

 

 

 

商譽，$339.9指轉讓的總代價超過所收購的相關有形及可識別無形資產淨值的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未被確認的無形資產主要包括鷹母公司強大的市場地位和集合的勞動力。

TriSource Solutions，LLC

於2019年8月13日，本公司收購了TriSource的全部所有權權益。根據證券購買協議的條款，於2019年8月13日，由repay Holdings，LLC與TriSource的直接及間接擁有人之間(“TriSource購買協議”)，以償還方式於成交時支付的總代價約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元60.2百萬現金。除了成交對價外，TriSource購買協議

15

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

包含基於被收購企業未來業績的業績溢價，有結果邊向TriSource的前所有者額外支付至多$5.0百萬《三元源》a收購的資金來自手頭現金和公司現有信貸安排下承諾的借款能力。TriSource購買協議包含公司和TriSource前所有者的慣例陳述、擔保和契約，以及與營運資金和類似項目有關的慣例成交後調整條款。

以下總結了支付給TriSource銷售成員的購買對價：

 

現金對價

 

$

60,235,090

 

或有對價(1)

 

 

2,250,000

 

購買總價

 

$

62,485,090

 

(1) 反映賺取款項的公允價值，即根據TriSource購買協議支付給TriSource銷售成員的或有對價。TriSource的銷售成員有權獲得最高$的或有收益。5.0自2019年7月1日至2020年6月30日止的期間，公司毛利取決於TriSource購買協議中定義的毛利。截至2020年9月30日，TriSource剩餘溢價調整為$4.0百萬美元，結果是1.75截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期綜合經營報表的或有對價公允價值變動所包括的百萬元調整。

該公司根據截至2019年8月13日截止日期的公允價值，將收購價格分配給TriSource公司收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債。最終採購價格分配如下：

 

現金和現金等價物

 

$

383,236

 

應收帳款

 

 

2,290,441

 

預付費用和其他流動資產

 

 

95,763

 

流動資產總額

 

 

2,769,440

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

215,739

 

限制性現金

 

 

509,019

 

可識別無形資產

 

 

30,500,000

 

取得的可確認資產總額

 

 

33,994,198

 

應付帳款

 

 

(1,621,252

)

應計費用

 

 

(756,117

)

取得的可確認淨資產

 

 

31,616,829

 

商譽

 

 

30,868,261

 

購買總價

 

$

62,485,090

 

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

 

 

公允價值

 

 

使用壽命

可識別無形資產

 

(百萬)

 

 

(以年為單位)

競業禁止協議

 

$

0.4

 

 

5

商品名稱

 

 

0.7

 

 

不定

發達的技術

 

 

3.9

 

 

3

商人關係

 

 

25.5

 

 

10

 

 

$

30.5

 

 

 

商譽，$30.9指轉讓的總代價超過所收購的相關有形及可識別無形資產淨值的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除了商譽之外，未被確認的無形資產主要由TriSource強大的市場地位和集合起來的勞動力組成。

16

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

APS付款

2019年10月14日，本公司以#美元收購了APS Payments(“APS”)的幾乎全部資產。30.5百萬現金。除了$30.5百萬現金代價，包括截至2020年6月30日的三個月結算的淨營運資本調整，出售股權的APS可能有權獲得總計$30.0百萬英寸三單獨的現金分紅(“APS分紅”)，取決於某些增長目標的實現情況。Repay與APS之間的資產購買協議(“APS購買協議”)包含Repay與APS前所有人的慣常陳述、擔保及契諾，以及與營運資金及類似項目有關的慣常成交後調整撥備。

以下總結了支付給APS銷售會員的購買對價：

 

現金對價

 

$

30,465,454

 

或有對價(1)

 

 

18,580,549

 

購買總價

 

$

49,046,003

 

 

(1)

反映根據截至2019年10月14日的APS購買協議支付給APS銷售會員的APS溢價的公允價值。 2020年4月6日，公司支付了第一筆APS分期付款$14.3百萬截至2020年9月30日，剩餘的APS溢價調整為$0，扣除第一筆付款，淨額為$5百萬美元和$5.7截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期綜合經營報表的或有對價公允價值變動所包括的百萬元調整。

本公司根據截至2019年10月11日的公允價值，將收購價格計入APS Payments收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。最終採購價格分配如下：

 

現金和現金等價物

 

$

-

 

應收帳款

 

 

1,963,177

 

預付費用和其他流動資產

 

 

67,158

 

流動資產總額

 

 

2,030,335

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

159,553

 

限制性現金

 

 

549,978

 

可識別無形資產

 

 

21,500,000

 

取得的可確認資產總額

 

 

24,239,866

 

應付帳款

 

 

(1,101,706

)

應計費用

 

 

(19,018

)

取得的可確認淨資產

 

 

23,119,142

 

商譽

 

 

25,926,861

 

購買總價

 

$

49,046,003

 

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

 

 

 

公允價值

 

 

使用壽命

可識別無形資產

 

(百萬)

 

 

(以年為單位)

競業禁止協議

 

$

0.5

 

 

5

商品名稱

 

 

0.5

 

 

不定

商人關係

 

 

20.5

 

 

9

 

 

$

21.5

 

 

 

 

17

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

$商譽25.9指轉讓的總代價超過所收購的相關有形及可識別無形資產淨值的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括強大的市場地位和APS支付的集合勞動力。

Ventanex

2020年2月10日，公司收購了CDT Technologies，Ltd.d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的全部所有權權益。 根據Repay Holdings，LLC與CDT Technologies，Ltd.的直接和間接所有者之間的證券購買協議的條款。(“Ventanex購買協議”)，公司於成交時支付的總代價約為$。36百萬現金。除成交對價外，Ventanex收購協議還包含一項基於業績的溢價(“Ventanex溢價支付”)，該溢價基於被收購企業的未來業績，可能導致向Ventanex的前所有者額外支付至多$14百萬收購Ventanex的資金來自手頭的現金和該公司現有信貸安排下承諾的借款能力。Ventanex購買協議包含償還公司和Ventanex前所有者的慣例陳述、擔保和契諾，以及與營運資金和類似項目有關的慣例成交後調整條款。

以下總結了支付給Ventanex銷售成員的初步購買對價：

 

現金對價

 

$

35,939,129

 

或有對價(1)

 

 

4,800,000

 

購買總價

 

$

40,739,129

 

 

(1)

反映Ventanex溢價付款的公允價值，即根據截至2020年2月10日的Ventanex購買協議支付給Ventanex出售成員的或有對價。Ventanex的銷售合作伙伴將有權獲得最高可達$的或有收益。14.0根據Ventanex購買協議的定義，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利為100萬歐元。截至2020年9月30日，Ventanex剩餘溢價調整為$4.3100萬美元，這導致了一筆0.5截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期綜合經營報表的或有對價公允價值變動所包括的百萬元調整。

根據截至2020年2月10日截止日期的公允價值，該公司記錄了Ventanex收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債的初步收購價分配。初步採購價格分配如下：

 

現金和現金等價物

 

$

50,663

 

應收帳款

 

 

1,376,539

 

預付費用和其他流動資產

 

 

180,514

 

流動資產總額

 

 

1,607,716

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

137,833

 

限制性現金

 

 

428,313

 

可識別無形資產

 

 

26,890,000

 

取得的可確認資產總額

 

 

29,063,862

 

應付帳款

 

 

(152,035

)

應計費用

 

 

(373,159

)

取得的可確認淨資產

 

 

28,538,668

 

商譽

 

 

12,200,461

 

購買總價

 

$

40,739,129

 

 

18

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：

 

 

 

公允價值

 

 

使用壽命

可識別無形資產

 

(百萬)

 

 

(以年為單位)

競業禁止協議

 

$

0.1

 

 

5

商品名稱

 

 

0.4

 

 

不定

發達的技術

 

 

4.1

 

 

3

商人關係

 

 

22.3

 

 

10

 

 

$

26.9

 

 

 

 

$商譽12.2指轉讓的總代價超過所收購的相關有形及可識別無形資產淨值的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括Ventanex強大的市場地位和集合的勞動力。

CPayPlus

2020年7月23日，公司收購了cPayPlus的全部所有權權益。根據Repay Holdings，LLC與cPayPlus的直接和間接所有者之間的證券購買協議的條款。(“cPayPlus購買協議”)，公司於成交時支付的總代價約為$。8百萬現金。除成交對價外，cPayPlus購買協議還包含一項基於業績的溢價(“cPayPlus溢價支付”)，該溢價基於所收購企業的未來業績，並可能導致向cPayPlus的前所有者額外支付至多$82021年第三季度為100萬。收購cPayPlus的資金來自手頭的現金。CPayPlus購買協議包含Repay和cPayPlus前所有者的慣例陳述、擔保和契諾，以及與營運資金和類似項目有關的慣例成交後調整條款。

以下是支付給cPayPlus銷售會員的初步購買對價：

 

現金對價

 

$

7,846,959

 

或有對價(1)

 

 

6,500,000

 

購買總價

 

$

14,346,959

 

 

(1)

反映cPayPlus溢價付款的公允價值，即根據截至2020年7月23日的cPayPlus購買協議支付給cPayPlus銷售成員的或有對價。CPayPlus的銷售合作伙伴將有權獲得最高$8.0根據cPayPlus購買協議的定義，2021年第三季度的毛利潤為100萬歐元。

19

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

該公司根據截至2020年7月23日截止日期的公允價值，對cPayPlus收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債進行了初步的收購價分配。初步採購價格分配如下：

 

現金和現金等價物

 

$

262,331

 

應收帳款

 

 

164,789

 

預付費用和其他流動資產

 

 

37,660

 

流動資產總額

 

 

464,780

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

20,976

 

可識別無形資產

 

 

7,720,000

 

取得的可確認資產總額

 

 

8,205,756

 

應付帳款

 

 

(99,046

)

應計費用

 

 

(363,393

)

取得的可確認淨資產

 

 

7,743,317

 

商譽

 

 

6,603,642

 

購買總價

 

$

14,346,959

 

分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：

 

 

 

公允價值

 

 

使用壽命

可識別無形資產

 

(百萬)

 

 

(以年為單位)

競業禁止協議

 

$

0.1

 

 

5

商品名稱

 

 

0.1

 

 

不定

發達的技術

 

 

6.7

 

 

3

商人關係

 

 

0.9

 

 

10

 

 

$

7.7

 

 

 

20

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

$商譽6.6指轉讓的總代價超過所收購的相關有形及可識別無形資產淨值的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括cPayPlus強大的市場地位和集合的勞動力。

該公司產生的交易費用為#美元。1.4百萬美元和$3.5截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別與APS、Ventanex和cPayPlus的收購相關。CPayPlus貢獻了$0.4百萬美元的收入和0.0從2020年7月23日至2020年9月30日，公司未經審計的中期綜合經營報表的淨收入為100萬美元。Ventanex已經貢獻了$3.2百萬美元的收入和0.5截至2020年9月30日的三個月，公司未經審計的中期綜合經營報表的淨收入為100萬美元。Ventanex已經貢獻了$7.6百萬美元的收入和0.5從2020年2月10日到2020年9月30日，公司未經審計的中期綜合經營報表的淨收入為100萬美元。APS貢獻了$3.3百萬美元的收入和0.6截至2020年9月30日的三個月，公司未經審計的中期綜合經營報表淨虧損100萬美元。APS貢獻了$10.4百萬美元的收入和0.3截至2020年9月30日的9個月，公司未經審計的中期綜合經營報表的淨收入為100萬美元。TriSource之前於2019年8月14日收購，貢獻了美元8.3百萬美元的收入和1.7截至2020年9月30日的三個月，公司未經審計的中期綜合經營報表的淨收入為100萬美元。TriSource貢獻了$23.1百萬美元的收入和4.0截至2020年9月30日的9個月，公司未經審計的中期綜合經營報表的淨收入為100萬美元。

備考財務信息(未經審計)

該公司在未經審計的備考基礎上的補充濃縮綜合業績使業務合併以及TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus收購生效，就像交易發生在2019年1月1日一樣。未經審計的預計信息反映了公司普通股發行的調整、與交易相關的債務、收購無形資產的公允價值和相關攤銷的影響，以及公司認為對預計報告合理的其他調整。此外，預計收益不包括與收購相關的成本。

 

 

 

預計截至2020年9月30日的三個月

 

 

預計9個月(截至2020年9月30日)

 

 

預計截至2019年9月30日的三個月

 

 

預計9個月(截至2019年9月30日)

 

營業收入

 

$

37,712,710

 

 

$

116,540,354

 

 

$

36,744,774

 

 

$

107,403,501

 

淨損失

 

 

(14,874,500

)

 

 

(37,361,006

)

 

 

(57,562,188

)

 

 

(71,546,277

)

非控股權益應佔淨虧損

 

 

(3,855,178

)

 

 

(13,377,656

)

 

 

(23,450,835

)

 

 

(29,147,953

)

公司應佔淨虧損

 

 

(11,019,322

)

 

 

(23,983,350

)

 

 

(34,111,353

)

 

 

(42,398,324

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類股虧損-基本和攤薄

 

$

(0.19

)

 

$

(0.70

)

 

$

(0.59

)

 

$

(1.24

)

 

21

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

 

6.公允價值

 

下表按公允價值等級彙總了截至公佈日期，公司資產和負債的賬面價值和估計公允價值，這些資產和負債在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量，或在綜合資產負債表中按公允價值披露(但未列賬)的賬面價值和估計公允價值。在列報的任何期間，公允價值層次結構內的水平之間均未發生調入、調出或調出的情況。有關這些負債的更多信息，請參閲附註5、附註10和附註11。

 

 

2020年9月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

182,290,497

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

182,290,497

 

限制性現金

 

 

10,388,388

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,388,388

 

總資產

 

$

192,678,885

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

192,678,885

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

14,800,000

 

 

$

14,800,000

 

借款

 

 

—

 

 

 

258,067,855

 

 

 

—

 

 

 

258,067,855

 

應收税金協議

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222,900,327

 

 

 

222,900,327

 

利率互換

 

 

—

 

 

 

10,131,735

 

 

 

—

 

 

 

10,131,735

 

總負債

 

$

—

 

 

$

268,199,590

 

 

$

237,700,327

 

 

$

505,899,917

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

24,617,996

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

24,617,996

 

限制性現金

 

 

13,283,121

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,283,121

 

利率互換

 

 

—

 

 

 

555,449

 

 

 

—

 

 

 

555,449

 

總資產

 

$

37,901,117

 

 

$

555,449

 

 

$

—

 

 

$

38,456,566

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

14,250,000

 

 

$

14,250,000

 

借款

 

 

—

 

 

 

213,908,388

 

 

 

—

 

 

 

213,908,388

 

應收税金協議

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,176,226

 

 

 

67,176,226

 

總負債

 

$

—

 

 

$

213,908,388

 

 

$

81,426,226

 

 

$

295,334,614

 

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物按ASC 820分類在公允價值等級的第1級內。公允價值計量(“ASC 820”)，因為價格的主要組成部分是從活躍市場的市場報價中獲得的。由於這些賬户的到期日短，流動性強，公司現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

 

或有對價

 

或有對價涉及公司可能需要支付的與收購相關的潛在付款。或有代價根據與收購業務相關的貼現未來現金流量估計，按公允價值入賬。在某種程度上，這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或看不到的投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，或有對價的公允價值被歸類在公允價值層次的第三級，根據ASC 820。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動根據美國會計準則第805條確認。業務合併(“ASC 805”)。

 

該公司使用貼現率來確定模擬方法中的或有對價的現值，該貼現率基於對信用價差進行調整的無風險利率。一系列6.8%至8.0%和加權平均值7.0對模擬或有對價付款適用%，以確定公允價值。截至測量日期，貼現率的顯著增加或減少可能分別導致更低或更高的餘額。

22

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

下表提供了與以前的業務收購相關的或有對價的前滾。有關更多詳細信息，請參閲注5。

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

從…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(繼任者)

 

 

(前身)

 

期初餘額

 

$

14,250,000

 

 

$

-

 

 

$

1,816,988

 

購貨

 

 

11,300,000

 

 

 

14,550,000

 

 

—

 

付款

 

 

(14,320,549

)

 

 

—

 

 

 

(1,816,988

)

增值費用

 

—

 

 

—

 

 

—

 

估值調整

 

 

3,570,549

 

 

—

 

 

—

 

期末餘額

 

$

14,800,000

 

 

$

14,550,000

 

 

$

—

 

 

定期貸款

 

本公司定期貸款的賬面價值是扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨值。本公司定期貸款的公允價值是根據可觀察到的市場因素(如可比基準公司的信用利差變化和我們特有的信用因素)採用貼現現金流模型確定的。公司定期貸款的公允價值被歸類在公允價值等級的第二級，因為貼現現金流模型的投入通常是可觀察到的，不包含很高的主觀性。

 

應收税金協議

 

於業務合併完成後，本公司與合併後償還單位持有人訂立應收税款協議(“TRA”)。作為TRA的結果，該公司在其合併財務報表中建立了一項負債。TRA按公允價值記錄，其依據是對與估計支付給合併後償還單位持有人的估計款項相關的貼現未來現金流的估計。這些投入在市場上是看不到的，因此，TRA被歸類在公允價值層次的第三級，根據ASC 820。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動根據美國會計準則第805條確認。

 

根據TRA，該公司使用貼現率來確定現值，其基礎是無風險利率加上利差。1.36將%應用於2020年9月30日的預測TRA付款，以確定公允價值。截至測量日期，貼現率的顯著增加或減少可能分別導致更低或更高的餘額。TRA餘額增加#美元。12.1增加費用和估值調整，與貼現率下降有關，折現率為3.00%，截至2019年12月31日。

 

下表提供了與業務合併和隨後根據單位購買協議收購由Corsair持有的合併後償還單位相關的TRA的前滾情況。關於TRA的進一步討論見附註15。

 

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

從…

2019年1月1日

至2019年7月10日

 

 

 

(繼任者)

 

 

(前身)

 

期初餘額

 

$

67,176,226

 

 

$

—

 

 

$

—

 

購貨

 

 

143,668,304

 

 

 

65,886,701

 

 

 

—

 

付款

 

—

 

 

—

 

 

—

 

增值費用

 

 

2,571,460

 

 

—

 

 

—

 

估值調整

 

 

9,484,337

 

 

—

 

 

—

 

期末餘額

 

$

222,900,327

 

 

$

65,886,701

 

 

$

—

 

 

利率互換

 

2019年10月，本公司簽訂了一項140.0百萬的理論上，57個月利率互換協議，並於2020年2月，公司簽訂了一項30.0百萬的理論上，60個月利率互換

23

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

協議。這些利率互換協議是為了對衝其現金流的變化，這些現金流可歸因於總計美元的利率風險。170.0百萬美元公司的將浮動利率定期貸款改為固定利率貸款，從而減少利率變化對未來利息支出的影響。

 

這些掉期涉及在協議有效期內收取浮動利率金額以換取固定利率付款，而不交換相關名義金額，並在會計上被指定為現金流對衝。利率互換在綜合資產負債表中按公允價值經常性列賬，並歸類於公允價值層次的第二級，因為衍生工具定價模型的投入一般可見且主觀性不高。公允價值是根據估值日適用收益率曲線中隱含利率的估計未來現金流量淨額的現值確定的。

 

7.財產和設備

財產和設備包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

$

1,074,008

 

 

$

944,105

 

電腦

 

 

1,577,939

 

 

 

859,426

 

租賃權的改進

 

 

335,517

 

 

 

223,145

 

總計

 

 

2,987,464

 

 

 

2,026,676

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

1,278,733

 

 

 

416,024

 

 

 

$

1,708,731

 

 

$

1,610,652

 

 

財產和設備的折舊費用為#美元。0.3百萬，$0.9百萬美元，以及$0.2截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間分別為100萬美元。折舊費用為$0.0百萬美元和$0.3前一段時間分別為2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日。

 

8.無形資產

本公司持有固定和無限期無形資產。截至2020年9月30日，無限期的無形資產由以下商品名稱組成：21.7百萬美元，而這筆餘額包括五在2019年7月11日至2020年9月30日的後繼期內收購Hawk Parent、TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus產生的商品名稱。截至2019年12月31日，無限期居住的無形資產由$21.2百萬美元，而這筆餘額包括三在2019年7月11日至2019年12月31日的繼承期內，收購Hawk Parent、TriSource和APS產生的商標。

固定壽命無形資產包括以下內容：

 

 

總賬面價值

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

 

加權平均使用壽命(年)

 

客户關係

 

$

279,150,000

 

 

$

32,171,968

 

 

$

246,978,032

 

 

 

8.75

 

渠道關係

 

 

3,000,000

 

 

 

366,935

 

 

 

2,633,065

 

 

 

8.78

 

軟件成本

 

 

93,885,253

 

 

 

31,817,917

 

 

 

62,067,336

 

 

 

1.78

 

競業禁止協議

 

 

4,080,000

 

 

 

2,083,416

 

 

 

1,996,584

 

 

 

1.55

 

截至2020年9月30日的餘額

 

$

380,115,253

 

 

$

66,440,236

 

 

$

313,675,017

 

 

 

6.95

 

 

 

 

 

 

 

24

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

客户關係

 

$

256,000,000

 

 

$

11,393,825

 

 

$

244,606,175

 

 

 

9.48

 

渠道關係

 

 

3,000,000

 

 

 

141,935

 

 

 

2,858,065

 

 

 

9.53

 

軟件成本

 

 

72,290,752

 

 

 

11,080,696

 

 

 

61,210,056

 

 

 

2.54

 

競業禁止協議

 

 

3,900,000

 

 

 

733,495

 

 

 

3,166,505

 

 

 

2.28

 

截至2019年12月31日的餘額

 

$

335,190,752

 

 

$

23,349,951

 

 

$

311,840,801

 

 

 

7.90

 

 

 

 

 

該公司無形資產的攤銷費用為#美元。15.1百萬，$43.2百萬美元，以及$10.5截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間分別為100萬美元。攤銷費用為$0.3百萬美元和$5.9前一段時間分別為2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日。

預計未來五年及以後的攤銷費用總額如下：

 

截至十二月三十一日止的一年，

 

估計數

未來

攤銷

費用

 

2020

 

$

15,409,158

 

2021

 

 

62,455,180

 

2022

 

 

51,959,290

 

2023

 

 

28,555,778

 

2024

 

 

28,564,200

 

2025

 

 

28,357,778

 

此後

 

 

98,373,633

 

 

 

9.商譽

 

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月商譽的變化。

 

 

 

總計

 

2019年12月31日的餘額

 

$

389,660,519

 

收購

 

 

18,804,103

 

性情

 

—

 

減值損失

 

—

 

測算期調整

 

 

7,046,003

 

2020年9月30日的餘額

 

$

415,510,625

 

 

 

 

 

 

截至2018年12月31日的餘額(前身)

 

$

119,529,202

 

收購

 

 

251,250,459

 

性情

 

—

 

減值損失

 

—

 

測算期調整

 

—

 

截至2019年9月30日的餘額(繼任者)

 

$

370,779,661

 

 

公司只有一並基於ASC 350中概述的標準，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，僅限一需要進行商譽減值測試的報告單位。因此，商譽在合併實體層面進行了減值審查。根據ASC 350中描述的定性因素，該公司得出結論，商譽是不是的截至2020年9月30日，未受損。

 

25

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

10.借款

事先信貸協議

鷹牌母公司(“前身”)於2017年9月28日與SunTrust Bank及其他貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(“先行信貸協議”)，經2017年12月15日修訂，其中包括循環貸款部分、定期貸款及延遲提取定期貸款。先行信貸協議以先行信貸協議的抵押品文件為基礎，以先行信貸協議的幾乎所有資產為抵押，幷包括先行信貸協議中定義的限制性質量和數量契約。

先行信貸協議規定最高限額為$10.0百萬循環貸款，利率浮動。該貸款於業務合併完成及新信貸協議(定義見下文)簽署後終止。信貸額度的利息支出總計為$。7,144及$107,032前述期間分別為2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日。

經修訂的新信貸協議

 

本公司於2019年7月11日與Truist Bank(前身為SunTrust Bank)及其他貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(經修訂後的“新信貸協議”)，提供循環信貸安排(“循環信貸安排”)、定期貸款A(“定期貸款”)及浮動利率延遲提取定期貸款(“定期貸款”)。3.65於2020年9月30日)(“延遲支取定期貸款”)。新信貸協議規定的循環承諾額總額為#美元。20.0一百萬美元，利率浮動。

2020年2月10日，作為收購Ventanex的融資的一部分，RePay與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員達成了一項協議，修改並上調了之前的信貸協議，從1美元增加到1美元。230.0 百萬至$345.0 百萬新信貸協議以本公司幾乎所有資產為抵押，幷包括新信貸協議中定義的限制性質量和數量契約。本公司於二零二零年九月三十日遵守其在新信貸協議下的限制性契諾。

新的信貸協議規定提供#美元的定期貸款。255.0百萬美元，一筆延遲提取的定期貸款$60.0100萬美元，以及1美元的循環信貸安排30.0百萬截至2020年9月30日，該公司擁有14.4從延期提款定期貸款中提取的百萬美元0.0從循環信貸安排中提取了100萬美元。該公司支付了$96,567及$231,168在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未使用承諾相關費用中。該公司在信貸額度上的利息支出總計為#美元。0及$62,008分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，新信貸協議下的借款總額分別包括：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

定期貸款

 

$

264,369,659

 

 

$

208,937,500

 

循環信貸安排

 

 

—

 

 

 

10,000,000

 

信貸安排下的借款總額 (1)

 

 

264,369,659

 

 

 

218,937,500

 

減去：長期債務的當前到期日(2)

 

 

6,760,650

 

 

 

5,500,000

 

減去：長期貸款債務發行成本(3)

 

 

6,301,804

 

 

 

5,494,795

 

非流動借款總額

 

$

251,307,205

 

 

$

207,942,705

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

定期貸款、延遲提取定期貸款和循環信貸安排以浮動利率計息，3.65%和5.26分別於2020年9月30日和2019年12月31日

26

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

(2)

根據新的信貸協議，公司要求每季度支付的本金等於0.625定期貸款和延期提取定期貸款(統稱為定期貸款)初始本金的%。

(3)

該公司產生了$0.4百萬，$1.1百萬美元，以及$0.2截至2020年9月30日的3個月和9個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間的遞延債務發行成本攤銷利息支出分別為100萬英鎊。前任招致了#美元。0.0百萬美元和$0.2分別為2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至7月10日。

 

以下為截至12月31日的未來五年內每年及總計的長期債務本金到期日摘要：

 

2020

 

$

1,690,162

 

2021

 

 

6,760,650

 

2022

 

 

13,250,812

 

2023

 

 

19,561,462

 

2024

 

 

20,056,949

 

2025

 

 

203,049,624

 

 

 

$

264,369,659

 

 

 

該公司的定期貸款發生利息支出#美元。2.6百萬，$9.0百萬美元，以及$2.5截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間分別為100萬美元。前任產生了#美元的利息支出。0.2百萬美元和$2.8分別為2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至7月10日。

11.衍生工具

本公司不持有或使用衍生工具進行交易。

被指定為套期保值的衍生工具

利率波動使公司的可變利率定期貸款受到利息、費用和現金流變化的影響。作為其風險管理戰略的一部分，該公司可能會使用利率衍生品(如利率掉期)來管理其對利率變動的風險敞口。

2019年10月，本公司簽訂了一項協議，140.0名義上是2.5億美元，但五年期與地區銀行達成的利率互換協議，以對衝可歸因於美元利率風險的現金流變化。140.02000萬美元的可變利率定期貸款。這項協議包括在協議有效期內收取浮動利率金額，以換取固定利率付款，而不交換基本名義金額。這一利率互換在會計上被指定為現金流對衝。因此，利率掉期的公允價值變動在綜合資產負債表中的累計其他全面收益(虧損)中遞延，隨後在本公司的浮動利率定期貸款支付對衝利息的每個期間重新分類為利息支出。從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的税前收益(虧損)為#美元。0.5百萬美元和$0.7截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

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未經審計的合併財務報表附註

 

2020年2月21日，公司與地區銀行達成掉期交易。以季度為基礎，從2020年3月31日截至(包括)終止日期2025年2月10日，公司將支付固定款項，期初名義金額為#美元。30.0百萬按季度計算，自2020年2月21日起至2025年2月10日止(含該日)，交易對手將以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準進行浮動利率支付，初始名義金額為美元。30.0百萬

截至2020年9月30日，這兩種利率互換都被認為是一種有效的對衝。公允價值的變動計入其他全面收益(虧損)。

截至2020年9月30日，本公司有以下未償還利率衍生品被指定為利率風險的現金流對衝。

 

名義金額

 

 

固定利率

 

 

終止日期

利率互換

$

 

140,000,000

 

 

1.598%

 

 

2024年7月11日

利率互換

$

 

30,000,000

 

 

1.331%

 

 

2025年2月10日

 

 

12.承擔和或有事項

本公司根據不同到期日建築物的各種經營租約作出承諾。截至2020年9月30日，不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下：

 

截至年終的一年

 

金額

 

2020

 

$

313,357

 

2021

 

 

1,104,876

 

2022

 

 

775,983

 

2023

 

 

394,081

 

2024

 

 

81,149

 

此後

 

 

-

 

 

 

$

2,669,446

 

 

13.關聯方交易

關聯方應付款包括以下內容：

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

TriSource應計溢價負債

 

$

4,000,000

 

 

$

2,250,000

 

APS付款應計溢價負債

 

 

-

 

 

 

12,250,000

 

Ventanex應計溢價負債

 

 

4,300,000

 

 

 

-

 

CPayPlus應計溢價負債

 

 

6,500,000

 

 

 

-

 

對關聯方的其他應付款項

 

 

96,246

 

 

 

71,266

 

 

 

$

14,896,246

 

 

$

14,571,266

 

前任向海盜船支付了管理費，海盜船是一家共同所有的關聯方，金額為#美元。0.0百萬美元和$0.2分別為2019年7月1日至2019年7月10日和2019年1月1日至2019年7月10日期間的銷售、一般和行政費用，這些費用在未經審計的中期合併經營報表中計入銷售、一般和行政費用。

本公司代表關聯方發生的交易費用為#美元。0.9百萬，$1.9百萬美元，而且 $0.6在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間，這些成本分別包括留任獎金和員工的其他補償，與整合新業務產生的成本相關。

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償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

14.基於股份的薪酬

綜合激勵計劃

在雷橋2019年年度股東大會上，股東審議通過了《2019年綜合激勵計劃》(《2019年股權激勵計劃》)，結果保留了7,326,728據此發行的普通股。2019年股權激勵計劃在業務合併結束後立即生效。

根據這項計劃，公司目前有兩種基於股票的薪酬獎勵：限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。截至2020年9月30日的9個月和2019年7月11日至2019年9月30日期間的活動如下：

 

 

 

甲類

普普通通

股票

 

 

加權

平均值

格蘭特

約會集市

價值

 

未授權日期為2019年12月31日

 

 

1,818,675

 

 

$

12.39

 

授與

 

 

1,148,844

 

 

 

17.36

 

沒收(1)(2)

 

 

47,847

 

 

 

13.56

 

既得

 

 

501,818

 

 

 

12.01

 

在2020年9月30日未授權

 

 

2,417,854

 

 

$

23.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未歸屬於2019年7月11日

 

 

—

 

 

$

—

 

授與

 

 

3,000,229

 

 

 

11.73

 

沒收(2)

 

 

152,976

 

 

 

11.82

 

既得

 

 

575,301

 

 

 

11.64

 

未歸屬於2019年9月30日

 

 

2,271,952

 

 

$

11.75

 

 

(1)

沒收的股份包括截至2020年9月30日的9個月內的員工離職；此外，這些沒收的股份將重新計入2019年股權激勵計劃下可授予的股份金額。

(2)

歸屬後，獎勵持有人選擇向本公司出售股份，以履行相關的税收義務。獎勵不被視為未償還；此外，這些沒收的股份將被加回到2019年股權激勵計劃下可授予的股份金額中。

 

與未授權的RSA和RSU相關的未確認補償費用為#美元。22.8到2020年9月30日，預計將在加權平均期內確認為費用2.79好多年了。與未授權的RSA和RSU相關的未確認補償費用為#美元。252019年9月30日，預計將在加權平均期間確認為費用5.35好多年了。該公司產生了$5.8百萬，$14.8百萬美元，而且$9.8截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日.

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償還控股公司

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原始股權激勵

由於鷹牌母公司所有權的變更，9,171前身以前的未歸屬利潤權益單位，加權平均授予日期公允價值為#美元180.87在業務合併結束時自動歸屬。以下是2019年1月1日至2019年7月10日期間未歸屬單位的變化摘要：

 

 

 

單位

 

 

加權

平均值

公允價值

每單位

 

截至2019年1月1日的非既有單位

 

 

9,460

 

 

$

182.83

 

在此期間的活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

(9,460

)

 

 

(182.83

)

截至2019年7月10日的非既有單位

 

 

—

 

 

$

—

 

 

2019年7月1日至2019年7月10日、2019年1月1日至2019年7月10日， 前任招致了#美元。0.7百萬美元和$0.9未經審核的中期綜合經營報表的銷售、一般及行政成本分別計入以股份為基礎的薪酬開支百萬元。

 

15.課税

Repay Holdings Corporation作為一家公司徵税，並根據Repay Holding Corporation在Hawk Parent持有的經濟權益及其產生的任何獨立收入或虧損，就其從鷹母公司分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。鷹父公司被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Hawk Parent不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。鷹父控股公司的成員，包括Repay Holdings Corporation，根據他們在鷹父控股公司過關應税收入中的可分配份額，負有聯邦、州和地方所得税。

 

該公司的實際税率為3%。18.6%, 18.3%和14.6截至2020年9月30日的三個月和前九個月，以及2019年7月11日至2019年9月30日期間的%。該公司記錄的所得税優惠為#美元。3.4百萬，$8.4百萬美元，以及$2.7截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間分別為100萬美元。該公司截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間的有效税率低於其聯邦和州法定税率的總和。24%，主要是由於本公司無須就鷹母公司應佔非控股權益的部分收入繳納所得税。前身的業績不反映所得税支出，因為在業務合併結束之前，合併後的鷹牌母公司直通實體不需要繳納公司税。

 

該公司確認了$3.4百萬，$8.4百萬美元，以及$2.7截至2020年9月30日的前3個月和截至2019年7月11日至2019年9月30日期間的前三個月和九個月的遞延税項資產，分別為與同期淨營業虧損產生的所得税優惠相關的遞延税項資產。公司就是這麼做的不是的Idon‘我不承認截至2020年9月30日估值津貼的任何變化，事實和情況保持不變。

 

遞延税項資產，淨額為$128.3截至二零二零年九月三十日止九個月，本公司對鷹母公司投資的基差主要涉及本公司對鷹母公司的投資基差。基差主要是由於本公司其後根據單位購買協議購買合併後償還單位，以及其後根據日期為2019年7月11日的交換協議將合併後償還單位交換為本公司A類普通股股份所致。

 

30

償還控股公司

未經審計的合併財務報表附註

 

由於在截至2020年9月30日的9個月內進行了後續發行、認股權證行使和合並後償還單位交換，公司確認了一項額外的遞延税項資產(DTA)，並抵消了遞延税項負債(DTL)，金額為$23.0本公司將不會透過税項扣減(根據美國國內税法(以下簡稱“守則”)第二節規定的上限規則)追回的合夥權益中的外部基準部分，將佔本公司外部基準的一部分(見下稱“税法”)。704(C)條。由於上限規則導致應税收入分配超過704(B)賬面分配，DTL將解除分配，只剩下DTA，這隻能通過出售Hawk Parent的合夥權益才能收回。根據所有正面和負面證據的權重，本公司得出結論，與上限規則限制相關的所有DTA都不太可能實現。因此，一個100確認了%估值津貼。

 

不是的截至2020年9月30日，存在不確定的税收頭寸。

 

應收税金協議負債

 

根據本公司根據守則第754條作出的選擇，本公司預期在合併後償還單位被贖回或兑換償還控股公司A類普通股時，其在鷹母公司淨資產中的應佔税基增加。該公司打算將合併後償還單位的任何贖回和交換視為直接購買，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基被分配給了這些資本資產。

在……上面2019年7月11日，本公司簽訂了TRA，規定本公司支付100已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税項優惠金額的百分比，原因是(I)其在鷹母公司淨資產中的税基份額因任何合併後償還單位的贖回或交換以及其收購出售鷹母公司成員的股權而增加，(Ii)可歸因於根據TRA支付的款項的税基增加，以及(Iii)根據TRA計入利息的扣減(“TRA付款”)。TRA付款不以在鷹母公司或本公司的任何持續所有權權益為條件。除本公司外，任何一方在TRA項下的權利均可轉讓。根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的時間和金額，以及當時適用的税率，以及其他因素。

 

截至2020年9月30日，該公司的負債為美元。222.9於本公司未經審核的綜合資產負債表中列為應收税項協議負債，與其在TRA項下的預計負債有關。截至2020年9月30日的三個月和九個月的TRA負債增加，主要是因為本公司收購所依據的單位購買協議14,364,816和19,564,816合併後的償還單位分別由海盜船持有。此外，鷹父母的其他銷售會員也交換了1,579,330截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併後償還單位。這導致本公司在鷹母公司淨資產中的税基份額增加。

16.後續活動

管理層已經評估了後續事件及其對這些未經審計的綜合財務報表的潛在影響，直至2020年11月9日，也就是未經審計的綜合財務報表可以發佈的日期。

在……上面2020年10月27日，該公司宣佈以最高達5美元的價格收購CPS支付服務公司(CPS Payment Services)。93百萬美元，其中包括最高可達$15百萬美元的基於業績的溢價。收購於2020年11月2日資金來源是手頭的現金。

 

2020年11月5日，本公司、Truist Bank(前身為SunTrust Bank)及其現有銀行集團的其他成員同意修改本公司現有的信貸安排，以便通過2021年8月美元的可用期60在信貸安排下，100萬延遲提取定期貸款安排。

31

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

就本節而言，“本公司”、“本公司”或“本公司”是指(I)鷹牌母公司控股有限公司及其子公司(“前身”)從2019年1月1日至2019年7月10日、2019年7月1日至2019年7月10日，以及(Ii)從2019年7月11日至2019年9月30日以及截至2020年9月30日的三個月和九個月(“本公司”)。為便於顯示，某些數字已四捨五入，可能因四捨五入而不能求和。

 

有關前瞻性陳述的注意事項

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述屬前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們的年度報告Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素”和本Form 10-Q中第II部分第1A項“風險因素”中陳述的那些因素。

概述

我們是一家領先的支付技術公司。我們為以行業為導向的垂直市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，企業有特定和定製的交易處理需求。我們把這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。

我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續從戰略上瞄準垂直市場，我們相信，我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力，以及我們集成支付解決方案的嵌入式性質，將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，信用卡支付量是我們用來評估業務的一個關鍵運營指標。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別處理了約38億美元和112億美元的信用卡支付總額，2019年同期我們的信用卡支付量分別增長了約44%和55%。

新冠肺炎疫情和相關經濟狀況對公司業績的影響具有高度不確定性。新冠肺炎大流行的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在迅速演變，其方式很難完全預測。目前，考慮到經濟危機持續時間和嚴重程度的不確定性，我們無法合理估計疫情對公司的全面影響。此外，由於新冠肺炎在2020年第一季度末才開始影響本公司的財務業績，其對本公司2020年前九個月業績的影響可能並不表明其對本公司2020年剩餘時間業績的影響。

業務合併

本公司由鷹母控股有限公司(連同Repay Holdings，LLC及其其他附屬公司，“鷹母”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的附屬公司(“雷橋”)於2019年7月11日(“截止日期”)合併(“業務合併”)後成立。截止日期，雷橋更名為“還款控股公司”。

由於業務合併，就會計目的而言，本公司被確定為收購方，而鷹母公司(即在業務合併結束前開展的業務)是被收購方和會計前身。此次收購按收購會計方法作為業務合併入賬，繼任者的財務報表反映了以收購淨資產公允價值為基礎的新會計基礎。由於採用了截至企業合併生效時間的會計收購法，因此前沿期和後繼期的財務報表在不同的基礎上列報。雷橋在業務合併前的歷史財務信息沒有反映在前述期間的財務報表中。

32

 

影響我們業務的關鍵因素

我們認為影響我們業務、經營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素：

●

我們目前服務的客户所處理的美元金額、交易量和交易數量；

●

我們有能力吸引新的商家，並將他們作為積極的加工客户加入我們的行列；

●

我們成功整合近期收購和完成未來收購的能力；

●

我們有能力向客户提供具有競爭力的新支付技術解決方案；以及

●

總體經濟狀況和消費金融趨勢。

最近的收購

2020年2月10日，我們宣佈以高達5,000萬美元的價格收購CDT Technologies，Ltd.d/b/a Ventanex(“Ventanex”)，其中包括1,400萬美元的業績溢價。完成收購的資金來自手頭的現金和我們現有信貸安排下的新借款。見本季度報告10-Q表其他部分的未經審計中期綜合財務報表附註5。

2020年7月23日，我們宣佈以高達1600萬美元的價格收購cPayPlus，LLC。其中包括800萬美元的績效獎勵。完成收購的資金來自手頭的現金。見本季度報告10-Q表其他部分的未經審計中期綜合財務報表附註5。

2020年10月27日，我們宣佈以高達9300萬美元的價格收購CPS Payment Services(CPS)，其中包括高達1500萬美元的基於業績的溢價。該收購於2020年11月2日完成，資金來源為手頭現金。

我們收入和支出的主要組成部分

營業收入

收入。隨着我們的客户處理越來越多的付款，我們的收入也會因我們收取的處理這些付款的費用而增加。我們的大部分收入來自按交易量計算的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。折扣費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等處理服務之交易價格乃根據本公司管理層之判斷，並考慮利潤率目標、定價慣例及控制、客户細分定價策略、產品生命週期及向相若客户收取之服務之可見價格等因素而釐定。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們認為我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。

費用

其他服務成本。其他服務成本主要包括支付給我們的軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本，例如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。

銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。

折舊攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件上的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線方法確認，包括三年的估計使用壽命、十年的客户關係和渠道關係的估計使用壽命以及五年的競業禁止協議的估計使用壽命。

33

 

利息支出。於業務合併結束前，利息開支包括吾等根據吾等先前信貸協議(定義見下文)所欠債務的利息，該協議已於業務合併結束時終止。在業務合併結束後的期間，利息支出包括與業務合併相關而簽訂的新信貸協議項下我們債務的利息。並於2020年2月修訂.

應收税款負債公允價值變動。此金額為應收税項協議負債的公允價值變動。TRA負債是按公允價值計價的，因此，該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值的變化可能源於贖回或交換合併後償還單位以換取Repay Holdings Corporation的A類普通股，或通過增加預期未來現金支付的折現公允價值。

運營結果

 

 

 

後繼者

 

 

 

前輩

 

(單位：千美元)

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

 

7月1日，

2019

穿過

7月10日，

2019

 

 

1月1日，

2019

穿過

7月10日，

2019

 

營業收入

 

$

37,635

 

 

$

113,598

 

 

$

23,926

 

 

 

$

2,334

 

 

$

47,043

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服務成本

 

$

10,492

 

 

$

29,990

 

 

$

6,368

 

 

 

$

468

 

 

$

10,216

 

銷售、一般和行政

 

 

28,581

 

 

 

65,765

 

 

 

21,003

 

 

 

 

34,069

 

 

 

51,201

 

折舊攤銷

 

 

15,421

 

 

 

44,031

 

 

 

10,703

 

 

 

 

333

 

 

 

6,223

 

或有對價公允價值變動

 

 

(3,750

)

 

 

(3,010

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

業務費用共計

 

$

50,744

 

 

$

136,776

 

 

$

38,074

 

 

 

$

34,870

 

 

$

67,640

 

營業收入(虧損)

 

$

(13,109

)

 

$

(23,178

)

 

$

(14,148

)

 

 

$

(32,536

)

 

$

(20,597

)

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(3,624

)

 

 

(10,847

)

 

 

(2,686

)

 

 

 

(227

)

 

 

(3,145

)

應收税款負債公允價值變動

 

 

(1,475

)

 

 

(12,056

)

 

 

(451

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他收入

 

 

25

 

 

 

70

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他(費用)收入總額

 

 

(5,074

)

 

 

(22,833

)

 

 

(4,453

)

 

 

 

(227

)

 

 

(3,145

)

所得税費用前收益(虧損)

 

 

(18,183

)

 

 

(46,011

)

 

 

(18,601

)

 

 

 

(32,763

)

 

 

(23,742

)

所得税優惠

 

 

3,383

 

 

 

8,395

 

 

 

2,719

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨收益(虧損)

 

$

(14,800

)

 

$

(37,616

)

 

$

(15,882

)

 

 

$

(32,763

)

 

$

(23,742

)

非控股權益應佔淨收益(虧損)

 

 

(5,298

)

 

 

(12,053

)

 

 

(7,399

)

 

 

 

—

 

 

 

—

 

公司應佔淨收益(虧損)

 

$

(9,502

)

 

$

(25,563

)

 

$

(8,483

)

 

 

$

(32,763

)

 

$

(23,742

)

加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋

 

 

57,913,089

 

 

 

45,806,225

 

 

 

34,326,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類股虧損-基本和攤薄

 

$

(0.16

)

 

$

(0.56

)

 

$

(0.25

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月

為了本次運營結果討論的目的，我們將2019年7月1日至2019年7月10日期間前任的結果與2019年7月11日至2019年9月30日期間的繼任者的結果進行了合併(“2019年三個月合併期”)。

營業收入

截至2020年9月30日的三個月，總收入為3760萬美元，2019年三個月合計為2630萬美元，增長1140萬美元或43.3%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的結果。在截至2020年9月30日的三個月裏，TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的收入增加了約1020萬美元。

其他服務成本

34

 

其他服務成本包括$10.5百萬美元這個截至三個月九月 30、2020和$6.8百萬為 2019 三個月期c組合在一起的週期，增加了$3.7百萬或53.5%。為這個截至三個月九月 30，2020年，服務增量成本約為$3.5百萬歸因於TriSource，APS， Ventanex和cPayPlus.

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2,860萬美元，2019年三個月合計為5,510萬美元，減少了2,650萬美元，降幅為48.1%。這一下降主要是由於與業務合併相關的一次性費用。

折舊及攤銷費用

截至2020年9月30日的三個月折舊和攤銷費用為1,540萬美元，2019年三個月合計為1,100萬美元，增加440萬美元或39.7%。這一增長主要是由於業務合併對無形資產的公允價值調整，以及收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus帶來的固定資產和無形資產的額外折舊和攤銷。

或有對價的公允價值變動

截至2020年9月30日的三個月，或有對價的公允價值變動為380萬美元，其中包括與收購TriSource、APS和Ventanex的或有對價相關的公允價值調整。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月，利息支出為360萬美元，2019年三個月合計為290萬美元，增加了70萬美元，增幅為24.4%。這一增長是由於我們的新信貸協議下的平均未償還本金餘額高於先行信貸協議下的平均未償還本金餘額。

應收税金負債公允價值變動

在截至2020年9月30日的三個月，我們發生了與增值費用和應收税款負債的公允價值調整相關的虧損，與2019年同期的50萬美元相比，增加了100萬美元，增幅為227.1%。這一增長是由於與應收税款負債相關的公允價值調整較高，主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率發生變化。

所得税

截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠為340萬美元，2019年7月11日至2019年9月30日期間的所得税優惠為270萬美元，這反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。這是公司營業虧損的結果，這主要是由基於股票的薪酬扣除以及在業務合併和收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus時獲得的資產攤銷造成的。

 

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

為了本次運營結果討論的目的，我們將2019年1月1日至2019年7月10日期間前任的結果與2019年7月11日至2019年9月30日期間的繼任者的結果合併(“2019年9個月合併期”)。

營業收入

截至2020年9月30日的9個月，總收入為1.136億美元，2019年9個月合計為7100萬美元，增長4260萬美元或60.1%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的結果。

35

 

對於九截至的月份九月30、2020年，增加的收入約為$33.7百萬歸因於TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus.

其他服務成本

截至2020年9月30日的9個月，其他服務成本為3,000萬美元，2019年9個月合計為1,660萬美元，增加了1,340萬美元，增幅為80.8%。在截至2020年9月30日的9個月裏，大約1270萬美元的服務增量成本可歸因於TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus。

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為6580萬美元，2019年9個月合計為7220萬美元，減少了640萬美元，降幅為8.9%。這一減少主要是由於與業務合併相關的一次性費用，但被基於股份的薪酬和其他運營成本的增加所抵消。

折舊及攤銷費用

截至2020年9月30日的9個月折舊和攤銷費用為4,400萬美元，2019年9個月合計為1,690萬美元，增加2,710萬美元或160.1。這一增長主要是由於業務合併對無形資產的公允價值調整，以及收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus帶來的固定資產和無形資產的額外折舊和攤銷。

或有對價的公允價值變動

截至2020年9月30日的9個月，或有對價的公允價值變動為300萬美元，其中包括與收購TriSource、APS和Ventanex的或有對價相關的公允價值調整。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1,080萬美元，2019年9個月合計期間的利息支出為580萬美元，增加500萬美元或86.0%。這一增長是由於我們的新信貸協議下的平均未償還本金餘額高於先行信貸協議下的平均未償還本金餘額。

應收税金負債公允價值變動

我們發生了虧損，與截至2020年9月30日的9個月的應收税款負債的增值費用和公允價值調整相關的1,210萬美元，而2019年同期的增值費用僅為50萬美元，增加了1,160萬美元。這一增長是由於與應收税款負債相關的公允價值調整較高，主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率發生變化。

所得税

截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠為840萬美元，2019年7月11日至2019年9月30日期間的所得税優惠為270萬美元，這反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。這是公司營業虧損的結果，這主要是由於基於股票的薪酬扣除以及在業務合併和收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus時獲得的資產的攤銷。

 

36

 

非GAAP財務指標

這份報告包括管理層用來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策的某些非GAAP財務指標。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，代表扣除利息費用、税費、折舊和攤銷前的淨收入，經調整後增加了某些非現金和非經常性費用，如或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債的公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、管理費、遺留佣金相關費用、員工招聘成本、其他税項、與戰略計劃相關的成本和其他非經常性費用。

調整後的淨收入是一項非GAAP財務指標，代表與收購相關的無形資產攤銷前的淨收入，經過調整後增加了某些非現金和非經常性費用，如或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債的公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬支出、交易費用、管理費用、遺留佣金相關費用、員工招聘成本、戰略計劃相關成本和其他非經常性費用，扣除與這些調整相關的税收影響。調整後的淨收入被調整，以排除所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為此類金額在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們從非GAAP支出中剔除了與收購相關的無形資產的攤銷，但管理層認為，重要的是投資者要明白，此類無形資產被記錄為購買會計的一部分，並有助於創造收入。

調整後每股淨收入是一項非GAAP財務指標，代表調整後淨收入除以截至2020年9月30日的三個月和九個月的A類普通股流通股加權平均數(按折算後計算)(不包括可能被沒收的股票)。

 

我們認為，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估其經營業績。然而，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業利潤或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的業務有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管我們行業中的其他公司可能報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股淨收入的衡量標準，或類似的衡量標準，但這些非GAAP財務衡量標準可能與我們計算非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有用性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入，以及其他財務業績衡量標準，包括淨收入和我們根據公認會計原則公佈的其他財務業績。您應該意識到調整後每股淨收入方面的額外限制，因為GAAP對每股淨虧損的表述只反映了截至2020年9月30日的三個月和九個月。

 

下表列出了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果。由於前輩和後繼期的關係，為了方便讀者，我們給出了截至2019年9月30日的前三個月和前九個月。在前任和繼任者的基礎上，綜合基數(反映GAAP前身和後繼期加上調整的簡單算術組合)，以便與相應期間進行有意義的比較。

 

37

 

償還控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

 

 

後繼者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

後繼者

 

 

前輩

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千美元)

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的三個月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年7月1日至2019年7月10日

 

 

聯合

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的三個月

 

 

營業收入

 

$

37,635

 

 

 

 

 

 

$

37,635

 

 

$

23,926

 

 

$

2,334

 

 

$

26,260

 

 

 

 

 

 

$

26,260

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服務成本

 

$

10,492

 

 

 

 

 

 

$

10,492

 

 

$

6,368

 

 

$

468

 

 

$

6,836

 

 

 

 

 

 

$

6,836

 

 

銷售、一般和行政

 

 

28,581

 

 

 

 

 

 

 

28,581

 

 

 

21,003

 

 

 

34,069

 

 

 

55,072

 

 

 

 

 

 

 

55,072

 

 

折舊攤銷

 

 

15,421

 

 

 

(8,159

)

 

 

7,262

 

 

 

10,703

 

 

 

333

 

 

 

11,036

 

 

 

(7,253

)

 

 

3,783

 

 

或有對價公允價值變動

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

業務費用共計

 

$

50,744

 

 

 

 

 

 

$

42,585

 

 

$

38,074

 

 

$

34,870

 

 

$

72,944

 

 

 

 

 

 

$

65,691

 

 

營業收入(虧損)

 

$

(13,109

)

 

 

 

 

 

$

(4,950

)

 

$

(14,148

)

 

$

(32,536

)

 

$

(46,684

)

 

 

 

 

 

$

(39,431

)

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(3,624

)

 

 

 

 

 

 

(3,624

)

 

 

(2,686

)

 

 

(227

)

 

 

(2,913

)

 

 

 

 

 

 

(2,913

)

 

應收税款負債公允價值變動

 

 

(1,475

)

 

 

 

 

 

 

(1,475

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

25

 

 

 

 

 

 

 

25

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(費用)收入總額

 

 

(5,074

)

 

 

 

 

 

 

(5,074

)

 

 

(4,453

)

 

 

(227

)

 

 

(4,681

)

 

 

 

 

 

 

(4,680

)

 

所得税費用前收益(虧損)

 

 

(18,183

)

 

 

 

 

 

 

(10,024

)

 

 

(18,601

)

 

 

(32,763

)

 

 

(51,364

)

 

 

 

 

 

 

(44,111

)

 

所得税優惠

 

 

3,383

 

 

 

 

 

 

 

3,383

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(14,800

)

 

 

 

 

 

$

(6,641

)

 

$

(15,882

)

 

$

(32,763

)

 

$

(48,645

)

 

 

 

 

 

$

(41,392

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,624

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,913

 

 

折舊攤銷(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,262

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,783

 

 

所得税(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,383

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,719

)

 

EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

862

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(37,415

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有對價公允價值的非現金變動(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

資產負債公允價值非現金變動(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基於股份的薪酬費用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,768

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,409

 

 

交易費用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,017

 

 

管理費(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

遺留佣金相關費用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,877

 

 

員工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

其他税種(j)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

171

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32

 

 

重組和其他戰略計劃成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

80

 

 

其他非經常性費用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

調整後的EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

15,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

11,910

 

 

38

 

償還控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬

截至2020年和2019年9月30日的9個月

 

 

後繼者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

後繼者

 

 

前輩

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千美元)

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的9個月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年1月1日至2019年7月10日

 

 

聯合

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的9個月

 

 

營業收入

 

$

113,598

 

 

 

 

 

 

$

113,598

 

 

$

23,926

 

 

$

47,043

 

 

$

70,969

 

 

 

 

 

 

$

70,969

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服務成本

 

$

29,990

 

 

 

 

 

 

$

29,990

 

 

$

6,368

 

 

$

10,216

 

 

$

16,584

 

 

 

 

 

 

$

16,584

 

 

銷售、一般和行政

 

 

65,765

 

 

 

 

 

 

 

65,765

 

 

 

21,003

 

 

 

51,201

 

 

 

72,204

 

 

 

 

 

 

 

72,204

 

 

折舊攤銷

 

 

44,031

 

 

 

(24,476

)

 

 

19,555

 

 

 

10,703

 

 

 

6,223

 

 

 

16,926

 

 

 

(7,253

)

 

 

9,673

 

 

或有對價公允價值變動

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

業務費用共計

 

$

136,776

 

 

 

 

 

 

$

112,300

 

 

$

38,074

 

 

$

67,640

 

 

$

105,714

 

 

 

 

 

 

$

98,461

 

 

營業收入(虧損)

 

$

(23,178

)

 

 

 

 

 

$

1,298

 

 

$

(14,148

)

 

$

(20,597

)

 

$

(34,745

)

 

 

 

 

 

$

(27,492

)

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(10,847

)

 

 

 

 

 

 

(10,847

)

 

 

(2,686

)

 

 

(3,145

)

 

 

(5,831

)

 

 

 

 

 

 

(5,831

)

 

應收税款負債公允價值變動

 

 

(12,056

)

 

 

 

 

 

 

(12,056

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

70

 

 

 

 

 

 

 

70

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(費用)收入總額

 

 

(22,833

)

 

 

 

 

 

 

(22,833

)

 

 

(4,453

)

 

 

(3,145

)

 

 

(7,598

)

 

 

 

 

 

 

(7,598

)

 

所得税費用前收益(虧損)

 

 

(46,011

)

 

 

 

 

 

 

(21,535

)

 

 

(18,601

)

 

 

(23,742

)

 

 

(42,343

)

 

 

 

 

 

 

(35,090

)

 

所得税優惠

 

 

8,395

 

 

 

 

 

 

 

8,395

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(37,616

)

 

 

 

 

 

$

(13,140

)

 

$

(15,882

)

 

$

(23,742

)

 

$

(39,624

)

 

 

 

 

 

$

(32,371

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,831

 

 

折舊攤銷(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,555

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,673

 

 

所得税(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,395

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,719

)

 

EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

8,867

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(19,586

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有對價公允價值的非現金變動(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

資產負債公允價值非現金變動(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基於股份的薪酬費用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,766

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,660

 

 

交易費用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,513

 

 

管理費(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211

 

 

遺留佣金相關費用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427

 

 

員工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33

 

 

其他税種(j)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

396

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

259

 

 

重組和其他戰略計劃成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

296

 

 

其他非經常性費用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

調整後的EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

49,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

33,694

 

 

39

 

 

償還控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

 

 

後繼者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

後繼者

 

 

前輩

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千美元)

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的三個月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年7月1日至2019年7月10日

 

 

聯合

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的三個月

 

 

營業收入

 

$

37,635

 

 

 

 

 

 

$

37,635

 

 

$

23,926

 

 

$

2,334

 

 

$

26,260

 

 

 

 

 

 

$

26,260

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服務成本

 

$

10,492

 

 

 

 

 

 

$

10,492

 

 

$

6,368

 

 

$

468

 

 

$

6,836

 

 

 

 

 

 

$

6,836

 

 

銷售、一般和行政

 

 

28,581

 

 

 

 

 

 

 

28,581

 

 

 

21,003

 

 

 

34,069

 

 

 

55,072

 

 

 

 

 

 

 

55,072

 

 

折舊攤銷

 

 

15,421

 

 

 

(8,159

)

 

 

7,262

 

 

 

10,703

 

 

 

333

 

 

 

11,036

 

 

 

(7,253

)

 

 

3,783

 

 

或有對價公允價值變動

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

業務費用共計

 

$

50,744

 

 

 

 

 

 

$

42,585

 

 

$

38,074

 

 

$

34,870

 

 

$

72,944

 

 

 

 

 

 

$

65,691

 

 

營業收入(虧損)

 

$

(13,109

)

 

 

 

 

 

$

(4,950

)

 

$

(14,148

)

 

$

(32,536

)

 

$

(46,684

)

 

 

 

 

 

$

(39,431

)

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(3,624

)

 

 

 

 

 

 

(3,624

)

 

 

(2,686

)

 

 

(227

)

 

 

(2,913

)

 

 

 

 

 

 

(2,913

)

 

應收税款負債公允價值變動

 

 

(1,475

)

 

 

 

 

 

 

(1,475

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

25

 

 

 

 

 

 

 

25

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(費用)收入總額

 

 

(5,074

)

 

 

 

 

 

 

(5,074

)

 

 

(4,453

)

 

 

(227

)

 

 

(4,681

)

 

 

 

 

 

 

(4,680

)

 

所得税費用前收益(虧損)

 

 

(18,183

)

 

 

 

 

 

 

(10,024

)

 

 

(18,601

)

 

 

(32,763

)

 

 

(51,364

)

 

 

 

 

 

 

(44,111

)

 

所得税優惠

 

 

3,383

 

 

 

 

 

 

 

3,383

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(14,800

)

 

 

 

 

 

$

(6,641

)

 

$

(15,882

)

 

$

(32,763

)

 

$

(48,645

)

 

 

 

 

 

$

(41,392

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的無形資產攤銷(m)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,525

 

 

債務清償損失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有對價公允價值的非現金變動(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,750

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

資產負債公允價值非現金變動(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基於股份的薪酬費用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,768

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,409

 

 

交易費用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,332

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,017

 

 

管理費(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

遺留佣金相關費用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,877

 

 

員工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

重組和其他戰略計劃成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

80

 

 

其他非經常性費用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

按實際税率計算的形式税(p)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,218

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

調整後淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

9,507

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

10,426

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的A類普通股股份(按折算後計算)(n)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

78,885,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,531,359

 

 

調整後每股淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.18

 

 

40

 

 

償還控股公司

GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬

截至2020年和2019年9月30日的9個月

 

 

後繼者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

後繼者

 

 

前輩

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千美元)

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2020年9月30日的9個月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年1月1日至2019年7月10日

 

 

聯合

 

 

調整數(o)

 

 

形式上的

截至2019年9月30日的9個月

 

 

營業收入

 

$

113,598

 

 

 

 

 

 

$

113,598

 

 

$

23,926

 

 

$

47,043

 

 

$

70,969

 

 

 

 

 

 

$

70,969

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他服務成本

 

$

29,990

 

 

 

 

 

 

$

29,990

 

 

$

6,368

 

 

$

10,216

 

 

$

16,584

 

 

 

 

 

 

$

16,584

 

 

銷售、一般和行政

 

 

65,765

 

 

 

 

 

 

 

65,765

 

 

 

21,003

 

 

 

51,201

 

 

 

72,204

 

 

 

 

 

 

 

72,204

 

 

折舊攤銷

 

 

44,031

 

 

 

(24,476

)

 

 

19,555

 

 

 

10,703

 

 

 

6,223

 

 

 

16,926

 

 

 

(7,253

)

 

 

9,673

 

 

或有對價公允價值變動

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

業務費用共計

 

$

136,776

 

 

 

 

 

 

$

112,300

 

 

$

38,074

 

 

$

67,640

 

 

$

105,714

 

 

 

 

 

 

$

98,461

 

 

營業收入(虧損)

 

$

(23,178

)

 

 

 

 

 

$

1,298

 

 

$

(14,148

)

 

$

(20,597

)

 

$

(34,745

)

 

 

 

 

 

$

(27,492

)

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(10,847

)

 

 

 

 

 

 

(10,847

)

 

 

(2,686

)

 

 

(3,145

)

 

 

(5,831

)

 

 

 

 

 

 

(5,831

)

 

應收税款負債公允價值變動

 

 

(12,056

)

 

 

 

 

 

 

(12,056

)

 

 

(451

)

 

 

—

 

 

 

(451

)

 

 

 

 

 

 

(451

)

 

其他收入

 

 

70

 

 

 

 

 

 

 

70

 

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(1,316

)

 

 

 

 

 

 

(1,316

)

 

其他(費用)收入總額

 

 

(22,833

)

 

 

 

 

 

 

(22,833

)

 

 

(4,453

)

 

 

(3,145

)

 

 

(7,598

)

 

 

 

 

 

 

(7,598

)

 

所得税費用前收益(虧損)

 

 

(46,011

)

 

 

 

 

 

 

(21,535

)

 

 

(18,601

)

 

 

(23,742

)

 

 

(42,343

)

 

 

 

 

 

 

(35,090

)

 

所得税優惠

 

 

8,395

 

 

 

 

 

 

 

8,395

 

 

 

2,719

 

 

 

—

 

 

 

2,719

 

 

 

 

 

 

 

2,719

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(37,616

)

 

 

 

 

 

$

(13,140

)

 

$

(15,882

)

 

$

(23,742

)

 

$

(39,624

)

 

 

 

 

 

$

(32,371

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的無形資產攤銷(m)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,485

 

 

債務清償損失(b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,316

 

 

或有對價公允價值的非現金變動(c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,010

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

資產負債公允價值非現金變動(d)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

451

 

 

基於股份的薪酬費用(e)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,766

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,660

 

 

交易費用(f)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,513

 

 

管理費(g)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

211

 

 

遺留佣金相關費用(h)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,221

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427

 

 

員工招聘成本(i)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33

 

 

重組和其他戰略計劃成本(k)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

296

 

 

其他非經常性費用(l)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

114

 

 

按實際税率計算的形式税(p)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,160

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

調整後淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

31,067

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

27,135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的A類普通股股份(按折算後計算)(n)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71,307,517

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,531,359

 

 

調整後每股淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

0.47

 

 

 

 

(a)

有關我們攤銷和折舊費用的詳細信息，請參閲腳註(M)。

 

(b)

反映了與Hawk Parent定期貸款相關的債務發行成本的註銷以及與其先前債務安排相關的提前還款罰款。

 

(c)

反映管理層對與先前收購相關的未來現金對價的估計與截至最近一次資產負債表日期的估計相比的變化。

 

(d)

反映管理層對與應收税款協議有關的負債的公允價值估計的變化。

41

 

 

(e)

代表與股權薪酬計劃有關的薪酬支出，共計5768美元。220和14,766美元，40三分球和九分球中均為0月份截至2020年9月30日,分別，658,195美元$908,978 在前身時期2019年7月1日至2019年7月10日 和2019年1月1日至2019年7月10日分別，以及9,750,821美元，這是2019年7月11日至2019年9月30日的後續期間提供的新贈款的結果。

 

(f)

主要包括：(I)在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與收購cPayPlus相關的專業服務費和其他成本，與業務合併和收購TriSource Solutions、APS Payments和Ventanex(之前已關閉)相關的額外交易費用，以及與後續產品相關的專業服務費用；(Ii)在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與業務合併和收購TriSource相關的專業服務費和其他成本

 

(g)

反映根據管理協議向Corsair Investments，L.P.支付的管理費，該協議在業務合併完成後終止。

 

(h)

代表向某些員工支付的與其佣金結構的重大重組有關的款項。這些付款代表了佣金結構的變化，這不是在正常業務過程中發生的。

 

(i)

代表向第三方招聘人員支付的與我們的人員大幅擴張有關的付款，我們預計這將在接下來的幾個時期變得更加温和。

 

(j)

反映特許經營税和其他非基於收入的税收。

 

(k)

反映在截至2020年9月30日及2019年9月30日的三個月及九個月內，與我們的加工服務及其他營運改善(包括與我們收購業務相關的重組及整合活動)有關的顧問費，以及截至2019年9月30日止九個月與為Hawk母公司成員就業務合併作出的股權安排有關而創建新實體相關的一次性開支，以及在截至2019年9月30日止九個月內與我們收購的業務相關的重組及整合活動的諮詢費，以及在截至2019年9月30日的九個月內與成立新實體有關的一次性開支。

 

(l)

截至2020年9月30日的三個月和九個月，反映了與一次性會計制度和與上市公司相關的薪酬計劃實施相關的費用，以及對客户的非常退款和與新冠肺炎相關的其他付款。截至2019年9月30日的9個月，反映與其他一次性法律和合規事項相關的費用。此外，截至2019年9月30日的三個月，反映了向客户發放的非正常業務過程中的一次性信貸。

 

(m)

截至2020年9月30日的3個月和9個月，反映了(I)在截至2017年12月31日的一年中，Hawk Parent通過收購PaidSuite和Paymax而獲得的客户關係無形資產的攤銷，以及2016年的資本重組交易，通過該交易，Hawk Parent通過收購由Corsair Capital LLC贊助或附屬於Corsair Capital LLC的某些投資基金收購Repay Holdings，LLC的多數股權而成立，(Ii)客户關係、競業禁止協議、軟件和渠道關係無形資產。LLC收購TriSource Solutions、APS Payments、Ventanex和cPayPlus。截至2019年9月30日的三個月和九個月，反映了通過收購Hawk Parent和2016年的資本重組交易以及之前描述的收購TriSource Solutions獲得的客户關係無形資產的攤銷。這一調整不包括在正常業務過程中獲得的其他無形資產的攤銷，如資本化的內部開發軟件和購買的軟件。有關我們攤銷費用的分析，請參閲下面的其他信息：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

(單位：千美元)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

與收購相關的無形資產

 

$

4,804

 

 

$

2,525

 

 

$

13,463

 

 

$

6,485

 

軟體

 

 

2,070

 

 

 

1,064

 

 

 

5,176

 

 

 

2,698

 

經銷商買斷

 

 

15

 

 

 

15

 

 

 

44

 

 

 

44

 

攤銷

 

$

6,889

 

 

$

3,604

 

 

$

18,683

 

 

$

9,227

 

折舊

 

 

373

 

 

 

179

 

 

 

872

 

 

 

446

 

折舊及攤銷總額1

 

$

7,262

 

 

$

3,783

 

 

$

19,555

 

 

$

9,673

 

 

 

1)

調整後的淨收入被調整為不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷。

42

 

 

淨收益在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響(見上文所述淨收益與調整後淨收益的對賬中的相應調整)。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。儘管我們將與收購相關的無形資產的攤銷從我們的非GAAP支出中剔除，管理層認為，重要的是要讓投資者明白，這些無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。與過去收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。未來的任何收購都可能導致更多無形資產的攤銷。

 

(n)

代表截至2020年9月30日的三個月和九個月，以及2019年7月11日至2019年9月30日的後續期間(不包括被沒收的股份)的A類普通股的加權平均流通股數量(按折算基礎計算)。

(o)

對後續期間根據ASC 805進行的公允價值調整而記錄的增量折舊和攤銷的調整。

(p)

代表與上述調整項目相關的預計所得税調整效果。由於鷹母公司作為會計前身無需繳納所得税，上述税項影響僅根據與繼承期相關的調整計算。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，調整後的EBITDA分別為1,560萬美元和1,190萬美元，同比增長30.9%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，調整後的EBITDA分別為4920萬美元和3370萬美元，同比增長45.9%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，調整後淨收入分別為950萬美元和1040萬美元，同比下降8.8%。截至2020年和2019年9月30日止九個月的調整後淨收入分別為3,110萬美元和2,710萬美元，同比增長14.5%。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司應佔淨收益(虧損)分別為950萬美元和4120萬美元，同比增長77.0%。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司應佔淨收益(虧損)分別為2,560萬美元和3,220萬美元，同比增長20.7%。

截至2020年9月30日的9個月，調整後EBITDA和調整後淨收益的增長是上述信用卡支付量和收入數字不斷增長、新客户和現有客户的同店銷售額增長以及收購TriSource、APS、Ventanex和cPayPlus的結果。截至2020年9月30日的三個月，調整後淨收益減少的主要原因是對發生的淨收益(虧損)進行調整的税收影響。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司應佔淨收益(虧損)的增加主要是與業務合併相關的一次性支出的結果。

季節性

我們過去曾經歷過，也可能會繼續經歷，由於消費者支出模式的影響，我們的銷量和收入出現了季節性波動。與日曆年剩下的三個季度相比，每個客户商店在日曆年第一季度的銷量和收入往往都會增加。這一增長是由於消費者收到了退税，以及隨之而來的還款活動水平的增加。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們的業務量和收入類似的季節性因素的影響。

流動性與資本資源

我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2020年9月30日，根據新信貸協議，我們擁有1.823億美元的現金和現金等價物，以及7560萬美元的可用借款能力。這一餘額不包括限制性現金，後者反映的是持有潛在損失準備金的現金賬户，以及截至2020年9月30日的1040萬美元的客户和解資金。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於技術開發，為收購和相關業務提供資金。

43

 

或有代價，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向Hawk Parent的成員支付税款分配。我們預計我們的運營現金流，流動現金新信貸協議下的現金等價物和可用借款能力將足以為我們的運營和計劃資本提供資金用於支付未來12個月的支出和還本付息。

我們是一家沒有業務的控股公司，依靠子公司的現金為我們所有的合併業務提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。我們依賴於我們現有子公司(包括Hawk Parent)的分派付款，這些分派可能受到法律或合同協議(包括管理其債務的協議)的限制。有關這些考慮和限制的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K中第二部分第1A項“風險因素--與A類普通股相關的風險”。

現金流

下表彙總了所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量：

 

 

 

後繼者

 

 

後繼者

 

 

前輩

 

(單位：千美元)

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

2019年7月11日至2019年9月30日

 

 

2019年1月1日至2019年7月10日

 

經營活動提供的淨現金

 

$

6,711

 

 

$

4,937

 

 

$

8,350

 

投資活動所用現金淨額

 

 

(55,176

)

 

 

(303,507

)

 

 

(4,046

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

203,242

 

 

 

355,619

 

 

 

(9,355

)

 

經營活動現金流

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為670萬美元。

2019年7月11日至2019年9月30日，經營活動提供的淨現金為490萬美元。

從2019年1月1日到2019年7月10日，運營活動提供的淨現金為840萬美元。

截至2020年9月30日的9個月、2019年7月11日至2019年9月30日以及2019年1月1日至2019年7月10日期間，經營活動提供的現金反映了經摺舊和攤銷、基於股份的薪酬和營運資金賬户變化等非現金運營項目調整後的淨收入。

投資活動的現金流

由於收購了Ventanex和cPayPlus，以及軟件開發活動的資本化，截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為5520萬美元。

從2019年7月11日至2019年9月30日，用於投資活動的淨現金為3.035億美元，原因是收購了Hawk Parent的業務合併、收購了TriSource以及軟件開發活動的資本化。

由於軟件開發活動的資本化，從2019年1月1日到2019年7月10日，用於投資活動的淨現金為400萬美元。

融資活動的現金流

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2.032億美元，原因是在後續發行中發行新股的收益，根據新信貸協議收購Ventanex的新借款，以及與行使認股權證有關的資金，被

44

 

償還與修訂及收購Ventanex有關的與新信貸協議有關的未償還左輪手槍餘額，以及償還定期貸款本金餘額新的信貸協議。

從2019年7月11日至2019年9月30日，融資活動提供的淨現金為3.556億美元，原因是根據我們的新信貸協議借款2.1億美元，被610萬美元的債務發行成本抵消。我們從業務合併中獲得1.489億美元的收益和1.35億美元的私募發行，被支付9330萬美元來結算我們的優先信貸協議和3870萬美元用於回購未償還的雷橋權證所抵消。

從2019年1月1日到2019年7月11日，融資活動中使用的淨現金為940萬美元，原因是與我們的前期信貸協議相關的本金支付了250萬美元，以及向Hawk Parent的成員分配了690萬美元的税收。

負債

關於業務合併，於2019年7月11日，TB收購合併附屬有限責任公司、Hawk母公司及Hawk母公司的若干附屬公司作為擔保人，與若干金融機構(作為貸款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作為行政代理訂立循環信貸及定期貸款協議(經修訂，“新信貸協議”)。

2020年2月10日，我們宣佈收購Ventanex。完成收購的部分資金來自我們現有信貸安排下的新借款。作為交易融資的一部分，我們與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員達成了一項協議，以修改和提升新的信貸協議。

截至2020年9月30日，新信貸協議規定優先擔保定期貸款安排為2.55億美元，延遲提取定期貸款安排為6,000萬美元，循環信貸安排為3,000萬美元。截至2020年9月30日，我們從循環信貸安排中提取了2000萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月以及2019年7月11日至2019年9月30日期間，我們分別支付了96,567美元、231,168美元和19,444美元的未使用承諾相關費用。

截至2020年9月30日，根據新信貸協議，我們有2.581億美元的定期貸款借款(扣除遞延發行成本)，我們遵守了其限制性金融契約。此外，我們目前預計，未來我們將繼續遵守新信貸協議的限制性金融契約。

應收税金協議

於業務合併完成後，吾等與Hawk母公司的有限責任公司權益持有人(“合併後償還單位”)訂立應收税款協議(“TRA”)。作為TRA的結果，我們在合併財務報表中建立了負債。該等負債將於本公司A類普通股的合併後償還單位贖回或交換時增加，一般相當於根據交換協議贖回或交換A類普通股的合併後償還單位及訂立TRA所帶來的税項優惠(包括根據TRA支付的應佔税項優惠)而增加的估計未來税項優惠(如有)的100%。

根據TRA的條款，我們可以選擇提前終止TRA，但我們將被要求立即支付相當於預期未來現金減税的現值的款項。因此，我們合併財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預計，根據TRA，本公司的支付義務將是巨大的。税基的實際增加，以及根據《TRA》支付的任何款項的數額和時間將因多項因素而異，包括合併後償還單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時公司A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應納税、我們未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率，以及我們根據TRA計算的支付部分。我們預計將從我們在TRA相關屬性方面實際實現的現金節省中，為支付TRA項下的到期金額提供資金。然而，需要支付的款項是

45

 

可能會超過實際的税收優惠我們意識到了這一點，但不能保證我們將能夠提供資金我們的TRA規定的義務。

關鍵會計政策與近期發佈的會計公告

有關關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

表外安排

截至2020年9月30日或2019年12月31日，我們沒有任何實質性的表外安排。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們認為，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。

利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括美國財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考量，以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失敞口。我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險，債務利率是以可變利率計息的。我們的債務是浮動利率的。我們面臨着利率水平的變化，以及浮動利率債務的利率關係或利差的變化。我們的浮動利率債務需要根據可變利率支付，如聯邦基金利率、最優惠利率、歐洲貨幣利率和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。因此，提高利率可能會增加債務成本，從而減少我們的淨收益或淨虧損。截至2020年9月30日和2019年12月31日，根據各自的信貸協議，我們分別有2.581億美元和2.089億美元的定期貸款借款，以及分別為2000萬美元和1000萬美元的左輪手槍借款。借款按上述兩種基準利率中的任何一種計息。“流動資金和資本資源--負債，“另加1.50%至2.50%的保證金或新信貸協議下經調整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保證金，每種情況均視乎管理新信貸協議的協議所界定的總淨槓桿率而定。2019年10月和2020年2月，我們分別簽訂了兩份名義金額分別為1.4億美元和3000萬美元的掉期協議。這些利率互換有效地將1.7億美元的未償還定期貸款分別轉換為57個月和60個月的固定利率付款。根據新信貸協議，適用於該等借款的利率每增加或減少1.0%，本公司負債的現金利息支出每年將分別增加或減少約100萬美元和100萬美元。

我們可能會不時產生額外的借款用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，計劃在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。我們無法預測釐定倫敦銀行同業拆息的方法的任何改變，或英國或其他地方可能實施的任何其他倫敦銀行同業拆息改革的影響。該等發展可能導致倫敦銀行同業拆息表現與以往不同，包括倫敦銀行同業拆息突然或持續增加或減少，或不復存在，導致採用新信貸協議下的後續基本利率，進而可能對吾等在新信貸協議下的利息支付責任產生不可預知的影響。

外幣匯率風險

我們的服務發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。

46

 

 

項目4.控制和程序

 

管制和程序

 

公司維持披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

對披露控制和程序的評價

 

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2020年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

第II部分-其他資料

 

 

在我們的正常業務活動所引起的法律訴訟中，我們不時被列為被告。雖然我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生實質性的不利影響。

 

第1A項。危險因素

 

本公司於截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂為“2019年10-K表格”)所披露的風險因素並無重大變動，但以下注明除外。以下披露為補充和更新，應與2019年10-K表格中的風險因素一起閲讀。

 

新冠肺炎疫情的持續影響以及為減輕病毒對我們的業務、運營結果和財務狀況的傳播而採取的措施，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，基本上是史無前例的。

 

我們繼續面臨與一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發有關的各種風險，世界衞生組織於2020年3月宣佈該病毒為全球大流行。新冠肺炎疫情以及各國政府和其他各方試圖控制其蔓延的緩解努力對美國和全球經濟產生了不利影響，導致消費者和企業支出減少，經濟活動減少，美國和全球資本市場出現混亂和波動。我們正在努力工作，以確保我們能夠在最小的幹擾下繼續運營，減輕疫情對員工健康和安全的影響，並處理潛在的業務

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對我們自己和我們的客户的幹擾。然而，我們不能向您保證，我們將繼續在這些努力中取得成功。

 

儘管由於加速轉向電子支付，我們對部分服務的需求有所增加，但我們認為，新冠肺炎疫情、緩解措施以及由此帶來的經濟影響已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生整體不利影響。目前尚不能合理估計實際的全面影響(可能是實質性的)，這將取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素和未來的發展，包括：疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度(包括是否有持續的感染浪潮)；緩解措施的性質、程度和有效性；對經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。我們相信，由此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的財務影響在很長一段時間內都不會為人所知。

 

新冠肺炎疫情的影響、緩解措施以及由此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的經濟影響，已經並可能繼續包括我們所服務的主要行業導向型“垂直”市場的以下內容：

 

 

•

由於政府強制或建議的“就地避難所”或類似命令、消費支出大幅減少、高失業率、破產、財務困境或額外的失業救濟金，個人或汽車貸款的發放量減少，就現有債務支付的款項(因拖欠、違約或其他原因)減少。

 

•

由於貸款延期(無論是政府強制的還是自願的)而導致的貸款支付金額的減少。

 

•

由於暫停收債活動，應收賬款管理付款減少。

 

•

由於整體經濟放緩和企業支出減少而導致的B2B支付金額的減少。

 

•

由於選擇性醫療程序或醫療服務提供者就診次數減少，保險公司和第三方健康管理人員向醫療保健提供者支付的金額減少。

上述影響可能會對我們代表客户處理支付和其他交易所賺取的費用金額造成不利影響。我們的業務受到這些事件影響的時間可能會推遲。例如，我們可以通過處理貸款支付或消費者收到額外政府刺激或額外失業救濟金而獲得的額外費用，但如果我們個人或汽車貸款垂直領域的客户因政府行動和消費者行為的結合而減少貸款來源，我們的業務、經營業績和後續時期的財務狀況可能會受到不利影響。

 

新冠肺炎疫情的其他影響、緩解措施以及由此對我們的業務、運營結果和財務狀況造成的經濟影響已經並可能繼續包括：

 

 

•

將管理重點轉移到應對新冠肺炎疫情的影響上，可能會擾亂我們剩餘的2020年運營計劃，以及我們2021年的戰略規劃。

 

•

社交疏遠措施、暫停所有非必要的旅行以及各種貿易展會的取消或推遲可能會阻礙我們的銷售隊伍吸引新客户和發展與現有客户的關係的能力。

48

 

 

•

持續或進一步關閉我們的辦公室，繼續為我們的員工制定“在家工作”的政策和安排，可能會對生產力產生負面影響，增加我們的網絡安全風險，並擾亂我們正常業務的開展。

就新冠肺炎疫情、緩解措施和由此產生的經濟影響對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，這類事件可能還會增加我們在2019年10-K表格中披露的風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們防止未經授權披露消費者數據的責任有關的風險，以及我們將與按存儲容量使用計費、欺詐和類似損失相關的損失降至最低的能力。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

與授予限制性股票獎勵有關，A類普通股的股票由員工交付給公司，以履行預扣税款的義務。下表彙總了2020年7月1日至2020年9月30日期間購買A類普通股的情況：

 

 

 

購買的股份總數(1)

 

 

每股平均支付價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

 

 

根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值

 

2020年7月1日至31日

 

 

10,561

 

 

$

12.29

 

 

 

-

 

 

$

-

 

2020年8月1日至31日

 

 

5,109

 

 

 

11.71

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2020年9月1日至30日

 

 

13,371

 

 

 

12.41

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

 

29,041

 

 

$

12.24

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

(1)

在.期間在截至2020年9月30日的季度，根據2019年股權激勵計劃，我們以每股12.24美元的平均價格扣繳了29,041股限制性股票，以滿足員工與授予限制性股票相關的預扣和支付義務，我們在歸屬日按公平市值扣繳了這些股票。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

沒有。

 

第5項其他資料

 

2020年11月5日，我們的某些子公司簽訂了新協議的第二修正案(“修正案”)。修正案規定將新信貸協議下6,000萬美元延遲提取定期貸款的可用期延長九個月。修正案還對新信貸協議作出了一些其他修訂，包括對新信貸協議的準許負債、準許留置權和限制付款條款進行非實質性修改。

 

 

項目6.展品

 

以下展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分提供的。

 

展品索引

 

 

 

陳列品

 

 

數

    

展品説明

 

 

 

49

 

 

 

 

3.1

 

報償控股公司公司本地化證書(參照本公司於2019年7月17日提交的8-K報表附件3.1註冊成立。

 

 

 

3.2

 

報償控股公司註冊證書(參照公司於2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2註冊成立)。

 

 

 

3.3

 

報償控股公司章程(參照本公司於2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合併而成)。

 

 

 

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發報償控股公司首席執行官證書。

 

 

 

31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發償還控股公司首席財務官證書。

 

 

 

32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發償還控股公司首席執行官證書。

 

 

 

32.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發償還控股公司首席財務官證書。

 

 

 

101

 

以下財務報表摘自公司截至2020年9月30日的10-Q表格，採用內聯XBRL格式：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合權益變動表，(Iv)綜合現金流量表，(V)未經審計綜合財務報表的附註。

 

104

 

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

 

 

 

 

 

*謹此提交。


50

 

簽名

 

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

 

 

 

 

償還控股公司

 

 

(註冊人)

 

 

 

 

 

 

日期：2020年11月9日

依據：

/s/約翰·莫里斯

 

 

約翰·莫里斯

 

 

首席執行官
(首席行政主任)

 

 

 

日期：2020年11月9日

依據：

/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy)

 

 

蒂莫西·J·墨菲

 

 

首席財務官

 

 

(首席財務官)

 

 

 

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