美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2020年9月30日的季度報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號1-35526

瑞典斯德哥爾摩，斯托加坦23C，114 55

(主要執行機構地址和郵政編碼)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記 表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T條例第405條要求提交的所有互動數據文件。 是否☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月3日，註冊人普通股的流通股數量為11,467,377股。

Neonode Inc.

表格10-Q

截至2020年9月30日的財季

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Neonode Inc.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額 )

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Neonode Inc.

操作的壓縮合並報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Neonode Inc.

全面虧損簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Neonode Inc.

股東權益簡明合併報表

(以千為單位，發行的優先股除外 股¹)

(未經審計)

截至2019年9月30日至2020年9月30日的季度至今

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Neonode Inc.

現金流量的精簡合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

Neonode Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.中期報告

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括所有由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整是公平列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的 。截至2020年9月30日的9個月的運營業績不一定代表整個財年或任何其他時期的業績。

隨附的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表由我們根據美國(以下簡稱美國)的規章制度 編制。美國證券交易委員會(“SEC”)。 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明合併財務報表 應與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的已審核合併財務報表及其附註一起閲讀。

運籌學

Neonode Inc.與其子公司統稱為“Neonode”或“公司”，開發光學觸摸和手勢控制解決方案，用於人與設備的交互，以及用於汽車和其他應用中的駕駛員監控和駕駛艙監控功能的遙感解決方案 。

自2020年1月1日起，我們的業務重點放在三個不同的業務領域：人機界面(HMI)解決方案、HMI產品 和遙感解決方案。在HMI解決方案中，Neonode為許多不同的市場和細分市場提供定製的光學觸摸和手勢控制解決方案。在人機界面產品中，該公司提供即插即用傳感器模塊，可在任何表面實現觸摸、空中觸摸和手勢控制，適用於廣泛的應用。在遙感解決方案中，Neonode基於該公司靈活、可擴展且與硬件無關的軟件平臺，為司機和駕駛室提供車輛監控解決方案。

流動資金

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損和負現金流。截至2020年9月30日和2019年12月31日的三個月和九個月，本公司因Neonode Inc.產生的淨虧損分別約為160萬美元和430萬美元以及110萬美元和290萬美元，截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計赤字分別約為1.948億美元和1.905億美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，運營活動分別使用了約370萬美元和290萬美元的現金。

於二零二零年六月十七日，本公司與Neonode董事Ulf Rosberg及Peter Lindell(各為“董事”)分別實益擁有的兩個實體訂立短期貸款安排(“貸款協議”)。根據貸款協議，每位董事向公司提供16,145,000瑞典克朗(約合170萬美元)的本金。 根據貸款協議，該公司初步提款總額約為100萬美元。

於2020年8月5日，本公司與機構及 認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，作為定向增發(“定向增發”)的一部分。

2020年8月6日，在定向增發方面，Neonode通過提交C-1系列優先股指定(I)365股其授權和未發行的優先股為C-15%的可轉換優先股(“C-1系列優先股”)。通過向特拉華州州務卿提交C-2系列優先權、權利和限制指定證書，(br}向特拉華州州務卿提交C-2系列優先股和C-2系列優先股，C-1系列優先股和C-2系列優先股基本相同，但C-2系列優先股和C-2系列優先股基本相同。)與特拉華州州務卿的權利和限制以及(Ii)4,084股其授權的 和未發行的優先股為C-2系列5%可轉換優先股(“C-2優先股”)。 C-1系列優先股和C-2系列優先股基本相同，只是C-2系列優先股的轉換不同。

2020年8月7日，Neonode向Ulf Rosberg實益擁有的實體UMR Invest AB發行了517股C-2系列優先股，以償還貸款協議項下的債務和應計利息。為了與另一位董事Peter Lindell實益擁有的實體進行類似的交易，(I)在2020年8月7日私募結束時，Cidro Förvaltning AB 支付了額外的517股C-2系列優先股，以及(Ii)2020年8月10日，也就是私募結束 後的第二個工作日，Neonode向Cidro Holding AB償還了根據私募配售到期的債務和應計利息。(I)在私募結束時，Cidro Förvaltning AB 額外支付了517股C-2系列優先股，以及(Ii)2020年8月10日，也就是私募結束後的第二個工作日，Neonode向Cidro Holding AB償還了根據作為向每位董事償還款項的結果，貸款 協議根據其條款終止。

私募於2020年8月7日結束。

根據證券購買協議，Neonode以每股6.50美元的價格發行了1,611,845股普通股(“普通股”)，以及總共發行了3,415股，換股價格為每股6.5美元，聲明價值為1,000美元的C-1系列優先股和C-2系列優先股，總購買價為1,390萬美元。

根據證券購買協議，Neonode董事Ulf Rosberg和Peter Lindell以及Neonode首席執行官Urban Forssell購買了總計310萬美元的C-2系列優先股。

私募的淨收益用於營運資金。

根據其條款和證券購買協議的規定，C-1系列優先股和C-2系列優先股(合計為“優先股”)被轉換為684,378股Neonode普通股。優先股的持有者 有權以每年每股5%的速度獲得股息，總計33,000美元。截至2020年9月30日，已支付2,000美元的優先股息，應計31,000美元。

關於證券購買協議，Neonode簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) ，根據該協議，Neonode向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份註冊聲明，涉及普通股持有人的要約和出售，以及優先股相關的普通股。 根據註冊權協議，Neonode有義務在30個歷日內提交註冊聲明 併合理使用。證券交易委員會於2020年9月18日宣佈註冊 聲明生效。如果未能保持普通股和優先股相關普通股的有效登記，Neonode將支付違約金。

與 定向增發相關的是，Neonode的總髮行成本為879,000美元。

本文所包括的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了業務的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債償還。管理層評估了公司運營虧損的重要性 ，並確定公司在定向增發後的現金狀況、當前的運營計劃和潛在資本來源將足以緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的擔憂。

我們預計，我們三個業務領域的收入 將使我們在未來幾年減少運營虧損。此外，我們打算繼續 實施各種措施來提高我們的運營效率。不能保證管理層將成功實現其收入目標並減少運營虧損 。

未來，我們可能需要除手頭現金之外的資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務 沒有轉為正現金流，我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。不能向 保證我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資，或者根本不能保證。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如果資金充足，發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌， 而發行債務證券可能會施加限制性契約，可能會削弱我們從事某些業務的能力 。

2.重要會計政策摘要

合併原則

簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Neonode Inc.及其全資子公司以及Neonode Technologies AB持有51%多數股權的子公司Pronode Technologies AB的賬目。Pronode Technologies AB剩餘49%的股份由位於瑞典哥德堡的2X通信公司擁有。Pronode Technologies AB是為製造和銷售我們的傳感器模塊而組建的。所有跨公司的 賬户和交易都已在合併中註銷。

Neonode整合其擁有控股權的 個實體。我們整合了我們直接或間接持有50%以上投票權的子公司。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表、綜合 虧損、股東權益，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表包括我們的賬户和我們全資子公司以及Pronode Technologies AB的賬户。

估計和 判斷

根據美國公認會計原則編制 財務報表需要做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

重要的估計和判斷包括但不限於：對於收入確認，確定履行義務的性質和時間、履行義務的獨立銷售價格、交易價格和評估控制權轉移； 衡量可變對價和其他義務，如產品退貨和退款以及產品保修；計提不可收回應收賬款撥備 ；確定存貨的可變現淨值；資本化項目成本和長期資產的可回收性；對於租賃，確定合同是否包含租賃、在租賃和非租賃組件之間分配對價、確定遞增借款利率和確定重估事件(如修改)、與我們的遞延税項資產相關的估值 津貼以及為股票補償發行的期權的公允價值。

現金和現金等價物

到目前為止，除了在銀行機構的正常現金存款外，我們還沒有進行任何 流動性投資。本公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資 視為現金等價物。

現金餘額風險集中

現金餘額在美國、日本、韓國、臺灣和瑞典的多家銀行保持 。對於存放在美國金融機構的存款，美國聯邦存款保險公司提供基本存款保險，每位客户最高限額為25萬美元。瑞典政府 為每位客户提供高達95萬克朗的保險，並覆蓋所有類型賬户的存款。對於Neonode持有的 類別的銀行賬户，日本政府提供全額保險。韓國存款保險公司 為每位客户提供高達5000萬韓元的保險。臺灣中央存款保險公司為每位客户提供最高達300萬臺幣的保險。有時，存放在金融機構的存款可能會超過提供的保險金額 。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款 按可變現淨值列報。我們的政策是為我們的 客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留一定的保證金。信用額度是通過審核每個客户的財務歷史和穩定性來確定的。 如果一切努力都不能收回相關應收賬款，我們將註銷該賬款。我們還根據某些其他因素(包括應收賬款逾期的時間長短和與客户的歷史收款經驗)為所有客户記錄津貼 。截至2020年9月30日，我們的壞賬撥備約為82,000美元，截至2019年12月31日，我們的壞賬撥備約為85,000美元。

在建項目

流程中的項目 包括為某些客户完成各種項目而產生的成本。這些成本主要由直接工程人力成本和特定於項目的設備成本組成。這些成本在我們的資產負債表上作為資產資本化，並延期至每個項目的收入根據我們的收入確認政策確認為止。截至2020年9月30日和2019年12月31日，在建項目的資本化成本分別為11,000美元和8,000美元。

盤存

存貨採用先進先出(“FIFO”)計價方法，以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值 是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置、 和運輸成本。將存貨成本降至可變現淨值的任何調整都計入當期收益 。

由於我們AirBar產品的銷售量較低 ，管理層決定為AirBar組件以及與AirBar相關的原材料保留在製品 。管理層進一步決定保留一部分AirBar成品，具體取決於AirBar的類型和存放位置。

為了保護我們的製造業合作伙伴免受與AirBar生產相關的損失，我們同意通過銀行擔保來保證庫存的價值，該擔保涵蓋了生產20,000個AirBar的 。超額庫存是2019年從我們的製造合作伙伴那裏購買的，目前已全部預留。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，AirBar的總儲備分別為70萬美元和80萬美元。

該公司的 庫存主要包括將用於製造我們的傳感器模塊的組件。出於報告目的，我們將庫存 分類為原材料、在製品和產成品。

原材料、在製品和成品 如下(單位：千)：

對合資企業的投資

我們向Neoye AB投資了3,000美元(br})，持有50%的股權。我們使用權益會計方法對我們的投資進行核算，因為投資為我們提供了對被投資人施加重大影響但不是控制的能力。我們不需要擔保合資企業的任何義務 ，到2020年9月30日為止，Neoye一直沒有運營。

財產和設備

財產和設備 按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷是根據資產的估計使用年限採用直線 法計算的，如下所示：

估計使用壽命

根據融資租賃購買的設備 如果租賃期限短於預計使用年限，則在租賃期限內確認。

在退休或出售財產和設備時，成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除，任何收益或虧損都將反映在精簡的綜合經營報表中。維護和維修費用計入已發生的費用 。

使用權資產

使用權資產 代表承租人在租賃期內使用租賃資產的權利。我們的使用權資產通常包括 建築物的運營租賃和製造設備的融資租賃。

使用權資產 最初按租賃付款的現值、租賃開始前支付的任何租賃付款以及任何初始的直接成本(如為獲得租賃而支付的佣金)進行計量。

使用權資產 隨後按剩餘租賃付款的現值計量，經獎勵、預付或應計租金調整後， 以及任何尚未支出的初始直接成本。

長期資產可回收性

我們根據相關會計指引估計相關資產的未來現金流，以評估長期資產的可回收性。 如果與這些資產相關的估計未貼現未來現金流減少或使用年限短於最初估計的 ，我們可能會產生這些資產的減值費用。截至2020年9月30日，我們相信我們的長期資產沒有減值 。然而，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對我們的產品和服務的充足需求會持續下去，這可能會導致未來長期資產的減值。

外幣折算和交易收益和損失

我們境外子公司的本位幣 為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和 臺幣。將瑞典克朗、日元、韓元和臺幣轉換為美元是對資產負債表賬户使用資產負債表日現行匯率進行的 ，對損益表賬户使用期間的加權平均匯率執行的是 。折算產生的損益作為累計其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 計入。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，外幣換算收益(虧損)分別為22.8萬美元和251000美元，以及 14.5萬美元和30萬美元。外幣交易產生的收益 (虧損)計入附帶的簡明 綜合經營報表中的一般和行政費用，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為135,000美元和149,000美元，而2019年同期分別為56,000美元和170,000美元。

信貸和商業風險的集中度

我們的客户分佈在美國、歐洲 和亞洲。

截至2020年9月30日，4個客户約佔我們合併應收賬款和未開單收入的75%。

截至2019年12月31日，三家客户約佔我們合併應收賬款和未開單收入的72%。

在截至2020年9月30日的三個月內，佔我們淨收入10%或更多的客户如下：

在截至2020年9月30日的9個月中，佔我們淨收入10%或更多的客户如下：

截至2019年9月30日的三個月內，佔我們淨收入10%或更多的客户如下：

截至2019年9月30日的9個月內，佔我們淨收入10%或更多的客户如下：

收入確認

當產品控制權轉移到客户手中，以及服務完成並被客户接受時，我們確認收入 。我們確認的收入金額 反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們與客户的合同 可能包括產品和服務的組合，例如，包含產品和相關工程服務的合同。 我們組織合同的方式是在每份合同中明確規定不同的履約義務，如產品銷售或許可費以及相關工程 服務。

許可費 以及AirBar和傳感器模塊的銷售是按單位計算的；因此，我們通常在向客户發貨時履行履行義務 。當我們的客户完成並接受工作時，即可履行非經常性工程服務履行義務。

我們確認收入 扣除退貨津貼和向客户收取的任何税款，然後將其匯給政府部門。 我們將所有產品運輸和手續費(無論何時發生)視為履行貨物轉讓承諾的活動，因此我們將所有運輸和手續費視為費用。

我們業務領域的收入來自三種不同的收入來源：許可費、非經常性工程費和傳感器模塊的銷售。

許可收入：

我們的收入來自 授權我們內部開發的知識產權(“IP”)。我們簽訂的IP許可協議一般 規定被許可方有權在其產品中加入我們的IP組件，條款和條件因被許可方而異。 這些協議下的費用可能包括與我們的IP相關的許可費，以及在我們的被許可方分銷採用許可技術的產品後應向我們支付的版税。我們的IP許可證具有獨立價值，無需維護和支持即可由被許可方使用 。

對於不需要對底層技術進行重大修改或定製的技術許可 安排，我們會在許可向客户提供且客户有權使用該許可時確認技術 許可收入。在每個報告期結束時，我們都會記錄未開賬單的許可費，並使用客户之前的版税收入數據來準確估計這些版税 。

不向 客户提供明確的退貨權利。到2020年9月30日為止，沒有任何退貨。

工程服務：

對於需要修改或定製底層技術以適應客户使用的技術許可證或傳感器模塊合同，我們將確定技術許可證或傳感器模塊以及工程諮詢服務是否代表單獨的 履行義務。我們在逐個合同的基礎上進行分析。如果有單獨的履約義務， 我們會確定每項單獨履約義務的獨立售價(“SSP”)，以便在履行每項履約義務時正確確認收入 。我們根據簽署的工作説明書(SOW)為客户提供工程諮詢服務。交付成果和付款條款在每個SOW中都有詳細説明。我們通常對工程服務按小時收費，我們確認收入是因為合同中指定的工程服務已完成並被客户接受。 我們收到的未來非經常性工程服務的任何預付款都將記錄為未賺取收入，直到獲得該收入 。

我們認為，確認 非經常性工程服務收入為完成工程服務的進展以及客户對這些服務的接受度最能反映這些交易的經濟性，因為我們系統中跟蹤的工程服務與我們迄今完成的業績對我們客户的價值直接對應。對每個工程項目執行的工時進行 跟蹤，反映每個項目的進度，並按統一的小時費率收費。

工程 短期服務合同的收入在這些服務完成並被客户接受時記錄。

具有實質性定義交付內容的工程 服務合同的收入，如果SOW中的付款條款與生產此類交付內容所需的工作相匹配，則在完成並被客户接受時予以確認。

所有SOW項目的估計損失都會在明顯的情況下立即全額確認。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，沒有任何與SOW項目相關的虧損記錄。

光學傳感器模塊 收入：

我們的收入來自向我們的OEM和一級供應商客户銷售傳感器模塊硬件產品，這些客户將我們的硬件嵌入到他們的產品中。 我們還通過銷售包含我們通過分銷商銷售的傳感器模塊的品牌消費品(AirBar)獲得收入。這些總代理商 通常會獲得允許他們退還未售出庫存、獲得銷售價格更改積分以及參與各種合作營銷計劃的商業條款。我們的銷售協議通常為客户提供有限的 退貨和保修條款權利。

由於我們通常使用分銷商向客户提供AirBar和傳感器模塊，因此我們分析分銷商協議條款以確定控制權何時從我們移交給分銷商。對於通過分銷商銷售的AirBar和傳感器模塊的銷售，當我們的分銷商獲得對我們產品的控制權時，收入將 確認。當我們有向總代理商銷售的產品付款的當前權利 ，總代理商擁有從我們購買的產品的合法所有權和實際擁有權 ，並且總代理商對購買的產品有重大風險和回報時，控制權就會轉移到我們的總代理商手中。

根據美國公認會計原則，公司 可以對回報數據進行合理的彙總和近似，以準確估計回報。我們的傳感器模塊退貨 ，到目前為止的保修經驗使我們能夠做出合理的退貨估計，這得到了我們產品 銷售涉及同質交易這一事實的支持。未來銷售退貨準備金記錄為我們的應收賬款和收入的減少，截至2020年9月30日和2019年9月30日，這一準備金微乎其微。如果未來的實際回報偏離建立準備金所依據的歷史數據，我們的收入可能會受到不利影響。

下表 列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按市場分列的收入(以千美元為單位)：

重大判決

我們與 客户的合同可能包括向客户轉讓多個產品和服務的承諾，特別是當合同涉及為客户定製該產品的 產品和相關工程服務費時。確定產品和 服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務可能需要做出重大判斷。 還可能需要作出重大判斷來確定確定的每個不同履約義務的SSP，儘管我們的合同結構通常會明確説明每個履約義務的履約義務和定價。我們目前 沒有具有多項履約義務的未完成合同。

還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們移交給我們的總代理商，以及可能退還給我們的產品數量 。我們的產品在銷售時有退貨權，我們可能會向客户提供其他積分或獎勵，這可能會導致在確定要確認的收入金額時出現變數。在每個報告期結束時，我們使用產品 退貨歷史記錄和其他信息來評估退貨和積分。如果任何增量收入很可能發生重大逆轉，我們將不確認收入 。

在每個報告期結束時，還需要判斷以確定 未開賬單的許可費金額。

合同餘額

收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。當我們有權無條件地從客户那裏收到未來付款時，我們會記錄應收賬款，當我們從客户那裏收到預付款或預付款時，我們會記錄未賺取的遞延收入 。

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的應收賬款 和遞延收入(單位：千)：

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的應收帳款、未開票收入(合同資產)和客户 預付款和存款或遞延收入(合同負債)。一般情況下，在收入確認後開票 ，從而產生通常被歸類為流動資產的合同資產。公司有時會在確認收入之前收到客户的預付款或定金，這些預付款或定金被報告為合同負債，通常被歸類為流動負債。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同在綜合資產負債表中報告 。

考慮到我們的客户的信譽，其發票包含該資產賬户的餘額，我們預計我們的合同資產不會出現與許可費收入相關的 減值。不過，我們將繼續監控這些客户的收款及時性，以評估合同資產是否已受損。

壞賬準備反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。我們根據已知的問題帳户、歷史經驗和其他當前可用的證據來確定津貼 。截至2020年9月30日，我們的壞賬撥備約為82,000美元，截至2019年12月31日，我們的壞賬撥備約為85,000美元。

付款條款和條件 因合同類型而異；但是，付款通常在向我們的經銷商和總代理商開具許可費和傳感器模塊發票後30-60天 。如果收入確認時間與發票時間不同，我們已確定我們的合同 不包括重要的融資部分。我們的目的是為我們的客户提供一致的發票條款，以方便我們的客户，而不是從我們的客户那裏獲得融資。

取得合約的費用

如果我們預計與客户簽訂合同的增量成本超過 一年，我們會將這些成本記錄為資產。我們目前沒有必須資本化的增量成本。

當獲得合同的攤銷期限小於或等於一年時，我們將這些成本作為已發生的 成本支出。

產品保證

下表 彙總了與產品保修責任相關的活動(單位：千)：

根據估計成本，公司應計 保修成本，作為傳感器模塊銷售成本的一部分。本公司的產品通常 自客户收到產品之日起享有12至36個月的保修期。

遞延收入

遞延收入主要包括預付許可費和我們已預付的其他產品或服務，並在我們轉讓產品或服務控制權時賺取收入 。遞延收入還可能包括未來執行的諮詢服務的預付款，例如非經常性工程服務。

我們推遲許可證費用 ，直到我們滿足收入確認的所有會計要求，即向客户提供許可證且該客户有權使用許可證的時候。工程開發費收入將推遲到工程服務 完成並被我們的客户接受。

下表 顯示了我們的遞延收入(以千為單位)：

在截至2020年9月30日的三個月和 九個月內，公司確認的收入分別約為7,000美元和39,000美元，與年初未償還的合同債務有關。

產品積壓

我們的傳感器模塊產品在2020年9月30日的積壓訂單約為495,000美元。產品積壓包括計劃在未來3個季度內發貨給3個客户的已確認訂單。 我們的訂單和發貨之間的週期一般較短，客户偶爾會更改交貨計劃。 因此，我們認為截至任何特定日期的產品積壓不一定代表未來任何時期的實際產品 收入。

廣告

廣告費用在發生時計入 費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別約為27,000美元和43,000美元和18,000美元和66,000美元。

研究與發展

研發 (“研發”)成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與人員相關的成本，以及測試、認證和測量等外部諮詢成本。

基於股票的薪酬費用

我們根據授予日獎勵的估計公允價值 來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本 ，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)將該價值確認為補償費用。

我們按非僱員的估計公允價值對發行給非僱員的權益工具進行會計處理。

在確定涉及期權和權證的基於股票的 薪酬支出時，我們使用Black-Scholes 期權定價模型來確定期權和權證的估計公允價值。

非控制性權益

本公司在簡明合併財務報表中確認 非控股權益為權益，與母公司的 權益分開。非控股權益的合夥人在任何一家子公司的投票權份額不足50%。 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)金額計入簡明合併經營報表面值的綜合淨收益(虧損)。如果母公司保留其控股財務 權益，母公司在子公司的所有權權益的變化不會導致解除合併，將被視為股權交易。當一家子公司解除合併時，公司確認淨收益(虧損)中的損益。該等損益以非控股股權投資於解除合併日的公允價值計量。此外，營業虧損 被分配給非控股權益，即使這種分攤為非控股權益合作伙伴創造了赤字餘額。

本公司在簡明合併股東權益表(如果呈報)或簡明合併財務報表附註中提供 分別披露的總權益(淨資產)、歸屬於母公司的權益(淨資產)和歸屬於非控股權益的權益(淨資產)的賬面金額期初和期末對賬：

所得税

我們確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的項目的預期未來税收後果的遞延 納税負債和資產。我們根據我們運營的每個司法管轄區的現行税率估算所得税。 遞延所得税資產和負債是根據財務報表和所得税基礎之間的差額確定的。 資產和負債的基礎使用預期差額將逆轉的年度的現行税率。 遞延税項資產的變現基於歷史税收狀況和對未來應納税所得額的預期。估值 當我們認為，根據會計準則的“可能性更大”的標準，變現不確定時，可以根據遞延税項淨資產來計入減值額度。

基於未來税前收益的不確定性 ，我們全額保留了截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延税淨資產。如果我們確定我們能夠在未來實現遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加作出該決定的期間內的收入。 如果我們確定我們將能夠在未來實現遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加作出該決定的期間的收入。所得税撥備是遞延税額的淨變化，加上當期已支付或應付的所得税。

我們遵循美國公認會計準則(GAAP) 有關所得税不確定性的會計準則，其中的規定包括分兩步確認、取消確認 和衡量所得税不確定性。因此，我們沒有確認未確認的税收優惠的負債。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠。

每股淨虧損

每股淨虧損 金額是根據分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的已發行普通股加權平均股數計算得出的。每股淨虧損，假設普通股等價物的攤薄金額， 是根據 期內已發行普通股和潛在普通股等價物的加權平均數計算的。在計算截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的每股淨虧損時使用的普通股加權平均股數和潛在普通股等價物，不包括潛在普通股等價物， 因為影響將是反攤薄的(見附註9)。

其他全面收益(虧損)

我們的其他綜合 收益(虧損)包括外幣折算損益。累計折算損益金額 在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映。

現金流信息

外幣現金流已按各自報告期的近似加權平均匯率折算為美元。 簡明合併經營報表的加權平均匯率如下：

綜合資產負債表的匯率如下：

金融工具的公允價值

我們披露所有金融工具的估計公允價值，對其估計公允價值是可行的。金融工具包括現金、 應收賬款、應付賬款、應計費用和短期借款，由於到期日較短，因此被視為接近公允價值。

新會計公告

2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量， (“ASU 2016-13”)，並輔之以後續的會計準則更新。新準則要求各實體根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測， 計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。修訂後的ASU 2016-13計劃從2023年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。未來，我們將評估修訂後的ASU 2016-13年度將對我們的合併財務報表產生的影響，特別是對我們的應收賬款；然而，我們預計新準則的實施不會產生任何重大的 影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，這簡化了所得税的會計處理 。ASU 2019-12財年將在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。 我們目前正在評估ASU 2019-12財年對我們合併財務報表的影響。

對我們精簡的 合併運營報表中的列報進行重新分類

自2020年1月1日起， 我們將收入分配給我們的新業務領域-HMI解決方案、HMI產品和遙感解決方案-而不是通過 我們的收入流-許可費、傳感器模塊銷售和非經常性工程費用。我們精簡合併的 運營報表中的顯示方式已相應更改。HMI解決方案的收入包括許可費和非經常性工程費用，而HMI產品包括傳感器模塊銷售和非經常性工程費。我們預計，未來我們的遙感解決方案業務領域的收入將來自許可費和非經常性工程費。

3.短期借款

在截至2020年9月30日的9個月內，作為瑞典政府新冠肺炎支持的一部分，本公司從瑞典税務當局獲得了一項抵免，涵蓋了與2020年1月至3月薪資相關的社會費用和員工預扣税款 。貸款總額為563,000美元 ，貸款期限為12個月，但如果需要，可以提前償還。從授信的第七個月開始，每年有1.25%的不可抵扣利息和0.2%的貸方費用。税收抵免已於2020年8月連同2,000美元的利息一起償還。

於二零二零年六月十七日，本公司與Neonode董事Ulf Rosberg及Peter Lindell(各為“董事”)分別實益擁有的兩個實體訂立短期貸款安排 (“貸款協議”)。根據貸款協議，董事 實益擁有的每個實體向本公司提供了約170萬美元的本金。本公司根據貸款協議初步提取了總計約100萬美元的款項 。

每份貸款協議規定，自貸款協議日期起按日計算的信貸手續費為每年0.75% ，自提款之日起按3.25%的固定利率計息的任何未償還金額均按年息3.25%計算。貸款協議下的提款在Neonode或2020年12月31日之前執行融資時變得不可用 。在2020年12月31日之前完成融資後，貸款協議下的任何未償還金額，包括任何信貸費用和利息，在融資後即可在實際可行的情況下儘快支付 。如果融資未在2020年12月31日之前完成，或者如果融資所得的 資金不足以償還貸款協議下的全部未償還金額，則貸款協議下的未償還的 金額(包括任何信貸費用和利息)將於2021年2月28日到期並支付。

2020年8月7日，Neonode向Ulf Rosberg實益擁有的實體UMR Invest AB發行了517股C-2系列優先股 ，以償還貸款協議項下的債務和應計利息。為了與另一位董事Peter Lindell實益擁有的實體達成類似交易，(I)於2020年8月7日私募結束時，Cidro Förvaltning AB額外支付了517股C-2系列優先股 股票，以及(Ii)2020年8月10日，即私募結束後的第二個工作日，Neonode向Cidro Holding AB償還了根據由於向每位董事償還款項，貸款協議根據其條款終止。

4.股東權益

普通股

有關在截至2020年9月30日的三個月和九個月內影響普通股的活動，請參閲註釋1。

在2020年9月29日召開的公司年會上， 股東通過了將法定普通股數量增加到2500萬股的提案。因此，我們於2020年11月5日向特拉華州州務卿提交了修訂後的Neonode Inc.重述註冊證書(我們的“註冊證書”)的修正案，將我們普通股的授權 股票數量增加到25,000,000股。

優先股

2020年8月6日，關於私募的結束，本公司通過 向特拉華州州務卿提交C-1系列優惠、權利和限制指定證書，將(I)365股其授權和未發行的優先股指定為C-1系列優先股，以及(Ii)通過提交C-2系列優先股指定證書，將其4,084股已授權和未發行的優先股指定為C-2系列優先股， C-2優先股指定為C-1系列優先股、C-1系列優先股和C-1系列優先股為C-1系列優先股， 向特拉華州州務卿提交C-1系列優先股、權利和限制證書為C-1系列優先股，C-2系列優先股為C-2系列優先股。

C-1系列優先股和C-2系列優先股(合計為“優先股”)被轉換為684,378股Neonode 普通股。

截至2020年9月30日，我們的公司註冊證書授權了 A系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股。

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行和發行的唯一優先股為B系列優先股。從2019年7月1日起，我們B系列優先股的所有流通股都轉換為我們的普通股。

優先股持有人有權按每股年利率5%獲得股息，總計33,000美元。截至2020年9月30日，已支付了2,000美元的優先股息 ，累計支付了31,000美元。

截至2020年9月30日，未發行和發行任何優先股。

優先股活動詳情 如下：

權證

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有431,368份已發行普通股認股權證。

5.股票薪酬

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，沒有 個月的股票薪酬支出，截至2020年9月30日，沒有剩餘的 個未確認的與股票期權相關的股票薪酬支出。

股票獎勵的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，儘管該模型是為估計自由交易、完全可轉讓的期權的公允價值而開發的，沒有歸屬限制，這與我們的股票期權有很大的不同 。Black-Scholes模型還需要主觀假設，包括未來股價波動和預期行使時間，這對計算值有很大影響。授予期權的預期期限和失敗率 是根據員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據以及未完成期權的預期行為 得出的。無風險利率基於相應授權期內有效的美國國債利率。 預期波動率基於我們股票價格的歷史波動性。這些因素在未來可能會發生變化，這 將影響在該等未來期間授予的股票期權的公允價值，並可能導致未來期間報告的基於股票的薪酬支出總額出現波動。

股票期權

我們採用了股權激勵計劃，可向員工、顧問和董事授予股票期權和限制性股票獎勵。 根據我們的股票期權計劃授予的所有員工、顧問和董事股票期權的行權價格均等於授予日相關普通股的市場價值 。對於任何期權，沒有與業績條件相關的歸屬條款 ，因為所有未償還期權授予的歸屬僅基於作為員工、顧問或董事的持續服務。 我們所有的未償還股票期權和限制性股票獎勵都被歸類為股權工具。

截至2020年9月30日，我們有三個股權激勵計劃 ：

關於額外獎勵，2006計劃和2015計劃均已終止 。但是，根據之前授予的股票期權可發行的股票仍可根據其條款 行使。

以下是 所有股票期權計劃下的合併活動摘要：

截至2020年9月30日，已發行、已歸屬和預計將歸屬的10,500份股票期權的內在價值合計為0美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，我們沒有記錄與股票期權授予相關的補償費用。 股票補償的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，截至股票期權授予日期 。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有向員工或董事會成員授予購買普通股的任何選擇權。

根據2006年和2015年計劃授予的股票 期權最長可在授予之日起十年內行使，可在一至四年內分期付款，行使價反映授予日普通股 股票的市值。

6.承擔和或有事項

訴訟

2020年8月26日，Neonode的一名潛在股東向特拉華州衡平法院提起了據稱的集體訴訟(C.A.No.2020-0701-AGB)，指控Neonode和Neonode董事會違反受託責任，涉及Neonode於2020年8月20日向SEC提交的2020年股東年會委託書中關於提案5和提案6的信息披露。這些要求股東批准的提案與Neonode於2020年8月5日進行的私募有關，Neonode的兩名董事和首席執行官參與了此次私募。原告尋求的救濟包括一項初步禁令，要求股東 對提案5和提案6進行投票。2020年9月13日，原告修改了訴狀，在有關董事選舉的委託書中也要求股東 對提案1進行投票。nEonode和 其他被點名的被告認為委託書中規定的披露完全符合所有適用法律， 不需要補充披露，原告的指控毫無根據。然而，為了避免與訴訟中的索賠相關的滋擾和持續費用，Neonode於2020年9月18日向委託書提交了明確的補充材料 。原告撤回了他的動議，根據委託書中明確的附加材料，初步要求股東對提案1、5和6進行投票。這起訴訟仍有待最終處理，包括可能向原告律師支付費用。

2020年9月2日，Neonode的另一名假定股東向美國特拉華州地區法院提起集體訴訟(案件編號1：20-cv-01174-una) 指控Neonode、Neonode董事會和Neonode首席執行官涉嫌違反經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條。 通常包含與上述特拉華州衡平法院訴訟中相同的實質性指控。2020年10月20日，原告自願駁回了美國地區法院的訴訟。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營費用包括與上述訴訟相關的實際和估計成本 。

彌償和擔保

我們的 章程要求我們對每位高管或董事因擔任此類職務而發生的某些事件或事件進行賠償。補償期為該官員或主管的 有生之年。？根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大金額是無限制的 。但是，我們有一份董事和高級管理人員責任保險單，使我們能夠收回未來支付的部分金額。由於我們的保單覆蓋範圍，我們認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有記錄這些協議的負債。

我們在正常業務過程中(通常是與業務合作伙伴、承包商、客户和房東)根據與其他公司簽訂的協議訂立賠償條款。根據這些規定，我們一般會就受補償方因我們的活動而遭受或發生的損失，或在某些情況下，因受補償方在協議項下的活動而蒙受或招致的損失，對受補償方進行賠償並使其不受損害 。這些賠償條款通常包括與我們就知識產權作出的陳述有關的賠償 。這些賠償條款通常在基礎協議終止後仍然有效。根據這些 賠償條款，我們未來可能需要支付的最大金額是無限制的。我們沒有為與這些 賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。因此，我們認為這些協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有記錄這些賠償條款的負債。

我們的一個製造合作伙伴之前已經為AirBars的最終組裝購買了材料。為了保護製造商 免受與AirBar生產相關的損失，我們同意在銀行擔保中保證存貨的價值。最初的 保證金為345,000美元，有效期至2019年12月31日。由於AirBars的銷售一直低於預期，當銀行擔保的到期日臨近時，製造商的大部分庫存仍未使用。

2019年11月，我們同意將銀行保證金降至210,000美元，包括生產20,000台AirBars的庫存價值，以及此次購買的額外AirBar庫存約141,000美元。目前的銀行保函 有效期至2020年12月31日。

管理層的判斷是，銀行擔保是或有擔保，管理層將在我們 可能不得不購買庫存時記錄負債。截至2020年11月10日，管理層的判斷是，我們將在2020至2021年間出售剩餘的AirBars ，從而在整個 年內從製造合作伙伴處購買組件和組裝服務。預計銀行保函將以較低的金額續簽，以反映年底剩餘庫存的價值。 截至2020年9月30日的一段時間內，沒有記錄任何負債。

專利轉讓

2019年5月6日， 公司向Aequitas Technologies LCC(簡稱Aequitas)轉讓了一系列專利。該產品組合包含兩個專利 系列，其中包括九項美國專利、五項非美國專利和三項待批的美國專利申請。轉讓使公司有權分享許可和貨幣化計劃產生的潛在收益。截至2020年9月30日， 尚未從與Aequitas的協議中獲得任何收益。

2020年7月11日，Aequitas 根據Aequitas不強制執行這些專利的決定，將屬於其中一個專利家族的10項專利轉讓給了Neonode。

2020年9月8日，Aequitas子公司Neonode Smartphone LLC在德克薩斯州西區的美國聯邦法院對蘋果公司、三星電子有限公司和三星電子美國公司提起專利侵權訴訟。

非經常性工程開發成本

2013年4月25日， 我們與德州儀器(“TI”)簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”) ，根據該協議，德州儀器同意將我們的知識產權整合到專用集成電路(“ASIC”)中。根據NN1002協議的條款，我們同意向TI支付500,000美元的非經常性 工程成本，按每個ASIC 0.25美元的費率支付，每售出200萬個ASIC。截至2020年9月30日，我們未根據NN1002協議向TI支付 任何款項。

7.細分市場信息

我們有一個可報告的 細分市場，由觸摸技術許可和傳感器模塊業務組成。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的所有銷售均面向美國、歐洲和亞洲的客户。公司根據客户所在國家/地區報告來自外部客户的收入 。

下表 顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的按地理區域劃分的淨收入(美元 ，單位為千美元)：

下表顯示了我們截至2020年9月30日和2019年12月31日按地理區域劃分的總資產 (單位：千)：

8.租契

我們有公司辦公室和製造設施的運營租賃 ，以及設備的融資租賃。我們的租約剩餘租期 為兩個月至2.42年，我們的兩個主要運營租約之一包括將租期再延長三年的選項 。這份主要經營租約還包括在2021年10月1日之前終止租約的選擇權。另一個主要運營租約已於2020年11月30日終止，新租約已簽訂三年，從2020年12月1日起生效。 截至資產負債表日期不太可能執行的未來續訂選項將從使用權資產和相關租賃負債中排除。

我們在合併資產負債表上報告運營的 租賃資產，以及運營租賃的流動和非流動債務，以獲得在我們的業務中使用這些建築的權利。我們的融資租賃代表製造設備。我們在合併資產負債表上報告製造設備、 以及融資租賃流動和非流動債務。

一般來説，利息 在我們的設備租約中註明。然而，如果租賃中沒有説明利率，我們會查看最近融資租賃中隱含的利率 ，以估算我們的增量借款利率。我們通過 使用最新的融資租賃利率或我們認為最能代表增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。

租賃費用 的構成如下(以千為單位)：

與租賃相關的補充現金流 信息如下(以千為單位)：

與租賃相關的補充資產負債表信息 如下(以千為單位)：

截至2020年9月30日，不可取消經營租賃承諾下的未來 最低付款彙總如下(以千為單位)：

以下是截至2020年9月30日不可取消融資租賃的最低未來租金時間表(單位：千)：

9.每股淨虧損

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，每股普通股基本淨虧損的計算方法為：相關期間Neonode Inc.普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股加權平均股數。 每股普通股攤薄虧損計算方法為：Neonode Inc.普通股股東應佔淨虧損除以加權平均普通股和普通股等價物已發行股數。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月和九個月的攤薄每股收益計算中，按庫存股方法計算的潛在普通股 等價物約為0和0份流通股期權以及0和30萬股流通股認股權證，以及0和0股優先股轉換後可發行的股份分別不計入稀釋每股收益計算 。

10.後續事件

我們評估了截至本10-Q表格提交日期為止的後續 事件，並確定除隨附的 附註中討論的事項外，沒有發生任何後續事件需要在簡明合併財務報表中確認或在其附註中披露。

新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度，考慮到快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。 公司正在不斷分析對其所有業務領域的潛在影響。目前還無法確定新冠肺炎對公司的整體影響有多大。這種情況可能會對公司的簡明綜合資產負債表、流動資金和簡明綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流產生重大不利影響。然而，這場流行病讓人們對該公司的技術產生了越來越大的興趣，該技術允許在任何表面進行無菌無接觸觸摸。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

這份10-Q表格的季度報告 包含根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條(修訂後)的含義的前瞻性陳述。 這份季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A條和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。不純粹是歷史性的陳述可能是前瞻性的。您可以通過 使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“ ”“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，涉及可能影響我們未來運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況的事件、 條件和財務趨勢。 這些事件、條件和財務趨勢可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、運營結果和財務 狀況。許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的結果大不相同，包括但不限於與新冠肺炎疫情影響有關的風險、我們自成立以來的虧損歷史、我們對有限數量客户的依賴、我們對客户開發和銷售採用我們觸摸技術的產品的依賴程度、產品開發和發佈週期的長度、我們和我們的客户對組件供應商的依賴程度、驗證專利權的難度。我們有限的硬件設備製造經驗，我們應對新技術保持競爭力的能力，我們對管理層和開發團隊關鍵成員的依賴，保護專利和知識產權的成本，以及失去專利和知識產權的風險，我們獲得充足資本為未來運營提供資金的能力, 針對我們以及我們的董事和高級管理人員的訴訟的結果和費用(包括 特拉華州衡平法院與私募有關的未決訴訟)，我們終止作為美國上市公司註冊的能力 ，以及我們普通股在納斯達克股票市場上市的未來狀況以及我們可能在納斯達克斯德哥爾摩交易所上市的情況 。有關這些和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的因素的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)、截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公開文件中“風險因素”一節和其他部分的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本季度報告(br}Form 10-Q)的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性 聲明中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任。

以下討論和分析應與精簡合併財務報表一起閲讀，其註釋包括 本Form 10-Q季度報告中的其他部分，以及截至2019年12月31日的年度合併財務報表包括在Form 10-K年度報告中的 。

Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中統稱為“Neonode”、“我們”、 “註冊人”或“公司”。

概述

Neonode為人機界面(“HMI”)提供先進的 光學傳感解決方案，併為汽車和其他應用領域的駕駛員和駕駛室監控功能提供遙感解決方案 。

我們主要在 企業對企業(“B2B”)市場運營。

HMI解決方案

我們將我們的技術 授權給原始設備製造商(OEM)和一級供應商，他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的HMI Solutions客户已售出約7700萬台使用我們技術的設備 ，在這一業務領域，我們通過技術許可和工程諮詢服務獲得收入。

截至2020年9月30日，我們與全球OEM、OEM和一級供應商簽訂了36項有效的技術許可協議。

我們的許可客户主要集中在汽車和打印機行業。我們的15個許可客户目前正在發貨嵌入我們的觸摸和手勢技術的產品 。我們預計，現有客户和新客户將在整個 2020年以及未來幾年，隨着他們完成最終產品開發和發佈週期，開始產品發貨。客户產品開發和發佈 週期通常需要6個月到36個月。當我們的客户使用我們的技術發貨產品時，我們按單位賺取許可費 。

我們還按統一費率或小時費率向許可客户提供工程諮詢服務。通常，我們的客户需要在使用我們技術的產品的開發和初始製造階段獲得工程 支持。

HMI產品

除了我們的技術解決方案業務，我們還設計和製造採用我們專利技術的傳感器模塊。我們向原始設備製造商(OEM)、原始設計製造商(ODM)和一級供應商銷售嵌入式傳感器組件，用於其產品。 在該業務領域，我們通過銷售嵌入式傳感器模塊和工程諮詢服務獲得收入。

我們利用專門為我們的組件設計的機器人 製造流程。具有通用技術平臺的特定於行業的傳感器模塊 提供硬件觸摸、手勢和物體傳感解決方案，與我們的技術許可平臺配合使用，為我們提供了進入關鍵市場並在其中競爭的全方位選擇 。

我們還以統一費率或小時費率為傳感器模塊客户提供工程 諮詢服務。通常，我們的客户需要在使用我們技術的 產品的開發和初始製造階段對我們的標準產品或支持進行硬件 或軟件修改。

2017年10月，我們 開始向工業和消費電子市場的企業客户銷售嵌入式傳感器模塊。隨着時間的推移，我們預計 我們收入的很大一部分將來自HMI產品業務領域。

我們的產品包括 一款消費產品AirBar。作為一款即插即用附件，AirBar支持筆記本電腦的觸摸和手勢功能。 AirBar由我們的傳感器模塊供電。2016年和2017年，我們開始向美國和歐洲的經銷商和客户發貨15.6英寸、13.3英寸和14英寸AirBar。我們目前沒有計劃為消費者市場開發新的Neonode品牌產品 。

遙感解決方案

通過這一新形成的業務區，我們打算滿足對高性價比司機和客艙監控系統的需求。我們開發了用於司機和客艙監控的軟件 平臺，該平臺靈活、可擴展且與硬件無關，並使用計算效率高的機器學習 算法。在這一業務領域，我們希望通過技術許可和工程諮詢服務獲得收入。

新冠肺炎的影響

2019年12月，中國武漢市首次報道了一種新的冠狀病毒病株(“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。我們的近期增長和整體業務正在受到不利影響，我們預計新冠肺炎和相關的全球經濟放緩將繼續對我們產生不利影響。 儘管我們預計我們的非接觸式觸摸產品可能會有額外的需求，但我們預計新冠肺炎將對我們客户的業務及其銷量產生負面影響 。我們在獲得製造傳感器模塊所需的組件 的交付方面遇到了挑戰，我們可能難以以合理的成本及時將產品交付給我們的客户。我們的運營受到了影響，因為我們暫停了與商務相關的差旅，我們的員工在很大程度上進行了遠程工作 。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度，考慮到 快速發展的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。為了減輕新冠肺炎疫情的財務影響，我們採取了降低成本的措施。 我們特別實施了瑞典政府支持的短期裁員計劃，導致員工工作時間在4月中旬至8月中旬期間減少了20%。我們正在監測新冠肺炎疫情的影響，我們可能會採取進一步的應對措施。我們有可能無法成功緩解新冠肺炎對我們業務的影響，並且我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長，我們的營業利潤率可能會波動或下降。

運營結果

我們的財務業績摘要如下(除百分比外，以千為單位)：