美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格10-Q/A
(第1號修正案)
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2020年9月30日的季度業績
 
或
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 
對於 從上級到下級的過渡期，從上級到下級的過渡期是從上級到下級的過渡期。 從上級到下級的過渡期是從上級到下級。        
 
委託檔案號001-11048
 
 
 
恩維拉公司
(與其章程中規定的註冊人名稱完全相同)
 
 
內華達州
 
88-0097334
(註冊狀態 )
 
(税號： 僱主識別號)
 
德州達拉斯普雷斯頓路13022號，郵編：75240-5202
(主要執行機構地址 )
 
(972) 587-4049
(註冊人電話號碼，含區號)
 
www.envela.com
 
 
 
 
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每個班級的標題
 
交易 符號
 
註冊的 交易所名稱
 
 
 
 
 
普通股，每股面值0.01美元
 
ELA
 
紐約證券交易所美國公司
根據該法第12(G)條註冊的證券 ：無
 
 
 
 
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ；以及(2)在過去的90 天內，註冊人是否已符合此類備案要求。**是的。(2)在過去的90 天內，註冊人(1)是否已經提交了要求提交的所有報告 。**是-是的。(2)在過去的90 天內，註冊人(1)是否已經提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 。*☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司或新興成長型公司。請參閲 交易法規則第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
 
大型 加速文件管理器☐
 
加速了文件管理器☐
非加速文件管理器☐
 
規模較小的公司報告
 
 
新興的 成長型公司☐
 
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如《交易所 法》第12b-2條規定的那樣)。 如果是，請回答以下幾個問題：☐：第一位，沒有第二位。
 
截至2020年10月30日，註冊人擁有26,924,631股已發行普通股 。
 

 

 
 
説明性説明
 
Envela 公司(“本公司”)於2020年11月5日向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交了本公司截至2020年9月30日的季度報告10-Q(“Form 10-Q”)中的此修訂(此“Form 10-Q/A”)，僅為更正第一部分第1項中的幾個印刷錯誤。 簡明合併損益表。 第1頁在“截至2020年9月30日的三個月”一欄中錯誤地顯示了幾個錯誤。將“所得税前收入 ”更正為 “$2,985.097”而不是“$2,985,824”，將 “每股淨收益，稀釋後收益”更正為 為“$0.11”而不是“$0.10”。此外，在 第1頁上，在“截至2020年9月30日的9個月”一欄中，“商品銷售成本”中的錯誤更正為 “$68,249,699”，而不是 “$68,629,699”。 無需進行其他更正或更改 。
 
根據適用的SEC規則，我們還根據本修正案的附件31.1、31.2、32.1和32.2，提交了我們的首席執行官和首席財務官的更新的 證書(見附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
 
除上述項目外，本修正案不會修改 原始表格10-Q中包含的其他信息。截至原始表格 10-Q的日期， 修正案仍在繼續，我們沒有更新備案以反映在原始表格10-Q日期之後發生的事件(與重述相關的事件 除外)，如上文所述 。
 
 
 
 
 
 
 
目錄
 
第一部分
財務 信息
 頁
 
 
 
第 項1.
財務 報表
 3

 
 

精簡 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併損益表 (未經審計)
 3
 
 
 

截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
 4

 
 

簡明 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量合併報表 (未經審計)
 5
 

 
 
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月股東權益簡明合併報表 (未經審計)
6
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表 (未經審計)
7
 
 
 

簡明 合併財務報表附註 (未經審計)
 8
 

 
第 項2.
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
 
 
 
第 項3.
關於市場風險的定量和定性披露
 30
 
 
 
第 項4.
控制和 程序
 30
 
 
 
第二部分。
其他信息
 
 
 
 
第 項1.
法律訴訟
31
 
 
 
第 1A項。
風險因素
31
 
 
 
第 項2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 32
 
 
 
第 項3.
高級證券違約
32
 
 
 
第 項4.
煤礦安全信息披露
32
 
 
 
第 項5.
其他 信息
 32
 
 
 
第 項6.
陳列品
 33
 
 
 
簽名
34

 

 
 
第一部分財務信息
 
第1項財務報表
 
恩維拉公司及其子公司
簡明合併收入報表

 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
截至9月30日的9個月，
 
(未經審計)
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
--銷售業績
 $38,810,884 
 $22,861,201 
 $85,185,634 
 $59,818,168 
銷售商品的總成本
  31,647,487 
  17,674,747 
  68,249,699 
  49,047,917 

    
    
    
    
*毛利率：
  7,163,397 
  5,186,454 
  16,935,935 
  10,770,251 

    
    
    
    
費用：
    
    
    
    
不包括銷售， 一般和管理費用
  3,869,673 
  3,893,618 
  11,311,543 
  8,311,199 
扣除折舊和攤銷費用
  179,782 
  67,886 
  539,217 
  227,558 

    
    
    
    
數據顯示總營收成本
  4,049,455 
  3,961,504 
  11,850,760 
  8,538,757 

    
    
    
    
營業收入
  3,113,942 
  1,224,950 
  5,085,175 
  2,231,494 
其他 淨收入
  (26,954)
  (955)
  (120,510)
  (54,285)
利息 費用
  155,799 
  148,720 
  445,411 
  240,778 

    
    
    
    
所得税前收入
  2,985,097 
  1,077,185 
  4,760,274 
  2,045,001 
收入 税費
  273 
  41,710 
  35,127 
  65,364 

    
    
    
    
淨收入
 $2,984,824 
 $1,035,475 
 $4,725,147 
 $1,979,637 
 
    
    
    
    
基本 每股收益：
    
    
    
    
*淨收入
 $0.11 
 $0.04 
 $0.18 
 $0.08 
 
    
    
    
    
稀釋後的 每股收益：
    
    
    
    
*淨收入
 $0.11 
 $0.04 
 $0.18 
 $0.08 
 
    
    
    
    
加權 平均流通股：
    
    
    
    
*基礎版
  26,924,381 
  26,924,381 
  26,924,381 
  26,924,381 
*稀釋後的*
  26,939,631 
  26,924,381 
  26,939,631 
  26,924,381 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
恩維拉公司及其子公司
壓縮合並資產負債表 表
 
 
 
九月 三十，
 
 
十二月三十一號，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
資產
 
(未經審計)
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
購買現金 和現金等價物
 $7,269,258 
 $4,510,660 
國際貿易應收賬款(扣除津貼)
  4,659,074 
  2,997,743 
減少庫存
  10,617,516 
  9,509,454 
從經營租賃中提取當前的使用權資產
  1,173,733 
  1,160,658 
購買預付費用
  328,354 
  172,834 
 
    
    
流動資產總額
  24,047,935 
  18,351,349 
應收票據
  1,500,000 
  - 
物業和 設備，淨值
  2,998,838 
  1,351,039 
商譽
  1,367,109 
  1,367,109 
無形資產，淨額
  3,089,648 
  3,394,073 
運營 租賃使用權資產
  3,815,058 
  2,335,040 
其他 長期資產
  299,614 
  204,784 
 
    
    
總資產
 $37,118,202 
 $27,003,394 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
當前 負債：
    
    
國際應收賬款 應付款-貿易
 $2,553,145 
 $1,467,845 
應付票據 ，關聯方
  302,485 
  1,084,072 
到期應付票據
  1,719,036 
  - 
減少當前的經營租賃負債
  1,132,411 
  1,175,109 
應計費用
  837,554 
  916,509 
向客户提供存款和其他負債
  189,315 
  165,404 
 
    
    
流動負債總額
  6,733,946 
  4,808,939 
應付票據， 關聯方，當前部分較少
  9,128,146 
  8,554,980 
應付票據， 減去當期部分
  1,395,875 
  - 
長期 經營租賃負債，減去流動的 部分
  3,940,914 
  2,445,301 
 
    
    
總負債
  21,198,881 
  15,809,220 
 
    
    
承付款 和或有事項
    
    
股東權益 ：
    
    
購買優先股 ，面值0.01美元；授權500萬股 ；
    
    
該公司表示，沒有發行和流通股
  - 
  - 
發行普通股 ，面值0.01美元；授權6000萬股 ；
    
    
**發行和發行的股票總數為26,924,381股
  269,244 
  269,244 
增加額外的實收資本
  40,172,677 
  40,172,677 
中國累計赤字
  (24,522,600)
  (29,247,747)
 
    
    
股東權益總額
  15,919,321 
  11,194,174 
 
    
    
總負債和股東權益
 $37,118,202 
 $27,003,394 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
4
 
 
Envela 公司及其子公司
現金流量的精簡合併報表
 
截至9月30日的九個月，
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未經審計)
 
 
(未經審計)
 
運營
 
 
 
 
 
 
淨收入
 $4,725,147 
 $1,979,637 
調整 ，將淨收入與運營提供(用於)的淨現金進行核對：
    
    
包括折舊、攤銷和其他
  539,217 
  227,558 
*營業資產和負債的變化 ：
    
    
國際貿易應收賬款
  (1,661,332)
  (920,929)
*庫存
  (1,108,062)
  (256,103)
預付費用：預付費用
  (155,518)
  (212,866)
*其他 資產
  (94,830)
  (47,884)
減少應收賬款和應計費用
  1,006,345 
  (627,911)
採購應收賬款 應付款，關聯方
  - 
  (3,074,021)
在運營租約之前，該公司將繼續運營 租約。
  (40,179)
  120,673 
向客户支付存款和其他債務的費用
  23,911 
  79,358 
 
    
    
*
  3,234,699 
  (2,732,488)
 
    
    
投資
    
    
應收票據投資
  (1,500,000)
  - 
無形資產
  - 
  (45,000)
收購Echo實體 ，扣除收購的現金
  - 
  (5,876,517)
購置房產和設備的付款
  (430,591)
  - 
購買 財產和設備，資金來自 票據的收益
  (1,452,000)
  (102,989)
 
    
    
投資中使用的現金淨額增加。
  (3,382,591)
  (6,024,506)
 
    
    
融資
    
    
收購Echo實體的融資
  - 
  6,925,979 
融資 清償應付賬款，關聯方
  - 
  3,074,021 
信用額度
  - 
  151,000 
Paycheck保護計劃票據的收益
  1,668,200 
  - 
購買物業的票據收益
  1,452,000 
  - 
應付票據付款
  (5,289)
  - 
應付票據付款 關聯方
  (208,421)
  (292,568)
 
    
    
*融資提供的現金淨額
  2,906,490 
  9,858,432 
 
    
    
 
    
    
現金和現金等價物淨變化
  2,758,598 
  1,101,438 
期初現金 和現金等價物
  4,510,660 
  1,453,941 
 
    
    
現金 和現金等價物，期末
 $7,269,258 
 $2,555,379 
 
    
    
兩項補充披露
    
    
*在此期間支付的現金 用於：
    
    
*
 $443,415 
 $240,778 
*
 $30,025 
 $43,578 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
5
 
 
恩維拉公司及其子公司
精簡合併股東權益報表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未審核)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
 
總計
 
 
    普通股 股票   
 
優先股 股
 
 
  實繳
 
 
累積
 
 
股東的
 
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
 
  資本
 
 
  赤字
 
 
權益 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(31,084,298)
 $9,357,623 
 
    
    
    
    
    
    
    
 
    
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,035,475 
  1,035,475 
 
    
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(30,048,823)
 $10,393,098 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*額外的成本
   
*總計美元
 
 
普通股
 
 
優先股
 
 
實繳
 
積累了大量資金。
*股東大會
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
*資本市場：
赤字下降。
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年6月30日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(27,507,424)
 $12,934,497 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,984,824 
  2,984,824 
 
    
    
    
    
    
    
    
2020年9月30日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(24,522,600)
 $15,919,321 
 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
 
6
 
恩維拉公司及其子公司
精簡合併股東權益表
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未審核)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*額外的成本
   
*總計美元
 
 
普通股
 
 
優先股
 
 
實繳
 
積累了大量資金。
*股東大會
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
*資本市場：
它的排泄率很高。
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(32,028,460)
 $8,413,461 
 
    
    
    
    
    
    
    
 
    
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,979,637 
  1,979,637 
 
    
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(30,048,823)
 $10,393,098 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   附加 
   
*總計美元
 
 
普通股
 
 
優先股
 
 
  實繳
 
 積累的數據   
*股東大會
 
 
股份
 
 
金額
 
 
股份
 
 
金額
 
中國資本(Capital)：
它的排泄率很高。
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(29,247,747)
 $11,194,174 
 
    
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,725,147 
  4,725,147 
 
    
    
    
    
    
    
    
2020年9月30日的餘額
  26,924,381 
 $269,244 
  - 
 $- 
 $40,172,677 
 $(24,522,600)
 $15,919,321 
 
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
7
 
 
精簡合併財務報表附註
(未審核)
 
 
注1-陳述依據
 
本文所包括的Envela公司(內華達州的一家公司)及其子公司(統稱為“公司”或“Envela”)的簡明合併中期財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。 公司是內華達州的一家公司，其子公司(統稱為“公司”或“Envela”)的簡明合併中期財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則 和條例進行了濃縮或省略，儘管公司認為披露的信息 足以使所提供的信息不具誤導性。(編者注：根據美國公認會計原則編制的財務報表通常包括在財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制) 已根據證券交易委員會的規則 予以精簡或省略。 公司建議將這些財務報表與 公司截至2019年12月31日的財年(該財年為《2019年財政年度》)的《Form 10-K年報》中的財務報表和附註一併閲讀(該財年的《Form 10-K年報》即《2019財年10-K財報》)。本公司管理層認為，隨附的未經審計的中期財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常經常性的調整，以公平地列報所列示期間的經營業績和現金流量 。(br}本公司管理層認為，未經審核的中期財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常經常性的調整，以公平地列報所列示期間的運營和現金流量 。所示期間的 運營結果不一定 表示全年的預期結果。對上一年的合併財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度的列報 。
 
注2-合併原則和 操作的性質
 
Envela 在推薦行業內從事各種業務活動 。這些措施包括對奢侈品硬資產、 消費電子產品和IT設備進行再序列化，以及提供 報廢回收解決方案。Envela評估其庫存 重新採購是否有潛力翻新並 將其作為整體或部件轉售，或以 貴金屬價值回收。Envela還為尋求負責任地 處置報廢產品的其他公司提供全面的回收 解決方案。Envela主要通過兩個 再融資業務部門運營。通過DGSE，LLC公司 通過達拉斯金銀交易所、查爾斯頓黃金和鑽石交易所以及Blion Express(與DGSE，LLC， “DGSE”一起)對奢侈品硬資產進行再證券化。 Dallas Gold and Silver Exchange，Charleston Gold&Diamond Exchange，and Bullion Express(DGSE，LLC， “DGSE”)。通過ECHG，LLC，該公司經營着Echo Environmental Holdings(“Echo”)、ITAD USA Holdings (ITAD)以及Echo(“Echo Entities”)，以及TelAdvance(“TelAdvance”和 連同ECHG、LLC和Echo Entities，“ECHG”)， 主要對消費電子和IT設備進行再認證，並提供Envela通過分銷商、經銷商、專賣店和在線，在零售和批發層面開展再銷售 業務。本公司還擁有並經營從事各種 活動的其他業務和品牌，如本文所述。Envela總部位於得克薩斯州達拉斯。
 
 
在2020財年第一季度，我們修訂了我們 審核和報告財務信息的方式，使其更符合公司的戰略，即通過兩個主要業務部門-DGSE和 ECHG開展多樣化的再銷售活動。分部報告的目標是提供有關公共 實體從事的不同類型業務活動的信息 。雖然公司的總體戰略是 重新銷售，但我們認為在 重新銷售中有幾個不同的細分市場。DGSE購買硬資產，ECHG購買消費類電子產品和IT設備，用於轉售或回收，每一項都構成再銷售中的一個不同細分市場。Envela 繼續根據其 DGSE和ECHG運營部門報告其收入和運營費用，並從2020財年開始，根據其轉售和回收列報基礎，將其在運營 部門內的收入分類。 公司的歷史收入分類已進行了 重塑，以符合我們當前的陳述。
 
 
8
 
 
 
DGSE 購買以轉售或回收奢侈硬資產，包括珠寶、 鑽石、精品手錶、稀有硬幣和貨幣、貴金屬 金條、收藏品和其他貴重物品。DGSE重新調整物品 ，將其作為整體產品或部件進行轉售，或通過 提煉貴金屬以供銷售來回收這些物品。這些金屬包括金、銀、鉑和鈀。DGSE目前在批發和零售層面經營着四家門店 ，通過其在德克薩斯州和南卡羅來納州的設施在美國各地進行交易。 DGSE在德克薩斯州南湖的租約在截至2020年9月30日的季度到期，DGSE騰出了該零售點。 DGSE在達拉斯地區購買了兩個新的零售點，分別位於路易斯維爾和葡萄藤的Metroplex。這些建築預計將完工，兩個新的零售店預計將在聖誕節前開業 。
 
40多年來，DGSE一直是那些 在轉售或交易珠寶時尋求價值和流動性，以及在 回收其選擇不作為整體或零部件出售的物品中的貴金屬的人的目的地。DGSE的內部人員包括鐘錶師、寶石專家和鑑定師，他們會檢查物品的真實性和價值，並與客户分享他們的市場知識。 專家包括鐘錶師、寶石學家和鑑定師。
 
ECHG 從企業和其他組織(如學區)購買消費電子產品和IT設備進行轉售或回收 。 指定要整體轉售或作為部件轉售的項目通過先擦除所有現有數據，然後進行翻新，然後再轉售來延長使用壽命。ECHG通過以下方式回收貨物： 移除可用部件作為部件轉售，或 提取有價值的金屬(或其他材料)出售給 下游回收公司，後者進一步加工金屬以供 隨後轉售。我們的客户包括總部設在國內和國際的公司和 組織。
 
ECHG 還在需要時提供運輸和產品跟蹤，作為其全面的報廢回收和負責任的處置服務的一部分。我們的目標是儘可能通過再購買延長電子產品的使用壽命。轉售和重複使用可節省製造新產品所需的能源和原材料，並將過時的IT資產轉化為收入。
 
中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的，其中包括本公司及其子公司的賬目。所有 材料公司間交易和餘額均已取消 。
 
公司將其業務作為兩個運營和可報告的細分市場在不同的旗幟下運營。如上所述，DGSE 包括查爾斯頓黃金和鑽石交易所以及達拉斯黃金和白銀交易所。ECHG包括Echo、ITAD和TelAdvance。
 
 
財務報告附註3-會計政策和估計
 
金融工具
 
由於這些金融工具具有即期或短期性質，因此在簡明綜合資產負債表中報告的現金等價物、 應收賬款、 應付賬款、應計費用和應付票據的賬面金額接近 公允價值。應收票據、應付票據和應付票據，關聯方根據收取的市場利率 近似公允價值。
 
每股收益
 
普通股每股基本收益的計算方法是將公司普通股持有者可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映瞭如果要求公司發行普通股的證券或其他合同 被行使或 轉換為普通股，可能發生的 攤薄。在計算稀釋後的 每股收益時，基本加權平均股數是通過使用庫存股 法確定的股票期權和已發行認股權證的稀釋效應 而增加的。
 
9
 
 
商譽
 
商譽 不攤銷，但在本財年第四季度或更早(如果事件 或情況表明賬面價值可能減值)按年度進行減值評估 。 公司的商譽僅與ECHG部門有關，而與整個公司無關。ECHG有自己單獨的財務 信息，每年至少進行 次商譽減值測試，或者在事件表明這些資產可能減值的情況下進行商譽減值測試。 由於目前的市場及與新冠肺炎有關的經濟狀況，根據會計準則編纂(下稱“會計準則”)第350-20-35-3A號所載指引的第一步 ，本公司得出結論，截至2020年9月30日，並無因應欠新冠肺炎的事件而導致的商譽減值。本公司將 繼續評估ECHG部門的商譽。出於納税目的，商譽在15年內攤銷並可抵扣。
 
最近的會計聲明
 
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和 其他(主題350)：簡化商譽減值測試 。此ASU 簡化了所有實體的商譽減值會計處理 ，要求減值更改基於 今天兩步減值測試的第一步，從而取消了商譽減值測試中的第二步 。 如果未通過定性測試，則執行 商譽減值測試的第二步。對於上市公司，ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試 。*我們於2020年1月1日通過了這一聲明。 我們的精簡合併財務報表沒有影響 。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，要求 實體使用基於預期損失的前瞻性方法而不是發生的損失來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失，從而修正了減值模型。 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 金融工具信用損失的計量 要求 實體使用基於預期損失的前瞻性方法而不是發生的損失來估計某些類型的金融工具的信用損失，包括應收貿易賬款。這 可能導致提早確認損失撥備。FASB在ASU 2016-13年之後發佈了幾個ASU，以澄清 實施指南，併為 某些實體提供過渡救濟。由於Envela是一家較小的報告公司，因此ASU 2016-13財年將在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司正在 評估採用ASU 2016-13及相關修訂將對其綜合財務狀況、運營業績和現金流產生的影響。
 
注4-庫存
庫存摘要如下：
 
 
 
九月 三十，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
轉售
 $9,323,477 
 $8,213,551 
再循環
  119,767 
  401,468 
 
    
    
*小計
  9,443,244 
  8,615,019 
 
    
    
ECHG
    
    
轉售
  642,598 
  351,958 
再循環
  531,674 
  542,477 
 
    
    
*小計
  1,174,272 
  894,435 
 
    
    
 
 $10,617,516 
 $9,509,454 
 
 
 
 
10
 
 

應收票據 未付票據5未付票據 未付票據 應收票據
 
本公司全資擁有的ECHG， LLC於2020年2月15日與CExchange，LLC(“CExchange”)簽訂了一項 協議，根據協議，它同意向CExchange提供1,500,000美元的貸款，利息為8.5釐(8.5%)，利息 只按季度支付。貸款將於2023年2月20日到期。 雙方還同意簽訂認股權證和看漲期權協議 ，根據該協議，ECHG，LLC可以在發生某些事件和某些條件下收購CExchange的全部股權 。CExchange是零售折價服務領域的領先企業， 為美國大多數主要的消費電子產品零售商提供店內和在線解決方案。CExchange 幫助零售商提供店內折價計劃，旨在 允許客户在 分鐘內將其舊技術換成現金。這些服務和計劃與ECHG翻新和重複使用消費電子產品和IT設備的核心業務非常契合。從截至2020年6月30日的季度開始，CExchange幫助DGSE促進了其金條在線銷售。 不能保證公司將行使其認股權證或認購 期權以收購CExchange的全部股權 權益。
 
 
附註6--財產和設備
 
物業和設備包括以下 ：
 
 
 
九月 三十，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
土地
 $720,786 
 $55,000 
建築
  1,181,896 
  - 
租賃權改進
  1,561,649 
  1,561,649 
機器和設備
  1,045,200 
  1,039,013 
傢俱和固定裝置
  453,699 
  453,699 
車輛
  22,859 
  - 
 
  4,986,089 
  3,109,361 
減去： 累計折舊
  (2,087,694)
  (1,904,948)
 
    
    
*小計：-小計
  2,898,395 
  1,204,413 
 
    
    
ECHG
    
    
租賃改進
  81,149 
  81,149 
機器和設備
  33,360 
  27,497 
傢俱和固定裝置
  93,827 
  93,827 
 
  208,336 
  202,473 
減去： 累計折舊
  (107,893)
  (55,847)
 
    
    
*小計：-小計
  100,443 
  146,626 
 
    
    
 
 $2,998,838 
 $1,351,039 
 
 
11
 
 
附註7-商譽
 
商譽變動情況如下：
 
 
 
九月 三十，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
期初 餘額
 $1,367,109 
 $- 
新增內容 (1)
  - 
  1,367,109 
採辦 調整
  - 
  - 
減值 調整
  - 
  - 
 
    
    
*
 $1,367,109 
 $1,367,109 
 
(1) 商譽是在2019年5月20日與收購Echo Entities(“Echo交易”)相關分配的。
 
附註8-無形資產
 
這些無形資產包括 以下內容：
 
 
九月 三十，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
域名 名稱
 $41,352 
 $41,352 
銷售系統的第 點
  330,000 
  330,000 
 
  371,352 
  371,352 
減去： 累計攤銷
  (190,227)
  (137,502)
 
    
    
*小計
  181,125 
  233,850 
 
    
    
ECHG
    
    
商標
  1,483,000 
  1,483,000 
客户 合同
  1,873,000 
  1,873,000 
 
  3,356,000 
  3,356,000 
減去： 累計攤銷
  (447,477)
  (195,777)
 
    
    
*小計
  2,908,523 
  3,160,223 
 
    
    
 
 $3,089,648 
 $3,394,073 
 
 
12
 
 
下表概述了截至2020年9月30日持有的無形資產的預計未來攤銷費用 ：
 
 
 
DGSE
 
 
ECHG
 
 
總計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
 $13,275 
 $83,900 
 $97,175 
2021
  66,000 
  335,600 
  401,600 
2022
  66,000 
  335,600 
  401,600 
2023
  35,850 
  335,600 
  371,450 
2024
  - 
  335,600 
  335,600 
此後
  - 
  1,482,223 
  1,482,223 
 
    
    
    
 
 $181,125 
 $2,908,523 
 $3,089,648 
 
附註9--應計費用
 
所有應計費用包括 以下內容：
 
 
 
九月 三十，
 
 
12月 31，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
應計利息
 $9,954 
 $7,374 
專業費用
  80,978 
  125,200 
董事會 會員費
  3,750 
  7,500 
保險
  7,597 
  30,508 
工資單
  147,466 
  157,148 
財產税
  132,750 
  - 
銷售税
  44,385 
  115,451 
州 所得税
  14,432 
  33,907 
其他
  613 
  - 
 
    
    
*小計
  441,925 
  477,088 
 
    
    
ECHG
    
    
應計利息
  16,139 
  16,724 
專業費用
  80,977 
  77,900 
董事會 會員費
  3,750 
  - 
保險
  7,596 
  - 
工資單
  189,060 
  79,342 
財產税
  21,067 
  - 
銷售税
  - 
  7,852 
州 所得税
  14,431 
  27,963 
信用卡 卡
  - 
  22,279 
材料 和運輸成本(COGS)
  62,609 
  207,361 
 
    
    
*小計
  395,629 
  439,421 
 
    
    
 
 $837,554 
 $916,509 
 
 
 
13
 
 
注10段信息
 
2020財年第一季度，Envela查看和報告其財務信息的方式與公司通過兩個主要業務部門(DGSE和ECHG)開展多樣化推薦活動的戰略更加一致。DGSE購買硬資產，ECHG購買消費電子產品和IT設備，每種情況下都用於轉售或回收。Envela 繼續根據其 DGSE和ECHG運營部門報告其收入和運營費用，並與2020財年前三個季度一樣，根據其轉售和回收情況 對其 運營部門內的收入進行分類。公司歷史上的收入分類已 進行了重塑，以符合我們當前的表述。
 
DGSE細分市場包括達拉斯黃金和白銀交易所(Dallas Gold And Silver Exchange)，該交易所在達拉斯/沃斯堡大都會中心(Dallas/Fort Worth Metroplex)擁有 三個分店， 預計將在 2020年第四季度開設兩個新分店：查爾斯頓黃金和鑽石交易所(Charleston Gold And Diamond Exchange)，一個分店位於南卡羅來納州查爾斯頓和金銀快遞(Bullion Express)。
 
ECHG部分包括Echo、ITAD和TelAdvance。這三家公司專注於電子產品的再利用和回收。Echo和Itad 於2019年5月20日被公司收購，TelAdvance於2019年8月2日被收購，因此截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果可能不可比。
 
我們將包括信息技術在內的某些公司成本和費用的一部分分配給我們的業務部門，這部分費用 包括在銷售、一般和行政費用 (“SG&A”)中。我們的管理團隊評估每個細分市場的運營業績，並根據每個細分市場的利潤分配資源 。分配金額通常由管理層商定，可能不同於 長度分配。他説：
 
以下是DGSE和ECHG在截至2020年9月30日的三個月中運營的財務業績：
 
 
 
截至 個月的三個月
 
 
 
2020年9月30日
 
 
 
DGSE
 
 
ECHG
 
 
固形
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷貨
 $28,137,174 
 $10,673,710 
 $38,810,884 
售出商品成本
  24,704,214 
  6,943,273 
  31,647,487 
 
    
    
    
*毛利：
  3,432,960 
  3,730,437 
  7,163,397 
 
    
    
    
費用：
    
    
    
銷售、一般和管理費用
  1,703,394 
  2,166,279 
  3,869,673 
折舊和攤銷
  79,190 
  100,592 
  179,782 
 
    
    
    
 
  1,782,584 
  2,266,871 
  4,049,455 
 
    
    
    
實現營業收入(虧損)
  1,650,376 
  1,463,566 
  3,113,942 
 
    
    
    
其他 (收入)費用：
    
    
    
*其他 收入，淨額
  (1,208)
  (25,746)
  (26,954)
減少利息支出
  53,931 
  101,868 
  155,799 
 
    
    
    
所得税前收入 (虧損)
  1,597,653 
  1,387,444 
  2,985,097 
 
    
    
    
收入 税費
  167 
  106 
  273 
 
    
    
    
*
 $1,597,486 
 $1,387,338 
 $2,984,824 
 
 
 
14
 
 
以下是DGSE和ECHG在截至2020年9月30日的9個月中運營的財務業績：
 
 
 
截至 個月的9個月
 
 
 
2020年9月30日
 
 
 
DGSE
 
 
ECHG
 
 
固形
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷貨
 $62,849,787 
 $22,335,847 
 $85,185,634 
售出商品成本
  55,437,880 
  12,811,819 
  68,249,699 
 
    
    
    
*毛利：
  7,411,907 
  9,524,028 
  16,935,935 
 
    
    
    
費用：
    
    
    
銷售、一般和管理費用
  5,121,568 
  6,189,975 
  11,311,543 
折舊和攤銷
  235,471 
  303,746 
  539,217 
 
    
    
    
 
  5,357,039 
  6,493,721 
  11,850,760 
 
    
    
    
*增加營業收入
  2,054,868 
  2,655,307 
  5,085,175 
 
    
    
    
其他 (收入)費用：
    
    
    
*其他 收入，淨額
  (37,654)
  (82,856)
  (120,510)
減少利息支出
  142,824 
  302,587 
  445,411 
 
    
    
    
所得税前收入
  1,949,698 
  2,810,576 
  4,760,274 
 
    
    
    
收入 税費
  12,714 
  22,413 
  35,127 
 
    
    
    
*
 $1,936,984 
 $2,788,163 
 $4,725,147 
 
注11-收入確認
 
ASC 606 為確定 創收交易的績效義務提供了指導。第一步是確定 與使用銷售發票或維修單創建的客户的合同。其次，我們在 合同中確定履約義務，因為我們承諾交付購買的物品或 承諾的維修，以換取付款或未來付款作為 應收款項。第三步是確定合同義務的交易價格，如全票價格、協商價格或維修價格。下一步是將 交易價格分配給履約義務，因為我們為每個項目指定了 單獨的價格。指導中的最後一步是在履行每項績效義務時確認收入 。
 
從2020財年開始，Envela根據其轉售和回收 列報基礎，將其營業部門內的收入進行了分類，以更緊密地與公司的 活動保持一致。該公司對 收入的歷史分類進行了重塑，以符合我們當前的 陳述。
 
15
 
  
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的銷售額 類別和細分市場：
 
 
合併
 
  截至 9月30日的三個月，
 
 
 
  2020      
 
 
  2019         
 
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
轉售
 $27,101,477 
 $3,139,884 
  11.6% 
 $14,105,015 
 $1,659,597 
  11.8% 
回收
  1,035,697 
  293,076 
  28.3% 
  2,547,912 
  359,255 
  14.1% 
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  28,137,174 
  3,432,960 
  12.2% 
  16,652,927 
  2,018,852 
  12.%1 
 
    
    
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
    
    
轉售
  7,812,553 
  2,376,406 
  30.4%
  5,133,181 
  2,408,416 
  46.9%
回收
  2,861,157 
  1,354,031 
  47.3%
  1,075,093 
  759,186 
  70.6%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  10,673,710 
  3,730,437 
  34.9%
  6,208,274 
  3,167,602 
  51.0%
 
    
    
    
    
    
    
 
 $38,810,884 
 $7,163,397 
  18.5%
 $22,861,201 
 $5,186,454 
  22.7%
  
以下按銷售類別和細分列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的總收入 ：
 
合併
 
  截至 9月30日的9個月， 
 
 
 
  2020       
 
 
  2019         
 
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
轉售
 $59,065,343 
 $6,632,131 
  11.2%
 $45,737,002 
 $5,705,946 
  12.5%
回收
  3,784,444 
  779,776 
  20.6%
  5,514,091 
  801,216 
  14.5%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  62,849,787 
  7,411,907 
  11.8%
  51,251,093 
  6,507,162 
  12.7%
 
    
    
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
    
    
轉售
  15,595,813 
  5,818,672 
  37.3%
  5,116,345 
  2,335,781 
  45.7%
回收
  6,740,034 
  3,705,356 
  55.0%
  3,450,730 
  1,927,308 
  55.9%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  22,335,847 
  9,524,028 
  42.6%
  8,567,075 
  4,263,089 
  49.8%
 
    
    
    
    
    
    
 
 $85,185,634 
 $16,935,935 
  19.9%
 $59,818,168 
 $10,770,251 
  18.0%
 
 
 
16
 
 
DGSE 確認其場外零售和轉售交易的收入，以及在 商品交付且立即付款或 通過應收賬款支付時的批發商交易的收入。當轉售和批發客户 履行其付款義務或承諾通過電子商務或電話銷售付款時，我們也會在發貨時確認收入。在客户獲得對 貨物的控制權後，我們將運輸和搬運 成本計入履行成本。我們回收被認為超過其使用壽命的材料 主要是為了回收其貴金屬含量。此材料已 出售給達拉斯的一家煉油廠，我們在收到付款時確認這些 回收銷售的收入。
 
DGSE 提供分期付款，需要押金，在 兩週內支付25%，並在存款後90天內全額支付剩餘餘額 。如果客户未能在90天內支付25%的付款 或最終餘額付款，則這些物品將被退回庫存，此類客户將喪失已支付的所有付款 。當物品全額支付並交付給客户時，或在付款後 沒收時，我們確認分期付款銷售收入。
 
精品手錶、金條、清倉/最終銷售物品以及定製、 大小或雕刻物品的銷售 均為最終產品。所有其他購買的商品可由客户在購買後30天內退還給DGSE，獲得全額退款，減去10%的進貨費。退貨將 記為原始交易的沖銷，其效果是 減少收入和銷售成本，並將商品 退回庫存。我們已根據歷史退貨建立了與銷售相關的預估退貨額 ，並相應降低了我們報告的收入和銷售成本 。截至2019年9月30日和2020年9月30日，我們的返還 津貼在這兩個時期都保持不變，大約為28,000美元。
 
在 有限的情況下，對於批發商或轉售客户， DGSE將轉售項目換成(A)類似轉售項目，或(B) 類似轉售項目加付款。我們根據ASC 845非貨幣交易確認 這些交易所的收入。對於轉售物品/轉售物品交換，如果沒有 付款，我們不確認任何收入；放棄的轉售 物品的基礎將成為收到的轉售物品的基礎，減去所放棄的轉售物品的任何顯示減值 。對於轉售項目/轉售項目加付款交換， 我們根據收到的付款確認收入， 根據收到的付款與付款加上收到的項目的比率乘以退回項目的成本來確定銷售成本。
 
ECHG 有幾個收入來源，並根據ASC 606確認收入，其金額反映了 實體預期有權獲得的對價，以換取向客户轉移貨物 或服務。收入來源介紹如下 。
 
轉售 交易記錄在產品發貨時。收入在確定價格、商定條款和產品發貨時確認(即ECHG履行其履約義務)。 ECHG通常要求轉售客户根據商定的商品價格進行預付款。ECHG在 確認收到付款後放行發貨，並在發貨日期確認收入 。如果在一個月的最後一天收到付款，並且 次日發貨，則付款為遞延收入， 在次月發貨時確認。
 
ECHG 回收被認為已超過使用壽命的材料，以回收 貴金屬和其他有色金屬。作為其回收 業務的一部分，ECHG在履行其義務 時確認煉油收入，即當其庫存到達 約定的目的地並且合同貨物的控制權 轉移到煉油商時。如上所述，當履行我們的履約義務時，我們的初始發票將被全額確認。 如上所述 。在ASC 606的指導下，我們預期收到的可變 對價的估計包含在以當前貴金屬現貨價格 和貴金屬重量表示的 交易價格中。我們在 基礎金屬的重量和金屬現貨價格的任何變動得到解決後調整這段時間的收入，通常在六週內。由 解決潛在不確定性所做的調整將計入原始合同規定的剩餘 40%。
 
 
17
 
 
ECHG 還在商定的工作範圍內提供回收服務。它 根據以每台預設價格 處理的單元數來識別服務。ECHG每週生成活動報告 ，反映處理的單位數量；收入是根據每週報告中的賬單確認的。ECHG在其設施或客户設施執行回收 服務， 在工作範圍內確認，以及相關的 成本和付款條件。
 
ECHG的一些客户是按付款條款付款的，雖然風險較低，但 偶爾需要為被視為高風險的應收賬款記錄津貼 。我們已根據歷史收款建立了與銷售相關的預計無法收回應收賬款的 撥備 。截至2019年9月30日和2020年9月30日，我們的津貼分別為0美元和20,428美元。
 
附註12-租約
 
當公司於2019年1月1日首次採用ASC 842租賃條款時，我們在合併資產負債表中確認了1,994,840美元的經營租賃資產 、446,462美元的短期經營租賃 負債和1,609,891美元的長期經營租賃負債 。經營租賃負債是根據剩餘最低租金的現值確定的 ，經營租賃使用權資產是根據租賃負債的價值確定的，經遞延租金 餘額61,500美元調整後，這些餘額以前計入其他 負債。
 
我們在2019年5月20日購買Echo實體時，在合併資產負債表中額外確認了2,350,781美元的經營租賃使用權 資產、703,523美元的短期經營租賃負債和 1,647,258美元的長期經營租賃負債。 當我們在2019年5月20日購買Echo實體時，我們在合併資產負債表上額外確認了2,350,781美元的經營租賃使用權資產，703,523美元的短期經營租賃負債和1,647,258美元的長期經營租賃負債。經營租賃負債是根據剩餘最低租金支付的現值確定的， 經營租賃使用權資產是根據租賃負債的 價值確定的。
 
在確定使用權資產和租賃負債時，我們對每個租賃協議內的最低租賃付款適用 貼現率 。ASC 842要求我們使用 承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該利率等同於類似 經濟環境下的租賃費。如果我們不能很容易地確定租賃協議中隱含的折扣 利率，我們將使用遞增的 借款利率。
 
該公司有六個運營租約-五個在達拉斯/沃斯堡大都會，一個在南卡羅來納州查爾斯頓。其中一份租約 在截至2020年9月30日的季度到期。DGSE位於德克薩斯州南湖的租約已於2020年7月31日到期， 沒有續訂選項。我們決定不再續簽租約，並於7月31日騰出了房產。到2020年。位於德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路13022號的DGSE旗艦店租約 將於2021年10月31日到期，目前沒有續約選項 。該地點正在審查是否尋求續簽租約 。DGSE位於德克薩斯州大草原的租約將於2022年6月30日到期，目前沒有續訂選項。 DGSE位於南卡羅來納州查爾斯頓的租約將於2025年4月30日到期，沒有其他續訂選項。DGSE位於德克薩斯州尤萊斯的租約將於2025年6月30日到期，並有權再延長五年。ECHG的Echo Environmental位於德克薩斯州卡羅爾頓的W.Belt Line Road，從2021年1月1日起續簽61個月，至2026年1月31日到期。此建築的一部分已轉租， 收到的租金用於支付 建築的租金。ECHG對伊塔德位於德克薩斯州卡羅爾頓麥肯齊大道的租約將於2021年7月31日到期，沒有續約的 選項。該公司的所有六份租約均為三重淨值，並支付按比例分攤的公共區域維護費用、物業税和財產保險。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租賃成本分別為421,790美元和338,402美元 。截至2019年9月30日的9個月的租賃成本分別為1,071,066美元和814,572美元，其中包括 最低租賃付款和可變租賃成本 。
 
截至2020年9月30日，營業租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為2.5年 和5.5%。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日止三個月，公司為經營租賃負債支付的現金分別為428,241美元和348,955美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，公司為經營租賃負債支付的現金分別為1,100,280美元和 826,745美元。
 
 
18
 
 
截至2020年9月30日的未來 年度最低租金：
 
 
 
 
操作
 
 
 
租約
 
DGSE
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
 $130,612 
2021
  479,162 
2022
  235,674 
2023
  212,854 
2024
  213,884 
2025年 及以後
  64,087 
 
    
最低租賃付款總額
  1,336,273 
減去 計入利息
  (126,541)
 
    
*小計
  1,209,732 
 
    
ECHG
    
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
  147,707 
2021
  855,423 
2022
  784,598 
2023
  806,175 
2024
  828,346 
2025年 及以後
  924,003 
 
    
最低租賃付款總額
  4,346,252 
減去 計入利息
  (482,659)
 
    
*小計
  3,863,593 
 
    
 
  5,073,325 
減去 當前部分
  (1,132,411)
 
    
長期經營租賃負債
 $3,940,914 
 
    
 
附註13-基本和稀釋後的平均股份
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，基本普通股和稀釋加權平均普通股的對賬情況 如下：
 
 
 
截至的三個月
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
基本 加權平均股份
  26,924,381 
  26,924,381 
潛在稀釋證券的影響
  15,250 
  - 
稀釋後的加權平均股份
  26,939,631 
  26,924,381 
 
    
    
 
 
 
19
 
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，基本普通股和稀釋加權平均普通股的對賬情況 如下：
 
 
 
截至 個月的9個月
 
 
 
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
基本 加權平均股份
  26,924,381 
  26,924,381 
潛在稀釋證券的影響
  15,250 
  - 
稀釋後的加權平均股份
  26,939,631 
  26,924,381 
 
    
    
 
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，分別有15,250個和15,250個普通股期權、認股權證和限制性股票單位(RSU)未行使。
 
附註14-長期債務
 
 
  未償還的銀行餘額 。
 
 
 
 
 
 
九月 三十，
 
 
12月 31，
 
 
電流
 
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
利率
 
成熟性
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付票據 關聯方(1)
 $2,885,476 
 $2,949,545 
  6.00% 
2024年5月16日
應付票據 ，真實銀行(2)
  950,711 
  - 
  3.65% 
2030年7月9日
德州銀行和信託公司的應付票據 (3)
  496,000 
  - 
  3.75% 
2025年9月14日
 
    
    
    
 
 
  4,332,187 
  2,949,545 
    
 
ECHG
    
    
    
 
應付票據 關聯方(1)
  6,545,155 
  6,689,507 
  6.00% 
2024年5月16日
 
    
    
    
 
Envela
    
    
    
 
應付票據 (4)
  1,668,200 
  - 
    
 
 
    
    
    
 
小計
  12,545,542 
  9,639,052 
    
 
 
    
    
    
 
當前 部分
  2,021,521 
  1,084,072 
    
 
 
    
    
    
 
 
 $10,524,021 
 $8,554,980 
    
 
 
(1)2019年5月20日，關於收購Echo 實體(“Echo交易”)，公司與公司首席執行官、總裁兼董事會主席John R.Loftus(“董事會”)簽訂了兩項貸款協議。ECHG，LLC為Echo交易執行了為期5年的6925,979美元票據，以6%的年利率在20年內攤銷 。DGSE，LLC執行了一份為期5年的3,074,021美元票據，以償還截至2019年5月20日與Elemtal，LLC(以下簡稱Elemtal)的應付賬款相關的 當事人餘額。這張期票也按6%的年利率在20年內攤銷。2020年1月1日，對DGSE和ECHG備註的原始文件進行了 修訂。最初， DGSE票據聲明每月到期利息和本金為41,866美元，ECHG票據聲明每月到期利息和本金為94,327美元。修訂後的 DGSE票據每月到期利息和本金為 $22,203。ECHG票據每月到期的修訂利息和本金為49,646美元。從截至2020年3月31日的三個月開始，關聯方的短期應付票據和 長期應付票據之間的分配進行了相應的修訂 。
 
 
20
 
  
(2)2020年7月9日，DGSE以1.195美元(br}百萬美元)完成了對位於德克薩斯州路易斯維爾圓形格羅夫路610E號的一棟新零售建築的收購。這筆收購的部分資金來自一筆956,000美元的10年期貸款，年利率為3.65%，在20年內攤銷，應付給Truist Bank(f/k/a BB&T Bank)。票據 每月的利息和本金為5645美元。
 
(3)2020年9月14日，DGSE的全資子公司1106新世界控股有限責任公司(1106 NWH Holdings，LLC)以620,000美元的價格完成了對位於得克薩斯州格拉佩文西北高速公路1106 W的一棟新零售大樓的收購。這筆收購的部分資金來自一筆496,000美元的5年期貸款，年利率為3.75%，分20年攤銷，應付給德克薩斯銀行和信託公司(Texas Bank&Trust)。該票據每月的利息和本金為2941美元。
 
(4)該公司於2020年4月20日申請並獲得了聯邦政府支持的約167萬美元的1%利息貸款，該貸款旨在支付 名員工，並支付新冠肺炎疫情期間的某些租金和公用事業相關費用(“聯邦貸款”)，貸款人是誠實的 銀行(f/k/a BB&T Bank)。只要滿足某些條件，聯邦貸款是可以免除的。我們將在截至2020年12月31日的第四季度 申請免除聯邦貸款；因此，我們將 貸款歸類為短期貸款。
 
截至2020年9月30日，我們的應付票據和關聯方應付票據 的未來 計劃本金支付情況如下：
 
應付票據，關聯方-DGSE
 
 
 
 
 
 
 
截止到12月31日的年份
 
金額：
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
 $23,021 
2021
  95,129 
2022
  100,996 
2023
  107,225 
2024
  2,559,105 
 
    
圖表小計
  2,885,476 
 
應付票據，真實銀行-DGSE
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的年度 31，
 
金額：
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
  8,285 
2021
  33,904 
2022
  35,163 
2023
  36,468 
2024
  37,821 
此後
  799,070 
 
    
圖表小計
  950,711 
 
 
21
 
 
德克薩斯銀行和信託公司應付票據-DGSE
 
 
 
 
 
 
 
截止到12月31日的年份
 
金額：
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
  4,250 
2021
  17,399 
2022
  18,053 
2023
  18,732 
2024
  19,437 
此後
  418,129 
 
    
圖表小計
  496,000 
 
應付票據，關聯方-ECHG
 
 
 
 
 
 
 
截止到12月31日的年份
 
金額：
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
  51,284 
2021
  211,903 
2022
  224,973 
2023
  238,849 
2024
  5,818,146 
 
    
圖表小計
  6,545,155 
 
    
 
應付票據-Envela Corporation
 
 
 
 
 
 
 
截止到12月31日的年份
 
金額：
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2020年9月30日的9個月)
  1,668,200 
 
    
圖表小計
  1,668,200 
 
    
 
 $12,545,542 
 
注15-股票薪酬
 
公司根據授予日獎勵的公允 價值，通過計算員工獲得的服務成本以換取股權 工具(包括股票期權的授予)，來計算基於股票的薪酬的成本。 公司通過計算員工服務的成本來換取股權 工具的授予，包括股票期權的授予。此外，在公司因行使 獎勵而獲得超額税收優惠的範圍內，此類優惠在合併現金流量表中反映為為 活動融資所產生的現金流。
 
截至2020年9月30日的3個月和截至2019年9月30日的9個月的股票薪酬支出分別為0美元和0美元。
 
22
 
 

注16關聯方交易
 
本公司有一項公司政策，規定識別、審查、考慮、批准或批准與相關人士的交易 ，該術語在根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的S-K條例第404(A)項的説明中定義。根據此 政策，所有關聯方交易在完成之前都會得到確認和批准，以確保它們符合 公司和股東的最大利益。除其他因素外，公司董事會還會考慮交易的規模和持續時間，交易中關聯方的性質和利益，交易是否可能 涉及利益衝突，以及交易的條款是否至少與與獨立第三方進行的可比交易一樣有利。 Envela董事會至少每年審查所有關聯方交易，以確定交易是否符合與獨立第三方進行類似交易時對公司有利的條款。 Envela董事會至少每年審查一次所有關聯方交易，以確定交易條款是否至少與與獨立第三方進行的可比交易一樣優惠。 Envela董事會至少每年審查所有關聯方交易，以確定交易條款是否至少與與獨立第三方進行的可比交易一樣優惠。 Envela董事會至少每年審查所有關聯方交易，以確定是否修改、 或終止任何關聯方交易。Envela的相關 人員交易政策可在公司的公司關係網站www.envela.com的 公司關係網站的“投資者”菜單下查看完整的 。
 
通過從2010年開始的一系列交易，Elemtal，NTR Metals， LLC(“NTR”)和Truscott Capital，LLC (“Truscott”，以及Elemtal和NTR，這兩家“相關實體”)成為我們普通股的最大股東。2018年8月29日，NTR將其在公司的所有普通股轉讓給由公司首席執行官、總裁兼董事會主席約翰·R·洛夫圖斯(John R.Loftus)控制的埃杜羅控股有限公司(Eduro Holdings，LLC)。某個 關聯實體(“關聯貿易夥伴”)一直是本公司的主要精煉商和黃金貿易夥伴。 截至2019年9月30日的9個月，關聯貿易合作伙伴佔銷售額的3%和購買量的1%。在截至2020年9月30日的9個月內，關聯貿易合作伙伴不再是關聯方。2019年5月20日，通過一系列 交易，相關實體將其持有的本公司股份 出售給洛夫特斯先生。自2019年5月20日起，相關實體不再是關聯方 。截至2020年9月30日，本公司有義務向關聯貿易方支付0美元作為應付貿易 ，並從關聯貿易夥伴那裏獲得0美元應收款項。 截至2019年9月30日，本公司有義務向關聯貿易夥伴支付0美元作為應付貿易款項，並從關聯貿易夥伴那裏獲得0美元 應收款項。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司分別向相關 實體支付了0美元和46,068美元的應付利息。
 
通過 一系列交易，如2019年5月24日提交給證券交易委員會的時間表13D所述，Truscott將其持有的12,814,727股公司普通股(當時相當於公司已發行普通股的47.7%)出售給了公司首席執行官、總裁兼董事會主席約翰·R·洛夫圖斯(John R.Loftus)。 公司首席執行官、總裁兼董事會主席約翰·R·洛夫圖斯(John R.Loftus) 公司首席執行官、總裁兼董事會主席約翰·R·洛夫特斯(John R.Loftus)。與此相關，Loftus先生承擔了現有註冊權協議項下的所有權利。同一天，洛夫圖斯先生將其持有的12,814,727股公司普通股捐獻給了由洛夫圖斯先生控制的N10TR，LLC(“N10TR”)。Loftus先生因其與Eduro及N10TR的關係，可被視為間接實益擁有Eduro及N10TR直接實益擁有的本公司普通股股份 。同樣在同一天，公司 與Loftus先生簽訂了兩項貸款協議。ECHG，LLC 執行了與Echo 交易相關的5年期6,925,979美元票據，以6%的年利率在20年內攤銷。 DGSE，LLC執行了5年期3,074,021美元票據，以償還截至2019年5月20日Elemtal的 應付關聯方餘額。這張期票還將以6%的年利率在20年內攤銷 。這兩種票據都由 運營現金流提供服務。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司分別向Loftus先生支付442,550美元及194,081美元，作為本公司未償還應付票據(關聯方)的利息 。
 
 
23
 
 
 注 17-後續事件
 
2020年9月14日，該公司簽署了一份初步協議，以352.1萬美元購買一棟辦公樓，以搬遷其位於得克薩斯州歐文的公司 總部。該建築 約有73,000平方英尺的可出租面積，且約有70%已出租。我們在2020年11月4日完成了對該建築的購買。 這筆收購的部分資金來自一筆296萬美元的5年期貸款，年利率為3.25%，分20年攤銷，應付給德克薩斯銀行和信託公司(Texas Bank&Trust)。公司將 繼續轉租大樓以抵銷票據 付款。
 
2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行對全球經濟商業環境造成了不利影響 。由於大宗商品價格上漲，尤其是黃金價格上漲，像我們這樣的產品未來的銷量可能會下降。雖然我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情的影響，但最終的影響是高度 不確定的，可能會發生變化。我們看到 公司在截至2020年6月30日的季度的銷售額受到不利影響，而 疫情可能會對我們到2021年的運營產生負面影響。任何此類影響的持續時間都無法預測， 公司認為，在這段不確定的時期，可能需要額外的流動性來支持 持續運營。根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案下的Paycheck 保護計劃，公司 與Truist 銀行(f/k/a BB&T Bank)簽訂了一項聯邦貸款，從2020年4月20日起生效，本金總額約為167萬美元。根據票據條款，聯邦 貸款以1%的固定年利率計息，利息 延期至7個月後按月支付，初始期限為兩年，並由小型企業管理局(Small Business Administration)提供無擔保和擔保。這筆貸款的目的是支付員工工資，並支付新冠肺炎疫情期間的某些租金和水電費 。只要滿足特定的 標準，聯邦貸款是可以免除的。我們將在截至2020年12月31日的第四季度申請免除聯邦 貸款。 不能保證本公司將獲得豁免 聯邦貸款。
 
項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
除非上下文另有説明，否則所提及的 “我們”、“The Company”和“Envela”是指Envela Corporation及其所有直接和間接子公司的合併 業務運營。
 
前瞻性陳述
 
本 截至2020年9月30日的10-Q表季度報告(本“10-Q表”)，包括但不限於： (I)本10-Q表中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分；(Ii)有關我們的業務前景或未來財務業績的信息 預期收入、費用、盈利能力或其他財務 此外，(Iii)在我們的戰略、計劃和目標中， 與其他非歷史事實的陳述一起， 包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)的 含義內的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“將”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”估計“”、“應該”、“預期”或“相信”。我們希望 所有前瞻性陳述均受這些法律創建的避風港的約束 。除本文提供的 歷史信息的陳述外，本文提供的所有陳述均為前瞻性的 陳述，基於對重要風險因素的當前預期 。其中許多風險和不確定性超出了我們的 控制能力，而且在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中所表達的大不相同的所有 風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同, 讀者不應 將這些聲明視為我們或任何其他 人員表示聲明中表達的結果將會 實現。可能導致結果或事件 與當前預期不同的重要風險因素在本10-Q表中題為“風險因素”的 一節中描述，在本10-Q表中的其他 節以及我們2019財年10-K財年中題為“風險 因素”的一節中描述。這些因素並非 旨在成為可能影響我們業務運營、業績、發展和 結果的風險和不確定性的包羅萬象的列表 。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本文日期為準。我們沒有義務公開 這些前瞻性陳述的任何修訂結果， 這些結果可能反映在前瞻性陳述日期 之後發生的事件或情況，包括但不限於，我們的業務戰略或計劃資本支出或門店增長計劃的變化，或 以反映意想不到的事件的發生。
 
24
 
 
運營結果
 
常規
 
新冠肺炎疫情的影響，包括由於管理當局要求我們的部分零售店無法銷售某些產品而導致公司運營受限 ，以及消費者行為的戲劇性變化，導致2020財年第二季度DGSE銷售額 下降。隨着業務的增長，在截至2020年9月30日的季度裏，DSGE的零售點和ECHG的倉庫的活動迅速增長，我們繼續執行公司在疫情爆發時制定的 安全協議。公司將繼續全力運營， 將在可能的情況下采取措施保護員工的安全。 公司通過戴口罩和在可能的情況下與社會保持距離來建立安全協議。儘管截至2020年6月30日的第二季度政府關閉訂單的收入減少了 ，但該公司沒有因疫情而裁員或 終止。在截至2020年9月30日的季度裏，由於DGSE零售點和ECHG倉庫的業務量增加， 業務活動迅速增長，我們繼續執行本公司在疫情爆發之初制定的安全協議 。 公司繼續全力運營，並將在可能的情況下采取 措施確保員工的安全。 儘管散户 投資者對貴金屬硬幣的需求似乎推動了黃金價格的上漲 ，但由於消費者在第二季度的大部分時間裏被限制在家中，珠寶 消費和回收黃金供應 暴跌。 由於消費者在第二季度的大部分時間裏都被限制在家中，因此他們的黃金消費和回收黃金供應量在第二季度大幅下降。 雖然散户投資者對貴金屬硬幣的需求似乎推動了黃金價格的上漲，但在第二季度，由於消費者被限制在家中，黃金的消費量和再生金供應量 大幅下降。根據世界黃金協會(the World Gold Council，簡稱WGC)的説法。從長遠來看, 世界黃金協會指出，它認為，一旦取消限制，回收黃金的數量可能會增加 ，因為消費者正在尋找流動的 資產-如 黃金-以幫助緩解 封鎖造成的經濟困難。由於新冠肺炎疫情和相關的金價飆升，政府取消了禁止在我們的零售店銷售非必需品的命令 ，之後消費者對我們產品的需求有所增加。
 
以下按銷售類別和細分列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的總收入 ：
 
整合
截至 9月30日的三個月，
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
轉售
 $27,101,477 
 $3,139,884 
  11.6%
 $14,105,015 
 $1,659,597 
  11.8%
回收
  1,035,697 
  293,076 
  28.3%
  2,547,912 
  359,255 
  14.1%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  28,137,174 
  3,432,960 
  12.2%
  16,652,927 
  2,018,852 
  12.1%
 
    
    
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
    
    
轉售
  7,812,553 
  2,376,406 
  30.4%
  5,133,181 
  2,408,416 
  46.9%
回收
  2,861,157 
  1,354,031 
  47.3%
  1,075,093 
  759,186 
  70.6%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  10,673,710 
  3,730,437 
  34.9%
  6,208,274 
  3,167,602 
  51.0%
 
    
    
    
    
    
    
 
 $38,810,884 
 $7,163,397 
  18.5%
 $22,861,201 
 $5,186,454 
  22.7%
 
 
 
 
25
 
 
以下按銷售類別和細分列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的總收入 ：
 
合併
截至9月30日的9個月，
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
收入
 
 
毛利
 
 
毛利
 
 
營業收入
 
 
毛利
 
 
邊距
 
DGSE
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
轉售
 $59,065,343 
 $6,632,131 
  11.2%
 $45,737,002 
 $5,705,946 
  12.5%
回收
  3,784,444 
  779,776 
  20.6%
  5,514,091 
  801,216 
  14.5%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  62,849,787 
  7,411,907 
  11.8%
  51,251,093 
  6,507,162 
  12.7%
 
    
    
    
    
    
    
ECHG
    
    
    
    
    
    
轉售
  15,595,813 
  5,818,672 
  37.3%
  5,116,345 
  2,335,781 
  45.7%
回收
  6,740,034 
  3,705,356 
  55.0%
  3,450,730 
  1,927,308 
  55.9%
 
    
    
    
    
    
    
*小計
  22,335,847 
  9,524,028 
  42.6%
  8,567,075 
  4,263,089 
  49.8%
 
    
    
    
    
    
    
 
 $85,185,634 
 $16,935,935 
  19.9%
 $59,818,168 
 $10,770,251 
  18.0%
 
截至2020年9月30日的三個月，而截至2019年9月30日的三個月
 
收入。在截至2020年9月30日的三個月裏，與DGSE持續運營相關的收入增加了11,484,247美元，增幅為69%，達到28,137,174美元，而2019年同期為16,652,927美元。在截至2020年9月30日的三個月中，轉售收入(如金條、首飾、手錶和稀有硬幣)增加了12,996,462美元，增幅為92%，與2019年同期的14,105,015美元相比，達到27,101,477美元。截至2020年9月30日的三個月，回收材料銷售額下降59%，至1,035,697美元(br})，而截至2019年9月30日的三個月為2,547,912美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的轉售收入 有所增加 主要是由於新冠肺炎疫情導致政府取消禁止在我們零售店銷售 非必需品的命令，以及 疫情導致金價飆升，消費者需求明顯增加。回收材料收入下降的主要原因是 新冠肺炎疫情導致轉售收入激增 我們在截至2020年9月30日的季度購買了庫存，與截至2019年9月30日的三個月相比，我們為零售店保留了更多的庫存，回收的庫存 減少了 。
 
截至2020年9月30日的三個月，與ECHG持續運營相關的收入 增加了4,465,436美元，或72%，增至 10,673,710美元，而2019年同期為6,208,274美元。與截至2019年9月30日的三個月的5,133,181美元相比，轉售收入增加了2,679,372美元，增幅為52%，達到7,182,553美元 。回收銷售額增加了1,786,064美元，增幅為166%，達到 2,861,157美元，而截至2019年9月30日的三個月為1,075,093美元。TelAdvance於2019年8月2日收購； 因此，截至2019年9月30日的三個月的收入可能無法與截至2020年9月30日的三個月完全可比。
 
儘管截至2020年6月30日的第二季度來自政府關閉訂單的收入下降，但到目前為止，公司沒有因疫情 而裁員或終止。
 
26
 
 
毛利。截至2020年9月30日的三個月，與DGSE運營相關的毛利增加了1,414,108美元，增幅為70%，達到3,432,960美元，而2019年同期為2,018,852美元 。毛利總額的增長 主要是由於轉售商品的銷售速度加快了 ，這是由於政府解除新冠肺炎疫情的限制後，消費者需求明顯增加，以及上述相關的金價飆升。雖然轉售項目的收入增加了 ，但毛利率百分比也略有下降，這是因為在新冠肺炎疫情導致政府訂單解除後，東芝希望 提高銷售速度。
 
截至2020年9月30日的三個月，與ECHG相關的毛利為3,730,437美元，而2019年同期為3,167,602美元。 截至2020年9月30日的三個月，與ECHG相關的毛利為3,730,437美元，而2019年同期為3,167,602美元。截至2020年9月30日的三個月的轉售收入毛利為2,376,406美元，佔ECHG毛利的64%，而同期的循環毛利為1,354,031美元，或36%。TelAdvance是在2019年8月2日收購的；因此，截至2019年9月30日的三個月的毛利可能無法與截至2020年9月30日的三個月的毛利完全相提並論。
 
銷售、一般和管理費用。在截至2020年9月30日的三個月中，DGSE的銷售、一般和 管理(SG&A)費用減少了164,750美元，降幅為9%，降至1,703,394美元，而2019年同期為1,868,144美元。SG&A的減少主要是由於公司管理費用在DGSE 和ECHG部門之間分攤。
 
在截至2020年9月30日的三個月中，ECHG的SG&A費用總計2,166,279美元。 TelAdvance是在2019年8月2日收購的，因此，截至2019年9月30日的三個月的SG&A費用可能無法與截至2020年9月30日的三個月完全可比。
 
折舊和攤銷。截至2020年9月30日的三個月，DGSE的折舊和攤銷費用為79,190美元，而2019年同期為44,368美元，增加了34,822美元，增幅為78%。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月增加了34,822美元 ，這主要是由於2020年第一季度的車輛購買 ，以及從本年度到 年度的額外銷售點“POS”成本產生的攤銷費用 。
 
ECHG的折舊和攤銷費用包括截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用，折舊和攤銷費用分別為16,692美元和83,900美元。截至2020年9月30日的三個月的攤銷來自Echo實體購買的無形資產在10年內攤銷的價格分配。TelAdvance 收購於2019年8月2日；因此，截至2019年9月30日的三個月的折舊和 攤銷費用可能無法完全與截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用相媲美。
 
利息支出。截至2020年9月30日的三個月，DGSE的利息支出為53,931美元，比2019年同期的46,764美元增加了7,167美元 或15%。如上文所述，這 增長主要是由於向DGSE提供額外貸款，以 為最近的零售業務房地產收購提供資金的結果。
 
截至2020年9月30日的三個月，ECHG的利息支出為101,868美元，而2019年同期為101,956美元，這是由於關聯方 應付票據的已支付本金餘額略有下降。截至2020年9月30日止三個月的已支付利息及應計利息 來自應付票據 關聯方，所得款項用於購買Echo實體的 。
 
所得税費用。截至2020年9月30日的三個月，所得税支出為273美元，比截至2019年9月30日的三個月的41,710美元減少了41,437美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的實際所得税税率分別為0%和3.9%。我們的有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異 是州税、不可抵扣的 費用以及與NOL結轉的 遞延税金資產相關的估值免税額變化的結果。
 
淨收入。我們在截至2020年9月30日的三個月錄得2,984,824美元的淨收入，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入為1,035,475美元，淨收入增加了1,949,349美元，這主要是由於這兩個時期之間的收入增長了近70%。 截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收入為2,984,824美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收入為1,035,475美元，淨收入增加了1,949,349美元。
 
 
27
 
 
每股收益。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的普通股股東應佔每股基本和稀釋後股票的淨收入為0.11美元，而截至2019年9月30日的三個月中，我們的每股基本和稀釋後股票淨收益為0.04美元。 截至2019年9月30日的三個月中，我們的每股基本和稀釋後股票淨收入為0.11美元。這一增長再次主要歸功於 這兩個時期之間近70%的收入增長。
 
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
 
截至2020年9月30日的9個月中，與DGSE運營相關的收入增加了11,598,693美元，增幅為23%，達到62,849,787美元，而2019年同期為51,251,094美元。轉售 與截至2019年9月30日的9個月相比，轉售收入(如金條、珠寶、手錶和稀有硬幣)增加了13,328,341美元，增幅為29%。與前一年的9個月相比，回收收入下降了約31%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入出現增長，主要原因是由於新冠肺炎疫情以及疫情導致黃金價格飆升，政府取消了禁止在我們的零售 商店銷售非必需品的 命令後，消費者需求明顯增加。
 
截至2020年9月30日的9個月，與ECHG相關的收入 為22,335,847美元，其中轉售收入為15,595,813美元，佔ECHG銷售額的70%，而回收銷售收入為6,740,034美元，佔30%。Echo實體是在2019年5月20日收購的，TelAdvance是在2019年8月2日收購的；因此，截至2019年9月30日的9個月的收入無法與截至2020年9月30日的9個月的收入相比。
 
毛利。截至2020年9月30日的9個月，與DGSE相關的毛利增加了904,745美元，或14%， 至7,411,907美元，而2019年同期為6,507,162美元。毛利增加的主要原因是銷售額增加。截至2020年9月30日的9個月，毛利率佔收入的百分比降至11.8% ，而2019年同期為12.7%。
 
截至2020年9月30日的9個月，與ECHG相關的毛利為9,524,028美元，其中轉售毛利為5,818,672美元，佔ECHG毛利的61%，循環毛利為3,705,356美元，佔ECHG毛利的39%。Echo實體 於2019年5月20日收購，TelAdvance於2019年8月2日收購；因此，截至2019年9月30日的9個月的毛利與截至2020年9月30日的9個月的毛利不可同日而語。
 
銷售、一般和管理費用。在截至2020年9月30日的9個月中，DGSE的SG&A費用 減少了362,514美元(或7%)至5,121,568美元，而2019年同期為5,484,082美元。SG&A的減少 主要是由於公司管理費用在DGSE和ECHG部門之間分攤 。
 
在截至2020年9月30日的9個月中，ECHG的SG&A費用總計為6,189,975美元 。Echo實體於2019年5月20日收購，TelAdvance於2019年8月2日收購；因此，截至2019年9月30日的9個月的SG&A費用 與截至2020年9月30日的9個月的SG&A費用不可同日而語。
 
折舊和攤銷。截至2020年9月30日的9個月，DGSE的折舊和攤銷費用為235,471美元，而2019年同期為193,141美元。這一增長主要是由於在2020年第一季度攤銷的額外POS成本和購買的一輛汽車造成的。
 
ECHG的折舊和攤銷費用包括截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用，折舊和攤銷費用分別為52,046美元和251,700美元。截至2020年9月30日的9個月的攤銷是由於Echo實體的無形資產購買價格分配在10年內攤銷 。Echo實體是在2019年5月20日收購的，而TelAdvance是在2019年8月2日收購的；因此，截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用無法與截至2020年9月30日的9個月相比。
 
利息支出。截至2020年9月30日的9個月，DGSE的利息支出為142,824美元，比2019年同期的106,970美元增加了35,854美元，增幅為34%。增加的主要原因是應付票據(關聯方)的利率 上升，該票據償還了2019年5月20日的應付帳款(關聯方) 未償餘額 。
 
 
28
 
 
截至2020年9月30日的9個月，ECHG的利息支出為302,587美元，這是截至2020年9月30日的9個月為應付票據相關的 方支付和應計的利息，其收益用於購買Echo 實體。Echo實體於2019年5月20日收購； 因此，截至2019年9月30日的9個月的利息支出與截至2020年9月30日的9個月的利息支出不可同日而語。
  
所得税費用。截至2020年9月30日的9個月，所得税支出為35,127美元，與截至2019年9月30日的9個月的65,365美元相比，減少了30,238美元，降幅為 46%。截至2020年和2019年9月30日的9個月，有效所得税税率分別為1.0%和3.2%。我們的有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異 是州税、不可抵扣的 費用以及與NOL結轉的 遞延税金資產相關的估值免税額變化的結果。
 
淨收入。公司 在截至2020年9月30日的9個月錄得淨收入4,725,147美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨收入為1,979,637美元，淨收入增加 2,745,510美元，這主要是由於ECHG帶來的額外淨收入 以及DGSE和ECHG的銷售額增加 所致。 公司在截至2019年9月30日的9個月錄得淨收入1,979,637美元，淨收入增加了2,745,510美元，這主要是由於ECHG帶來的額外淨收入 以及DGSE和ECHG的銷售額增加
 
每股收益。在截至2020年9月30日的9個月中，我們普通股股東應佔每股基本和稀釋後股票的淨收入為0.18美元，而截至2019年9月30日的9個月中，我們的每股基本和稀釋後股票淨收入為0.08美元。 截至2019年9月30日的9個月中，我們的每股基本和稀釋後股票淨收入為0.18美元。
 
流動性和資本資源
 
在截至2020年9月30日的9個月中，運營提供的現金流總計為3,234,699美元，而在截至2019年9月30日的9個月中，運營中使用的現金流總計為2,732,488美元，增加了5,967,187美元。運營 在截至2020年9月30日的9個月中提供的現金主要是由於應付帳款和應計費用增加1,006,345美元，加上非現金折舊和攤銷項目的淨收入 5,264,364美元，但被貿易 應收賬款增加1,661,332美元和庫存增加 1,108,062美元所抵消。截至2019年9月30日的9個月，運營中使用的現金主要是由於應付賬款和應計費用減少1,006,345美元，關聯方應付賬款和應計費用減少3,074,021美元，應收賬款增加 920,929美元，存貨增加256,103美元，預付費用增加212,866美元，但增加的非應收賬款淨額抵消了這一增加的影響 的主要原因是應收賬款和應計費用減少了1,006,345美元，關聯方的應收賬款減少了3,074,021美元，應收賬款增加了920,929美元，存貨增加了256,103美元，預付費用增加了212,866美元
 
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金流分別為3,382,591美元和6,024,506美元，同比減少2,641,915美元。在截至2020年9月30日的九個月中，在投資活動中使用現金的主要原因是向CExchange投資了1,500,000美元的應收票據，併為DGSE購買了兩個新的零售 地點，總額為1,815,000美元，其中363,000美元為現金 用於購買零售地點， 購買的剩餘餘額通過應付票據進行融資 。在截至2019年9月30日的9個月內，在投資活動中使用現金的主要原因是以5,876,517美元的現金淨額收購了Echo實體。
 
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，融資提供的現金流 分別為2906490美元和9858432美元，同比減少6951,942美元。在截至2020年9月30日的9個月中，融資提供的現金 是針對應付票據支付的款項，關聯方為208,421美元，被從德克薩斯銀行和信託公司獲得的1,668,200美元的聯邦貸款以及從德州銀行和信託銀行獲得的兩筆貸款(496,000美元)和Truist Bank(f/k/a BB&T Bank)的956,000美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，融資提供的現金是對應付票據(關聯方292,568美元)支付的 款項，被用於償還應付賬款的融資(關聯方為3,074,021美元，以及收購Echo Entities的融資 為6,925,979美元)所抵消。
 
 
29
 
 
新冠肺炎疫情給全球經濟造成了不利影響 由於大宗商品價格上漲，尤其是黃金價格上漲，像我們這樣的產品未來銷量已經並可能繼續下降。雖然我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情的影響，但最終的影響，包括對我們流動性和資本資源的影響， 高度不確定，可能會發生變化。任何此類 影響的持續時間無法預測，公司認為可能需要額外的 流動性來支持在 這段不確定時期內的持續運營。本公司與Truist Bank (f/k/a BB&T Bank)簽訂了一份付款 保護期票據，從2020年4月20日起生效，根據冠狀病毒援助救濟下的Paycheck 保護計劃和經濟 安全(CARE)法案(聯邦貸款)，本金總額約為167萬美元。2020年5月18日， 公司續簽並增加了德克薩斯銀行和信託公司的信用額度(“Truist Credit Facility”)，從1,000,000美元增加到3,500,000美元，期限從一年增加到兩年 ，其中0美元現已提取。Truist Credit Facility的貸款協議包括30天的清理條款。我們會不時調整庫存水平以滿足季節性需求或營運資金需求。管理層相信我們有足夠的資本資源(包括聯邦貸款)來滿足 營運資金要求。如果需要額外的營運資金，我們將向個人或其他商業銀行尋求額外的貸款。此類貸款能否按可接受的 條款提供尚不確定。
 
我們 預計未來12個月我們的資本支出總額約為150,000美元 。這些支出將由DGSE為零售場所購買的物業的 擴建費用和購買下面討論的寫字樓的費用驅動。
 
2020年9月14日，該公司簽署了一項初步協議，以352.1萬美元購買位於得克薩斯州歐文的一棟寫字樓，以搬遷其公司總部。該建築約有7.3萬平方英尺可出租，約70%已出租。我們 於2020年11月4日完成了對該建築的購買。此次購買的部分資金來自一筆296萬美元的5年期貸款，貸款年利率為3.25%，在20年內分期償還， 應支付給德克薩斯銀行和信託公司(Texas Bank&Trust)。公司將繼續 轉租大樓以抵銷票據 付款。
 
表外安排
 
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、 運營結果、流動性、資本支出或資本 對股東重要的資本 可能產生當前或未來影響的 資產負債表外的安排，也沒有合理的 可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生影響的 資產負債表外安排.
 
第三項.關於市場風險的定量和定性披露
 
因為我們是一家“較小的報告公司”，所以我們不需要 披露此 項所需的信息。
 
第4項：控制和程序
 
對披露控制和程序進行評估
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，在10-Q表格季度報告所涵蓋的時間結束時，對我們披露的設計和操作的有效性進行了 評估 基於該評估，管理層 得出結論，截至2020年9月30日，公司的 披露控制和程序在合理的 保證水平下，在記錄、處理、彙總和 及時報告我們需要披露的信息方面是有效的，因為我們根據《交易所 法案》提交或提交的報告有效地確保了我們在根據《證券交易所條例》提交或提交的報告中披露 所需的信息。 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。
 
然而，我們 相信，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的 目標得以實現，而且對 控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和 欺詐或錯誤(如果有)都已被檢測到 。
 
 
30
 
 
財務報告內部控制的變化
 
在本季度報告所涵蓋的 Form 10-Q表中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
 
第二部分-其他信息
 
第1項法律程序
 
在公司的正常業務過程中，出現了針對公司的各種索賠、訴訟和未決訴訟 。管理層認為，最終解決這些 問題不會對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性不利影響。管理層也不知道政府機構計劃進行的任何法律訴訟 其結果可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
 
 
第 1A項：風險因素
 
因為我們是一家“較小的報告公司”，所以我們 不需要披露這項 項所要求的信息。“雖然我們不需要解決這項問題，但我們 覺得這樣做是謹慎的。”
 
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎冠狀病毒感染已成為流行病，3月13日，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。在美國和國外都有廣泛的感染。國家、州和地方 當局建議與社會保持距離，並對大部分人口實施 隔離和隔離措施，包括強制商業和部分商業 關閉。這些措施雖然旨在保護人的生命，但卻對國內外經濟產生了嚴重的不利影響。 穩定經濟的努力(包括政府向受影響的公民和行業支付的款項)的有效性 還不確定。一些經濟學家預測美國將很快進入衰退。
 
新冠肺炎疫情的肆虐性質使得我們很難預測我們的業務和運營在長期內會受到怎樣的影響，儘管疫情可能對整體經濟造成的影響被認為是對一般經濟的高度負面影響 。雖然情況仍在發展中，但與我們、我們的客户或我們的供應鏈有關的任何持續的 隔離、旅行中斷和業務中斷都可能對我們的銷售、成本和流動性狀況產生不利的 影響，可能會產生很大的影響。我們還可能像以前一樣受到部分門店 關閉的影響。雖然我們正在繼續監測和評估冠狀病毒大流行對我們業務的影響，但 最終影響高度不確定，可能會發生變化。無法預測任何此類影響的持續時間。
 
冠狀病毒大流行正在並預計將繼續對我們的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，我們已經並預計 對我們的某些產品和服務的需求將繼續出現不可預測的下降。
 
DGSE的業務與整個珠寶業類似，受到貴金屬價格波動的影響。這種 波動，特別是黃金方面的波動，可能會對DGSE的收益和現金供應產生不利的 影響。黃金佔DGSE商品成本的大部分。此外，DGSE 依賴於從二級市場購買產品和材料 。在任何給定時間，我們都可能無法以我們可以接受的價格或其他條款獲得充足的產品和材料供應 。
 
ECHG的回收業務受到貴金屬和其他有色金屬價格的影響，這些價格會根據全球供需動態等因素而波動，其中與黃金相關的影響最大。此外，ECHG依賴於從二級市場購買 產品和材料。在任何給定時間，我們都可能無法以我們可以接受的價格和其他條款獲得充足的產品和 材料供應。如果遵守未來的環境法律法規， 或在未來重新解釋的當前環境法律法規，可能會導致成本對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
 
除上文所述外，在我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的年度報告中，之前在第I部分第1A項“風險因素”項下披露的風險因素並未發生實質性變化。
 
 
31
 
 
第2項未登記的股權證券銷售和 使用
收益
 
不適用
 
第三項：高級證券違約
 
不適用
 
第四項：礦山安全信息披露
 
不適用
 
項目5.其他信息
 
如上所述，2020年7月9日和2020年9月14日，DGSE分別完成了位於德克薩斯州路易斯維爾和得克薩斯州格拉佩文的新零售建築的採購。購買這些零售建築的協議分別於2020年5月22日和2020年6月24日簽署。收購路易斯維爾分店的代價為119.5萬美元，收購Grapevine分店的代價為62萬美元。如上所述，每個項目都有很大一部分資金來自長期貸款。這些零售點的 採購協議分別作為附件10.1和10.2附在本 季度報告10-Q表中，並作為參考併入本項目 5。
 
2020年9月14日，該公司簽署了一項初步協議，以352.1萬美元購買位於得克薩斯州歐文的一棟寫字樓，以搬遷其公司總部。該建築約有7.3萬平方英尺可出租，約70%已出租。我們 於2020年11月4日完成了對該建築的購買。此次購買的部分資金來自一筆296萬美元的5年期貸款，貸款年利率為3.25%，在20年內分期償還， 應支付給德克薩斯銀行和信託公司(Texas Bank&Trust)。公司將繼續 轉租大樓以抵消票據付款。 該寫字樓的 採購協議附在本 季度報告10-Q表中，作為附件10.3，並作為參考併入本第5項.
 
正如 此前披露的，在2020年1月1日，對 應付票據關聯方進行了修訂。最初，DGSE票據聲明 每月到期利息和本金為41,866美元，而ECHG票據聲明每月到期利息和本金為94,327美元。DGSE票據的修訂利息和本金支付 每月為22,203美元。ECHG票據的修訂利息和每月到期本金為49,646美元。 修訂後的應付票據和關聯方分別作為附件10.4和10.5， 附在本 季度報告的表格10-Q中，並作為參考併入本項目 5。
 

 
 
 
32
 
第6項：展品
 
陳列品
數
 
描述
 
歸檔
在此，
 
由 合併
參考
 
形式
 
提交至 SEC的日期
 
展品編號：
10.1
 
 
DGSE，LLC購買德克薩斯州路易斯維爾房產的購買協議，日期為2020年5月22日
 
 
X
 
 
X
 
 
10-Q
 
 
2020年11月5日
 
 
10.1
 
10.2
 
 
購買協議，日期為2020年6月24日，購買了由DGSE，LLC全資擁有的1106 NWH Holdings，LLC購買的得克薩斯州Grapevine房產
 
 
X
 
 
X
 
 
10-Q
 
 
2020年11月5日
 
 
10.2
 
10.3
 
 
Envela公司購買的德克薩斯州歐文寫字樓的購買協議，日期為 2020年9月14日
 
 
X
 
 
X
 
 
10-Q
 
 
2020年11月5日
 
 
10.3
 
10.4
 
 
修訂後的應付票據，關聯方，日期為 2020年1月1日，由DGSE，LLC和John R.Loftus之間。
 
 
X
 
 
X
 
 
10-Q
 
 
2020年11月5日
 
 
10.4
 
10.5
 
 
修訂後的應付票據，關聯方，日期為2020年1月1日，由ECHG，LLC和John R.Loftus之間簽署
 
 
X
 
 
X
 
 
10-Q
 
 
2020年11月5日
 
 
10.5
 
31.1
 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的認證，由約翰·R·洛夫特斯(John R. Loftus
 
 
 
 
X







31.2
 
 
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，由佈雷特·A·彼得森(Bret A. Pedersen)認證
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
 
約翰·R·洛夫圖斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2
 
 
根據佈雷特·A·彼得森根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》第1350節的認證
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例 文檔
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類 擴展架構文檔
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類 計算鏈接庫文檔
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類 定義Linkbase文檔
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類標籤 Linkbase文檔
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類 演示鏈接庫文檔
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
33
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
 
 
恩維拉公司
(註冊人)
  
 
日期：2020年11月10日
發信人：1
/s/John R.Loftus
 
 
 
約翰·R·洛夫圖斯
 
 
 
首席執行官
(首席執行官)
 
 
 
 
日期：2020年11月10日
 
/s/Bret A.Pedersen
 
 
 
佈雷特·A·彼得森
 
 
 
首席財務官
(首席會計官)
 
 
 
 
34