我們提供本金總額為$   的到期%票據( ，20  )(以下簡稱“票據”)。這些票據的利息每半年支付一次，從2021年起在 和 上拖欠，從 開始。我們可以在到期日之前的任何時間以“票據説明-可選贖回”中描述的價格贖回全部或部分票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能會被要求從持有人手中回購票據，如“票據描述-控制權變更回購事件時的回購”中所述。

這些票據將是我們的無擔保、無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保、無從屬債務享有同等的償債權利。債券的最低面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股説明書增刊的S-5頁和隨附的招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施，為包括Clearstream Banking，S.A.和歐洲清算銀行SA/NV在內的直接和間接參與者的利益，在2020年11月1日左右，也就是票據定價後的  營業日(這種結算週期被稱為“T+  ”)，以記賬形式向購買者交付票據。購買債券的人士須注意，債券的交易可能會受到這個交收日期的影響。

這份招股説明書分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了我們目前發行的票據的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2019年9月至18日，其中提供了有關我們不時可能提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們目前正在提供的票據。一般説來，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書附錄中的信息取代隨附的招股説明書中包含的任何不一致的信息。

除本招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售這些證券的州進行發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書以及通過引用納入的任何文件中的信息可能僅在各自的日期是準確的。自這些信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，這一點對您做出投資決定非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用某些文檔進行合併”中向您推薦的文檔中的信息。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，對“公司”、“我們”和“L3Harris”的提及是指L3Harris技術公司，在證券發行商和“票據説明”中不包括其任何子公司。在其他上下文中，對“公司”、“我們”和“L3Harris”的提及也可能包括L3Harris的子公司。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的信息報告要求，在本招股説明書中稱為“交易法”，因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

我們有一個互聯網網站，網址是：https://www.l3harris.com.在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們不打算將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用明確地併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

在決定是否投資於這些票據時，您可能需要考慮的一些信息並未包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，而是在本文或我們提交給證券交易委員會的某些報告中“通過引用併入”。這使得我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不是在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中完整重複這些文件。本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何更新或取代的信息以及包含重要商業和財務信息的信息除外。我們在本招股説明書中引用了我們向證券交易委員會提交的以下文件(委員會文件第001-03863號)：

在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的票據發售結束之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提交而不是備案的此類文件和報告的任何部分除外)，也應被視為從提交該等文件和報告之日起通過引用納入本文件和報告，並將更新和取代早先提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中包含的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括根據本招股説明書提供的票據的任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確納入該等文件或本招股説明書中。您應將任何此類請求發送至以下地址：

您也可以致電我們的祕書(321)727-9100索取這些文件。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中關於本招股説明書或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為本招股説明書一部分的作為證物的該等合同或其他文件的副本或其中通過引用併入的文件，每項該等陳述在所有重要方面均由該等引用加以限定。

就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，均被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄包含或引用了許多符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”以及類似的表述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們對未來運營的計劃、戰略和目標；新產品、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；預期。

這些前瞻性表述包括但不限於以下情況：美國政府對我們產品和服務的需求；或有事項的結果；股票回購、股息或養老金繳款的潛在水平；潛在的收購或資產剝離；合同授予和計劃的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、預期、項目、相信或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展，包括新冠肺炎預期在我們的公共安全和商業航空解決方案部門的相關影響；以及上述任何內容背後的假設。

這些前瞻性陳述受許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致我們的實際結果和經歷與這些前瞻性陳述中表達的預期結果和預期大不相同。我們提醒讀者不要依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。可能導致實際結果和經歷與這些前瞻性陳述中表達的預期結果和預期不同的因素如下：

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

投資這些票據是有風險的。在決定投資票據之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下與票據和發行相關的風險因素，以及與我們業務相關的總體風險因素和其他重要事項，這些風險因素包括在我們向美國證券交易委員會提交的10-KT表格過渡期過渡報告、截至2020年10月2日的10-Q表格季度報告(標題為“風險因素”)以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中。您還應參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含和合並的其他信息。我們現在不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。由於這些風險或其他因素，票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織認定為疫情，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。我們正在密切關注持續的新冠肺炎疫情對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的員工、社區、供應商、分包商、分銷商、經銷商和客户的影響。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂，這對我們的某些業務運營產生了不利影響，可能會進一步對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績、現金流和股本產生重大不利影響。

除了產品、系統和服務的整體需求環境波動外，我們還在某些方面限制了我們設施的運營，如果我們認為有必要，或者如果政府當局建議或授權，我們可能會繼續或進一步限制運營，這將對我們產生進一步的不利影響。例如，我們暫時關閉了在歐洲和其他幾個地點的一些飛行培訓設施，並實施了某些旅行限制，這擾亂了我們的業務運營，我們還在截至2020年10月2日的季度和三個季度分別確認了300萬美元和3.97億美元的商譽減值和其他資產減值費用以及其他與新冠肺炎相關的影響。新冠肺炎疫情還可能影響我們的供應鏈，包括供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力。

此外，我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，這已經並將繼續需要在整個企業投入大量的時間和資源，並將推遲其他增值服務或計劃。此外，我們的許多員工目前都在遠程工作。鑑於疫情的性質，我們遠程工作的員工何時以及在多大程度上將親自重返工作崗位仍不確定。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

對於我們和我們的供應商來説，新冠肺炎相關的成本可能是巨大的，我們正在尋求補償我們美國政府合同下的新冠肺炎相關成本，方法是公平調整合同價格，以及根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)第3610條償還費用，該法案允許聯邦機構以適用的最低合同費率補償承包商因某些帶薪休假(包括病假)而產生的費用，包括病假，承包商提供這些費用是為了保持其員工或分包商的隨時準備狀態，包括保護政府和承包商的生命和安全。該法案允許聯邦機構以適用的最低合同費率償還承包商因某些帶薪休假(包括病假)而產生的費用，這些費用是為了保持其員工或分包商的隨時準備狀態，包括保護政府和根據CARE法案第3610條的規定，任何費用的報銷都會增加銷售額，但預計不會產生利潤或費用，因此會降低我們未來的利潤率。根據我們的合同，特別是固定價格合同，這些成本增加，包括無法遠程執行工作的員工的成本，可能無法完全收回，或者保險無法充分覆蓋。我們也不能保證國會會撥款來支付CARE法案授權的國防承包商的報銷費用，這可能會減少可用於美國政府其他國防優先事項的資金。

如果我們對疫情的反應不成功，或者如果客户認為我們的反應不足以應對美國或我們的國際市場，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務造成不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的進一步影響將取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素和未來的發展，包括：病毒的嚴重程度和傳播率；病毒的最終地理傳播；大流行的持續時間；遏制和緩解行動的範圍和有效性，包括新冠肺炎感染在開始好轉後在受影響地區重新出現；政府、企業和其他行動(可能包括對我們的業務或提供產品、系統或服務的授權的限制)；對我們供應鏈的影響；政府、商業和其他行動(可能包括對我們的業務或提供產品、系統或服務的授權的限制)；對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間；更多的業務或設施關閉或對我們運營的其他變化的影響；我們的員工的健康狀況和對我們的影響，以及我們滿足業務和設施的人員需求的能力，特別是如果我們的員工因暴露在風險中而被隔離的情況；我們的有形或無形資產的價值可能因經濟狀況疲軟而記錄的任何減值；以及工作環境的變化對我們的內部控制的潛在影響，包括財務報告方面的影響，例如適用於我們的員工和業務合作伙伴的就地避難所和類似命令等。此外，信貸或金融市場的中斷或動盪，或疫情對我們信用評級的影響，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

此外，我們無法預測新冠肺炎對我們的員工、社區、供應商、分包商、分銷商、經銷商或客户以及他們各自的財務狀況的影響程度；但是，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。新冠肺炎的影響還可能加劇第1A項討論的其他風險。我們的財務過渡期的“風險因素”來自10-KT和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，其中任何一項都可能對我們產生實質性的影響。這種情況還在繼續發展，有時發展迅速，可能會出現我們目前還不知道的其他影響。

這些票據只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們的子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們的債權(因此我們的債權人，包括票據持有人)的債權優先於我們的債權。因此，這些票據實際上將從屬於我們的任何子公司以及我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債。截至2020年10月2日，我們的子公司L3的未償還長期債務本金總額約為3.29億美元。

票據是我們的無擔保一般債務，與其他優先無擔保債務並列。管理票據的優先契約允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括擔保債務，但須遵守某些有限的契約。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能支付票據上的債務。票據的持有者將按比例與我們的所有無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)一起參與我們剩餘的資產。如果我們產生任何與票據同等級別的額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人和我們的其他無擔保和

在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益中的不從屬債權人。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍未償還。

管理票據的高級契約包含有限的契約，包括那些限制我們的能力和某些我們的子公司產生某些以留置權擔保的債務和從事出售/回租交易的能力的契約。對產生以留置權和售後回租交易為擔保的債務的限制包含某些例外。優先契約中的契約並沒有限制我們可能承擔的額外債務的數額，也沒有要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的具體水平。見招股説明書中的“債務證券説明--適用於高級債務證券的附加條款”。鑑於這些例外情況，票據持有人實際上可能從屬於我們可能產生的任何新債務。

這些票據將構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果交易市場得不到發展或維持，紙幣持有者可能會發現很難或不可能轉售他們的紙幣。如果交易市場發展起來，債券的交易價格可能會高於或低於其初始發行價，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的經營業績和財務狀況，以及類似證券的市場。承銷商沒有義務在票據上做市，如果他們這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，而不另行通知。因此，不能保證票據交易市場的未來發展或維持，也不能保證票據持有人是否有能力以任何價格出售其票據，也不能保證該等持有人能夠以何種價格出售其票據，亦不能保證該等票據的交易市場的未來發展或維持，亦不能保證該等票據持有人是否有能力以任何價格出售其票據。

債券的市價將根據多項因素釐定，包括：

我們不能確定信用評級機構是否會維持對這些票據的評級。信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司(包括我們)的評級，並在他們認為有理由的情況下修改這些評級。信用評級機構還評估整個航空航天、國防和通信行業，並可能根據他們對我們業務的總體看法，包括我們主要最終用户市場的前景，改變對我們的信用評級。我們不能確定信用評級機構是否會維持對這些票據的評級。我們信用評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，金融和信貸市場狀況以及現行利率在過去曾出現過波動，未來也可能出現波動。過去，全球經濟曾出現過重大幹擾，包括動盪的信貸和資本市場狀況。這些因素的波動或市況惡化可能對票據價格產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

一旦發生控制權變更回購事件(見《票據説明-控制權變更時的回購事件》中的定義)，每位票據持有人有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購全部或部分此類持有人的票據，該等票據的所有持有人有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或任何部分票據，該等票據的持有人有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購全部或部分該等持有人的票據。

另加回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息(如有)。基本上，我們所有其他未償還優先債券都有基本上類似的控制權變更回購功能。如果我們遇到控制權變更回購事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購債券的義務。我們未能按要求回購票據將導致高級契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲本招股説明書增補件中的“備註説明-控制權變更時的回購事件”(Description of Notes-Reurchase on Control Reurchase Event)。

下表列出了我們截至2020年10月2日的實際資本化情況，以及本次發行生效後的調整情況和所得收益的使用情況。您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的“收益的使用”、截至2020年10月2日的季度和三個季度的未經審計的簡明綜合財務報表，以及截至2020年10月2日的季度報告中“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及我們的Form 10-Q季度報告中的信息。以及我們截至財務過渡期結束和財務過渡期的經審計的綜合財務報表，以及我們的財務過渡期10-KT表格過渡報告中“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，每種情況都通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們估計，此次發行給我們帶來的淨收益約為出售此次發行票據的  百萬美元(扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後)。我們打算用此次發售債券的淨收益，加上手頭的現金，全額贖回2021年2月15日到期的4.950%優先債券的全部6.5億美元本金總額(其中約5.01億美元由我們發行，其中約1.49億美元由我們的子公司L3發行)，並支付與贖回相關的應計利息、手續費和開支，並用於一般公司用途。本招股説明書增刊並不是有關該等票據的贖回通知。在本次發售的票據出售所得款項淨額運用前，吾等預期將該等所得款項淨額投資於計息工具。

在下表中，我們彙總了截至2020年10月2日的三個季度、財政過渡期和前三個財年每個財年的精選歷史財務信息。下面顯示的財政過渡期和截至2018年12月28日的兩個季度以及2019、2018和2017財年的精選歷史財務信息來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包括在我們的財政過渡期10-KT表格過渡報告中(截至2018年12月28日和2017年6月30日的某些資產負債表信息除外)。下面顯示的截至2020年10月2日以及截至2020年10月2日和2019年9月27日的三個季度的精選歷史財務信息來自我們未經審計的中期簡明合併財務報表，這些財務報表包含在我們截至2020年10月2日的季度10-Q表格中，管理層認為包括公平展示這些時期的結果所需的所有正常和經常性調整。截至2020年10月2日的三個季度的業績並不一定表明截至2021年1月1日的整個財年的預期業績。

下表還顯示了合併後公司在L3Harris合併生效後截至2019年9月27日的三個季度和截至2018年12月28日的兩個季度的精選未經審計的備考簡明合併損益表信息摘要，該信息是使用以哈里斯為L3的會計收購人的會計收購方法編制的。截至2019年9月27日的三個季度和截至2018年12月28日的兩個季度的未經審計的備考簡明合併收益表納入了哈里斯和L3在L3Harris合併之前某些時期的運營歷史結果，並已準備好反映合併，就好像它發生在2018年6月30日，也就是哈里斯2019年財年的第一天，並使以下備考事件生效：(A)直接歸因於L3Harris合併，(B)可提供事實支持，以及(C)該合併發生在2018年6月30日，也就是哈里斯2019年財年的第一天，並使以下備考事件生效：(A)直接歸因於L3Harris合併，(B)可提供事實支持，以及(C)

選定的未經審計的備考簡明合併損益表信息僅用於説明目的，並不一定表明如果L3Harris合併於2018年6月30日完成，合併後公司的實際運營業績將是什麼。選定的未經審計的備考簡明合併損益表信息並不旨在預測合併後公司的未來經營業績。未經審計的預計簡明合併損益表不反映在L3Harris合併後已經發生的事件或未來可能發生的事件，包括但不限於從經營協同效應中預期實現的持續節省，以及我們與L3Harris合併已經發生或預計將發生的某些一次性費用。

所選未經審核備考簡明合併損益表資料乃根據我們截至2020年10月2日止季度的10-Q表季度報告中的“補充未經審核備考簡明合併損益表資料”及相關附註編制而成，其標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以及我們的財務過渡期10-KT表格過渡報告，標題為“第二部分第7項。管理層的討論”。

以下對附註特定條款的説明是對隨附招股説明書中“債務證券説明”標題下所載債務證券一般條款説明的補充。如果説明不一致，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中有關附註的信息。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有隨附的招股説明書賦予它們的含義。以下有關附註的陳述是附註及高級契約條文的摘要。我們敦促您完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)將定義您作為票據持有人的權利。

位於特拉華州的L3Harris技術公司將發行本金總額為  的 %債券，到期時間為20  。

這些票據將根據我們的高級契約發行，日期為2003年9月3日，由L3Harris Technologies，Inc.和作為紐約銀行受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同發行。L3Harris(連同其子公司L3)此前發行了6.5億美元本金總額為4.950的優先債券、2.5億美元本金總額為2023年3月到期的浮動利率債券、8億美元本金總額3.85%債券2023年6月到期、3.5億美元本金總額3.95%債券2024年5月到期、6億美元本金總額3.832%債券2025年4月到期、5.5億美元本金總額3.85%債券2026年12月到期1美元本金總額為2.900釐債券於2029年12月到期，本金總額為4.854釐債券於2035年4月到期，本金總額為6.15釐債券於2040年12月到期，本金總額為5.054釐債券於2045年4月到期。L3Harris目前還有1億美元的未償還本金總額7.0%的債券將於2026年1月到期，2580萬美元的本金總額6.35%的債券將於2028年2月到期。正如在“收益的使用”標題下所述，我們打算用此次發行的票據銷售所得，連同手頭的現金，全額贖回2021年2月15日到期的我們4.950的優先債券的全部6.5億美元的本金總額(其中約5.01億美元由我們發行，其中約1.49億美元由我們的子公司L3發行)，並支付與贖回相關的應計利息、手續費和費用。(注：本公司將於2021年2月15日到期贖回6億5千萬美元優先債券，其中約5.01億美元由我們發行，其中約1.49億美元由我們的子公司L3發行)，並支付與贖回相關的應計利息、手續費和費用。, 並用於一般企業用途。本招股説明書增刊並不是有關該等票據的贖回通知。

這些票據將構成高級契約下的一個新系列。您可以按照標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的説明獲得高級契約的副本。

受託人將通過其位於佛羅裏達州傑克遜維爾的公司信託辦事處(以“支付代理人”的身份)擔任我們的支付代理人和票據的證券登記員。這類企業信託辦公室目前的地址是：佛羅裏達州傑克遜維爾索爾茲伯里路4655號，Suite300，佛羅裏達州32256。付費代理商在曼哈頓、紐約市和紐約州設有辦事處，位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。只要票據是以全球證券的形式發行，本金、利息和保費(如果有的話)將由本行通過付款代理向存託信託公司支付。

這些債券是一系列以美元計價的優先債務證券，如所附招股説明書所述。我們根據優先債券發行的優先債務證券的本金總額沒有限制。

我們會發行最低面額為2,000元的紙幣，以及面額以上1,000元的整數倍數。

這些票據將無權獲得任何償債基金。

發行的票據本金總額為   美元。這些票據的利息為每年 %，除非我們提前贖回或回購，否則將於 ，20  到期。這些票據將於2020年11月   開始計息。票據的利息將每半年支付一次，分別為每年 和 的欠款(各為一個利息支付日期)，自2021年 起付息一次。

於前一 或 (不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士(視屬何情況而定)；然而，於付息日期適逢非營業日的應付利息將於下一個營業日支付，而到期應付的利息將支付予本金須予支付的人士(即到期日的持有人)。

票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

未經票據持有人同意，吾等可不時發行額外的優先債務證券，其等級、利率、到期日及其他條款均與此處提供的票據相同，但發行價及發行日期除外，在某些情況下，並不包括首次付息日期及初始利息應計日期，前提是如果任何此類額外優先債務證券不能與特此提供的美國聯邦所得税票據互換，則該等額外優先債務證券將以單獨的CUSIP編號發行。任何該等額外的優先債務證券，連同當時未償還的票據，將構成優先契約項下的單一類別票據，並因此將就優先契約項下的事項一併表決。

這些票據將是無擔保和無從屬的，並將與L3Harris Technologies，Inc.不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。截至2020年10月2日，在不實施此次發行或使用所得收益的情況下，我們的長期債務賬面價值約為69.27億美元，長期債務的當前到期日，所有這些都是與票據並列的無擔保債務。

在面值贖回日期(定義如下)之前的任何時間和時間，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於以下較大者：

在每一種情況下，我們將支付贖回票據本金的應計利息，但不包括贖回票據的贖回日。

在票面贖回日或之後的任何時間及不時，吾等可選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回票據本金的應計利息，但不包括正在贖回的票據的贖回日期。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與正在贖回的票據的剩餘期限相當，併為此假設票據在票面贖回日(“剩餘壽命”)到期，該債券將在選擇時按照財務慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，在該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值。(2)對於任何贖回日期，指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指我們不時委任為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

“面值催繳日期”是指到期日( ，20  )(即到期日前三個月的日期)。

“參考國債交易商”指巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司，在每一種情況下，均指其各自的繼任者。

但前提是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商，我們將任命紐約市的另一家主要美國政府證券交易商作為替代。

“參考國庫交易商報價”是指參考國庫交易商在下午5點向獨立投資銀行提出的每一參考國庫券交易商和任何贖回日期的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。

“國庫率”是指，就任何贖回日期而言，其年利率等於：(1)在最近發佈的名為“H.15”的統計新聞稿或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中，代表前一週平均值的收益率，該收益率規定了交易活躍的美國國庫券在“國庫券恆定到期日”標題下調整為恆定到期日的收益率，該收益率對應於適用的可比國庫券的到期日；但如在待贖回票據的剩餘期限之前或之後的三個月內並無到期日，則須釐定與適用的可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並以該收益率為基礎直線內插或外推國庫券利率，四捨五入至最接近的月份；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於計算日期前一週公佈或不包含該等收益率，則年利率相等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率，按該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該價格等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。國庫券利率在贖回日前第三個營業日計算。

如果我們選擇贖回少於全部票據，則受託人將以符合適用的法律和證券交易要求(如果有)並認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定票據；前提是，如果票據由一種或多種全球證券代表，則存託信託公司將按照其標準程序選擇此類票據的實益權益進行贖回。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天送達每位將贖回票據的持有人。贖回通知將列明贖回票據的數額、贖回日期、計算贖回價格的方式，以及在出示和交還將贖回的票據時須支付的一個或多個地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，票據或須贖回的部分將停止計息。

如票據發生控制權變更購回事件，除非吾等先前已行使上述贖回票據的權利，否則本行將向每名票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(本金金額2,000元或高於該數額1,000元的整數倍)，回購價格相等於正回購的票據本金總額的101%，另加回購票據至(但不包括)回購日期的任何應計及未付利息。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在即將發生控制權變更的公開公告之後，吾等將向每位票據持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於通知之日起30天，也不遲於通知之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前送達，則應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。在一定程度上，

若任何證券法律或法規與票據的控制權變更回購事項規定有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更回購事項條文下的責任。

關於控制權回購事件付款日期的變更，我們將在合法範圍內：

支付代理人將迅速將正被回購的票據的回購價格交付或安排交付給每一位被適當提交的票據持有人，受託人將迅速認證並郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於任何已退回票據中任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或高於該金額的1,000美元的整數倍。

本公司將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約，前提是第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在其要約下正確投標且未撤回的票據。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更回購事件之前提出回購票據的要約，條件是控制權變更。

我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在將來決定這樣做。未來，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成控制權的變化，但可能會增加當時未償債務的金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

下面列出了“控制權變更回購事件”和“控制權變更”的定義，以及“控制權變更事件”和“控制權變更”定義中與首字母大寫字母一起使用的其他術語的定義，供您參考：

“低於投資級評級事件”是指兩家評級機構自公告可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期，將票據的評級下調至投資級以下(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能會因控制權變更而下調評級，則期限應延長)；但如任何評級機構降低本定義所適用的評級，但如任何評級機構沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，則因某一特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就某一特定的控制權變更發生的(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，也不應應我們的要求以書面形式通知受託人，該下調是構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為整體的財產或資產有關的短語。雖然對“基本上所有”一詞的判例法解釋有限，但在適用的法律下，對這一詞沒有確切的既定定義。因此，本公司因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及本公司附屬公司的全部財產或資產予另一人或集團而提出回購票據的要求是否適用，可能並不確定。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“留任董事”指，截至任何決定日期，本公司董事會的任何成員：(1)在票據發行之日是董事會成員的任何人；(2)在上述第(1)款所述個人的批准下被提名參選或當選為董事會成員的人(通過特定投票或通過委託書(委託書中該成員被提名為被提名人))；(2)在提名或選舉時至少佔董事會多數席位的個人(通過特定投票或通過委託書的方式提名該成員為被提名人)的任何成員；(2)在該董事會中被提名為被提名人的個人(通過特定投票或通過委託書被提名為被提名人的委託書)；(2)經上述第(1)款所述個人批准而被提名或當選為董事會成員的人。或(3)經上文第(1)、(2)款所述提名或選舉時至少佔董事會多數席位的個人批准的。

“投資級”指穆迪給予的Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，以及標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更高評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其後繼者。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則為交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”，由我們根據具體情況選擇作為穆迪或標普的替代機構。

“標普”指的是標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個分支。

“表決權股票”對任何人來説，是指在沒有意外情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)的任何類別或種類的股本，即使這種意外情況的發生已經中止了這樣的表決權也是如此。“表決權”是指在沒有意外情況下，持有者通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的任何類別或種類的股本。

在隨附的招股説明書“債務證券説明-適用於高級債務證券的附加條款”中描述的高級契約中的契諾將適用於票據。

在隨附的招股説明書“債務證券説明-違約、通知和豁免事件”中描述的高級契約的違約條款將適用於票據。

在所附招股説明書中的“債務證券説明--對合並、合併和某些資產出售或轉讓的限制”中描述的優先契約的規定將適用於這些票據。

隨附招股説明書中“債務證券説明--修改契約”中對優先契約的修改和修訂條款將適用於票據。

在隨附的招股説明書“債務證券説明--清償和清償；抵銷條款”中描述的高級契約的解除、失效和契約失效條款將適用於票據。上述條款不適用於上述在控制權變更回購事件發生後的“控制權變更回購事件”條款。

高級契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

以下對存託信託公司(DTC)、Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)和Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear系統(“Euroclear”)運營商的運營情況的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可能受到結算系統的更改。我們敦促投資者聯繫這些系統或它們的參與者，直接與它們討論這些問題。

紐約的DTC將擔任這些票據的證券託管機構。這些票據將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除存託憑證鬚髮出多份證書的規定外，本金總額將為票據發出一份完全註冊的證券證書，並存入存託憑證。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC(在美國)或Clearstream或Euroclear(在美國以外)持有權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自託管機構賬簿上的證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將在DTC賬簿上以各自美國託管機構的名義持有這些權益。

DTC、Euroclear和Clearstream之間的轉賬將按照相關係統的通常規則和操作程序進行。通過DTC持有或將持有任何票據的投資者與通過Euroclear或Clearstream持有或將持有任何票據的投資者之間的跨市場轉移將通過各自的Euroclear和Clearstream的美國託管機構在DTC進行。

存託信託公司。DTC已通知我們，DTC是：

DTC持有DTC參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。DTC還促進其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算，如轉讓和質押、存款證券、通過電子計算機化的賬簿記賬轉移和直接參與者之間的質押。

參與者的賬户。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有，這些子公司包括銀行、經紀自營商、共同基金和其他金融機構。其他直接或間接與直接參與者(“間接參與者”，以及與直接參與者一起稱為“參與者”)進行清算或保持託管關係的其他機構，如證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以使用直接結算系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含該網站上的信息。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據信用。每筆票據的每個實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

為方便後續轉賬，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC授權代表的要求以其他名稱登記。向DTC存入票據並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道票據的實際受益人是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户中存入了這些票據，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

除非得到直接參與者按照DTC程序的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決任何票據。根據通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄Omnibus委託書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中確定)存入適用票據賬户的直接參與者。

票據的本金、利息和溢價(如果有的話)將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有的票據，在付款日將該等票據的資金記入直接參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。支付票據的本金、利息和保費(如果有的話)給Caude&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)是我們和受託人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向受益所有人支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向我們發出合理通知，停止提供有關票據的託管服務。如果：(1)DTC在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人；(2)我們根據我們的全權決定權並根據DTC的程序，決定不讓一種或多種全球證券代表票據；或(3)票據違約事件已經發生且仍在繼續，我們將發行個別票據，以換取代表適用票據的全球證券或證券。個別紙幣的面額為2,000元，或超過1,000元的整數倍。請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明-環球證券”。

Clearstream。Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子記賬更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)的監管。Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等也可以間接進入Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的票據的利息有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲清算銀行。Euroclear表示，該系統成立於1968年，目的是為Euroclear參與者(“Euroclear參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

有關使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序(以下簡稱“歐洲結算條款和條件”)以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，沒有將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，與通過歐洲清算銀行實益持有的票據的利息有關的分配將根據歐洲清算銀行的條款和條件記入歐洲清算銀行參與者的現金賬户，但以歐洲清算銀行運營商的美國存託機構收到的金額為限。

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們、受託人、承銷商或任何交易商或代理人均不對此信息的準確性或完整性負責。

這一部分描述了擁有我們提供的票據的實質性的美國聯邦所得税和某些遺產税後果。只有當您在發行中以等於票據發行價的價格購買票據(通常是大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或類似的人或以初始購買者、配售代理或批發商身份行事的組織以外的其他人或組織的第一價格)，並且您出於納税目的將票據作為資本資產持有時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

如果你以發行價以外的價格購買票據，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於你。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本部分以經修訂的1986年國內税法(下稱“税法”)、其立法歷史、現行和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力，也可能會有不同的解釋。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有這些票據，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理向其税務顧問諮詢。

額外付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息或本金的金額。吾等目前無意進行涉及控制權變更的交易，因此，吾等認為，因“票據説明-控制權變更後回購事件”所述的意外情況而須支付任何該等款項的可能性微乎其微。因此，我們不打算將可能支付這些金額視為使票據受美國財政部條例中有關“或有付款債務工具”的規定的約束。我們的決定對您具有約束力，除非您在及時提交的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中披露收購票據所在課税年度的相反立場。然而，我們的決定對美國國税局(“IRS”)沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，給您帶來的税收後果可能與本文討論的不同。例如，如果票據被視為或有支付債務工具，票據的任何出售收益或其他處置將被視為普通收入，而不是資本收益。本披露的其餘部分假設這些票據不會被視為美國聯邦所得税的或有支付債務工具。

原始發行折扣。以下討論假設票據的發行不會超過原始發行折扣(“OID”)的最低金額。如果票據的發行價比到期日聲明的贖回價格(通常是本金)低一個最低限度以上，您將受到與此OID相關的美國聯邦所得税特別規定的約束。如果OID低於到期日聲明贖回價格的0.25%乘以OID的數量，則OID將被視為最低限度

從票據發行之日起至到期日的完整年份。如果紙幣的發行金額超過最低OID，除非有例外情況，否則您將被要求將該OID計入毛收入中，作為普通收入，用於美國聯邦所得税，因為它是按照基於複利的恆定收益率方法應計的，即使在出售、交換、贖回或以其他方式處置紙幣之前，不會收到可歸因於這一收入的現金。

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且您是：

如果你不是美國持有者，本款不適用於你，你應該參考下面的“美國外國人持有者”。

支付利息。在你收到利息或應計利息時，你將按普通收入對你的票據上的利息徵税，這取決於你為納税目的而採用的會計方法。

債券的出售、報廢或其他應課税處置。您一般會確認票據的出售、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，該資本收益或虧損等於您在銷售或報廢時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額(這將被視為利息支付，如上文“利息支付”一節所述)，以及您在票據中的納税基準之間的差額。你在紙幣上的納税依據通常是你為紙幣支付的金額。某些非公司美國持有者(包括個人)的資本收益一般在持有超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，應對(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產或信託，則為“未分配的淨投資收入”)和(2)超過美國持有人在該納税年度的調整後總收入超過某一起徵點的超額部分徵收3.8%的税(“醫療保險税”)，以較小者為準(如果是遺產或信託，則為“未分配的投資淨收入”)；(2)美國持有人在該課税年度的修正調整後總收入超過一定的門檻(以較少者為準)，應繳納3.8%的税(“聯邦醫療保險税”)。(視乎個別人士的情況而定)。持票人的淨投資收益一般包括利息收入和通過出售票據獲得的淨收益，除非該利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。

這一小節描述了對美國外國人持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且在美國聯邦所得税中未被歸類為合夥企業，而在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業，則您是“美國外國人持有者”：

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

根據美國聯邦所得税和遺產税法律，如果您是持有票據的美國外國人，則根據以下關於FATCA預扣和備用預扣的討論：

支付利息。在以下情況下，我們和其他美國付款人一般不會被要求從向您支付的利息中扣除美國預扣税：

債券的出售或退回。除應計但未付利息外，任何美國聯邦預扣税不得從您在出售、退役或以其他方式處置您的票據時實現的任何收益中扣除，除非(I)此類收益與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關，並且如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國設立的永久機構，在此情況下，任何美國聯邦預扣税不得從您在美國的上述規則下扣除，除非：(I)此類收益與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關，且如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國經營的永久機構，在這種情況下，則不能扣除任何美國聯邦預扣税。您將按下述方式繳納美國聯邦所得税：“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”或(Ii)如果您是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將為出售或退休所獲得的收益繳納30%(或更低的適用所得税條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如果您在美國從事某項貿易或業務，而該等票據的利息或出售或註銷該等票據所得的收益實際上與該等貿易或業務的進行有關，則您一般須就該等收益或收益繳納美國聯邦所得税，其方式與您是美國持有者的方式相同。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，任何“有效關聯”的收入或收益通常只需繳納美國聯邦所得税，前提是該收入或收益也可歸因於您在美國設立的永久機構。與美國貿易或企業有效相關的利息支付(如果適用所得税條約，則可歸因於常設機構)，因此包括在您的總收入中的利息將不受30%預扣的約束，前提是您向美國付款人提供一份正確填寫的美國國税局W-8ECI表格，以申請免扣。此外，如果你是一家外國公司，你可能還需要繳納相當於你在納税年度的有效關聯收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分行利得税，但有一定的調整。

遺產税。此外，就美國聯邦遺產税而言，去世時不是美國公民或居民的個人持有的遺囑將不包括在個人的總遺產中，條件是：

根據該法典第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息申報要求，向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您接受付款的外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些付款可能被徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”)。此類付款將包括源自美國的利息以及出售或以其他方式處置可產生源自美國的利息的票據所得的毛收入。如果您遵守FATCA的信息報告要求並未遵守這些要求，或者您通過非美國人(如外國銀行或經紀商)持有未符合這些要求的票據(即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的有關票據的利息支付可能會受到這種扣繳的影響。出售或其他處置票據的毛收入的支付，將因2019年1月1日或之後發生的處置而被FATCA扣留。然而，納税人有權依賴的擬議法規，取消了FATCA對此類毛收入預扣的要求。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

我們不會為FATCA預扣支付任何額外的金額，因此，如果適用這一預扣，您收到的金額將大大低於您原本就您的票據收到的金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部扣款獲得退款或抵免。然而，即使您有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序可能會很繁瑣，並會顯著延遲您收到任何預扣金額。

如果您是非公司的美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內支付票據的本金和利息，以及在經紀商的美國辦事處向您支付出售票據所得的收益。

此外，如果您未能遵守適用的證明要求，或者被美國國税局通知您沒有報告聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人持有人，在美國以外的地方向您支付本金和利息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售所得款項的支付，您一般也可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要：(I)付款人或經紀人沒有實際知情或沒有理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税表W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(I)付款人或經紀人沒有實際知情或沒有理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件

在經紀商的外國辦事處出售票據所得款項的支付，一般不會受到資料申報或後備扣留的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下還可能受到後備扣留)，條件是：(I)如果經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或者(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫，則該交易可能會受到信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到後備扣留)：(I)如果經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或者(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫。

一般情況下，你可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過你所得税責任的任何金額的退款。

養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人應在批准對票據進行投資之前，根據1974年修訂的《美國僱員退休收入保障法》及其頒佈的法規(“ERISA”)(每一項均為“計劃”)考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致，以及投資是否涉及ERISA或守則所禁止的交易。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被認為是ERISA計劃的受託人。

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃，以及個人退休賬户、Keogh計劃和受守則第4975節約束的任何其他計劃(又稱“計劃”)與ERISA(ERISA第3(14)節所指的“利害關係方”)或“守則”(本守則第4975節所指的“喪失資格的人”)所指的“利害關係人”就計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人在ERISA或守則下承擔消費税、罰款和/或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。此外，根據ERISA和《守則》，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定的約束。

如果計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體因其投資於發行人或擔保人或其各自關聯公司是或成為其利害關係方或被取消資格的實體(“計劃資產實體”)而收購和持有票據，可能會導致根據ERISA或守則第4975條的被禁止交易，除非票據是根據適用的豁免收購和持有的，則不在此限“計劃資產實體”(“Plan Asset Entity”)在該實體(“計劃資產實體”)的投資可能導致根據ERISA或“守則”第4975條的禁止交易，除非票據是根據適用的豁免收購和持有的。美國勞工部已經發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，如果購買或持有票據可能產生的直接或間接被禁止交易需要，可以提供豁免救濟：PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)，PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)，PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)，PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)，以及PTCE 96此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條對票據的買賣規定了豁免，但票據的發行人或其任何關聯公司不得對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議。並進一步規定，該計劃支付的費用不超過並接受與該交易相關的“充分對價”(ERISA第408(B)(17)節或本準則第4975(F)(10)節的含義)(“服務提供商豁免”)。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，任何投資任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的“計劃資產”的人不得收購或持有票據或其中的任何權益，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

購買及持有該等票據或其中任何權益的任何買方或持有人，將被視為已購買及持有該等票據或其中的任何權益，即(1)不是計劃、計劃資產實體或非計劃資產安排，且並非代表任何計劃、計劃資產實體或非計劃資產安排購買該等票據，或(2)購買及持有該等票據將不會構成該計劃或守則下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

此外，如果購買者或隨後的受讓人是計劃或計劃資產實體，則該購買者或隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(1)公司或承銷商或其各自的任何關聯方(“交易方”)均未作為計劃或計劃資產實體的受託人(按ERISA或守則的含義)，或沒有人依賴其就購買者或受讓人收購和持有票據的決定提供任何建議，(1)該買方或隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(1)公司或承銷商或其任何關聯方(“交易方”)均未作為計劃或計劃資產實體的受託人(按ERISA或守則的含義)，或已被依賴就買方或受讓人收購和持有票據的決定提供任何建議。在購買、繼續持有或轉讓票據的任何決定方面，任何交易方在任何時候都不得被依賴為計劃或計劃資產實體的受信人，以及(2)購買票據的決定是由計劃或計劃資產實體的正式授權受信人做出的，該受信人(I)獨立於交易方(如第29條C.F.R.2510.3-21(C)(1)中所使用的那樣)，不存在任何財務利益、所有權利益或其他關係。(2)購買票據的決定是由計劃或計劃資產實體的正式授權的受信人做出的，該受信人與交易各方相互獨立(如第29條C.F.R.2510.3-21(C)(1)中使用的那樣)，且不存在任何財務利益、所有權利益或其他關係。協議或諒解或其他將限制其對計劃或計劃資產實體履行受託責任的能力；(Ii)持有或管理或控制總資產最少5,000萬美元的銀行、保險公司、註冊投資顧問、註冊經紀交易商或獨立受信人(每宗個案均按第29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)條所指明)；(Iii)有能力獨立評估一般投資風險，以及個別交易和投資策略的投資風險(包括但不限於投資票據的決定)；。(Iv)已獲公平告知，交易各方沒有亦不會承諾提供不偏不倚的投資意見，或以受信人身分提供意見；。(Iii)該公司有能力獨立評估投資風險(包括但不限於投資票據的決定)；。(Iv)已獲公平告知交易各方沒有亦不會承諾提供公正的投資意見，或以受信人身份提供意見。, (V)已獲公平告知，交易各方在計劃或計劃資產實體購買及持有票據中擁有財務利益，該等利益可能與計劃或計劃資產實體的利益衝突，詳情請參閲本招股説明書附錄中更全面的描述；(Vi)在購買及持有票據的決定方面，交易各方是ERISA或守則或兩者兼有的受信人，並負責在評估是否投資該計劃的資產時行使(及已行使)獨立判斷；(V)就購買及持有票據的決定而言，交易各方有權行使(並已行使)獨立判斷，以評估是否投資該計劃的資產及(Vii)並無就計劃或計劃資產實體購買及持有票據而直接向任何交易方支付任何費用或其他補償，以提供與計劃或計劃資產實體有關的投資意見(與其他服務相對)。

票據的購買者和隨後的受讓人有獨家責任確保他們購買和持有票據不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或被禁止的交易規則。出售計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何附註，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表表示有關投資符合任何該等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資的所有相關法律規定，或該等投資適用於該等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排。

巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司將擔任與此次發行有關的聯合簿記管理人和以下承銷商的代表。在符合本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，各承銷商已分別同意購買、我們已同意出售在其名稱旁邊列出的本金總額如下：

根據承銷協議，如果承銷商承銷任何票據，承銷商將承諾接受並支付所有票據。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經或將為此收取或將收取常規費用和開支。

吾等已與承銷商達成協議，自承銷協議之日起至債券發售截止日期(包括髮售日期在內)期間，吾等不會提供、出售、合約出售或以其他方式處置吾等的任何債務證券或認股權證，以購買或以其他方式收購與本債券發售的票據大致相似的債務證券(本債券及在正常業務過程中發行的商業票據除外)。

我們預期票據將於本招股説明書副刊封面上指定的日期(即票據定價日期後的 營業日)或大約於付款時交付(此結算週期稱為“T+  ”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+  結算，希望在結算前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。購買該等票據的人士如欲進行這類交易，應徵詢其顧問的意見。

承銷商向公眾發售的票據最初將按本招股説明書副刊封面所載的首次公開發行價格發售。如果所有債券沒有以適用的首次公開發行價格出售，承銷商可以改變債券的發行價和其他出售條款。關於債券的發行，我們將向承銷商支付本招股説明書副刊封面上列出的承銷折扣。

我們在本次發行總費用中的份額(不包括承銷折扣)約為  百萬美元。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。承銷商已通知我們，他們有意在債券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止債券的做市活動，而無須另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金金額高於他們在此次發行中所需購買的本金。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買，而此次發行正在進行中。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能是在場外交易市場進行的，也可能是以其他方式進行的。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其子公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，他們為此收取或將來可能收取常規費用和開支。特別是，承銷商的關聯公司是我們於2019年6月28日簽訂的循環信貸安排下的行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人、簿記管理人和/或貸款人。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們和我們的子公司的證券和/或工具，包括我們將於2021年2月15日到期的4.950%優先債券，我們打算用此次發行所得資金連同手頭現金贖回所有這些證券和/或工具，這些投資和證券活動可能涉及我們和我們子公司的證券和/或工具，包括我們將於2021年2月15日到期的4.950%優先債券，我們打算用此次發行所得資金連同手頭現金贖回所有這些證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們和我們的子公司有貸款關係，承銷商或其關聯公司可以對衝其對我們和我們子公司的信用風險敞口，這與他們一貫的風險管理政策是一致的。通常，承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買主體的購買者，他們是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。這些票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

該等債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。為此目的：(A)“散户投資者”一詞是指以下一種(或多種)身份的人：(I)根據指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)根據指令(EU)2016/97定義的客户，該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；(Ii)“散户投資者”一詞指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或或(Iii)“要約”一詞並非(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約發行的票據作出足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據的通訊；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出足夠資料的傳達，以便投資者決定購買或認購該等票據。

因此，當局並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券發行商規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券，可能屬違法。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

在英國，本招股説明書附錄僅供分發給(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(下稱《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，或(Ii)高淨值公司(或其他可能被合法傳達該命令的人)，且僅面向：(I)在與經修訂的《2000年金融服務與市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人士，或(Ii)高淨值公司(或其他可合法傳達該命令的人士)，屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的範圍(以上(I)和(Ii)項的所有此等人士統稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本招股説明書補充資料所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下不會導致

為“公司條例”(第374章)所指的“招股章程”的文件。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的)，但如該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人或該證券所指的“專業投資者”，則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

該等票據並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))註冊，因此不得直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出；及(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出；及(Ii)根據第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出；及(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出；及(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出認購或購買邀請。並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資的公告)。

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

我們的外部法律顧問、佛羅裏達州坦帕市的Holland&Knight LLP將為我們提供與特此提供的票據有效性有關的某些法律問題。承銷商由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。

L3Harris的合併財務報表出現在L3Harris的Form 10-KT過渡報告中，過渡期為2019年6月29日至2020年1月3日，以及L3Harris截至2020年1月3日的財務報告內部控制有效性(不包括L3 Technologies，Inc.的財務報告內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中列出，這是關於L3Harris有效性的報告。公司的財務報告內部控制審計的範圍，包括在此，並在此引用作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司的權威報告為依據。

關於L3Harris截至2020年4月3日和2019年3月29日的季度、截至2020年7月3日和2019年6月28日的季度和兩個季度以及截至2020年10月2日和2019年9月27日的季度和三個季度的未經審計簡明綜合中期財務信息(通過引用併入本招股説明書)，安永律師事務所報告稱，他們已按照專業標準適用有限的程序審查該等信息。然而，他們分別於2020年5月7日、2020年8月4日和2020年11月2日的報告，包括在L3Harris截至2020年4月3日的季度10-Q表季度報告中，截至2020年7月3日的季度和兩個季度，以及截至2020年10月2日的季度和三個季度，並通過引用併入本文，聲明他們沒有審計，也沒有對中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受證券法第11條關於其未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是由安永律師事務所準備或認證的註冊聲明(證券法第7條和第11條所指的)的“報告”或“部分”。

L3 Technologies，Inc.的已審計歷史財務報表參考L3Harris於2019年6月28日發佈的當前8-K表格報告而納入本招股説明書附錄，該報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而提供的。

通過本招股説明書，我們可能會不時提供證券，這些證券可能包括：

當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書附錄中向您提供該證券的具體條款和公開發行價。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有包含該等證券説明的招股説明書附錄。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中包含的信息進行補充、更改或更新。招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的任何招股説明書補充材料和信息。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“lhx”。根據本招股説明書或任何招股説明書附錄出售的任何普通股都將在該交易所上市，但須遵守正式的發行通知。在適用的情況下，本招股説明書的每份招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在任何其他國家證券交易所上市的信息。

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第7頁和任何招股説明書附錄中的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等並無授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或吾等提交或提供的其他發售材料所載或以引用方式併入本招股説明書內或納入本招股説明書的資料以外的其他資料。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書副刊或任何其他發售材料中包含的信息在除本招股説明書正面或該等招股説明書副刊或任何其他發售材料(視何者適用而定)上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們作為“知名經驗豐富的發行商”向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明利用“擱置”註冊流程或持續發售流程，允許我們不時以一個或多個產品發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，描述我們當時發售的證券的具體條款。每份招股説明書附錄還將包含有關其描述的發行條款的具體信息，包括具體金額、價格和條款。該招股説明書補充內容可能包括有關我們和該特定發行條款的其他風險因素。招股説明書補充資料亦可增加、更改或更新本招股説明書所載資料。此外，正如我們在題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所描述的那樣，我們已經並計劃繼續向證券交易委員會提交其他文件，這些文件包含有關我們以及我們和我們的子公司開展的業務的信息。在決定是否投資這些證券之前，您應該閲讀這份招股説明書，這份招股説明書附錄進一步介紹了這些證券的發售情況，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的信息。

在本招股説明書中，提及的“公司”、“我們”和“L3Harris”指的是L3Harris Technologies，Inc.，不包括其在證券發行商方面的任何子公司。在其他情況下，提及“公司”、“我們”和“L3Harris”也可能包括L3Harris Technologies，Inc.的子公司。除非上下文另有要求，否則“本招股説明書”指的是本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。“證券”是指本招股説明書提供的債務證券、優先股、普通股、存托股份和認股權證。

我們已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，我們在本招股説明書中將其稱為“證券法”，涉及在此提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本招股説明書所提供的本公司及本公司證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨註冊説明書存檔的證物。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中關於本招股説明書或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為本招股説明書一部分的作為證物的該合同或其他文件的副本或其中通過引用併入的文件，每個該等陳述在所有重要方面均由該參考加以限定。

我們遵守修訂後的1934年“交易法”的信息報告要求，在本招股説明書中稱為“交易法”，因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲

在決定是否投資這些證券時，您可能需要考慮的一些信息不包括在本招股説明書中，而是在我們提交給美國證券交易委員會的某些報告中“通過引用併入”。這使得我們可以通過參考這些文件來向您披露重要信息，而不是在本招股説明書中完整重複這些文件。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何更新或取代的信息除外，這些信息包含重要的商業和財務信息。

我們通過引用將以下已提交給證券交易委員會的文件(證交會文件第001-3863號)合併到本招股説明書中：

在本招股説明書日期或之後、本招股説明書下的發售結束之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的所有文件和報告(根據適用的證交會規則提交而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，也應被視為從提交該等文件和報告之日起通過引用併入本招股説明書，並將更新和取代早先提交給證交會的文件或本公司網站(http://www.L3Harris.com))所載資料並未納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件內。

在收到本招股説明書的每個人(包括根據本招股説明書提供的證券的任何實益擁有人)的書面或口頭要求下，我們將免費向該人提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入該等文件或本招股説明書中。您應將任何此類請求發送至以下地址：

您也可以致電我們的祕書(321)727-9100索取這些文件。

就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，均被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含大量符合美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及可能無法實現或被證明正確的假設，這些假設可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：我們對未來運營的計劃、戰略和目標;新產品、系統、技術、服務或發展;未來政治和經濟狀況、業績或展望;或意外情況的結果;股票回購或股息的潛在水平;潛在收購或資產剝離;合同授予和計劃的價值;預期現金流或資本支出;我們的信念或預期;我們打算、預期、項目、相信或相信的活動、事件或發展。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的詞語或表述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本招股説明書發佈之日的意見，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則反映該文件的日期，而不是對未來業績或實際結果的保證。

前瞻性陳述涉及許多風險或不確定因素，包括但不限於本招股説明書第7頁“風險因素”中提到的風險。所有前瞻性陳述都受到這些風險因素的限制，應該結合這些風險因素閲讀。

我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。如果任何風險或不確定性演變成實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。前瞻性陳述是依據“證券法”第27A條和“交易所法”第21E條的安全港條款作出的，除法律規定外，我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映在本招股説明書發佈之日之後的進一步發展或獲得的信息，或者(如果是通過引用合併的任何文件)該文件的日期，並且不承擔任何這樣做的義務。

L3Harris Technologies，Inc.是一家敏捷的全球航空航天和國防技術創新者，提供滿足客户關鍵任務需求的端到端解決方案。該公司在空中、陸地、海洋、太空和網絡領域提供先進的國防和商業技術。截至2019年6月29日，L3Harris的年收入約為170億美元，員工5萬人，客户遍及130個國家。

2018年10月12日，L3Harris(前身為Harris Corporation(“Harris”))與特拉華州的L3 Technologies，Inc.(下稱“L3”)和Harris的直接全資子公司Leopard Merger Sub Inc.(“合併子”)簽訂了合併協議和計劃(經修訂後的“合併協議”)。於2019年6月29日，根據合併協議所載條款及特拉華州一般公司法的適用條款，合併子公司與L3合併並併入L3(“合併”)。合併生效時，合併子公司的獨立公司停止存在，根據特拉華州法律，L3繼續作為合併中倖存的公司和哈里斯公司的直接全資子公司繼續存在，哈里斯公司更名為“L3Harris Technologies，Inc.”。在合併完成後。作為與合併相關的監管流程的一部分，我們剝離了哈里斯夜視業務，該業務的出售於2019年9月13日完成。

我們的運營結構主要是為了滿足客户的任務要求並利用我們廣泛的技術能力，截至2019年6月29日，我們報告了以下四個可報告運營部門的運營財務結果：

L3Harris於1926年在特拉華州註冊成立，是19世紀90年代成立的三家公司的繼任者。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州墨爾本美國宇航局西大道1025號，郵編：32919，電話號碼是(321)7279100。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“lhx”。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用出現或併入本招股説明書的所有其他信息。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包括在招股説明書附錄中。你還應考慮項目1A下討論的風險、不確定性和假設。風險因素“包括在我們最近提交的Form 10-K年度報告中，隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告對此進行了修訂和補充。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於以下部分或全部目的：

我們的管理層將在分配出售這些證券的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們預計我們將把淨收益投資於計息工具或其他投資級證券，或使用淨收益來減少我們的短期債務。

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款以及管理債務證券的契約條款，但不完整。任何債務證券的具體條款將在與這些債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們和作為受託人的紐約銀行的繼任者紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間的一份日期為2003年9月3日的契約來發行，該契約的日期為2003年9月3日，由我們和紐約銀行的受託人紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂的契約發行。這種契約被稱為“高級契約”。次級債務證券將根據我們和紐約梅隆銀行信託公司之間的契約發行，該契約日期為2003年9月3日，作為紐約銀行的繼任者，作為受託人。這種契約被稱為“從屬契約”。高級契約和從屬契約統稱為“契約”。

以下是契約最重要條款的摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，而是受每份契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。整個契約的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。除非指定高級契約或從屬契約，否則以下章節引用的是每個契約中的章節。這些契約通過引用併入本招股説明書。我們鼓勵您閲讀我們的契約，因為適用的契約而不是本説明説明瞭您作為我們債務證券持有人的權利。在本部分中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“L3Harris”、“我們”、“我們”或“我們”僅指L3Harris Technologies，Inc.，而非其子公司。

這兩種契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，債務證券的發行額可以不超過我們不時授權的本金。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將是無擔保的，並將從屬於所有優先債務，如下所述。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，吾等及債權人(包括優先債務證券及次級債務證券持有人)參與任何附屬公司資產的權利將受制於該附屬公司債權人的優先索償。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

我們無須同時發行任何一個系列的所有債務證券，並可在不同時間發行任何系列的債務證券，我們亦可不時重新開放任何系列以供進一步發行，而無須通知該系列債務證券的現有持有人。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是以美元計價的登記債務證券，發行面值為1,000美元或1,000美元的整數倍。

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原發行貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券以低於其聲明本金的折扣價出售。如果我們發行這些證券，招股説明書副刊將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契約將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構轉讓或交換。除任何適用的税費或政府收費外，轉讓或交換時不需支付服務費。

優先債務證券和次級債務證券在美國的指定證券登記商是紐約州的紐約梅隆信託公司，地址為百夫長公園路N，2號10161號。^釹佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256。紐約州紐約梅隆銀行信託公司在紐約城曼哈頓區設有辦事處，地址為紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

在贖回任何系列債務證券時，我們將不需要交換或登記以下證券的轉讓：

我們將在各自的時間和地點以債務證券和適用契約中提到的方式支付債務證券。我們將通過電匯的方式支付全球證券的利息，將立即可用的資金轉移到這些全球證券的託管機構。我們將以最終登記形式支付債務證券的利息，到期日應付的利息除外(如果債務證券在到期日之前由吾等贖回，則在贖回日支付)，支票將郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址。我們將在到期日或贖回時以即時可用資金支付本金和利息，以支付提交和退還債務證券的費用。然而，對於持有1000萬美元或以上的最終登記形式的債務證券本金總額的持有人，如果向適用的受託人或支付代理人提出書面請求，按照債務擔保的形式，該持有人可以通過電匯立即可用的資金獲得利息支付。適用的受託人將在償付時取消所有債務證券。(第5.01節)

如果我們以明確的登記形式發行債務證券，我們將始終在該等債務證券的本金支付之前，在曼哈頓自治市、紐約市和紐約州設有辦事處或代理機構，持有人可以(I)按照適用契約的規定提交債務證券以供轉讓和交換，(Ii)提交該等債務證券以供支付，以及(Iii)就該等債務證券或適用契約送達通知或要求。如果我們在任何時候沒有設立這樣的辦事處或代理機構，或者沒有通知適用的受託人該辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，持有人可以提出提示和要求，並可以向適用受託人的公司信託辦事處送達關於債務證券或適用契約的通知。(C)如果我們在任何時候沒有設立這樣的辦事處或機構，或者沒有通知適用的受託人，持有人可以提出要求，並可以向適用受託人的公司信託辦事處送達關於債務證券或適用契約的通知。除上述辦事處或機構外，吾等可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，持有人可為上述任何或所有目的提交債務證券，吾等亦可在一個或多個其他城市組成及委任一個或多個支付代理以支付該等債務證券，並可不時撤銷該等指定及委任。然而，任何此類指定、任命或撤銷都不會以任何方式解除我們在曼哈頓自治市維持該職位和代理機構的義務，無論是出於上述目的還是出於上述目的。除適用契約的條文另有規定外，適用受託人將不會就任何付款代理人(其本身除外)為支付債務證券而轉移或持有的任何資金的運用負上責任或負責。如為此目的而轉給任何付款代理人或由任何付款代理人持有的資金並不適用於該用途, 我們將向適用的受託人或付款代理人提供資金，用於支付與該其他付款代理人未如此運用的資金相同的債務證券。(第5.02節)

根據適用的遺棄物權法的要求，受託人和付款代理人應向我們支付他們持有的任何款項，用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，這些債務證券在金額到期和應付後兩年內仍無人認領。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須像普通債權人一樣向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。(第5.08節)

我們在美國的優先債務證券和次級債務證券的付款代理是紐約州的紐約梅隆信託公司，地址是百夫長公園路10161號，郵編：2。^釹佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256。此外，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)的主要企業信託辦事處設在

紐約市曼哈頓區，位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以根據招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的條款和條件，以我們的選擇權贖回部分或全部債務證券。如果一系列債務證券受到償債基金的約束，招股説明書附錄將描述這些條款。(第三條)

如果我們選擇贖回少於某一系列的全部債務證券，則受託人將按照適用的法律和證券交易要求(如果有)並以受託人認為適當和公平的方式選擇贖回該系列的特定債務證券。(第3.02節)

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄給每一位將贖回的債務證券的持有人。贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債務證券系列、將贖回的債務證券的金額、贖回日期、贖回價格以及在提交和交出將贖回的債務證券時支付的一個或多個地點。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回當日及之後，債務證券或要求贖回的部分將停止計息。(第3.02及3.03節)

契約規定，我們不得在單一交易或一系列相關交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售或轉讓給任何其他人，除非：

此外，高級契約規定，如果交易生效後，我們的任何財產或資產將成為抵押或其他留置權(“附加留置權”)或受抵押或其他留置權(“附加留置權”)的約束，則吾等不得從事此類合併、合併、出售或轉讓，但在此之前存在的留置權和某些留置權除外。

根據“-適用於高級債務證券的附加條款-高級契約中的契約-對留置權的限制”所述的契約所允許的，除非(I)在此類合併、合併、出售或轉讓之前，優先契約下的所有未償還債務證券應直接以抵押或其他留置權(與我們當時有權享有的任何其他債務同等和按比例計算)為抵押或其他留置權，在該附加留置權之前，以優先契約下受託人滿意的形式，對我們的所有財產和資產及增值進行抵押或其他抵押權的擔保，除非(I)在合併、合併、出售或轉讓之前，優先契約下的所有未償還債務證券應由抵押貸款或其他留置權直接擔保(與我們當時有權承擔的任何其他債務同等和按比例遞增)。保證優先契約下債務證券有效的該抵押或其他留置權，只要該財產和資產仍受該額外留置權的約束，或(Ii)吾等作出有效規定，規定緊接該合併、合併、出售或轉讓之後，優先契約下的所有債務證券將直接由抵押或其他留置權擔保，抵押或其他留置權將以優先契約下的受託人滿意的形式平等地、按比例地與(或在此之前)由該額外留置權擔保的我們的財產和資產上的任何和所有債務、債務和債權作擔保。或須向其作出上述出售或轉讓的人(視屬何情況而定)，並受該等額外留置權、該按揭或其他留置權所規限，以保證該等債務證券在該等財產及資產仍受該等額外留置權規限期間有效。(高級契約第12.01條)

在任何該等出售或轉讓(租賃轉讓除外)的情況下，吾等或任何已按適用契據所述方式成為繼承人並在該契據下承擔我們的義務並於其後完成準許出售或轉讓(租賃轉讓除外)的繼承人，將被解除該契據及債務證券下的所有義務及契諾。(第12.02條)

每個債權證將任何一系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

招股説明書附錄可能會描述我們是否簽訂了一份補充契約，該契約將省略、修改或增加上述違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。(第7.01條)

每份契據均規定該契據下的受託人須在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列失責的通知，除非該失責行為根據該契據獲得補救或豁免。然而，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等持有人的利益，則受託人可扣留通知。然而，受託人不得在拖欠款項的情況下扣留通知。(第7.06及7.07節)

每份契約規定，如果任何一系列債務證券發生違約事件(與破產、無力償債或重組有關的違約事件除外)並仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列債務證券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則通知受託人)，可宣佈該系列債務證券的本金加上應計和未付利息(如有)立即到期並支付，但在此之後，;在某些情況下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，如果所有違約事件(當時未償還的該系列債務證券的本金不應按照其條款到期)已按照適用契約的規定得到治癒或免除，則可撤銷這種加速。如果發生與破產、無力償債或重組事件有關的違約事件，根據適用契約發行的所有債務證券的本金加上應計和未付利息(以及溢價(如有))將立即到期和支付，而受託人或該等債務證券的任何持有人不採取任何行動。關於撤銷加速的規定同樣適用於與破產、資不抵債和重組事件有關的違約事件。(第7.01條)

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才可根據適用的契約尋求補救：

不過，這項規定並不影響債務證券持有人在其債務證券所述的有關到期日或之後，就強制執行其債務證券的本金或利息而提起訴訟的權利。(第7.04節)

受託人在每份契據下均有權獲得彌償，但在失責期間，受託人有責任以規定的謹慎標準行事，然後在債務證券持有人的指示下執行該契據下的任何職責或行使該契據下的任何權利或權力，或要求受託人動用自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。每份契約還規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金總額過半數，可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或適用的契約相牴觸的指示，或受託人真誠地認為不適當地損害其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。(第7.04及7.06節)

每份契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明，或指明任何存在的違約。(第5.13節)

在符合適用契約的條件和限制的情況下，吾等可與受託人一道，在未經債務證券持有人同意的情況下為下列一個或多個目的修改契約：

吾等亦可與受託人就一系列債務證券的每份契約作出修改及修訂，但須取得該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人的同意(包括與投標有關的同意)。

對該系列債務證券的要約或交換要約)。但是，未經每個受影響的持有人同意，任何修改不得：

此外，未經優先債項持有人同意，不得修改附屬契據的附屬條款，以致損害我們的任何優先債項。(附屬契約第11.01及11.02條)

除適用契據或適當的招股説明書附錄另有規定外，如吾等已將該系列的所有經認證的債務證券交付受託人註銷(但不包括銷燬、遺失或被盜的債務證券及其支付信託基金已按照適用契約的規定分開並以信託形式持有的債務證券)，則該等契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但適用契據或適當的招股説明書附錄另有規定者除外。已支付或安排支付根據適用契諾須就該等債務證券支付的所有其他款項，並已向受託人交付高級人員證書及大律師意見(每一項均在契據中界定)，述明已符合上述兩項條件。(第4.02節)

此外，我們可以隨時終止：

這些契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。(第十條)

受託人可應吾等或持有該系列未償還債務證券本金總額至少20%的持有人的要求，隨時召開會議。在每一種情況下，都會向該系列債務證券的持有人發出通知，但如果該系列所有債務證券的持有人親自出席或委託代表出席，且我們和受託人出席或放棄通知，則無需通知的會議將有效。(第10.02及10.03條)

我們將更換已損壞的債務證券，但您必須支付更換費用，並且首先必須將損壞的債務證券交給證券登記員。被銷燬、失竊或丟失的債務證券只有在您提供我們和證券登記處願意接受的銷燬、丟失或失竊證據後，才會由我們更換，費用同樣由您承擔。我們也可能要求您，作為債務抵押的持有人，在我們發行任何替代債務抵押之前，向證券登記處和我們進行賠償。(第2.09節)

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。(第13.10條)

本公司可不時與優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人維持信貸額度，並與其他慣常的銀行關係。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，就有權獲得某些債權的償付。

或在其收到的關於擔保或其他索賠的某些財產上變現。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司;進行其他交易，但前提是，如果它獲得任何衝突的利益(根據信託契約法案的定義)，它必須消除此類衝突或辭職。

優先債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他無擔保和非次級債務並駕齊驅。

對留置權的限制。除下文所述外，只要任何優先債務證券未償還，吾等在任何時候都不會直接或間接地創建、招致、承擔或忍受存在，我們也不會容忍或允許任何受限制子公司(定義見下文)創建、招致、承擔或容受存在任何主要財產(定義見下文)或任何受限制子公司的任何股本或債務股份的任何按揭、質押或其他留置權或產權負擔，除非以吾等或另一家受限制附屬公司為受益人。如在生效後(但不包括以下第(1)至(10)款所述的任何按揭、質押、留置權或產權負擔)，本公司財產及受限制附屬公司財產的按揭、質押、留置權或其他產權負擔所擔保的債務本金總額應超過綜合淨值的5%(定義見下文)，而沒有作出有效撥備(吾等同意，在任何情況下，吾等將撥備或安排撥備當時未償還的所有優先債務證券)。以該等按揭、質押、留置權或產權負擔為抵押的債項或申索，只要任何其他該等義務、債項或申索是以該等抵押、質押、留置權或產權負擔為抵押的。

上一款或以下第(1)至(10)款不得解釋為阻止本公司或任何受限制附屬公司在未如此擔保優先債務證券的情況下設立、承擔或忍受存在以下抵押、質押、留置權或產權負擔：

對銷售和回租交易的限制。只要有任何優先債務證券未償還，吾等將不會，亦不會準許任何受限制附屬公司向(吾等或全資受限制附屬公司除外)出售或轉讓任何在出售或轉讓前已全面運作超過120天的信安物業，不論該信安物業在高級契據日期擁有或其後取得，並意圖訂立該等信安物業的租約(租期包括任何續期不超過三年的租約除外)，但我們不會，亦不會準許任何受限制附屬公司向(吾等或全資受限制附屬公司除外)出售或轉讓任何在出售或轉讓前已全面運作超過120天的信安物業(包括續期不超過三年的租約除外)。如於生效後，涉及信安物業的所有該等買賣及回租交易的應佔債務(定義見下文)應超過綜合淨值的5%。

儘管有上述規定，吾等或任何受限制附屬公司仍可出售任何主要物業並將其租回，前提是出售所得款項淨額至少等於本公司董事會釐定的該等物業的公平價值，且在出售後120天內：

我們認為，您還需要注意的是，每一系列未償還優先債務證券的本金佔多數的持有者可以放棄遵守與該系列有關的上述每一條公約。

高級契約中定義了下列術語：

“可歸屬債務”是指在確定租賃期內(包括租賃人選擇延長租期的任何時期)承租人在剩餘租期(包括已經或可能根據出租人的選擇延長的任何期限)的“租金淨額”義務的現值(按租賃期內隱含的利率折現)，用於任何出售和回租交易。任何租賃期內的“租金支付淨額”，是指承租人在該租賃期內應支付的租金和其他款項的總和，但不包括該承租人因維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而應支付的任何金額(不論是否指定為租金或附加租金)，或該承租人應支付的取決於銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用的任何金額。

“合併淨值”是指我們的股東權益和我們合併子公司的股東權益，這在我們提交給股東的最新年度報告中顯示在我們經過審計的綜合資產負債表上。

“融資債務”指由吾等或吾等其中一間受限制附屬公司發行、招致、承擔或擔保的所有債務，或吾等或吾等其中一間受限制附屬公司以其他方式負有主要或次要責任的所有債務，按其條款自設立之日起一年以上到期，或由債務人選擇續期或退還至自設立之日起一年以上之日。

“主要財產”是指位於美國境內(其領土或財產除外)、由我們或任何子公司擁有或租賃的任何製造工廠，但董事會認為對我們和我們的子公司作為一個整體開展的業務並不重要的任何工廠除外。

“受限制附屬公司”指我們擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。如上所述，主要物業的定義不包括外國設施。

“附屬公司”指吾等或吾等及一間或多間附屬公司當時直接或間接擁有(I)超過50%的已發行股本在一般情況下(不依賴於意外情況發生)有投票權選舉該等公司的董事會成員、經理或受託人的任何公司，及(Ii)當時有投票權選舉該等公司的至少多數董事會成員、經理或受託人的證券。

次級債務證券將是無擔保的。

次級債務證券將從屬於所有優先債務的優先全額現金償付。(附屬契約第14.01條)

如果我們發行次級債務證券，截至最近日期未償還的優先債務本金總額(定義見下文)將在適用的招股説明書附錄中列出。

“高級負債”一詞的定義是：

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成附屬契約項下的優先債務。

在下列情況下，根據附屬契約，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或報廢次級債務證券：

然而，如果適用優先債務持有人的代表以書面形式批准向吾等和受託人支付次級債務證券，則吾等可以不受上述限制的情況下償付次級債務證券。(附屬契約第14.03條)

優先債務持有人的代表可以書面形式通知吾等和受託人(“阻止通知”)，因為違約可能導致優先債務的到期日加快，而無需另行通知(但為實現加速而可能需要的通知除外)或任何寬限期屆滿。在這種情況下，我們可能在收到封鎖通知後179天內不支付次級債務證券(“付款封鎖期”)。如果支付封鎖期終止，封鎖期將提前結束：(I)發出封堵通知的人向受託人和我們發出書面通知;(Ii)，因為導致該封堵通知的違約已治癒、免除或不再繼續;，或(Iii)由於該優先債務已被清償或全額現金償還。儘管如此，如果優先債務持有人或其代表在179天期限結束時仍未加快優先債務的到期時間，我們可能會恢復償還次級債務證券。在任何連續的360日期間內，不得發出超過一次的凍結通知，不論在該期間內有多少宗優先債務違約。一個或多個人發起的任何支付封鎖期開始之日不存在違約，除非該違約已被糾正或免除不少於連續90天的期限，否則不得作為隨後針對該人持有的優先債務的付款封鎖期的基礎。(附屬契約第14.03條)

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產：

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款的規定，這些次級債務證券的持有人不應該向他們作出分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並在他們的利益出現時將其支付給他們。(附屬契約第14.05條)

在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券全部清償之前，次級債務證券持有人將取代優先債務持有人的權利，獲得適用於該等優先債務的分派。(附屬契約第14.06條)

由於附屬契約所載的附屬條款，在無力償債時，作為優先債權持有人的我們的債權人，可能會比次級債務證券持有人追討得更多。此外，非優先債權持有人的債權人可能會比優先債權持有人追討得較少，而追討金額則可能較次債權持有人為高。此外，我們子公司債權人的債權一般優先於子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括次級債務證券持有人)的債權，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，請牢記這一點，這一點很重要。

上述附屬條款的條款將不適用於受託人以信託形式持有的任何系列次級債務證券的資金或政府證券收益的付款，該等次級債務證券的本金和利息是根據“-償債和解除債務失敗”(-Sensation and Defeat;Defasance)中描述的失敗程序支付的。

根據適用的招股説明書附錄中描述的條款和條件，任何系列的債務證券都可以轉換為L3Harris或另一發行人的其他證券或財產或現金，或可交換為L3Harris或其他發行人的其他證券或財產或現金。

我們在這一節總結了我們股本的一些條款和規定。該摘要並不完整，受以下每一項內容的制約，並通過參考全文加以限定。在您購買我們的任何股本或可轉換為我們股本的證券之前，您應該閲讀我們重新註冊的公司證書、我們修訂和重新修訂的章程以及與任何特定系列優先股相關的指定證書，因為這些文件而不是本説明書列出了我們的股本條款。

根據我們的重新註冊證書，我們有權發行的各類股票總數為501,000,000股，其中1,000,000股為無面值優先股，5億股為普通股，每股面值1美元。截至2019年9月13日，已發行和已發行普通股共計221,683,386股。截至2019年9月13日，已預留469.9764股普通股根據流通股期權進行發行。沒有優先股發行。我們在下面的“優先股”標題下描述優先股。

投票。我們普通股的持有者在我們股東投票表決的所有事項上有權為每股股份投一票，該等股份的持有者擁有所有投票權，除非以下標題“我們重新註冊證書的某些反收購條款、修訂和重新修訂的公司章程和特拉華州一般公司法-我們重新註冊證書中與企業合併有關的條款”和“我們重新註冊證書中的反Greenmail條款”，以及法律另有要求或通過的任何決議中規定的情況除外。沒有累積投票權，除非在以下標題“我們的重新註冊證書的某些反收購條款、修訂和重新註冊的公司章程和特拉華州一般公司法--我們的重新註冊證書的條款有40%的股東的情況下”中所述。因此，投票選舉董事的普通股多數股東可以選舉所有董事(如果他們選擇這樣做的話)，但必須遵守優先股持有人選舉董事的任何權利。

股息和分配。在本公司董事會可能指定的任何已發行優先股系列的任何優先權或其他權利的約束下，本公司普通股的持有者將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息，並且在清算後將有權按比例獲得本公司所有可供分配給該等持有人的資產。

贖回、轉換或優先購買權：我們普通股的持有者沒有贖回、轉換或優先購買權。

其他條款：沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

本公司董事會獲授權在無需股東進一步批准的情況下(適用法律或紐約證券交易所法規可能要求的除外)規定發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定特拉華州公司法允許的投票權、指定、優先權和相對、參與、選擇及其他特別權利，以及董事會就發行該系列所通過的決議所述的資格、限制或限制。見“我們重新註冊、修訂和修訂的公司章程和特拉華州一般公司法-優先股中的某些反收購條款”。如果我們的董事會選擇行使這一權力，我們普通股持有者的權利和特權將受到任何這類優先股的權利和特權的制約。

您應該參考與所提供的優先股系列相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

每個系列的優先股將優先於普通股，在支付股息的優先順序上，以及在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下的資產分配方面，在各自系列的優先股將有權獲得的優先金額範圍內。

在發行時，優先股的股票將被全額支付和免税，這意味着他們的持有者已經全額支付了他們的購買價格，我們可能不會要求他們支付額外的資金。優先股持有者將沒有任何優先購買權。

優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中註明。

任何被授權持有我們任何類別股票的持有者都沒有任何優先認購權，可以認購任何種類或類別的我們的證券。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

我們的重新註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州一般公司法包含某些條款，這些條款可能會推遲或增加未經我們董事會批准的對我們控制權的收購，無論是通過投標要約、公開市場購買、代理權競標或其他方式。實施這些規定是為了使我們能夠在不受董事會認為不符合我們和股東最佳利益的收購威脅的情況下促進我們的長期增長的方式開展業務。這些規定可能會阻止第三者提出涉及收購或變更我們控制權的建議，儘管如果提出這樣的建議，我們的大多數股東可能會認為是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下更換我們目前的管理層。以下是對我們的重新註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州一般公司法中包含的條款的描述，這些條款可能會阻礙或推遲我們董事會尚未批准的對我們的控制權的收購。本説明僅作為摘要，並受我們重新發布的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州公司法的約束和限制。

本公司的重新註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，在2022年6月29日之前，除非75%的當時在任董事已通過相反的決議(除非該決議並未規定董事會由少於8名或多於13名董事組成)，否則董事會應由12名成員組成。自2022年6月29日起及之後，董事會由不少於8名但不超過13名董事組成，具體董事人數將不時以全體董事會多數通過的決議確定。股東可以無故或無故罷免董事。

我們的重新註冊證書和修訂和重新修訂的附例規定，在2022年6月29日之前，除非75%的現任董事通過了相反的決議，否則董事會的任何空缺必須由提名和治理委員會指定和提議的被提名人填補，並得到75%的現任董事的贊成票批准。自2022年6月29日起及之後，因增加董事人數而出現的董事會空缺，可由在任董事會過半數填補，董事會出現的任何其他空缺，可由在任董事過半數填補，但不足法定人數，也可由唯一剩餘董事填補。

我們重新頒發的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行。因此，股東不得在書面同意下行事。吾等的重訂公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，股東特別會議只可由吾等的董事會召開，或在要求的會議日期前連續擁有不少於本公司已發行普通股全部已發行股份投票權25%的持股人的書面要求下，由吾等祕書召開，但須受吾等經修訂及重訂的附例所載的若干額外要求所規限。

我們經修訂和重新修訂的附例設立了一套預先通知程序，以便股東向任何年度或特別股東大會提交建議，以及由股東提名候選人，在年度會議或選舉董事的特別會議上當選為董事。在符合任何其他適用要求(包括《交易法》第14a-8條)的情況下，只有在年度股東大會上才能進行下列業務：

股東特別會議只能辦理股東特別會議通知中規定的事項。主持該年會或特別會議的人有權作出該等決定。只限由本局提名或在本局指示下提名的人士

在董事選舉會議之前，由股東以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知的股東，將有資格當選為董事，或由股東提名的股東有資格當選為董事，或由股東提名的股東在選舉董事的會議之前及時以適當的形式向我們的祕書發出書面通知，即有資格當選為董事。

一般而言，為及時起見，在任何週年大會之前提出的提名或其他事務通知，必須在上一年度週年大會的一週年日之前不少於90天但不多於120天交付我司祕書；但如年會不是預定在該週年日之前30天開始至之後30天結束的期間內舉行，則該提前通知須由以下其中較後的日期發出：

如果我們為了選舉董事而召開特別股東大會，提名通知必須在特別會議日期、被提名人的姓名或擬選出的董事人數首次公開公佈或披露後第10天的營業時間結束前遞交給我們的祕書。

任何股東如就任何董事提名或其他建議作出通知，必須提供以下資料：

任何有關提名董事的通知也必須包括：

任何與提名董事以外的事項有關的通知必須包括：

本公司經修訂及重新修訂的附例規定，本公司的董事會或有權在年度或特別股東大會上投票的本公司股本大多數股份的持有人有權修訂、更改、更改或廢除本公司經修訂及重新修訂的附例。

我們修訂和重新修訂的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則某些行動的唯一和獨家法院應是位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。該等訴訟包括：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事或吾等高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的訴訟；(Iii)依據《特拉華州公司法》或吾等重新頒發的公司註冊證書或經修訂及重新修訂的附例(每宗個案均經不時修訂)的任何條文而針對吾等或吾等任何董事、吾等高級職員或其他僱員提出的申索的任何訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何針對吾等或吾等任何董事、吾等高級職員或其他僱員的申索的訴訟。或(Iv)針對我們或我們的任何董事、我們的高級職員或受內部事務原則管轄的其他僱員提出索賠的任何訴訟。

任何修訂、更改、更改或廢除本公司重新註冊證書任何條文的建議，均須獲得本公司所有有權就該等事宜投票的股本股份的多數投票權的贊成票批准，但本公司重新註冊證書的某些條款除外，該等條款須獲得該等投票權的80%或以上投票權、當時75%的現任董事批准或當時75%的現任獨立董事的批准，才可修訂、更改、更改或廢除本公司的重新註冊證書的任何條款，並須獲得有權就該等事宜投票的本公司所有股本的大多數投票權的贊成票，但本公司重新註冊的註冊證書的某些條款，須獲得當時75%的現任董事或75%的現任獨立董事的批准。

我們的重新註冊證書規定，除了法律規定的任何贊成票或我們重新註冊證書中的任何其他條款外，涉及我們或我們的任何子公司並涉及或提議的“業務合併”(通常定義為合併、合併、出售幾乎所有資產、發行或轉讓公平市值超過100萬美元的證券，以及其他重大交易)涉及或由“有利害關係的股東”(就這些規定而言，一般定義為實益擁有我們已發行股票的10%以上的人)進行的。“業務合併”(通常定義為合併、合併、出售幾乎所有資產、發行或轉讓公平市值超過100萬美元的證券，以及其他重大交易)涉及我們或我們的任何子公司，並由“有利害關係的股東”(就這些規定而言，一般定義為實益擁有我們已發行股票的10%以上的人)提議。或者是我們的關聯公司，並且在前兩年內是這樣一個10%的實益所有者，或者在前兩年內繼承了我們有投票權的股本中的任何股份(該股東在前兩年內擁有)，或者是有利害關係的股東的關聯公司，需要我們當時已發行股本的至少80%的批准，作為一個類別進行投票，但由我們的連續董事批准的業務合併(如我們的重新註冊證書中所定義)或滿足某些“公允價格”和程序規定(一般要求股東獲得至少等於感興趣的股東在前兩年內為我們普通股股份支付的最高價格的對價)不受80%投票權的要求。我們的公司註冊證書規定

這些條款不能被修訂或廢除，任何不一致的條款都不能被採納，除非得到當時已發行股本中至少80%的贊成票，並作為一個類別進行投票。

吾等的註冊證書規定，吾等以高於當時市價的價格向“有利害關係的股東”(就本條文而言，一般定義為實益擁有本公司已發行有表決權股本的5%或以上的人士，或本公司的聯屬公司，並在前兩年內是該5%的實益擁有人，或繼承由有利害關係的股東在前兩年內擁有的任何有表決權股本的任何股份)以高於當時市價的價格購買吾等的任何有表決權股本，但根據向持股人提出的要約購買則不在此限。需要批准我們當時已發行的有表決權股本的百分比，至少等於感興趣的股東持有的百分比加上剩餘股份的多數，作為一個類別進行投票。我們重申的公司註冊證書規定，這些條款不能被修訂或廢除，任何不一致的條款都不能被採納，除非我們當時已發行的股本中至少有80%的人投了贊成票，並作為一個類別進行投票。

本公司的重新註冊證書規定，在任何“40%股東”(就本條文而言，通常定義為實益擁有本公司40%或以上已發行有表決權股本的人，或本公司的關聯公司，且在前兩年內是該40%的實益擁有人，或在前兩年內繼承由有利害關係的股東持有的本公司有表決權股本中的任何股份)成為40%股東之日或之後的任何董事選舉中，直至40%股東不再存在為止，董事選舉將進行累積投票，因此我們有表決權股本的任何持有人將有權獲得等於待選舉董事人數乘以持有人本來有權獲得的票數的票數，該持有人可將所有該等選票投給一名董事，或在該持有人認為合適的任何候選人之間分配該等選票。在任何此類董事選舉中，一名或多名候選人可由我們的多數公正董事提名。對於任何如此提名的人，或由持有市值至少為100,000美元的有表決權股票的實益所有者的人提名的人，我們必須在我們的委託書或其他有關選舉的通訊中包含有關該等被提名人的某些信息(一般與我們董事會和管理層的其他被提名人平等)，並在有40%股東的期間發送給有表決權股票的持有者。我們重新註冊的公司證書規定，這些條款不能被修改或廢除，任何不一致的條款都不能被採納，除非我們當時已發行股本的至少80%投了贊成票。, 作為一個班級投票。

本公司註冊證書授權本公司董事會通過決議發行一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。我們相信，優先股的可獲得性使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有更大的靈活性。有了這樣的授權股票可供發行，我們就可以發行優先股，而不需要特別股東大會的費用和延遲。優先股的授權股份以及我們普通股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或紐約證券交易所或我們證券可能在其上市的任何其他證券交易所的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它確實有權(受適用法律的約束)發行一系列優先股，這取決於該系列的條款，可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如，在適用法律的約束下，這種優先股系列可能會通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使持有者能夠阻止此類交易。

L3Harris受特拉華州公司法203節(“203節”)的規定約束。第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”(一般定義為成為特拉華州公司有表決權股票或其關聯公司15%或以上實益所有者的股東)之間的某些“業務合併”(一般定義為包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併，涉及公司或其多數股權子公司的資產或股票的與利益相關股東的交易，以及增加利益股東對股票所有權百分比的交易)，為期三年。這三年的等待期不適用於以下情況：

在某些情況下，第203條使有利害關係的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇將公司排除在該條款所施加的限制之外。我們重新簽發的公司註冊證書並不排除我們不受203條規定的限制。203條款的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這樣的規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所含優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所含優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議存入存託人手中，存託憑證證明存托股份。存託機構將是我們選定的一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。存託機構還將擔任存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

以下是存托股份最重要的條款摘要。已經或將要提交給證券交易委員會的存款協議、我們重新註冊的公司證書和適用系列優先股的指定證書將列出與存托股份有關的所有條款。

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與存托股份相關的優先股系列相關的所有現金紅利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，存託機構將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。但是，保管人認定分配不可行的，經我行批准，可以採取另一種分配方式。該方法可能包括出售房產並將淨收益分配給持有者。

在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股股份的部分清算優惠。

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與其存托股份所涉及的優先股金額有關的投票權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將盡可能按照存託憑證持有人的指示對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取保管人可能認為必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，存托股份的所有人在向存託的主要辦事處交回存託憑證並支付存託應付的任何未付款項後，有權獲得存托股份所對應的全部優先股的股數。優先股的部分股份將不會發行。在任何此類撤資之後，這些優先股持有者將無權根據存款協議存入優先股股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

如果與存托股份有關的招股説明書補充規定，存入的優先股可以轉換為我們的股本或其他證券，則以下條款將適用。因此，存托股份不能轉換為我們的任何證券，也不能與我們的任何證券交換。相反，存托股份的任何持有人都可以將相關存託憑證連同書面指示交給存託機構，指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們股本或其他證券的全部股份(視情況而定)。在收到該等指示及持有人就轉換或交換而須支付的任何款項後，吾等將使用與轉換或交換存入的優先股相同的程序安排轉換或交換。如果只有部分存托股份被轉換或交換，將為任何不被轉換或交換的存托股份開具一張或多張新的存託憑證。

存託憑證的形式證明存托股份和存託協議的任何條款可以隨時和不時修改，由我們和存託人之間的協議。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份的至少過半數批准，否則將不會生效。

只有在下列情況下，我們或託管人才可以終止存款協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的首次存入、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證持有人將按照存款協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税、政府手續費和某些其他手續費。在某些情況下，未繳納費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，存託機構將向作為優先股持有者的存託機構提供任何報告和通信，供存託憑證持有人在其主要辦事處查閲。

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人都不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面意見，依靠存託憑證持有人或其他人提供的信息。

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。此外，繼任存託機構必須是主要辦事處設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，並必須擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘。

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元，作為權證代理。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。與認股權證發行相關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)。在適用的招股説明書附錄中，我們將告知您認股權證的具體條款。

每份認股權證持有人將有權以適用招股説明書中規定的行使價、補充債務證券的本金金額或發行的普通股或優先股的數量購買該認股權證的持有者。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。持股人可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的説明行使認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的債務證券或我們的普通股或優先股的股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券或我們的普通股或優先股的股份(視屬何情況而定)持有人的任何權利。

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售這些證券：

此外，本招股説明書可用於轉售某些債務證券或根據本招股説明書發行的其他證券。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書增刊，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及他們各自承銷或購買的證券金額。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們(直接或通過代理人)可能會在一次或多次交易中出售證券，承銷商或交易商可能會不時轉售：

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接向公眾發行。除招股説明書附錄另有規定外，承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券。承銷商或交易商允許、轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價、任何折扣或特許權均可隨時改變。

該等證券可由吾等直接出售，或透過吾等不時指定的代理人(在適用的招股説明書附錄中註明)出售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列名，而吾等支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能由我們直接向機構投資者或其他人徵集，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買證券。可能與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

在任何情況下，這些買家都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)在交割時，不得根據買方受制於;的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易，併為其提供服務。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

承銷證券，承銷商可以按照《交易法》規定的M規定進行超額配售交易、穩定交易、回補交易和懲罰性出價，具體內容如下：(一)承銷商可以按照《證券交易法》的規定進行超額配售、穩定交易、回補交易和懲罰性出價：

這些超額配售交易、穩定交易、回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果這些交易發生，它們可能會在任何時候被終止。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

除普通股以外的每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，都可以在這類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“lhx”。該等其他證券並未在任何證券交易所或其他證券市場上市，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不打算申請該等其他證券在任何證券交易所或其他證券市場上市。因此，我們不向您保證任何證券交易市場的發展或流動性。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則這些證券的有效性將由我們位於紐約的外部律師Sullivan&Cromwell LLP代為傳遞。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則某些事項將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP轉交給任何承銷商、交易商或代理人(如果有的話)。

L3Harris Technologies，Inc.的合併財務報表出現在L3Harris Technologies，Inc.截至2019年6月28日的年度報告Form 10-K中，以及L3Harris Technologies，Inc.截至2019年6月28日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其中包括的報告中闡述了這些報表，並在此引入作為參考。這些合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將在此併入，其依據是安永律師事務所關於此類財務報表的報告，以及我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性，範圍是向美國證券交易委員會提交的關於該公司作為會計和審計專家的授權的同意文件所涵蓋的範圍。

L3 Technologies，Inc.通過參考L3Harris Technologies，Inc.日期為2019年6月28日的當前8-K表格報告併入本S-3表格中的經審計的歷史財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而提供的。