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lCareRenalPharmaLimitedMember2018-05-172018-05-170001346830卡拉：印花税運營租賃權(StamfordOperatingLeaseMember)US-GAAP：備用信函OfCreditMember2020-01-012020-09-300001346830美國公認會計準則：許可會員Cara:LicenseAgreementWithMaruishiPharmaceuticalCompanyLimitedMember2013-04-012013-04-300001346830CARA：ResearchAndDevelopmentServicesMemberCara:LicenseAgreementWithMaruishiPharmaceuticalCompanyLimitedMember2013-04-012013-04-300001346830卡拉：維福國際有限公司成員US-GAAP：SubequentEventMemberCARA：ExclusiveLicenseAgreement成員2020-10-152020-10-150001346830US-GAAP：SubequentEventMemberCARA：ExclusiveLicenseAgreement成員2020-10-152020-10-150001346830Cara:ViforFreseniusMedicalCareRenalPharmaLimitedMember2018-05-172018-05-170001346830Cara:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2015-01-012015-12-3100013468302020-01-012020-09-3000013468302019-01-012019-09-300001346830Cara:ViforFreseniusMedicalCareRenalPharmaLimitedMember2020-01-012020-09-300001346830SRT：最小成員數CARA：製造服務協議成員2019-07-082019-07-080001346830CARA：非排他性許可協議成員2020-01-012020-09-300001346830Cara:ManufacturingServicesAgreementOrProductAgreementMember2020-01-012020-09-300001346830CARA：製造服務協議成員2019-07-082019-07-080001346830SRT：最大成員數2019-04-040001346830卡拉：維福國際有限公司成員US-GAAP：SubequentEventMemberCARA：ExclusiveLicenseAgreement成員2020-10-152020-10-1500013468302020-09-3000013468302019-12-31Iso4217：美元Xbrli：純卡拉：位置CARA：物品CARA：子公司CARA：里程碑ISO4217：日元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒根據第(1)節提交的季度報告 13或15(D) 1934年“證券交易法”

在截至本季度末的季度內2020年9月30日

或

☐    根據第(1)款提交的過渡報告 13或15(D) 1934年“證券交易法”

佣金檔案編號001-36279

Cara治療公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

​

特拉華州

75-3175693

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

​

​

斯坦福德廣場4號

榆樹街107號, 9地板

斯坦福德, 康涅狄格州

06902

(註冊人主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

​

註冊人電話號碼，包括區號：(203) 406-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

每一類的名稱

商品代號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

CARA

納斯達克股票市場有限責任公司

​

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是的。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是 ☐不是的。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速文件服務器

☒ 

  

加速後的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐ 

  

規模較小的新聞報道公司

☐

​

​

​

​

新興成長型公司

☐

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☒ 不是的。

截至2020年11月5日，註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值0.001美元)為：49,832,104.

​

​

​

目錄

Cara治療公司。

指數將形成10-Q

截至2020年9月30日的季度

第一部分：金融信息

​

​

頁

數

​

​

​

第(1)項。

財務報表(未經審計):

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日的濃縮資產負債表

1

​

​

​

​

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的全面虧損簡明報表

2

​

​

​

​

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明報表

3

​

​

​

​

截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表

4

​

​

​

​

簡明財務報表附註

5

​

​

​

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

36

​

​

​

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

57

​

​

​

第四項。

管制和程序

57

​

​

​

​

第二部分--其他信息

​

​

​

​

第(1)項。

法律程序

59

​

​

​

項目A

危險因素

59

​

​

​

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

103

​

​

​

第三項。

高級證券違約

103

​

​

​

第四項。

礦場安全資料披露

103

​

​

​

第五項。

其他資料

103

​

​

​

項目6.

陳列品

104

​

​

​

​

簽名

106

​

​

​

目錄

第I部分

財務信息

第(1)項。財務報表.

Cara治療公司。

濃縮資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日

資產

 

​

​

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

75,281

​

$

18,305

有價證券

​

 

45,588

​

 

136,701

應收所得税

​

 

1,252

​

 

816

其他應收賬款

​

 

462

​

 

971

預付費用

​

 

10,254

​

 

8,863

流動資產總額

​

 

132,837

​

 

165,656

經營性租賃使用權資產

​

​

2,654

​

​

3,036

非流通有價證券

​

 

10,506

​

 

63,159

財產和設備，淨額

​

 

731

​

 

700

限制性現金

​

 

408

​

 

408

總資產

​

$

147,136

​

$

232,959

負債和股東權益

​

 

​

​

 

  

流動負債：

​

 

​

​

 

  

應付賬款和應計費用

​

$

15,057

​

$

19,665

經營租賃負債，流動

​

​

1,030

​

​

967

遞延收入的當期部分

​

 

511

​

 

22,262

流動負債總額

​

 

16,598

​

 

42,894

​

​

​

​

​

​

​

經營租賃負債，非流動

​

​

2,691

​

​

3,352

承付款和或有事項(附註15)

​

 

—

​

 

—

股東權益：

​

 

​

​

 

  

優先股；$0.001票面價值；5,000,000在2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票，零在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票

​

 

—

​

 

—

普通股；$0.001票面價值；100,000,000在2020年9月30日和2019年12月31日授權的股票，46,892,552股票和46,720,225股票已發佈和傑出的分別於2020年9月30日和2019年12月31日

​

 

47

​

 

47

額外實收資本

​

 

598,663

​

 

587,223

累積赤字

​

 

(471,226)

​

 

(400,727)

累計其他綜合收入

​

 

363

​

 

170

股東權益總額

​

 

127,847

​

 

186,713

總負債和股東權益

​

$

147,136

​

$

232,959

​

請參閲簡明財務報表附註。

​

1

目錄

Cara治療公司。

全面損失簡明報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

截至9個月

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

    

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

許可費和里程碑費

​

$

9,257

​

$

5,785

​

$

22,377

​

$

15,235

​

臨牀複合收入

​

 

9

​

 

—

​

 

616

​

 

140

​

總收入

​

 

9,266

​

 

5,785

​

 

22,993

​

 

15,375

​

業務費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

研究與發展

​

 

21,067

​

 

35,992

​

 

80,711

​

 

83,956

​

一般和行政

​

 

5,219

​

 

4,226

​

 

15,187

​

 

13,128

​

業務費用共計

​

 

26,286

​

 

40,218

​

 

95,898

​

 

97,084

​

營業虧損

​

 

(17,020)

​

 

(34,433)

​

 

(72,905)

​

 

(81,709)

​

其他收入，淨額

​

 

379

​

 

1,261

​

 

1,970

​

 

3,297

​

所得税受益前虧損

​

 

(16,641)

​

 

(33,172)

​

 

(70,935)

​

 

(78,412)

​

享受所得税優惠

​

 

132

​

 

330

​

 

436

​

 

650

​

淨損失

​

$

(16,509)

​

$

(32,842)

​

$

(70,499)

​

$

(77,762)

​

每股淨虧損：

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

基本型和稀釋型

​

$

(0.35)

​

$

(0.74)

​

$

(1.51)

​

$

(1.88)

​

加權平均股價：

​

 

  

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

基本型和稀釋型

​

 

46,885,424

​

 

44,517,134

​

 

46,803,659

​

 

41,314,044

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額$0:

​

 

  

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

可供出售有價證券未實現收益(虧損)變動

​

 

(272)

​

 

(12)

​

 

193

​

 

267

​

全面損失總額

​

$

(16,781)

​

$

(32,854)

​

$

(70,306)

​

$

(77,495)

​

​

請參閲簡明財務報表附註。

​

2

目錄

Cara治療公司。

股東權益簡明報表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附加

​

​

​

​

其他

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

累積

​

綜合

​

股東的

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

收益(虧損)

    

權益

2018年12月31日餘額

​

39,547,558

​

$

39

​

$

428,059

​

$

(294,354)

​

$

(114)

​

$

133,630

基於股票的薪酬費用

 

—

​

 

—

​

 

2,234

​

 

—

​

 

—

​

 

2,234

行使股票期權後發行的股票

 

17,291

​

 

—

​

 

234

​

 

—

​

 

—

​

 

234

為諮詢服務發行的股票

​

10,195

​

​

—

​

​

197

​

​

—

​

​

—

​

​

197

淨損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(21,960)

​

 

—

​

 

(21,960)

其他綜合收益

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

187

​

 

187

2019年3月31日的餘額

​

39,575,044

​

$

39

​

$

430,724

​

$

(316,314)

​

$

73

​

$

114,522

基於股票的薪酬費用

​

—

​

 

—

​

 

2,681

​

 

—

​

 

—

​

 

2,681

行使股票期權後發行的股票

​

378,706

​

 

1

​

 

3,974

​

 

—

​

 

—

​

 

3,975

歸屬限制性股票單位後發行的股份

​

74,166

​

​

—

​

​

1,235

​

​

—

​

​

—

​

​

1,235

淨損失

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(22,960)

​

 

—

​

 

(22,960)

其他綜合收益

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

92

​

 

92

2019年6月30日的餘額

​

40,027,916

​

$

40

​

$

438,614

​

$

(339,274)

​

$

165

​

$

99,545

在後續公開發行中出售普通股($23.00每股)，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用$8,950

​

6,325,000

​

​

6

​

​

136,519

​

​

—

​

​

—

​

​

136,525

與Enteris Biophma公司簽訂許可協議後發行普通股($23.42每股)

​

170,793

​

​

—

​

​

4,000

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

4,000

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

2,835

​

​

—

​

​

—

​

​

2,835

行使股票期權後發行的股票

​

150,268

​

​

—

​

​

1,843

​

​

—

​

​

—

​

​

1,843

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,842)

​

​

—

​

​

(32,842)

其他綜合損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(12)

​

​

(12)

2019年9月30日的餘額

​

46,673,977

​

$

46

​

$

583,811

​

$

(372,116)

​

$

153

​

$

211,894

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附加

​

​

​

​

其他

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

累積

​

綜合

​

股東的

​

    

股份

    

金額

    

資本

    

赤字

    

收益(虧損)

    

權益

2019年12月31日的餘額

​

46,720,225

​

$

47

​

$

587,223

​

$

(400,727)

​

$

170

​

$

186,713

基於股票的薪酬費用

 

—

​

 

—

​

 

2,846

​

 

—

​

 

—

​

 

2,846

行使股票期權後發行的股票

 

7,500

​

 

—

​

 

75

​

 

—

​

 

—

​

 

75

淨損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(28,922)

​

 

—

​

 

(28,922)

其他綜合損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(238)

​

 

(238)

2020年3月31日的餘額

​

46,727,725

​

$

47

​

$

590,144

​

$

(429,649)

​

$

(68)

​

$

160,474

基於股票的薪酬費用

​

—

​

 

—

​

 

2,993

​

 

—

​

 

—

​

 

2,993

行使股票期權後發行的股票

​

16,846

​

 

—

​

 

201

​

 

—

​

 

—

​

 

201

歸屬限制性股票單位後發行的股份

​

119,834

​

 

—

​

 

1,625

​

 

—

​

 

—

​

 

1,625

淨損失

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(25,068)

​

 

—

​

 

(25,068)

其他綜合收益

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

703

​

 

703

2020年6月30日的餘額

​

46,864,405

​

$

47

​

$

594,963

​

$

(454,717)

​

$

635

​

$

140,928

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

3,305

​

​

—

​

​

—

​

​

3,305

行使股票期權後發行的股票

​

28,147

​

​

—

​

​

395

​

​

—

​

​

—

​

​

395

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(16,509)

​

​

—

​

​

(16,509)

其他綜合損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(272)

​

​

(272)

2020年9月30日餘額

​

46,892,552

​

$

47

​

$

598,663

​

$

(471,226)

​

$

363

​

$

127,847

​

​

請參閲簡明財務報表附註。

​

3

目錄

Cara治療公司。

簡明現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年9月30日

​

經營活動

 

​

  

 

​

  

​

淨損失

​

$

(70,499)

​

$

(77,762)

​

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

  

​

 

​

​

基於股票的薪酬費用

​

 

10,770

​

 

9,182

​

折舊攤銷

​

 

147

​

 

150

​

租賃費用中的攤銷費用部分

​

 

496

​

 

445

​

與口頭配方許可協議相關的非現金費用

​

​

—

​

​

4,000

​

可供出售的有價證券攤銷/(增值)淨額

​

​

28

​

​

(1,168)

​

出售可供出售的有價證券的實現收益

​

 

(126)

​

 

—

​

遞延收入

​

 

(21,751)

​

 

(15,235)

​

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

​

應收所得税

​

 

(436)

​

 

(369)

​

其他應收賬款

​

 

509

​

 

142

​

預付費用

​

 

(1,391)

​

 

(3,751)

​

應付賬款和應計費用

​

 

(4,608)

​

 

6,958

​

經營租賃負債

​

​

(714)

​

​

(651)

​

經營活動中使用的現金淨額

​

 

(87,575)

​

 

(78,059)

​

投資活動

​

 

  

​

 

  

​

可供出售有價證券到期日收益

​

 

119,895

​

 

195,839

​

按面值贖回可供出售的有價證券所得款項

​

​

22,035

​

​

—

​

出售可供出售的有價證券所得款項

​

 

23,148

​

 

—

​

購買可供出售的有價證券

​

 

(21,016)

​

 

(241,075)

​

購買財產和設備

​

 

(182)

​

 

(18)

​

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

143,880

​

 

(45,254)

​

融資活動

​

 

  

​

 

  

​

在後續公開發行中出售普通股的收益，扣除發行成本

​

​

—

​

​

136,525

​

行使股票期權所得收益

​

 

671

​

 

6,051

​

融資活動提供的現金淨額

​

 

671

​

 

142,576

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

​

 

56,976

​

 

19,263

​

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

18,713

​

 

15,850

​

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

75,689

​

$

35,113

​

非現金投融資活動

​

​

​

​

​

​

​

與口頭表述許可協議相關而發行的普通股

​

$

—

​

$

4,000

​

為換取諮詢服務而發行的普通股

​

​

—

​

​

197

​

​

請參閲簡明財務報表附註。

​

​

4

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

1.業務

Cara治療公司或該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2004年7月2日。該公司專注於開發和商業化新的化學物質，旨在通過選擇性地瞄準外周kappa阿片受體來緩解瘙癢。到目前為止，公司的主要活動一直是組織和配備人員，開發候選產品和籌集資金。

截至2020年9月30日，該公司已籌集的淨收益總額約為$519,600從幾輪股權融資，包括2014年2月結束的首次公開募股(IPO)和分別於2019年7月、2018年7月、2017年4月和2015年8月結束的四次普通股後續公開發行，以及IPO前的可轉換優先股和債務的發行。該公司還收到了大約#美元。90,300根據CR845/diFelikeFalin的許可協議，主要與Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)、丸石製藥有限公司(Maruishi Pharmtics Co.Ltd.)和Chong Kun Dang Pharmtics Corp.(CKDP)以及2007年停止開發工作的較早的候選產品合作。此外，2018年5月，公司收到淨收益#美元。14,556從發行和銷售1,174,827與公司與VFMCRP的許可協議有關的公司普通股出售給Vifor(International)有限公司，或Vifor(國際)有限公司(見附註10，協作和許可協議).

截至2020年9月30日，該公司擁有不受限制的現金及現金等價物和有價證券。131,375累計赤字為1美元。471,226。自成立以來，該公司幾乎每個會計期間的經營活動都出現了鉅額淨虧損和負現金流，預計這一趨勢將在可預見的未來持續下去。該公司確認淨虧損為#美元。16,509及$32,842分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元70,499及$77,762分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為#美元87,575及$78,059分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

2020年10月，本公司與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，本公司收到一筆預付款#美元。100,000以及額外支付的$50,000購買合共2,939,552本公司普通股股份(見附註16，後續事件).

該公司面臨與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、對專有技術的保護、籌集額外資金的能力以及遵守食品和藥物管理局(FDA)以及其他政府法規。如果該公司沒有成功地將其任何候選產品商業化，它將無法產生經常性產品收入或實現盈利。

​

2.陳述依據

本文中包含的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括按照美國公認會計原則(GAAP)陳述公司財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和披露。管理層認為，這些未經審計的中期財務報表反映了公平列報所列期間業績所需的所有調整，主要包括正常經常性應計項目。中期的經營業績不一定代表全年的業績。根據美國證券交易委員會的規則和法規，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已在本報告中被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以

5

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

確保所提供的信息不會產生誤導。截至2019年12月31日的濃縮資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求公司作出影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。重要的估計包括被歸類為公允價值等級第二級的有價證券的公允價值、固定資產的使用年限、確認某些收入的期間，包括從不可退還的預付款和里程碑付款中確認的許可和合作收入、預付研發或研發、臨牀成本和應計研究項目的確定、與向員工和非員工支付股票相關的非現金補償成本的金額以及這些成本的支出期限、租賃計算中使用的增量借款率以及

持續的新冠肺炎疫情已經中斷了全球的商業運營。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定，因此需要作出判斷。截至這些簡明財務報表發佈之日，本公司不知道有任何具體事件或情況需要本公司更新其估計、假設和判斷，或修改報告的資產和負債金額或披露或有資產和負債。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，這些估計就會在簡明財務報表中確認。

實際結果可能與公司的估計和假設大不相同。

重大會計政策

本公司截至2019年12月31日止年度財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動，只是最近採納了以下所披露的新會計聲明。

最近採用的會計公告

2020年1月1日，本公司通過了《會計準則更新》(ASU)2016-13號。金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量，或ASU 2016-13，它取代了先前GAAP中的已發生損失減值方法，即推遲確認信用損失，直到很可能發生此類損失，其方法反映了預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。

本公司認為其某些投資是有價證券，如果該投資，或就貨幣市場基金而言，即貨幣市場基金的基礎證券，符合會計準則編纂或ASC第320-10-20節對債務證券的定義。該公司認為其有價證券可供出售，這是截至2020年9月30日其僅有的在ASU 2016-13年度範圍內的金融工具。該公司對有價證券的投資，包括美國國債、美國政府機構債務、公司債券和商業票據，得到穆迪和標準普爾的高評級，主要有到期日

6

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

不滿一年但不超過兩年的。因此，與該公司可供出售的債務證券組合相關的信用風險得到了緩解。

ASU 2016-13修改了先前的可供出售債務證券的非臨時性減值模型，要求(1)只有在公允價值低於資產的攤餘成本時，才估計預期的信用損失(公司預計不會收取的金融資產的攤餘成本基礎部分)；(2)記錄信用損失，而不考慮證券處於未實現損失頭寸的時間長短；(3)將信用損失的計量限制為證券的攤銷差額。以及(4)將信貸損失作為津貼而不是減記，這將使公司能夠在本期淨收入中記錄信貸損失的沖銷，這是以前被禁止的做法。2019年4月和11月，分別發佈了編纂改進，以幫助澄清和更正ASU 2016-13的某些部分。

​

該公司在財務報表中列出的每個資產負債表日期，以及當事件或情況變化表明一項資產的攤銷成本基礎可能無法收回時，審查其每一種可供出售的有價證券是否有未實現損失(公允價值低於其攤銷成本基礎)。根據ASU 2016-13的採納，本公司必須確定任何可供出售債務證券的未實現虧損中是否有任何部分是由於信用損失，如果是，則衡量信用損失的金額。

​

該公司將依靠定性和定量因素來確定每種可供出售債務證券在任何資產負債表日期的未實現虧損是否源於信用損失。

定性因素可能包括信用降級、公允價值跌破攤銷成本的嚴重程度以及與證券有關的其他不利條件，以及出售證券的意圖，或者公司是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。由於與任何特定證券相關的新發展或假設的變化，公司對證券是否受損的評估在未來可能會發生變化。如果重大定性因素表明信用損失已經發生，公司將使用貼現現金流模型或其他定量方法確定信用損失的大小。

如果該公司打算出售該證券，或者該公司更有可能在收回該證券的攤餘成本之前被迫出售該證券，則全部未實現虧損被視為信貸損失，並在淨收益(虧損)中確認。否則，由於信用損失造成的未實現損失部分將被記為信用損失準備，這將抵消簡明資產負債表上的有價證券餘額和其他收入中的信用損失費用，淨額為簡明全面虧損報表。除信貸損失以外的未實現虧損部分以及所有未實現收益將計入簡明資產負債表的累計其他全面收益(虧損)或税後淨額。在2020年1月1日，沒有因採用ASU 2016-13而導致的累積效果調整(見附註3，可供出售的有價證券，和注5，公允價值計量).

​

應計應收利息不包括在公司可供出售的有價證券的攤餘成本基礎之外，而包括在公司壓縮資產負債表的其他應收賬款中。本公司的政策是在每個報告期不計量應計利息應收餘額的信貸損失準備，因為它選擇及時將應計利息餘額作為信貸損失費用註銷，這對其所有類別的債務證券來説都是在到期日之前進行的，因此本公司的政策是不計算每個報告期的應計利息應收餘額的信貸損失撥備，因為它選擇及時將應計利息餘額作為信貸損失費用註銷。

​

2020年1月1日，本公司採用ASU 2019-08。薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606)，或ASU 2019-08，它要求公司通過應用主題718中的指導來衡量授予客户的基於股票的支付獎勵並對其進行分類。記錄的金額

7

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

由於交易價格的降低需要根據主題718的股份支付獎勵的授予日期公允價值來衡量。授予日期是設保人(供應商)和受讓人(客户)就股份支付獎勵的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。獎勵的分類和隨後的測量遵循主題718中的指導，除非隨後修改了基於股份的支付獎勵並且受讓者不再是客户。採用ASU 2019-08對其運營業績、財務狀況或現金流沒有實質性影響，因為本公司歷史上從未向客户授予基於股票的支付獎勵。

2020年1月1日，本公司通過了ASU第2018-18號。協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互或ASU 2018-18，其通過以下方式澄清主題808和主題606之間的交互：(1)澄清協作安排參與者之間的某些交易應在主題606下進行；(2)在主題808中添加記賬單位指導以與主題606中的指導保持一致；以及(3)澄清與協作安排參與者之間未在主題606下考慮的事務的呈現指導。採用ASU 2018-18對其財務狀況、運營結果或現金流沒有任何影響，因為其所有三個協作和許可協議都在主題606下進行了説明(見附註10，協作和許可協議和注11，收入確認).

2020年1月1日，本公司通過了ASU第2018-13號。公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化，或ASU 2018-13，修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，以刪除公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因、水平之間轉移的時間政策以及第三級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13還修改了主題820，以澄清測量不確定度披露是為了傳達截至報告日期的測量不確定度信息。ASU 2018-13年度還要求額外披露報告期末包含在其他全面收益中的經常性3級公允價值計量的未實現損益變動，以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。於採納ASU 2018-13年度時，本公司並無任何資產或負債計入第3級公允價值計量，亦不適用追溯處理。因此，採用ASU 2018-13年度並未對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

尚未採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)，或ASU 2019-12，它刪除了主題740中一般原則的具體例外。ASU 2019-12消除了組織分析下列情況是否適用於給定時期的需要：(1)期間內税收分配的增量法例外；(2)當外國投資發生所有權變更時，核算基差的例外；以及(3)在年初至今虧損超過預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法例外。ASU 2019-12年度還簡化了以下所得税的會計處理：(I)部分基於收入的特許經營税；(Ii)與政府的交易導致商譽税基的提高；(Iii)不納税的法人實體的單獨財務報表；以及(Iv)過渡期税法的修訂。ASU 2019-12財年的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。修正案可以儘早通過。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整，並必須在同一時期內通過所有修正案。ASU 2019-12年度關於不應納税的法人的單獨財務報表的修正案應在提交的所有期間追溯適用。與外國股權法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。與特許經營税有關的修正案是

8

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

部分基於收入的會計準則應在列報的所有期間採用追溯基礎，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，採用修正的追溯基礎。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。因此，該公司預計將於2021年1月1日採用ASU 2019-12，目前正在評估這將對其運營業績、財務狀況和現金流產生的影響。

​

​

3.可供出售的有價證券

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司可供出售的有價證券包括由美國財政部、美國政府支持的實體和投資級機構發行的債務證券。截至2019年12月31日，本公司可供出售的有價證券還包括市政債券。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日按主要證券類型劃分的公司可供出售的有價證券：

截至2020年9月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未實現的毛利率

​

估計交易會

安全類型

    

攤銷成本

    

收益

    

損失

    

價值

美國國債

​

$

9,081

​

$

98

​

$

—

​

$

9,179

美國政府機構的義務

​

 

3,499

​

 

8

​

 

—

​

 

3,507

公司債券

​

 

41,827

​

 

256

​

 

—

​

 

42,083

商業票據

​

 

1,324

​

 

1

​

 

—

​

 

1,325

可供出售的有價證券總額

​

$

55,731

​

$

363

​

$

—

​

$

56,094

​

截至2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未實現的毛利率

​

估計交易會

安全類型

    

攤銷成本

    

收益

    

損失

    

價值

美國國債

​

$

16,052

​

$

31

​

$

(2)

​

$

16,081

美國政府機構的義務

​

 

25,803

​

 

14

​

 

(1)

​

 

25,816

公司債券

​

 

115,788

​

 

125

​

 

(23)

​

 

115,890

商業票據

​

 

38,547

​

 

27

​

 

(1)

​

 

38,573

市政債券

​

​

3,500

​

​

—

​

​

—

​

​

3,500

可供出售的有價證券總額

​

$

199,690

​

$

197

​

$

(27)

​

$

199,860

​

有不是的截至2020年9月30日，個人債務證券處於未實現虧損狀態。下表按投資類別彙總了公司可供出售證券的公允價值和未實現虧損總額，並按截至2019年12月31日個別債務證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短進行了分類。

9

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

截至2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

不到12個月

​

12個月後或更長時間

​

總計

​

​

​

​

​

毛

​

​

​

​

毛

​

​

​

​

毛

​

​

公平

​

未實現

​

公平

​

未實現

​

公平

​

未實現

​

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

美國國債

​

$

3,185

​

$

(2)

​

$

—

​

$

—

​

$

3,185

​

$

(2)

美國政府機構的義務

​

 

2,400

​

 

(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

2,400

​

 

(1)

公司債券

​

 

28,895

​

 

(23)

​

 

—

​

 

—

​

 

28,895

​

 

(23)

商業票據

​

 

4,264

​

 

(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

4,264

​

 

(1)

總計

​

$

38,744

​

$

(27)

​

$

—

​

$

—

​

$

38,744

​

$

(27)

​

截止到2020年9月30日，不是的信貸損失撥備已在公司可供出售的債務證券上確認不是的處於未實現虧損狀態的個人債務證券。截至2019年12月31日，不是的信貸損失撥備在公司的可供出售債務證券上確認為不是的與這些證券相關的未實現虧損的一部分是由於信貸損失。該公司在得出無須為信貸損失撥備的結論時所考慮的資料如下：

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司共舉辦0離開27職位和16離開81分別持有未實現虧損的頭寸，無其中已有12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。截至2019年12月31日，個別和總體未實現虧損不被視為重大虧損。根據本公司對這些證券的審查，本公司認為其可供出售的有價證券的成本基礎是可以收回的。

​

該公司根據合同到期日對其有價證券進行分類。截至2020年9月30日，公司的可交易債務證券將在不同日期到期，直至2021年12月。按合同到期日計算的可上市債務證券的攤餘成本和公允價值如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日

​

截至2019年12月31日

合同到期日

    

攤銷成本

    

公允價值

    

攤銷成本

    

公允價值

不到一年

​

$

45,331

​

$

45,588

​

$

136,565

​

$

136,701

一年到兩年

​

 

10,400

​

 

10,506

​

 

63,125

​

 

63,159

總計

​

$

55,731

​

$

56,094

​

$

199,690

​

$

199,860

​

所有可供出售的有價證券分為有價證券、流通有價證券或有價證券，非流通有價證券取決於個別可供出售有價證券的合同到期日。其他收入，淨額包括利息和股息、折扣/溢價的增加/攤銷、證券銷售的已實現損益以及由於證券公允價值下降而產生的信貸損失費用(如果有的話)。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司出售了若干可供出售的債務證券，總公允價值為$12,471及$23,148分別為。出售可供出售的債務證券的股票帶來了#美元的實現收益。66及$126分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。有不是的截至2019年9月30日的三個月和九個月內可供出售的有價證券的銷售。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的可供出售債務證券的應計利息應收賬款為$365及$971分別為。

​

10

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

4.累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，AOCI的税後淨額從可供出售證券(公司唯一的AOCI組成部分)的未實現收益(虧損)的變化。

​

​

​

​

​

    

累計交易總額

​

​

其他綜合技術

​

​

收益(虧損)

平衡，2019年12月31日

​

$

170

改敍前其他綜合收益

​

 

319

從累計其他綜合收益中重新分類的金額

​

 

(126)

本期淨其他綜合收益

​

 

193

平衡，2020年9月30日

​

$

363

​

​

​

​

平衡，2018年12月31日

​

$

(114)

改敍前其他綜合收益

​

 

267

從累計其他綜合收益中重新分類的金額

​

 

—

本期淨其他綜合收益

​

 

267

平衡，2019年9月30日

​

$

153

​

將AOCI重新分類為淨虧損的金額由具體識別確定。AOCI和淨虧損的重新分類如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

截至9個月

​

一年中受影響的第X行第I項

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

從以下日期開始的聲明

AOCI的組成部分

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

運籌學

可供出售有價證券的未實現收益(虧損)

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

出售證券的已實現收益

​

$

66

​

$

—

​

$

126

​

$

—

​

其他收入，淨額

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

享受所得税優惠

​

​

$

66

​

$

—

​

$

126

​

$

—

​

​

​

​

5.公允價值計量

自.起2020年9月30日截至2019年12月31日，本公司的金融工具包括現金、現金等價物、可供出售的有價證券、預付費用、限制性現金、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，現金、現金等價物、預付費用、限制性現金、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。可供出售的有價證券在公司的簡明資產負債表上作為有價證券按其公允價值報告，其依據是與第三方定價服務提供的投資特徵相同或相似的證券的定價，如下所述。

當前的會計準則定義了公允價值，根據美國會計準則(ASC)第820節建立了公允價值計量框架，並要求對公允價值計量進行某些披露。指南中包含的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司對市場投入的假設

11

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

參與者將在為資產或負債定價時使用，並根據當時可獲得的最佳信息制定。

該公司按照公允價值等級對其投資進行分類，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

●第一級-可觀察到的投入-在活躍市場上對相同資產和負債的報價。
●第二級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的其他可觀察到的投入--例如類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，或其他可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入。
●第三級：不可觀察的投入-包括從估值模型中得出的金額，其中一個或多個重要投入是不可觀察的，並要求公司制定相關假設。

估值技術-二級輸入

該公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，估計其在公允價值等級中被歸類為第二級的金融工具的公允價值，包括美國國債、美國政府機構債務、公司債券、商業票據和市政債券。定價服務使用行業標準估值模型，包括以收入為基礎和以市場為基礎的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些信息包括相同或類似證券的報告交易和經紀商/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的信息。本公司為每種金融工具獲取單一價格，不調整從定價服務獲得的價格。

本公司通過審查其第三方定價服務的定價方法、從其他定價來源獲得市場價值並將其與第三方定價服務提供的股價進行比較來驗證其第三方定價服務提供的價格。在完成驗證程序後，截至以下日期，公司沒有調整或覆蓋其第三方定價服務提供的任何公允價值計量2020年9月30日或2019年12月31日。

12

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表彙總了本公司截至以下日期按公允價值經常性計量的金融資產2020年9月30日和2019年12月31日。

截至2020年9月30日的公允價值計量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

中國報價：

​

重要的和其他的

​

意義重大

金融資產

​

​

​

​

活躍的中國市場將持續

​

可觀測

​

看不見的

​

​

​

​

​

相同的資產

​

輸入

​

輸入

儀器類型

    

總計

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

現金和現金等價物：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金和支票賬户

​

$

75,281

​

$

75,281

​

$

—

​

$

—

可供出售的有價證券：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

美國國債

​

 

9,179

​

 

—

​

 

9,179

​

 

—

美國政府機構的義務

​

 

3,507

​

 

—

​

 

3,507

​

 

—

公司債券

​

 

42,083

​

 

—

​

 

42,083

​

 

—

商業票據

​

 

1,325

​

 

—

​

 

1,325

​

 

—

受限現金：

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商業貨幣市場賬户

​

 

408

​

 

408

​

 

—

​

 

—

金融資產總額

​

$

131,783

​

$

75,689

​

$

56,094

​

$

—

​

截至2019年12月31日的公允價值計量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

中國報價：

​

重要的和其他的

​

意義重大

金融資產

​

​

​

​

活躍的中國市場將持續

​

可觀測

​

看不見的

​

​

​

​

​

相同的資產

​

輸入

​

輸入

儀器類型

    

總計

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

現金和現金等價物：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金和支票賬户

​

$

18,305

​

$

18,305

​

$

—

​

$

—

可供出售的有價證券：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

美國國債

​

​

16,081

​

​

—

​

​

16,081

​

​

—

美國政府機構的義務

​

 

25,816

​

 

—

​

 

25,816

​

 

—

公司債券

​

 

115,890

​

 

—

​

 

115,890

​

 

—

商業票據

​

 

38,573

​

 

—

​

 

38,573

​

 

—

市政債券

​

​

3,500

​

​

—

​

​

3,500

​

​

—

受限現金：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商業貨幣市場賬户

​

 

408

​

 

408

​

 

—

​

 

—

金融資產總額

​

$

218,573

​

$

18,713

​

$

199,860

​

$

—

​

2020年10月，本公司與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，本公司收到一筆預付款#美元。100,000以及額外支付的$50,000購買合共2,939,552本公司普通股股份(見附註16，後續事件).

有不是的3級金融資產的購買、出售或到期日不是的截至九月底止三個月及九個月內與第三級可供出售有價證券有關的未實現損益分別為30、2020和2019年。有不是的在截至三個月和九個月期間，將金融資產調入或調出3級分類的情況2020年9月30日和2019年9月30日.

​

13

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

6.受限現金

公司在康涅狄格州斯坦福德的寫字樓租約中需要保留一份備用信用證作為保證金(參見附註15，承付款和或有事項：租約)。信用證的公允價值接近其合同價值。公司的銀行要求公司保持有限的現金餘額，作為銀行向房東開具的信用證的抵押品。截至2020年9月30日，斯坦福德租賃公司的受限現金餘額投資於一個商業貨幣市場賬户。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司擁有408與斯坦福德租賃公司有關的限制性現金的長期資產。

下表提供了簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明現金流量表中顯示的相同金額的總和。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

現金和現金等價物

​

$

75,281

​

$

18,305

受限現金、長期資產

​

 

408

​

 

408

現金流量表簡表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

75,689

​

$

18,713

​

​

7.預付費用

截至2020年9月30日，預付費用為10,254，由$組成8,996預付研發臨牀費用，$745預付保險費和$513其他預付費用。截至2019年12月31日，預付費用為$8,863，由$組成8,498預付研發臨牀費用，$181預付保險，以及$184其他預付費用。

​

8.應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年9月30日

    

2019年12月31日-2019年12月31日

應付帳款

​

$

6,483

​

$

9,100

應計研究項目

​

 

4,310

​

 

6,637

應計專業費用

​

 

768

​

 

635

應計薪酬和福利

​

 

3,496

​

 

3,293

總計

​

$

15,057

​

$

19,665

​

​

9.股東權益

2020年10月，本公司發佈2,939,552其普通股以每股$1的價格出售給Vifor。17.0094總投資額為$50,000關於與Vifor簽訂的許可協議(見附註16，後續事件).

​

2020年6月，由於一年的歸屬期限結束，總計24,000董事會成員歸屬並以公司普通股股份結算的限制性股票單位(見附註13，基於股票的薪酬).

14

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

​

2020年4月和6月，由於實現了某些業績目標，95,834各高管的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註13，基於股票的薪酬).

​

2019年8月，本公司與Enteris Biophma，Inc.或Enteris簽訂了非獨家許可協議或Enteris許可協議(見附註15)。承諾和或有事項(有關許可協議的其他信息)。作為企業許可協議項下被許可權利的對價，該公司支付了相當於#美元的預付費用。8,000，由$組成4,000現金和美元4,000在公司普通股中。關於Enteris許可協議，本公司於2019年8月與Enteris及其聯屬公司EBP Holdco LLC(統稱為買方)訂立普通股購買協議或Enteris購買協議，根據該協議，本公司向買方發行及出售170,793其普通股在私募中的股份，以滿足$4,000根據Enteris許可協議，以公司普通股股份形式支付的預付費用的一部分，基於收購價格$#，無需額外對價。23.42每股，這相當於30天2019年8月20日本公司普通股成交量加權平均價。此外，如果公司行使其權利(但不是義務)終止其在Enteris許可協議下支付任何特許權使用費的義務，以換取一次性現金支付，則公司可以選擇50通過發行額外的公司普通股支付的股票的%，該普通股的價值在30天行權時公司普通股的成交量加權平均價。根據企業購買協議項下的義務，公司根據1933年證券法(經修訂)或證券法的適用要求，於2019年9月9日向證券交易委員會提交了S-3ASR表格的自動貨架登記聲明(第333-233666號文件)，從而完成了根據該協議向買方發行和出售的股票的登記和銷售。此外，Enteris購買協議包括公司的慣例陳述、擔保和契諾(見附註15)。承諾和或有事項).

​

2019年7月，本公司與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑富瑞證券有限責任公司(Jefferies LLC)簽訂了一份承銷協議，作為其中點名的幾家承銷商的代表，涉及本公司發行和出售6,325,000普通股，包括行使承銷商購買的選擇權825,000增發普通股，公開發行價為$23.00每股。本公司於2019年7月29日完成本次發行，包括全面行使承銷商購買選擇權825,000普通股的額外股份。截至2019年9月30日，公司收到淨收益約為$136,525，扣除$8,950包括承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用。

本次發行是根據公司於2019年3月15日提交給證券交易委員會並於2019年4月4日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-230333)或貨架登記聲明，以及於2019年7月25日提交給證券交易委員會的相關招股説明書附錄作出的。貨架註冊聲明規定的產品總金額最高可達$300,000普通股、優先股、債務證券、權證或其任何組合。根據貨架登記聲明登記的證券包括根據本公司於2017年3月24日宣佈生效的前一份貨架登記聲明(第333-216657號文件)登記的未售出證券。

2019年5月，由於實現了臨牀績效目標，74,166各高管的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註13，基於股票的薪酬).

​

2019年3月20日或生效日，本公司與現有股東簽訂諮詢協議。根據協議，股東向公司提供各種諮詢服務，以換取10,195本公司普通股的未登記股份。本公司普通股的收盤價

15

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

生效日期的股票為$19.37每股。顧問提供的服務是在六個月期生效日期之後的期間。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，基於股票的薪酬支出為98及$197分別在簡明全面損失表中確認，所有這些都與G&A費用有關。

​

10.協作和許可協議

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.

2018年5月17日，本公司與VFMCRP簽訂了許可協議或VFMCRP協議，根據該協議，本公司向VFMCRP授予獨家、有特許權使用費的許可或VFMCRP許可，以尋求監管部門的批准，將CR845/達菲凱法林注射液或許可產品商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和其他方式商業化，用於預防、抑制或治療與血液透析和腹膜瘙癢相關的瘙癢的所有治療用途。

在簽訂VFMCRP協議時，VFMCRP支付了一筆不可退還、不可貸記的美元50,000向公司預付款併購買Vifor1,174,827公司普通股，或Vifor股票，價格為$20,000售價為$17.024每股，這代表溢價超過公司普通股的預定平均收盤價。該公司普通股的購買受另一份股票購買協議管轄。以公司普通股在購買日的收盤價計算，股票收購價超過Vifor股票成本的部分為#美元。5,444出於會計目的被添加到預付款中。

該公司有資格從VFMCRP獲得總計高達$的監管和商業里程碑付款470,000，最高包含$30,000在監管里程碑中，最高可達5美元440,000在分級商業里程碑中，所有這些都與銷售相關。該公司還有資格根據VFMCRP協議中規定的CR845/diFelikefain注射劑在許可地區的年淨銷售額，獲得兩位數的分級特許權使用費。除了在Fresenius Medical Care North America(簡稱FMCNA)的透析診所，VFMCRP和公司將根據公司記錄的FMCNA診所的淨銷售額，通過利潤分享安排(受制於VFMCRP協議的條款和條件)，在美國保留治療CKD-AP的CR845/diFelikeFalin注射劑的全部商業化權利，但Fresenius Medical Care North America(FMCNA)的透析診所除外。

在VFMCRP協議開始時，交易價格為$55,444完全分配給一合併履約債務，如上所述，最初作為遞延收入入賬。許可證和里程碑收入將在進行研發服務時按比例確認(即在提交新藥申請或NDA之前)。

該許可證還要求VFMCRP在美國推廣和接受公司在美國向FMC美國透析診所銷售的訂單，並允許VFMCRP授予次級許可證，在某些情況下，這需要公司事先書面同意。本公司保留在場外和區域外進口、分銷、促銷、銷售和以其他方式商業化許可產品的權利。

根據2020年5月簽署的供應協議或VFMCRP供應協議的條款，本公司保留在區域內製造和已經制造許可產品的權利，供VFMCRP在區域內外的現場進行商業銷售，並向VFMCRP供應許可產品。供貨價格是根據美國公認會計原則計算的公司銷售商品的成本，加上商定的保證金。VFMCRP供應協議將與VFMCRP協議同時終止。

16

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

VFMCRP供應協議被視為客户選項，而不是實質性權利，因為VFMCRP供應協議項下許可產品的銷售價格是本公司的銷售商品成本加上商定的保證金，這與本公司根據類似協議向其他方收取的“銷售商品成本加”模式(獨立銷售價格)相稱，而不是以折扣計算。因此，根據VFMCRP協議，向VFMCRP出售臨牀化合物不是一項履約義務，而VFMCRP供應協議是與VFMCRP協議不同的一項協議。根據VFMCRP供應協議，唯一的履行義務是將許可產品交付給VFMCRP進行商業化。隨着許可產品的銷售，向VFMCRP出售許可產品的收入將在公司的簡明全面損失表中確認為臨牀化合物收入。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認的臨牀化合物收入為1美元。88由於向VFMCRP出售臨牀化合物，該公司產生了#美元的研發費用。79在此期間。有不是的在截至2020年9月30日的三個月裏，向VFMCRP銷售臨牀化合物。

VFMCRP協議在與許可產品相關的所有版税條款到期時終止，這些許可條款以逐個產品和國家/地區為基礎，最遲在以下日期終止：(A)授予VFMCRP的涵蓋該許可產品的所有專利權到期；(B)適用於該許可產品在該國的所有法規和數據獨佔權到期；以及(C)該產品在該國首次商業銷售的十週年。

VFMCRP協議可由任何一方提前終止，原因是重大違約未在60天，由任何一方破產，經雙方書面同意後由雙方破產。如果VFMCRP對任何許可專利權的有效性提出質疑，公司可以終止VFMCRP協議，但如果該專利挑戰是由於公司對VFMCRP在區域內侵犯任何許可專利的訴訟所致，則不在此限。此外，在(1)接受向FDA提交涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)在生效日期三週年後(以較早者為準)，VFMCRP可在向公司發出書面通知後，完全終止VFMCRP協議或就區域內的任何國家終止VFMCRP協議。這樣的終止將是有效的。12個月在該通知的日期之後。

如果VFMCRP協議因上述任何原因提前終止，VFMCRP的許可證將終止，VFMCRP使用本公司機密信息和本公司專有技術的權利將歸還給本公司，VFMCRP將向本公司轉讓和轉讓涉及許可產品的所有監管申請(IND和NDA)、監管批准申請和監管批准的所有權利、所有權和權益。

丸石藥業株式會社

2013年4月，本公司與丸石(Maruishi)或丸石協議(Maruishi Agreement)簽訂了一項許可協議，根據該協議，丸石獲得獨家許可，在日本開發、生產和商業化含有CR845/diFelikefain的治療急性疼痛和/或尿毒症瘙癢的藥物產品。丸石有權在日本發放次級許可證，這使公司有權在扣除丸石之前向本公司支付的款項後獲得次級許可費。根據丸紅協議，本公司和丸石必須自費使用商業上合理的努力，分別在美國和日本開發CR845/diFelikeFalin，獲得監管部門的批准，並將其商業化。此外，該公司還為丸紅的使用領域中使用的CR845/diFelikefain提供丸石特定的臨牀開發服務。

根據丸紅協議的條款，該公司有資格在確定的臨牀和監管事件完成後獲得里程碑式的付款，以及與丸石在日本銷售的特許產品的任何銷售(如果有的話)有關的分級、低兩位數的特許權使用費，並分享任何子許可費。

17

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司確認的臨牀化合物收入為528及$140分別向丸紅出售臨牀用藥，因此，本公司產生研發費用1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。476及$126分別在這幾個時期。

重坤當藥業股份有限公司

於二零一二年四月，本公司與韓國的Chong Kun Dang Pharmtics Corporation(簡稱CKDP)訂立許可協議或CKDP協議，根據該協議，本公司授予CKDP在韓國開發、製造及商業化含有CR845/diFelikefain的藥物產品的獨家許可。本公司和CKDP各自都需要在商業上做出合理努力，並支付各自的費用，分別在美國和韓國開發CR845/diFelikefain的產品，獲得監管部門的批准，並將其商業化。本公司將授予許可證確定為其根據CKDP協議承擔的唯一履行義務。

根據CKDP協議的條款，該公司有資格在完成規定的臨牀和監管事件後獲得里程碑式的付款以及分級特許權使用費，其百分比從個位數的高到十幾個百分點不等，基於含有CR845/diFelikefain的產品在韓國的淨銷售額(如果有)，並分享任何次級許可費。

​

維福(國際)有限公司

​

2020年10月，本公司與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，本公司收到一筆預付款#美元。100,000以及額外支付的$50,000購買合共2,939,552本公司普通股股份(見附註16，後續事件).

​

11.收入確認

本公司目前根據經修訂的ASC 606確認VFMCRP、Maruishi和CKDP協議的收入(見附註10、協作和許可協議)。根據這些協議中的每一項，該公司都確認了預付款的收入，根據丸紅協議和CKDP協議，確認了臨牀開發里程碑付款的收入。該公司還確認了根據丸紅協議賺取的分許可證付款的收入。根據丸紅協議和CKDP協議，本公司可能在完成規定的臨牀事件、根據VFMCRP協議、丸石協議和CKDP協議、根據規定的監管事件以及根據VFMCRP協議和丸石協議從銷售里程碑中賺取額外的未來里程碑付款。該公司還可能在未來根據所有三項協議確認淨銷售額的特許權使用費收入。此外，本公司已根據單獨的供應協議確認向丸石交付臨牀化合物時的收入。

合同餘額

截至2020年9月30日，公司已遞延收入，目前為$511與《VFMCRP協議》中的履約義務相關，不是的應收賬款的材料餘額，以及不是的其他資產或遞延收入，與VFMCRP協議相關的非現行協議。有不是的應收賬款的材料餘額，以及不是的其他資產或遞延收入與丸紅和CKDP協議有關，截至2020年9月30日。截至2019年12月31日，公司已遞延收入，目前為$22,262與《VFMCRP協議》中的履約義務相關，不是的應收賬款餘額，其他資產或遞延收入，與VFMCRP協議相關的非現行協議。有不是的應收賬款餘額，其他資產或遞延收入與丸紅和CKDP協議有關，截至2019年12月31日。

18

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

履行義務

根據VFMCRP協議，公司的履約義務是授予許可，允許VFMCRP在除美國、日本和韓國以外的世界範圍內將CR845/diFelikeFalin注射劑商業化(這是在2018年5月合同開始時發生的)，並由公司提供研發服務以獲得足夠的臨牀數據，這些數據將與VFMCRP共享，使其能夠獲得監管部門的批准，在許可地區銷售CR845/diFelikeFalin，這些義務並不明確，並作為一個單獨的會計處理協作和許可協議).

丸紅協議規定的公司獨特的履約義務包括將許可證轉讓給公司的知識產權，允許丸石在2013年合同開始時在日本開發和商業化治療急性疼痛和尿毒症瘙癢症的CR845/diFelikeFalin，以及在提供這些服務時提供從2013年到2015年的研發服務。該公司同意對CR845/達菲凱法林口服片劑進行有限的研究，並對用於治療尿毒症瘙癢患者的CR845/達菲凱法林靜脈製劑進行第一階段和概念驗證第二階段臨牀試驗。該公司同意將此類開發項目的數據和信息轉移給丸紅，以便其努力獲得日本監管部門的批准。這些活動被稱為研發服務。

根據與丸石簽訂的供貨協議，公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向丸石交付臨牀化合物。根據VFMCRP供應協議，該公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向VFMCRP交付CR845/diFelikeFalin注射劑。

根據CKDP協議，本公司唯一的履約義務是將許可轉讓給本公司與CR845/diFelikeFalin相關的知識產權，該許可於2012年合同開始時發生。

於簽署VFMCRP協議、丸紅協議及CKDP協議後，本公司從各交易對手收取單一固定付款，以換取授予各自許可證及履行其其他義務。此外，每一交易對手都對該公司的普通股進行了股權投資。

分配給剩餘履約義務的交易價格

在VFMCRP協議開始時，整個交易價格為$55,444分配給一合併履行義務，如上所述。截至2020年9月30日的三個月和九個月，9,257及$21,751分別被確認為許可費和里程碑費收入，這是根據在此期間完成的研發服務的百分比計算的。截至2020年9月30日，美元54,933在這些美元中55,444已被確認為許可和里程碑費用收入，基於自VFMCRP協議開始以來已完成的研發服務的5%。截至2020年9月30日，有不是的丸紅協議或CKDP協議下的剩餘履約義務，儘管公司未來有資格獲得里程碑式的付款和銷售特許權使用費。

19

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

重大判決

在將修訂後的ASC 606應用於其三份合同時，該公司作出了以下判斷，這些判斷對收入確認的時間和金額產生了重大影響：

1.

合同中不同履行義務數量的確定

VFMCRP協議包含一合併履約義務，包括公司的二向VFMCRP發放許可證並開展研發服務的履行義務。這兩項履約義務都是在合同範圍內轉讓VFMCRP已簽訂合同的組合產出(VFMCRP將許可產品商業化的能力)的承諾的投入(見附註10，協作和許可協議，以供進一步討論)。

丸石協定包含二明確的履行義務：授予許可證和承諾提供明確的研發服務。根據丸紅協議，許可證和研發服務代表彼此不同的商品或服務，因為丸紅能夠單獨或與其隨時可用的其他資源(即能夠不同的資源)一起從許可證中獲益。丸紅能夠在沒有研發服務的情況下從許可中獲益的能力體現在它能夠自行進行CR845/diFelikefain的臨牀試驗，以及丸石協議中的條款，根據該條款，如果公司暫停或停止其開發活動，公司將提供到那時為止其開發努力的信息，以便丸石可以繼續在日本開發該產品並將其商業化。因此，研發服務不會對丸紅的使用能力和受益於許可證產生重大影響。

此外，丸紅公司在Maruishi合同中轉讓許可證的承諾與提供明確研發服務的承諾是分開的(即，在合同上下文中是不同的)，因為公司沒有使用產品或服務作為投入來生產或交付客户指定的一項或多項組合產出。丸紅指定的合併產出是其在日本開展與CR845/diFelikeFalin相關的開發活動的權利，這可能會導致日本監管部門的批准。該權利來源於本公司授予的許可證。丸紅目前自行進行臨牀試驗，不需要本公司提供的研發服務。此外，研發服務不會對許可證進行重大修改或定製，反之亦然。最後，許可證和研發服務不是高度相互依賴或高度相關的，因為公司能夠履行其轉讓初始許可證的承諾，而不是承諾隨後提供研發服務，丸石可以自己獲得。

CKDP協議中唯一的履行義務是授予許可證。

2.

交易價格的確定，包括合同開始時是否包含任何可變對價

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。交易價格必須在合同開始時確定，並可能包括可變對價金額。然而，在與知識產權許可有關的交易價格中，如果合同一開始就不確定未來是否承認可變對價，如里程碑付款或基於銷售的版税支付，則在計入可變對價方面存在限制。

關於未來收入是否有可能發生重大逆轉的決定，取決於逆轉的可能性和幅度，並極易受到實體影響以外的因素的影響(例如，公司無法確定臨牀試驗的結果；公司無法確定是否或何時

20

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

他們或交易對手將啟動或完成臨牀試驗；公司很難獲得監管部門的批准)。此外，不確定性預計不會在很長一段時間內(大約10年)得到解決，最後，本公司在該領域的經驗有限。

因此，在VFMCRP協議、丸紅協議和CKDP協議開始時，基於上述因素，里程碑和基於銷售的特許權使用費不包括在交易價格中。

根據VFMCRP協議，單一的綜合履約義務將在提供研發服務和交易價格(包括預付款#美元)時得到履行。50,000和VFMCRP購買的普通股溢價$5,444，將被確認為收入，因為研發服務的執行是基於為完成履約義務而發生的估計總成本中所發生的成本的一個百分比。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，在合同開始時受到限制，包括監管和銷售里程碑以及銷售特許權使用費(見附註10，協作和許可協議).

丸紅協議和CKDP協議項下的所有履約義務已於2015年底前履行。未來，任何里程碑式的活動都將被確認為里程碑和許可費收入以及協作收入，具體取決於二丸紅協議開始時的履約義務，以及CKDP協議項下的里程碑和許可費收入。

根據丸紅協議，交易價格僅包括不可退還和不可貸記的預付許可費#美元。15,337，包括保費$337從將公司股票出售給丸石，這筆款項在合同開始時支付給了公司。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，在合同開始時受到限制，包括總額最高可達#美元。10,500，公司有資格在達到臨牀開發和法規里程碑時獲得，這是一個一次性的銷售里程碑一當達到一定的銷售水平時，支付10億日元；丸石從其子許可人(如果有)收到的所有非特許權使用費的中兩位數的百分比；以及基於含有CR845/diFelikeFalin的產品在日本的淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，最低特許權使用費在較低的兩位數，最高特許權使用費在20多歲。

根據CKDP協議，交易價格僅包括不可退還和不可計入的預付許可費$646，包括保費$83從將公司股票出售給CKDP，這筆款項在合同開始時支付給公司。其餘的對價被認為是可變對價，在合同開始時受到限制，包括總額最高可達#美元。3,750，該公司有資格在實現臨牀開發和監管里程碑時獲得。本公司還有資格獲得CKDP從其分被許可人(如果有)收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數的百分比，以及基於含有CR845/diFelikeFalin的產品在韓國的淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，從高個位數到高十幾位數不等。

3.

履約義務獨立銷售價格估算的確定

為了確認經修訂的ASC 606規定的收入，對於確定了一項以上不同履約義務的合同，公司必須根據履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格的最好證據是，當一個實體在類似情況下單獨向類似客户出售一件商品或服務時，其可觀察到的價格。如果沒有這樣的證據，應估計獨立的銷售價格，以便分配給每項履約義務的金額等於實體因轉讓貨物或服務而預期獲得的金額。該公司僅在丸紅協議中確定了不止一項履約義務。由於丸紅協議項下的履約義務沒有基於可見價格的證據，因此本公司

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

考慮到市場狀況和特定實體的因素，包括在談判協議時考慮的因素，以及某些內部制定的估計。

丸紅協議開始時，本公司採用經調整的市場評估方法確定許可證履行義務的獨立售價估計。根據這一方法，公司預測和分析了CR845/diFelikeFalin在日本市場、臨牀開發階段以及最近在同一臨牀開發階段內的類似許可安排、治療區域、協議類型等。為了估計研發服務的獨立銷售價格，公司預測了履行該履行義務的預期成本，併為該服務增加了利潤率。

4.

不同履行義務交易價格分配方式的確定

丸紅協議開始時，該公司分配的交易價為#美元。15,337在.之間二履約義務基於它們的相對獨立銷售價格，如上所述確定。該公司確定，許可證和研發服務估計的獨立售價為#美元。10,200及$6,200分別為。由此產生的百分比分配適用於#美元。15,337的總成交價，這導致了$9,637被分配給許可履行義務，這被立即確認為許可收入，而$5,700被分配到研發服務績效義務。分配給研發服務業績義務的金額最初被記錄為遞延收入，並被確認為協作收入，因為研發服務提供到2015年7月。

由於VFMCRP協議和CKDP協議均僅包含一項不同的履約義務，因此在每項協議開始時，全部交易價格均分配給各自的履約義務。

5.

合同收入確認時間的確定

收入應在實體通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時(即當客户獲得該商品或服務的控制權時)確認。發放給丸紅和CKDP的許可證被視為不同的履約義務。如下所述，這兩個許可證都與功能性IP有關，其收入是在某個時間點確認的-在這兩個許可證協議的情況下，該時間點是在合同開始時，因為客户在該時間點獲得了許可證的控制權。

這些許可證授予丸紅和CKDP使用該公司與CR845/diFelikeFalin相關的知識產權的權利，該知識產權在許可證授予時就已經存在。該IP具有重要的獨立功能，因為它為客户提供了執行某一功能或任務的能力，例如製造CR845/苯基法林和進行臨牀試驗，並且被認為是功能性IP。

在許可期內，該公司通過進行臨牀試驗，繼續開發和推進CR845/diFelikefain。這些開發努力是為了自身的利益，並不會實質性地改變授予丸紅或CKDP的授權IP的重要獨立功能。因此，該公司正在進行的開發工作不會對丸紅或長江基建擁有的知識產權的效用產生重大影響。此外，如果該公司放棄其開發努力，丸石或長江實業仍可能繼續在各自的國家開發CR845/diFelikefain。

丸紅協議項下的研發服務履約義務是一項單獨的履約義務。該等研發服務由本公司於2013年協議開始至2015年第三季度期間由本公司向丸石提供，當時本公司已履行其與研發服務有關的承諾。

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

與研發服務履約義務相關的收入被確認，因為提供服務是根據完成履約義務所產生的成本佔預計總成本的一個百分比進行的。

同樣，根據VFMCRP協議，與單一不同履約義務相關的收入，包括授予許可證和提供研發服務，將根據為完成履約義務而產生的成本佔預計總成本的百分比，在提供研發服務時確認。公司預計分配給合併履約義務的交易價格的剩餘金額為$5112020年9月30日，將在#年第四季度確認2020，隨着研發服務的開展，受到某些發展和監管不確定性的影響。

6.

將對價確定為可變對價，包括與在合同開始時計入交易價格以及確認為收入的時間相關的因素。

VFMCRP協議、丸紅協議和CKDP協議包含與實現定義的里程碑事件相關的潛在付款以及未來產品淨銷售額的特許權使用費，由於協議開始時該等協議中規定的任何事件的發生存在不確定性，因此被視為可變對價。因此，這些潛在的付款沒有包括在協議開始時的交易價格中。

與實現里程碑事件相關的收入在公司確定很可能實現里程碑事件，且未來期間收入不會出現重大逆轉時，予以確認。？在達到里程碑事件的可能性時，最有可能的可變對價包含在交易價格中。在合同開始後，交易價格的後續變化將與合同開始時相同的基礎分配給合同中的履約義務。可變對價收入的確認方式(時間點或時間點)與支付金額分配給的履約義務的確認方式相同。

丸紅協議和CKDP協議規定，某些開發里程碑將在臨牀試驗的預先定義階段(例如協議規定的臨牀試驗期間的啟動或完成或其他預先規定的時間)實現。

2020年5月，實現了CKDP協議中規定的里程碑事件的收入確認標準，公司記錄了$626(扣除韓國税收)在截至2020年9月30日的9個月的簡明全面虧損報表中作為許可證和里程碑費用收入。不是的里程碑事件很可能在截至2020年9月30日的三個月內發生或實現，或在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間發生或實現。

再許可付款

VFMCRP、Maruishi和CKDP在各自的許可協議中明確規定了授予子許可的權利。本公司將收到的任何潛在轉授許可費的金額(基於公式)被認為是可變對價，並被限制在合同開始時的交易價格中，因為當時由於本公司不知道將來是否會授予轉授許可，該收入很可能會在未來發生逆轉。

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

基於銷售的版税支付

VFMCRP協議、CKDP協議和丸石協議均允許公司賺取基於銷售的使用費，以換取知識產權許可。在這種情況下，公司將僅在發生(或作為)以下較後一種情況時確認基於銷售的特許權使用費的收入：

a.隨後發生的銷售或使用。
b.已分配部分或全部基於銷售的特許權使用費的履約義務已經履行(或部分履行)。

由於銷售(上文a項)發生在許可證交付之後(上文b項)，因此基於銷售的特許權使用費例外(將此類特許權使用費付款排除在交易價格之外)適用於整個收入流。因此，當客户進行銷售時，基於銷售的特許權使用費被確認為收入。到目前為止，不是的特許權使用費已賺取或應支付給本公司。

​

12.每股淨虧損

公司計算每股基本淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨收入包括普通股等價物的潛在攤薄效應，就好像這些證券是在影響是攤薄的期間行使的一樣。普通股等價物可能包括已發行的股票期權或限制性股票單位，在稀釋時使用庫存股方法計入。於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月，本公司從分母中剔除於該等期間發行的潛在攤薄股份的影響，因為由於本公司於該等期間的淨虧損，納入該等股份將屬反攤薄性質。

計算每股淨虧損時使用的分母如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

截至9個月

​

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

基本：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

加權平均已發行普通股

 

46,885,424

 

44,517,134

 

46,803,659

 

41,314,044

 

稀釋：

 

​

 

  

 

  

 

  

 

加權平均已發行普通股-基本

 

46,885,424

 

44,517,134

 

46,803,659

 

41,314,044

 

普通股期權**

 

—

 

—

 

—

 

—

 

稀釋後每股淨虧損的分母

 

46,885,424

 

44,517,134

 

46,803,659

 

41,314,044

 

*

沒有考慮任何數量，因為它們的效果將是反稀釋的。

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

截至9個月

​

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

淨損失

​

$

(16,509)

​

$

(32,842)

​

$

(70,499)

​

$

(77,762)

​

加權平均已發行普通股：

​

 

  

​

 

  

​

 

​

​

 

  

​

基本型和稀釋型

​

 

46,885,424

​

 

44,517,134

​

 

46,803,659

​

 

41,314,044

​

每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損

​

$

(0.35)

​

$

(0.74)

​

$

(1.51)

​

$

(1.88)

​

​

截至2019年9月30日、2020年和2019年，5,265,642和4,575,454股票期權分別是未償還的，這可能會稀釋未來的基本每股收益，但不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的。此外,236,000在2020年9月30日發行給高管的未歸屬限制性股票單位也不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的。這個36,0002020年6月授予董事會非僱員成員的未歸屬限制性股票單位也不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做是反稀釋的(見附註13，基於股票的薪酬).

​

2020年10月，本公司發佈2,939,552其普通股以每股$1的價格出售給Vifor。17.0094總投資額為$50,000關於與Vifor簽訂的許可協議(見附註16，後續事件).

​

13.股票薪酬

2019年激勵計劃

10月1日2019年3月30日，本公司董事會通過了2019年激勵計劃或2019年計劃，該計劃是根據納斯達克上市規則5635(C)(4)或第5635條規定的“激勵例外”通過的非股東批准的股票計劃，目的是授予(I)非法定股票期權、(Ii)限制性股票獎勵、(Iii)限制性股票單位獎勵、(Iv)其他股票獎勵(統稱激勵獎勵)給公司新員工作為激勵。2019年11月20日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格的註冊聲明，其中包括300,000其普通股的面值$0.001，根據公司2019年計劃。首次發放給僱員的誘因獎勵是關於以下幾個方面的25%在授予之日的一週年，餘額在下一年按比例計算36個月以及隨後的贈款在一段時間內按月授予四年了從授予之日起。

2014年股權激勵計劃

公司2014年股權激勵計劃或2014年計劃由公司董事會或其正式授權的委員會(稱為計劃管理人)管理。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股權補償，統稱為股票獎勵。此外，2014年計劃規定授予績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎項都可以授予員工，包括高級管理人員、非員工董事和顧問。不是的激勵性股票期權可以在2014計劃生效之日十週年後根據2014計劃授予。根據2014計劃背心按計劃管理員指定的比率授予的股票獎勵。最初授予僱員和非僱員顧問的股票獎勵一般授予25%

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在授予之日的一週年，餘額在下一年按比例計算36個月以及隨後的贈款在一段時間內按月授予四年了從授予之日起。最初授予公司董事會新成員的股票期權在一段時間內授予三年於授出日期起按季度平均分期付款，但須受購股權持有人繼續擔任董事至該日期為止。在股東周年大會上自動授予董事的後續授予將在授予之日的一週年時全部授予。計劃管理員決定2014年計劃授予的股票獎勵期限，最長為十年.

根據2014年計劃為發行預留的公司普通股總股數自2015年1月1日起每年1月1日自動增加，並將從每年1月1日起至2024年1月1日(包括2024年1月1日)繼續增加。3佔本公司上一歷年12月31日已發行股本總數的%，或本公司董事會確定的較少數量的股份。2020年1月1日，根據2014年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數量自動增加，從6,086,907至7,488,513。根據2014年計劃行使激勵性股票期權可發行的最高股票數量為30,000,000分享。

限售股單位

根據本公司的非僱員董事薪酬政策，合共36,000根據2014年計劃，公司於2020年6月4日，也就是公司2020年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。15.62每股。限制性股票單位將歸屬於(I)中較早的一個。2021年6月4日及(Ii)緊接授出日期後本公司下一屆股東周年大會之前，但受贈人須持續服務至該日期。因此，公司將按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2020年9月30日的三個月和九個月，142及$182與這些限制性股票單位相關的股票補償費用分別在簡明全面損失表中確認，所有這些費用都與G&A費用有關。無中的36,000截至2020年9月30日，限制性股票單位歸屬並以公司普通股股票結算。

2020年2月，公司董事會薪酬委員會批准並批准了138,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.36每股。限制性股票單位的授予取決於與正在進行的臨牀試驗結果、保密協議申請和FDA批准相關的某些業績目標的實現情況，以及接受者對每個業績目標的持續服務。於授出日期，本公司的結論是，在各項里程碑有可能實現之前，業績目標的實現概率無法確定，因此，本公司沒有確認截至2020年9月30日的三個月和九個月的任何補償費用。當業績標準達到並在一定程度上達到業績標準時，與這些獎勵相關的補償費用開始確認，因此，限制性股票單位已賺取，並已發生歸屬。

此外，在2020年2月，公司董事會薪酬委員會還批准並批准了98,000根據2014年計劃向高級管理人員發放以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.36每股。限制性股票單位從授予之日起每年分三次等額分配。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。三年期授權日之後的轉讓期。截至2020年9月30日的三個月，公司確認134簡明全面損失表中的股票補償費用，由#美元組成。44與研發費用和美元相關90與併購費用有關。截至2020年9月30日的9個月，公司確認320簡析全面報表中的股票薪酬費用

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

損失，包括$105與研發費用和美元相關215與併購費用有關。無中的98,000截至2020年9月30日，歸屬或結算為本公司普通股股份的限制性股票單位。

根據本公司非僱員董事薪酬政策的條款，24,000根據2014年計劃，公司於2019年6月4日，也就是公司2019年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。20.47每股。(I)較早時歸屬的限制性股票單位。2020年6月4日及(Ii)緊接授出日期後本公司下一屆股東周年大會之前，但受贈人須持續服務至該日期。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2020年9月30日的9個月，公司確認205簡明全面損失表中與這些限制性股票單位相關的股票補償費用，所有這些費用都與G&A費用有關。不是的在截至2020年9月30日的三個月中，與這些限制性股票單位相關的股票補償費用被確認為這些限制性股票單位完全歸屬，並於2020年6月以公司普通股的股票結算。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司確認123及$164在簡明全面損失表中，分別計入與董事會限制性股票單位相關的股票補償費用，所有這些都與G&A費用有關。

2019年3月，公司董事會薪酬委員會共批覆215,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.10每股。限制性股票單位的歸屬取決於與正在進行的臨牀試驗結果相關的某些業績目標的實現情況，這取決於接受者在歸屬事件中的持續服務。在授予之日，本公司得出的結論是，實現業績目標的可能性可以不在有可能實現里程碑之前，本公司將確認與該等獎勵相關的補償費用，並在一定程度上確認按照業績目標授予的受限股票單位的補償費用，並在一定程度上確認與該等獎勵相關的補償費用，直至該等獎勵有可能實現為止，並在一定程度上確認與該等獎勵相關的補償費用。2019年5月，與以下各項相關的業績目標74,166限制性股票單位已經實現，因此這種限制性股票單位被授予，獎勵以普通股股份結算。2019年12月，與以下相關的業績目標36,666限制性股票單位已經實現，因此這種限制性股票單位被授予，獎勵以普通股股份結算。同樣是在2019年12月，8,334限制性股票單位被沒收。在2020年4月和6月，與以下相關的業績目標65,834和30,000分別實現了限制性股票單位，因此這些限制性股票單位被授予，並在#年結算。股票的普普通通股票。不是的在截至2020年9月30日的三個月中，與這些限制性股票單位相關的股票補償費用被確認為這些限制性股票單位在截至2020年6月30日的6個月中完全歸屬，並以公司普通股的股票結算。在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認1,543將與歸屬這些限制性股票單位有關的股票補償費用計入簡明全面損失表，包括#美元。1,087與研發費用和美元相關456與併購費用有關。在截至2019年9月30日的9個月中，1,194與這些限制性股票單位歸屬有關的股票補償費用在簡明全面損失表中確認，包括#美元。590與G&A費用和美元相關604與研發費用有關。不是的在截至2019年9月30日的三個月內，確認了與這些限制性股票單位相關的股票補償費用。

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簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

股票期權

根據2014年的計劃，該公司授予345,000和20,000分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的股票期權，以及1,165,350和1,218,000分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內的股票期權。不是的 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，根據2019年激勵計劃授予了股票期權。在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

截至9個月

​

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

無風險利率

 

0.35% - 0.43%

​

1.62%

​

0.35% - 1.57%

​

1.62% - 2.62%

 

預期波動率

 

72.6% - 73.3%

​

71.8%

​

72.6% - 74.8%

​

71.8% - 75.2%

 

預期股息收益率

 

0%

​

0%

​

0%

​

0%

 

員工和董事會期權的預期壽命(以年為單位)

 

6.25

​

6.25

 

6.25

​

6.25

 

​

於截至2020年及2019年9月30日止三個月內，授予本公司董事會僱員及非僱員董事之購股權之加權平均授出日期每股公允價值為$。11.11及$15.29在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，分別為10.70及$11.35分別為。不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，向非員工顧問授予了期權。

2019年1月1日，本公司使用Black-Scholes期權估值模型重新計量了根據ASU 2018-07授予非員工顧問的所有未償還未歸屬期權的公允價值。薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股份支付會計的改進。本公司於2019年1月1日使用的假設範圍如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

2019年1月1日

無風險利率

 

2.59% - 2.62%

預期波動率

 

58.9% - 84.6%

預期股息收益率

 

0%

非員工期權的預期壽命(以年為單位)

 

0.81 - 8.19

​

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了與股票期權相關的薪酬支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

截至9個月

​

​

​

9月30日--

​

9月30日--

​

​

    

2020

    

2019

    

2020

    

2019

    

研究與發展

​

$

1,724

​

$

1,391

​

$

5,003

​

$

3,799

​

一般和行政

​

 

1,305

​

 

1,322

​

 

3,517

​

 

3,829

​

股票期權總費用

​

$

3,029

​

$

2,713

​

$

8,520

​

$

7,628

​

​

28

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

由於與股票期權無關，上表未列出下列項目：(一)授予高管限制性股票單位的薪酬費用為#美元。44及$1,192研發費用和美元90及$671截至2020年9月30日的3個月和9個月的併購費用；(2)將高管的限制性股票單位以#美元的價格授予604研發費用和美元590截至2019年9月30日的9個月的G&A費用；(3)與董事會限制性股票單位有關的薪酬費用為#美元142及$387分別為截至2020年9月30日的3個月和9個月的併購費用；(4)與董事會限制性股票單位有關的薪酬費用為1美元123及$164分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月的G&A費用；以及(V)發行與諮詢協議有關的普通股，金額為#美元。98及$197分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月的併購費用中。

截至2020年9月30日的9個月，與員工、公司董事會非員工成員和非員工顧問有關的股票期權獎勵活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

數量：

​

平均運動量

​

​

    

股份

    

*價格

    

未完成，2019年12月31日

 

4,450,517

​

$

14.73

 

授與

 

1,165,350

​

 

16.40

 

已行使

 

(52,493)

​

 

12.78

 

過期

 

(170,581)

​

 

13.87

 

沒收

 

(127,151)

​

 

16.55

 

傑出，2020年9月30日

 

5,265,642

​

$

15.10

​

可行使期權，2020年9月30日

 

2,960,041

​

​

​

​

​

該公司預計不會從其股票期權活動或確認基於股票的薪酬支出中獲得任何税收優惠，因為該公司目前有淨營業虧損，並有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。因此，不是的與超額税收優惠相關的金額已在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營現金流中報告。

​

14.所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，税前虧損為16,641及$33,172分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，税前虧損為美元。70,935及$78,412分別為。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司確認了針對其遞延税項資產的全額税收估值免税額。與行使股票期權相關的税收優惠被確認為遞延税項資產，並由相應的估值津貼抵消。

所得税帶來的好處為$132及$330分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元436及$650截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，分別涉及根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃(Connecticut R&D Tax Credits Exchange Program)將州研發税收抵免兑換為現金，該計劃允許在康涅狄格州從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換相當於以下金額的現金65兑換積分價值的%。

於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無任何境外子公司，《減税及就業法案》的國際方面不適用於各自的期間。

​

29

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

15.承擔和或有事項

與Enteris Biophma，Inc.簽訂的許可協議

於2019年8月20日，本公司與Enteris訂立Enteris許可協議，據此Enteris向本公司授予非獨家、收取專利費的許可，包括根據若干專有技術及專利權授予本公司再許可的權利，該等專有技術及專利權與口服含有功能性輔料的多肽活性藥物成分以增強滲透性及/或溶解性(稱為Enteris‘s Pepelligence)的配方有關或涵蓋。®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為Enteris許可協議項下被許可權利的對價，本公司支付了相當於$8,000，由以下內容組成$4,000現金和$4,000根據與Enteris的購買協議，本公司普通股。

根據Enteris許可協議，該公司還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的低至個位數的特許權使用費百分比，但在特定情況下可以減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，公司有權但沒有義務終止其根據Enteris許可協議支付任何特許權使用費的義務，以換取一次性現金支付或特許權使用費買斷。在某些條件的約束下，公司可以選擇支付50%根據購買協議，根據特許權使用費買斷到期的一次過支付的本公司普通股股份。2020年10月，公司支付$2,500在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，與Enteris許可協議有關的一個里程碑被授予Enteris。

Enteris許可協議將根據每個國家、每個許可產品的許可產品到期，以下列較晚的時間為準：(1)涵蓋該產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或無效)；(2)該產品在該國發生仿製藥競爭(如Enteris許可協議中所定義的)的日曆季度結束；以及(3)在下列較晚的情況下到期：(1)該產品在該國的許可專利權的所有有效主張到期(或無效)；(2)該產品在該國家發生仿製藥競爭(如Enteris許可協議中所定義)的季度結束；以及十年從這類產品的第一次商業銷售開始。

如果另一方未能在60天內(如果是實質性違反付款義務，則為30天)內糾正重大違約，任何一方均可在書面通知下終止《企業許可協議》。如果公司或其任何關聯公司正式質疑任何許可專利權的有效性或協助第三方這樣做，Enteris可以在向公司發出30天書面通知後終止Enteris許可協議。公司可以在以下情況下終止Enteris許可協議：(A)在收到美國對特許產品的首次監管批准之前，提前30天向Enteris發出書面通知；或(B)在收到美國對特許產品的第一次監管批准後，向Enteris發出提前60天的書面通知，以表示任何跡象，或(B)在收到美國對特許產品的第一次監管批准後，向Enteris發出書面通知。

製造協議

2019年7月8日，該公司與Patheon UK Limited或Patheon簽訂了主製造服務協議(MSA)。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為本公司指定的藥品向本公司提供非獨家藥品製造服務的一般條款。根據MSA，公司同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的產品商業需求。公司可能不時簽訂的每個產品協議將受MSA條款管轄，除非在該產品協議中明確修改。

30

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

MSA有一個初始任期結束2023年12月31日，並將在初始任期結束後自動續訂兩年如果有有效的產品協議，除非任何一方至少發出終止MSA意圖的通知18個月在當時的任期結束之前。

如果另一方(1)未能在規定時間內糾正重大違約，或(2)被宣佈破產或破產，自願提交破產申請或為債權人的利益轉讓該協議，任何一方均可在書面通知下終止MSA或產品協議。本公司可終止產品協議(A)如果任何政府機構採取任何行動阻止本公司在相關地區銷售相關產品，本公司可(A)在90天前發出書面通知終止產品協議，(B)如果本公司因產品在市場上停產而不打算訂購製造服務，則本公司可提前六個月發出書面通知，或(C)如果其確定產品的製造或供應可能侵犯第三方權利，則終止產品協議。Patheon可以在以下情況下終止MSA或產品協議：(I)如果公司出於某些原因將協議轉讓給受讓人，而該協議是Patheon無法接受的，則提前六個月書面通知終止此類協議；或(Ii)如果在商業銷售的第一年後，公司預測12個月內銷量為零，則可以提前30個月書面通知終止MSA或產品協議。

除其他條款外，MSA還包括雙方的慣例陳述和擔保、授予Patheon與Patheon在MSA下提供服務相關的公司知識產權的某些有限許可權、有利於雙方的某些賠償權利、責任限制和慣例保密條款。

2019年7月8日和2019年7月9日，公司根據MSA分別與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC(或Patheon Greenville)簽訂了兩項相關產品協議，以規範公司主要候選產品CR845/diFelikeFalin注射的商業供應的生產條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾的生產基地使用該公司提供的活性藥物成分生產CR845/diFelikeFalin注射劑的商業供應。Patheon和Patheon Greenville將負責供應其他所需的原材料和包裝部件，還將提供支持性製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

租約

2015年12月，本公司就康涅狄格州斯坦福德的辦公空間或辦公場所簽訂了租賃協議，即斯坦福德租賃(Stamford Lease)，目的是搬遷其總部。斯坦福德租約的初始期限從2016年5月開始，也就是開始日期，截止於2023年12月其中一個是可再生的五年期學期。

斯坦福德租賃要求每月支付租金，包括租金上漲和租金假期，在最初的租賃期內。公司從開業之日起開始支付租金。截至生效日期，斯坦福租賃公司的業主已為租户改善了$1,094包括在財產和設備中的租賃房舍，淨額。

31

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在簽署斯坦福租約時，公司簽訂了一份備用信用證協議，作為房產的保證金。備用信用證是每年自動續訂，通過2023年11月.這份備用信用證是以貨幣市場賬户中的受限現金作為擔保的(參見附註6，受限現金).

2019年1月1日，公司採用ASC 842：租賃，或ASC 842。根據ASC 842，由於本公司採取實際權宜之計，不重新評估合同是否為租約或包含租約，並根據ASC 840維持租約分類，因此Stamford Lease繼續作為經營租約入賬。

採用ASC 842後，本公司須為斯坦福德租賃設立經營租賃ROU資產和經營租賃負債。在建立ROU資產時，運營租賃負債為#美元。5,198由於與租户改善有關的租賃激勵措施減少了#美元。698和延期租賃債務#美元864，它們在被採用時都是傑出的。

根據ASC 842，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。因此，美元239及$709經營租賃成本或租賃費用分別在公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明全面虧損報表中確認，包括$167與研發租賃費用和美元相關72與三個月期間的G&A租賃費用有關，以及$496與研發租賃費用和美元相關213有關九個月期間的G&A租賃費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，234及$702經營租賃成本或租賃費用分別在公司的簡明全面虧損報表中確認，包括#美元。164與研發租賃費用和美元相關70與三個月期間的G&A租賃費用有關，以及$492與研發租賃費用和美元相關210有關九個月期間的G&A租賃費用。

於2020年6月，本公司簽訂了一項對斯坦福德租約的修訂，以增加額外的寫字樓面積，或稱租約修正案。租賃修訂期自額外空間的翻新完成及本公司於2020年10月(或修訂生效日期)接管額外空間時開始，至2023年12月31日結束。租約修正案也可以續簽一次五年期該可續期期間並不包括在ASC 842所界定的租賃期內，因為不能合理確定本公司會否行使該選擇權，但該可續期期間並不包括在ASC 842所界定的租賃期內。租約修正案包含租賃和非租賃兩個部分，這兩個部分是分開核算的。本公司按相對獨立價格將對價分配給租賃和非租賃部分。租約修正案的租金為簽署租約修正案時的市價。租約修正案要求在租賃期內每月支付租金，包括租金上漲。該公司於修訂生效日期開始支付租約修訂的租金。

本公司將按照ASC 842的定義，將租賃修正案的條款和條件作為租賃修改進行核算，因為它授予基礎資產(新的額外空間)額外的使用權。根據ASC 842，租約修改可以產生與原始租約分開核算的新租約，也可以作為單個修改後的租約。租賃修訂與原來的Stamford Lease分開核算，因為租賃修訂授予額外空間的使用權，而額外使用權的價格與其獨立價格相稱，因為沒有向本公司提供折扣。此外，最初的斯坦福德租約沒有實質性的變化。

於修訂生效日期，本公司釐定並將記錄有關租賃修訂的租賃責任，作為新租約期限內未來最低租賃付款現值的總和(約為$)。2,000)。由於租約修正案沒有提供隱性利率，該公司使用的增量借款利率為7%，該利率是基於本公司可從市場上獲得的等同於租賃修正案期限的完全抵押貸款的利率。公司還將記錄相當於以下值的ROU資產

32

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

租賃責任的金額，因為租賃修正案中沒有確定租賃激勵措施。在租賃修訂期內，利息支出將採用實際利息法計算，ROU資產將在租賃期內按直線攤銷，兩者均將在本公司的簡明全面損失表中計入租賃費用。

有關史丹福地契的其他資料如下(有關地契修訂的資料須在修訂生效日期才包括在內)：

​

​

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​

​

​

​

​

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​

​

​

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​

​

三個月

 

截至9個月

​

​

​

九月三十日，

​

九月三十日，

​

​

    

2020

    

2019

 

2020

 

2019

​

為計入租賃負債的金額支付的現金：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

​

​

  

​

與經營租賃有關的經營現金流出

​

$

312

​

$

306

​

$

927

​

$

909

​

為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

3,636

​

剩餘租賃期-經營租賃(年)

​

 

3.3

​

 

4.2

​

 

3.3

​

 

4.2

​

貼現率-經營租賃

​

 

7.0

%  

​

7.0

%  

​

7.0

%  

​

7.0

%  

​

截至2020年9月30日，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款，以及這些未貼現現金流與經營租賃負債的對賬如下(與租賃修正案相關的信息直到修正案生效之日才包括在內)：

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

    

​

​

2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)

    

$

312

2021

​

 

1,264

2022

​

 

1,288

2023

​

 

1,311

2024

​

 

—

未來最低租賃付款總額，未打折

​

 

4,175

扣除的計入利息

​

 

(454)

總計

​

$

3,721

​

​

​

​

截至2020年9月30日報告的經營租賃負債：

​

 

  

經營租賃負債--流動

​

$

1,030

經營租賃負債--非流動

​

 

2,691

總計

​

$

3,721

​

​

​

注16.後續事件

​

Vifor許可協議

​

於2020年10月15日，本公司與Vifor或Vifor協議簽訂許可協議，根據該協議，本公司授予Vifor在美國獨家使用、分銷、發售、促銷、銷售及以其他方式商業化CR845/diFelikefain注射劑的權利，用於所有與抑制、預防或治療血液透析及腹膜透析患者瘙癢有關的治療用途。

33

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

美國。根據Vifor協議，該公司保留有關CR845/diFelikefain注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

 

根據Vifor協議的條款，公司從Vifor收到一筆預付款#美元。100,000以及額外支付的$50,000購買合共2,939,552該公司普通股的價格為$17.0094每股，相當於超過公司普通股預定平均收盤價的溢價。在美國監管機構批准CR845/diFelikeFalin後，該公司還將有資格獲得額外的$50,000普通股投資20%的溢價30天截至該日公司普通股的往績平均價。此外，根據Vifor協議，該公司有資格獲得最高達$的付款。240,000在實現某些基於銷售的里程碑時。關於Vifor協議，雙方簽訂了一份單獨的股票購買協議，或Vifor購買協議，管理向Vifor發行公司普通股。

 

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分享安排，該公司一般將有權60在美國銷售CR845/達菲凱法林注射劑(不包括對費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其補償受VFMCRP協議約束)的淨利潤(定義見Vifor協議)的%，Vifor有權獲得40淨利潤的%，可能會在未來幾年根據某些條件進行臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國營銷、推廣、銷售和分銷CR845/diFelikefain注射劑，公司將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

 

Vifor協議將一直有效，直至Vifor及其關聯公司和分許可證持有人停止在美國商業銷售CR845/diFelikefain注射劑時到期，或直到Vifor協議提前終止。

 

此外，在以下較早的情況下：(1)在接受向FDA提交的CR845/diFelikefain注射的保密協議；或(2)在2023年10月15日之前，Vifor可能會完全終止Vifor協議，並在12個月通知後生效。

​

與Vifor簽訂的股票購買協議

​

根據Vifor購買協議，Vifor將不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司在2020年10月15日開始至2022年10月15日營業結束前(A)至2022年10月15日和(B)本公司公開披露收到FDA關於本公司CR845/diFelikefain注射劑保密協議的完整回覆信之日，或限制期內，(I)提供、質押、銷售、合同銷售、銷售任何直接或間接出借、以其他方式轉讓或處置任何公司普通股，或可轉換為、可行使或可交換為公司普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和法規可被視為由Vifor實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或在限制期結束前收購的(統稱為普通股，統稱為普通股)的任何普通股或可轉換為公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或在限制期結束前收購的任何證券(統稱普通股，統稱普通股)。Vifor與其一家關聯公司(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)之間的期權或合同，(Ii)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易將以交付鎖定證券的方式結算。

34

目錄

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

以現金或其他方式，(Iii)可就任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)可公開披露作出任何上述任何事情的意向。

 

根據Vifor購買協議，雙方還同意，在某些情況下，應Vifor的要求，雙方將在限制期結束前簽訂一項登記權協議，為Vifor(或其關聯受讓人)提供在限制期結束後根據Vifor購買協議發行的普通股的慣常登記權。

 

​

​

​

​

35

目錄

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

關於前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”等詞彙來識別前瞻性陳述，或其他旨在標識關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告10-Q表格中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

●我們向KORSUVA提交監管文件的時間TM(CR845/達菲凱法林)注射治療慢性腎臟疾病相關性瘙癢，或CKD-AP；
●我們臨牀試驗的成功和時機，以及這些試驗結果的報告，包括我們針對CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射、CKD-AP、慢性肝病相關瘙癢(CLD-AP)和特應性皮炎(AD)的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的臨牀試驗計劃；
●我們計劃開發和商業化KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)和任何未來的候選產品；
●正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的潛在結果，以及我們候選產品的未來監管和開發里程碑；
●瘙癢治療潛在市場的規模和增長，包括CKD-AP在血液透析和非透析市場、CLD-AP和AD市場以及術後護理市場；
●KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射液在CKD-AP和CR845/diFelikeFalin注射液急性術後的潛在調節發展途徑；
●任何經批准的產品的市場接受率和程度；
●我們有能力獲得並保持我們候選產品的監管批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；
●我們的主要候選產品KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的預期商業推出；
●Enteris的Pepteigence的預期用途®開發、生產和商業化口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的技術；
●如果獲得監管部門批准，美國藥品監督管理局(DEA)未來安排KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的可能性；

36

目錄

●我們當前和未來的合作伙伴和被許可方的表現，包括Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.，或VFMCRP，Vifor(International)Ltd.，或Vifor，Maruishi PharmPharmticals Co.Ltd.，Maruishi，Chong Kun Dang Pharmtics Corp.，或CKDP，以及我們維持此類合作的能力
●我們有能力為我們的候選產品建立更多的合作關係；
●我們的關鍵科學或管理人員的繼續服務；
●我們建立商業化和營銷能力的能力；
●美國和其他國家的監管動態；
●我們有能力為任何經批准的產品從第三方付款人那裏獲得並維持承保範圍和足夠的補償；
●我們計劃使用現金和現金等價物和有價證券，以及我們希望用這些收益資助的臨牀里程碑；
●我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性；
●我們獲得運營資金的能力；
●我們有能力為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；
●已有或可能獲得的競爭性藥物的成功；
●第三方製造商和臨牀研究機構(CRO)的表現；以及
●持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃的潛在影響。

請參閲第II部第11A項。請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已完全作為證物提交給本Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

以下內容管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析閲讀時應結合：(I)包含在本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表及其相關附註；以及(Ii)我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

37

目錄

引言

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的化學實體，旨在通過選擇性地針對外周kappa阿片受體(Kors)來緩解瘙癢。我們正在開發一類新穎的專利候選產品，以KORSUVA(CR845/diFelikefain)為首，KORSUVA是一種一流的KOR激動劑，針對位於外周神經系統和免疫細胞上的KOR。

在我們的卡爾姆TM在-1期和KALM-2期3期試驗和2期2期試驗中，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液(靜脈製劑)在統計上顯著降低了中到重度CKD-AP血液透析患者的瘙癢強度，同時改善了與瘙癢相關的生活質量指標。我們已經與Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業VFMCRP合作，將KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射用於全球患有CKD-AP的透析患者，不包括美國、日本(丸紅/副許可證持有人Kissei)和韓國(CKDP)。在美國，我們與VFMCRP和Vifor合作，根據利潤分成協議在美國費森尤斯醫療保健北美公司(FMCNA)、透析診所和FMCNA診所以外推廣KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射(如果獲得批准)。

CR845/diFelikeFalin還在臨牀試驗中顯示，在手術後的中度到重度急性疼痛患者中，CR845/diFelikeFalin的疼痛減輕具有統計學意義，沒有引起許多與目前可用的阿片類止痛藥通常相關的不良副作用。我們保留全球所有KORSUVA/CR845配方和適應症的權利，不包括根據我們與VFMCRP和Vifor就某些美國和某些非美國地區達成的協議，以及我們在日本(丸紅/次被許可人Kissei)和韓國(CKDP)就CR845/diFelikeFalin的其他許可協議，為CKD-AP透析患者注射的KORSUVA(CR845/diFelikefain)。

美國食品和藥物管理局(FDA)已有條件地接受KORSUVA作為CR845/達菲凱法林注射劑的商標名稱，其安全性和有效性尚未得到任何監管機構的全面評估。

我們於2004年註冊成立並開始運營，到目前為止，我們的主要活動是組織和配備我們的公司人員，開發我們的候選產品，包括對基於CR845/diFelikefain的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並籌集資金。到目前為止，我們主要通過出售股權和債務證券以及許可證協議付款來為我們的運營提供資金。我們目前沒有可供銷售的產品，到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自許可協議的收入，儘管我們在研究撥款和臨牀化合物銷售方面獲得了象徵性的收入。

近期發展

新冠肺炎更新

目前新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、合作伙伴、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們的關鍵科學和管理人員的影響。我們預期向FDA提交KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的新藥申請(NDA)的時間沒有受到影響，我們仍在按計劃在2020年第四季度提交NDA。然而，新冠肺炎疫情已經，也可能在未來影響到我們正在進行的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)第二階段臨牀試驗的某些試驗地點的啟動和患者登記，該試驗用於治療AD患者的中到重度瘙癢，以及治療原發性膽管炎(PBC)引起的肝損害患者的瘙癢。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但演變中的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工差旅和員工工作地點進行必要或明智的修改。我們正在繼續積極關注與新冠肺炎有關的迅速演變的局勢，並可能採取進一步的行動來改變我們的行動，包括聯邦、州政府可能要求的行動。

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目錄

或者我們認為最符合我們的員工、合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方的利益。持續和不斷演變的新冠肺炎疫情可能會在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資本需求產生的影響，目前尚不確定。

Vifor許可和股票購買協議

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2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予Vifor獨家許可，允許其在美國使用、分銷、發售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。我們保留有關KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。作為對價，我們收到了1.00億美元的預付款和5000萬美元的額外付款，用於購買我們總共2939,552股普通股(見項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合作和許可協議--Vifor(International)Ltd.).

託馬斯·賴利被任命為首席財務官

自2020年10月1日起，我們任命託馬斯·賴利(Thomas Reilly)為我們的首席財務官。在這一職位上，賴利先生將擔任我們的首席財務和會計官。賴利先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為高級管理人員，賴利先生與我們的任何董事或其他高管之間也沒有家族關係。

我們的候選產品

我們的候選產品CR845/diFelikefain是一種新的化學物質，旨在選擇性地刺激kappa，而不是u和δ阿片受體。CR845/diFelikeFalin被設計成具有特定的化學特性，以限制其進入中樞神經系統，並進一步限制其作用機制，使其在外周神經系統和免疫細胞中的作用機制受到限制。眾所周知，中樞神經系統中kappa受體的激活會導致一些不良反應，包括煩躁不安。由於CR845/diFelikeFalin外周調節kappa受體信號而不顯著激活中樞阿片受體，一般認為它不會產生u阿片激動劑(如成癮和呼吸抑制)或中樞活性kappa阿片激動劑(如煩躁和幻覺)的中樞相關副作用。CR845/diFelikeFalin已經在第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗中作為靜脈輸液、靜脈推注或口服膠囊或片劑應用於3000多名受試者，到目前為止，在多項臨牀試驗中觀察到總體耐受性良好。

基於我們迄今完成的非臨牀和臨牀研究，我們認為，如果CR845/diFelikefain獲得批准，將對患者和醫生都有吸引力，用於治療與某些疾病(如CKD、CLD)和皮膚病(如AD)相關的中到重度瘙癢，以及由於以下特性而導致的中到重度疼痛：

●新穎的外周作用，KOR激動劑作用機制；
●已完成的瘙癢和疼痛臨牀試驗的有效性證據；
●有可能減少阿片類藥物的使用和阿片類藥物相關的不良反應，如噁心和嘔吐；
●減少術後噁心嘔吐(PONV)的可能性；
●避免Mu阿片類藥物相關的中樞神經系統副作用，如呼吸抑制和欣快感；
●降低上癮或濫用責任的可能性；

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目錄

●避免與其他藥物相互作用，因為CR845/diFelikefain不會在肝臟中代謝，也不會與負責大多數常用藥物新陳代謝的肝酶相互作用；以及
●可注射形式用於治療在醫院和透析中心接受血液透析的CKD患者的瘙癢，在急性護理環境中用於疼痛和/或PONV治療，以及在門診環境中用於治療瘙癢或慢性疼痛情況的口服形式。

下表彙總了我們目前的候選產品渠道：

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程序

    

產品推銷員候選人

    

主要適應症

    

狀態

    

商業化：權利

瘙癢症

 

KORSUVA(CR845/雷公藤紅素)注射液

 

瘙癢症CKD-血液透析

 

·KALM-2(全球)第三階段關鍵試驗完成；報告一線數據·KALM-1關鍵試驗完成；一線數據報告

 

VFMCRP/Vifor(美國)；丸石(日本)；CKDP(韓國)；VFMCRP(全球，除美國、日本和韓國外)

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·第三階段安全試驗完成

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·FDA於2017年6月授予突破性治療稱號

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口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)

 

瘙癢症CKD(III-V期)

 

·第二階段試驗已完成；報告了主要數據

 

CARA(全球，除日本和韓國外)；丸石(日本)；CKDP(韓國)

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口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)

 

瘙癢症--原發性膽管炎(PBC)

 

·第二階段療效試驗正在進行中

 

CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)

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口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)

 

瘙癢性特應性皮炎

 

·KARE第二階段療效試驗正在進行；中期評估完成-目標登記增加到410名患者

 

CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)

運行後設置

 

CR845/雷公藤紅素注射液

 

急性術後疼痛/PONV

 

·自適應階段2/3試驗已完成；報告了主要數據

 

CARA(全球，除日本和韓國外)；丸石(日本)；CKDP(韓國)

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KORSUVA(CR845/Difelikefain)注射液治療慢性腎臟疾病相關性瘙癢(CKD-AP)

CKD-AP是一種頑固性全身瘙癢疾病，發病率很高，在美國和歐洲還沒有得到批准的治療方法。基於下面強調的療效和安全性試驗結果，我們預計將在2020年第四季度向FDA提交KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的保密協議，並期望我們的合作伙伴VFMCRP在不久之後向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)。

2020年4月，我們宣佈了KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射治療中重度CKD-AP血液透析患者的KORSUVA(CR845/diFelikefain)KALM-2關鍵階段3期試驗的正面結果。該試驗在治療12周後達到了主要和關鍵的次要終點。該試驗的開放標籤擴展階段也已完成。

這項研究達到了主要療效終點，接受0.5微克/公斤KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的患者中有54%，而接受安慰劑治療的患者中，有42%的患者在第12周時每日24小時最嚴重瘙癢強度數字分級量表(NRS)的每週平均得分比基線至少提高了3個點(p=0.02)。這項研究也達到了關鍵的次要終點，41%的接受KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的患者在每週平均治療時間上比基線改善了4點或更多。

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目錄

每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分為12周，而服用安慰劑的患者為28%(p=0.01)。在這項試驗中，KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑總體上耐受性良好，其安全性與KALM-1和用於CKD-AP患者的KORSUVA臨牀方案一致。總體而言，KORSUVA(CR845/達菲凱法林)注射組和安慰劑組的不良反應或不良反應和嚴重不良反應的發生率相似。據報道，在超過5%的患者中，最常見的緊急不良反應是腹瀉(8.1%KORSUVA對5.5%安慰劑)、下墜(6.8%KORSUVA對5.1%安慰劑)、嘔吐(6.4%KORSUVA對5.9%安慰劑)、噁心(6.4%KORSUVA對4.2%安慰劑)和頭暈(5.5%KORSUVA對5.1%安慰劑)。

2019年5月，我們宣佈了KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射液的KALM-1關鍵階段3療效試驗(KALM-1)的雙盲期陽性結果，該試驗用於治療血液透析患者的CKD-AP。該試驗在治療12周後達到了主要和所有次要終點。該試驗的開放標籤擴展階段也已完成。

這項研究達到了主要療效終點，接受0.5mgKORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的患者中有51%，而接受安慰劑治療的患者中有28%，與第12周每日24小時最嚴重瘙癢強度NRS評分的周平均值相比，至少提高了3個點(p=0.000019)。這項研究還滿足了所有次級終點，包括使用自我評估Skindex-10(接受KORSUVA的患者比接受安慰劑的患者改善43%，p=0.0004)和5-D瘙癢評分(接受KORSUVA的患者比接受安慰劑的患者改善35%，p=0.0009)來評估與瘙癢有關的生活質量變化。此外，在接受KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的患者中，39%的患者在第12周的每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值比基線改善了4點或更多，而接受安慰劑(另一個關鍵的次要終點)的患者則有18%(p=0.000032)。在這項試驗中，KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射液總體上耐受性良好，安全性與早期試驗中看到的一致。總體而言，KORSUVA(CR845/達菲凱法林)注射組和安慰劑組的不良反應和嚴重不良反應的發生率相似。據報道，在超過5%的患者中，最常見的緊急不良反應是腹瀉(9.5%的KORSUVA對3.7%的安慰劑)、頭暈(6.9%的KORSUVA對1.1%的安慰劑)、嘔吐(5.3%的KORSUVA對3.2%的安慰劑)和鼻咽炎(3.2%的KORSUVA對5.3%的安慰劑)。

目前，在我們的血液透析患者臨牀試驗中，已經實現了1500多名患者暴露，700多名患者完成了至少6個月的治療，400多名患者完成了一年的治療。

口服KORSUVA(CR845/Difelikefain)治療慢性腎臟疾病相關性瘙癢(CKD-AP)

2019年12月，我們公佈了我們的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)第二階段試驗的主要數據，該試驗用於治療III-V期(中到重度)CKD患者的瘙癢。這項為期12周的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗旨在評估三種片劑強度(0.25毫克、0.5毫克和1毫克，每日一次)口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)與安慰劑治療中重度瘙癢的約240名III-V期CKD患者的安全性和有效性。主要療效終點是治療12周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括第12周結束時與瘙癢相關的生活質量評分(由SKINDEX-10和5-D瘙癢總評分評估)與基線相比的變化，以及第12周的每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的周平均值比基線NRS評分提高3分的患者比例。

服用1.0毫克口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的患者在12周的治療後實現了主要終點：與安慰劑相比，每日最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值在統計學上顯著降低(-4.4KORSUVA和-3.3KORSUVA，p=0.018)。這種治療在治療兩週後有統計學意義，並持續了12周的治療期。關於次要終點，服用1.0毫克片劑的患者第12周每日最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值比基線改善3分或更多的比例為72%，而服用安慰劑的患者為58%，但沒有達到統計學意義。此外，用Skindex-10和5-D瘙癢自我評估量表測量，服用1.0毫克片劑的患者在瘙癢生活質量終點方面比服用安慰劑的患者有積極的改善，但沒有達到統計學意義。口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)一般耐受性良好，安全性與

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目錄

這在早期的KORSUVA臨牀試驗中可以看到。總體而言，KORSUVA組和安慰劑組的治療不良反應發生率相似。在服用1.0毫克KORSUVA組和服用安慰劑的患者中，報告的最常見的不良反應超過5%是頭暈(7.5%KORSUVA和0%安慰劑)、跌倒(6%KORSUVA和0%安慰劑)、腹瀉(6%KORSUVA和1.5%安慰劑)和便祕(6%KORSUVA和3%安慰劑)。

我們打算在2020年第四季度啟動口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)治療III-V(中到重度)CKD階段瘙癢的第三階段計劃的安全部分，並預計在2021年第一季度結束與FDA的第二階段會議。

口服KORSUVA(CR845/Difelikefain)治療慢性肝病相關性瘙癢

瘙癢是慢性膽汁淤積症患者，尤其是慢性膽汁淤積症患者常見而嚴重的症狀。瘙癢症在PBC患者中的患病率高達70%。嚴重的瘙癢可能會使人虛弱，並可能導致患者生活質量的顯著下降。雖然CLD-AP的發病機制仍不清楚，但它可能是多因素的，包括由更高的u受體激活(瘙癢)和kappa受體激活(止癢)驅動的內源性阿片系統失衡的證據。因此，人們建議使用選擇性kappa-阿片受體激動劑來治療慢性阻塞性肺疾病患者的瘙癢。

2019年6月，我們宣佈啟動口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)2期試驗，用於治療PBC所致肝損害患者的瘙癢。第二階段的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗為期16周，旨在評估每日兩次服用1毫克口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的安全性和有效性，或與安慰劑相比，對大約60名患有PBC和中到重度瘙癢的患者進行治療。主要療效終點是治療第16周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括在第16週末由SKINDEX-10和5-D瘙癢量表評估的瘙癢相關生活質量評分與基線相比的變化，以及評估相對於第16周每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的周平均值較基線改善3分的患者的比例。我們繼續在這項正在進行的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)第二階段試驗中篩查患者，目標是在上半年獲得頂級數據。

2017年第四季度，我們向FDA提交了一份針對CLD-AP症狀緩解的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的研究新藥申請(IND)，並於2018年第一季度啟動了口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)在CLD患者中的一期安全性和PK臨牀試驗。這項開放研究旨在評估每日兩次重複服用口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的安全性和PK曲線，受試者多達60名CLD患者和多達12名匹配的健康對照受試者。根據慢性阻塞性肺病患者的Child-Pugh分級(即A、B和C級)，在8天的治療期內對口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)進行了評估。這項研究現在已經完成。輕中度CLD患者的PK參數與劑量成正比，口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)一般耐受性良好，沒有意外的安全信號報道。

口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)治療中重度瘙癢伴特應性皮炎(AD)

2019年7月，我們啟動了一項第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)對大約240名成年AD患者治療中到重度瘙癢的療效和安全性。受試者將被隨機分成三種劑量的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)：0.25毫克、0.5毫克和1毫克，每日兩次，與安慰劑對照，為期12周，然後進行為期4周的主動外展期。主要療效終點是治療12周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括實現以下目標的患者比例>12周時瘙癢NRS評分改善4分，12週末由Skindex-10和5-D瘙癢總評定量表和瘙癢相關睡眠質量評估量表評定的瘙癢相關生活質量評分與基線相比有明顯變化。用於評估口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)總體安全性和耐受性的安全終點也將包括在內。

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目錄

2020年1月，我們擴大了這項第二階段試驗，納入了大約320名患有中到重度瘙癢的成年AD患者，並在設計中納入了一項臨時條件能力評估，該評估將在大約50%的目標患者完成指定的12周治療期後進行。2020年6月，我們宣佈，根據獨立數據監測委員會(IDMC)的建議，試驗將增加約28%，從先前的320名患者的登記目標增加到410名患者，以維持預先指定的統計能力，即試驗的主要終點與每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分每週平均值的基線變化80%或更大，以及達到以下指標的患者比例的關鍵次要終點：>12周時瘙癢NRS評分提高4分。IDMC的建議是基於約50%的最初目標患者完成指定的12周治療期後進行的預先指定的臨時條件能力評估的結果。

根據目前的樣本量和正在進行的入學率，我們預計在2020年第四季度完成全面試驗登記，我們的目標是在2021年上半年報告這項試驗的主要結果，可能會出現與正在進行的新冠肺炎疫情相關的任何延遲。

靜脈注射CR845/Difelikefain治療急性術後疼痛

我們還研究了CR845/diFelikefain在急性護理環境中治療疼痛的作用。CR845/diFelikeFalin的設計目的是在不刺激u阿片受體的情況下提供疼痛緩解，因此可能沒有u阿片類藥物相關的副作用，如噁心、嘔吐、呼吸抑制和欣快感。

2018年6月，我們報告了CR845/diFelikefain在腹部手術患者中的適應性第2/3期研究的陽性頂線數據。與安慰劑相比，在術後24小時(AuC0-24)，注射CR845對疼痛緩解的主要終點(以曲線下面積(AUC)衡量)具有統計學意義(p=0.032)。0.5微克/公斤劑量在0-24小時內無統計學意義(p=0.076)。此外，在0-6小時(p=0.041，p=0.001)和0-12小時(p=0.035，p=0.004)期間，0.5mgkg和1.0mgkg劑量對疼痛的改善均有統計學意義，在0-18h期間(p=0.013)，1.0mgkg劑量也有統計學意義。在術後6小時和24小時的基線劑量後，兩種劑量的CR845注射與安慰劑：0.5mgkg/kg(6小時：P=0.0072，24小時：P：P)相比，PONV影響評分有統計學意義的改善。

我們已經完成了與FDA關於PONV未來潛在監管路徑的諮詢會議，目前我們正在評估潛在的下一步行動。

CR845/Difelikefain注射液的人體虐待責任試驗

2014年第四季度，我們成功地完成了CR845/達菲凱法林注射液的人類虐待責任(HAL)試驗。這項HAL試驗的結果表明，靜脈注射CR845/diFelikefain(5微克/千克或15微克/千克)的VAS Emax顯示出顯著低於VAS Emax的“藥物喜好”得分(p<0.05)。

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目錄

CR845/diFelikeFalin是首個非計劃或低計劃(計劃V)的外周kappa阿片類藥物，用於治療瘙癢或其他適應症。

CR845/Difelikefain注射液的呼吸安全性1期試驗

2017年4月，我們公佈了CR845/達菲凱法林注射液呼吸安全性量化第一階段試驗的總結結果。呼吸抑制仍然是傳統的中樞作用阿片類止痛藥最危險的副作用，阿片類止痛藥是目前美國治療術後疼痛最常用的藥物類別。第一階段試驗是隨機、雙盲、安慰劑對照、三方交叉試驗，15名健康志願者分別服用兩種劑量的CR845/雷公藤紅素注射液(1.0微克/千克和5.0微克/千克)與安慰劑進行三項呼吸驅動試驗。主要安全終點為：A>10毫米汞柱(持續(>30秒持續時間)呼氣末CO增加2，或ETCO2，高於基線或>50毫米汞柱，血氧飽和度(SPO)持續下降2vt.向，向.

在服藥後的4小時觀察期內，各組之間觀察到的任何呼吸指標在統計學上沒有顯著差異，也沒有個體受試者達到呼吸安全事件的閾值。此外，所有與治療相關的不良事件都曾在使用CR845/diFelikefain的情況下報告過，而且都是温和的，無需幹預即可解決。

協作和許可協議

維福(國際)有限公司

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2020年10月15日，我們與Vifor簽訂了一項許可協議或Vifor協議，根據該協議，我們授予Vifor在美國獨家使用、分銷、發售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的權利，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，我們保留有關KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

 

根據Vifor協議的條款，我們從Vifor收到了1.0億美元的預付款和5,000萬美元的額外付款，用於以每股17.0094美元的價格購買我們總共2939,552股普通股，這比我們普通股的預定平均收盤價有溢價。在美國監管機構批准KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注資後，我們還將有資格獲得額外5000萬美元的普通股投資，價格比截至目前我們普通股的30天往績平均價溢價20%。此外，根據Vifor協議，我們有資格在實現某些基於銷售的里程碑時獲得最高2.4億美元的付款。

 

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分享安排，我們一般將有權獲得KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑在美國銷售的淨利潤(定義見Vifor協議)的60%(不包括對費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其補償受VFMCRP協議的約束)，Vifor有權獲得此類淨利潤的40%，並可能在未來幾年根據某些條件進行臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國進行KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的營銷、推廣、銷售和分銷，我們將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

 

Vifor協議將一直有效，直至Vifor及其關聯公司和分許可證持有人停止在美國商業銷售KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑時到期，或直到Vifor協議提前終止。

 

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目錄

此外，在(1)接受向FDA提交KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的保密協議後，或(2)在2023年10月15日之前，Vifor可能會完全終止Vifor協議，該終止在12個月通知後生效，以較早者為準：(1)接受向FDA提交的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射保密協議；或(2)在2023年10月15日之前，Vifor協議可能全部終止，並在12個月通知後生效。

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關於Vifor協議，雙方簽訂了一份單獨的股票購買協議，或Vifor購買協議，管理向Vifor發行我們的普通股。根據Vifor採購協議，Vifor將不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司在2020年10月15日開始至2022年10月15日營業結束前(A)和(B)我們公開披露收到FDA關於我們的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的NDA的完整回覆信之日，或限制期內，(I)提供、質押、銷售、合同銷售，(I)提供、質押、銷售、簽訂銷售合同，以較早的日期為準(I)提供、質押、銷售、簽訂銷售合同，這兩個日期是我們公開披露收到FDA關於我們的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射的NDA的日期，或限制期。授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置Vifor截至本協議日期所擁有或在限制期結束前獲得的任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和法規被視為由Vifor實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)(統稱為集合體)，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置Vifor持有的任何普通股或可轉換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和法規被視為實益擁有的其他證券，以及在行使認股權或認股權證時可能發行的證券)除Vifor與其一家關聯公司(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)之間的任何此類出售、期權或合同外，(Ii)簽訂任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式通過交付鎖定證券來結算, (Iii)就任何禁售證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露作出上述任何事情的意向。

 

根據Vifor購買協議，雙方還同意，在某些情況下，應Vifor的要求，雙方將在限制期結束前簽訂一項登記權協議，為Vifor(或其關聯受讓人)提供在限制期結束後根據股票購買協議發行的普通股的慣常登記權。

​

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.

2018年5月，我們與Vifor Pharma Group和費森尤斯醫療保健公司(Fresenius Medical Care)的合資企業VFMCRP達成了一項許可協議，即VFMCRP協議，根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，將KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和其他方式商業化，用於預防、抑制或治療血液透析和腹膜瘙癢相關的所有治療用途。我們保留用於治療美國透析患者CKD-AP的KORSUVA注射劑的全部開發權和商業化權利，但在Fresenius Medical Care North America(簡稱FMCNA)的透析診所除外，我們和VFMCRP將根據利潤分享安排推廣KORSUVA注射劑。

我們有資格從VFMCRP獲得總計4.7億美元的監管和商業里程碑付款，其中包括高達3000萬美元的監管里程碑和高達4.4億美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們還有資格根據KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑在許可地區的年淨銷售額，獲得兩位數的分級特許權使用費。在美國，我們和VFMCRP將根據我們記錄的FMCNA診所淨銷售額，按照利潤分享安排(受VFMCRP協議的條款和條件的約束)，在FMCNA的透析診所推廣KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射。

丸石藥業株式會社

2013年4月，我們與丸石簽訂了一項許可協議，即丸石協議，根據該協議，我們授予丸石在日本開發、製造和商業化治療急性疼痛和尿毒症瘙癢領域的含有CR845/diFelikefain的藥物產品的獨家許可。丸石有權就我們為其開發CR845/diFelikefain的任何其他適應症進行優先談判，在某些條件下，丸石可能會用另一種瘙癢適應症替代最初包括在我們的許可證中的尿毒症瘙癢適應症。如果我們放棄

45

目錄

如果我們正在開發CR845/diFelikeFalin，並開始開發另一種kappa阿片受體激動劑，而該激動劑是我們授權給丸紅的專利主張所涵蓋的，則此類其他激動劑將自動包括在丸紅的許可中。丸紅被要求使用商業上合理的努力，自費在日本開發CR845/diFelikefain，並獲得監管部門的批准，並將其商業化。我們必須使用商業上合理的努力，自費在美國開發、獲得監管部門批准CR845/diFelikefain並將其商業化。

根據丸紅協議的條款，我們有資格獲得總計1,050萬美元的臨牀開發和監管里程碑，其中截至2020年9月30日已收到250萬美元(合同外幣兑換調整前)。當達到一定的銷售水平時，我們也有資格獲得10億日元的一次性銷售里程碑。我們還從丸紅從其分許可人(如果有)那裏收到的所有非特許權使用費付款中獲得兩位數的百分比。我們還有資格獲得基於淨銷售額的分級版税(如果有的話)，最低版税為兩位數，最高版税為20%以下。丸紅有義務按產品向美國支付特許權使用費，直至涵蓋該產品的最後一項許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。丸石協議一直持續到終止。

重坤當藥業股份有限公司

2012年4月，我們與CKDP或CKDP協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予CKDP在韓國開發、製造和商業化含有CR845/diFelikefain的藥物產品的獨家許可。CKDP必須使用商業上合理的努力，並自費在韓國開發、獲得監管機構批准CR845/diFelikefain並將其商業化。我們必須使用商業上合理的努力，自費在美國開發、獲得監管部門批准CR845/diFelikefain並將其商業化。

根據CKDP協議的條款，我們有資格獲得總計380萬美元的開發和監管里程碑(不含韓國預扣税)。2020年5月，我們達到了CKDP協議中提出的在美國完成尿毒症瘙癢症3期試驗的里程碑標準。因此，在2020年6月，我們從CKDP收到了一筆里程碑式的付款，金額為60萬美元(扣除韓國預扣税後)。截至2020年9月30日，我們已收到230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。我們還有資格獲得長江基建從其分被許可人(如果有)收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數百分比，以及基於淨銷售額(如果有)從較高的個位數到較高的青少年不等的分級特許權使用費。CKDP在逐個產品的基礎上繼續向美國支付版税，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期稍後到期。CKDP協議繼續有效，直到CKDP不再有義務向我們支付任何產品的版税。

製造和許可協議

Enteris Biophma，Inc.

2019年8月，我們簽訂了Enteris許可協議。根據Enteris許可協議，Enteris向我們授予了非獨家、有版税的許可，包括根據某些專利技術和專利權授予再許可的權利，這些專利技術和專利權與口服含有功能性輔料的多肽活性藥物成分以增強滲透性和/或溶解性(稱為Enteris‘s Pepelligence)的配方有關或涵蓋這些配方。®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為根據Enteris許可協議獲得許可權的代價，我們支付了相當於800萬美元的預付費用，其中包括400萬美元的現金和400萬美元的普通股股票。

根據Enteris許可協議，我們還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的個位數低至個位數的版税百分比，但在特定情況下可以減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，我們有權利但沒有義務終止我們的付款義務。

46

目錄

根據Enteris許可協議支付的任何特許權使用費，以換取一次性現金支付或特許權使用費買斷。在某些條件的約束下，我們可以選擇以我們普通股的股份支付根據特許權使用費收購到期的50%的一次性款項。2020年10月，我們向Enteris支付了250萬美元，以換取在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間與Enteris許可協議相關的里程碑收入。

Enteris許可協議將在以下較晚的情況下到期：(1)涵蓋該產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或無效)；(2)該產品在該國發生仿製藥競爭(如Enteris許可協議中所定義)的日曆季度結束；(3)自該產品首次商業銷售之日起十年。

Patheon UK Limited

2019年7月，我們與Patheon簽訂了MSA。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為我們指定的藥品向我們提供非獨家藥品製造服務的一般條款。根據MSA，我們已同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的我們對產品的商業需求。除非我們在產品協議中明確修改，否則我們可能不時簽訂的每個產品協議都將受MSA條款的約束。

MSA的初始期限截至2023年12月31日，如果有有效的產品協議，MSA將在初始期限結束後自動續簽，每兩年一次，除非任何一方在當前期限結束前至少18個月發出終止MSA意向的通知。

同樣在2019年7月，我們根據MSA簽訂了兩項相關的產品協議，分別與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC或Patheon Greenville簽訂了一項協議，以管理我們的主要候選產品CR845/diFelikeFalin注射劑的商業供應的生產條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將利用我們提供的活性藥物成分，分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾的生產基地生產CR845/diFelikeFalin注射劑的商業供應。Patheon和Patheon Greenville將負責供應其他所需的原材料和包裝部件，還將提供支持性製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

經營成果的組成部分

營業收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2020年9月30日，我們確認的幾乎所有收入都包括根據與VFMCRP、丸紅和CKDP達成的許可協議支付的預付款，根據與CKDP和Maruishi就CR845/diFelikeFalin達成的許可協議支付的里程碑和分許可付款(部分或全部在收到時被推遲)，以及CR665的許可協議(我們的第一代藥物計劃的開發工作已經停止)，以及某些許可協議中的臨牀化合物銷售。到目前為止，我們已經從某些許可協議中獲得了總計660萬美元的臨牀開發或監管里程碑付款以及臨牀化合物銷售收入。我們尚未收到VFMCRP協議下的任何里程碑式付款或我們任何合作下的特許權使用費。

研發(R&D)

我們的研發費用主要與CR845/diFelikeFalin的開發有關。研發費用包括進行研發活動所產生的費用，包括全職研發員工的薪酬和福利、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、第三方配方費用、支付給CRO和其他顧問的費用、研發員工和顧問的股票薪酬以及其他外部費用。我們的研發費用還包括與前期項目的臨牀前活動相關的費用，並可能包括未來的此類費用。

47

目錄

研發成本在發生時計入費用。未來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款將延期並資本化，恕不退還。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。我們的大部分研發成本都是外部成本，我們在逐個項目的基礎上對其進行跟蹤。我們的內部研發成本主要是全職研發員工的薪酬支出。我們不會逐個項目跟蹤內部研發成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。根據我們目前的發展計劃，我們目前預計2020年的研發費用將比2019年增加。然而，很難確定我們目前或未來候選產品的非臨牀項目和臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上會從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。

我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括但不限於：

●每位患者的試驗費用；
●參與試驗的患者數量；
●參與試驗的地點數目；
●進行試驗的國家；
●登記符合條件的病人所需的時間長短；
●患者接受的劑量；
●患者的輟學率或中斷率；
●潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究；
●病人的跟進時間；及
●候選產品的有效性和安全性。

此外，每種候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、業務發展、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括股票薪酬。其他成本包括研發費用、律師費、保險費、投資者關係費、專利費以及會計和諮詢服務費中未包括的設施成本。

我們預計2020年的一般和行政費用將比2019年有所增加，以支持我們持續的研發活動和我們的候選產品。這些費用可能包括僱傭額外人員的相關成本，以及外部顧問、律師、會計師和投資者關係公司的費用。此外,

48

目錄

如果Oral CR845/diFelikeFalin或任何未來的候選產品獲得市場營銷的監管批准，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊相關的費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括現金、現金等價物、有價證券和限制性現金的利息和股息收入，出售有價證券和財產和設備的已實現損益，以及購買有價證券的折扣/攤銷溢價的增加。如果我們在可供出售的債務證券上記錄了信用損失費用，這些費用將被其他收入抵消。

享受所得税優惠

所得税的好處與根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃(Connecticut R&D Tax Credits Exchange Program)將州研發税收抵免兑換成現金有關，該計劃允許在康涅狄格州從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換成相當於兑換抵免價值65%的現金。

運營結果

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

營業收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

​

​

截至9個月

​

​

​

​

    

9月30日--

    

​

    

9月30日--

    

​

    

​

    

2020

    

2019

    

%的變化

    

2020

    

2019

    

%的變化

​

​

​

美元價值以10萬美元計。

​

​

​

美元價值以10萬美元計。

​

​

​

許可證和里程碑費用收入

​

$

9,257

​

$

5,785

​

60%

​

$

22,377

​

$

15,235

​

47%

​

臨牀複合收入

​

 

9

 

 

—

 

不適用

​

 

616

 

 

140

 

341%

​

總收入

​

$

9,266

 

$

5,785

 

60%

​

$

22,993

 

$

15,375

 

50%

​

​

許可證和里程碑費用收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，許可和里程碑費用收入分別為930萬美元和580萬美元，與我們在各自期間就VFMCRP協議賺取的許可費有關(參見簡明財務報表附註10，協作和許可協議，請參閲本季度報告表格(10-Q)。

截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的許可及里程碑費用收入分別為2,240萬美元及1,520萬美元，分別與我們於各自期間就VFMCRP協議賺取的2,180萬美元及1,520萬美元有關，以及我們於截至2020年9月30日止九個月內因根據CKDP協議取得發展里程碑而賺取的60萬美元(扣除韓國預扣税項)(見簡明財務報表附註10)。協作和許可協議，請參閲本季度報告表格(10-Q)。

臨牀複合收入

截至2020年9月30日的三個月，臨牀複方收入並不多。截至2019年9月30日的三個月沒有臨牀複方收入。

截至2020年9月30日的9個月，臨牀化合物的收入為61.6萬美元，其中VFMCRP的銷售收入為8.8萬美元，丸石的銷售收入為52.8萬美元。截至2019年9月30日的9個月，臨牀化合物收入為14萬美元，與向丸紅出售臨牀化合物有關。

​

49

目錄

研發費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

​

​

截至9個月

​

​

​

​

​

9月30日--

​

​

​

9月30日--

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

%的變化

    

2020

    

2019

    

%的變化

​

​

​

美元價值以10萬美元計。

​

​

​

美元價值以10萬美元計。

​

​

​

直接臨牀試驗成本

​

$

10,976

​

$

21,884

​

-50%

​

$

53,777

​

$

57,168

​

-6%

​

支持臨牀試驗的顧問服務

​

 

1,385

 

 

1,014

 

37%

​

 

4,058

 

 

3,394

 

20%

​

以股票為基礎的薪酬

​

 

1,768

 

 

1,391

 

27%

​

 

6,195

 

 

4,402

 

41%

​

折舊攤銷

​

 

27

 

 

28

 

-1%

​

 

82

 

 

83

 

-1%

​

其他研發運營費用

​

 

6,911

 

 

11,675

 

-41%

​

 

16,599

 

 

18,909

 

-12%

​

研發費用總額

​

$

21,067

 

$

35,992

 

-41%

​

$

80,711

 

$

83,956

 

-4%

​

​

在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的三個月相比，直接臨牀試驗成本和相關顧問成本的淨減少主要是由於總計減少了1340萬美元，主要是與KALM-1第三階段療效試驗和KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液在接受血液透析的CKD患者中進行的52周開放標籤延伸研究、在CKD-AP患者中進行的口服CR845的第二階段效果試驗以及KalSva的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的52周開放標籤擴展研究有關的活動。製毒成本亦減少二百二十萬元。這些成本被增加的510萬美元部分抵消，這主要來自與AD相關的瘙癢的第二階段療效試驗、與準備我們的NDA提交相關的成本以及其他一般成本。基於股票的薪酬支出增加主要是額外的股票期權和向新員工和現有員工授予限制性股票單位的結果。其他研發運營費用減少的主要原因是，在截至2019年9月30日的三個月內，簽訂Enteris許可協議時向Enteris支付了800萬美元的預付款，以及兩個時期之間差旅和相關成本的減少，但這部分被Enteris在截至2020年9月30日的三個月實現的250萬美元的里程碑收入以及各個時期之間工資和相關成本的增加所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，與截至2019年9月30日的9個月相比，直接臨牀試驗費用和相關顧問費用的淨減少主要是由於總計減少了2120萬美元，主要是與KALM-1第三階段療效試驗和KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液在接受血液透析的CKD患者中進行的52周開放標籤延伸研究、口服CR845在CKD-AP患者中的第二階段療效試驗有關的活動。藥品製造成本也減少了100萬美元。這些成本的增加部分抵消了1,960萬美元的增加，主要來自KALM-2第三階段療效試驗和KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射用於接受血液透析的CKD患者的長達12周的第三階段安全試驗、治療與AD相關的瘙癢的第二階段療效試驗、與支持性第一階段研究相關的成本、與準備我們的NDA提交相關的成本以及其他一般成本。基於股票的薪酬支出增加主要是額外的股票期權和向新員工和現有員工授予限制性股票單位的結果。其他研發運營費用減少的主要原因是，在截至2019年9月30日的三個月中，簽訂Enteris許可協議時向Enteris支付了800萬美元的預付款，但這部分被Enteris在截至2020年9月30日的三個月中賺取的250萬美元的里程碑所抵消，以及截至2020年9月30日的9個月工資和相關成本以及臨牀化合物銷售成本的增加。

50

目錄

下表按計劃彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的研發費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

​

​

截至9個月

​

​

​

    

9月30日--

    

​

    

9月30日--

    

​

​

    

2020

    

2019

    

%的變化

    

2020

    

2019

    

%的變化

​

​

**以千為單位的美元金額

    

​

    

**以千為單位的美元金額

    

​

外部研發費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

靜脈注射CR845-瘙癢

​

$

5,046

 

$

15,847

 

-68%

​

$

36,197

 

$

43,035

 

-16%

靜脈注射CR845-疼痛

​

 

22

 

 

(1)

 

不適用

​

 

78

 

 

358

 

-78%

口腔CR845-瘙癢

​

 

7,127

 

 

7,044

 

1%

​

 

21,322

 

 

17,138

 

24%

口服CR845-疼痛

​

 

1

 

 

8

 

-87%

​

 

16

 

 

30

 

-47%

內部研發費用

​

 

8,871

 

 

13,094

 

-32%

​

 

23,098

 

 

23,395

 

-1%

研發費用總額

​

$

21,067

 

$

35,992

 

-41%

​

$

80,711

 

$

83,956

 

-4%

​

​

一般和行政費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月

​

​

​

截至9個月

​

​

​

​

9月30日--

​

​

​

9月30日--

​

​

​

    

2020

    

2019

    

%的變化

    

2020

    

2019

    

%的變化

​

​

美元金額(以千為單位)。

​

​

​

美元金額(以千為單位)。

​

​

專業費用和公共/投資者關係

​

$

569

​

$

1,074

​

-47%

​

$

3,006

​

$

2,906

​

3%

以股票為基礎的薪酬

​

 

1,536

 

 

1,543

 

-1%

​

 

4,575

 

 

4,781

 

-4%

折舊攤銷

​

 

24

 

 

22

 

8%

​

 

66

 

 

67

 

-2%

其他併購運營費用

​

 

3,090

 

 

1,587

 

95%

​

 

7,540

 

 

5,374

 

40%

併購總費用

​

$

5,219

 

$

4,226

 

24%

​

$

15,187

 

$

13,128

 

16%

​

在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的三個月相比，專業費用和公共/投資者關係費用的下降主要是由於顧問成本的下降。基於股票的薪酬支出在不同時期保持不變。其他併購運營費用的增加主要是由於保險費、特許經營税、工資和相關成本以及商業成本的增加。

截至2020年9月30日的9個月，與截至2019年9月30日的9個月相比，專業費用和公共/投資者關係費用的增加主要是會計和法律費用增加的結果，但部分被顧問費用的減少所抵消。股票薪酬支出的減少主要是由於我們的前首席財務官於2019年12月辭職，併發行了與2019年結束的諮詢協議相關的普通股，但這部分被向員工和董事會成員授予額外的股票期權所抵消。其他併購運營費用的增加主要是由於保險費、特許經營税、工資和相關成本以及商業成本的增加。

其他收入，淨額

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三個月

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截至9個月

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9月30日--

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9月30日--

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2020

    

2019

    

%的變化

    

2020

    

2019

    

%的變化

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美元價值以10萬美元計。

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​

美元價值以10萬美元計。

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其他收入，淨額

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$

379

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$

1,261

​

-70%

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$

1,970

​

$

3,297

​

-40%

​

51

目錄

在截至2020年9月30日的三個月內，與截至2019年9月30日的三個月相比，其他收入淨額減少，主要是由於淨增值收入減少，以及2020年期間我們的投資組合平均餘額較低的收益率導致利息收入減少。

在截至2020年9月30日的9個月內，與截至2019年9月30日的9個月相比，其他收入淨額減少，主要原因是淨增值收入減少，以及2020年期間我們的投資組合平均餘額較低的收益率導致利息收入減少。

享受所得税優惠

截至2020年和2019年9月30日的三個月，税前虧損分別為1,660萬美元和3,320萬美元，我們確認的所得税收益分別為13.2萬美元和33萬美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，税前虧損分別為7090萬美元和7840萬美元，我們分別確認了43.6萬美元和65萬美元的所得税收益。

所得税的好處與根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃(Connecticut R&D Tax Credits Exchange Program)兑換現金的州研發税收抵免有關，如上所述。我們在2020年9月30日和2019年12月31日確認了遞延税項資產的全額估值津貼。

流動性與資本資源

流動資金的來源

自我們成立以來到2020年9月30日，我們總共籌集了大約6.245億美元來為我們的運營提供資金，其中包括：(1)在包括我們的首次公開募股(IPO)在內的五次公開募股中出售我們普通股的淨收益4.463億美元；(2)通過出售我們的可轉換優先股股票以及我們首次公開募股之前的債務融資獲得的7,330萬美元的收益；(3)根據我們的許可協議支付的大約9030萬美元，主要是與VFMCRP、丸紅(Maruishi)以及(4)與VFMCRP的許可協議有關的購買我們普通股的淨收益1,460萬美元(見簡明財務報表附註10，協作和許可協議，請參閲本季度報告表格(10-Q)。2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們收到了1.0億美元和5000萬美元的預付款，用於購買我們的普通股(見項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合作和許可協議--Vifor(International)Ltd.).

為了資助我們未來的運營，包括我們計劃的臨牀試驗，我們提交了貨架註冊聲明(文件編號333-230333)，該聲明規定提供高達3.00億美元的普通股、優先股、債務證券、權證或其任何組合的發行，並於2019年4月4日宣佈生效。根據貨架登記聲明登記的證券包括根據我們之前的S-3表格登記聲明(文件編號：333-216657)登記的未售出證券，該登記聲明於2017年3月24日宣佈生效。到目前為止，我們已經根據這份貨架註冊聲明提供和出售了總計約1.455億美元的證券。我們相信，我們的貨架登記聲明為我們提供了靈活性，可以根據需要籌集額外資本，為我們的運營提供資金。如果我們認為這樣的融資計劃最符合我們股東的利益，我們可能會根據我們的貨架登記聲明不時提供額外的證券，以迴應市場狀況或其他情況。

截至2020年9月30日，我們擁有1.314億美元的無限制現金和現金等價物以及可供出售的有價證券。我們相信，我們目前不受限制的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券，包括根據2020年10月與Vifor的許可協議收到的1.5億美元的收益，將足以為我們目前預期的2023年之前的運營費用和資本支出提供資金，而不會影響我們根據與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可和合作協議可能收到的任何潛在的里程碑付款。我們的預期運營費用包括合同承諾成本、可能延遲或未啟動的臨牀試驗的非合同承諾成本以及其他非承諾可控成本。

52

目錄

根據VFMCRP協議，我們有資格獲得總計高達4.7億美元的監管和商業里程碑付款，其中包括高達3000萬美元的監管里程碑和高達4.4億美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們還有資格根據VFMCRP協議中規定的CR845/diFelikefain注射劑在許可地區的年淨銷售額，獲得兩位數的分級特許權使用費。截至2020年9月30日，我們尚未收到VFMCRP協議下的任何里程碑式付款。

根據丸紅協議，在任何外匯調整之前，我們還有可能有資格賺取總計600萬美元的臨牀開發里程碑和450萬美元的監管里程碑，以及分級特許權使用費，其百分比從較低的兩位數到較低的20%不等，這是基於含有CR845/diFelikefain的產品在日本的淨銷售額(如果有的話)，並分享任何子許可費。截至2020年9月30日，在根據丸紅協議進行合同外幣兑換調整前，我們已經收到了250萬美元的里程碑式付款。

根據CKDP協議，我們可能有資格在扣除韓國預扣税之前賺取總計230萬美元的臨牀開發里程碑和150萬美元的監管里程碑，以及基於含有CR845/diFelikeFalin的產品在韓國的淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，以及從高個位數到高十幾個百分點不等的分級特許權使用費，並分享任何子許可費。2020年5月，CKDP協議規定的里程碑事件的收入確認標準達到，我們記錄了60萬美元(扣除韓國預扣税淨額)作為與從CKDP收到的里程碑付款相關的許可和里程碑費用收入。截至2020年9月30日，已收到230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。

我們賺取這些款項的能力和時機取決於靜脈注射和口服CR845/diFelikefain開發活動的結果，以及潛在的商業化。然而，我們目前還不能確定是否收到更多這樣的金額，而且我們可能永遠也不會收到更多這樣的金額。

資金要求

我們資本的主要用途一直是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務和臨牀成本。過去，我們也曾將資金用於實驗室和相關用品。

自成立以來，我們發生了重大的運營和淨虧損。截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1650萬美元和3280萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為7050萬美元和7780萬美元。截至2020年9月30日，我們累計赤字為4.712億美元。我們預計在不久的將來將繼續產生鉅額費用以及運營和淨虧損。我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、根據我們的許可以及與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的合作收到的額外里程碑付款(如果有的話)、根據我們可能簽訂的任何未來合作和/或許可協議收到的付款，以及我們在其他研發活動上的支出。

我們預計我們的費用將會增加，因為我們：

●繼續開發KORSUVA(CR845/達菲凱法林)注射液治療透析患者CKD-AP；
●繼續開發口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)治療CKD-AP和其他與瘙癢相關的疾病，如CLD-AP和AD；
●探索在術後環境下進一步開發靜脈注射CR845/達菲凱法林的潛力；
●對未來可能出現的產品進行研發；

53

目錄

●尋求監管部門對靜脈注射CR845/達菲凱法林和任何成功完成臨牀試驗的候選產品的批准；
●建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；
●維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；
●增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及
●增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

我們的任何候選產品的成功開發都非常不確定。因此，目前我們不能合理估計或知道完成靜脈注射CR845/達菲凱法林、口服CR845/達菲凱法林或我們當前和未來的其他項目所需努力的性質、時間和成本，也不能合理估計或知道完成CR845/達菲凱法林、口服CR845/達菲凱法林或其他當前和未來計劃所需的努力的性質、時間和成本。我們也無法預測CR845/diFelikeFalin何時(如果有的話)會產生更多實質性的現金淨流入。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●成功登記並完成臨牀試驗；
●收到相關監管部門的上市批准；
●建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
●為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
●經批准後，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；
●在我們尋求服務的市場實現有意義的滲透；以及
●獲得第三方的足夠保險或報銷，如商業付款人和政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助。

這些變量中的任何一個在靜脈注射CR845/達菲凱法林、口服CR845/達菲凱法林或我們未來的任何候選產品的開發方面的結果發生變化，都將顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，上述任何一項的時間都可能受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響，帶來額外的不確定性。

由於我們的候選產品仍處於臨牀開發階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成所有候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資和協作安排(包括我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的現有許可和協作協議)相結合的方式來滿足我們的現金需求。

我們將需要在上述現金和現金等價物以及可供出售的有價證券和預期金額之外的額外資本，而這些額外資本可能無法在需要時以合理條款獲得，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近持續的新冠肺炎疫情對美國和全球信貸和金融市場的幹擾和波動的不利影響。如果我們不能做到這一點，我們可以

54

目錄

被要求推遲、縮減或取消部分或全部這些目標。如果我們未來通過出售股權或可轉換債券籌集更多資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能會包含限制我們運營的契約。如果我們未來通過協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

展望

根據我們當前臨牀開發計劃的時間預期和預計成本，包括完成我們對患有中到重度CKD-AP的血液透析患者注射KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的第三階段試驗以提交新藥申請，在與CKD、CLD和AD相關的瘙癢患者中進行口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的支持性第一階段試驗和第二階段試驗，我們預計我們現有的現金和現金等價物以及在不實施我們與Vifor、VFMCRP、丸紅和CKDP的合作協議下可能收到的任何潛在里程碑付款的情況下。我們的預期運營費用包括合同承諾成本、可能延遲或未啟動的臨牀試驗的非合同承諾成本以及其他非承諾可控成本。由於在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂，而且這些試驗的進展時間不確定，因此我們做出這一估計所依據的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

現金流

以下是截至2020年和2019年9月30日的9個月，我們的運營、投資和融資活動提供(用於)的淨現金流摘要：

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​

​

​

​

​

​

​

​

截至9個月

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​

9月30日--

​

    

2020

    

2019

​

​

美元金額以10萬美元計

經營活動中使用的現金淨額

​

$

(87,575)

​

$

(78,059)

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

143,880

​

 

(45,254)

融資活動提供的現金淨額

​

 

671

​

 

142,576

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

​

$

56,976

​

$

19,263

​

經營活動中使用的現金淨額

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金主要包括7050萬美元的淨虧損、1040萬美元的非現金淨費用現金流出以及670萬美元的營業資產和負債淨變化的現金流出。非現金費用淨額主要包括與我們的VFMCRP協議相關的遞延收入減少2180萬美元，部分被1080萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消。營業資產和負債的變化主要包括應付賬款和應計費用減少帶來的現金流出460萬美元，以及預付費用增加帶來的140萬美元現金流出，這主要與預付臨牀成本增加有關。

截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金主要包括7780萬美元的淨虧損和260萬美元的非現金淨費用現金流出，部分被運營資產和負債淨變化帶來的230萬美元的現金流入所抵消。非現金費用淨額主要包括

55

目錄

與我們的VFMCRP協議相關的遞延收入1520萬美元，與可供出售證券的增加相關的120萬美元，部分被920萬美元的基於股票的薪酬支出和與Enteris的許可協議相關的400萬美元的非現金支出所抵消。營業資產和負債的變化主要包括應付帳款和應計費用增加帶來的700萬美元的現金流入，但被預付費用增加帶來的380萬美元的現金流出部分抵消，這主要是由於預付臨牀成本的增加，以及與我們採用ASC 842的斯坦福德租賃公司的租賃付款有關的經營租賃負債的70萬美元的現金流出：租約.     

投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1.439億美元，其中主要包括可供出售有價證券到期和贖回的現金流入1.419億美元，以及出售可供出售有價證券的收益2310萬美元，部分被購買可供出售有價證券的2100萬美元現金流出所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為4530萬美元，其中主要包括用於購買可供出售證券的2.411億美元現金流出，部分被可供出售證券到期日的1.958億美元所抵消。

融資活動提供的現金淨額

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括行使股票期權獲得的67.1萬美元收益。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括2019年7月發行和出售我們的普通股所得的1.365億美元淨收益和行使股票期權所得的610萬美元。

重大合同義務和承諾

截至2020年9月30日的合同義務和承諾包括與我們於2015年12月簽訂並於2020年6月修訂的康涅狄格州斯坦福德運營設施租賃協議相關的運營租賃義務、我們於2019年8月簽訂的企業許可協議以及我們於2019年7月與Patheon簽訂的MSA。然而，我們與這些合同製造商或服務提供商沒有不可取消的實質性採購承諾，因為我們通常是在可取消採購訂單的基礎上籤訂合同的。此外，我們可能欠下的與Enteris許可協議相關的里程碑付款與可能實現或可能無法實現的里程碑事件有關。

見簡明財務報表附註15，承諾和或有事項，在這份Form 10-Q季度報告中。

近期會計公告

請參閲《簡明財務報表附註2》，陳述的基礎，在本季度報告10-Q表中。

表外安排

在本報告所包括的簡明財務報表所列期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則定義的表外安排。

56

目錄

對關鍵會計政策的探討

按照公認會計原則編制財務報表要求我們在作出某些估計和假設時使用判斷，這些估計和假設會影響我們的簡明財務報表和附註中資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策與我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的政策相比沒有重大變化。

​

第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2020年9月30日，我們將大部分現金儲備投資於各種可供出售的有價證券，包括投資級債務工具，主要是公司債券和商業票據，以及美國政府和美國政府支持的實體的直接債務，以及現金等價物。見簡明財務報表附註3，可供出售的有價證券，請參閲本季度報告10-Q表，瞭解有關我們可供銷售的有價證券的詳細信息。

截至2020年9月30日，我們已將5610萬美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括5610萬美元的投資級債務工具，收益率約為1.73%，到期日至2021年12月。截至2019年12月31日，我們已將1.999億美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括1.999億美元的投資級債務工具，收益率約為2.08%，到期日至2021年12月。

我們根據我們的投資政策保持投資組合，其中包括關於可接受的投資證券、最低信用質量、期限參數以及集中度和多元化的指導方針。我們的投資政策的主要目標是保本、維持適當的流動資金和滿足營運需要。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資就會貶值。然而，由於我們投資的保守性和相對較短的期限，利率風險得到了緩解。

存續期是一種敏感度指標，可以用來近似計算利率變化對證券公允價值的影響。應用久期模型，假設截至2020年9月30日和2019年12月31日利率上升1%，將導致我們的有價證券投資組合在這些日期的公允價值出現無形的下降。我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化帶來的風險敞口。

信用質量風險

雖然我們的投資面臨信用風險，但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。然而，投資證券的信用質量在購買後惡化，可能會使我們面臨無法收回該證券全部本金價值的風險。

​

第四項。管制和程序.

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官

57

目錄

首席財務官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)已積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

從2020年1月1日開始，我們執行ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量或ASU 2016-13年度。儘管採用ASU 2016-13年度對我們的運營結果、財務狀況或現金流沒有實質性影響，但我們確實修訂了內部控制和程序，以審查定性和定量因素，以確定每個可供出售債務證券在任何資產負債表日期的未實現虧損是否源於截至2020年9月30日的9個月的信用損失。

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制和程序的限制

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制和程序的評估都不能絕對保證CARA治療公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

​

58

目錄

第II部

其他信息

第(1)項。法律程序

我們可能會不時地受到仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。我們目前不參與任何仲裁或法律程序，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。未來任何索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

​

項目71A。危險因素.

除了本季度報告(Form 10-Q)中包含的其他信息外，在評估我們的業務和未來前景以及投資我們的普通股時，還應考慮以下風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：

●自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
●我們可能需要額外的資金，可能無法在需要的時候籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
●我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的成功，該產品正被開發用於治療血液透析患者的CKD-AP，不能保證該候選產品將獲得監管部門的批准或成功商業化。
●美國食品藥品監督管理局(FDA)和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的監管批准，或者在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法像預期的那樣將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
●FDA可能會認定，靜脈注射CR845/diFelikeFalin或我們目前或未來的任何其他候選產品都有不良副作用，可能會限制開發中的劑量，推遲或阻止它們的監管批准或商業化。
●我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
●如果我們或我們的合作者無法建立有效的營銷和銷售能力，或者我們無法與第三方簽訂和維護協議以營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法產生產品收入。
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目錄
●我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
●我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。
●我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃一直並可能繼續受到衞生流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)影響的不利影響。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。在過去的幾年裏，我們主要致力於開發靜脈注射和口服CR845/diFelikefain，目標是獲得監管部門的批准。自成立以來，我們發生了重大的運營和淨虧損。截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1650萬美元和3280萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為7050萬美元和7780萬美元。截至2020年9月30日，我們累計赤字為4.712億美元。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用以及運營和淨虧損，因為我們將繼續開發和尋求靜脈注射和口服CR845/diFelikeFalin的上市批准。我們的淨虧損每年可能會有很大波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、根據我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的協議收到的額外里程碑付款(如果有)、根據我們可能簽訂的任何未來協議收到的付款、我們在其他研發活動上的支出以及根據與Enteris的許可協議和任何未來類似協議所欠的任何付款。

此外，如果FDA批准，我們預計將產生與靜脈注射和口服CR845/diFelikefain商業化相關的鉅額銷售、營銷和製造費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

●繼續開發用於CKD-AP和CLD-AP的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)；
●將我們的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)計劃擴展到某些皮膚病，包括阿爾茨海默病；
●探討CR845/雷公藤紅素注射液在術後環境下的進一步發展；
●尋求監管部門批准KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑和任何其他成功完成臨牀試驗的候選產品；
●建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；
●維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；
●增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及
●增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

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目錄

為了實現盈利並保持盈利，我們必須成功地開發出一種或多種能夠產生可觀收入的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑和口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的臨牀試驗，發現更多候選產品，並完成這些候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，可能達成合作和許可協議，獲得候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會實現盈利。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或外國監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會削弱公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們從2004年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金和通過臨牀開發推進我們的候選產品，包括KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射和口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)。我們還沒有證明有能力獲得監管部門對候選產品的批准，或者成功地將其商業化。如果我們的候選產品獲得了FDA的批准，我們將需要擴大我們的能力，以支持商業活動。我們可能不會成功地添加這樣的能力。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測都可能不那麼準確。

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要的時候籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

進行臨牀試驗，尋求監管批准，建立外包製造關係，併成功製造和商業化我們的候選產品，這些都是昂貴的。我們可能需要籌集額外資本，以：

●我們的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射CKD-AP計劃通過NDA備案進行；
●繼續開發用於CKD-AP和CLD-AP的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)；
●將我們的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)計劃擴展到某些皮膚病，包括阿爾茨海默病；
●探討CR845/雷公藤紅素注射液在術後環境下的進一步發展；
●如果FDA批准，為我們的運營提供資金，並繼續努力為KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的商業化招聘更多的人員；
●鑑定和外包我們產品的商業規模生產，包括符合cGMP的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑；以及
●許可其他候選產品。

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目錄

我們相信，憑藉我們截至2020年9月30日的可用現金和現金等價物以及有價證券餘額，再加上2020年10月與Vifor達成的許可協議的收益，我們將有足夠的資金滿足我們到2023年的預計運營需求，而不會影響我們根據合作協議可能收到的任何潛在的里程碑付款。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財政資源。此外，由於我們沒有足夠的財政資源來實現我們所有的發展目標，特別是我們用於治療CKD-AP和CLD-AP的Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的開發完成，我們將需要籌集額外的資金。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部這些目標。我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定，包括但不限於：

●用於CKD-AP、CLD-AP和其他適應症的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)第二階段開發的進度和成本；
●我們準備提交用於治療血液透析患者CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的NDA的進度和成本，以及我們可能需要進行額外的臨牀試驗以支持監管批准申請的可能性；以及我們未來可能獲得許可或獲得的任何候選產品的進展速度和成本，以及我們可能需要進行更多臨牀試驗以支持監管批准申請的可能性；
●提交、起訴、辯護和執行與我們的候選產品相關的任何專利主張和其他知識產權的成本，包括如果我們的許可方不願意或無法這樣做，我們可能需要支付的任何此類成本；
●如果獲得批准，生產足夠的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑以準備商業化的成本和時間；
●技術和市場競爭發展的影響；
●我們可能建立的任何合作、許可、共同推廣或其他安排的條款和時間；以及
●如果獲得批准，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的商業化成功，以及任何未來的候選產品。

未來的資本需求還將取決於我們在多大程度上收購或投資於額外的補充業務、產品和技術。在我們能夠產生足夠數量的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、公司合作和許可安排的里程碑和特許權使用費支付，以及現金和投資餘額賺取的利息收入，為未來的現金需求提供資金。我們不能確定是否會以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能保證，我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近持續的新冠肺炎疫情對美國和世界各地信貸和金融市場的破壞和波動的不利影響。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃或商業化努力。

與我們的業務和我們的候選產品開發相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的成功，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑是為治療血液透析患者的CKD-AP而開發的，不能保證該候選產品將獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們目前還沒有獲準商業分銷的產品。我們投入了大量的精力和財力來開發KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液，用於治療血液透析患者的慢性腎臟病-急性胰腺炎(CKD-AP)。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化，特別是KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，它可能

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目錄

從來沒有發生過。我們能否在短期內創造產品收入取決於我們能否完成用於治療血液透析患者CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的開發，獲得監管部門的批准，然後成功商業化。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

基於我們治療CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射的療效和安全性試驗結果，我們預計將在2020年第四季度向FDA提交KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射的保密協議，並期望我們的合作伙伴VFMCRP在不久之後向EMA提交MAA；然而，我們不能向您保證，我們的試驗結果將成功支持我們的監管申請獲得批准。

KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑在我們從產品銷售中產生任何收入之前，將需要監管部門的批准、重大的營銷努力和進一步的投資。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，包括KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，而且我們的任何候選產品可能永遠也不會獲得這樣的監管批准。如果我們沒有獲得FDA對KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的批准，併成功地將其商業化，我們在可預見的未來將無法在美國產生收入，甚至根本無法產生收入。CR845/達菲卡法林注射液在獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的保密協議，也沒有向可比的外國機構提交過類似的藥品批准文件，我們也不能確定KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)或任何未來的候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。儘管KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑最近完成了治療慢性KD-AP透析患者的兩個第三階段臨牀試驗的療效階段，但它在產品開發的任何階段都容易受到固有失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件。此外，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果獲得相關監管機構的批准，我們從KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射中獲得收入的能力將取決於我們或Vifor根據Vifor協議(視情況而定)實現以下目標的能力：

●通過我們自己在美國的營銷活動以及我們可能建立的任何其他安排來推廣該候選產品，從而創造對KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的市場需求；
●以可接受的質量和製造成本生產KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，以滿足上市時和以後的商業需求；
●KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液在美國商業化；
●以合理的商業條款與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；
●維持現有的合作伙伴關係和/或與第三方建立新的合作伙伴關係，或向第三方提供許可證，以便在我們獲得營銷批准的國外市場推廣和銷售KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑；
●維護KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的專利和商業祕密保護以及監管排他性；
●單獨或與他人合作開展KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的商業銷售；

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目錄

●實現患者、醫學界和第三方付款人對KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的市場接受；
●KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射獲得第三方支付者的覆蓋和足夠的補償；
●有效地與其他競爭療法競爭；以及
●在發射後繼續保持可接受的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的安全性。

隨着我們繼續開發我們目前或未來的其他候選產品，包括Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)，我們預計在開發、獲得監管機構批准併成功將這些候選產品商業化方面，我們的能力將面臨類似的風險，就像我們使用KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑所面臨的那樣。

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目錄

我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃一直並可能繼續受到衞生流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)影響的不利影響。

在我們集中了第三方製造商、臨牀試驗點或其他業務運營的地區，我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃一直並可能繼續受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商或CRO的運營造成重大幹擾。2019年12月，引起2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒株--SARS-CoV-2(新冠肺炎)被報道，此後，新冠肺炎在全球範圍內傳播。

美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，許多州、地方和外國政府已經實施並繼續全部或部分執行隔離、行政命令、避難所命令和類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類命令或限制，以及此類命令或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和活動取消等影響，這些影響對全球經濟產生了負面影響，並可能擾亂我們的業務和運營。我們已經為所有員工實施了在家工作的政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合員工最佳利益的進一步行動，改變我們的運營。此外，我們的臨牀開發、監管時間表和計劃可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。現場啟動和患者登記已經受到影響，未來也可能受到影響，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，對接受治療的患者進行隨訪的能力可能會受到限制。例如，我們正在進行的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)第二階段臨牀試驗的某些試驗地點啟動延遲，用於治療PBC引起的肝損害患者的瘙癢，以及我們正在進行的治療AD患者中到重度瘙癢的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)第二階段臨牀試驗的患者登記工作的延遲。同樣，我們招聘和留住患者、主要調查人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者, 可能增加了對新冠肺炎的接觸，可能會受到不利影響。此外，我們的第三方製造商可能被關閉或難以履行合同義務。此外，新冠肺炎可能會導致我們的KORSUVA(CR845/苯丙酮法林)注射劑的第三方製造商減產。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但演變中的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

此外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟造成實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的疫情可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

全球新冠肺炎疫情持續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在影響的全部程度。

CR845/diFelikeFalin是一種選擇性的kappa阿片受體激動劑，是一類以前沒有成功用於瘙癢或疼痛適應症的商業化產品。

基於外周kappa阿片受體激動劑的候選產品的開發是一個新興的領域，而形成我們努力發現和開發通過這一機制工作的候選產品的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於這些發現開發差異化候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。我們相信，我們是為數不多的基於外周作用的kappa阿片受體激動劑開發候選產品的公司之一。此外，我們認為，以前探索開發kappa阿片受體激動劑的公司放棄了這些努力，因為那些上一代kappa激動劑是中樞活躍的，導致了精神副作用。雖然CR845/diFelikefain是一種外周作用的kappa阿片受體激動劑，到目前為止還沒有在我們的臨牀試驗中觀察到這些副作用，但我們有可能

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目錄

觀察類似的副作用或其他不可接受的不良事件。因此，我們開發基於外周kappa阿片受體激動劑的候選產品的方法可能不會成功，也可能永遠不會產生適銷對路的產品。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在監管批准還是商業化方面。因此，我們目前主要致力於開發用於血液透析患者CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑和用於透析前、CLD-AP和某些皮膚病(包括AD)患者的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們未來的增長可能取決於我們識別和開發產品的能力，如果我們不能成功地識別和開發候選產品或將它們整合到我們的業務中，我們的增長機會可能會有限。

我們業務戰略的一個組成部分是通過開發我們認為與我們專注於疼痛和瘙癢療法的戰略相匹配的產品，繼續開發一系列候選產品。然而，這些業務活動可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

●難以或無法獲得資金，為此類開發活動提供資金；
●擾亂我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力；
●開發成本高於預期；
●承擔未知負債；
●難以管理多個產品開發項目；以及
●無法成功開發新產品或臨牀失敗。

我們在確定和執行產品開發方面的資源有限。此外，我們可能會把資源投向那些從未完成的潛在發展，或者我們可能無法實現這些努力的預期效益。如果我們不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能在未來一段時間內無法獲得產品收入。

美國食品藥品監督管理局(FDA)和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的監管批准，或者在獲得監管批准方面出現延誤，我們將無法像預期的那樣將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

獲得FDA和可比外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於眾多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，審批政策、法規或以下項目的類型和數量

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目錄

在候選產品的臨牀開發過程中，獲得批准所需的臨牀數據可能會發生變化，而且在不同的司法管轄區可能會有所不同。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品，包括KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑和口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)，或我們未來可能尋求開發的任何候選產品，都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國食品藥品監督管理局(EMA)以及美國以外類似監管機構的全面監管。如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法將該候選產品商業化。我們沒有提交和支持獲得市場批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO和顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

●監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
●我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；
●我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
●我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
●我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
●我們可能不得不暫停臨牀試驗，就像2016年2月我們的IV.CR845/diFelikefain用於術後疼痛的適應性第三階段試驗(後來在2016年4月被取消)上的IND臨牀暫停的情況一樣，或者因為各種原因終止我們候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
●監管機構或機構審查委員會可能會要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

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目錄

●開發期內上市審批政策的變化；
●補充法規、規章的變更或者制定；
●針對每一項提交的產品申請變更監管審查；
●我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
●我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；以及
●我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗。

此外，我們的行業或全球經濟中的不利變化，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會導致上述一些事件，並進一步影響我們按計劃進行臨牀試驗、提交上市批准或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。此外，如果全球健康擔憂阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管申請的能力，這可能會影響我們為任何候選產品獲得上市批准的能力，包括KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)，我們仍將按計劃在2020年第四季度向FDA提交NDA，並在不久之後向EMA提交MAA。

此外，如果我們被要求對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

●延遲獲得我們產品候選產品的上市批准；
●根本沒有獲得上市許可；
●獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
●使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；
●接受額外的上市後測試要求；或
●在獲得上市許可後，將該產品下架市場。

此外，監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究，包括關於我們任何候選產品所使用的第三方技術，例如我們打算用於口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的賦形劑。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

最後，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。這些場景中的任何一種都可能

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目錄

損害我們候選產品的商業前景，以確保候選產品的安全使用，無論是作為候選產品審批的條件還是基於新的安全信息。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，如果我們未能獲得候選產品的批准，或者候選產品的標籤沒有包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也將受到嚴重損害。

我們已經被授予KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑的突破性治療指定，用於治療血液透析患者中重度瘙癢與慢性腎臟病相關的瘙癢，然而，它可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑獲得上市批准的可能性。

2017年6月，FDA批准了KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射液的突破性治療指定，用於治療接受血液透析的CKD患者的中到重度尿毒症瘙癢。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。如果符合相關標準，被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。

KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射用於治療接受血液透析的CKD患者的中到重度尿毒症瘙癢的突破性治療指定，可能不會導致比根據FDA傳統程序考慮批准的藥物更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，FDA稍後可能會決定不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

FDA可能會認定，靜脈注射CR845/diFelikeFalin或我們目前或未來的任何其他候選產品都有不良副作用，可能會限制開發中的劑量，推遲或阻止它們的監管批准或商業化。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構限制開發劑量或中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。例如，2016年2月，FDA將我們的靜脈注射CR845/diFelikefain治療術後疼痛的適應性試驗置於IND臨牀擱置，等待安全性審查。臨牀擱置是基於與血鈉水平高於150 mmol/L相關的停止規則。在完成安全性審查後，FDA於2016年4月取消了這一臨牀擱置，並於2016年6月恢復了臨牀試驗。如果由於臨牀試驗中發現的不良副作用而對新藥的安全性提出了其他擔憂，FDA可能會命令我們停止進一步的開發，拒絕批准該藥物，或者在就是否批准該藥物做出最終決定之前發出一封信，要求提供更多的數據或信息。近年來，FDA發佈的此類要求提供額外數據或信息的數量有所增加，導致幾種新藥的批准大幅延誤。靜脈注射CR845/diFelikeFalin或我們當前或未來的任何其他候選產品所造成的不良副作用也可能導致FDA或其他監管機構拒絕任何或所有目標適應症的監管批准，或在我們的產品標籤中包含不利信息，進而阻止我們將靜脈注射CR845/diFelikeFalin或任何其他候選產品商業化並獲得收入。

到目前為止，在已完成的靜脈注射CR845/diFelikefain臨牀試驗中觀察到的副作用包括頭暈、一過性面部刺痛、接近睡眠狀態或嗜睡狀態，以及高鈉血癥，高鈉血癥是一種電解質紊亂，其定義是血液中鈉水平升高，我們認為這至少在一定程度上次要於另一種副作用--水淹，即無電解質排尿。如上所述，在我們的術後疼痛適應性試驗中，觀察到輕度到中度高鈉血癥，觸發了試驗方案中的停止規則，並導致fda

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目錄

與試驗相關的IND臨牀擱置，等待安全性審查。如果不用口服或靜脈輸液代替排出的水，長時間的水療可能會導致液體負平衡，儘管我們建議採取措施控制液體平衡，但我們不能確定醫護人員和/或患者是否會遵守這些指示，如果不遵循這些指示，可能會伴隨與液體負平衡相關的不良事件，包括殘疾和死亡。我們認為，已經觀察到的一個這樣的不良事件是體位性心動過速，即站立時心率加快，這是由於液體負平衡導致血管內容量減少而引發的生理反射。我們已經觀察到一過性催乳素升高，這是血液中催乳素激素濃度的短暫增加，作為對靜脈注射CR845/diFelikeFalin的響應，我們將其測量為非選擇性阿片類生物標誌物，因為kappa和u阿片類藥物都能誘導這種效應。我們不能確定這樣的催乳素升高在所有患者中都是暫時的、安全的和良好的耐受性。此外，以前開發的kappa阿片激動劑(CR845/diFelikefain所屬的藥理類藥物)在高劑量時會出現耐受性差的精神副作用，如情緒和精神不適或煩躁不安，以及幻覺，特別是對於進入中樞神經系統基本上不受限制或僅有部分限制的前幾代kappa阿片激動劑。儘管到目前為止，我們還沒有在CR845/diFelikefain臨牀試驗中觀察到精神副作用，但我們不能確定這些副作用或其他副作用在未來不會被觀察到。, 或者由於這些副作用或其他顧慮，FDA不會要求額外的試驗或實施更嚴格的標籤限制。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

●監管部門可以撤銷對該產品的審批；
●監管部門可能要求在標籤上附加警告；
●如果根據REMS尚未要求，我們可能需要創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險並分發給患者；
●我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及
●我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者入選受到其他因素的影響，包括：

●患者羣體的大小和性質；
●被調查的疾病的嚴重程度；
●有關試驗的資格標準和設計；

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目錄

●接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
●在招募和招募患者參加臨牀試驗方面的競爭；
●為及時招募臨牀試驗提供便利的努力；
●醫生的病人轉診做法；
●在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
●為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及
●由於持續的新冠肺炎大流行而導致的延誤或困難。

例如，我們的Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)第二階段臨牀試驗中，由於某些臨牀站點關閉，AD患者中到重度瘙癢的患者登記延遲，而且由於兩個試驗的患者登記尚未完成，未來我們正在進行的兩項第二階段臨牀試驗中的任何一項都可能出現延遲。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們在完成計劃的註冊過程中可能會遇到困難和/或延遲。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，或者無法完成候選產品的開發，這將導致我們公司的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並嚴重削弱我們創造收入的能力。

CR845/diFelikeFalin是一種kappa阿片受體激動劑，如果獲得批准，將與受限制性營銷和分銷法規約束的Mu阿片類產品一起進入市場，如果這些法規應用於我們的候選產品，將限制它們的使用，並損害我們創造利潤的能力。

許多目前批准的µ阿片受體激動劑需要rems作為fda批准的一部分。REMS計劃可能需要患者的用藥指南、與醫療保健專業人員的特殊溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登記和/或其他風險最小化工具。雖然到目前為止，CR845/diFelikeFalin在臨牀試驗中耐受性良好，並且還沒有顯示出任何導致濫用、濫用和成癮u阿片類藥物的快感的證據，包括我們在2014年第四季度成功完成的人類濫用責任(HAL)試驗的結果，但FDA仍可能確定，基於CR845/diFelikeFalin的產品需要REMS計劃，包括用於KORSUVA(CR845)等非疼痛適應症我們無法預測是否需要REMS作為FDA批准我們的候選產品的一部分，如果需要，這些要求可能是什麼。任何對批准或營銷的限制都可能限制我們候選產品的商業推廣、分銷、處方或分發(如果獲得批准)。如果需要REMS計劃，取決於REMS要求的程度，該計劃可能會顯著增加我們將這些候選產品商業化的成本。此外，我們的候選產品未通過建議的候選產品REMS充分解決的風險也可能阻止或推遲其商業化審批。

此外，目前批准的以CR845/diFelikefain為基礎的產品可能與之競爭的MU阿片類藥物是受控物質，受州、聯邦和外國關於其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規的約束。受控物質受1970年聯邦《受控物質法》和DEA條例的監管。DEA將受控物質作為附表I、第二類、第三類、第四類或第五類物質進行監管。根據定義，附表一物質沒有既定的藥用用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可以列為附表II、附表III、附表IV或附表V，以及附表II物質

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目錄

被認為是濫用風險最高的物質，而附表V物質是這類物質中相對濫用風險最低的物質。

我們的HAL試驗結果表明，CR845/diFelikeFalin可能是一種程序V或非程序外周阿片類藥物。然而，儘管基於CR845/diFelikeFalin的產品沒有顯示出任何導致濫用、濫用和上癮的欣快感的證據，而且在臨牀試驗中，基於CR845/diFelikeFalin的產品沒有被視為受控物質，但美國藥品監督管理局可能會確定，基於CR845/diFelikefain的產品應作為受控物質加以管制。即使DEA沒有將CR845/diFelikeFalin為基礎的產品，包括用於治療血液透析患者CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑，以及用於其他瘙癢情況(如透析前CKD-AP和CLD-AP的口服KORSUVA)，作為受控物質，公眾圍繞阿片類藥物的看法可能會導致公眾反對批准CR8AP聯邦、州和地方政策制定者目前討論的“阿片類藥物危機”未能區分u類阿片類藥物和其他類阿片類藥物。

各個州還獨立管理受管制的物質。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區，它們也可能單獨安排藥品。雖然一些州在DEA這樣做時會自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。州日程安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥品的商業銷售，而不利的日程安排可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還可能被要求獲得單獨的州註冊，以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，各州的強制執行和制裁，或者根據聯邦法律的其他原因產生的強制執行和制裁。

如果我們的任何候選產品被歸類為受控物質，我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商將被要求從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守州、聯邦和外國有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的法律和法規。此外，如果我們的任何候選產品被歸類為受控物質，DEA法規可能會限制臨牀試驗中使用的化合物的供應，並在未來限制以滿足商業需求所需的數量生產和分銷我們的產品的能力。

與受控物質相關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些規定增加了人員需求，增加了與候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的費用。DEA和一些州對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。如果不能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規，我們可能會延遲或阻止我們開發和商業化含有受控物質的候選產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於這些規定的限制性，如果確定我們的候選產品受到這些限制，我們候選產品的商業化可能會受到限制。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

我們已獲得FDA的有條件批准，可以使用KORSUVA作為我們的候選產品IV.CR845/diFelikefain的專有名稱，用於治療瘙癢或瘙癢。然而，這一批准取決於FDA在批准NDA時的進一步和最終審查。此外，無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊，我們打算用於其他當前或未來候選產品的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不恰當地暗示了醫學主張或導致了誇大療效，它也可能反對該產品名稱。如果fda反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的產品使用其他名稱。

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目錄

候選人。如果我們採用替代名稱，我們將失去為KORSUVA商標開發的任何商譽或品牌認知度，以及我們為該候選產品提出的現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利並被FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷許可，我們的候選產品將無法在國外銷售。

為了在歐盟、歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的合作者或合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會影響我們或我們的合作者或合作伙伴在其他地方獲得批准的能力。我們或我們的合作者或合作伙伴可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

FDA的監管批准僅限於那些已經證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件，如果我們確定推廣將我們的產品用於未經批准或“標籤外”的用途，導致我們的聲譽和業務受到損害，我們可能會受到罰款、處罰或禁令。

當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於該產品被批准用於的那些特定適應症。如果我們的產品和候選產品的任何期望的未來適應症不能獲得FDA的批准，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們被禁止營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症的產品。這些“標籤外”的用法在醫學專科中很常見，可能會在不同的情況下對一些癌症患者構成適當的治療。美國的監管機構一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了製藥公司在非標籤使用方面的溝通。如果FDA認定我們的促銷活動構成對非標籤使用的宣傳，它可以要求我們修改促銷材料，或要求我們接受其他機構的監管或執法行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上召回經批准的產品、強制或自願召回、民事罰款、返還資金、經營限制、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議、禁令或刑事起訴的約束)，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

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目錄

即使我們基於CR845/diFelikeFalin的候選產品之一獲得監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，繼續遵守與生產、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，關於向醫生分發樣品的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和cGCP要求。即使候選產品獲得上市批准，批准也可能受到該產品可能上市的指定用途或批准條件的限制，包括實施REMS的任何要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測該產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不按照他們批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反與處方藥推廣有關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

●限制生產此類產品；
●對產品貼標籤或營銷的限制；
●對產品分銷或使用的限制；
●要求進行上市後研究或臨牀試驗；
●警告信；
●產品退出市場的；
●拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
●產品召回；
●罰款、返還或者返還利潤或者收入；
●暫停或撤回上市審批；
●拒絕允許我公司產品進出口的；

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目錄

●產品檢獲；或
●禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發治療疼痛和瘙癢的產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究機構。

有大量的公司開發或銷售治療和管理瘙癢的療法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。在目前銷售或正在開發療法的公司中，如果獲得批准，我們的候選產品可能會與以下公司競爭：輝瑞、Trevi、萬達、Tioga、利奧製藥、中外製藥等。此外，預防和治療PONV的市場高度分散。有許多不同的藥物單獨或聯合使用(特別是在PONV的高危患者中)，它們具有不同的作用機制，試圖控制PONV。如果獲得批准，靜脈注射CR845/diFelikeFalin將很可能在整個PONV市場上展開競爭，儘管我們預計它將主要用於PONV風險較高的患者的附加治療。雖然大多數PONV產品都是通用的，但仍有相當一部分高危患者的PONV沒有得到充分的管理，這可能會增加住院時間，並顯著增加術後患者的管理成本。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在很多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。仿製藥目前正在市場上銷售，這是我們正在尋求的一些適應症，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

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目錄

如果我們或我們的合作者無法建立有效的營銷和銷售能力，或者如果我們無法與第三方簽訂或維護協議以營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷藥品的商業基礎設施。如果獲得批准，為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方達成並維持執行這些服務的安排。我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，如果我們在未來選擇這樣做，在商業基礎設施的建設和管理方面存在重大風險。建立和發展我們自己的銷售隊伍以及營銷我們可能開發的任何產品的相關計劃將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，我們可能無法成功開發這一能力。我們已經與Vifor和VFMCRP達成協議，如果FDA批准，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑將商業化。我們依賴Vifor和VFMCRP以他們自己或其合作者的銷售隊伍成功地將KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑商業化。

我們或我們的合作伙伴或合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。如果我們或我們的合作伙伴或我們的合作伙伴無法開發營銷和銷售基礎設施，我們可能無法將KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能阻礙我們或我們的合作伙伴或合作者將KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或未來候選產品商業化的因素包括：

●無法招聘、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
●銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或未來的其他候選產品；
●無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；
●缺乏銷售人員提供的互補產品，這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及
●與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

我們或我們的合作伙伴或合作伙伴的銷售隊伍和營銷團隊可能無法成功地將KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品商業化。

如果我們無法與第三方營銷和銷售組織合作，將美國以外的任何經批准的候選產品商業化，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。在某種程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們獲得的收入可能比我們自己商業化這些產品的收入要少。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制也會較少。

如果我們的任何候選產品，如果獲得批准，都不能獲得廣泛的市場接受，我們從其銷售中獲得的收入將是有限的。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)或我們當前或未來的任何其他候選產品獲得相應監管機構的批准用於營銷和銷售，它也可能無法獲得醫生、醫院、透析提供者、患者和第三方付款人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。醫生、醫院、透析提供者、患者和第三方付款人對KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)和任何未來候選產品的市場接受度將取決於

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目錄

許多因素，其中一些是我們無法控制的。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

●與該候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；
●FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括對該候選產品的潛在限制或警告，這些限制或警告可能比其他止痛或瘙癢產品更具限制性；
●改變候選產品的目標適應症的護理標準，這可能會降低我們在FDA批准後可能提出的任何聲明的營銷影響，如果獲得批准的話；
●這類產品候選產品的相對便利性和易管理性；
●與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；
●第三方付款人(如保險公司和其他醫療付款人)以及政府醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的承保範圍和足夠的報銷；
●我們對這類候選產品的營銷和分銷的範圍和力度；
●與已用於治療急性疼痛、慢性疼痛和/或瘙癢的替代療法相比的安全性、有效性和其他潛在優勢以及可獲得性；
●FDA對該候選產品實施的分銷和使用限制，或我們同意作為強制性風險評估和緩解戰略或自願風險管理計劃的一部分；
●該候選產品的上市時機，以及有競爭力的產品；
●我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品銷售；
●目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；以及
●該候選產品的臨牀適應症(如果獲得批准)。

我們能否有效地推廣和銷售KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)以及任何未來的候選產品(如果獲得批准)，還將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品並獲得透析組織或醫院處方的接受度的能力，以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。一般來説，在我們嘗試在醫院或透析提供商銷售CR845/達菲凱法林注射液之前，必須批准CR845/達菲凱法林注射液被添加到該機構批准在該機構使用的藥物清單或處方清單中。在評估納入處方清單的藥物時，醫院和透析提供者會評估各種因素，包括成本。醫院和透析提供者在其處方清單中添加和移除藥物的頻率因組織而異，機構在添加新的藥物之前通常需要額外的信息。在添加新的藥品之前，醫院和透析提供商會評估各種因素，包括成本。醫院和透析提供商在其處方清單中添加和移除藥物的頻率因組織而異，機構在添加新的藥品清單之前通常需要額外的信息這可能會導致我們獲得CR845/達菲凱法林注射的處方批准的時間大幅延遲。由於大多數醫院都是團購組織的成員，團購組織利用一組實體的購買力來獲得基於集團集體購買力的折扣，因此我們在醫院市場吸引客户的能力還將取決於我們向團購組織有效推廣我們的候選產品的能力。我們還需要證明可接受的安全性和有效性的證據，以及相對方便和易於管理的證據。市場接受度可能會受到限制，這取決於與我們的候選產品相關的任何預期或意想不到的不良副作用的流行率和嚴重程度。

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我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的一種候選產品在其批准的適應症方面是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受該候選產品，並可能遲遲不會將其作為治療疼痛或瘙癢的公認療法。FDA批准的任何標籤都不太可能包含聲稱我們的候選產品比競爭產品更安全或更有效，或者允許我們宣傳該候選產品優於競爭產品。此外，針對急性和慢性疼痛以及瘙癢的廉價仿製藥的供應也可能限制醫生、患者和第三方付款人對我們候選產品的接受度。如果KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、患者和第三方付款人足夠的接受程度，我們可能無法從KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射、口服CR845/diFelikeFalin或此類其他候選產品中產生有意義的收入，並且我們可能無法盈利。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果索賠成功，我們可能對KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們可能開發的其他候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制其商業化。

在臨牀試驗中使用KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑或口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)以及任何未來的候選產品，以及銷售我們獲得監管部門批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們將承擔巨大的責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：

●由於對我們的產品和/或候選產品的需求減少而造成的收入損失；
●損害我們的商譽或財務穩定；
●相關訴訟費用；
●給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；
●轉移管理層注意力；
●臨牀試驗參與者退出並可能終止臨牀試驗地點或整個臨牀計劃；
●無法將我們的候選產品商業化；
●媒體的顯著負面關注；
●由監管機構展開調查；以及
●產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制。

我們已經為我們的產品和臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險，在美國的年總承保限額為1000萬美元，在美國以外的各種其他承保限額。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能

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不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們的候選開發產品獲得FDA的批准，我們打算擴大保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險，或者根本無法獲得。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們依賴第三方CRO為我們的所有候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，不打算獨立進行任何其他潛在候選產品的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。這些協議可能會因各種原因終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那將推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們在發展活動中對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的一般研究計劃和方案進行的，並在適當的情況下確保我們的臨牀前試驗是按照GLP進行的。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和機密性受到保護。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗。, 這將推遲監管部門的審批過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的CRO也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。此外，我們的CRO的運作可能會受到持續的新冠肺炎疫情的限制或中斷。如果這些第三方未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准，並且將無法或可能被推遲。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

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目錄

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會危及我們滿足期望的開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們所依賴的製造商不能及時按照我們要求的數量生產我們的候選產品，或者不遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在產品的開發和商業化方面面臨延誤，或者無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。

我們不生產任何候選產品，目前也不打算開發任何產能。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准後用於商業生產。我們的意圖是，到任何監管部門批准商業化時，我們將與每個製造和分銷功能的至少一家主要供應商談判長期承諾，2019年7月，我們與Patheon就KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射達成了一項非獨家商業製造協議。我們在為候選產品的商業化生產做準備時遇到的任何問題或延誤都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能削弱我們的商業批量生產能力，這將對我們的業務產生不利影響。例如，我們的製造商將需要生產特定批次的候選產品，以證明在各種條件下和在商業上可行的時間長度下可以接受的穩定性。我們和我們的合同製造商需要向FDA和其他監管機構展示我們的候選產品的可接受的穩定性數據，並驗證方法和製造流程，以便獲得監管部門的批准，將KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑或任何其他候選產品商業化。此外，如果我們的商業製造商不能及時以商業上合理的價格交付所需的商業數量的原料藥或成品，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將失去潛在的收入。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。醫藥產品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括候選產品的穩定性和質量保證測試)，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們的製造商可能不會按協議行事。如果我們的製造商遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力將受到威脅。

此外，我們可能會依賴我們的合同製造商開發的專有技術來製造我們的某些候選產品，如果我們不能協商或保持此類專有技術的長期使用，或者我們的合同製造商無法及時按我們要求的數量生產我們的候選產品或候選產品的組件，可能會導致監管審批或商業化過程中的延遲或中斷，並增加成本。例如，在2019年8月，我們簽訂了Enteris許可協議，並打算使用Enteris的Pepteigence®技術開發、製造和商業化Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)。如果我們在腸胃製劑技術的製造、交付或擴大過程中遇到任何中斷，我們可能會在口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的開發和商業化方面遇到延誤。此外，如果我們無法維持與Enteris的關係，我們可能會被迫重新配製口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)，這可能會導致大大推遲Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的商業化，並要求我們承擔與這種重新配製相關的額外成本，並可能需要尋求FDA的額外批准。我們的第三方製造商的運營已經並可能在未來受到限制或中斷，他們的運營能力可能會因持續的新冠肺炎疫情而減少，這可能會對我們的臨牀開發和商業化時間表產生負面影響。

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目錄

此外，我們候選產品的所有制造商都必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的cGMP要求。這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們候選產品的製造商可能無法滿足這些cGMP要求以及FDA、州和外國的其他監管要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停、延遲或拒絕產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。如果由於我們的製造商未能遵守適用的法律或其他原因，我們供應的任何數量的產品的安全性受到損害，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品成功商業化。

我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與倉儲和庫存控制、分銷、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不符合法律和法規要求，我們將極大地影響我們將靜脈注射CR845/diFelikefain或任何其他候選產品商業化的能力，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們可能會保留第三方服務提供商，以執行與銷售和分銷KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑以及我們當前或未來的其他候選產品相關的各種功能，這些產品的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商可能提供與倉儲和庫存控制、分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務，因此，我們的大部分庫存可能存儲在由一個此類服務提供商維護的單個倉庫中。如果我們保留這個供應商，我們將在很大程度上依賴它以及其他為我們提供服務的第三方供應商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規，未能在預期的最後期限內完成，或者沒有履行他們對我們的合同義務，或者他們的設施受到物理或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害。此外，我們可能會聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

我們的某些收入依賴於我們的合作協議，如果我們的商業合作伙伴不履行此類協議規定的義務，我們可能會損失收入。

2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們僅在美國授予Vifor獨家許可，允許其使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售以及以其他方式商業化我們的候選產品KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。2018年5月，我們與VFMCRP達成了一項協議，根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，將KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化，用於所有治療用途，以預防、抑制或治療全球血液透析和腹膜透析患者(不包括美國、日本和韓國)中與瘙癢相關的瘙癢。2013年4月，我們與丸紅簽訂了一項協議，根據該協議，我們向丸紅授予了在日本開發、製造和商業化含有CR845/diFelikefain的產品的獨家許可。此外，在2012年4月，我們與CKDP達成了一項協議，根據該協議，我們授予CKDP在韓國開發、製造和商業化含有CR845/diFelikefain的產品的獨家許可。根據VFMCRP協議，我們有責任自費進行臨牀和非臨牀開發。我們還負責提供在歐盟EMA註冊所需的所有內容和主題專業知識，這將

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目錄

VFMCRP需要進行此類註冊，包括根據需要參加監管會議。如果我們在EMA註冊的臨牀開發方面產生的第三方成本超過20,000美元，超出的成本將由我們和VFMCRP平分。VFMCRP將自費提供對此類開發活動合理有用的臨牀開發專業知識，例如準備我們以EMA可接受的格式提交給它以獲得歐盟市場批准的臨牀結果。丸紅和CKDP必須付出代價，使用商業上合理的努力，分別在日本和韓國開發CR845/diFelikefain的產品，獲得監管部門的批准，並將其商業化。我們根據這些協議收到的里程碑付款和特許權使用費分別取決於VFMCRP、丸紅和CKDP的持續努力，它們未能充分開發或商業化授權產品，或者任何違約或無法履行各自協議下的付款義務，都可能損害我們的收入和業務。

我們參與或未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們的商業模式是將我們的候選產品在美國商業化，通常是尋求與製藥或生物技術公司的合作安排，以便在世界其他地區開發我們的候選產品或將其商業化。我們目前與Vifor和VFMCRP(用於透析患者CKD-AP的靜脈注射CR845/diFelikeFalin)以及丸紅和CKDP(CR845/diFelikeFalin)(靜脈注射和口服)都有許可協議。除了我們現有的協議外，我們還可能在未來選擇性地達成更多合作安排。我們現有的合作和未來的合作安排可能不會成功。我們現有和未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

協作者通常在確定他們將應用於這些協作安排的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥公司和其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。例如，VIFO、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議可能會因我們的違約或資不抵債而被我們的合作者終止，VIFO和VFMCRP中的每一個都可以在(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)在生效日期三週年後終止其各自的協議(全部或關於區域內的任何國家/地區)，其中較早者為(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)在生效日期三週年之前終止協議。丸石可能會隨意終止與我們的協議，而CKDP可能會在與專利無效或不可強制執行或第三方非專利進入相關的某些情況下終止與我們的協議，如上文題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--合作與許可協議”一節中進一步描述的那樣。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。我們目前的合作以及未來可能進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

●合作者可能未按預期履行義務；
●合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
●合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗項目提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗；
●合作者可能無法及時提交產品候選的監管申請；

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目錄

●合作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據；
●合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；
●與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止為我們候選產品的商業化投入資源；
●對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；
●與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
●合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能使用我們的專有信息，從而招致可能危害或破壞我們的知識產權或專有信息的訴訟，或使我們面臨潛在的訴訟；
●合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
●合作，包括我們與丸石的合作，可能會為了合作者的方便而終止，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們當前的合作或未來可能達成的任何其他合作都不能成功地開發產品並將其商業化，或者如果我們的某個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究經費、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和我們的產品平臺。本Form 10-Q季度報告中描述的與我們的產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者在其各自管轄範圍內的活動。

此外，如果我們當前或未來的任何合作伙伴參與了業務合併，該合作伙伴可能會淡化或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

對於KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑和任何其他當前或未來的候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作開發和潛在的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評價。如果我們不能及時、以可接受的條件或根本不能與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發。

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目錄

我們可能會自行承擔開發計劃或一個或多個其他開發計劃的費用，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能達成合作，沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方來決定使用KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，並在他們的透析中心或醫院的護理地點隨時提供。

除了廣泛的內部努力，KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑的成功商業化將需要許多我們無法控制的第三方決定使用KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑，並在他們的醫院內隨時提供。這些第三方包括醫生、透析提供者、藥劑師以及醫院藥劑學和治療學委員會，這些委員會通常被稱為P&T委員會。一般來説，即使CR845/達菲凱法林注射液獲得FDA批准，在我們嘗試在醫院或透析中心銷售CR845/達菲凱法林注射液之前，CR845/達菲凱法林注射液也必須獲得醫院或透析中心P&T委員會的批准，才能添加到該醫院或透析中心的批准藥物清單或處方清單中。機構P&T委員會通常管理與機構內藥物使用有關的所有事項，包括審查藥物處方數據和向醫務人員推薦機構內的適當藥物使用。不同機構的P&T委員會開會的頻率差別很大，而且P&T委員會經常需要更多的信息來幫助他們的決策過程，因此我們在獲得處方批准方面可能會遇到很大的延誤。此外，機構可能擔心，購買CR845/苯丙酮法林注射液供其機構使用的成本將對其整體藥房預算產生不利影響，這可能會導致機構工作人員抵制將CR845/苯丙酮法林注射液添加到處方中的努力，或者為了控制成本而對藥物的使用實施限制，無論是最初還是以後。, 當他們的機構內越來越多地使用CR845/diFelikefain注射劑開始對他們的預算產生重大影響時。我們不能保證我們會成功地從足夠多的P&T委員會獲得所需的批准，並以足夠快的速度克服機構工作人員提出的任何財務異議，以維持和增長CR845/diFelikefain注射劑的機構銷售。

與法律和合規事務相關的風險

如果我們不遵守聯邦和州醫保法，包括欺詐和濫用、透明度和健康信息法，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。

作為一家制藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用、透明度和患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規可能適用於我們的業務。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括但不限於：

●《聯邦反回扣條例》對我們的營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係等進行了規範，其中包括禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索取、收取、提供或支付任何報酬，以誘使或作為對購買、推薦、租賃、訂購或提供聯邦醫療保健計劃下全部或部分可報銷的項目或服務的回報，其中包括禁止任何個人或實體在知情或故意的情況下以現金或實物直接或間接、公開或祕密地索取、收取、提供或支付任何報酬，以誘使或作為回報購買、推薦、租賃、訂購或提供聯邦醫療保健計劃下的全部或部分可報銷的項目或服務。
●聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括但不限於《聯邦民事虛假報銷法》和民事罰金法，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)付款或批准的報銷申請；

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目錄

●HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或在其保管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計、計劃或裝置與醫療保健事項有關的項目或服務；
●聯邦透明度法律，包括聯邦醫生支付陽光法案，要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS或醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)或醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)報告與此類法律定義的向醫生提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及適用的製造商和團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；以及
●州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法，它可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律要求藥品製造商報告與某些藥品定價有關的信息，以及向醫生支付和以其他方式轉移價值的信息。以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。

由於這些法律的範圍廣泛，而這些法律所提供的法定例外情況和監管避風港的範圍又很狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項這類法律的挑戰。根據聯邦虛假申報法，製藥和其他醫療保健公司繼續因許多活動而受到起訴，包括與研究、銷售、營銷和促銷計劃相關的活動。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《醫療改革法》等修訂了聯邦反回扣法規和某些其他刑事醫療欺詐法規的意圖要求。因此，個人或實體不再需要對這些法規有實際瞭解，也不再需要有違反這些法規的具體意圖才能實施違規。此外，《醫療改革法》規定，根據聯邦民事虛假申報法的規定，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果我們生產的任何產品都在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、歸還、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、監禁、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)。, 以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生實質性的不利影響。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現和維持對適用的聯邦和州透明度以及欺詐和濫用法律的遵守可能被證明是代價高昂的。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，它可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

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目錄

更改或未能遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法律法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營的能力，或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。

在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求，未經受該規則約束的實體(包括健康計劃、醫療信息交換所、某些醫療保健提供者及其商業夥伴)的適當授權，這些實體為他們提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的服務。如果我們受到HIPAA的約束，未能妥善維護某些個人身份健康信息的隱私和安全，或者我們對此類個人身份健康信息的無意泄露或安全漏洞負有責任，我們可能會面臨執法措施，包括違反州和聯邦隱私或安全標準(如HIPAA和HITECH)及其各自的實施規定的民事和刑事處罰和罰款。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。《反海外腐敗法》規定了對違規行為的民事處罰。, 以及一項針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們的海外業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們或我們的合作伙伴、協作者、客户或服務提供商必須遵守這些法律框架。例如，歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，並對個人數據的處理提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是參與審查和批准臨牀試驗的外國監管機構和監督機構積極感興趣的話題。此外，GDPR還規定了違規報告要求，更強有力的監管執法，以及高達2000萬歐元或高達全球年收入4%的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

美國和外國的數據保護法律、法規和標準受到各個法院和其他政府機構的解釋，因此給我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來了潛在的複雜合規性問題。未遵守這些法律要求的任何責任，只要這些要求被認為適用於我們的業務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。遵守與隱私和安全相關的法律和法規要求的成本是沉重的，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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如果政府或其他第三方付款人未能為KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射或我們當前或未來的任何其他候選產品(如果有的話)提供保險以及足夠的報銷和支付費率，或者如果提供者選擇使用更便宜的療法，我們的收入和盈利前景將受到限制。

在國內外市場，我們未來產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。此類第三方付款人包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療項目、管理式醫療服務提供者、私人醫療保險公司和其他組織。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。用於治療血液透析患者瘙癢的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑可能被指定為政府終末期腎臟疾病治療捆綁報銷的一部分。

2019年10月31日，CMS發佈了一項最終規則，修訂了2020年1月1日或之後向受益人提供的腎臟透析服務的終末期腎臟疾病預期支付系統(ESRD PPS)下的支付政策和費率。最終規則還更新了過渡藥物附加支付調整(TDAPA)。在最終規則中，CMS修訂了ESRD PPS的資格，將重點放在創新藥物上，並將某些藥物排除在TDAPA的資格之外。CMS將為以下設備和用品支付修訂後的TDAPA調整，稱為新的創新設備和用品的過渡性附加支付調整，或TPNIES：(1)已被CMS指定為腎透析服務，(2)是新的，意味着在2020年1月1日或之後獲得FDA的營銷授權，(3)在特定日曆年的1月1日之前可以商業使用，這意味着支付調整將生效的年份，(4)具有醫療保健通用程序編碼系統，根據官方II級HCPCS編碼程序在特定日曆年9月1日前提交的申請(5)是創新的，這意味着它們符合住院預期支付系統條例和相關指南中規定的實質性臨牀改善標準，以及(6)不是與資本相關的資產。基於這一裁決，我們預計KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射如果被批准用於血液透析患者的CKD-AP，將有資格在批准後的兩年內獲得TDAPA付款。然而，不能保證KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑是否有資格獲得TDAPA付款，或者即使它有資格獲得TDAPA付款，也不能保證它能夠在TDAPA後的時間框架內維持其在TDAPA期間確定的價格。

此外，許多美國醫院在進行某些手術和其他治療療法時，每個程序都會獲得固定的報銷金額，或者對作為全額付款提供的所有醫院住院護理，獲得預先確定的費率。由於在這些情況下，這些提供商獲得的報銷金額可能不是基於提供商實際產生的費用，因此提供商可以選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。因此，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們目前或未來的任何其他候選產品，如果獲得批准，將面臨來自其他療法和藥物的競爭，爭奪這些有限的供應商資金。我們可能需要進行上市後研究，以證明未來任何產品的成本效益都能令醫院、其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。第三方保險和足夠的報銷可能無法使我們維持足夠的價格水平，以實現產品開發的適當投資回報。

無論是國外的還是國內的，或者是政府的還是商業的，第三方付款人都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，不同的支付方對藥品的覆蓋範圍和報銷方式可能有很大不同。此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們的產品或我們獲得監管批准的候選產品的第三方覆蓋範圍和報銷範圍可能無法在美國或國際市場獲得或得到足夠的補償，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

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目錄

我們受到最近的立法、監管建議和醫療保健付款人倡議的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷我們的產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了《醫療改革法》，其中包括美國的醫療融資和醫療服務提供方面的條款已經改變，而且可能還會繼續改變。《醫療改革法》中對製藥行業具有重要意義的條款如下：

●對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可抵扣的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；
●根據醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的法定最低退税分別提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%；
●一種新的方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算醫療補助藥品退税計劃下製造商欠下的回扣；
●一項新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件；
●將製造商的醫療補助退税責任擴大到發放給參加醫療補助管理保健組織的個人的承保藥品；
●擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的更多個人提供醫療補助，從而潛在地增加銷售量和製造商的醫療補助退税責任；
●擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；
●聯邦醫生支付陽光法案下的新透明度要求；
●一項新規定，要求每年報告製造商和分銷商向執業醫師、醫院藥房或其他醫療機構提供的某些藥品樣本；
●後續生物製品的許可框架；
●一個新的以患者為中心的結果研究所，監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金；
●在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出；以及
●擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力，以及加強對違規行為的懲罰。

《醫改法》的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代《醫改法》的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他旨在推遲

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實施“醫改法”的某些條款或以其他方式規避“醫改法”規定的某些醫療保險要求。與此同時，國會正在審議廢除或廢除並取代全部或部分《醫療改革法》的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法，但兩項影響醫療改革法下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。減税和就業法案(TCJA)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除醫療改革法對某些未能為全部或部分醫療保險維持合格醫療保險的個人的税基分擔責任支付。這一年通常被稱為“個人授權”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消了《醫療改革法》規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法(BBA)等修訂了2019年1月1日生效的醫療改革法，以彌合大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許進一步向符合醫療改革法條件的醫療計劃和醫療保險發行商收取和支付醫療改革法風險調整計劃下的部分醫療計劃和醫療保險發行商的款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定這一風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《醫改法案》整體違憲，因為作為《TCJA》的一部分，國會廢除了《個人強制令》。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定醫療改革法的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、未來的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代醫療改革法的努力將如何影響醫療改革法和我們的業務。

此外，自《醫改法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括，每個財年向提供者支付的醫療保險總金額減少至多2%，於2013年4月1日生效，在2015年兩黨預算法案通過後，以及包括BBA在內的後續立法修正案將一直有效到2029年，除非國會採取額外行動。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

我們預計，醫療改革法，以及未來可能採取的其他聯邦和州醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格造成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2020財年預算提案包含額外的藥品價格控制措施，這些措施可能會在預算過程中或在其他未來立法中實施，比如允許Medicare Part D計劃談判Medicare Part B項下某些藥品的價格、允許一些州在Medicaid項下協商藥品價格、取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。美國衞生與公眾服務部(HHS)已經就其中一些措施徵求了反饋意見，並在現有權限下實施了其他措施。例如，在2019年5月, CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則將CMS的政策變化編入法典，並於2019年1月1日生效。儘管其中一些措施以及其他擬議中的措施需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制。

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目錄

折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，鼓勵從其他國家進口和批量採購。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。此外，《藥品供應鏈安全法案》規定了藥品製造商在產品跟蹤和追蹤等方面的義務。

除其他外，降低藥品價格或要求實施代價高昂的合規措施的立法和法規可能會導致我們藥品的淨收入減少，並減少我們發展努力的潛在回報，我們無法預測未來會頒佈什麼立法。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。我們不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售我們的產品的能力產生不利影響。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些個人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。第三方不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或失控的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些規定的指控)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們的業務涉及使用危險材料，我們必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們的製造活動涉及危險物質的受控儲存、使用和處置，包括我們產品的組件、候選產品和其他危險化合物。我們在使用、製造、儲存、搬運、釋放和處置以及接觸這些危險材料時，必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。雖然我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會減少我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，我們可能會承擔與調查和清理任何污染相關的潛在重大責任，無論是目前未知的還是由未來釋放造成的。

雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與知識產權相關的風險

保護我們的專有權是困難和昂貴的，因此我們可能無法確保他們的保護，所有專利最終都將到期。

我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和維護對CR845/diFelikeFalin以及我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品以及我們用於製造它們的方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們只有在有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面。此外，如果我們進行更多的合作，我們可能會被要求就起訴、維護和執行我們的專利與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被成功起訴、頒發和強制執行。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。此外，專利申請過程中還存在諸多風險和不確定性。, 也不能保證我們或我們的任何未來開發合作伙伴都能成功地保護CR845/diFelikefain以及我們可能通過獲得和保護專利而開發、許可或收購的任何其他候選產品。例如：

●我們可能不是第一個在我們的每一項未決專利申請和已頒發專利中都涵蓋的發明；

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目錄

●我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；
●其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何候選產品或技術；
●未完成的專利申請有可能都不會產生已頒發的專利；
●涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能不會為商業上可行的活性產品提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰；
●我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
●他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；
●不遵守政府專利機構的要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，有可能使競爭對手比其他情況下更早進入市場；
●我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品的能力；或者
●作為有關全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求它們限制在美國境內和境外可獲得的專利保護範圍，這些專利被證明是成功的疾病治療方法。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國專利局制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，包括特別是第一個提交條款的修改，已於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們目前待決和未來的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的專利申請通常在其最早的有效申請日期後至少18個月內保密，在某些情況下，直到沒有外國對應的專利申請提交時才會授予。此外，已公佈的專利申請可能在晚些時候發佈新的和/或修訂的權利要求，這些權利要求與早先公佈的權利要求有很大不同。因此，我們不能確定我們是第一個發明或第一個提交CR845/diFelikefain或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品的專利申請的公司。

在美國專利法最近修改之前，與實質上相似的要求保護的發明有關的專利和專利申請可能會受到幹擾程序的影響，以確定第一個發明要求保護的標的物的申請人。如果要宣佈對Cara的專利和專利申請的幹擾，任何此類幹擾都將根據1952年的法律，該法律已被2011年頒佈並於2013年全面生效的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)廢除。因此，這種幹預必須與有效申請日期在2013年3月16日之前的專利或申請有關。到目前為止，還沒有宣佈對此類專利或申請的幹擾。因此，我們似乎極不可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，以確定在美國針對聲稱相同或類似發明的一個或多個各方的發明優先權。然而，在不太可能宣佈這種幹預的情況下，

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這些訴訟的費用可能很高，我們的努力可能不會成功，從而對我們在美國的專利地位造成實質性的不利影響。這類訴訟的結果可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。這樣的結果可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在美國專利商標局根據2013年新的AIA法律提起訴訟期間，涉及基於CR845/diFelikeFalin的產品的未決專利申請中的權利要求的可專利性可能會受到第三方的質疑，例如通過第三方觀察和派生程序，而已頒發專利中權利要求的有效性可能會在授權後審查、各方間複審和各方間審查程序等各種授權後程序中受到第三方的質疑。

此外，我們可能沒有確定影響我們業務的所有美國和外國專利或公佈的申請，無論是通過阻止我們的藥品商業化能力，還是通過覆蓋影響我們藥品市場的類似技術。此外，一些國家，包括許多歐洲國家，不授予針對治療人類的方法的專利主張，在這些國家，可能根本就沒有專利保護來保護我們的候選產品。即使專利頒發，我們也不能保證這些專利的主張是有效和可執行的，也不能為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或者對我們具有商業價值。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。在我們採取合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的許可人、員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意地向競爭對手披露我們的信息。強制要求第三方非法獲取和使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們未能獲得或維持對CR845/diFelikeFalin或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或者以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們或任何當前或未來的合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，任何訴訟中的不利結果都會損害我們的業務。

我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或任何其他當前的未來候選產品取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力。

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我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和正在申請的專利存在於疼痛治療的一般領域，涵蓋了我們目標市場中大量化合物和配方的使用。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。由於任何涉及專有權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可人可能無法成功地為第三方的知識產權索賠辯護，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能是昂貴、耗時的，而且會分散管理層的注意力。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前待批申請，這可能會導致KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射或我們當前或未來的其他候選產品可能會侵犯已頒發的專利。還有一些我們沒有意識到的現有專利，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們目前或未來的其他候選產品可能無意中侵犯了這些專利。

生物技術和生物製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的產品或技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

●侵權和其他知識產權索賠，無論有沒有正當理由，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們核心業務的注意力；
●如果法院判定我們的產品侵犯了競爭對手的專利，我們可能需要為過去的侵權行為支付鉅額損害賠償金；
●法院禁止我們銷售或許可我們的產品，除非專利持有者將專利授權給我們，而這是不需要的；
●如果專利持有者提供許可，我們可能不得不為我們的專利支付鉅額版税或授予交叉許可；
●重新設計我們的流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要大量的資金和時間。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求獲得該第三方的許可，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，最終可能不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，可以狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利不包括所涉技術為由拒絕阻止對方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

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目錄

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發或商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得這些第三方的許可。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，甚至根本無法獲得，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭的是以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。即使我們成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不利於專利的實施和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難從總體上制止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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目錄

我們CR845/diFelikefain候選產品的專利和申請的有效性和可實施性可能會受到競爭對手的挑戰。

如果KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)或任何未來的候選產品獲得FDA的批准，一個或多個第三方可能會挑戰這些候選產品的專利，這可能導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法執行。例如，如果第三方為含有CR845/diFelikefain的仿製藥產品提交了簡化的新藥申請(ANDA)，並且全部或部分依賴於由我們或為我們進行的研究，則第三方將被要求向FDA證明：(1)FDA的橙皮書中沒有列出與我們的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的NDA有關的專利信息；(2)Orange中列出的專利是：(1)在FDA的橙皮書中沒有列出關於我們的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑的NDA的專利信息；(2)在Orange中列出的專利(三)掛牌專利未到期，但將於特定日期失效，並在專利到期後申請批准；(四)掛牌專利無效或者第三方仿製藥產品的製造、使用、銷售不會侵犯掛牌專利的。新產品不會侵犯Orange Book列出的CR845/diFelikeFalin專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果第三方向FDA提交了第四款認證，一旦第三方的ANDA被FDA接受備案，第四款認證的通知也必須發送給我們。然後，我們可能會提起訴訟，以捍衞通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30個月中最早的一個月或專利到期之日，訴訟才能了結, 或者法院在侵權訴訟中作出有利於第三人的判決。如果我們沒有在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，第三方的ANDA將不受30個月緩期的限制。執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序往往非常複雜，可能非常昂貴和耗時，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，從而對我們阻止第三方與我們的產品競爭的能力產生不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們的內部信息技術系統，或我們的CRO、合同製造商或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃受到重大幹擾，危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管我們實施了安全措施，但鑑於其規模和複雜性，以及它們所保存的機密信息越來越多，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、合同製造商和其他承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的安全破壞(社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

96

目錄

雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的業務造成不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到實質性的幹擾，如果獲得批准，CR845/diFelikefain注射劑的開發和商業化可能會被推遲。此外，臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們將需要大幅擴大我們組織的規模，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。

截至2020年11月5日，我們擁有76名員工。我們將需要大幅擴大我們的管理、財務、製造和其他人力資源，以便管理我們的運營，併為CR845/diFelikefain注射劑的商業化做準備，如果獲得批准的話。我們現有的管理和人事系統和設施可能不足以支持未來的增長。此外，由於製藥企業之間的人員競爭，我們未來可能無法招聘和留住合格的人員，特別是銷售和營銷職位，如果做不到這一點，可能會對我們未來的產品收入和業務業績產生重大負面影響。我們需要有效地管理我們的運營、增長和各種項目，這要求我們：

●預計KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射可能獲得批准，繼續聘用和培訓一個有效的組織，並建立適當的系統、政策和基礎設施來支持該組織；
●確保我們的顧問和其他服務提供商成功履行他們的合同義務，提供高質量的結果，並在預期的最後期限內完成；
●繼續履行我們對我們的許可人和其他第三方的合同義務；以及
●繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的發展和商業化目標。

如果我們不能吸引和留住關鍵人才，我們可能就不能有效地管理我們的業務。

由於生物科技、製藥和其他行業對人才的爭奪激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理人員和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

近幾年來，我們這個行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴管理團隊的技能和領導力，包括總裁兼首席執行官德里克·查爾默斯(Derek Chalmers)。我們的高級管理人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去了一個或多個

97

目錄

對於我們高級管理團隊的成員來説，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。更換這些員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的規則和規定的報告要求。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或第2404節，我們現在必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈關於我們財務報告內部控制有效性的意見。

在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。此外，我們意識到與新冠肺炎疫情有關的遠程工作安排可能構成新的風險領域，我們正在仔細監測對我們內部控制和程序的任何影響。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

我們不再有資格成為新興成長型公司，並被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些條款，我們可能不再利用降低披露要求的機會。

截至2019年12月31日，我們被認為是一家大型加速申報公司，因此失去了新興成長型公司的地位。我們不再被允許利用適用於新興成長型公司的各種披露和報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們預計在實施額外的公司治理實踐並努力遵守這些額外的披露和報告要求時，將產生額外的法律、會計和其他費用，並對管理層給予極大關注。第一次遵守這些要求可能比我們預期的更困難，消耗更多的資源。

98

目錄

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能繼續如此，你可能無法以或高於你購買的價格轉售你的股票。

自2014年1月我們進行首次公開募股(IPO)以來，我們的股價一直在波動，我們普通股的交易價格很可能會繼續波動。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●推遲我們臨牀試驗的開始、登記和最終完成，包括我們正在進行的治療CKD-AP的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射的第三階段臨牀試驗，以及我們正在進行的和計劃中的其他適應症的KORSUVA注射和口服KORSUVA的臨牀試驗；
●FDA延遲或拒絕批准KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或將來的其他候選產品的保密協議；
●如果FDA批准，KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)或任何未來候選產品的商業成功；
●KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)或任何未來候選產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果；
●季度或年度經營業績的實際或預期變化；
●未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；
●未能達到或超過包括證券分析師在內的投資界的估計和預測；
●引進有競爭力的產品或技術；
●適用於我們候選產品的法律或法規的變化或發展；
●公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；
●我們行業的總體趨勢或經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動，包括持續的新冠肺炎疫情；
●關於我們的製造供應來源、倉儲和庫存控制的發展；
●與專利或其他專有權利有關的爭議或其他進展；
●關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；
●宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
●資本承諾；
●投資者對我們公司和業務的總體看法；

99

目錄

●宣佈和預期進一步的融資努力，包括髮行債務、股權或可轉換證券；
●出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或大股東的銷售；
●與我們類似的公司的市場估值變化；
●我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；
●改變醫療保健支付制度的結構；以及
●“風險因素”一節中描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是小型製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，如與正在發生的新冠肺炎疫情有關的因素，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，在過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果股票研究分析師停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家相對較新的上市公司，到目前為止，我們只有有限的股票研究分析師覆蓋。此外，我們對分析師或其報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的季度經營業績可能會有很大波動。

我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

●我們對KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)和其他潛在的未來候選產品的臨牀試驗的成功進展；
●FDA是否要求我們在批准KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或未來的其他候選產品之前完成額外的、意想不到的研究、測試或其他活動，這可能會進一步推遲任何此類批准；
●如果KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品獲得批准，我們或我們的合作伙伴或我們的合作伙伴將有能力建立必要的商業基礎設施，以在沒有重大延誤的情況下推出該候選產品，包括聘用銷售和營銷人員以及與第三方簽訂倉儲、分銷、現金收取和相關商業活動的合同；

100

目錄

●我們有能力識別、加入和維護能夠批量生產KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑或其他當前或未來候選產品的第三方製造安排；
●我們執行其他合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到款項的時間；
●與我們未來發展計劃相關的費用水平的變化；
●我們可能捲入的任何產品責任或知識產權侵權訴訟；
●影響KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)、我們未來候選產品或競爭對手候選產品的監管動態；
●如果KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑、Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)或我們未來的任何候選產品獲得監管部門的批准，這些候選產品的潛在需求水平和批發商購買模式。

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

通過發行證券籌集額外資金可能會稀釋現有股東的權益，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款以及與任何合作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們的淨營業虧損結轉和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我們的淨營業虧損，或NOL，結轉和研發税收抵免可能到期而不使用。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL結轉金額分別約為349.5美元和1.892億美元，聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為1,530萬美元和140萬美元。出於聯邦目的，我們的NOL結轉將於2026年開始到期(在這樣的聯邦範圍內

101

目錄

NOL是在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的)和2027年，如果我們在此之前沒有使用過它們，則出於州目的，我們的聯邦研發税收抵免將於2025年開始到期，除非以前使用過。根據TCJA，在截至2017年12月31日的納税年度內產生的NOL的使用上限為應税收入的80%，此類NOL可以無限期結轉(但一般禁止結轉)。目前還不確定各州是否會遵守TCJA，以及在多大程度上符合TCJA。在一定程度上，我們沒有用康涅狄格州的研發税收抵免來換取退税，這些税收抵免會無限期地延續下去。此外，根據美國國税法第382和383節的規定，如果我們的股票所有權在三年內累計變動超過50%，我們未來使用任何NOL和R&D税收抵免結轉來抵消應税收入或税款的能力將受到限制。我們2014年首次公開募股(IPO)的完成，以及我們在2015年、2017年、2018年和2019年的後續公開募股，加上私募和其他已經發生的交易，可能引發了這種所有權變化。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷所有權變更。我們從未完成對所有權變更是否發生的分析，但在這種情況下，我們將限制未來每年可用於抵消應税收入或税收的NOL結轉和研發税收抵免的金額。任何此類年度限制都可能在NOL結轉和研發税收抵免到期之前顯著降低它們的利用率。此外，某些州過去曾在某些納税年度暫停使用NOL結轉, 其他州也在考慮類似的措施。因此，我們未來可能會招致更高的州所得税支出。根據我們未來的税收狀況，我們在繳納所得税的州使用NOL結轉的能力受到限制，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

税法的新的或未來的變化可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了TCJA，使之成為法律，該法案對1986年的美國國税法(Internal Revenue Code)進行了重大修訂。除其他外，TCJA將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的税收減免限制在應税收入的30%，取消某些NOL結轉，對離岸收益徵收一次性税，無論它們是否匯回國內，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免。我們將繼續研究這些變化可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率有所降低，但TCJA的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。TCJA對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。

因為我們不打算為我們的普通股支付股息，所以你的回報將被限制在我們股票價值的任何增加上。

我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的普通股。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值(如果有的話)。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和修訂後的公司章程中有一些條款，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的，第三方也很難獲得或試圖收購我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

102

目錄

我們的憲章文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

●我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事；
●我們的股東只有在獲得662/3%的票數後才有權以正當理由罷免董事；
●我們的股東不得在書面同意下采取行動；
●我們的股東不得召開股東特別會議；
●我們的股東必須提前通知我們他們提名董事或提交建議供股東大會審議的意向。

此外，我們還受到特拉華州公司法第2203節的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

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第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用.

沒有。

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第三項。高級證券違約。

沒有。

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第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

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第五項。其他信息。

沒有。

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103

目錄

項目6.陳列品.

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通過引用併入本文

陳列品
不是的。

    

展品説明

    

形式

    

文件編號

    

證物編號：

    

日期文件

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3.1

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公司註冊證書的修訂和重新簽署。

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8-K

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001-36279

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3.1

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2014年2月7日

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3.2

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修訂及重訂附例。

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8-K

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001-36279

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3.2

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2014年2月7日

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10.1+

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修訂並重申非僱員董事薪酬政策。

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10-Q

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001-36279

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10.1

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2020年5月11日

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10.2+

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與託馬斯·賴利簽訂僱傭協議

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8-K

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001-36279

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10.1

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2020年10月1日

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31.1†

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根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發CARA治療公司首席執行官證書。

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31.2†

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根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證CARA治療公司的首席財務官。

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32.1†*

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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國聯邦法典第18編第1350節對Cara治療公司首席執行官和首席財務官的認證。

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101.CAL†

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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

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101.INS†

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內聯XBRL實例文檔。

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101.LAB†

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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

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101.PRE†

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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

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101.SCH†

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內聯XBRL分類

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擴展架構鏈接庫。

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101.DEF†

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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

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104†

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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

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+表示管理合同或補償計劃。

104

目錄

†在此提交申請。

*

本證明不視為為1934年證券交易法(修訂)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券交易法(修訂)或1934年證券交易法(修訂)提交的任何文件。

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105

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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Cara治療公司。

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日期：2020年11月9日

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通過

/s/ 德里克·查爾默斯

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​

德里克·查爾默斯(Derek Chalmers)，博士，理學博士

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​

總裁、首席執行官兼董事

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(首席行政主任)

​

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​

日期：2020年11月9日

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通過

/s/ 託馬斯·賴利

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​

​

託馬斯·賴利

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首席財務官

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​

(首席財務會計官)

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106