美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(
(主要行政辦公室地址及電話)
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“證券交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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Sotherly Hotels LP
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
Sotherly Hotels Inc.是，是。
截至2020年11月1日，有
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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解釋性註釋
我們將Sotherly Hotels Inc.稱為“公司”，將Sotherly Hotels LP稱為“運營合夥”，將本公司的普通股稱為“普通股”，將本公司的優先股稱為“優先股”，將運營合夥的普通合夥權益稱為“合夥單位”，將運營合夥的優先權益稱為“優先單位”。除非文意另有所指或另有説明，否則統稱為“我們”和“我們的”是指本公司、其運營合夥公司及其子公司和前身。
該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥企業將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有成本和開支，或向本公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有成本和開支，或向本公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均被視為為經營合夥企業的利益而發生。
本報告綜合了本公司和經營夥伴公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告。我們相信，將季度報告合併到這份單一報告中會帶來以下好處：
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• |
合併後的報告更好地反映了管理層和投資者如何將企業視為一個單一的運營實體； |
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• |
合併報告通過使投資者能夠以與管理層相同的方式將業務作為一個整體來看待，從而增強了他們對公司和經營夥伴關係的瞭解； |
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• |
合併報告對本公司和經營夥伴更有效率，並可節省時間、精力和費用；以及 |
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• |
合併報告減少了重複披露，並提供了單一文件供其審查，從而提高了投資者的效率。 |
為了幫助投資者瞭解公司和經營合夥公司之間的重大區別，本報告為公司和經營合夥公司分別提供了以下單獨的部分：
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• |
合併財務報表； |
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• |
以下是合併財務報表的備註： |
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注7-優先股和單位； |
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• |
附註8-普通股和單位； |
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• |
附註13-每股及每單位虧損；及 |
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• |
第一部分，第4項--控制和程序； |
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• |
第二部分，第二項--未登記的股權證券銷售和收益的使用； |
|
|
• |
第二部分，第6項--根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
3
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限責任公司
索引
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頁 |
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第一部分 |
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第(1)項。 |
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合併財務報表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.) |
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截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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5 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計) |
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6 |
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截至2020年和2019年3月31日、6月30日和9月30日的綜合權益變動表(未經審計) |
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7 |
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截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) |
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9 |
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Sotherly Hotels LP |
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截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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10 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計) |
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11 |
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截至2020年和2019年3月31日、6月30日和9月30日的三個月合作伙伴資本變動表(未經審計) |
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12 |
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截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) |
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14 |
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合併財務報表附註 |
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15 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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36 |
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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50 |
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項目4 |
|
管制和程序 |
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51 |
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|
第二部分 |
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第(1)項。 |
|
法律程序 |
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53 |
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項目71A。 |
|
危險因素 |
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53 |
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
53 |
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
53 |
|
第四項。 |
|
礦場安全資料披露 |
|
54 |
|
第五項。 |
|
其他資料 |
|
54 |
|
項目6. |
|
陳列品 |
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54 |
4
第一部分
|
第(1)項。 |
合併財務報表 |
SOTHERLY Hotels Inc.
綜合資產負債表
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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應收賬款-附屬公司 |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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抵押貸款，淨額 |
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$ |
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$ |
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無擔保票據，淨額 |
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— |
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應付賬款和應計負債 |
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預付存款 |
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應付股息和分派 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有事項(見附註6) |
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權益 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益 |
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優先股，$ |
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*清算優先權$ 分別於2020年9月30日和2019年12月31日完成和完成。 |
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*清算優先權$ 分別於2020年9月30日和2019年12月31日完成和完成。 |
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|
|
*清算優先權$ 分別於2020年9月30日和2019年12月31日完成和完成。 |
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普通股，面值$ 在2020年9月30日發行和發行的股票，以及 於2019年12月31日到期並未結清。 |
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額外實收資本 |
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未賺取的員工持股計劃股票 |
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( |
) |
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超過留存收益的分配 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 |
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( |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
SOTHERLY Hotels Inc.
合併業務報表
(未經審計)
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三個月 |
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三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入 |
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客房部門 |
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$ |
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$ |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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客房部門 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊攤銷 |
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資產處置損失 |
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公司一般和行政部門 |
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業務費用共計 |
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營業(虧損)淨收入 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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提前清償債務損失 |
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— |
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套期保值活動的未實現收益(虧損) |
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( |
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( |
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發展權行使收益 |
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資產非自願轉換收益 |
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所得税前淨(虧損)收益 |
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) |
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所得税(撥備)優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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公司應佔淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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對優先股股東的已申報和未申報分配 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股東每股淨虧損 |
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基本型 |
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( |
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$ |
( |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本型 |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
SOTHERLY Hotels Inc.
合併權益變動表
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附加 |
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不勞而獲 |
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分佈 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股份 |
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面值 |
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股份 |
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面值 |
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在《資本論》中 |
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股份 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
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淨損失 |
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( |
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( |
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( |
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發行普通股 |
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發行限制性普通股 兩項股票獎勵 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 *普通股 |
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員工持股攤銷 |
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( |
) |
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受限制股票的攤銷 兩項股票獎勵 |
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宣佈優先股股息： |
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B系列優先股， $ |
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C系列優先股， $ |
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D系列優先股， $ |
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普通股，$ *股息和分配 中國宣佈了這一點。 |
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2020年3月31日的餘額 報告(未經審計) |
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淨損失 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 *普通股 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 兩項股票獎勵 |
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2020年6月30日的餘額 報告(未經審計) |
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淨損失 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 *普通股 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 兩項股票獎勵 |
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2020年9月30日的餘額 報告(未經審計) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
SOTHERLY Hotels Inc.
合併權益變動表
|
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附加 |
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不勞而獲 |
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分佈 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股份 |
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面值 |
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股份 |
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面值 |
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在《資本論》中 |
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股份 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2018年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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發行限制性普通股 兩項股票獎勵 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 兩項股票獎勵 |
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宣佈優先股股息： |
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B系列優先股， $ |
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C系列優先股， $ |
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普通股，$ *股息和分配 中國宣佈了這一點。 |
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( |
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2019年3月31日的餘額 報告(未經審計) |
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淨收入 |
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發行優先股 |
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員工持股攤銷 |
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受限制股票的攤銷 兩項股票獎勵 |
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宣佈優先股股息： |
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B系列優先股， $ |
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C系列優先股， $ |
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D系列優先股， $ |
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普通股，$ *股息和分配 中國宣佈了這一點。 |
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( |
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2019年6月30日的餘額 報告(未經審計) |
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淨收入 |
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發行優先股 |
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員工持股攤銷 |
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( |
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限制性股票攤銷 三個獎項 |
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宣佈優先股股息： |
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B系列優先股， $ |
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C系列優先股， $ |
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D系列優先股， $ |
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( |
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( |
) |
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普通股，$ *股息和分配 中國宣佈了這一點。 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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2019年9月30日的餘額 報告(未經審計) |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
SOTHERLY Hotels Inc.
綜合現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
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||
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|
|
2020年9月30日 |
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|
2019年9月30日 |
|
||
|
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|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
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|
來自經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
|
$ |
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對淨(虧損)收入與由提供的淨現金(用於)進行的調整 三項經營活動： |
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|
折舊攤銷 |
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|
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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( |
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( |
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發展權行使收益 |
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( |
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資產非自願轉換收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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套期保值活動未實現虧損 |
|
|
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資產處置損失 |
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|
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|
提前清償債務損失 |
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|
— |
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|
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|
員工持股計劃與股票薪酬 |
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|
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|
|
資產負債變動情況： |
|
|
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應收帳款 |
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|
|
|
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預付費用、存貨和其他資產 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
遞延所得税 |
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|
|
|
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|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付存款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
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投資活動的現金流量： |
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|
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收購酒店物業 |
|
|
— |
|
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( |
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|
酒店物業的改善和增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非自願轉換收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
處置資產所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
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|
|
|
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|
發行優先股所得款項淨額 |
|
|
— |
|
|
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無擔保票據收益 |
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— |
|
|
贖回無抵押票據 |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
償還按揭貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股息和已支付的分派 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付優先股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
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期內支付的利息現金 |
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|
|
$ |
|
|
|
所得税期間支付(收到)的現金 |
|
$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
非現金投融資活動： |
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應付賬款中酒店財產改善金額的變化和 *應計負債 |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
SOTHERLY HOTELS LP
綜合資產負債表
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
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(未經審計) |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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|
|
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應收賬款-附屬公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
應收貸款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
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|
預付費用、存貨和其他資產 |
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|
|
|
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遞延所得税 |
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— |
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總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
無擔保票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
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預付存款 |
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應付股息和分派 |
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|
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|
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總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
|
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|
合夥人資本 |
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|
首選單位， |
|
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優惠價：$ 分別為2020年9月30日和2019年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優惠價：$ 分別為2020年9月30日和2019年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優惠價：$ 分別為2020年9月30日和2019年12月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通合夥人： 分別為2020年9月30日和2019年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
有限合夥人： 截止日期分別為2020年9月30日和2019年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
合夥人資本總額 |
|
|
|
|
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|
|
|
總負債和合夥人資本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
索瑟利酒店有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
三 幾個月已結束 |
|
|
三個月後結束 |
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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客房部門 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
餐飲部 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營部門 |
|
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|
|
|
|
總收入 |
|
|
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|
|
費用 |
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|
|
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|
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|
酒店運營費用 |
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|
|
客房部門 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餐飲部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
間接法 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店總運營費用 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
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|
資產處置損失 |
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|
公司一般和行政部門 |
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|
業務費用共計 |
|
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|
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|
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|
營業(虧損)淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
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利息支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
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|
提前清償債務損失 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
套期保值活動的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發展權行使收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税(撥備)優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
對優先股持有人的已申報和未申報分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於普通合夥和有限合夥的淨虧損 三個單位持有者 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通合夥人和有限合夥人單位應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
普通和有限合夥人單位的加權平均數 三個突出的問題 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
B系列 金額 |
|
|
C系列 金額 |
|
|
D系列 金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
餘額截至12月31日， 2019 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
發行合夥單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制單位的攤銷 三個獎項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首選單位分佈 特朗普宣佈： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首選單元， $ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列首選部件， $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列首選單元， $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合夥單位，$ 已宣佈的三個分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額截至2020年3月31日 報告(未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
限制單位的攤銷 三個獎項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額截至2020年6月30日底 報告(未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
受限制股票的攤銷 三個單位獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額截至9月30日底， 2010-2020(未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
B系列 金額 |
|
|
C系列 金額 |
|
|
D系列 金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
餘額截至12月31日， 2018 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
發行通則和 三個有限合夥單位 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
受限制股票的攤銷 三個單位獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
首選單位分佈 特朗普宣佈： |
|
|
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|
B系列首選單元， $ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
C系列首選部件， $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
合夥單位， $ 中國宣佈了這一點。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
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— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額截至2019年3月31日底 報告(未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
優先股發行 三個合作單位 |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
受限制股票的攤銷 三個單位獎 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於單位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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首選單位分佈 特朗普宣佈： |
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C系列首選部件， $ |
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D系列首選單元， $ |
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合夥單位，$ 已宣佈的三個分配 |
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淨損失 |
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餘額截至2019年6月30日左右 報告(未經審計) |
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優先股發行 三個合作單位 |
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受限制股票的攤銷 三個單位獎 |
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基於單位的薪酬 |
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首選單位分佈 特朗普宣佈： |
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B系列首選單元， $ |
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C系列首選部件， $ |
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D系列首選單元， $ |
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合夥單位，$ 已宣佈的三個分配 |
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淨收入 |
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餘額截至9月30日底， 2019年6月(未經審計) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
索瑟利酒店有限責任公司
綜合現金流量表
(未經審計)
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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來自經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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將淨(虧損)收入與提供的淨現金(用於)進行調整 按經營活動分類： |
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折舊攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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發展權行使收益 |
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資產非自願轉換收益 |
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套期保值活動未實現虧損 |
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資產處置損失 |
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提前清償債務損失 |
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員工持股計劃與單位薪酬 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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遞延所得税 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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預付存款 |
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應收賬款-附屬公司 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動的現金流量： |
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收購酒店物業 |
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酒店物業的改善和增建 |
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已收到員工持股計劃貸款付款 |
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非自願轉換收益 |
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處置資產所得收益 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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發行優先股所得款項淨額 |
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無擔保票據收益 |
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贖回無抵押票據 |
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償還按揭貸款 |
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遞延融資成本的支付 |
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關於普通合夥和有限合夥權益的分配 |
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優先合夥權益的分配 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露： |
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期內繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動： |
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應付賬款中酒店財產改善金額的變化 債務和應計負債 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構和業務描述
Sotherly Hotels Inc.(以下簡稱“公司”)是一家自營和自營的住宿房地產投資信託公司(“REIT”)，於
該公司於#年開始運營。
根據經營合夥的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其向經營合夥提供的服務獲得補償。“本公司作為普通合夥人，其幾乎所有業務均透過經營合夥進行，而本公司的行政開支是經營合夥的責任。”此外，本公司有權就其代表經營合夥產生的任何開支獲得補償。
對於符合REIT資格的公司，它不能經營酒店。因此，運營夥伴關係，在2020年9月30日大約是
除文意另有所指外，本“綜合財務報表附註”中對“我們”、“我們”、“我們”及“Sotherly”的所有提及均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
新冠肺炎，管理層的計劃和流動性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求大幅減少。根據政府的命令和衞生官員的建議，我們大幅削減了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。除了公寓酒店的租賃計劃外，我們所有的酒店都在有限的基礎上繼續營業，以滿足社區的需求。公寓酒店在4月和5月期間暫時關閉。該公司預計，維持目前的有限運營將使我們能夠隨着需求的回升而增加個別酒店的容量，疾病控制中心(CDC)和州政府的指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制，前提是我們可以確信，入住率和減少的社交距離不會過度危及我們的客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在第二季度和隨後的一段時間內對公司的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。儘管疫情導致酒店需求減少的持續時間和全面程度、我們酒店的運營收縮以及其他影響非常不確定，目前無法合理估計，但我們預計，在放鬆旅行和商業限制、取消旅行訂單、消費者信心恢復以及其他影響出現大幅復甦之前，對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去。至少，公司預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響，直至2020年剩餘時間和2021年。
15
為了應對這些負面影響，我們採取了一系列措施來降低成本和保持流動性。*公司董事會暫停了公司普通股的季度現金股息，並推遲了公司普通股的股息支付
新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這限制了我們獲得資金的渠道，並可能增加我們的資金成本。由於疫情的負面影響和持續的市場不確定性，在2020年4月和5月，我們的三家全資子公司根據1953年《小企業法》(Small Business Act)第7(A)節規定的聯邦支付支票保護計劃(PPP)申請並獲得了資金，該計劃經經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Cares Act)修訂。*根據根據PPP與貸款人簽訂的貸款協議和本票的條款，我們總共借入了一筆資金。
我們還根據某些酒店物業的抵押貸款，尋求並獲得了貸款機構的忍耐和貸款修改協議。截至2020年9月30日，我們未能連續三個月支付我們的雙樹度假村希爾頓好萊塢海灘酒店抵押的抵押貸款的本金和利息，這構成了違約事件，根據抵押貸款協議的條款，這可能會導致違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。我們的貸款人(包括希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村抵押貸款下的貸款人)一般可以選擇加速支付適用抵押貸款下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。如果希爾頓好萊塢海灘抵押貸款機構雙樹度假村抵押貸款機構加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押債務。此外，我們未能履行抵押貸款協議下的財務契約，這引發了一種“現金陷阱”，要求我們酒店產生的利潤基本上全部直接存入一個鎖箱賬户，併為貸款人的利益掃入現金管理賬户。“我們目前正在就該貸款協議的修正案進行談判，尚未收到違約通知。”
截止到2020年9月30日，我們未能履行希爾頓費城機場、阿爾巴酒店和白廳雙樹酒店各自抵押的金融契約。. 我們已從(I)希爾頓費城機場雙樹酒店(DoubleTree By Hilton Philadelphia Airport)至2021年3月31日的貸款人；(Ii)至2020年12月31日的Hotel Alba抵押貸款的貸款人，獲得適用抵押下的金融契約豁免，前提是我們在貸款人處保留現金抵押品；以及(Iii)至2021年9月30日的白廳抵押貸款的貸款人。Alba酒店貸款人的現金抵押品約為#美元。
截至2020年9月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)和喬治亞露臺酒店(George Terrace)以DoubleTree為抵押的抵押貸款下的財務契約。這引發了一個“現金陷阱”在與這些物業相關的貸款文件下，這些物業都需要實質上，這些酒店產生的所有利潤將直接存入密碼箱賬户，並劃入現金管理賬户，使各自的貸款人受益。直至每一處物業均符合相關貸款協議中有關退出“現金陷阱”的標準。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學在DoubleTree上貸款人的忍讓，我們同意設置“現金陷阱”，直至物業符合退出“現金陷阱”的忍耐協議中的標準。
新冠肺炎疫情對全球、國家和地方經濟，特別是美國酒店業造成的幹擾持續多長時間，目前還無法合理估計。然而，只要新冠肺炎疫情的影響持續下去，我們未來的業務運營，包括運營結果、現金流和財務狀況都將受到重大影響。我們相信，在未來四到六個季度的過程中，我們很可能無法履行上述金融契約和某些其他抵押貸款協議。我們的貸款人可以宣佈我們違約，並要求償還相關按揭貸款的未償還餘額。*如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金支付適用的按揭債務。*雖然我們相信我們將成功獲得豁免、忍耐安排和貸款修改，但我們不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能這樣做。
截至2020年9月30日，我們大約有
16
可在未來12個月內使用其所有現金、現金等價物和限制性現金。此外，由於任何忍耐協議、豁免或貸款修改將由貸款人全權酌情批准，我們已確定，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在做出這一決定時，我們不能考慮未來的籌資活動，無論是通過股權或債務發行還是出售酒店物業，也不能考慮獲得容忍協議、契約豁免或貸款修改的可能性，所有這些都不在公司的控制範圍之內。管理層相信，從我們的貸款人那裏獲得容忍協議、豁免或貸款修改，可能會消除確定重大疑慮的理由。然而，任何此類安排都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約以及其他可能的貸款人保護措施。除了或代替上述從貸款人那裏獲得讓步，我們相信，如果需要，我們可以通過酒店處置或債務或股權融資的組合來籌集額外資金。
綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
重要交易概覽
本財年和上一財年發生的重大交易包括：
2019年4月18日，本公司完成了
2019年4月24日，海德度假村及住宅共管公寓協會，4111 South Ocean Drive共管公寓協會，Inc.單方面終止了(I)與共管公寓酒店相關的400個停車位車庫和會議室的現有租賃協議，以及(Ii)與酒店共管公寓協會的運營和管理有關的協會管理協議。*我們繼續在海德度假村及住宅公司運營我們的租賃計劃。
2019年4月26日，我們與現有貸款人第五第三銀行簽訂了修訂的貸款文件，以修改Alba酒店的現有抵押貸款。根據修改，抵押貸款本金餘額保持在約$
在……上面
在……上面
2019年9月26日，我們完成了購買海德海灘別墅度假村及住宅(Hyde Beach House Resort&Residences)一個商業公寓單元的交易，這是一個新建的
17
服務費$
運營夥伴關係及其某些子公司已經獲得了由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的PPP貸款。每筆PPP貸款的期限為
2020年4月16日，我們的經營夥伴與村鎮銀行簽訂了一張與購買力平價貸款相關的期票，並獲得了#美元的收益。
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎-本公司的綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、運營夥伴關係、三菱重工TRS及其子公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。
本文提供的經營合夥企業的綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、三菱重工TRS及其子公司的所有賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支以及本公司代表經營合夥企業支付的支出均反映為經營合夥企業的行政開支、支出及其義務。
酒店物業投資-對酒店物業的投資包括對經營性物業的投資，這些投資在收購日按公允價值記錄，並分配給土地、物業和設備以及可識別的無形資產。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。當固定資產出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從我們的賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都包括在營業報表中。構成延長財產壽命的補充或改進的支出被資本化。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們對酒店物業的投資以計提減值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或酒店所在市場的新酒店建設導致酒店住宿需求的不利永久性變化。當這種情況存在時，管理層會進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流以及最終處置酒店物業的收益是否超過其賬面價值。如果估計未貼現的未來現金流量被發現低於資產的賬面價值，將記錄一項調整，以將賬面金額減少至相關酒店物業的估計公平市價，並確認減值虧損。
現金和現金等價物-我們認為所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
18
信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過了聯邦存款保險公司(FDIC)保護限額#美元。
受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管和根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
應收帳款-應收賬款主要包括酒店客人應收賬款和宴會應收賬款。對應收賬款進行持續評估，併為估計無法收回的應收賬款部分計提潛在信用損失撥備。
盤存-庫存，主要包括食品和飲料，按成本或可變現淨值中較低者列示，成本以近似先進先出的方法確定。.
特許經營許可費-獲得或續簽特許經營許可證所花費的費用在許可證或續簽的有效期內攤銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷特許經營費為$
使用權資產和租賃義務-2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)ASU 2016-02發佈的“租約”，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方式，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是按有效利息法確認，還是按租賃期內的直線基礎確認。
承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以闡明如何應用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為公司提供另一種過渡選擇，併為出租人提供一個實際的權宜之計，以降低實施新標準的成本和複雜性。過渡選項允許公司在採用當年的財務報表中的比較期間不適用新的租賃標準。
我們採用這一標準是為了
遞延融資和發行成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用和發行債務所產生的其他成本，並反映在綜合資產負債表上的按揭貸款、淨額和無抵押票據中。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發售費用及其他成本，並反映於綜合資產負債表上的預付費用、存貨及其他資產。遞延融資成本的攤銷是使用一種方法計算的，這種方法近似於相關債務期限內的實際利息法，並計入合併經營報表中的利息支出。
遞延發售成本在發售完成後從我們的股票發售中扣除，從而從未來籌集的股本中抵消成本並計入綜合資產負債表上的額外實收資本，或者如果發售到期且發售成本超過發售中籌集的資金，則超出的部分將計入綜合經營報表中的公司一般和行政費用。
衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表上反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險的衍生工具被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流變化風險的衍生工具，或其他類型的預測交易，被認為是現金流。
19
樹籬。就被指定為現金流量對衝的衍生工具而言，在對衝有效的範圍內，每期公允價值的變動在股東權益和合夥人資本的累計其他全面收益中列報。就被指定為公允價值對衝的衍生工具而言，每個期間的公允價值變動與可歸因於被套期保值的風險的對衝項目的公允價值變動一起在收益中報告。對於不符合套期保值會計條件或未被指定為套期保值的衍生工具，每個期間的公允價值變動在收益中報告。
我們使用衍生品工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期，它們充當現金流對衝，而不是被指定為對衝。*我們將利率上限和利率掉期估值為公允價值，我們將公允價值定義為在計量日期(退出價格)市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。*我們不簽訂合同，購買或出售用於投機交易的衍生品工具。*我們不會簽訂合同，以投機交易為目的購買或出售衍生品工具。*我們不會簽訂合同，以投機交易為目的購買或出售衍生品工具。*我們不會簽訂合同，以投機交易為目的購買或出售衍生品工具.
公允價值計量-
我們將用於衡量公允價值的投入分為以下層次：
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1級 |
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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2級 |
類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或資產或負債可見的報價以外的投入。 |
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第3級 |
資產或負債的不可觀察的投入。 |
我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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2019年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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— |
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$ |
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按揭貸款(3) |
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— |
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( |
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— |
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2020年9月30日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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( |
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按揭貸款(3) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
利率上限，將1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限定為 |
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(2) |
利率互換，取貸款利率，並將其互換為固定利率 |
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(3) |
抵押貸款反映在截至2020年9月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表上，扣除遞延融資成本後的未償還本金餘額。 |
收入確認-收入包括來自酒店運營的金額，包括客房、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入是在客户入住酒店期間確認的。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務，並在向客户提供商品或服務的時間點或期間就這些不同的商品和服務確認收入時，食品、飲料和其他輔助服務的收入就會產生。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是否為該等安排的委託人或代理人。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。如果
20
公司是委託人，公司根據銷售毛價確認收入。有些客房或餐飲服務合同要求預付定金，這筆定金被記錄為預付定金(或合同負債)，一旦履行義務得到履行並顯示在我們的綜合資產負債表上，就會確認這筆定金。
公司的某些酒店有零售場所、餐廳或公司出租給第三方的其他場所。租賃收入在租賃期限內以直線方式確認，並計入公司合併經營報表中的其他營業收入。
該公司在其酒店收取銷售、使用、入住費和類似税款，並在綜合經營報表的基礎上按淨額列報。
租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間而產生收入。*根據每份租賃條款，我們將租賃收入計入合併運營報表中的其他運營部門的收入。-租賃收入約為$
其餘3個月和12個月的未來最低應收租賃款的時間表如下：
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截至2020年12月31日的三個月 |
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$ |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日及之後 |
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總計 |
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$ |
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可變利益實體-運營夥伴關係是一個可變的利益實體。本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債都代表經營合夥企業及其子公司的資產和負債。公司的所有債務都是經營合夥企業及其子公司的債務。
所得税-本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第856至860條作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。作為房地產投資信託基金，該公司一般不需要繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税房地產投資信託基金子公司，從運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。
我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異，遞延税資產和負債被確認為未來的税收後果。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，遞延税資產的全部或部分將或將不會實現，則需要對遞延税資產計入估值撥備。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們擁有
經營合夥企業一般不繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人需要就其各自在合夥企業應納税所得額中的份額繳税。
基於股票的薪酬-公司2013年4月通過的《2013年長期激勵計劃》(以下簡稱《2013年計劃》)，允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股份薪酬，獎勵金額最高可達
21
根據2013年計劃，公司已作出股票獎勵總額
根據2013年計劃，公司可能會發放各種基於業績的股票獎勵，包括不合格的股票期權。獎勵的價值根據授予或發行之日公司股票價格確定的獎勵價值，在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用。*截至2020年9月30日，
此外，公司為其合格員工的利益發起並維持員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們反思未賺取的員工持股作為股東權益的減少。未賺取的員工持股的股息在支付時被視為補償費用。本公司確認補償費用相當於公司員工持股承諾釋放期間的公允價值。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三個月，員工持股補償成本為$
廣告-廣告費為$
資產的非自願轉換-在非貨幣性資產的未折舊成本與收到的貨幣性收益不同的範圍內，我們記錄由於收回的保險收益而非自願轉換資產的收益或損失。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，我們分別確認了
綜合收益-定義的全面收入，包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何綜合收益項目。
重新分類 – 2020年3月31日和2020年6月30日合併權益變動表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。但這些重新分類對股東權益總額或淨收入沒有影響，如之前報告的那樣。
新的會計公告：-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為現有的合同修改和對衝會計指南提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔。該更新提供了對合同、套期保值關係和其他交易因此參考利率改革而發生的會計變化的指導。一般而言，本次更新中包含的期權權宜之計和例外情況僅適用於合同修訂和2023年。此更新的條款很可能會影響我們的財務報告流程，涉及修改與貸款人的合同以及與每個修改後的借款合同相關的對衝合同。通常，更新的條款將使我們受益，因為它允許在ASC主題740指導下的與貸款人的債務合同的修改被視為非實質性修改，不被視為債務清償。截至2020年9月30日，我們沒有進行任何合同修改，因為它與參考利率改革直接相關。但我們預計未來將不得不進行這樣的修改。雖然我們預計此次更新的影響可能對我們有利，但我們仍在評估整體影響。
22
3.收購酒店物業
海德海灘別墅度假村及住宅在2019年9月26日，我們收購了一套商業共管公寓單元海德海灘別墅共管公寓酒店，轉移的總公允價值包括庫存和其他資產約為$
該中心的運作結果酒店商業公寓單元自收購之日起計入我們的合併財務報表。在2020年1月1日至2020年9月30日期間，與此次收購相關的總收入和淨虧損約為美元。
各收購價的分配以公允價值為基礎，具體如下：
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海德海灘別墅 |
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土地及土地改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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傢俱、固定裝置及設備 |
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優惠租賃和其他無形資產 |
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**投資酒店物業 |
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應計負債和其他成本 |
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預付費用、存貨和其他 投資資產 |
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淨現金 |
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$ |
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4.酒店物業投資，淨額
酒店物業投資，截至2020年9月30日和2019年12月31日的淨額包括：
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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土地及土地改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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使用權資產 |
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傢俱、固定裝置及設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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( |
) |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
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我們對截至2020年9月30日和2019年12月31日的可能損害進行了評估，結果是
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5.債務
抵押貸款，淨額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們大約有
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截至的未償還餘額 |
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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提前還款 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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利息 |
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財產 |
2020 |
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2019 |
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罰則 |
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日期 |
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條文 |
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率 |
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德索托(DeSoto)(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾的《雙子樹》 北京河濱 (2) |
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希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》(3) |
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費城希爾頓機場的雙子樹(Doubletree By Hilton Philadelphia Airport) (4) |
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希爾頓·羅利的雙子樹- 英國布朗斯通大學(Brownstone University)(5) |
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(5) |
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好萊塢希爾頓雙樹度假村 海灘(6) |
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(6) |
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喬治亞露臺(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品(8) |
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(8) |
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威爾明頓酒店，希爾頓的掛毯收藏(9) |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店(10) |
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路易斯維爾河濱喜來登酒店 (11) |
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白廳(12) |
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按揭本金餘額總額 |
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遞延融資成本(淨額) |
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( |
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( |
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貸款未攤銷保費 |
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抵押貸款總額，淨額 |
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(1) |
這張紙幣在一張紙幣上攤銷 |
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(2) |
這張鈔票須付預付款罰金，直至 |
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(3) |
這張鈔票須付預付款罰金，直至 |
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(4) |
票據的浮動利率為 |
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(5) |
票據提供的初始收益為#美元。 |
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(6) |
除有限的例外情況外，票據不能預付，直到 |
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(7) |
除有限的例外情況外，票據不能預付，直到 |
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(8) |
票據的浮動利率為 |
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(9) |
這張紙幣在一張紙幣上攤銷 |
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(10) |
在此之後 |
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(11) |
這張紙幣的固定利率是 |
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(12) |
到2020年9月30日，該票據的浮動利率為 |
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財產名稱 |
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忍耐條款 |
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德索托(DeSoto) |
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希爾頓·傑克遜維爾河畔的雙子樹 |
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希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》 |
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費城希爾頓機場的雙子樹(Doubletree By Hilton Philadelphia Airport) |
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希爾頓·羅利-布朗斯通大學的雙子樹 |
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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不適用 |
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喬治亞露臺 |
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釋放FF&E儲備，最高可提供資金 |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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威爾明頓酒店，希爾頓的掛毯收藏 |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店 |
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路易斯維爾河濱喜來登酒店 |
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白廳 |
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截至2020年9月30日，我們已連續三個月未能支付我們的雙樹度假村希爾頓好萊塢海灘酒店抵押貸款的本金和利息，這構成了違約事件，根據抵押貸款協議的條款，這可能會導致在違約事件持續期間未償還貸款餘額的利率上升。發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有適用抵押貸款和適用酒店喪失抵押品贖回權項下剩餘的本金和應計利息的支付。我們未能履行抵押貸款協議下的財務契約，這引發了一個“現金陷阱”，要求將該酒店產生的大部分利潤直接存入一個鎖箱賬户，併為貸款人的利益掃入現金管理賬户。“我們目前正在就貸款協議的修正案進行談判，尚未收到違約通知。”
截止到2020年9月30日，我們未能履行希爾頓費城機場DoubleTree、Alba酒店和白廳提供的DoubleTree抵押下的金融契約。我們已收到貸款人對希爾頓費城機場DoubleTree的金融契約豁免，豁免期限至2021年3月31日，Alba酒店抵押貸款的貸款人豁免至2020年12月31日，前提是我們將現金抵押品保留在貸款人，以及白廳抵押貸款的貸款人Alba酒店貸款人的現金抵押品約為#美元。
截至2020年9月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)和喬治亞露臺酒店(George Terrace)以DoubleTree為抵押的抵押貸款下的財務契約。這引發了一個“現金陷阱”在與這些物業相關的貸款文件下，這些物業都需要實質上，這些酒店產生的所有利潤將直接存入密碼箱賬户，並劃入現金管理賬户，使各自的貸款人受益。直至每一處物業均符合相關貸款協議中有關退出“現金陷阱”的標準。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學在DoubleTree上貸款人的忍讓，我們同意設置“現金陷阱”，直至物業符合退出“現金陷阱”的忍耐協議中的標準。
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其餘3個月和12個月的未來抵押貸款債務到期日總額(不考慮2020年9月30日之後貸款到期日的任何延長或貸款修改)如下：
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截至2020年12月31日的三個月 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日及之後 |
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未來總到期日 |
$ |
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購買力平價貸款. 運營夥伴關係及其某些子公司已經獲得了由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的PPP貸款。每筆PPP貸款的期限為
2020年4月16日，我們的經營夥伴與村鎮銀行簽訂了一張與購買力平價貸款相關的期票，並獲得了#美元的收益。
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
6.承擔和或有事項
土地、建築物、停車場及土地契約-我們租賃
作為房東，我們將德索托酒店物業的整個14層租給查塔姆俱樂部公司。
我們租用阿爾巴酒店旁邊的土地作為停車場。與佛羅裏達州交通部於#年開始簽訂的可續簽協議
我們大約租用了
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我們租用這片土地支撐着所有凱悦中心阿靈頓酒店根據土地租賃。根據土地租約，我們需要支付#美元的租金。
我們租賃與海德海灘別墅相關的停車庫和池邊小屋。停車場和小屋的租約要求我們支付租金$。
我們還根據兩國之間到期的協議租賃某些倉儲設施、傢俱和設備。
以下三個月及十二個月的未來最低租金表如下：
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截至2020年12月31日的三個月 |
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$ |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日及之後 |
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總計 |
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僱傭協議-公司與員工簽訂了各種僱傭合同，一旦發生控制權變更或無故終止，可能會對公司產生義務。
管理協議-截至2020年9月30日，以凱悦為中心的阿靈頓酒店根據與海格特酒店集團(Highgate Hotels L.P.)的管理協議運營。其初始任期為
截止到2020年9月30日，
特許經營協議-截至2020年9月30日，我們的大多數酒店都是按照國家酒店公司的特許經營許可證經營的。根據專營權協議，我們須支付的專營費一般在
受限現金儲備-每個月，我們被要求向貸款人提供關於壓艙物酒店、DeSoto酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙樹酒店、希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村以及喬治亞露臺的第三方託管合同(The DoubleTree Resort of the Hotel Ballast，DeSoto，The DoubleTree by Hilton Raleigh Brownstone-University，Hilton Jacksonville Riverside)。
員工持股貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司全體員工的非供款性固定繳款計劃。員工持股計劃是一項槓桿式員工持股計劃，意味着出資的資金是從公司借給員工持股計劃的。*公司於2016年12月29日與員工持股計劃簽訂了一項貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可以借入至多$
27
任何時候未償還本金總額不得超過$
訴訟-我們涉及正常業務過程中引起的例行訴訟，我們預計所有這些訴訟都應由保險公司承保，我們認為此類事項不可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
7.優先股和單位
優先股-公司有權發行最多
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人均 |
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股份數 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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已發行和截至的未償還金額 |
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分佈 |
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優先股-系列 |
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偏好 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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B系列優先股 |
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(1) |
正如之前宣佈的那樣，截至2020年3月31日，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股將於2020年4月15日支付給登記在冊的股東的股息的創紀錄日期均已公佈，公司所有類別優先股的股息都已推遲支付。截至2020年9月30日，公司有未宣佈的和累計的優先股股息，約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。 |
本公司須按上表所示的年利率支付優先股的累計現金分派。
2020年3月17日，公司宣佈推遲支付Sotherly之前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的分派。*截至2020年9月30日的期間，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股沒有宣佈分派。
2017年10月，本公司發佈
2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾簽訂了銷售代理協議，根據該協議，公司可以不時通過桑德勒·奧尼爾作為銷售代理銷售
28
2019年4月和5月，本公司發佈
截至2020年9月30日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未支付現金股息總額為$
首選單位 -本公司是經營合夥企業優先合夥單位的持有者，在獲得經營合夥企業普通合夥人的授權時，有權從合法可用於支付分派的資產中獲得分派。
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人均 |
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單位數 |
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已發行和截至的未償還金額 |
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分佈 |
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首選設備-系列 |
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偏好 |
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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每單位 |
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B系列首選單位 |
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C系列首選設備 |
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D系列首選單位 |
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(1) |
正如之前宣佈的，截至2020年3月31日，將於2020年4月15日向登記在冊的單位持有人支付的運營合夥公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息的創紀錄日期均已公佈，運營合夥公司所有類別優先股的股息支付均已推遲。截至2020年9月30日，未申報的累計優先分配金額約為$ |
經營合夥企業每年按上表所示的利率向優先股支付累計現金分派。$
2019年9月，《運營夥伴關係》發佈
2019年4月和5月，運營夥伴關係發佈
2018年9月和12月，運營夥伴關係共發佈了
2017年10月，《運營夥伴關係》發佈
截至2020年9月30日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未支付現金股息總額為$
8.普通股和單位
普通股-截至2020年9月30日，公司被授權發行最多
2016年12月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以購買至多$
29
普通股股份大約$
2017年，員工持股計劃購買了
以下是自2019年1月1日以來本公司普通股及經營合夥企業相關單位的發行時間表：
2020年5月1日，運營夥伴關係中的一名持有者贖回了
2020年2月3日，本公司發行
2020年1月1日，本公司發行
2020年1月1日，運營夥伴關係中的兩個單位持有者贖回
2019年10月1日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2019年2月11日，本公司發行
2019年2月22日，本公司發行
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有
運營夥伴單位-除本公司作為普通合夥人外，經營合夥單位的持有人擁有一定的贖回權，這使他們能夠促使經營合夥企業贖回其單位，以換取本公司普通股的股份。
自2019年1月1日以來，
截至2020年9月30日和2019年12月31日，未完成的運營夥伴單位總數為
截至2020年9月30日和2019年12月31日，非本公司擁有的未清償經營合夥單位總數為
9.關聯方交易
切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)等個人擁有和控制，他們都是Sotherly的前董事，也是我們董事長的兄弟姐妹。截至2020年9月30日，直接或間接實益擁有的金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯大約
30
切薩皮克酒店的全部未償還所有權權益，自那以來均已出售。以下是切薩皮克酒店與我們之間的交易摘要：
應收帳款-2020年9月30日和2019年12月31日，我們應支付美元
管理協議-在2020年1月1日之前，切薩皮克酒店是我們根據各種酒店管理協議全資擁有的每一家酒店的經理，但阿靈頓凱悦中心酒店除外。在……上面
與切薩皮克酒店的主協議的初始期限為但只要個人管理協議仍然有效，就會自動延期。根據該協議，基本管理費是
每份管理協議設定的獎勵管理費等於
切薩皮克酒店為我們酒店賺取的基本管理費和行政費為$。
員工醫療福利-在2020年3月31日之前，我們通過馬裏蘭州酒店公司(d/b/a MHI Health)為切薩皮克酒店的員工購買了員工醫療福利，該公司是切薩皮克酒店的附屬公司，專門為切薩皮克酒店管理的酒店物業工作。公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除員工自付費用前)為$
工傷保險-在2020年3月31日之前，根據我們與切薩皮克酒店的管理協議，我們根據切薩皮克酒店或其附屬公司擁有的自我保險保單支付了工人賠償保險費，該保單涵蓋切薩皮克酒店僅為切薩皮克酒店管理的物業工作的員工。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們支付了
我們鎮上的酒店業.我們鎮目前是一家管理公司
管理協議-2019年9月6日，我們與紐波特和我鎮簽訂了一項主協議，涉及管理
31
已經推進了大約$
每份OTH酒店管理協議設定的獎勵管理費相當於
我們小鎮為我們的物業賺取的基本管理費和行政費大約是$。
轉租-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了轉租協議，根據該協議，我鎮將進行轉租
信貸協議-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了一項信貸協議，自2020年1月1日起生效，根據該協議，Sotherly同意為我鎮提供營運資金信貸額度。修訂後的協議允許我們的小鎮借入最多$
員工醫療福利-我們為我們城鎮專門為我們物業工作的合格僱員購買僱員醫療保險，並選擇參加我們城鎮的自我保險計劃。*公司支付的僱員醫療福利的毛保費(扣除員工自付費用之前)約為$
應收貸款-附屬公司.截至2020年9月30日和2019年12月31日，大約
其他.我們聘請董事長的女兒阿什利·S·柯克蘭(Ashley S.Kirkland)擔任公司法律顧問和合規官，聘請她的丈夫羅伯特·E·柯克蘭四世(Robert E.Kirkland IV)擔任我們的總法律顧問。此外，我們還聘請董事長的兒子小安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims Jr.)擔任負責運營和投資者關係的副總裁。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，包括工資和福利在內的總薪酬為1美元。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，該公司報銷了$
10.退休計劃
401(K)計劃-我們為符合條件的員工維持401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束。這些條款包括匹配的僱主供款，包括
32
員工持股計劃-公司於2016年12月通過了員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。本公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃及相關信託。*員工持股計劃是一項槓桿式員工持股計劃，意味着資金是從本公司借給員工持股計劃的。*本公司於2016年12月29日與員工持股計劃簽訂貸款協議，根據該協議，員工持股計劃最多可借入$
員工持股計劃購買的股票在公司向員工持股計劃繳款時留在暫記賬户中，供參與者分配。分配的股份將在分配之日按公允價值入賬。(截至2020年9月30日，員工持股計劃已購買股份。
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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新股數量： |
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公允價值 |
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股份數 |
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公允價值 |
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已分配股份 |
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承諾將發行股票 |
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已分配和承諾釋放合計 |
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未分配股份 |
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員工持股總數 |
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11.間接酒店營運開支
間接酒店經營費用包括酒店發生的下列費用：
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三個月 |
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三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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維修和保養 |
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財產税 |
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管理費，包括獎勵 |
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特許經營費 |
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保險 |
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信息和電信 |
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其他 |
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間接酒店運營費用總額 |
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12.所得税
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的所得税(福利)撥備構成如下：
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三個月 |
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三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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目前： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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小計 |
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遞延税額估值免税額的變動 |
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13.每股及每單位虧損
每股虧損. 有限合夥人在經營合夥企業中尚未發行的有限合夥單位(在接到有限合夥人的通知後，在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後，可以贖回為普通股)已被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的虧損份額也將計入淨虧損。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不能轉換為或交換公司的任何其他財產或證券，除非發生控制權變更，而且由於不會影響目前的控股股東，因此被排除在稀釋每股收益計算之外。*未承諾、未賺取的員工持股計劃股票被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少加權平均。 已發行普通股數量。*已分配和承諾釋放的股票已計入加權平均稀釋每股收益計算。 由於這些股份的攤薄會產生反攤薄作用，儘管分配股份的補償金額反映在普通股股東應佔淨虧損中，用於基本計算。確實有
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三個月 |
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三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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用於基本計算的普通股股東應佔淨虧損 |
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已發行普通股加權平均數 |
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未賺取員工持股加權平均數 |
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基本計算的已發行普通股總加權平均數 |
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每股基本淨虧損 |
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單位收入 –
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三個月 |
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三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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用於基本計算的普通和有限合夥單位持有人應佔淨虧損 |
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分母 |
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未結清的普通合夥和有限合夥單位的加權平均數 |
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普通合夥單位和有限合夥單位基本淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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14.後續事件
2020年10月14日，我們簽訂了酒店管理協議，自
2020年10月22日，我們與希爾頓費城機場DoubleTree的抵押貸款機構簽訂了貸款和擔保協議的第四項修正案，根據該協議，貸款機構同意推遲8月、9月和10月的本金、利息和掉期付款，並通過以下方式推遲本金支付
2020年10月26日，董事會授權推遲支付公司B系列、C系列和D系列優先股(和優先股)截至2020年9月30日的季度分派。
2020年10月28日，我們與希爾頓·勞雷爾的DoubleTree的抵押貸款機構簽訂了一份票據修改協議，根據該協議，貸款機構同意延期支付額外的本金。
35
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節和“交易所法”第21E節的含義的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於一定的假設，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過使用諸如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”以及類似的表達方式來識別，無論是否定的還是肯定的。但沒有這些字眼並不一定意味着聲明沒有前瞻性。所有關於我們預期財務狀況、業務和融資計劃的聲明都是前瞻性聲明。
目前，可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎對公司的業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流、特別是房地產市場和酒店業，以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而授權和採取的行動的範圍和有效性，公司與貸款人以可接受的條件談判容忍和/或修改協議的能力，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，敬請投資者將公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為新冠肺炎持續和眾多不利影響的結果。這些額外因素包括但不限於：公司有效收購和處置物業的能力；公司實施經營戰略的能力；一般政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括：新冠肺炎或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或國外的大範圍爆發；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或詢問；以及影響本公司業務、資產或歸類為房地產投資信託基金的法律或法規的變化或現行法律法規的解釋。儘管公司認為本報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的這些陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人士表示此類陳述中描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。其他可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
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影響酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地區經濟和商業條件； |
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新型冠狀病毒對美國、地區和全球經濟、旅遊業、酒店業以及公司財務狀況和經營業績的不利影響； |
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• |
與內亂或騷亂相關的風險，可能會對我們市場的酒店客房需求產生不利影響，或導致我們的酒店受損； |
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與酒店業相關的風險，包括競爭和新的酒店房間供應，工資、能源成本和其他運營成本的增加； |
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與惡劣天氣條件相關的風險，包括颶風； |
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融資和資本的可獲得性和條件，以及證券市場的普遍波動性； |
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與我們的負債水平和我們履行債務協議中的契約的能力相關的風險，如有必要，我們有能力為這些債務進行再融資或尋求延長這些債務的期限，或者修改這些債務協議； |
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酒店的管理和績效； |
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與維持我們的內部控制系統相關的風險； |
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與公司高管和董事利益衝突有關的風險； |
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與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支； |
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我們目前和計劃中的市場區域對酒店客房的供求情況； |
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與我們維持與第三方特許經營商的特許經營協議的能力相關的風險；以及 |
36
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我們有能力維持足夠的保險覆蓋範圍。 |
可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的其他因素在本報告和提交給證券交易委員會的後續報告中的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述。
在評估本報告中包含的或以引用方式併入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。*所有前瞻性陳述僅陳述截至本報告日期，或者，對於以引用方式併入的任何文件，僅陳述該文件的日期。*可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節警示陳述的限制。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告發布後的事件、情況或預期的變化。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期的變化。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期的變化除非法律另有規定。此外，我們過去的業績並不一定代表我們未來的業績。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的住宿房地產投資信託基金公司，於2004年8月在馬裏蘭州成立，目的是在位於大西洋中部和美國南部初級和二級市場的酒店業的全方位服務(主要是高檔和高端)領域尋求機會。Sotherly Hotels Inc.幾乎所有的資產都由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務都是通過Sotherly Hotels LP進行的。我們於2004年12月開始運作，當時我們完成首次公開招股，其後完成對初始物業的收購。
我們的酒店組合目前包括12家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，包括3156間客房，以及兩家共管酒店及其相關租賃項目的權益。該公司擁有以知名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry Collection、喜來登和凱悦中心，以及獨立酒店。*我們有時將我們的獨立和軟品牌物業稱為我們的精品酒店集合。截至2020年9月30日，我們的投資組合包括以下酒店物業：
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數 |
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財產 |
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房間的數量 |
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定位 |
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收購日期： |
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鏈/類 名稱 |
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全資擁有的酒店 |
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德索托(DeSoto) |
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246 |
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佐治亞州薩凡納 |
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2004年12月21日 |
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高檔(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾河畔的雙子樹 |
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293 |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 |
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2005年7月22日 |
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高檔 |
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希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》 |
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208 |
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勞雷爾，醫學博士 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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費城希爾頓機場的雙子樹(Doubletree By Hilton Philadelphia Airport) |
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331 |
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賓夕法尼亞州費城 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹 |
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190 |
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北卡羅來納州羅利 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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311 |
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佛羅裏達州好萊塢 |
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2007年08月9日 |
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高檔 |
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喬治亞露臺 |
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326 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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2014年3月27日 |
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高檔(1) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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222 |
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佛羅裏達州坦帕 |
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2007年10月29日 |
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高檔 |
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威爾明頓酒店，希爾頓的掛毯收藏 |
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272 |
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北卡羅來納州威爾明頓 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店 |
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318 |
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弗吉尼亞州阿靈頓 |
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2018年3月1日 |
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高檔 |
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路易斯維爾河濱喜來登酒店 |
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180 |
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華盛頓州傑斐遜維爾 |
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2006年9月20日 |
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高檔 |
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白廳 |
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259 |
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德克薩斯州休斯頓 |
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2013年11月13日 |
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高檔(1) |
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酒店客房小計 |
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3,156 |
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共管公寓酒店 |
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海德度假村及住宅 |
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184 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2017年1月30日 |
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奢侈(1) |
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海德海灘別墅度假村及住宅 |
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151 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2019年9月26日 |
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奢侈(1) |
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酒店及共管公寓酒店客房總數 |
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3,491 |
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(1) |
作為一家獨立酒店運營。 |
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(2) |
僅反映截至2020年9月30日參與租賃計劃的公寓單元。*在任何給定時間，參與我們租賃計劃的單元的一部分可能會被單元所有者佔用，不能出租給酒店客人。*我們有時將每個參與的公寓單元稱為一間“房間”。 |
37
我們基本上所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合作伙伴，我們擁有大約92.6截至本文件提交之日，我們在經營合夥企業中擁有%的權益，剩餘的權益由有限合夥人持有，他們是我們的初始物業和相關資產的出資人。
要符合REIT的資格，本公司和運營合夥企業都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的MHI TRS實體，這些實體是經營夥伴關係的間接全資子公司。我們的MHI TRS實體然後根據管理協議聘請合格的獨立酒店管理公司來經營酒店。我們的MHI TRS實體已經聘請我們的城鎮和海門酒店管理我們的酒店。我們的MHI TRS實體及其母公司MHI Hoitality TRS Holding，Inc.出於會計目的被合併到我們的每個財務報表中。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求大幅減少。根據政府的命令和衞生官員的建議，我們大幅削減了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃項目的運營，並大幅削減了人員和開支。我們所有的酒店都保持有限的營業狀態，以滿足社區的需求--除了我們公寓酒店的租賃項目，它們在4月和5月暫時關閉。該公司預計，維持目前的有限運營將使我們能夠隨着需求回升而增加個別酒店的容量，CDC和州政府的指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制，前提是我們可以相信入住率和減少的社會距離不會過度危及我們的客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在第二季度和隨後的一段時間內對公司的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。儘管疫情導致酒店需求減少的持續時間和全面程度、我們酒店的運營收縮以及其他影響非常不確定，目前無法合理估計，但我們預計，在放鬆旅行和商業限制、取消旅行訂單、消費者信心恢復以及其他影響出現大幅復甦之前，對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去。至少，公司預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響，直至2020年剩餘時間和2021年。為了應對新冠肺炎對公司經營的影響，我們在物業和公司層面採取了以下健康、安全和降低成本的措施：
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• |
在與管理公司合作伙伴的協調下，我們在物業層面實施了積極的成本控制措施，包括大幅降低運營費用和縮減食品和飲料業務。 |
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我們暫停了大部分計劃中的非經常開支項目，除了更換重要的建築系統外，這些系統的使用期已接近尾聲。 |
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• |
我們減少了公司層面的開支，包括立即減少所有公司員工的薪酬和福利，以及預期的獎金和公司董事會自願免除一個季度的董事費用。 |
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暫停我們的定期季度現金普通股股息，以保持流動性。 |
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• |
與我們的貸款協議要求的本金和利息的支付簽訂了各種忍讓和貸款修改協議。有關與我們貸款人的忍讓協議和當前談判的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註1、附註5和附註14。 |
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推遲支付我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息。 |
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• |
我們已經與我們的貸款人就當前和未來一段時期的金融契約減免問題進行了討論--特別是在那些不能履行這些契約就是“違約事件”的情況下。 |
新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，並導致全球資本市場的混亂和波動，這限制了我們獲得資金的渠道，並可能增加我們的資金成本。*我們已經尋求並獲得了抵押貸款下的貸款人對我們某些酒店物業的忍耐和貸款修改協議。截至2020年9月30日，我們未能連續三個月支付希爾頓好萊塢海灘酒店雙樹度假村抵押的抵押貸款的本金和利息，這構成了違約事件，根據抵押貸款協議的條款，這可能會導致違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。在違約事件發生後，我們的貸款人(包括希爾頓雙樹度假村下的貸款人)可能會導致違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。在發生違約事件後，我們的貸款人(包括希爾頓雙樹度假村下的貸款人
38
好萊塢海灘抵押貸款)一般可以選擇加快所有在適用抵押貸款下仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。雙樹度假村(Doubletree Resort By)如果希爾頓好萊塢海灘抵押貸款機構加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。*此外，我們未能遵守抵押貸款協議下的金融契約，這些契約引發了邊“現金陷阱”要求我們酒店產生的幾乎所有利潤都將直接存入一個鎖箱賬户，並劃入現金管理賬户，以使E Lender.--我們目前正在就該貸款協議的修正案進行磋商，尚未收到違約通知。
截止到2020年9月30日，我們未能履行希爾頓費城機場、阿爾巴酒店和白廳雙樹酒店各自抵押的金融契約。. 我們已從(I)希爾頓費城機場雙樹酒店(DoubleTree By Hilton Philadelphia Airport)至2021年3月31日的貸款人；(Ii)至2020年12月31日的Hotel Alba抵押貸款的貸款人，獲得適用抵押下的金融契約豁免，前提是我們在貸款人處保留現金抵押品；以及(Iii)至2021年9月30日的白廳抵押貸款的貸款人。截至2020年9月30日，存放在Hotel Alba貸款人的現金抵押品約為250萬美元，受某些取款特權的限制。
截至2020年9月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)和喬治亞露臺酒店(George Terrace)以DoubleTree為抵押的抵押貸款下的財務契約。這引發了一個“現金陷阱”在與這些物業相關的貸款文件下，這些物業都需要實質上，這些酒店產生的所有利潤將直接存入密碼箱賬户，並劃入現金管理賬户，使各自的貸款人受益。直至每一處物業均符合相關貸款協議中有關退出“現金陷阱”的標準。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學在DoubleTree上貸款人的忍讓，我們同意設置“現金陷阱”，直至物業符合退出“現金陷阱”的忍耐協議中的標準。
新冠肺炎疫情對全球、國家和地方經濟，特別是美國酒店業造成的幹擾持續多長時間，目前還無法合理估計。然而，只要新冠肺炎疫情的影響持續下去，我們未來的業務運營，包括運營結果、現金流和財務狀況都將受到重大影響。我們相信，在未來四到六個季度的過程中，我們很可能無法履行上述金融契約和某些其他抵押貸款協議。我們的貸款人可以宣佈我們違約，並要求償還相關按揭貸款的未償還餘額。*如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金支付適用的按揭債務。*雖然我們相信我們將成功獲得豁免、忍耐安排和貸款修改，但我們不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能這樣做。
截至2020年9月30日，我們擁有約1550萬美元的非限制性現金和約770萬美元的限制性現金。在截至2020年9月30日的六個月裏，我們使用了現金、現金及其等價物和限制性現金約960萬美元。*疫情導致酒店需求減少的持續時間和程度的不確定性給我們未來的現金流帶來了相應的不確定性。*如果我們未來的現金利用率與截至2020年9月30日的兩個季度一致，並且我們沒有籌集額外的資本，公司可能會此外，由於任何忍耐協議、豁免或貸款修改將由貸款人全權酌情決定，我們已確定，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。美國公認會計準則要求，在做出這一決定時，我們不能考慮未來的籌資活動，無論是通過股權或債務發行或處置酒店物業，也不能考慮獲得容忍協議、契約豁免或貸款修改的可能性，所有這些都不在公司的控制範圍之內。管理層相信，從我們的貸款人那裏獲得容忍協議、豁免或貸款修改，可能會消除確定重大疑慮的理由。然而，任何此類讓步都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約以及其他可能的貸款人保護措施。除了或代替上述從貸款人那裏獲得讓步，我們相信，如果需要，我們可以通過酒店處置或債務或股權融資的組合來籌集額外資金。
關鍵運營指標
在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車場和電話。酒店業用三個關鍵績效指標來衡量客房收入：
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入住率，或已售出的房間數量，通常以可用房間總數的百分比表示； |
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平均每日房價，或ADR，即總客房收入除以售出的客房數量；以及 |
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每間可用房間收入，或RevPAR，即總房間收入除以可用房間總數。 |
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主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化推動的RevPAR的變化通常會對營業利潤率和盈利能力產生更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變營業成本。
在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村和海德海灘別墅度假村和海德海灘別墅度假村的可用客房包括在內，這些客房參與我們的租賃計劃，並且不是預留給業主自住的。
我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店息税前利潤(EBITDA)作為我們經營業績的衡量標準。見“非公認會計準則財務衡量標準”。
運營結果
下表説明瞭本公司12個全資物業分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的主要運營指標(“實際”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村及住宅或海德海灘豪宅度假村及住宅的參與公寓酒店客房。綜合投資組合指標代表本公司於截至2020年9月30日的三個月及九個月及2019年同期的所有全資物業及海德度假村及度假村及住宅的參與公寓酒店客房。截至2019年9月30日，並無參與的公寓。
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三個月 |
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三個月 |
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截至9個月 |
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截至9個月 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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實際投資組合指標 |
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入住率% |
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28.9 |
% |
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70.6 |
% |
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31.6 |
% |
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72.7 |
% |
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adr |
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$ |
123.23 |
|
|
$ |
142.75 |
|
|
$ |
142.62 |
|
|
$ |
157.36 |
|
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RevPAR |
|
$ |
35.57 |
|
|
$ |
100.75 |
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|
$ |
45.05 |
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$ |
114.40 |
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複合投資組合指標 |
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入住率% |
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27.7 |
% |
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68.8 |
% |
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30.4 |
% |
|
|
71.7 |
% |
|
adr |
|
$ |
132.51 |
|
|
$ |
145.51 |
|
|
$ |
152.06 |
|
|
$ |
162.69 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
36.68 |
|
|
$ |
100.06 |
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|
$ |
46.20 |
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|
$ |
116.57 |
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截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
營業收入在截至2020年9月30日的三個月裏，總收入下降了約2810萬美元，降幅為66.1%，降至約1440萬美元，而總收入約為2810萬美元，降幅為66.1%。42.5 截至2019年9月30日的三個月為100萬。在截至2020年9月30日的三個月裏，收入下降的原因是我們所有的酒店物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致團體商務、活動舉辦者和會議以及暫住消費者的旅行減少，以及由於美國邊境關閉和當地企業關閉而導致的外國遊客數量減少。
在截至2020年9月30日的三個月裏，客房收入下降了約1890萬美元，降幅為64.7%，降至約1030萬美元，而客房收入約為1890萬美元29.2截至2019年9月30日的三個月，我們的客房收入下降，原因是我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。
在截至2020年9月30日的三個月裏，食品和飲料收入下降了約780萬美元，降幅為87.0%，降至約120萬美元，而食品和飲料收入約為美元9.0 截至2019年9月30日的三個月，餐飲收入下降，原因是我們所有的酒店都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降，預定活動取消。
在截至2020年9月30日的三個月裏，來自其他運營部門的收入減少了約140萬美元，降幅為32.1%，降至約290萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，來自其他運營部門的收入約為430萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，其他運營部門的收入下降是由於我們所有的酒店物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店收入的減少
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酒店入住率 以及取消預定的活動。唯一的例外是賓夕法尼亞州費城的酒店物業和佛羅裏達州坦帕的酒店物業，其他運營部門的總收入略有正增長，約為10萬美元。
酒店運營費用*酒店運營費用，包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費，在截至2020年9月30日的三個月裏減少了約1810萬美元，降幅為53.7%，降至約1550萬美元，而酒店運營費用總額約為1550萬美元33.6截至2019年9月30日的三個月，酒店運營費用下降，原因是我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率也因此減少，但佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村及住宅酒店(Hyde Beach House Resort&Residences)除外。
與截至2019年9月30日的三個月的客房費用約為810萬美元相比，截至2020年9月30日的三個月的客房費用減少了約490萬美元，降幅為60.3%，降至約320萬美元。*截至2020年9月30日的三個月的客房費用減少是因為我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率也因此減少。
截至2020年9月30日的三個月，食品和飲料支出減少了約620萬美元，降幅為88.6%，降至約80萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的食品和飲料支出約為700萬美元。年淨降幅餐飲費截至2020年9月30日的三個月這是因為我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率也因此減少。
來自其他運營部門的費用大約減少了30萬美元，或20.8%，至約1.1美元截至2020年9月30日的三個月，其他運營部門的支出約為140萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，其他運營部門的支出減少了約140萬美元。這是因為我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率也因此減少。我們最近收購的佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅，以及我們在佛羅裏達州的阿爾巴酒店是僅有的幾家其他運營部門支出正增長約40萬美元的物業，因為它是本時期的新業務。
截至2020年9月30日的三個月，我們全資擁有物業的間接費用減少了約670萬美元，降幅為38.9%，降至約1,050萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的間接費用約為1,720萬美元。截至2020年9月30日的三個月，間接費用的減少源於所有物業，佛羅裏達州好萊塢的海德海灘度假村及住宅除外。降幅最大的是管理費、銷售和營銷、特許經營費、維修和維護、能源和公用事業、信息和通信以及其他受新冠肺炎疫情影響的間接費用。.
折舊及攤銷截至2020年9月30日的三個月，我們的折舊和攤銷費用減少了約20萬美元，降幅為0.4%，降至約500萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為500萬美元。*折舊減少的主要原因是我們在北卡羅來納州威爾明頓、費城、賓夕法尼亞州、薩凡納和亞特蘭大的物業與上年相比，預計使用壽命和處置方式發生了變化，減少了約500萬美元。*折舊減少的主要原因是我們在威爾明頓、北卡羅來納州、費城、賓夕法尼亞州、薩凡納和亞特蘭大的物業與上年相比，預計使用壽命和處置方式發生了變化，減少了約500萬美元。.
公司總務處和行政部。*截至2020年9月30日的三個月，公司一般和行政費用減少了約60萬美元，或34.5%，降至約120萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，公司一般和行政費用約為180萬美元。*公司一般和行政費用的減少主要是由於工資、差旅和專業費用減少了約40萬美元，部分抵消了法律費用約10萬美元的增加。
利息支出截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少了約50萬美元，降幅為10.3%，降至約420萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的利息支出約為470萬美元。截至2020年9月30日的三個月的利息支出減少與北卡羅來納州羅利、佛羅裏達州坦帕市和德克薩斯州休斯敦的三筆浮動利率貸款有很大關係，與截至9月30日的三個月相比，這三筆貸款減少了約50萬美元。
利息收入截至2020年9月30日的三個月，美國的利息收入減少了約0.05美元。 百萬美元，或55.1%，至約0.05美元 與截至2019年9月30日的三個月的利息收入約為10萬美元相比，這一下降是由於截至2020年9月30日的三個月期間持有的有息現金和現金等價物的金額低於截至2019年9月30日的三個月期間所持有的有息現金和現金等價物的金額。
41
未實現增益(損失)關於套期保值活動。自.起2020年9月30日，我們利率上限的公平市值是$473,我們的利率互換負債的公平市場價值約為#美元。3.4百萬美元。投資於未實現的利得關於截至三個月的套期保值活動2020年9月30日，大約是$0.4百萬美元，並在截至以下三個月的三個月內2019年9月30日，未實現的損失套期保值活動的費用約為0美元。2百萬
發展權行使收益在2019年9月26日，我們獲得了海德海灘之家一個商業公寓單元的所有權，該單元由一個3000平方英尺的宴會廳和相鄰的功能前空間組成。該單元將作為我們相鄰酒店的額外宴會廳和功能空間。位於希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村(DoubleTree Resort)。作為海德海灘別墅(Hyde Beach House)開發的一項條件，根據該房產業主的一項現有義務，宴會廳共管公寓單元的轉讓是必須的。宴會廳共管公寓單元的所有權還包括對毗鄰舞廳的六層停車場內200個停車位的專用權利。該共管公寓單元和停車權的估計公允價值約為390萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2020年9月30日的三個月，非自願資產轉換收益降至13,518美元，而截至2019年9月30日的三個月，非自願資產轉換收益約為10萬美元。
所得税。*截至2020年9月30日的三個月，我們的所得税優惠約為10萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，所得税優惠約為70萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的三菱重工TRS實體實現了運營虧損。*今年第一季度，我們通過設立約540萬美元的100%估值津貼，減少了遞延税資產，在截至2020年9月30日的三個月期間，我們將估值津貼增加了約540萬美元。截至2020年9月30日。
淨虧損由於上面討論的經營業績，我們在截至2020年9月30日的三個月實現了約1100萬美元的淨虧損，而截至2019年9月30日的三個月的淨收益約為210萬美元。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較
營業收入截至2020年9月30日的9個月，總收入約為8460萬美元，降幅為59.8%，而截至2019年9月30日的9個月的總收入約為1.415億美元，降幅為59.8%。在截至2020年9月30日的9個月中，收入下降的原因是我們所有的酒店物業，除了我們新收購的佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅，受到新冠肺炎疫情的影響，以及由於關閉美國邊境和關閉當地企業而導致的團體商務、活動舉辦者和會議的旅行減少，以及外國遊客的減少。
截至2020年9月30日的9個月，客房收入減少了約5,960萬美元，降幅為60.5%，至約3,900萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，客房收入約為9,860萬美元。*截至2020年9月30日的9個月，客房收入下降的原因是我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。
截至2020年9月30日的9個月，食品和飲料收入減少了約2,010萬美元，降幅為68.0%，降至約950萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，食品和飲料收入約為2,960萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，食品和飲料收入的下降是由於我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。
在截至2020年9月30日的9個月裏，來自其他運營部門的收入下降了約480萬美元，降幅為36.3%，降至約850萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，來自其他運營部門的收入約為1,330萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，來自其他運營部門的收入下降，原因是我們所有的酒店都受到新冠肺炎疫情的影響，酒店入住率也隨之下降。唯一的例外是我們最近收購的佛羅裏達州好萊塢海德海灘度假村和酒店物業這為其他運營部門帶來了總計約120萬美元的收入正增長。
酒店運營費用截至2020年9月30日的9個月，酒店運營費用(包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費)減少了約4,560萬美元，降幅為43.9%，降至約5,820萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，酒店運營費用總額約為1.038億美元。截至2020年9月30日的9個月，酒店運營費用下降的原因是我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。
42
最近收購的佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅公司是唯一一家其他酒店運營費用正增長的物業，約為$。0.3百萬美元，因為這是本期的一項新業務.
與截至2019年9月30日的9個月的客房費用約為2,420萬美元相比，截至2020年9月30日的9個月的客房費用減少了約1,220萬美元或50.4%，降至約1,200萬美元。*截至2020年9月30日的9個月的客房費用減少的主要原因是我們所有的物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。
截至2020年9月30日的9個月，食品和飲料支出減少了約1,430萬美元，降幅為65.4%，降至約750萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的食品和飲料支出約為2,180萬美元。年淨降幅餐飲費截至2020年9月30日的9個月這是因為我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。
來自其他運營部門的費用大約減少了100萬美元，或19.2%，至約4.0美元截至2020年9月30日的9個月，其他運營部門的費用約為500萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，其他運營部門的費用約為500萬美元。這是因為我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降。我們最近收購了佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅，以及佛羅裏達州坦帕市的酒店物業，這兩處物業的其他運營部門支出合計增加了約120萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，我們全資物業的間接費用減少了約1810萬美元，降幅為34.4%，而截至2019年9月30日的9個月的間接費用約為5270萬美元。*間接費用減少的原因是，截至2020年9月30日的9個月，我們所有物業(海德海灘除外)的行政和一般、管理和特許經營費、銷售和營銷、維修和維護、能源和公用事業、信息和通信和保險以及其他間接費用都有所下降這是唯一一處間接費用正增長約20萬美元的房產.
折舊及攤銷截至2020年9月30日的9個月，我們的折舊和攤銷費用減少了約120萬美元，降幅為7.3%，降至約1,490萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用約為1,610萬美元。*折舊減少的主要原因是我們在費城、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州坦帕和佐治亞州亞特蘭大的物業與上一年相比預計可用壽命和處置方式發生了變化，減少了約140萬美元。大約$0.2 百萬從我們剩下的財產。
公司總務處和行政部。*截至2020年9月30日的9個月，公司一般和行政費用減少了約70萬美元，或14.8%，降至約430萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，公司一般和行政費用約為500萬美元。公司一般和行政費用的減少主要是由於工資下降。
利息支出截至2020年9月30日的9個月，美國的利息支出下降。 大約160萬美元, 或10.6%，約1350萬美元， 與截至2019年9月30日的9個月約1,510萬美元的利息支出相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出減少，主要與北卡羅來納州羅利、佛羅裏達州坦帕和德克薩斯州休斯頓的7.25%無擔保票據和三筆可變利率貸款的減少有關，與截至2019年9月30日的9個月相比，減少了約50萬美元。
利息收入。截至2020年9月30日的九個月的利息收入減少約20萬美元，或50.1%，至約20萬美元，而截至2019年9月30日的九個月的利息收入約為40萬美元。*減少的原因是截至2020年9月30日的九個月期間持有的有息現金和現金等價物的金額低於截至2019年9月30日的九個月。
套期保值活動的未實現收益(虧損)。截至2020年9月30日，我們利率上限的公平市場價值為473美元，利率掉期負債的公平市場價值約為340萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，套期保值活動的未實現虧損約為140萬美元，在截至2019年9月30日的9個月中，套期保值活動的未實現虧損約為160萬美元。
發展權行使收益在2019年9月26日，我們獲得了海德海灘之家的一個商業共管公寓單元的所有權，該單元由一個3000平方英尺的宴會廳和毗鄰的前功能空間組成。
43
我們毗鄰的希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村(DoubleTree Resort)為我們提供了額外的宴會廳和功能空間。根據物業所有者的現有義務，作為海德海灘別墅開發的條件，宴會廳共管公寓單元的轉讓是必要的。宴會廳共管公寓單元的所有權還包括宴會廳旁邊六層停車場內200個停車位的專用權利。共管公寓單元和停車權的估計公允價值約為390萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2020年9月30日的9個月，非自願轉換資產的收益減少了約30萬美元，降至約40萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，非自願轉換資產的收益約為30萬美元。*2019年9月，我們發生了機械故障和下水道系統故障導致的洪水損壞，導致DeSoto物業的鍋爐受損，本期間發生了一次性的非自願轉換。(注：截至2019年9月30日的9個月，非自願轉換的資產收益約為30萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，非自願轉換的資產收益約為30萬美元。)
所得税。*截至2020年9月30日的9個月，我們的所得税撥備約為530萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的所得税撥備約為40萬美元。*所得税撥備的主要來源是在截至2020年3月31日的三個月內減少我們的遞延税項資產，並建立約540萬美元的100%估值免税額。*在截至2020年9月30日的9個月期間，我們將估值免税額提高至約1450萬美元。 我們的三菱重工TRS實體在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，每個月都實現了運營虧損。
淨(虧損)/收益由於上面討論的經營業績，我們在截至2020年9月30日的9個月實現了約4070萬美元的淨虧損，而截至2019年9月30日的9個月的淨收益約為280萬美元。
非GAAP財務指標
我們認為FFO、調整後的FFO、EBITDA和酒店EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)是衡量我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮，而不是替代淨收益(虧損)作為衡量我們業績的指標。*這些指標不代表由美國GAAP確定的經營活動產生的現金或可供我們自由支配的金額，不應被視為衡量淨收益、運營現金流或美國GAAP規定的任何其他經營業績指標的替代指標。
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用運營資金(FFO)作為股權REIT的補充運營業績衡量標準。FFO是根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義計算的。NAREIT定義的FFO是指根據美國GAAP確定的淨收益或淨虧損，不包括美國GAAP定義的非常項目和之前折舊的經營性房地產資產的銷售損益。另外，FFO指的是根據美國公認會計原則(GAAP)確定的淨收入或淨虧損，不包括美國GAAP定義的非常項目和之前折舊的經營性房地產資產的銷售損益。另外，FFO指的是根據美國公認會計原則(GAAP)確定的淨收入或淨虧損，不包括美國GAAP定義的非常項目和之前折舊的經營性房地產資產在對未合併的合夥企業和合資企業的任何非控股權益進行調整後，根據美國公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，許多投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身的經營業績列報是不夠的。
我們認為FFO是一種有用的調整後淨收益(虧損)指標，可以用來評估比較的經營和財務業績，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為FFO剔除了與以前折舊的經營性房地產資產的銷售有關的損益，也剔除了房地產資產的折舊和攤銷，有助於比較一家公司不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。雖然FFO有意成為房地產投資信託基金的行業標準，但其他公司計算FFO的方式可能與我們不同，投資者不應假設我們報告的FFO與其他REITs報告的FFO相當。
對於NAREIT對FFO定義之外的某些額外項目，我們進一步調整FFO，包括遞延所得税的變化、套期保值工具或權證衍生品的任何未實現收益(損失)、貸款減值損失、提前清償債務的損失、流產的發售成本、貸款修改費用、特許經營終止成本、高管離職相關成本、訴訟和解、上訴時高估的房地產税、管理合同終止成本、運營資產折舊和攤銷、以及控制損益和收購交易的變化。我們剔除這些項目是因為我們認為，它允許在不同時期和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
44
以下是#年淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬三和截至2020年9月30日的9個月和2019:
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三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(12,259,908 |
) |
|
$ |
(106,827 |
) |
|
$ |
(43,708,223 |
) |
|
$ |
(2,492,298 |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(968,273 |
) |
|
|
(13,337 |
) |
|
|
(3,531,056 |
) |
|
|
(311,642 |
) |
|
折舊和攤銷--房地產 |
|
|
4,942,480 |
|
|
|
4,965,299 |
|
|
|
14,882,053 |
|
|
|
16,073,505 |
|
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(13,518 |
) |
|
|
(130,569 |
) |
|
|
(40,125 |
) |
|
|
(291,902 |
) |
|
資產處置損失 |
|
|
137,014 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
136,563 |
|
|
|
32,088 |
|
|
可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO |
|
$ |
(8,162,205 |
) |
|
$ |
4,719,484 |
|
|
$ |
(32,260,788 |
) |
|
$ |
13,009,751 |
|
|
遞延所得税的減少(增加) |
|
|
— |
|
|
|
(702,775 |
) |
|
|
5,412,084 |
|
|
|
452,169 |
|
|
攤銷 |
|
|
17,270 |
|
|
|
14,869 |
|
|
|
53,680 |
|
|
|
43,773 |
|
|
終止費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,960 |
) |
|
|
— |
|
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
套期保值活動的未實現(收益)損失 |
|
|
(415,467 |
) |
|
|
226,491 |
|
|
|
1,385,041 |
|
|
|
1,554,924 |
|
|
調整後的可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO |
|
$ |
(8,560,402 |
) |
|
$ |
4,258,069 |
|
|
$ |
(25,482,943 |
) |
|
$ |
16,212,973 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數，基本 |
|
|
14,331,647 |
|
|
|
13,636,706 |
|
|
|
14,293,799 |
|
|
|
13,624,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制單位加權平均數 |
|
|
1,181,501 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
1,200,660 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股和單位數，基本 |
|
|
15,513,148 |
|
|
|
15,414,846 |
|
|
|
15,494,459 |
|
|
|
15,402,900 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和單位FFO |
|
$ |
(0.53 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(2.08 |
) |
|
$ |
0.84 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的每股普通股和單位FFO |
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(1.64 |
) |
|
$ |
1.05 |
|
EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的部分項目(所有這些項目也都基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限)，有助於消除折舊和融資決策的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，儘管EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。
酒店EBITDA我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備或利益，(4)股權投資收益或損失，(5)未計入其他全面收益的衍生工具的未實現損益，(6)處置資產的損益，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的減值，(9)早期債務清償損失(十)控制權變更損益，(十一)行使開發權收益，(十二)公司一般及行政費用，(十三)折舊攤銷，(十四)非自願轉換資產損益，(15)對優先股東的分配和(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。*我們相信，這使我們的全資酒店及其運營商能夠更全面地瞭解我們全資酒店及其運營商直接控制的經營結果。我們相信，酒店EBITDA為投資者提供了有關我們酒店持續經營業績以及在物業層面運營我們業務的第三方管理公司有效性的補充信息。
我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
45
以下是酒店年度EBITDA淨收益(虧損)的對賬三個和九截至的月份2020年9月30日和2019:
|
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(12,259,908 |
) |
|
$ |
(106,827 |
) |
|
$ |
(43,708,223 |
) |
|
$ |
(2,492,298 |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(968,273 |
) |
|
|
(13,337 |
) |
|
|
(3,531,056 |
) |
|
|
(311,642 |
) |
|
利息支出 |
|
|
4,237,866 |
|
|
|
4,722,456 |
|
|
|
13,519,502 |
|
|
|
15,115,690 |
|
|
利息收入 |
|
|
(46,116 |
) |
|
|
(102,768 |
) |
|
|
(178,483 |
) |
|
|
(357,576 |
) |
|
所得税優惠(規定) |
|
|
(133,233 |
) |
|
|
(694,190 |
) |
|
|
5,344,164 |
|
|
|
439,323 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
4,959,750 |
|
|
|
4,980,168 |
|
|
|
14,935,733 |
|
|
|
16,117,278 |
|
|
分配給優先股股東 |
|
|
2,188,910 |
|
|
|
2,188,910 |
|
|
|
6,566,731 |
|
|
|
5,631,799 |
|
|
EBITDA |
|
|
(2,021,004 |
) |
|
|
10,974,412 |
|
|
|
(7,051,632 |
) |
|
|
34,142,574 |
|
|
資產處置損失 |
|
|
137,014 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
136,563 |
|
|
|
32,088 |
|
|
提前清償債務損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,152,356 |
|
|
發展權行使收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,940,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,940,000 |
) |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(13,518 |
) |
|
|
(130,569 |
) |
|
|
(40,125 |
) |
|
|
(291,902 |
) |
|
小計 |
|
|
(1,897,508 |
) |
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6,908,761 |
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(6,955,194 |
) |
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31,095,116 |
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公司一般和行政部門 |
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1,159,207 |
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1,768,912 |
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4,267,141 |
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5,008,290 |
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套期保值活動的未實現(收益)損失 |
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(415,467 |
) |
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226,491 |
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1,385,041 |
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1,554,924 |
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酒店EBITDA |
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$ |
(1,153,768 |
) |
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$ |
8,904,164 |
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$ |
(1,303,012 |
) |
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$ |
37,658,330 |
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現金的來源和用途
我們的主要現金來源是酒店運營的淨現金流、出售普通股和優先股、債務融資和酒店處置的收益。我們現金的主要用途是收購酒店物業、改善酒店物業、償債、股票回購運營成本、公司費用以及分配給普通股和優先股(和單位)持有人。截至2020年9月30日，我們擁有約1,550萬美元的無限制現金和770萬美元的限制性現金。
經營活動。截至2020年9月30日的9個月經營活動中使用的現金流 約為570萬美元，通常包括酒店運營中使用的淨現金流。
投資活動。*在截至2020年9月30日的9個月內，我們在與傢俱、固定裝置和設備的例行更換相關的資本支出上使用了約370萬美元。運營夥伴關係收到了向該公司提供的貸款的付款，總額約為20萬美元。
籌資活動。在截至2020年9月30日的9個月中，公司向其普通股和優先股的持有者分配了約420萬美元。運營合夥公司向其普通股和優先股的持有者分配了約430萬美元。此外，公司和運營合夥公司還支付了約10萬美元的遞延融資成本，並支付了約190萬美元的抵押貸款本金。
資本支出
我們打算使我們所有的酒店，包括我們未來收購的任何酒店，按照適用的法律和法規，以及在適用的情況下，符合特許商的標準，保持良好的維修和狀況。例行的資本改善是通過我們保持審批權的年度預算程序確定的，並由我們的管理公司實施或管理。
46
為了在我們的市場上更好地與其他酒店競爭，我們的某些酒店物業可能會因為我們決定升級酒店的部分設施(如客房、會議室和餐廳)而進行翻新。此外，我們可能會被特許經營商要求完成物業改善計劃(PIP)，以使酒店達到特許經營商的標準。一般來説，我們預計將從營運資金中提供翻新和改善的資金，包括受限現金、抵押債務收益或
從歷史上看，我們的目標是將總體資本支出維持在毛收入的4.0%，但特許經營商作為特許經營牌照或牌照續簽的條件要求的資本支出除外。*為應對新冠肺炎疫情，我們推遲了所有主要的非必要資本支出。*我們預計2020年資本支出總額約為400萬美元，並將繼續評估我們更換傢俱、固定裝置和設備的需求，新冠肺炎疫情對酒店需求、我們的流動性和整體經濟環境的影響。
我們預計，我們某些酒店的傢俱、固定裝置和設備的經常性更換或翻新的資本支出將由我們的替換準備金賬户提供資金。我們的準備金賬户是託管賬户，每月存入資金，用於我們所有酒店的資本改善或支出。*根據我們的貸款協議，我們必須為DeSoto酒店、鎮流器酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree酒店、白廳酒店、DoubleTree酒店存入相當於毛收入4.0%的資金。*我們的貸款協議要求我們為DeSoto酒店、鎮流器酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree酒店、白廳酒店、DoubleTree酒店存入相當於毛收入4.0%的資金此外，費城希爾頓機場(Hilton Philadelphia Airport)和以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)每月為雙樹酒店(DoubleTree)支付4.0%的客房收入，除非我們的貸款人同意的忍耐協議中另有規定。
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情對公司第一季度及以後的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然疫情導致酒店需求減少、酒店業務收縮和其他影響的持續時間和全面財務影響非常不確定，目前還無法合理估計，但我們預計，在取消旅行和商業限制、取消旅行訂單、消費者信心恢復和經濟復甦之前，對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去。該公司預計，新冠肺炎疫情將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響，直至2020年剩餘時間和2021年。為了應對這些負面影響，我們採取了一系列措施來降低成本和保持流動性，正如本季度報告和財務報表附註所述。新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場的混亂和波動，限制了我們獲得資本的能力。
截至2020年9月30日，我們的現金總額約為2320萬美元。*在截至2020年9月30日的六個月裏，我們使用了現金、現金和現金等價物，限制性現金約為960萬美元。*大流行導致的酒店需求減少的持續時間和程度的不確定性給我們未來的現金流帶來了不確定性。即使我們未來的現金利用率與截至2020年9月30日的兩個季度一致，而且我們沒有籌集額外的資本，公司也有可能利用其所有現金、現金等價物。
如上文“新冠肺炎疫情對我們業務的影響”所述，我們借入了總計約1,070萬美元的購買力平價貸款，並已根據我們酒店擔保的貸款協議與貸款人尋求諒解和貸款修改。我們的一項房地產貸款協議目前在違約情況下運行，這些貸款的貸款人可能會加快這些抵押貸款的本金和利息的支付。隨着新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，我們正在積極談判擬議的容忍協議、這些抵押貸款的違約豁免以及其他貸款協議，根據這些協議，我們可能會在未來四到六個季度引發違約。*如果我們無法獲得額外的豁免、容忍安排或貸款修改，我們的貸款人可以宣佈我們違約，並要求償還抵押貸款的未償還餘額。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金償還抵押貸款。抵押貸款機構的忍耐安排和貸款修改，但不能保證我們能夠以可接受的條件這樣做，或者根本不能這樣做。
此外，我們的某些貸款協議還包含現金陷阱條款，這些條款已經被觸發，或者我們預計將被觸發，因為由這些協議擔保的酒店物業的表現下降，我們的一些貸款人在包含付款容忍條款的貸款修改協議中增加了現金陷阱條款。隨着這些條款的觸發或實施，這些酒店物業產生的幾乎所有現金流都被存入一個鎖箱賬户，並被掃入現金管理賬户，以使各自的貸款人受益。在此之前，這些條款會影響我們的流動性要求。
47
我們打算通過以下方式滿足新冠肺炎疫情帶來的流動性需求：酒店物業收購、物業重新開發、投資新合資企業、償還即將到期的抵押貸款債務以及其他債務期限：
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新發行的普通股和/或優先股， |
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發行在我們的運營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位， |
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有擔保和無擔保借款， |
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部分或全部處置酒店財產， |
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有選擇地處置非核心資產， |
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手頭現金，以及 |
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其他類型的交易。 |
除了預定的每月抵押貸款本金支付外，我們沒有任何即將於2020年到期的抵押貸款債務義務。*我們大約有860萬美元的抵押貸款本金義務將於2021年8月到期，這與Hilton Laurel在DoubleTree上的抵押貸款有關，考慮到預定每月本金支付的預期減少。如果新冠肺炎疫情的影響持續到2021年第二季度，我們預計將需要額外的資金，以便在抵押貸款到期時償還。
在資金充裕的情況下，我們打算在適當的機會出現時繼續投資酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們通過其他渠道獲得額外資本的能力。我們不能保證會繼續投資在符合我們投資準則的物業上。此外，我們可能會選擇出售某些酒店作為提供流動性的手段。我們亦會不時並視乎市場情況，在適當情況下尋求在到期前為按揭債務進行再融資。*我們仍致力於靈活的資本結構，並致力維持審慎的債務槓桿。
金融契約
按揭貸款
我們的按揭貸款協議載有與抵押物業的財務表現直接相關的各種金融契約。未能遵守這些金融契約的原因，包括本地競爭環境的改變、翻新活動所造成的幹擾、重大天氣幹擾、整體經濟狀況，以及持續的全球大流行的影響。
如果我們違反了這些協議中包含的金融契約，我們可能會試圖與貸款人協商免除違規行為或修改適用的抵押貸款協議的條款；然而，我們不能保證我們會在任何此類談判中取得成功，也不能保證，如果成功獲得豁免或修訂，此類豁免或修訂將以有吸引力的條款進行。*一些抵押貸款協議提供了替代補救條款，允許我們通過獲得對酒店的評估、預付一部分未償債務或提供現金抵押品，以遵守財務契約，直到金融契約由抵押物業滿足時，而不考慮現金抵押品。另一種替代補救條款包括提前還款。
如果我們無法就豁免或修正案進行談判或滿足替代補救條款(如果有的話)，或者無法滿足任何替代補救要求併發生違約，我們可能不得不通過額外的債務融資、私募或公開發行債務證券或額外的股權融資來為債務進行再融資。
如上文“--新冠肺炎疫情對我們業務的影響”和“--流動性和資本資源”所述，我們未能履行希爾頓費城機場、阿爾巴酒店和白廳雙樹酒店各自抵押的金融契約。. 我們已從(I)希爾頓費城機場雙樹酒店(DoubleTree By Hilton Philadelphia Airport)至2021年3月31日的貸款人；(Ii)至2020年12月31日的Hotel Alba抵押貸款的貸款人，獲得適用抵押下的金融契約豁免，前提是我們在貸款人處保留現金抵押品；以及(Iii)至2021年9月30日的白廳抵押貸款的貸款人。截至2020年9月30日，存放在Hotel Alba貸款人的現金抵押品約為250萬美元，受某些取款特權的限制。
我們的某些貸款協議還包括觸發“現金陷阱”的金融契約.截至2020年9月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)和喬治亞露臺酒店(George Terrace)以DoubleTree為抵押的抵押貸款下的財務契約。這引發了一個“現金陷阱”在與這些物業相關的貸款文件下，這些物業都需要實質上，這些酒店產生的所有利潤將直接存入密碼箱賬户，並劃入現金管理賬户，使各自的貸款人受益。直到每一處房產都符合相關貸款協議中的標準，才能擺脱“現金陷阱”。此外，為了獲得貸款人對希爾頓·羅利·布朗斯通大學DoubleTree的貸款，我們同意
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“現金陷阱”，直至物業符合忍讓協議中的標準，以退出“現金陷阱”。類似的規定可能是額外或進一步貸款人忍耐的條件。
股利政策
經董事會批准並於2020年3月17日宣佈，公司已暫停其定期季度現金普通股分紅，以保持受新冠肺炎疫情影響的流動性。未來普通股(和經營合夥單位)分派的金額將根據季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股權資本的可獲得性、美國國税法的年度分配要求和公司董事會認為相關的其他因素而定。分配的時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，不能保證我們的分配政策未來不會改變。*正如之前宣佈的那樣，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股於2020年4月15日向登記在冊的股東支付股息的記錄日期均已宣佈，公司所有類別優先股的股息支付均已宣佈。公司不得就其普通股的任何股份進行分配，除非支付或申報過去所有未支付期間的已發行優先股的全部累計分配，並預留足夠的現金支付。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自三菱重工TRS實體的租賃費和三菱重工TRS實體運營的淨收入。因此，我們主要依賴個別物業的表現，以及管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店的營運商有能力每日調整房價，以跟上通脹的步伐。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力，可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的費用，包括酒店運營費用、行政費用、房地產税以及財產和意外傷害保險，都會受到通貨膨脹的影響。*這些費用預計將隨一般通貨膨脹率增長，但能源、責任保險、財產和意外傷害保險、財產税税率、員工福利以及一些工資預計將以高於通脹的速度增長。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地理區域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷、當地的居家和企業停業訂單、酒店房間供應過剩或住宿需求減少。以及我們所在的酒店集中市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或者酒店供應的任何增加。
我們酒店物業的運營在歷史上一直是季節性的。每年4月和5月是傳統上強勁的月份，10月也是如此。從11月中旬到2月中旬，除了位於某些市場的酒店，即佛羅裏達州和德克薩斯州的酒店，這段時間通常都會有很大的客房需求，這兩個時間段的運營傳統上都是緩慢的。但這些模式已經被新冠肺炎疫情的影響打亂了，我們預計這種幹擾至少會持續到2020年。
關鍵會計政策
關鍵會計政策如下所述。*我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及困難的管理判斷和假設，可能受到外部因素的重大變化，或具有普遍性，對於全面理解和評估我們報告的財務業績具有重要意義。
對酒店物業的投資。酒店物業按扣除任何減值費用後的成本列報，並使用直線法折舊，建築物和裝修的估計使用年限為7-39年，傢俱和設備的估計使用年限為3-10年。根據公認的會計原則，酒店的控股權益包括我們的會計前身三菱重工酒店服務集團，以及我們的會計前身三菱酒店服務集團的控股持有人持有的非控股權益，這些權益由我們的會計前身三菱重工酒店服務集團(MHI Hotels Services Group)和我們的會計前身控股持有人持有的非控股權益組成。
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從第三方收購、與本公司首次公開募股(IPO)相關的酒店按歷史成本入賬。從第三方收購的非控股實體中的非控股權益(會計前身控股成員持有的權益除外)在收購時按公允價值入賬，這些非控股權益是由我們的會計前身的控股成員持有的，而非我們的會計前身的控股成員持有的酒店權益則按收購時的公允價值入賬，這些非控股權益是由我們的會計前身的控股成員持有的。
每當事件或環境變化表明酒店資產的賬面價值可能無法恢復時，我們就會審查酒店資產的減值情況。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或我們酒店所在市場的新酒店建設造成的酒店住宿需求的不利永久性變化。管理層進行可回收性分析，以確定經營活動的估計未貼現未來現金流量和最終處置酒店物業的估計收益是否超過其賬面價值。*如果發現估計的未貼現未來現金流量低於酒店物業的賬面價值，則將記錄將賬面價值減少至相關酒店物業的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
截至2020年9月30日的9個月，沒有記錄的酒店物業減值費用。
在進行可恢復性分析時，我們基於有關增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定於物業的運營成本以及維持酒店當前運營狀況所需的未來資本支出的重大假設，預測未來的運營現金流。我們還基於各種因素(包括特定於物業的資本化率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每間客房的銷售價格)預測來自最終處置酒店的現金流。
收入確認。*酒店收入，包括客房、食品、飲料和其他酒店收入，確認為提供相關服務。我們一般認為應收賬款是完全可收回的，因此不需要壞賬準備。如果我們確定金額無法收回，這通常是客户破產或其他經濟低迷的結果，當我們做出決定時，這些金額將被計入運營費用。我們的收入是在扣除從客户那裏收取的入住率和其他税款後報告的，並匯給政府當局。根據各種合同賺得的應收賬款要接受審計。
所得税。我們記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於我們的三菱重工TRS實體預期未來的應税收入，我們已經記錄了估值津貼，將我們截至2020年9月30日的遞延税淨資產減少到0美元。(我們定期評估我們的三菱重工TRS實體能夠實現其遞延税項資產的可能性以及對估值津貼的持續需求。)截至2020年9月30日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，未來的應税收入極有可能在結轉期內無法吸收所有的遞延税項資產。(截至2020年9月30日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，在結轉期內很有可能無法獲得未來的應税收入來吸收所有的遞延税項資產。)我們定期評估我們的三菱重工TRS實體能夠實現其遞延税項資產的可能性以及對估值津貼的持續需求。
近期會計公告
有關最近採納及新發布的會計聲明的摘要，請參閲新會計公告注2部分，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
以下討論了潛在利率變化的影響。*我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動時可能發生的公允價值或未來收益變化的估計。*這些披露不是預期未來損失的精確指標，而只是合理可能損失的指標。*因此，未來的實際結果可能與呈現的結果大不相同。*下面的分析展示了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性要求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。*我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。*我們可能會不時簽訂利率對衝合約，如領口和金庫鎖定協議，以減輕我們對各種債務工具的利率風險。*我們不打算持有或發行用於交易或投機目的的衍生品合約。
截至2020年9月30日，我們有大約3.191億美元的固定利率債務，其中包括賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這筆貸款通過利率互換固定為5.237%，其中包括1,070萬美元的購買力平價貸款。以1.0%的固定利率和大約5060萬美元的可變利率債務。*固定利率債務的加權平均利率為4.66%。*我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所發生的利息或現金流。*我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。*假設Alba酒店的抵押貸款未償還總額為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率(Prime Rate)的變化，我們的可變利率債務將受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。*假設Alba酒店的抵押貸款未償還總額希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)的《白廳與雙子樹》(The WhiteHall And The DoubleTree)保持在5060萬美元左右，餘額截至2020年9月30日。
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1個月期倫敦銀行同業拆借利率增加1%對我們的年度利息和現金流的影響在優惠價格中，大約是$0.5百萬
截至2019年12月31日，我們有大約3.102億美元的固定利率債務，包括賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這筆債務通過利率互換固定到5.237，還有大約5,080萬美元的可變利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.78%。我們的變量是，債務固定部分的市場利率的變化會影響債務的公允價值，但不會影響產生的利息或現金流。具體地説，1個月LIBOR的變化。假設Alba酒店、Hilton Raleigh Brownstone的DoubleTree和WhiteHall的抵押貸款的未償還總額保持在約5080萬美元，2019年12月31日的餘額，1個月LIBOR增加1%對我們的年度利息和現金流的影響將約為50萬美元。
第四項。管制和程序
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
披露控制和程序
本公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性(見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，以及交易所法案第13a-15和15d-15條(B)段的要求)，截至2020年9月30日，公司管理層已評估其披露控制和程序的有效性(見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，以及交易所法案第13a-15和15d-15條(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和指示規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的披露控制和程序或其內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels Inc.上一財季對Sotherly Hotels Inc.財務報告的內部控制沒有發生變化，該內部控制與交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估有關，該財務報告對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
Sotherly Hotels LP
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，經營合夥企業的管理層評估了截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，以及交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和指示規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
經營合夥公司的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，認為披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
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財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一個財政季度期間沒有發生變化，該內部控制是根據交易所法案規則13a-15和15d-15(D)段的要求進行的評估而確定的，該財務報告對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
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第(1)項。 |
法律程序 |
吾等並無涉及任何重大法律訴訟，據吾等所知，亦無任何重大法律訴訟對吾等構成威脅。“吾等參與的例行法律訴訟是在正常業務過程中進行的，預計其中大部分將由保險公司承保，而這些訴訟預計均不會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大影響。
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項目71A。 |
危險因素 |
與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
根據合夥協議的規定，經營合夥不時向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行及維持公平的股權比例。
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第三項。 |
高級證券違約 |
優先股
公司對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份分配拖欠三個季度。當本公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份的分配拖欠六個或六個以上季度期間(不論是否連續)時，公司優先股持有人有權在特別會議或下一次股東周年大會以及隨後的股東年度會議上投票選舉總共兩名額外的本公司董事，直至支付或申報過去所有未付期間的全部累計分派，並留出足以支付現金支付的款項為止。公司不得就其普通股的任何股份進行分配，除非支付或申報過去所有未付期間優先股的全部累計分配，並預留足夠的現金支付。
該公司宣佈，將推遲支付Sotherly先前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息，並推遲支付公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息，截至2020年9月30日和2020年12月31日。以下是相關分配情況：
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定期季度現金股息，B系列優先股每股收益0.50美元； |
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定期季度現金股息為每股C系列優先股實益權益0.4921875美元；以及 |
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定期季度現金股息，D系列優先股的每股受益利息為0.515625美元。 |
截至2020年11月9日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自已申報和未申報的未支付現金股利總額分別為2,415,000美元、2,295,481美元和1,856,250美元。
抵押貸款債務
截至提交日期，我們未能根據希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村(“好萊塢按揭”)抵押的抵押支付本金或利息，這構成了違約事件。*根據好萊塢抵押貸款協議的條款，違約事件可能會導致此類違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。在違約事件發生後，我們在好萊塢抵押貸款下的貸款人可以選擇加速支付適用抵押貸款下所有未償還的本金和應計利息，並取消此類貸款的抵押品酒店物業的抵押品贖回權。*如果貸款人加快本金和利息的支付，我們很可能沒有足夠的資金來償還抵押債務。*我們正在積極談判擬議的容忍協議和豁免好萊塢抵押貸款的條款，類似於我們從其他酒店物業擔保的貸款人那裏獲得的條款。
好萊塢抵押貸款的本金為55,795,579美元。截至2020年11月9日，這筆貸款的未償還預定本金和利息的拖欠額為2,551,282美元。
53
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第四項。 |
地雷安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他資料 |
不適用。
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項目6. |
陳列品 |
以下證物作為本10-Q表的一部分提交：
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陳列品 |
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數 |
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展品説明 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 |
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31.3 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act for the Operating Partnership)第302節通過的交易所法案第13(A)-14和15(D)-14條規定的首席執行官認證。 |
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31.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案第13(A)-14和15(D)-14條對首席財務官的認證。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》為公司頒發的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對公司首席財務官的認證。 |
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32.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) |
54
簽名
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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SOTHERLY Hotels Inc. |
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日期：2020年11月9日 |
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依據： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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依據： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski) |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
55
簽名
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店有限責任公司 |
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依據： |
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SOTHERLY Hotels Inc. |
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其普通合夥人 |
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日期：2020年11月9日 |
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依據： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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依據： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski) |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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