F-3ASR



每一級的標題須註冊的證券(1)	金額成為已註冊	擬議數極大值報價價格每單位	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股無面值	(2)	(2)	(2)	(3)
債務證券	(2)	(2)	(2)	(3)
認購普通股的權利(包括認購美國存托股份的權利)	(2)	(2)	(2)	(3)
採購合同	(2)	(2)	(2)	(3)
單位	(2)	(2)	(2)	(3)
根據銷售協議發行的普通股，每股無面值			$500,000,000.00	$54,550.00 (4)
總計			$500,000,000.00	$54,550.00

(1)	根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。所有普通股將由美國存托股份(ADS)代表，每股ADS代表一股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證是根據一份單獨的登記聲明登記的表格F-6(檔案號333-233898)。

(2)	根據一般指示II.F省略，以形成F-3。不確定的首次公開發行價格或每個確定類別的證券數量正在登記，可能會不時以不確定的價格發行，包括可能在行使、轉換或交換時或根據針對任何提供該發行或調整的證券的反稀釋調整而發行的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(3)	根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付註冊費。對於在此提供的證券，註冊人將支付 -現收現付(Pay-as-to-You-go)根據修訂後的1933年證券法第456(B)條收取註冊費。

(4)	根據證券法第457(O)條和第457(R)條計算。

我們或任何出售證券持有人可不時在一次或多次發行中提供和出售以美國存托股份(ADS)為代表的普通股、債務證券、認購美國存托股份普通股的權利、購買合同或單位，我們將其統稱為證券。我們或任何出售證券持有人可以不同的系列、時間、金額、價格和條款提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在任何出售證券持有人轉售任何證券的情況下，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供，也可以直接提供給購買者。承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關提供的證券分銷的一般信息，請參閲第41頁開始的分銷計劃。

代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為？BNTX。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的風險因素，以及適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。

截至本招股説明書發佈之日，根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司和一家外國私人發行人，因此有資格降低上市公司的披露要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的影響。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2020年11月9日


關於這份招股説明書			1
商標、服務標記和商號			2
關於公司的情況			3
危險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			7
收益的使用			9
股利政策			10
股本和公司章程説明 (SATZUNG)			11
美國存托股份説明			27
債務證券説明			35
普通股或美國存託憑證認購權説明			37
採購合同説明			38
單位説明			39
出售證券持有人			40
配送計劃			41
發售費用			43
法律事務			43
專家			43
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			44
在那裏您可以找到更多信息			44
以引用方式併入某些資料			46

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，而出售證券持有人可能會不時提供他們擁有的此類證券。

本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或銷售證券持有人出售證券時，我們將隨本招股説明書提供一份招股説明書補充資料。招股説明書附錄將包含有關提供證券的人的性質以及當時發行的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們和/或任何賣出證券持有人提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含此處引用的所有信息，以及標題中所述的附加信息，在該標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息一方面與本招股説明書任何副刊或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如招股説明書副刊或本招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述，則該文件中的陳述將被修改或補充。

我們或任何出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們或出售證券持有人授權交付或提供給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們或任何銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用納入本文的文件中包含的信息僅在其各自的日期(br})才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、通過引用納入本文的文件或任何證券的出售時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理人均未採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語BioNTech、公司、我們、我們和我們的全資子公司均指BioNTech SE和我們的全資子公司。

BioNTech SE標誌，FixVac^®，RiboMab^®，核細胞因子^®，偵察^®和NEO-STIM 以及本招股説明書中出現的BioNTech的其他商標或服務標誌均為公司財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商號不含 ^®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會在任何情況下主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商標均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們是下一代免疫療法公司，致力於開創癌症和其他嚴重疾病的新療法。我們開發了廣泛的計算發現和治療藥物平臺，以快速開發新的生物製藥。我們廣泛的腫瘤學候選產品組合包括個性化和現成的基於信使核糖核酸的治療，創新的嵌合抗原受體T細胞，雙特異性檢查點免疫調節劑，靶向癌症抗體和小分子。基於我們在信使核糖核酸疫苗開發和內部製造能力方面的深厚專業知識，我們和我們的合作者正在開發多種針對一系列傳染病的信使核糖核酸疫苗以及其多樣化的腫瘤學流水線。我們與多家全球製藥合作伙伴建立了廣泛的合作關係，包括Genmab、賽諾菲、拜耳動物健康、羅氏集團成員Genentech、Regeneron、Genevant、復星製藥和輝瑞。

我們於2008年6月2日註冊成立，名稱為彼得堡91，V V AG，這是一家德國股份公司(阿克提恩格斯勒斯卡夫特)。2008年12月11日，我們更名為BioNTech AG。2019年3月8日，我們改製為一家歐洲股份公司(歐洲社會(Societas Europaea)，或SE)，根據德國和歐盟稱為BioNTech SE的法律。我們於2019年10月完成了首次公開募股(IPO)。代表我們普通股的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BNTX。

我們的主要執行辦事處位於德國美因茨D-55131德戈德格魯貝12號。我們的電話號碼是 +496131-9084-0。我們的網站地址是http://www.biontech.de.本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

新興成長型公司

截至本招股説明書發佈之日，我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。因此，我們可以利用適用於非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

只能包含兩年的經審計財務報表和相關的兩年管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析；

根據2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師的認證要求；

在我們不再有資格作為外國私人發行人的範圍內，(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黃金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告附錄的要求。

因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。此過渡期僅適用於美國公認會計準則。因此，我們將在國際會計準則理事會要求或允許採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

我們可以從首次公開募股(IPO)完成之日起最長五年內利用這些條款，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間為止。在以下最早發生的情況下，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日；(Iii)截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過其市值的第一年的第二個工作日的第二年的第一天。在這一天，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日；截至2020年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。因此，我們預計不遲於2020年12月31日，我們將不再是一家新興成長型公司，我們預計從該日期起，我們將有資格成為大型加速申請者。因此，我們預計，自2020年12月31日起，除其他事項外，我們將被要求在評估財務報告的內部控制時遵守審計師認證要求，並遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告附錄的要求。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的風險因素，通過引用將其併入本文。

外國私人發行商

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：

《交易法》規定，國內申報機構鬚髮布根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表；

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵求意見的章節；(br}《交易法》規定的委託書、同意書或授權的徵集、同意或授權的條款)；

《交易法》中要求內部人提交有關其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

《交易法》中要求向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計財務報表和其他指定信息的Form 10-Q季度報告的規則，以及在發生重大事件時提交Form 8-K當前報告的規則規定了重大事件的發生。

儘管有這些豁免，我們仍將在每個財政年度結束後四個月內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，只要我們仍然是一家外國私人發行人，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們也將繼續免除既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及通過引用併入本文的Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。

本招股説明書和本文引用的文件包含符合《交易所法案》第21E節和修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第27A節的前瞻性表述，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本招股説明書中包含的許多前瞻性表述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：預計、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、應該、目標、可能以及其他類似的表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或暗示，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，但並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，如預期、相信、可能、預期、預期、意圖、可能、可能、未來計劃、潛在的、應該的、可能的、可能的以及其他類似的表述，這些表述都是對未來事件和未來趨勢的預測或暗示，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞彙。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在實質性差異，原因包括但不限於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節以及我們當時發佈的最新的20-F表格年度報告中確定的那些風險因素，以及在本文併入本文供參考的6-K表格報告中對這些風險因素的任何更新。以下是此類因素的一部分(但不一定是全部)：

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

獲得和維護我們候選產品的監管批准的時機和能力；

我們的新冠肺炎疫苗開發計劃，包括時間安排、從中獲得的數據，以及我們成功或有利可圖地將任何已獲批准的疫苗商業化的能力；

我們有能力供應我們的新冠肺炎候選疫苗BNT162的數量，以支持臨牀開發和(如果獲得批准)市場需求，包括我們的產量估計；

如果獲得批准，我們對進入BNT162的時間、覆蓋的潛在劑量數量和根據供應BNT162的潛在協議的對價金額的預期；

不斷演變的新冠肺炎疫情的影響，以及全球對此的反應；

我們識別研究機會以及發現和開發研究藥物的能力；

我們的第三方合作者繼續研發活動的能力和意願與我們的開發候選藥物和研究藥物相關；

我們對候選產品的患者數量的預期，如果被批准用於商業用途的話；

我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，以及我們需要或獲得額外融資的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們和我們的合作伙伴是否有能力保護和執行我們對專有和協作產品候選產品的知識產權保護，以及此類保護的範圍；

我們和我們的合作者有能力為第三方聲稱我們的活動侵犯了他們的知識產權進行辯護；

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；

考慮到我們行業日益增加的競爭壓力，我們有能力為我們的新冠肺炎候選疫苗(如果獲得批准)或任何其他獲得批准的產品建立具有競爭力的市場份額；

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。本招股説明書和本文引用文件中包含的前瞻性陳述僅代表其各自的日期，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文件以及我們作為證物提交的註冊説明書文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

截至本招股説明書發佈之日，我們並無具體計劃使用發行所得款項淨額或其任何重要部分。除非招股説明書附錄中另有説明，否則發行的主要目的將是增加我們的資本和財務靈活性，我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。此外，根據我們與比爾和梅琳達·蓋茨基金會(Bill&Melinda Gates Foundation)達成的協議條款，我們支付現金股息的能力在某些情況下也是有限的。本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的所有股票通常將與我們所有其他流通股享有相同的股息權利。

根據德國法律，我們只能從可分配利潤(比蘭格温)反映在我們的未合併財務報表(與我們和我們子公司的合併財務報表相反)中，該報表是根據《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)，並由本公司管理委員會採納(漩渦)和監事會(自閉症大鼠)，或(視情況而定)由我們的股東在股東大會上表決。參看《股本説明》和《公司章程》(薩宗)，更詳細地解釋了我們必須遵循的程序，以及決定我們是否有權宣佈股息的德國法律條款。

以下對我們股本的描述是我們普通股的權利和截至2020年11月9日有效的公司章程的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全符合我們提交給證券交易委員會(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)的公司章程的規定，以及德國法律關於股份公司的適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的德國股份公司法律。

一般信息

我們是作為一家德國股份公司註冊成立的(阿克提恩格斯勒斯卡夫特)，法定名稱為彼得斯堡91。V V AG根據德意志聯邦共和國法律，於2008年6月2日。2008年12月11日，我們更名為BioNTech AG。自2019年3月8日起生效，即變更法律形式和公司在商業登記處登記的日期 (處理程序寄存器當地法院(Amtsgericht)在德國美因茨，我們改裝成了歐洲社會(Societas Europaea)法定名稱為BioNTech SE。我們於2019年10月完成了首次公開募股(IPO)。我們經營和發行股票的主要法律是2001年10月8日關於歐洲公司(SE)規約的理事會(EC)第2157/2001號條例、2001年10月8日關於歐洲公司(SE)規約的德國實施理事會(EC)第2157/2001號條例(Gesetz zur Ausführung der Verordnung(EG)NR.2157/2001 DES Rates vom 8.Oktober 2001über das statut der Europäischen Gesellschaft(SE)(SE-Ausführungsgesetz-SEAG))和德國證券公司法(阿克提恩格塞茨(Aktiengesetz))，在每種情況下均經修訂。

我們已在商業登記處登記(處理程序寄存器當地法院(Amtsgericht)，德國美因茨，編號HRB 48720。我們的法定席位位於德國美因茨，註冊辦事處是德國美因茨德戈德格魯貝12,55131。本公司的公司章程副本(薩宗)將可從商業登記處(處理程序寄存器)在德國美因茨地方法院，電子地址為www.unternehmensregister.de，並作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

股本，股本

我們在商業登記簿上註冊了股本(處理程序寄存器)，總額為246,310,081股，分為246,310,081股登記股票(南門薩克蒂安(Namensaktien))。所有股票都是沒有面值的股票(STückaktien ohne Nennexelg)，每股普通股名義金額為1.00歐元。已發行的每股普通股均已全額支付。

股份的形式、證明和可轉讓性

我們的股票、集體股票和全球股票的形式和內容由我們的管理委員會決定。股東對其股票的認證權被排除在法律允許的範圍內，以及代表其股票或權利或證書被允許交易的證券交易所不需要認證的範圍內。我們被允許發行代表我們多個或全部股票的集體股票和全球股票。

根據德國法律，我們的股份可以自由轉讓。

過去三個財政年度的股本變動情況

我們在商業登記處登記的股本(處理程序寄存器)總計246,310,081英鎊。自2017年1月1日起(包括2019年8月16日的增資)(截至 )，不實施18比1股票拆分於2019年9月18日生效)，我們的股份資本發生了以下變化：

2017年9月14日，我們在商業登記處登記的股本(處理程序寄存器) 增發9083,000股；

我們的公司章程(薩宗)不包括任何會對推遲、推遲或阻止控制權變更產生直接影響的條款。然而，如果發生敵意收購，我們可以利用我們的授權資本增加股本，以溢價向投資者發行新股。流通股數量的增加可能會對一方實施敵意收購的能力產生負面影響。德國法律中有關公開競標和收購的規定，要求任何此類競標必須在

根據相關法律，歐洲股份公司的股東大會(歐洲社會(Societas Europaea)受德國法律管轄)可授權管理委員會在監事會同意下發行股票，發行總額不得超過決議生效時該公司已發行股本的50% 。股東授權自在商業登記簿登記之日起生效(處理程序寄存器)，並可在此後延長不超過5年的期限(br})。根據公司章程第4條第(5)款(薩宗)，董事會有權通過一次或多次發行最多91,812,171股無面值的新登記股票，一次或多次增加我們的股本，總共增加91,812,171股(《資本論》)，在每一種情況下，都要徵得監事會的同意。此授權將於2024年8月18日到期。

從法定資本發行的任何新股，將分享從實施增資登記時尚未向股東大會提交年度財務報表的會計年度開始的利潤。有關從法定資本增資的進一步細節，可由管理委員會指定。

條件資本

根據本公司章程第(Br)款第(4)(6)款(薩宗)，我們的股本通過發行無面值的新記名股票有條件地增加21,874,806歐元(貝丁茨“資本論” 2017/2019年員工持股計劃)。有條件資本只能用於向根據我們的員工持股計劃授予的期權持有人、我們的董事會成員和我們的某些員工發行股票。

有條件增資只有在行使了我們的員工持股計劃下的股票期權，並且股票期權不是通過我們提供的庫存股或現金支付來提供服務的情況下才會實施。根據本公司公司章程第4(6)條，根據有條件資本發行的任何新股(薩宗)應有權自上一財政年度開始(br}因行使認購權而產生股息)，直至本公司股東周年大會開始為止，否則自因行使購股權而設立股息的財政年度開始(br})起計。

根據公司章程第4條第(7)款(薩宗)，我們的股本通過發行無面值的新記名股票有條件地增加87,499,260歐元(貝丁茨資本論WSV 2019)。有條件資本只能用於向期權或轉換權的持有人或債權人發行股票，或根據認股權證掛鈎或可轉換債券負有轉換義務的持有人或債權人利用其期權或轉換權，或在他們履行轉換義務的範圍內，或在我們行使權利選擇全部或部分授予我們的股票而不是支付到期貨幣金額的範圍內，以及在每個相關情況下不授予現金補償或庫存股或現金補償的範圍內，才可使用有條件資本。在此情況下，我們只能向持有期權或轉換權的持有人或債權人發行股票，或向根據權證掛鈎或可轉換債券承擔轉換義務的持有人或債權人發行股票，或者在他們履行轉換義務的範圍內，在他們履行轉換義務的範圍內，或者在我們行使權利選擇授予我們的股票而不是支付到期金額的範圍內，

根據本公司章程上述第4(7)節根據上述有條件資本發行的任何新股，均有權從其創建的財政年度開始獲得股息；但是，只要法律允許，董事會可以授予新股股息權，以減損前述規定。本公司章程第(4)款第(7)款規定的任何新股均有權從其設立的財政年度開始獲得股息；然而，只要法律允許，董事會可以授予新股股息權以減損前述規定。

德國法律一般規定股東在發行新股、可轉換債券、附帶認股權證的債券、利潤分享權或參與債券時享有優先購買權。然而，這一要求也可以通過信貸機構認購證券，然後將其提供給股東購買(貝祖格斯雷希特(Mittelbares Bezugsrecht)).

此外，在股東大會本身決定將發行的新證券和與授權資本有關的情況下，由四分之三股本投票通過的股東決議有可能排除優先購買權。即，授權管理委員會在徵得監事會同意的情況下決定發行新證券；但條件是，在每一種情況下，排除或授權排除優先購買權必須分別以具體事實為依據，並符合德國聯邦法院(Br)的既定判例法(BGH)。德國聯邦法院(德意志聯邦法院)(BGH)認為在以下情況下排除認購權是合理的：(I)符合公司利益的目的，(Ii)適合於實現該目的，以及(Iii)是必要和適當的。此外，管理委員會必須向股東大會提交書面報告，説明排除認購權的原因。

因此，根據我們的公司章程(薩宗)，在下列情況下，經監事會同意，董事會可將此類優先增資權利排除在法定資本之外：

將零頭金額排除在認購權之外；

在以現金出資進行增資的情況下，如果新股的發行價沒有明顯低於最終確定發行價時公司已在證券交易所上市的股票的市場價格。但是，此授權僅適用於以下條款：根據第186(3)條第4句AktG發行的不含認購權的股票，在此授權生效時或在此金額較低的情況下，在此授權生效時或在行使此授權時，其總股本不得超過股本的10%。股本10%的這一限制包括在本授權有效期內(直至其行使之日)直接或相當於適用第186(3)條第4款AktG條款而發行或處置的股票。用於償還具有可轉換或期權權利或可轉換義務的債券的股票，如果這些債券是在權利期間根據第186(3)節第4句AktG在排除股東認購權的情況下發行的，則將抵消10%的限制。庫存股將抵銷10%的限額，在本授權期限內由公司處置，但不包括根據或類似適用第186(3)條第4句AktG的認購權；

以實物出資換取增資的，特別是為了在購買公司、部分公司或公司權益以及許可證或工業產權時能夠向第三方提供股份；

向公司或其所屬境內或境外集團公司發行的債券的換股或期權持有人授予新股認購權，範圍為他們在行使換股或期權權利或履行約定的換股義務後所享有的權利；

實施選舉股息，股東可以選擇將其股息(全部或部分)作為新股發行時的實物出資。

如果股票將發行給我們的管理委員會成員或受僱於我們或我們的一家關聯公司的另一人，並且至少有一年的最短持有期，並且在受益人在整個持股期或任何其他商定的期間內受益人沒有受僱於我們或我們的一家關聯公司的情況下，有義務將股票轉回。在整個持股期或任何其他商定的期間內，受益人都有義務將股票轉回給受僱於我們或我們的任何一家關聯公司的人。可以約定對已發行股票的額外限制；

在納斯達克上市後，如果不包括認購權，根據一家國際知名投資銀行的書面聲明，鑑於符合條件的投資者的要求，以及根據該聲明，股票發行價可能低於董事會通過使用授權資本決議時的當前證券交易所價格的折讓不超過成功配售所需的程度；以及

為了滿足購買額外普通股或美國存托股份的選擇權，已與發行銀行達成協議，以美國存托股份的形式公開發行我們的股票。

根據上文第一條至第三條和第七條規定，在排除認購權的情況下，由法定資本發行的新股總數當時不得超過股本的20%

此授權在使用時生效，或者如果較低，則在使用時生效。將被計入上述20%限額的是：(I)債券項下發行人已發行或將發行的服務轉換或期權權利或轉換或期權義務或投標權利的股票，如果債券在截至行使時的授權期限內已發行，不包括股東的認購權，以及在一定程度上(Ii)在本授權期限內在排除認購權的情況下處置的庫藏股(除非在本授權期限內有某些例外情況)，否則將不計入上述20%的限額：(I)已發行或將發行用於債券項下的服務轉換或期權權利或轉換或期權義務或投標權利的股票，不包括股東的認購權，以及(Ii)在本授權期限內在排除認購權的情況下處置的庫藏股(除某些例外情況外2019年)。

在商業登記處登記後(處理程序寄存器)更改本公司的公司章程(薩宗)經本公司股東於2020年6月26日決議，排除認購權的授權清單修改如下：

刪除基於一家國際知名投資銀行的書面聲明排除認購權的授權(這種排除有利於股票成功配售，對當前股票交易所價格的任何折讓不超過成功配售所需的程度)；以及

根據管理委員會的評估，在每種情況下，如果根據合格投資者的要求，排除認購權有利於股票成功配售，以及根據管理委員會的評估，股票發行價可能低於董事會通過使用授權資本決議時的當前證券交易所價格，將增加一項授權，排除增資中的認購權，這兩種情況下都會增加一項授權，排除增資認購權，條件是根據管理委員會的評估，排除認購權對成功配售股票有利，如果根據管理委員會的評估，股票發行價可能低於董事會通過使用授權資本決議時的當前股票交易價格，則將增加一項授權，以排除增資認購權。不超過成功配售所需的範圍，在任何情況下，都不超過發行價確定時最新可用收盤價的10%，也不超過截至發行價確定之日最多五個交易日的成交量加權平均價的10%。

為了將不包括認購權的股票發行量限制在20%(如上所述)，這一新引入的授權將在商業登記處登記後生效(處理程序寄存器)，替換將被刪除的文件。此外，為了計算這方面的實際最高股數(如上文所述)，公司章程(薩宗)將不再引用最初授權生效時的股本，而是本次修訂公司章程時的股本 (薩宗)，經2020年6月26日大會決議，將通過在商業登記處登記(處理程序寄存器).

我公司的企業宗旨

我們的業務目標，如我們的公司章程第二節所述(薩宗)，以及製造和銷售免疫和基於RNA的藥物和檢測方法，用於診斷、預防和治療癌症、傳染病和其他嚴重疾病。

根據我們的公司章程((Satzung)，股東大會可以在我們的座位上舉行，也可以在德國任何居民超過50萬人的直轄市舉行。一般來説，股東大會是由我們的管理委員會或監事會召集的。在滿足某些正式的先決條件的情況下，代表我們普通股總數至少5%的股東可以要求召開股東大會。代表我們普通股總數至少5%的股東或持有總面值至少50萬歐元的股票的股東可以要求在任何股東大會的議程上增加一個或多個項目。股東大會可通過在德國聯邦公報(Bundesanzeiger)上刊登或郵寄或(在2020年6月26日股東大會決議的組織章程(Satzung)相關修正案生效後)通過電子郵件召開，在每種情況下通常至少在大會召開前36天召開。

股東在本公司股東名冊上登記為股東，即可參加股東大會並在會上表決。希望出席股東大會的股東可以親自出席，也可以委託代表出席，也可以由我們(Stimmrechtsvertreter)必須註冊參加會議，註冊必須不晚於會議前6 天(如果我們的管理委員會決定，也可以在更晚的日期進行)。

每股股份在股東大會上有一票投票權。根據我們的公司章程(薩宗)，一般以所投選票的簡單多數取勝。然而，根據適用的德國和歐洲法律，許多決議必須以所投選票的四分之三多數或出席會議的股本的四分之三多數通過。在這些情況下，法定人數是根據現有股本或股份確定的(而不是所有有資格投票的股份)，這意味着我們少數股份的持有者可能會控制決議的結果。

針對董事和股東衍生訴訟的索賠

根據德國法律，一般來説，在針對公司所犯錯誤的訴訟中，或在公司內部管理或監督存在違規情況的情況下，公司而不是其股東是適當的索賠人。因此，此類索賠只能由其管理委員會代表的公司提出，如果管理委員會成員犯了錯誤，則只能由監事會提出。這尤其涉及對管理委員會或監事會成員的索賠。

然而，根據德國判例法，監事會有義務向管理委員會提出該公司的索賠，除非公司的利益阻止他們這樣做。此外，管理委員會，或如果是針對管理委員會成員的索賠，則有義務追究公司對指定個人的索賠，如果是這樣的話在股東大會上以簡單多數票解決。只要獲得簡單多數票，股東也可以要求代表公司提起訴訟。法院可應持有公司至少10%股本的股東或至少參與100萬歐元股本的股東的要求，任命這樣一名代表。

如果公司無法履行其第三方義務，公司的債權人可以就某些不當行為向管理委員會成員索賠。

在某些情況下，股東可以代表自己向公司管理層提出損害賠償要求。要提出此類索賠，一名股東或與其他股東一起需要持有至少1%的公司股本或10萬盧比的參股股本。此外，索賠人必須遵守主管法院進行的特別索賠審批程序，只有在有理由認為公司因不當行為或嚴重違反法律或公司章程而受到損害的情況下，才會批准相關請求。

德國法律規定，只有在按照德國法律編制的未合併財務報表顯示淨留存利潤的情況下，才能通過有關股息及其分配的決議。在確定可供分配的利潤時，相關年度的結果必須根據上一年結轉的利潤和虧損以及從準備金中提取或轉移到準備金中的進行調整。一定的準備金是法律規定的，在計算可供分配的利潤時必須扣除。

股東通常按照他們持有的股份數量的比例參與利潤分配。股東大會決議的股份股息每年在股東大會後不久支付，符合各自結算系統的規則。股息支付要求受三年訴訟時效的約束，以公司為受益人。

授權買賣我們自己的股份

除非得到股東大會的授權或在德國證券公司法規定的其他非常有限的情況下，否則我們不能購買我們自己的股票。本公司於2019年8月19日召開的股東大會授權董事會於2024年8月18日之前，在符合平等待遇的法律要求下，於相關決議案或授權行使時，收購最多佔本公司股本10%的庫存股。本公司持有的這些股份(包括根據AktG應佔本公司的股份)不得超過股本的10%。這些股份可以(I)通過證券交易所購買，(Ii)通過面向本公司所有股東的公開要約購買，(Iii)以公開邀請股東提出出售要約的方式購買，或(Iv)在授權書規定的非常有限的情況下從比爾和梅琳達·蓋茨基金會購買。此類股票不得用於交易目的。管理委員會只有在授權中指定的情況下才有權使用共享。

排擠小股東

根據德國法律，股份公司的股東大會可以根據持有至少95%股份資本的股東的要求，決議在支付足夠的現金補償後，將剩餘少數股東持有的股份轉讓給大股東(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。這一數額必須考慮到決議時公司的全部價值，該價值通常使用未來收益價值法(ERTGRAGSWERT方法).

合併背景下的擠出效應(T.N：行情)擠壓機 )只要求大股東持有至少90%的股本。

清算權利

除清算外，例如，由於破產程序的結果，我們可能會被清算，由至少四分之三的股本持有人在進行此類投票的股東大會上投票。如果我們被清算，我們所有債務清償後剩餘的任何資產都將根據德國成文法按他們所持股份的比例分配給我們的股東。“德國證券公司法”為債權人提供了某些保護，在清算時必須遵守這些保護。

適用於在德國擁有法定席位的歐洲股份公司的《SE法規》和《德國證券公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是SE法規與適用於我們的德國證券公司法與特拉華州一般公司法之間有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，僅限於參考特拉華州法律以及歐洲和德國法律。


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董事會制度	歐洲股份公司可以選擇兩級董事會結構，由管理層董事會(漩渦)和監事會(自閉症大鼠)。我們選擇了這個結構。管理委員會負責管理公司的事務，並代表公司與第三方打交道。根據德國法律，歐洲股份公司的監事會具有控制和監督職能。監事會並不積極管理公司，但董事會的某些行動需要得到監事會的批准。	根據特拉華州的法律，公司實行單一的董事會結構，董事會有責任代表公司股東並以公司股東的最佳利益為代表，任命和監督公司的管理。管理層負責管理公司並監督其日復一日運營部。

董事的委任及人數	根據適用的歐洲和德國法律，受德國法律管轄、股本一般至少為300萬歐元的歐洲股份公司，其董事會必須至少有兩名成員，成員數量應由公司章程或按公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

	監事會必須至少由三名成員組成，但根據股本的不同，監事會成員的人數不得超過21名，因此，如果滿足共同決定要求，監事會成員的人數必須被三整除。公司章程必須載明監事會成員是否超過三人。


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	監事會成員由股東大會任命，或由一名或多名個人股東授權(如公司章程有此規定)。如果監事會成員少於達到決議法定人數所需的人數(無論是法定的還是根據公司的公司章程)，有管轄權的法院可以根據需要任命額外的成員以達到法定人數。德國法律中有關員工共同決定的條款不適用於本公司。

罷免董事	歐洲股份公司的董事會成員由監事會任命，任期最長為六年，並有機會連任。公司章程可能規定較短的期限，在我們的情況下，期限最長為五年。管理委員會的成員可以連任，甚至可以反覆選舉。監事會可在管理委員會成員任期屆滿前將其免職，但僅限於下列原因：嚴重違反職責(Grobe Pflichtverletzung)，無法正確管理企業(UNFähigkeit zur Ornungsgemäß恩恩 Pflichtausübung)或在股東大會上投不信任票(Vertrauensentzug)。股東本身無權任命或罷免董事會成員。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，在董事會分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免；或者(Ii)如果是有累積投票權的公司，如果罷免的人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免的票數足以當選，或者如果在他所屬的類別的董事會選舉中有不同類別的董事，則不得無故罷免該董事。

	根據歐洲法律，一家公司的監事會成員可以當選，任期最長為六年。公司章程可以規定較短的期限。如果股東大會不能在較短的期限內解決問題，我們的監事會成員將被選舉產生，任期至選舉後第四個財政年度的股東大會結束時為止。連任，包括反覆連任，都是允許的。監事會成員可能被免職


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	以股東大會決議的方式，無論是否有原因，適用的多數要求取決於相關公司的組織章程。

董事會的空缺	根據法律，管理委員會的空缺職位由監事會根據一般任命規則填補，該規則規定，空缺由出席投票或由代表出席投票的監事會成員(在某些情況下，董事長有權投決定票)以簡單多數票填補，除非公司的公司章程另有規定。在緊急情況下，管理委員會的空缺職位可由法院指定的個人填補。監事會空缺職位按照聘任通則予以填補。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

週年大會	受德國法律管轄的歐洲股份公司必須在其財政年度結束後6個月內召開年度股東大會。年度股東大會必須在公司章程規定的地點舉行。如果公司章程沒有規定具體地點，股東大會應在公司所在地或(如果適用)其股票上市地點(在德國)舉行。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。

大會	根據法律，除年度股東大會外，特別股東大會可由管理委員會或監事會召集。持有公司至少5%股本的股東有權要求召開特別股東大會。如果當時沒有召開會議，有管轄權的法院可以下令召開會議，或者授權股東或其代表親自召開會議。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。


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股東大會通告	根據適用的歐洲和德國法律，除非公司章程另有規定或因公司章程規定的登記要求而適用更長的期限，否則股東必須至少提前30天收到股東大會通知。此類通知必須至少註明公司名稱、法定的公司所在地以及股東大會的地點、日期和時間。此外，邀請函必須包含議程項目以及管理委員會和監事會對每個議程項目的投票建議，並根據具體情況提供某些進一步信息。如果所有有權出席股東大會的股東都出席或有名代表出席並不反對召開股東大會，則召開股東大會的手續不適用。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於十天或不少於60天向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。

代理	股東可以委託他人代表該股東出席公司股東大會、發言和表決。關於管理委員會會議，管理委員會成員可以通過其他管理委員會成員傳遞其(書面或口頭)投票。監事會會議，監事會成員可以向其他監事會成員或者有權參加監事會會議的第三人出具書面表決書參加表決。	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。

優先購買權	根據適用於受德國法律管轄的歐洲股份公司的法律，現有股東對任何額外發行的股票或任何可按其各自所持公司股份面值按比例轉換為股票的證券擁有法定認購權，除非(I)出席股東大會的股東代表註冊股本的四分之三。	根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。


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	已決定全部或部分排除認購權，以及(Ii)存在排除認購權的充分和客觀原因。如果所有股東放棄其法定認購權，則不需要單獨通過排除認購權的決議。

授權分配	根據適用的歐洲及德國法律，管理委員會不得配發股份、授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利，除非公司股東大會已通過有關決議，授予管理委員會該等權力，但須根據德國證券公司法的規定獲監事會批准。	根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行股本以供對價，包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對此類對價價值的判斷是決定性的。

董事的法律責任及官員	根據德國法律，任何旨在免除管理或監事會成員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款，無論是在公司章程或任何合同中還是其他條款中，都是無效的。(注：根據德國法律，任何條款，無論是否包含在公司章程、任何合同或其他條款中，只要聲稱免除管理或監事會成員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任)都是無效的。根據德國法律，管理委員會成員和監事會成員均對公司負有責任，在某些情況下，還應對第三方或股東因違反其注意義務而對其造成的任何損害負責。除破產或特殊情況外，只有該公司有權向任一董事會成員索償。只有在三年期滿後，公司才可以放棄對疏忽的管理層或監事會成員的損害賠償要求。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事的受託責任而造成的損害賠償的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事對以下事項的責任： * 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； * 的行為或不作為不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為； * 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。


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表決權	根據相關的歐洲和德國法律，除法定無投票權優先股(這是一種很好的生活方式，但也不會有什麼不好的地方，因為這不是一件容易的事。)，使其持有人有權在股東大會上投票，如果是無票面價值的股票，每股可投一票。雖然德國法律沒有規定股東大會的最低出席法定人數，但公司的公司章程可能規定了這一點。一般來説，股東大會上通過的決議可以簡單多數票通過，除非法律或公司章程規定有更高的多數。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。

股東對某些交易的投票	根據適用的歐洲和德國法律，某些具有根本重要性的股東決議案要求在通過決議案時至少有四分之三的出席或參與表決的股本投贊成票。具有根本重要性的決議尤其包括在不包括認購權的情況下增資、減資、設立法定或有條件股本、解散一家公司、合併到另一家公司或與另一家公司合併、拆分和拆分、簽訂公司間協議(下一步計劃是什麼？)，特別是支配協議 (Beherrschungsverträge)和損益轉移協議(Ergebnisabführungsverträge).	一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有更大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： * 董事會批准；以及由持有流通股多數的持有者投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權，則為有權就此事投票的公司流通股的多數投票權。

董事行為準則	根據適用的歐洲和德國法律，管理層和監事會成員必須以審慎商人的謹慎和勤奮處理事務，並以公司的最佳利益行事。管理和監事會成員的受託職責範圍一般由歐洲和德國立法以及法院確定。	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院決定。總體而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為最符合股東利益的方式，在不謀取私利的情況下行事。

特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一職責，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司職位謀取私利或利益。在一般情況下(但在某些例外情況下)，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。

此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。


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	批准監事會個人成員與公司之間的服務合同。

股東訴訟	根據德國法律，一般來説，在針對公司的錯誤行為的訴訟中，或者在公司的內部管理或監督存在違規的情況下，公司而不是其股東是適當的索賠人。因此，此類索賠只能由其管理委員會代表的公司提出，如果管理委員會成員犯了錯誤，則只能由監事會提出。此外，根據德國判例法，監事會有義務追究公司向管理委員會提出的索賠，除非公司的利益阻止他們這樣做。如果在股東大會上以簡單多數票解決了公司對指定個人的索賠，則管理委員會(或如果是針對管理委員會成員的索賠，則是監事會)有義務追究公司對指定個人的索賠。只需簡單多數票，股東就可以請求代表公司提起訴訟。如果公司無法履行其第三方義務，公司債權人可以就某些不當行為向管理委員會成員索賠。在某些情況下，股東可以代表自己向公司管理層提出損害賠償要求。要提出這樣的主張，一名股東單獨或與其他股東一起持有公司至少1%的股本或10萬歐元的股份才能提出這樣的主張。	根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須：聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或者此後根據法律的實施，原告的股份轉給了原告；以及或者(I)具體陳述原告為獲得訴訟所做的努力原告希望從董事那裏獲得訴訟以及原告未能獲得訴訟的原因，或者(Ii)或陳述沒有做出努力的原因。此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將註冊並交付美國存托股份(ADSS)。每一張ADS將代表一股(或接受一股)存放在紐約梅隆銀行SA/NV(作為德國託管人)的股份。每一張ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入的證券。管理美國存託憑證的託管辦事處及其主要執行辦事處位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證或美國存託憑證(ADR)(證明在您名下登記的特定數量的美國存託憑證)，或(B)通過在您名下注冊的未經證明的美國存託憑證持有美國存託憑證，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者或ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有者將收到存託機構的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。歐洲和德國法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

股息和其他分配

ADS的持有者將如何獲得股息和其他股票分配？

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和費用後，將其或託管人從股票或其他已存入證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。存託機構將把我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換成美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些可能向其分配外幣的ADS 持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分配之前，任何預扣税款或其他必須支付的政府費用將被扣除。託管機構將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失一些分配的價值。

股票。託管人可以派發代表我們作為股息或免費派發的任何股票的額外美國存託憑證。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與使用現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和費用。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，在扣除或支付費用後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許這些權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供合法的保證時，保管人才會行使或分派權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證(ADS)或其他行使權利時發行的證券分發給所有或某些ADS持有人，而所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分配。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向ADS持有人發送我們在託管證券上分銷的任何其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，託管機構不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票權利的證據，託管人將交付份美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將將適當數量的美國存託憑證登記在您要求的名稱中，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

ADS持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存户以供提款。在支付手續費和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，如果存託機構需要交出存入股份的一小部分或其他擔保，則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經證明的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將份無證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給ADS持有人。

投票權

ADS持有者如何投票？

ADS持有者可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者可能如何指示存託憑證如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據紐約州的法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能沒有提前足夠早地瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管人都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中所述的方式投票或嘗試投票。如果(I)我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，(Ii)託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，以及(Iii)我們向託管人確認：

我們希望存託機構投票表決無指示的股票；

我們合理地不知道任何主要股東對特定問題的反對意見；以及

這一特定問題對股東的利益沒有實質性的不利影響。

託管機構將認為您已授權並指示其對您的美國存託憑證(ADS)所代表的存入證券數量進行投票，支持我們在股東大會邀請函中提出的任何決議。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關將進行表決的事項的詳細信息。


存放或提取的人股票或ADS持有者必須支付:		為:
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的美國存託憑證以提款為目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況

每個ADS 0.05美元(或更少)		對ADS持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用		發行給存託證券持有人的證券(包括權利)，該證券由存託機構分配給ADS持有人

每歷年每個ADS 0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存取股時，將本公司股票登記簿上的股票轉移到存託機構或其代理人名下或從存託機構或其代理人名下轉移和登記。

寄存人的費用		電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元

美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		必要時

託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證(ADS)的投資者或其代理機構收取交割和交還美國存託憑證的費用。託管機構向投資者收取分配費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者將可分配財產的一部分出售給支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管機構可以從支付給ADS持有者的任何應付現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金分配，以收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可以不時向我們付款以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的手續費和開支，或者分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管銀行可以使用託管銀行所有或附屬於託管銀行的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商可能賺取或分享手續費、利差或佣金

託管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，它將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保管人未作出任何陳述，表示在#年使用或獲得的匯率

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有者支付納税後剩餘的任何收益，或向ADS持有者支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

除非ADS持有人指示交出美國存託憑證和，否則託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，但須遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給這些美國存託憑證持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據存款協議持有這些置換證券作為託管證券，以換取或取代舊的託管證券。(B)如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何影響託管證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果有已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管人以任何理由在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的其他費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，該修訂在託管人通知ADS持有人後30天內不會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期之後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不單獨存在，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，ADS持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存的證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們和託管人的責任。我們和託管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍內，以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它在存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；

對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或ADS持有者無法或未能享受國外税收抵免、降低預扣費率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所導致的任何税收後果，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。對於支付寶持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或對ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣費率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額，託管銀行沒有義務做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定情況下相互賠償。

關於存託訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許股票退出之前，託管人可能需要：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存入的證券而收取的轉讓或登記費；

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉賬文件。

當託管人或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

ADS持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

因(一)託管人已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿，(二)股權轉讓受阻，允許在股東大會上表決，或(三)我們正在為股票支付股息而出現臨時延遲的情況；

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。

此提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(DRS)和個人資料修改系統( 個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經認證的美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有美國存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户，而無需託管人收到ADS持有人的事先授權來登記該轉讓。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定在上述請求登記轉讓和交付的ADS持有人中聲稱代表支付寶持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表支付寶持有人行事的實際權限(儘管統一商法典有任何要求)。在此基礎上，存管協議各方理解，存管機構將不會決定聲稱代表支付寶持有人行事的存託憑證參與者是否有實際權力代表支付寶持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存款協議中，各方同意，託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指令，並按照存款協議的規定，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，而我們一般將這些通信提供給存款證券持有人。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的、或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。

如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括美國存託憑證。債務證券將在我們公司和作為受託人的金融機構之間的一份或多份單獨的契約下發行。優先債務證券將根據優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。每個高級契約和從屬契約分別稱為契約，統稱為契約。優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

此外，我們還將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述該系列債券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交文件。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

該系列的標題；

本金總額；

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

本金總額的任何限制；

應付本金的一個或多個日期；

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該一個或多個個利率的方法；

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及任何定期記錄的應付利息日期；

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件證券；

該等債務證券可發行的面額，如面額不是1,000美元，或該數字的任何整數倍；

債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

除債務證券本金外，在申報提早到期日時應支付的本金部分。

面額的貨幣；

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則該等支付的匯率將以何種方式確定；

如果本金和(如適用)溢價和利息的金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

我們可能會發行認購權，認購我們的普通股或美國存託憑證。認購新普通股的權利可以轉讓，而認購新美國存託憑證的權利可以轉讓，也可以不轉讓。就任何權利發售而言，吾等可能會或可能不會與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券。

認購我們普通股或美國存託憑證股票的權利的條款將在我們將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中闡明，其中將描述除其他事項外：

行權價格；

擬發行的權利總數；

行使各項權利時可購買的普通股或美國存託憑證的數量；

與行使權利有關的程序和限制；

開始行使權利的日期；

記錄日期(如果有的話)，以確定誰有權享有這些權利；

有效期；

權利可轉讓的程度；

有關權利交易的信息，包括權利將在其上市的證券交易所(如有)的信息；

權利可以包括關於未認購的普通股或美國存託憑證的超額認購特權的程度；

如適用，吾等就提供權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款；及

權利的任何其他實質性條款。

在德國法律允許的情況下，如果我們從某些現有股東那裏獲得具有約束力的、不可撤銷的協議，不轉讓或行使將在未來配股中授予的權利，我們可能會在配股之前或之後嘗試出售這些權利所代表的新股。此外，如果在任何配股發行中發行的認購權少於全部認購權，我們可以將任何未認購證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買由本公司發行的此類股權證券，該價格可能基於適用的招股説明書附錄中規定的公式。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或其他與結算購買合同有關的條款。

我們簽發的任何購買合同都將通過交割證券的方式進行實物結算。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有人在購買合同發出時履行其義務。我們在相關的結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，如及其受讓人、質押人、受讓人或繼任者(我們統稱為出售證券持有人)，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每一名出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在招股説明書副刊所涵蓋的情況下實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書增刊日期之前的三年內擔任過、受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

向或通過一家或多家承銷商或代理商在市場上銷售產品將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，股票可在美國存託憑證交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上以私下協商的方式按日出售。

與承銷商或代理達成的交易或其他協議。分銷協議將規定，ADS銷售的任何產品都將按協商價格或與當時美國存託憑證的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售大宗美國存託憑證或我們的普通股，相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約。每個此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中進行説明。

吾等及/或任何出售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格購買證券(根據延遲交付合約，規定在未來某一指定日期付款及交付)。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的那些條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得與承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。

招股説明書副刊還可能規定，承銷商是否可以超額配售或實施將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，例如，包括通過輸入穩定報價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性報價等方式來穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

每個證券系列都將是新發行的證券，除代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市外，將不會有成熟的交易市場。被公開發行和出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。除代表我們普通股的美國存託憑證外，這些證券可以或不可以在國家證券交易所上市。

證券的有效性和德國法律的某些其他事項將由位於德國漢堡的Freshfield Bruckhaus Deringer(Br)Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB為我們提供。美國法律的某些事項將由紐約的Covington&Burling LLP為我們傳遞。富而德(Freshfield)Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater(br}PartG MBB)成員是我們不到1%普通股的實益所有者。

專家

BioNTech SE截至2019年12月31日的年度報告20-F表中所載的BioNTech SE綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft審計，載於其報告中，並在此併入作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。安永(Ernst&Young GmbH)Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的註冊業務地址是德國科隆Börsenplatz 1,50667。

霓虹燈治療公司的財務報表是參照霓虹燈治療公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告納入本招股説明書的，並依據獨立註冊公眾普華永道會計師事務所的報告(其中包含有關霓虹燈治療公司財務報表附註1所述的持續經營能力的説明性段落)將其納入本招股説明書中。在本招股説明書中引用了霓虹燈治療公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，並依據獨立註冊公眾普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一段與霓虹燈治療公司財務報表附註1所述的持續經營能力有關的説明)將其納入本招股説明書。

我們是根據歐洲法律和德意志聯邦共和國的法律註冊成立的，目前也存在於歐洲法律和德意志聯邦共和國的法律之下。此外，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外，我們的資產和我們非美國子公司的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者無法在美國執行在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款獲得的針對我們或這些人的判決。

在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在德國可能無法執行。此外，根據美國聯邦證券法對BioNTech或我們的監事會和管理委員會成員、我們的高級管理人員以及本文中提到的專家提起的針對BioNTech或我們的監事會和管理委員會成員、我們的高級管理層和專家的訴訟可能會受到某些限制；尤其是，德國法院一般不會判給懲罰性賠償。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性賠償。在德國，任何判決的可執行性都將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。

在德意志聯邦共和國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括取證和證據的可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們管理層的某些成員、監事會和高級管理層以及本招股説明書中點名的專家的原創訴訟。美國和德國目前沒有條約規定承認和執行民事和商事判決(仲裁裁決除外)，但根據適用的德國法律，可以在德國承認和執行外國判決。即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對我公司、我公司管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員或本招股説明書中提到的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或德國法院執行該判決。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息報告要求。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息。這些文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾查閲。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的擱置登記聲明，與本招股説明書可能提供的證券相關。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們在中省略了註冊聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以在上一段列出的網站上查看F-3表格中的註冊聲明和與之一起提交的證物。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，除其他事項外，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東普遍提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要) ，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

我們在https://www.biontech.de.上維護着一個公司網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們向證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息(檔案號001-39081)。這些申報文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非本招股説明書中包含的信息或本招股説明書日期後提交給SEC的文件中包含的信息在一定程度上取代了本招股説明書。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

我們於2020年3月31日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們的Form 6-K於2020年5月12日提交給SEC，其中包含截至2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，我們於2020年8月11日提交給SEC的Form 6-K，包含截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及我們於2020年11月9日提交給SEC的Form 6-K，其中包含某些未經審計的備考財務信息；

霓虹燈治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的合併財務報表以及當時截止的年度，以及獨立註冊會計師事務所的審計報告，包括在霓虹燈治療公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K表的F-1至F-28頁；

霓虹燈治療公司截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，包括在霓虹燈治療公司於2020年5月1日提交給證券交易委員會的10-Q表格第1項中；以及

我們於2019年10月7日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的對美國存託憑證和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們向SEC提交的20-F、40-F或10-K表格的所有後續年度報告，以及我們根據交易法提交給SEC的所有後續表格10-Q和8-K的年度報告，在本招股説明書所屬的登記聲明終止或到期之前提交給SEC的，均應以引用方式併入。我們可以通過引用的方式將我們在該表格或任何適用的招股説明書附錄中明確指明在本招股説明書或招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書或該招股説明書附錄中的任何6-K表格報告納入本招股説明書或該招股説明書附錄中，並在本招股説明書下的證券發售完成之前通過引用將其併入本招股説明書或該招股説明書附錄中。

如果收到書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益的所有者)提供一份這些文件的副本，地址如下：

BioNTech SE

An der Goldgrube 12

D-55131 Mainz

德國

注意：詹姆斯·瑞安(James Ryan)，法律和知識產權副總裁

我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上(免費)獲得，網址是：Www.biontech.de。我們網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們已與Jefferies LLC(Jefferies LLC)和SVB Leerink LLC(SVB Leerink LLC)簽訂了銷售協議，日期為2020年11月9日，內容涉及出售本招股説明書附錄所提供的以美國存托股份(ADS)為代表的無面值普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以不時通過Jefferies和SVB Leerink(統稱為銷售代理，每個單獨稱為銷售代理)發售和銷售美國存託憑證(ADS)，總髮行價最高可達5億美元。

本招股説明書附錄下的美國存託憑證(ADS)銷售(如果有的話)將按照1933年證券法(經修訂)或《證券法》(Securities Act)第415(A)(4)條所定義的任何允許的市場發售方式進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select)、代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)現有交易市場、在交易所或其他場所以外的做市商進行的銷售和/或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括直接或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select)、代表我們普通股的現有美國存託憑證交易市場(ADS)、交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售和/或法律允許的任何其他方式。銷售代理不需要銷售任何特定數量，但每個銷售代理都將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當我們的銷售代理。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

每個銷售代理將有權獲得佣金，最高為該銷售代理根據銷售協議銷售的ADS銷售總價的3%。有關支付給銷售代理的補償的其他信息，請參見第S-26頁開始的分銷計劃。在代表我們銷售美國存託憑證時，每位銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》規定的民事責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

代表我們普通股的美國存託憑證(ADS) 在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為BNTX。2020年11月6日，美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的最新報告售價為92.00美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)備案文件中的風險因素。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們是一家新興成長型公司和一家外國私人發行人，符合美國聯邦證券法的定義，因此有資格降低上市公司的披露要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要和作為新興成長型公司和外國私人發行商的影響。


傑弗裏		SVB Leerink

招股説明書補充文件日期：2020年11月9日


關於本招股説明書增刊			S-1
商標、服務標記和商號			S-2
招股説明書摘要			S-3
危險因素			S-7
有關前瞻性陳述的警示説明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
大寫			S-13
稀釋			S-14
徵税			S-15
配送計劃			S-26
法律事務			S-28
專家			S-28
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-29
以引用方式併入某些資料			S-30

隨附的招股説明書描述了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。根據此擱置登記程序，我們可不時根據本招股説明書補充資料出售合計發行價高達5億美元的美國存託憑證，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處引用的所有信息，以及標題下描述的附加信息(在標題中您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息)。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了後面修改日期的文件中的陳述。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、本招股説明書附錄的任何修訂或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們和銷售代理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件的交付時間或任何證券的出售。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理人均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發售代表我們普通股的美國存託憑證以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語BioNTech、公司、我們、我們和我們的全資子公司均指BioNTech SE和我們的全資子公司。

我們的財務信息以歐元表示。為了方便讀者，我們將部分財經信息翻譯成美元。除非另有説明，這些翻譯是按照德國中央銀行(BR)公佈的匯率1歐元至1.1870美元進行的。德意志聯邦銀行)2020年11月6日。這些美元金額不一定表示在指定日期兑換歐元時實際可以購買的美元金額。本招股説明書中提及的所有美元指的是美元，所有提及的歐元指的是歐元。

S-1

BioNTech SE標誌，FixVac^®，RiboMab^®，核細胞因子^®，偵察^®和NEO-STIM 以及本招股説明書附錄中出現的BioNTech的其他商標或服務標誌均為公司財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商號均未使用本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌、徽標和商號。 ^®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用不會以任何方式表明我們不會在適用法律下最充分地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書附錄包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號。據我們所知，本招股説明書附錄中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商標名，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方以及通過引用併入本文的文件中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，尤其是投資於代表我們普通股的美國存託憑證的風險本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素中討論的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的其他信息。

我們是下一代免疫療法公司，致力於開創癌症和其他嚴重疾病的新療法。我們利用廣泛的計算髮現和治療藥物平臺來快速開發新型生物製藥。我們廣泛的腫瘤學候選產品組合包括個性化和現成的基於信使核糖核酸的治療，創新的嵌合抗原受體T細胞，雙特異性檢查點免疫調節劑，靶向癌症抗體和小分子。基於我們在信使核糖核酸疫苗開發和內部製造能力方面的深厚專業知識，我們和我們的合作者正在開發多種適用於多種傳染性疾病的信使核糖核酸疫苗候選方案，同時開發多樣化的腫瘤學流水線。我們與多家全球製藥合作伙伴建立了廣泛的合作關係，包括Genmab、賽諾菲、拜耳動物健康、羅氏集團成員Genentech、Regeneron、Genevant、復星製藥和輝瑞。

我們於2008年6月2日註冊為彼得堡91，V V AG，這是一家德國股份公司 (阿克提恩格斯勒斯卡夫特)。2008年12月11日，我們更名為BioNTech AG。2019年3月8日，我們改製為一家歐洲股份公司(歐洲社會(Societas Europaea)，或SE)，根據德國和歐盟的法律，稱為BioNTech SE。我們於2019年10月完成了首次公開募股(IPO)。代表我們普通股的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BNTX。

我們的主要執行辦事處位於德國美因茨D-55131德戈德格魯貝12號。我們的電話號碼是 +496131-9084-0。我們的網站地址是http://www.biontech.de.我們網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

新興成長型公司

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們是一家新興成長型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定義。因此，我們可以利用適用於非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

只能包含兩年的經審計財務報表和相關的兩年管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析；

根據2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師的認證要求；

S-3

《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。此過渡期僅適用於美國公認會計原則。因此，我們將在國際會計準則理事會要求或允許採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

我們可以從首次公開募股(IPO)完成之日起最長五年內利用這些條款，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間為止。在以下最早發生的情況下，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iii)截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過的第一年的第二個交易日的第二年的第一天。在這一天，我們將不再是一家新興的成長型公司：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；截至2020年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。因此，我們預計不遲於2020年12月31日，我們將不再是一家新興的成長型公司，我們預計從該日期起，我們將有資格成為一家大型加速申請者。因此，我們預計，自2020年12月31日起，除其他事項外，我們將被要求在評估財務報告的內部控制時遵守審計師認證要求，並遵守上市公司會計監督委員會通過的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄的要求。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的風險因素，在此引用作為參考。

外國私人發行商

《交易法》規定，國內申報機構鬚髮布根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表；

《交易法》中要求內部人提交有關其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

S-4

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，只要我們仍然是一家外國私人發行人，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

S-5

我們打算將此次發行的淨收益與我們的其他現金資源一起，主要用於資助我們的臨牀和臨牀前研發活動的研發費用，以及營運資金和一般企業用途。我們還可以使用部分淨收益單獨或與合作者一起授權或收購或投資於互補技術、產品、業務或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。參見收益的使用。

危險因素	您應仔細考慮本招股説明書附錄和我們當時最新的Form 20-F年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及我們通過引用併入本文的Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以便在決定購買美國存託憑證之前對需要仔細考慮的因素進行討論。

納斯達克全球精選市場符號

代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為BNTX。

S-6

投資代表我們普通股的美國存託憑證涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的所有其他信息(我們已通過引用將這些信息併入本招股説明書中)。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，代表我們普通股的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與美國存託憑證和本次發售的所有權相關的額外風險

你可能會立即感受到投資賬面價值的大幅稀釋。

在此次發行中，ADS的發行價可能會超過ADS在此次發行之前的有形賬面淨值。假設總計5億美元的美國存託憑證以每ADS 92美元的假設公開發行價出售，這是該等美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上於2020年11月6日最後一次報告的銷售價格，在扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後，你將立即稀釋每ADS 86.37美元，這相當於我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與本次發售生效後的差額。這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的銷售價格，扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後，您將立即稀釋每隻微博86.37美元，這相當於我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與參見稀釋。

美國存託憑證持有人可能無法參與未來的任何優先認購權發行或選擇收取股票股息，這可能會導致其所持股份進一步稀釋。

根據德國法律，公司的現有股東在發行普通股、可轉換債券、帶認股權證的債券、利潤分享權和參與債券時，通常有按其持有的股份數量的比例優先購買權。然而，我們的股東可以在股東大會上以代表至少四分之三出席會議的股本的多數投票放棄這項優先購買權，前提是從公司的角度來看，有充分和客觀的理由放棄這種放棄。

存款協議規定，除非向ADS持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的，否則託管機構不需要向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，ADS持有人可能無法參與我們未來的配股發行，他們持有的股份可能會被稀釋。此外，如果託管機構無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售是不合法或合理可行的，它將允許權利失效，在這種情況下，您將不會收到這些權利的價值。

根據銷售協議，我們將銷售的美國存託憑證的實際數量和銷售所產生的毛收入尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置通知。銷售代理在我們發出配售通知後出售的美國存託憑證的數量將根據銷售期間代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格和我們在配售通知中設定的限額而波動。由於ADS出售的每股美國存託憑證的價格將根據銷售期內代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終出售的美國存託憑證的數量或此類出售將帶來的毛收入。

S-7

在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定銷售美國存託憑證的時間、價格和數量，並受銷售協議中的某些限制限制，不設最低或最高銷售價格。由於ADS以低於他們支付的價格出售美國存託憑證，投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證價值的下降。

我們在使用我們的現金、現金等價物和投資(包括本次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些現金、現金等價物和投資。

我們的管理層將在運用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致美國存託憑證的價格下降，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和投資，包括此次發行的淨收益。有關更多信息，請參閲使用收益。

S-8

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含符合《交易法》第21E節和《證券法》第27A節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本招股説明書補編中包含的許多前瞻性表述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：預計、相信、可能、預期、預期、意圖、可能、計劃、潛在、應該、可能、目標、可能以及其他類似的表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或暗示，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在實質性差異，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”一節以及我們當時最新的20-F表格年度報告中確定的那些風險因素，以及在本文併入本文供參考的6-K表格報告中對這些風險因素的任何更新。以下是此類因素的一部分(但不一定是全部)：

獲得和維護我們候選產品的監管批准的時機和能力；

我們的新冠肺炎疫苗開發計劃，包括時間安排、從中獲得的數據，以及我們成功或有利可圖地將任何已獲批准的疫苗商業化的能力；

我們有能力供應我們的新冠肺炎候選疫苗BNT162的數量，以支持臨牀開發和(如果獲得批准)市場需求，包括我們的產量估計；

如果獲得批准，我們對進入BNT162的時間、覆蓋的潛在劑量數量和根據供應BNT162的潛在協議的對價金額的預期；

不斷演變的新冠肺炎疫情的影響，以及全球對此的反應；

我們識別研究機會以及發現和開發研究藥物的能力；

我們的第三方合作者繼續研發活動的能力和意願與我們的開發候選藥物和研究藥物相關；

我們對候選產品的患者數量的預期，如果被批准用於商業用途的話；

我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，以及我們需要或獲得額外融資的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

我們和我們的合作伙伴是否有能力保護和執行我們對專有和協作產品候選產品的知識產權保護，以及此類保護的範圍；

我們和我們的合作者有能力為第三方聲稱我們的活動侵犯了他們的知識產權進行辯護；

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；

考慮到我們行業日益增加的競爭壓力，我們有能力為我們的新冠肺炎候選疫苗(如果獲得批准)或任何其他批准的產品建立具有競爭力的市場份額；

S-9

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件中包含的前瞻性陳述僅代表其各自的日期，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對這些陳述進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、本文引用的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其完整的組成部分，並理解我們未來的實際業績或業績可能與我們預期的大不相同。

S-10

我們可能會不時出售相當於我們普通股的美國存託憑證(ADS)，總銷售收入最高可達5億美元。擬出售的美國存託憑證數量不得超過5,524,506股國庫持有的普通股，銷售總收益可能少於5億美元，具體取決於出售時代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格。由於沒有規定最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。

我們預計，我們將使用此次發行的淨收益，以及我們的其他現金資源，主要用於為我們的臨牀和臨牀前研發活動以及營運資金和一般企業用途的研發費用提供資金。我們還可以單獨或與合作伙伴一起使用部分淨收益進行許可內許可、收購或投資於互補技術、產品、業務或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際使用此次發售的淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們候選產品的臨牀開發進度，包括我們正在進行的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的管理層將在使用任何淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用任何淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於短期和中期計息金融工具。

S-11

在調整後的基礎上，以每ADS 92美元的假設公開發行價(這是2020年11月6日美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最後報告售價)在扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後，以美國存託憑證的總金額最高達5億美元的價格出售美國存託憑證。

我們的資本將根據實際公開發行價格和實際售出的美國存託憑證數量進行調整，包括實際發售費用高於或低於預期的金額。閲讀此表時，應同時閲讀我們的表格20-F和6-K以及我們的合併財務報表和相關附註中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以供參考。


	截至2020年9月30日
	實際			調整後的
(單位：千股，股數除外)	(未經審計)
現金和現金等價物		990,461			1,398,759

債務總額(1)		105,315			105,315
權益
普通股，每股無面值：246,310,081股，實際和調整後
股本		246,310			246,310
資本公積		1,441,631			1,844,494
庫存股		(5,525	)		(90	)
累計損失		(776,541	)		(776,541	)
其他儲備		21,808			21,808

總股本		927,683			1,335,981

總市值		1,032,998			1,441,296

(1)	債務總額不包括從其他金融負債披露的可轉換票據中分流出來的嵌入衍生工具的公允價值。

我們已發行和已發行普通股的數量基於截至2020年9月30日的246,310,081股普通股(包括國庫持有的5,524,506股)，不包括：

截至2020年9月30日，可在行使已發行期權時發行的16,255,361股普通股；

根據我們截至2020年9月30日的長期激勵計劃，預計將於2021年和2022年授予期權，可在行使期權時發行230,044股普通股；以及

截至2020年9月30日，根據我們的員工持股計劃或任何未來的股票期權計劃，可供未來發行的普通股為5,389,401股(計入預計將於2021年和2022年授予的期權的發行)。

在德國法律允許的情況下，我們計劃使用我們現有的庫存股作為本次發行中出售的美國存託憑證的來源。因此，本次發行後我們的已發行普通股數量與本次發行前的已發行普通股數量相同。出售的美國存託憑證數量不得超過5,524,506股以庫房形式持有的普通股，銷售總收益可能少於5億美元，具體取決於出售時代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格。

S-13

ADS有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)，除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為7.59億歐元(合900.9美元)，相當於每股普通股的有形賬面淨值為3.08歐元(合3.66美元)(相當於每股ADS 3.66美元)。

在實施了我們假設的以每ADS 92.00美元的假設公開發行價出售5億美元美國存託憑證(這是美國存託憑證在納斯達克全球精選市場於2020年11月6日最後報告的銷售價格)後，扣除估計的佣金和我們估計應支付的發售費用，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值為11.7億澳元(13.9億美元)，相當於每股普通股的有形賬面淨值。{br這意味着，對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.66澳元(相當於每股ADS 1.97美元)，對於在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説，ADS的每股有形賬面淨值立即稀釋86.37美元。每股ADS對新投資者的攤薄是通過從新投資者支付的每股ADS的假設公開發行價中減去我們的調整後每股ADS有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭按ADS計算的攤薄情況。調整後的信息僅為説明性信息，將根據根據本招股説明書附錄出售美國存託憑證時向公眾公佈的實際價格、實際售出的美國存託憑證數量以及確定的其他發售條款而發生變化。此產品中出售的美國存託憑證(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


ADS的假設公開發行價			$	92.00
截至2020年9月30日的ADS有形賬面淨值	$	3.66
可歸因於此次發行的ADS有形賬面淨值的增加	$	1.97
在本次發售生效後，調整後的每股ADS有形賬面淨值			$	5.63
按ADS向參與此次發售的新投資者攤薄			$	86.37

我們已發行和已發行普通股的數量基於截至2020年9月30日的246,310,081股已發行普通股(包括國庫持有的5,524,506股)，不包括：

截至2020年9月30日，可在行使已發行期權時發行的16,255,361股普通股；

根據我們截至2020年9月30日的長期激勵計劃，預計將於2021年和2022年授予期權，可在行使期權時發行230,044股普通股；以及

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-14

本討論基於德國國內税法，包括但不限於德國税務機關發佈的通知(例如，這些通知對德國法院不具約束力)和《條約》(定義見下文)。它是以提交本招股説明書時有效的税法為基礎的。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯力。例如，歐盟的某些成員國正在考慮開徵金融交易税(金融交易(FinanzTransaktionsSteuer))，如果引入，也可能適用於美國存託憑證的銷售和/或轉讓。此外，例如在德國，目前正在討論提高最高税率，這也可能對德國收購、擁有和處置美國存託憑證的税收後果產生影響。不能保證德國税務機關不會對本部分所述的一個或多個税收後果提出質疑。

此外，本討論基於這樣的假設：保證金協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。它並不旨在全面或詳盡地描述可能與收購、擁有和處置美國存託憑證相關的所有德國税務考慮因素。

本招股説明書中提供的税務信息不能替代税務建議。美國存託憑證的潛在持有者應根據其具體情況，包括任何州、地方或其他外國或國內法律的影響，或税法或解釋的變更，就購買、擁有、處置、捐贈或繼承美國存託憑證所產生的德國税收後果諮詢其自己的税務顧問。這同樣適用於管理退還任何德國股息預扣税的規定(卡皮塔拉特斯泰斯圖爾)扣留。只有個人税務諮詢才能恰當地説明每個投資者的具體税務情況。

一般信息

根據德國聯邦財政部發布的通知(Bmf-schreiben)，參考編號IV C1-S2204/12/10003，並經2018年12月18日的通告(參考編號IV C1 S2204/12/10003)修訂，關於美國國內股票的美國存託憑證(ADR)的徵税，或德國的ADR税務通告，ADS應代表生物科技相關股票的實益所有權權益，並符合ADR的資格，就美國存託憑證(ADR)而言，美國存託憑證(ADR)具有美國存託憑證(ADR)在國內股票上的税收，並符合美國存託憑證(ADR)的美國存託憑證(ADR)的資格，就美國存託憑證(ADR)而言，美國存託憑證(ADR)應代表生物科技相關股份的實益所有權權益，並符合美國存託憑證(ADR)的資格如果美國存託憑證符合《美國存託憑證税務通告》規定的美國存託憑證的資格，則出於德國税務目的，股息將歸屬於美國存託憑證持有人，而不是普通股的合法所有者(I.e..，代表其將普通股存放在ADS持有人境內存管處的金融機構)。此外，根據《美國存託憑證税收通告》，美國存託憑證持有人應被視為生物技術資本在資本收益方面的實益所有人(見下文《德國對美國存託憑證的美國條約受益者的資本利得徵税》一節中的 )。然而，投資者應該注意到，德國税務當局發佈的通告(包括ADR税務通告)對德國法院(包括德國税務法院)沒有約束力，目前尚不清楚德國法院是否會遵循ADR税務通告來決定德國對ADS的税收待遇。就本德國税務部分而言，假設美國存託憑證(ADR)符合《美國存託憑證税務通告》(ADR Tax通告)所指的美國存託憑證(ADR)。

S-15

以下討論描述了購買美國存託憑證、擁有美國存託憑證以及將美國存託憑證出售給作為美國條約受益人的持有者所產生的部分德國税收後果。就本次討論而言，就德意志聯邦共和國和美利堅合眾國之間的《關於避免對所得税和資本税及某些其他税種雙重徵税和防止逃税的1989年公約》而言，美國條約受益人是美國居民，該公約於2008年6月4日經議定書修正(德國和德國的Abkommen zwitchen der BundesRepublic ik Deutschland and den Vereinigten Staten von amerika zurVermeidung der dopelbesteuerung and zur Verhinderung der Steuerverkürzung auf Dem Gebiet der Steuern vom Einkommen and vom Vermögen und Einiger Ander Steuern in der Fassung vom 4.2008年6月 )，以下簡稱《條約》，根據《條約》有資格享受相關福利。

持有者將是有權享受美國存託憑證全額條約福利的美國條約受益人，條件包括：

美國存託憑證的實益所有人(及其支付的股息)；

美國税務居民公司或個人；

出於德國税務目的，也不是德國居民；以及

不受福利限制(即，反條約採購)在有限情況下適用的條約條款。

特殊規則適用於養老基金和某些其他免税的投資者。

本討論不涉及以下情況的美國存託憑證的處理：(I)與美國條約受益人在德國開展業務或提供個人服務的常設機構或固定基地有關的；(Ii)已指定常駐德國代表的部分商業資產。

非德國納税居民持有者徵税通則

持有美國存託憑證的非德國居民需就德國的收入繳納德國税 (Beschränkte Steuerpflicht)。根據美國存託憑證(ADR)税收通告，出於德國税務目的，這些股票的收入應歸屬於美國存託憑證的持有者。因此，來自美國存託憑證的收入應視為來自德國的收入。

德國對美國反興奮劑條約受益者的股息預扣税

一般來説，生物科技向非德國居民持有人發放的全部股息，如果在德國沒有設立常設機構或其他應税機構，將按26.375%的(最終)德國預扣税繳納(最終)德國預扣税(該金額包括分配股息的25%，外加預扣税額的5.5%的團結附加費)。(br}如果非德國居民在德國設立常設機構或其他應税機構，則需繳納總計26.375%的德國預扣税(最終)德國預扣税(最終)税率為25%的股息外加預扣税額5.5%的團結附加費)。預扣税的基礎通常是我們的股東大會批准分配的股息。

德國預扣税金由(I)支付機構(即、德國信貸機構、金融服務機構、證券交易企業或證券交易銀行(均由《德國銀行法》(Kreditwesengesetz包括外國企業的德國分支機構，但不包括德國企業的外國分支機構)持有或管理託管的標的股票，以及(A)支付或貸記標的股票的股息收入，(B)在交付股息券時支付或貸記標的股票的股息收入，或(C)將股息收入支付給外國代理人；或(Ii)中央證券託管機構(WertPapiersammelbank)根據德國《存託管理法》 (Depotgesetz)以集體存款形式持有標的股票，如果這種中央證券託管機構支付標的股票的股息收入

S-16

股票轉讓給外國代理，無論持有者是否出於納税目的必須報告股息，也不管持有者是否為德國居民。股息支付，在一定程度上由BioNTech的納税確認貢獻賬户(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto))，在某些前提條件下，不構成應税股息收入的一部分，但應降低持有人購買美國存託憑證的成本。

根據該條約，德國預扣税一般不得超過(I)美國條約受益人收到股息總額的15%(br}持有美國存託憑證(ADS)佔BioNTech有表決權股份10%或以上的公司除外)，以及(Ii)美國條約受益人(持有美國存託憑證(ADS)佔BioNTech有表決權股份10%或以上的公司除外)收到股息總額的5%。超過條約允許的最高預扣税税率的預扣税總額(包括團結附加費)，在申請時退還給美國條約受益者。例如，對於宣佈的100%的股息，美國條約受益人最初獲得73.625(100減去26.375%的預扣税，包括團結附加費)。除持有美國存託憑證(美國存託憑證)佔生物科技10%或以上有表決權股份的公司外，美國條約受益人有權從德國税務機關獲得總股息(100%)的11.375%的部分退款。因此，退還超額預扣款後，美國條約受益人最終將獲得總計85英鎊(已申報股息的85%)。然而，應該指出的是，德國税務當局將如何對非德國居民持有的美國存託憑證的股息適用退款程序存在不確定性。此外，此類退款還受德國反避税條約購物規則的約束(如下文《美國條約受益人預扣退税》中所述)。

德國對美國反興奮劑條約受益者資本利得税的預扣税

非德國居民持有人出售美國存託憑證所實現的資本收益，如果該持有者不在德國維持常設機構或其他應税存在，將被視為德國來源收入，如果美國存託憑證符合資格參與，則應繳納德國税。如果持有人在處置前五年內的任何時間直接或間接擁有BioNTech至少1%的股本，無論是通過美國存託憑證還是通過BioNTech的股票，都符合資格參與。如果該持有者未經考慮就購買了美國存託憑證，則將考慮前所有者的持有期和配額。

但是，根據該條約，由美國條約受益人出售符合條件的參與所獲得的資本收益一般免税。根據該條約，即使在前款所述的情況下，美國條約受益人也不需要就出售符合條件的參與方獲得的資本收益繳納德國税，因此不應對處置美國存託憑證獲得的資本收益繳納德國税。

德國成文法要求支付機構對出售美國存託憑證或德國託管賬户中持有的其他證券所得的資本收益徵收預扣税。關於德國對資本利得的徵税，支付代理人是指德國信貸機構、金融服務機構、證券交易企業或證券交易銀行(每一家均根據德國《銀行法》的定義，在每種情況下，包括一家德國分行(如果是外國企業，但不包括一家德國企業的外國分行)，保管美國存託憑證或為投資者管理美國存託憑證，或進行銷售或其他處置，並將美國存託憑證的收入支付或貸記給美國存託憑證持有人。根據德國成文法或允許德國對資本利得徵税的適用所得税條約，德國成文法沒有明確規定對資本利得預扣税款的義務。

然而，德國聯邦財政部於2016年1月18日發佈的一份通知(編號IV C1-S2252/08/10004：017)規定，如果託管賬户的持有人出於納税目的不是德國居民，且所得收入不需繳納德國税，則無需預扣税款。該通知最近經2019年9月16日的通知修訂(編號IV C 1-S2252/08/10004：027)。通知還指出，即使非居民持有人擁有一家德國公司至少1%的股本，也沒有義務扣繳此類税款。而德國聯邦事務部發布的通告

S-17

財務通常只由德國税務機關遵守，但對德國法院沒有約束力，但在實踐中，支付代理通常依賴於此類通知中包含的指導。因此，如果支付機構沒有遵循上述指導，支付機構只會對美國條約受益人從出售德國託管賬户中持有的美國存託憑證中獲得的資本收益預扣26.375%的税。在這種情況下，美國條約受益人可能有權根據本條約向德國税務機關要求退還預扣税，如下文《美國條約受益人預扣税退款》中所述。還可以根據德國法定國內法要求退還因處置不符合資格的美國存託憑證而預扣的資本利得税所扣繳的税款。

為美國條約受益者預扣退税

根據本條約，美國條約受益人一般有資格享受條約福利，如上所述，持有者而非德國居民的税收。因此，美國條約受益人一般有權要求退還(I)適用的26.375%的德國預扣税(卡皮塔拉特斯泰斯圖爾)超過適用條約税率的股息和(Ii)全額德國預扣税(卡皮塔拉特斯泰斯圖爾)關於處置美國存託憑證的資本利得。此類申請一般要向聯邦中央税務局(br})提出。德國聯邦儲備銀行(Bundeszentralamt für Steuern))在收到資本利得或股息的歷年結束後四年內(貝佐根).

但是，就股利而言，前款所述的退款必須符合以下三個累積要求：(I)持有人必須有資格在股利到期日前45天至股息到期日後45天內不間斷地作為美國存託憑證的實益所有人，才有可能退還前款所述退款，條件是：(B)由於限制預扣税額的特殊規定，持有者必須有資格成為美國存託憑證的實益所有人，持有期在股利到期日前45天至股息到期日後45天內不間斷。(Ii)在本段(I)項所述的最低持有期內，持有人須承擔與美國存託憑證有關的至少70%的價值變動風險，且未(由本人或透過關聯方)進行將價值風險變動降低超過30%的對衝交易，及(Iii)持有人不得有義務直接或間接全額或大部分補償分紅予第三方；及(Ii)持有人須承擔本段(I)項下所述最低持有期內與美國存託憑證相關的價值變動風險的至少70%，且未進行(由本人或透過關聯方採取行動)對衝交易，從而將價值風險變動降低超過30%。如果未滿足這些要求，則對於根據雙重徵税條約申請全額或部分退還預扣税的非德國居民的持有人，不能退還税款。通常只有在以下情況下才適用此限制：(A)退税申請所依據的德國税收低於基於股息總額的15%的税率，以及(B)持有人不直接擁有生物科技10%或更多的股份，並且需要繳納所得税。這一限制通常適用於以下情況：(A)退税申請所依據的德國税率低於基於股息總額的15%的税率；(B)持有人不直接擁有生物科技公司10%或更多的股份，並且需要繳納所得税如果持有者在收到美國存託憑證前至少實益擁有美國存託憑證至少一年(br})，則預扣税額抵免的限制不適用(祖弗拉斯)的股息。

總體而言，正如前面所討論的，投資者應該注意到，目前還不清楚德國税務部門將如何將退款流程應用於美國存託憑證的股息。此外，這種退款受德國反避税條約購物規則的約束。一般來説，該規則要求美國條約受益人(在情況下是非德國居民公司)維持其行政實體並開展其自身的商業活動。特別是，如果持有BioNTech所有權權益的人直接獲得收入，並且外國公司實現的毛收入不是由外國公司的業務活動造成的，並且外國公司沒有經濟或其他重大原因介入，或者外國公司不是通過擁有適合其業務目的的商業組織的方式參與一般商業活動，則外國公司無權獲得全額或部分退款。如果持有BioNTech所有權權益的人直接獲得收入，並且外國公司實現的毛收入不是由外國公司的業務活動造成的，則外國公司無權獲得全額或部分退款。如果持有BioNTech所有權權益的人直接獲得收入，並且外國公司實現的毛收入不是由外國公司的業務活動造成的，則該外國公司無權獲得全額或部分退款。但是，如果外國公司的主要股票類別經常在公認的證券交易所進行大量交易，或者如果外國公司受德國投資税法(Br)的規定約束，則這一規定不適用。投資--斯圖爾蓋塞茨(Steuergesetz))。反避税條約採購規則是否適用於反避税條約以及在多大程度上適用於反興奮劑，必須在個案基礎上進行分析，同時考慮到所有相關測試。此外，對這些測試的解釋存在爭議，到目前為止，德國聯邦金融法院在這方面還沒有公開的裁決。

S-18

最近，德國税務機關表示，對於美國存託憑證計劃(被認為與ADS計劃相當)，應外國存託機構的請求，股票的國內存託機構可能不再簽發與預扣税款相關的集體納税證明。相反，需要簽發個人納税證明，這可能會推遲潛在的退税程序。此外，以電子數據交換為基礎的簡化退款程序(Datenträgerverfahren)基於ADR的報銷申請已被税務機關暫時叫停。

在德國居住的持税人的徵税

本小節概述股息税和資本利得税，涉及適用於在德國納税的ADS持有者的一般原則。如果持有人是德國税務居民，如果是個人，他或她保持住所(沃西茨)或通常居住(Gewöhnlicher Aufenthalt)在德國，或者，如果是一家公司，它有自己的管理地點(Geschäftsleitung)或德國的註冊席位(SITZ)。

適用於德國税務居民的德國股息和資本利得税規則要求區分作為私人資產持有的美國存託憑證(普里瓦特弗莫根(Privatvermögen))以及作為業務資產持有的資產(Betriebsvermögen).

作為私人資產的美國存託憑證(Privatvermögen)

如果美國存託憑證由德國税務居民作為私人資產持有，股息和資本利得(不包括處置符合資格的參保人的資本利得)將作為投資收入徵税，並主要繳納25%的德國統一所得税資本收入(阿比格爾通斯托(Abeltungsteuer))(另加5.5%的團結附加費(團結一致(SolidaritätszuschLag))，合計税率為26.375)，以預扣税的形式徵收 (卡皮塔拉特斯泰斯圖爾)。換句話説，一旦扣除，持有者對股息的所得税責任將得到清償。股息支付由BioNTech的納税確認繳款賬户提供資金(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto))，在某些前提條件下，不構成應税股息收入的一部分，但降低持有人購買美國存託憑證的成本。

美國存託憑證持有人可以申請按照一般規則和個人個人所得税税率評估其資本投資收入，如果這將導致較低的税負，在這種情況下實際發生的費用不能扣除。持有者將按個人投資總收入(包括與美國存託憑證有關的股息或收益)徵税，減去儲户個人801英鎊的免税額或已婚夫婦和登記民事結合的1,602英鎊免税額(Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同報税。私人投資者一般不能扣除與投資收益相關的費用(包括股息或與美國存託憑證有關的收益)。

出售美國存託憑證產生的虧損只能抵銷出售任何股票所產生的資本收益 (阿克蒂安)和其他美國存託憑證。但是，如果持有者有資格參與，出售和轉讓產生的任何資本收益的60%應按持有者的個人所得税税率 (外加5.5%的團結附加費)納税。相反，任何資本損失的60%都是為了納税目的而確認的。

教會税通常必須根據自動數據訪問程序扣繳，如果適用，除非美國存託憑證持有人已提交阻止通知(Sperrvermerk)與聯邦中央税務局(Federal Central Tax Office)合作。如果教會税不是以預扣方式徵收的，則由所得税評估方法確定。

截至2021年，團結附加費的計算基礎(團結一致(SolidaritätszuschLag)在某些情況下，將取消團結性附加費(在某些情況下，團結附加費將被取消)。某些個人需要繳納的税款(不包括預扣税款)將會減少，而在某些情況下，團結性附加費將被取消。但是，取消或降低團結附加費不適用於公司。此外，取消或降低團結附加費不會影響

S-19

無論股東的法律形式如何，股息都要繳納26.375%的預扣税總税率。預扣税通常可以抵扣各自持有人的企業所得税或所得税債務。由於有關股息預扣税收抵免的特殊規定，全額預扣税款抵免要求滿足以下三個累積要求：(I)持有者必須有資格成為美國存託憑證的受益所有人，持有期不得中斷，最短持有期為45天，從股息到期前45天開始至股息到期日45天后結束。(Ii)在本段(I)項所述的最低持有期內，持有人須承擔與美國存託憑證有關的價值風險變動的至少70%，且並未(自行或透過關聯方)進行將價值風險變動降低超過30%的對衝交易，及(Iii)持有人不得有義務直接或間接向第三方全額或大部分補償股息。(Ii)持有人須承擔本段(I)所述最低持有期內與美國存託憑證有關的價值變動風險的至少70%，且未進行(自行或透過關聯方)將價值風險變動降低超過30%的套期保值交易。如果不符合這些要求，對股息徵收的預扣税的五分之三不得從持有人的企業所得税或所得税負債中抵扣，但經申請，可從持有人在相關納税評估期間的税基中扣除。一般應繳納德國所得税或企業所得税，且因免税而未扣除預扣税而未按上述規定享受全額税收抵免的股息總額的持有者，必須相應通知地方主管税務局。？, 須按法定形式要求按相關股息的15%辦理預扣税申報，並按遺漏的預扣税額補繳。有關限制預扣税額抵免(以及相應的通知和支付義務)的特別規則不適用於在評税期間總股息收入不超過20,000盧比的持有人，或者在收到股息之前至少一年不間斷地成為美國存託憑證實益擁有人的持有人(祖弗拉斯)的股息。

如果預扣金額超過所得税負擔，只要滿足某些要求(包括上述要求)，預扣税款將予以退還。

特別規則適用於信貸機構(KreditInstitute)、金融服務機構 (英國金融學院(FinanzdienstleistungsInstitute))、金融企業(Finanzunternehmen)、人壽保險和健康保險公司以及養老基金。

原則上，一家公司從德國或外國公司獲得的股息應按15.825%的税率繳納企業所得税(以及相應的團結附加費) ，根據相關市政當局適用的乘數不同，還應繳納7.0%至19.0%的貿易税。然而，對於公司合法形式的持有者，資本利得通常可以免徵95%的企業所得税(包括團結附加費)。股息一般也免徵95%的企業所得税(包括團結附加費)，特別是如果股東持有至少10%的註冊股本(《資本論》中的《郵票資本論》)，或合格股息。5%的資本利得和5%的合格股息分別被視為不可抵扣的業務費用，因此應繳納企業所得税(包括團結附加費)；產生股息的實際業務費用可以扣除。為確定股息是否是合格股息，收購日曆年中至少10%的股份被視為發生在該日曆年開始時。參與BioNTech通過合夥企業持有的股份，包括共同創業(米通特內赫默沙夫頓)，只能按其應得權益與合夥企業利潤之比按比例歸於各自的合夥人。

S-20

但是，如果公司在相關納税評估期間開始時至少持有BioNTech註冊股本的15%，則在扣除與股息相關的業務費用後的任何股息金額無需繳納貿易税。在後一種情況下，上述股息收入95%的免税也適用於貿易税目的。銷售美國存託憑證造成的損失一般不能在企業所得税和貿易税中扣税。

對於持有美國存託憑證作為企業資產的個人，60%的股息和資本收益按個人個人所得税税率(外加5.5%的團結附加費)徵税。相應地，只有60%的與股息和資本利得相關的業務費用以及出售美國存託憑證的虧損可以主要用於所得税扣除。股息收入和60%的資本利得一般要繳納貿易税，這部分或全部可以一次性支付給個人的個人所得税。如果持有者在相關納税評估期間開始時至少持有BioNTech註冊股本的15%，股息(在扣除與其經濟相關的業務費用後)可免徵貿易税。截至2021年，團結附加費的計算基礎(團結一致(SolidaritätszuschLag)在某些情況下，團結附加費將被取消，但須遵守上文《作為私人資產的美國存託憑證(ADS)》中所述的限制條件。( 未預扣税款(除預扣税外)，在某些情況下，團結附加費將被取消，但須遵守上文《作為私人資產的美國存託憑證》(普里瓦特弗莫根(Privatvermögen)).

德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)

以遺產或贈與方式將美國存託憑證轉讓給另一人一般應繳納德國遺產税和贈與税，前提是：

(i)	遺贈人或捐贈人或繼承人、受益人或其他受讓人(A)在德國保持住所或通常居住，(B)在轉移時在德國有管理地點或註冊辦事處，(C)是在德國境外連續居住不超過5年而沒有在德國保持住所的德國公民，或(D)是為根據公法設立的德國實體服務並從德國公共資金中獲得報酬的德國公民(如果他們是德國公民)，只需在其住所國或通常居住國就位於該國的資產繳納遺產税或遺產税(特殊規則適用於某些前德國公民，他們既沒有在德國的住所，也沒有在德國的通常居住地)；

(Ii)	轉讓時，美國存託憑證由遺贈人或捐贈人作為企業資產持有，構成德國常設機構的一部分，或已為其指定常駐德國代表；或

(三)	接受此類轉讓的美國存託憑證是轉讓時代表BioNTech註冊股本10%或以上的投資組合的一部分，該投資組合直接或間接由遺贈人或捐贈人單獨或與相關人士共同持有。

自2000年12月21日起，《德意志聯邦共和國與美利堅合眾國關於對遺產和贈與避免雙重徵税的協定》(2000年12月，德意志聯邦共和國的Abkommen zwischen der BundesreRepublic ik Deutschland and den Vereinigten Staten von amerika zur Vermeidung der Dorpelbesteuerung auf Dem Gebiet der Nachlass-，Erbschaft-und Schenkungssteuern in der Fassung vom 21.)，以下簡稱《美國-德國遺產税和贈與税條約》，其中規定，德國遺產税或贈與税只能在上述(I)和(Ii)的情況下徵收，但有一定的限制。特別規定適用於居住在德國境外的某些德國公民和前德國公民。

S-21

以下討論描述了與美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税事項，該持有者收購了代表我們普通股的美國存託憑證，並將其作為資本資產持有。本討論基於美國税法，包括1986年修訂的《國税法》，或根據該法頒佈或提議的《國税法》、財政部條例及其行政和司法解釋，均在本協議生效之日起生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能受到不同的解釋的影響，這些解釋可能會影響本文所述的税收後果。本部分不涉及非美國持有者(定義見下文)的美國存託憑證持有人的待遇，也不涉及任何州、地方或外國税收管轄區法律下的税收待遇。

就本討論而言，美國持有者是代表我們的普通股的美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、該州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應納税的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重要決定，或者(Ii)根據《財政部條例》進行的有效選舉，則信託被視為美國人有效。

本討論並不涉及針對美國持有者的特定情況或地位而適用於他們的聯邦所得税的所有方面(例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀和交易商、選擇按市價計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、養老金計劃、持股超過10%的個人持有代表我們普通股作為跨境、對衝或其他綜合投資一部分的美國存託憑證的人，繳納替代性最低税或其功能性貨幣不是美元的人)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有代表我們普通股的美國存託憑證，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的而如此對待的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

一般來説，考慮到前面的假設，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的持有者將被視為該美國存託憑證所代表的股票的所有者。以股票交換美國存託憑證，以及以美國存託憑證交換股票，將不需要繳納美國聯邦所得税。

S-22

根據美國聯邦所得税法，並受下面討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則的約束，我們從當前或累積的收益和利潤中支付的任何股息總額(根據美國聯邦所得税的目的而確定)可計入美國持有者的收入中，並須繳納美國聯邦所得税。支付給非公司美國持有人的股息構成合格股息收入，將按適用於長期資本利得的優惠税率納税，條件是美國股東在除息日期前60天開始的121天期間內持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求。我們就美國存託憑證支付的股息通常將是合格的股息收入。

美國持有人必須包括從股息支付中預扣的任何德國税，如上所述，在德國税收中不居住在德國的持有人的税收一般規則，即使持有人實際上沒有收到股息，也必須包括在支付的股息總額中。當存款人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有者徵税。由於我們不是美國公司，因此該股息將不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除的資格。可包含在美國持有者收入中的股息分配金額將是支付的歐元支付的美元價值，以股息分配可包含在收入中的即期歐元/美元匯率確定，無論支付是否實際上已兑換成美元。一般來説，從股息支付計入收入至股息支付兑換成美元之日起的這段時間內，匯率波動造成的任何損益都將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。對於外國税收抵免限制而言，此類收益或損失通常是來自美國境內來源的收益或損失。

如果根據美國聯邦所得税原則確定的有關美國存託憑證的分配超過我們當前或累計的收益和利潤，則該分配將首先被視為美國持有者在其美國存託憑證中的投資的免税回報，最高可達持有者的調整後的納税基礎，然後被視為資本收益，受以下銷售、交換或其他應税處置中所述的税收待遇的影響。(b r}根據美國聯邦所得税原則確定的分配將被視為美國持有者在其美國存託憑證(ADS)中的投資的免税回報，最高可達持有者的調整後税基)，此後將被視為資本收益，並受下述税種處理：銷售收益、交換收益或其他應税處置。

在受到某些限制的情況下，根據本條約扣繳並已支付給德國税務當局的德國税款將可抵免或可從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除。如果根據德國法律或本條約，美國持有人可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將不能抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。有關獲得退税的程序，請參見上文中為美國條約受益者預扣退税的德國税收。

出售、交換或其他應税處置的收益

受制於下述的PFIC規則--被動外國投資(PASSIVE FIRECTION Investment) 公司考慮因素，以應税處置方式出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的美國持有者一般將確認資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税，等於已實現金額的美元價值與持有者在美國存託憑證中以美元確定的計税基礎之間的差額。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益或損失通常將是長期資本利得。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

S-23

我們不認為我們應該被視為，也不要期望成為PFIC。由於我們的PFIC地位是每年根據以下所述的事實測試確定的，因此，我們不能就本納税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證，也不能保證美國國税局同意我們關於我們PFIC地位的結論。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者將遵守有關ADS的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則。我們將在任何納税年度被視為PFIC，在該納税年度內，我們的總收入中至少有75%是被動收入，或者我們在納税年度內至少有50%的總資產(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或持有用於產生被動收入的資產。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。然而，就PFIC測試而言，從與積極開展貿易或業務相關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時，我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的利息的每家公司的收入和資產的按比例計入。

如果我們是美國持有人的PFIC，則除非該美國持有人做出下述選擇之一，否則特殊税收制度將適用於美國持有人：(I)任何超額分配(通常是指任何一年的合計分配大於持有人在之前三年或持有美國存託憑證持有期較短的一年內收到的平均年分配的125%)和(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證所獲得的任何收益；以及(Ii)從出售或以其他方式處置美國存託憑證中獲得的任何收益(一般為持有者在前三年或持有美國存託憑證期間較短的一年內收到的平均年分派的125%以上)和(Ii)從出售或以其他方式處置美國存託憑證中獲得的任何收益在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，將按如下方式納税：(A)超額分配或超額收益是在美國持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給當期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是在該年度被視為應繳税款徵收的(br}，而不會受到下文討論的利息費用的影響)，以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費已在該等年度被視為應繳税款徵收，而該等利息費用將按美國持有人本年度的正常普通所得税率繳税(br}，且不受下文討論的利息費用的約束)。如果我們被確定為PFIC，這種針對美國持有者的税收待遇也將適用於美國持有者就我們被確定為PFIC的任何子公司的股票所實現的間接分配和收益。此外，股息分配將不符合上文在股息税項下討論的適用於長期資本利得的較低税率。

在我們通常被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間持有ADS的美國持有人將被要求繼續將此類ADS視為PFIC中的ADS，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，該收益將根據超額分配規則徵税，就像此類ADS是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

如果我們是PFIC，可能會減輕PFIC地位帶來的一些不利後果，並導致對美國存託憑證(ADS)的替代處理，那麼美國持有者可能會參加某些選舉。

我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解我們作為PFIC的地位，以及如果我們是PFIC會給他們帶來的税收後果，包括申報要求、是否適宜進行合格的選舉基金選舉或是否可獲得選舉基金。按市值計價關於美國存託憑證的選舉。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託的非法人美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，這可能包括他們的

S-24

個別美國持有者可能需要在美國國税表8938(指定外國金融資產説明書) 中就任何課税年度的美國存託憑證(ADS)承擔某些報告義務，在此期間，美國持有者對這些資產和某些其他指定外國金融資產的合計價值超過了根據個人的申報狀況而變化的門檻金額。這一報告義務也適用於成立或利用其直接或間接持有特定外國金融資產(包括美國存託憑證)的國內實體。如果美國持有者被要求披露但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

以現金收購美國存託憑證的美國持有者可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格926(由美國轉讓人將財產返還給外國公司)，並在以下情況下向國税局提供某些附加信息：(I)緊隨轉讓之後，美國持有者直接或間接(或通過歸屬)擁有我們總投票權或價值的至少10%，或(Ii)為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當與適用法規下的所有相關轉讓合計時，未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重罰。

信息報告和備份扣繳

一般而言，美國國税局表格1099的信息報告將適用於支付給美國境內(在某些情況下，也包括美國境外)的美國存託憑證持有人的美國存託憑證股息和出售、交換或贖回美國存託憑證的收益，除非該持有者是獲得豁免的接受者，如公司。如果美國存託憑證持有人未能提供納税人識別號(一般在美國國税局W-9表格上)或其他免税身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣(目前為24%的税率)可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。美國持有者一般可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何金額的退款，該金額超過了美國持有者的所得税義務。

S-25

我們已經與Jefferies和SVB Leerink簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies和SVB Leerink代理提供和出售高達5億美元的美國存託憑證(ADS)，相當於我們的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下的美國存託憑證(如果有的話)的銷售，將以任何被視為在市場上按照證券法第415(A)(4)條規定提供產品的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售美國存託憑證時，我們都會通知 Jefferies或SVB Leerink要發行的美國存託憑證的數量、預計銷售的日期、任何一天銷售的美國存託憑證數量的任何限制以及不得低於的任何最低銷售價格。一旦我們如此指示銷售代理，除非該銷售代理拒絕接受該通知的條款，否則該銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款中規定的金額。根據銷售協議，銷售代理銷售美國存託憑證的義務受到一些我們必須滿足的條件的約束。

我們與適用的銷售代理之間的美國存託憑證銷售結算通常預計發生在銷售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或吾等與適用的銷售代理可能商定的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付總額為銷售代理銷售美國存託憑證所得毛收入的3%的佣金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意在簽署銷售協議時向銷售代理報銷其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還有其法律顧問的某些持續支出。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為35萬美元。剩餘的銷售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。

適用的銷售代理將在根據銷售協議銷售美國存託憑證的次日在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的美國存託憑證的數量、此類銷售的總毛收入以及給我們的收益。

就代表我們銷售美國存託憑證而言，銷售代理可能被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。我們還同意分擔銷售代理可能需要為這些債務支付的款項。

根據銷售協議發售的美國存託憑證將於(I)出售所有美國存託憑證(以銷售協議為準)及 (Ii)銷售協議許可的終止日期(以兩者中較早者為準)終止。任何一名銷售代理均可在提前十天通知的任何時間，就該銷售代理在銷售協議項下的權利和義務終止銷售協議。我們可以在提前十天通知的情況下，隨時終止與任何一個或兩個銷售代理的銷售協議。

本銷售協議重要條款的摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。

S-26

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，銷售代理可以主動將我們的證券交易到自己的賬户或客户的賬户，相應地，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可以在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

S-27

普通股的有效性和德國法律的某些其他事項將由位於德國漢堡的Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte(Br)Steuerberater PartG MBB為我們傳遞。美國法律的某些事項將由紐約的Covington&Burling LLP為我們傳遞。富而德(Freshfield)Bruckhaus Deringer RechtsanwälTE Steuerberater PartG MBB的成員是我們不到1%普通股的實益所有者。與此次發售相關的銷售代理的法律顧問是德國法蘭克福的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和美國法律方面的紐約Davis(Br)Polk&Wardwell LLP。

專家

法律程序的送達和責任的強制執行

我們根據歐洲法律和德意志聯邦共和國的法律註冊成立並目前存在。此外，我們所有的董事和高級職員都居住在美國以外，我們的資產和我們非美國子公司的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款向我們或該等在美國的人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對我們或該等人士的判決。

在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在德國可能無法執行。此外，向德國法院提起的針對BioNTech或我們監事會和管理委員會成員、我們的高級管理層以及本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到一定的限制；尤其是，德國法院一般不會判給懲罰性賠償。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償原告遭受的損失或損害，則將被視為懲罰性賠償，其目的是懲罰被告。在德國，任何判決的可執行性都將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。

在德意志聯邦共和國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括取證和證據的可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們管理層的某些成員和的民事責任條款向德國法院提起原創訴訟。

S-28

監事會和高級管理人員以及本招股説明書附錄中點名的專家。美國和德國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)，但根據適用的德國法律，可以在德國承認和執行外國判決。即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對我們的公司、我們的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員或本招股説明書附錄中提到的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或德國法院執行該判決。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的擱置登記聲明，與本招股説明書附錄提供的證券相關。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關本公司及本招股説明書增刊所提供證券的更多詳情，請瀏覽上一段所列網站上的F-3表格註冊説明書及隨附的證物。

作為一家外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事會成員、高管和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及股東普遍可獲得的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

我們在https://www.biontech.de.上維護着一個公司網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

S-29

我們向證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息(檔案號001-39081)。這些申報文件包含本招股説明書附錄中未出現的重要信息。SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，除非被此處包含的信息或在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。我們在本招股説明書補充資料中引用了以下文件：

我們於2020年3月31日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的Form 6-K，包含截至2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，我們於2020年8月11日提交給SEC的Form 6-K，包含截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表，我們於2020年11月9日提交給SEC的Form 6-K，涉及BNT162b2，以及我們的Form 6

我們於2019年10月7日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的對美國存託憑證和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格、40-F表格或10-K表格年度報告，以及我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續表格10-Q和8-K年度報告，均應以引用的方式併入其中。我們可以通過引用的方式將我們向SEC提交的、在該表格或任何適用的招股説明書附錄中明確指出的、在本招股説明書日期之後、本招股説明書下的證券發售完成之前通過引用方式併入本招股説明書或該招股説明書附錄中的任何報告納入本招股説明書或該招股説明書附錄中。

收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)，如有書面或口頭請求，我們將免費向我們提供一份這些文件的副本，地址如下：

BioNTech SE

A der Goldgrube 12

D-55131 Mainz

德國

注意：詹姆斯·瑞安(James Ryan)，負責法律和知識產權的副總裁

我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上(免費)獲得，網址是：Www.biontech.de。我們網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

S-30

作為一家德國歐洲上市有限責任公司，根據《證券交易所條例》和德國關於實施證券交易所(SEAG)的法律，我們在適用的範圍內遵守《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨(Aktiengesetz))，經修訂。根據德國法律，我們不能賠償我們的管理委員會和監事會成員因成員違反對我們的職責而引起的相關索賠或損失。否則，法律要求我們賠償我們的管理委員會和監事會成員因他們為我們提供的服務而產生的或與之相關的任何責任。

我們為我們的管理和監事會成員提供董事和高級管理人員責任保險，以避免他們因代表我們公司的活動而招致的民事責任。

根據上述條款，我們的董事會、高管或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目9.展品

(A)以下文件作為本登記聲明的一部分提交：


陳列品不是的。		陳列品

1.1*		承銷協議的格式

1.2		註冊人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之間的銷售協議，日期為2020年11月9日

2.1		註冊人、Endor Lights，Inc.和Neon Treateutics，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年1月15日(通過參考2020年3月31日提交給證券交易委員會的註冊人F-4表格註冊聲明(文件編號333-237515)合併而成)

4.1		美國存託憑證樣本格式(附於附件4.3)

4.2		註冊人普通股證書樣本(通過引用2019年9月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-233688)註冊人註冊聲明附件4.2併入本文)

4.3		登記人、託管人、美國存托股份持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2019年10月9日 (通過參考2020年7月21日提交給證券交易委員會的登記人F-1表格登記聲明(文件編號333-239970)附件4.3併入本文)

4.4		高級義齒的形式

4.5		附屬義齒的形式

4.6*		高級筆記的格式

4.7*		附屬票據的格式

4.8*		購買合同的形式

4.9*		認購權協議格式

II-1


陳列品不是的。		陳列品

4.10*		單位協議書及/或證書格式

5.1		Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater之見

5.2		對Covington&Burling LLP的看法

23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的同意

23.2		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

23.3		Freshfield Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MBB同意(見附件5.1)

23.4		Covington&Burling LLP同意書(見附件5.2)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

25.1		表格T-1上的老年義齒資格聲明

25.2		表格T-1上的附屬義齒資格聲明

*	如有必要，可通過修正案提交

項目10.承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過註冊計算中規定的最高發行價的20%，則發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可根據規則424(B)以招股説明書的形式提交給證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Commission)，條件是發行量和價格的變化合計不超過註冊計算中規定的最高總髮行價的變化20%。(br}如果數量和價格的變化合計不超過註冊計算中規定的最高總髮行價的20%，則可通過向證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式反映出來。

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，即：

(A) 如註冊書採用表格S-8格式，則本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，而登記人依據《交易所法令》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中，規定須包括在生效後的修訂中的資料，並以引用方式併入註冊説明書內；及

(B)本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，如登記陳述採用表格S-3或表格F-3，而登記人依據《交易所法令》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告以引用方式併入登記陳述內，則該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料並不適用於該登記陳述，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-2

(C) 然而，如果進一步提供的話，(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果登記聲明是關於以表格S-1或表格S-3發售資產支持證券的，而要求包括在生效後的修正案中的信息是根據AB規則第1100(C)項提供的，則第(B)(1)(I)段和(A)(1)(Ii)段不適用於(Br)款(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。

(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的證券發行。(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明。善意獻上它。

(三)對終止發行時未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，條件是註冊人必須在招股説明書中通過生效後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會的定期報告中或根據交易法第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，這些報告通過引用併入表格F-3。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起，或招股説明書中所述的首次出售證券的第一份合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意獻上它。提供, 然而登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的登記人承諾，根據本登記聲明，在向買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將

(A)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

II-3

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如果適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供該等證券(在適用的情況下，還包括根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)。真誠的 獻上它。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(D)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之日起生效。本註冊説明書是根據規則430A提交的，註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息應被視為本註冊説明書的一部分。

(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，當時發行該等證券應被視為初始發行。善意提供其。

(E)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款按照《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和規定採取行動的資格。(E)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款(A)項按照該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

我知道所有這些人，在此簽名的每個人，醫學博士，厄茲勒姆·圖雷奇教授，肖恩·馬雷特，西爾克·普萊特和瑞安·理查森，以及他們每個人，都是真實和合法的。事實律師和代理人，完全有權替代和替代他，以任何和所有身份，以他的名義、位置和替代，與本註冊聲明有關，包括以簽名人的名義和代表簽署本註冊聲明、本註冊聲明和任何及其所有修正案，包括根據1933年《證券法》(經修正的《1933年證券法》)第462條提交的生效後修正案和註冊聲明，並將其連同所有證物一起提交，以及與之相關的其他文件。事實律師和代理人，以及他們每一個人的全部權力和權限，以及在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以採取的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年11月9日由以下人員以指定身份簽署：


名字	標題	日期

/s/PROF. U古爾 S阿欣，M.D. Ugur Sahin教授，醫學博士。	首席執行官(首席執行官)	2020年11月9日

/s/DR. SIERK POet，Ph.D. Sierk Poeting博士，博士。	首席財務官兼首席運營官 (首席會計官)	2020年11月9日

/s/HELMUT J切換赫爾穆特·傑格爾	監事會主席	2020年11月9日

/秒/分ICEAIER MOTSCHMANN 邁克爾·莫茨曼(Michael Motschmann)	導演	2020年11月9日

/s/PROF. CHRISTOPH H優步，M.D. 克里斯托夫·胡貝爾教授，醫學博士。	導演	2020年11月9日

/s/DR. ULRICH W安德謝內德烏爾裏希·旺施奈德博士	導演	2020年11月9日


德意志聯邦共和國		98-151-1032
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(I.R.S.僱主標識號)
A der Goldgrube 12 D-55131 Mainz 德國電話：+496131-9084-0 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)


BioNTech SE

依據：		/s/PROF. U古爾 S阿欣，M.D.
		姓名：Ugur Sahin教授，醫學博士
		職務：首席執行官


		歐盟/德意志聯邦共和國		特拉華州
		資本。此外，索賠人還需要通過特別索賠審批程序。


費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	(1)(2	)
FINRA備案費用		225,500
印刷和雕刻費		(2	)
律師費和開支		(2	)
會計費用和費用		(2	)
託管費		(2	)
雜費		(2	)

總計	$	(2	)

目錄

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