美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年9月26日的季度

或

委員會檔案號：第0-19621號

Janone集團(Janone Group Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

702-997-5968

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是☐*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。是☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。他説：☐是*否

截至2020年10月30日，註冊人的普通股流通股為1,829,982股，面值為0.001美元。

Janone Inc.

表格10-Q的索引

2

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

Janone Inc.

壓縮合並資產負債表

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Janone Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(千美元，每股除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Janone Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Janone Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(千美元)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

注1：背景資料

隨附的合併財務報表包括內華達州的Janone公司及其子公司(統稱為“公司”或“Janone”)的賬目。2019年9月10日，美國電器回收中心更名為Janone Inc.

該公司有三個運營部門-生物技術、回收和技術。

2019年9月，Janone通過其生物技術部門拓寬了業務前景，成為一家專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法的製藥公司，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。

Arca Reccle，Inc.(簡稱ARCA Reccle)為美國的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)為加拿大的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。客户Connexx，LLC(“Connexx”)為ARCA回收公司和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服務。

GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)從事蜂窩收發模塊(也稱為移動物聯網模塊)及相關無線服務的開發、設計和最終銷售。

該公司報告的財年為52周或53周。2020財年(簡稱2020財年)截止日期為2020年12月26日，截止財年(簡稱2019年)為2019年12月28日，每個財年長度為52周。

持續經營的企業

該公司目前面臨着具有挑戰性的競爭環境，並專注於提高其整體盈利能力，其中包括管理費用。該公司報告截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周分別淨虧損810美元和1,958美元，截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周分別淨虧損5535美元和5357美元。此外，截至2020年9月26日，公司的流動資產總額為7989美元，流動負債總額為19,253美元，淨營運資本為11,264美元。

根據與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的應收賬款保理計劃，該公司擁有可用現金餘額和資金，以提供足夠的流動性，為該實體的運營、該實體對中心開業的持續投資以及至少未來12個月的重建活動提供資金。鑑於其為應對冠狀病毒導致的收入減少而採取的成本削減措施，該公司預計在2020財年剩餘時間內從運營中獲得現金。不過，這取決於美國。由於與冠狀病毒公共衞生危機相關的持續限制，該公司不能確定其努力是否足夠。與Prestige Capital達成的協議允許公司在兩天內獲得未支付客户發票金額的80%的預付款，餘額減去最終以現金收取發票時雙方商定的費用。該公司預計，它將能夠利用應收賬款保理協議下的可用資金提供流動資金，並進行收購和其他戰略交易，以擴大和發展業務，以提高股東價值。管理層還定期監測資本市場狀況，以確保不存在可能對本公司的財務狀況和流動性產生重大影響的其他條件或事件，如有必要，本公司可通過借款或公開或私下出售債務或股權證券籌集額外資金。

2020年3月，新冠肺炎(冠狀病毒)在全球範圍內爆發，導致某些產品的全球供應發生變化，經濟低迷。從2020年3月開始，疫情開始對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，我們家電回收和更換業務中的幾個客户暫停了我們提貨和/或更換客户家電的能力，導致回收和更換業務的收入下降。在2020年4月，為了應對新冠肺炎病毒和公共衞生危機的影響，為了管理財務狀況，進一步保持財務靈活性和長壽，公司暫時關閉了明尼蘇達州的公司辦事處和拉斯維加斯的呼叫中心，並閒置了在美國和加拿大的所有回收處理中心。第二季度下半年，明尼蘇達州公司辦公室、拉斯維加斯呼叫中心和回收處理中心重新開業，我們的大多數客户恢復了運營活動。雖然我們的業務已經恢復，但疫情的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證疫情不會對公司未來的業績產生實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括採取行動遏制冠狀病毒。

在2020年4月，由於新冠肺炎疫情，公司與某些客户簽訂了一項合同服務協議修正案，根據該協議，這些客户同意預付公司1,168美元作為未來提供服務的費用。預付款只能用於與勞動力和維持ARCA回收公司員工相關的成本。此外，預付款協議規定，如果滿足某些條件，部分貸款可以免除。有關這些進展的完整討論，請參見注釋14。

7

2020年5月1日，本公司與德克薩斯資本銀行簽訂了一張本票，金額為1,872美元，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃。有關這筆貸款的完整討論，請參見附註14。

此外，該公司在其循環信貸安排(定義見附註21)下有1500美元的可用資金。

基於上述情況，管理層得出結論，截至本季度報告的提交日期，本公司並不知道也沒有發現任何其他可能導致本公司在未來12個月內無法繼續經營業務的條件或事件。

注2：主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成中期財務信息的10-Q和S-X規則第10條的指示編制。因此，這些財務報表不包括按照美國公認會計原則編制完整財務報表所需的所有信息和註釋。我們認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，都已包括在內。然而，我們公佈的中期運營結果並不一定代表全年的預期結果。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月28日的財年10-K表格中包含的合併財務報表及其附註。

鞏固原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

重新分類

上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

與所附綜合財務報表相關的重大估計包括有問題的當期和長期貿易及其他應收賬款的估計準備金、超額和陳舊存貨的估計準備金、股票補償的估計公允價值和沒收率、與其他無形資產和長期資產減值分析相關的公允價值、遞延税項資產的估值撥備以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。

金融工具

金融工具主要包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應收票據以及應收賬款、應計費用和應付票據項下的債務。現金等價物、應收貿易賬款和其他應收賬款、應付賬款、應計費用和短期應付票據的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的，除非有報價的市場價格(第2級投入)。2020年9月26日和2019年12月28日的短期債務賬面價值接近公允價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。

8

應收賬款與壞賬準備

我們的無擔保貿易應收賬款按原始發票金額減去根據每月審核所有未清償金額對可疑賬款作出的估計。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。當我們認為貿易應收賬款無法收回時，我們將其註銷。我們記錄以前收到核銷的應收賬款的回收情況。如果應收賬款餘額的任何部分拖欠超過90天，我們認為應收賬款已逾期。我們不對逾期應收賬款收取利息。我們的管理層認為，29美元和29美元的壞賬準備足以分別覆蓋截至2020年9月26日和2019年12月28日的任何損失敞口。

盤存

存貨主要由家用電器組成，以成本或可變現淨值(按具體識別基準確定)中的較低者列報。我們根據各種因素(包括該等庫存的使用年限及管理層對該等撥備需要的評估)，為我們的家電庫存的陳舊情況提供估計撥備，包括按市場調整。我們在確定撥備預估時，會參考歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。截至2020年9月26日和2019年12月28日，本公司沒有超額或陳舊庫存準備金。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護支出在發生時計入費用，顯著延長資產使用壽命的增加和改進計入資本化。在出售或以其他方式報廢折舊財產時，成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何損益都反映在運營中。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。建築和裝修的使用年限為3-30年，交通設備為3-15年，機械設備為5-10年，傢俱和固定裝置為3-5年，辦公和計算機設備為3-5年。

當事件或環境變化表明我們的財產和設備的賬面價值可能無法收回，或者它們的折舊或攤銷期限應該加快時，我們會定期審查我們的財產和設備。我們根據幾個因素評估回收能力，包括我們維護設施的意圖以及預計的運營貼現現金流。減值虧損將按資產的賬面價值超出其公允價值(按其預計貼現現金流的現值計算)確認。

無形資產

該公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對無形資產進行會計處理。根據ASC 350，需攤銷的無形資產應根據ASC 360、物業、廠房和設備中的長期資產的減值或處置進行減值審查。

根據ASC 360，只要事件或環境變化(“觸發事件”)表明賬面金額可能無法收回，就會測試長期資產的可回收性。在做出這一決定時，觸發事件被認為包括：

9

如果發生觸發事件，為確認和計量減值損失，應將長期資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流與其他資產和負債現金流基本無關的最低水平。在資產組確定完成之後，執行兩步測試。如果在確定觸發事件後確定資產組的賬面價值可能無法收回，則必須執行可恢復性測試。回收測試是通過預測資產組主要資產相對於賬面價值剩餘使用年限內從資產組衍生的預期現金流來執行的。回收能力測試依賴於公司對這些資產的具體使用(而不是市場參與者如何使用這些資產)產生的未貼現現金流(不包括利息和税款)；以及基於流動資產的現有服務潛力(不包括任何會大幅增加資產的改進)。如果預期的未貼現現金流超過賬面價值，資產被認為是可收回的。如果可恢復性測試失敗，則需要進行第二次公平市價測試以計算減值金額(如果有)。第二個測試計算資產或資產組的公允價值，減值是賬面價值超過資產或資產組公允價值的金額。在這一測試下，財務預測是使用市場參與者假設和公允價值概念創建的。

根據截至2020年9月26日或2019年12月28日進行的無形資產減值審查，沒有無形資產減值。

該公司的無形資產包括客户關係無形資產、商號、互聯網域名使用許可證、統一資源定位符或網址、軟件、USPTO編號為10、182、402的專利以及歷史訣竅、設計和相關製造程序。收購後，在評估收購的無形資產時會做出關鍵估計，包括但不限於：來自客户合同、客户名單的未來預期現金流，以及估計項目完成後的現金流；商號和市場地位，以及對客户關係將持續一段時間的假設；以及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身具有不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與確定公允價值時使用的假設不同。所有無形資產都按其原始成本資本化，並在其估計使用壽命內攤銷，具體如下：域名和營銷-3至20年；軟件-3至5年；技術無形資產-7年；客户關係-7至15年。

收入確認

我們為公用事業的消費者(“最終用户”)，即我們的客户，提供更換家用電器和提供家用電器拾取和回收服務。作為我們去製造和回收過程的一部分，我們從冷凍劑、鋼鐵、塑料、玻璃、銅和其他殘留物的廢品經銷商那裏獲得收入。

我們根據會計準則更新(ASU，編號2014-09)、與客户的合同收入(主題606)以及相關的ASU編號2016-08、ASU編號2016-10、ASU編號2016-12和ASU編號2016-20(提供補充指導和説明)對收入進行會計處理。

根據收入標準，我們通過以下步驟確定收入確認：

作為評估每份合同的一部分，公司會評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司認為轉讓產品或服務的承諾(每一項都是不同的)是已確定的履約義務。在確定交易價格時，合同上規定的價格通常是固定的，代表公司預計每筆訂單有權獲得的淨對價，因此不存在可變對價。由於本公司的標準付款期限少於90天，本公司選擇作為實際的權宜之計，不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據產品或服務的相對獨立售價將交易價格分配給每種不同的產品或服務。合同上規定的產品或服務價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察到的來源，描述的價格就像是在類似情況下出售給類似客户的價格。

更新換代產品收入

我們通過提供替換家電來創收。我們在更換產品控制權移交給最終用户、履行我們的履行義務時確認收入，這通常發生在從我們的中心設施交付並在最終用户家中安裝時。

10

回收服務收入

我們通過提供取件和回收服務來創造收入。我們在拿到待回收的家用電器併發生所有權轉移時確認收入，因此我們的履約義務得到履行，這通常發生在從最終用户家中提貨時。

副產品收入

作為去製造過程的一部分，我們還會產生其他回收副產品收入(銷售製冷劑氣體和銅、鋼、鋁以及其他可回收的非製冷劑副產品)。我們在副產品交付並將控制權轉讓給第三方回收客户時確認副產品收入，並有雙方商定的每磅價格和合理的收款保證。控制權轉移發生在客户擁有副產品材料的時候。確認的收入是副產品重量、類型以及在某些情況下交付的副產品數量乘以報價的市場價格的函數。

生物技術收入

我們目前沒有從生物技術部門獲得任何收入。

技術收入

我們目前沒有從我們的技術部門獲得任何收入。

合同責任

應收賬款在我們發貨或提供服務期間確認。發票金額的付款條款以與每個客户的合同條款為基礎。在根據銷售合同條款將商品或服務轉讓給客户之前，當我們收到對價或無條件到期對價時，我們會記錄遞延收入，這是一項合同負債。一旦商品和/或服務的控制權轉移到客户手中，且所有收入確認標準均已滿足，任何限制條件均已解決，我們就將合同負債確認為淨銷售額。我們將推遲產品成本，直到確認相關收入。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

如果與客户簽訂合同的預期收益超過一年，我們會將資產確認為獲得合同的增量成本。我們的結論是，沒有發生任何重大成本來滿足資本化標準，因此，於2020年6月27日或2019年12月28日，根據FASB會計準則編撰ASC 606，在合併資產負債表上並無任何重大成本遞延並確認為資產。

其他：

截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，公司合同確認的收入分別為11,562美元和8,891美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，公司合同確認的收入分別為23,239美元和21,397美元。副產品收入是非合同收入，副產品收入的金額已從所有列報期間為公司合同確認的收入中剔除。

運輸和裝卸

該公司將向客户收取的運輸和搬運費用歸類為收入，並將與運輸和搬運有關的成本歸類為收入成本。

11

廣告費

廣告費用在發生時計入運營費用。截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，廣告支出總額分別為162美元和168美元；截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，廣告支出總額分別為284美元和623美元。

公允價值計量

ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級，從而提高了公允價值計量的披露要求。估值層次的三個層次定義如下：第一級-估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級-估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求為公司資產和負債的税基和財務報告基數之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果確定該資產更有可能無法變現，則就遞延税項提供估值免税額。該公司在其綜合損益表的所得税撥備中確認與所得税負債相關的應計罰款和利息。

在確定與不確定的税收狀況有關的利益數額時，需要有重大的管理層判斷。該公司使用一個分兩步的流程來評估税務頭寸。第一步要求一個實體確定税收狀況維持的可能性是否更大(大於50%)。第二步，要求實體在財務報表中確認符合極有可能確認標準的税務頭寸的好處。税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異，並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。

租賃會計

我們根據會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)對租賃進行會計處理。本會計準則要求所有承租人將租賃合同的影響記錄在資產負債表上，作為資產和相應負債的使用權。這是通過計算租賃期內剩餘租賃付款的現值，並記錄租賃付款的資產使用權(“ROU”)和相應的租賃義務來衡量的。租金費用按直線實現，租賃義務按實際利息法攤銷。確認金額反映租期超過12個月的所有租約的剩餘租賃付款現值。使用的貼現率是根據租賃開始時可獲得的信息對公司遞增借款利率的估計。在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定和可變付款期限、預付款以及延長、終止或購買的選擇權。續訂、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。

在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定或可變付款期限、預付款以及延長、終止或購買的選擇權。續訂、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下，才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。本公司根據租賃開始時可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。

12

我們租用倉庫設施和辦公場所。這些資產和物業通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議在2024年之前的不同日期到期，並有各種續簽選項，可延長期限。這些協議已經並將繼續被歸類為經營租賃，通常規定了基本租金，並要求我們支付所有保險、税款和其他維護費用。該公司的運營租約僅用於在我們運營的不同城市建設空間。租賃期限通常為2-4年，有些租期更長或更短，具體取決於企業和租賃合作伙伴的需要。我們的租賃協議不包括可變租金。我們的出租人確實提供了延長租賃期限的選項，因為租賃到期，管理層在做出續簽決定時會根據當前的租賃市場和其他戰略因素進行評估。當租約在續簽後6個月內續期時，管理層將根據市場和戰略因素估計續簽的可能性，如果租約續簽的可能性更大，財務部門將假設租約根據租約續簽選項獲得續簽。

我們所擁有的經營契約，既不包含剩餘價值保證，也不包含限制性契約。該公司目前在加拿大安大略省有一家分租公司。

ASC 842項下的租賃是根據對租賃合同的分析確定的，租賃合同採用合同中記錄的租賃付款和時間安排。我們還對非租賃合同進行了評估，以瞭解合同條款是否規定了我們控制的資產，併為我們提供了基本上所有的經濟利益。我們沒有遵守任何嵌入租約的合同。審查了租賃合同，並區分了非租賃和租賃付款。只有與資產租賃有關的付款才包括在租賃付款計算中。管理層在釐定其租賃責任的現值時，使用與租賃合同類似的條款在租賃開始時對其遞增借款利率的估計。

經營租賃的加權平均租期為31個月，加權平均貼現率為8%。

基於股票的薪酬

公司不時向員工(包括高管)、非員工以及董事會和科學顧問委員會成員授予限制性股票獎勵和期權。此類獎勵的估值基於授予日期票據的公允價值，減去估計的沒收。每筆獎勵的價值在歸屬期間以直線方式攤銷。

外幣

該公司非美國子公司的財務報表根據ASC 830“外匯事項”折算成美元。根據ASC 830，如果公司的資產和負債是用美元以外的某些非美國功能貨幣記錄的，它們將在年底按匯率換算。收入和費用項目按月平均匯率折算。由此產生的換算調整直接計入累計其他全面虧損。

每股收益

每股收益是根據ASC 260“每股收益”計算的。根據ASC 260，每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，但不包括需要註銷的未歸屬限制性股票。稀釋後每股收益是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的話，還包括潛在普通股。潛在普通股包括行使認股權證、期權、限制性股票和可轉換優先股後可發行的增發普通股。已發行的限制性股票、期權和認股權證的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。可轉換優先股是在如果轉換的基礎上反映的。

細分市場報告

ASC主題280“分部報告”要求使用“管理方法”模型進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以做出經營決策和評估業績的方式。該公司確定它有三個需要報告的部門。

信用風險集中

該公司在包括明尼蘇達州、加利福尼亞州和內華達州在內的幾個州的幾家銀行維持着現金餘額。截至2020年9月26日，聯邦存款保險公司(FDIC)為每個機構的賬户提供了最高250美元的保險。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。

13

注3：貿易和其他應收款

注4：庫存

持有以供轉售的家電，以成本或可變現淨值(以成本較低者為準)列報，按特定識別基準釐定。庫存原材料--芯片，以平均成本或可變現淨值中較低者為準。截至2020年9月26日和2019年12月28日，總庫存包括以下內容：

我們根據各種因素，包括庫存的使用年限和管理層對此類撥備需求的評估，為庫存陳舊提供估計撥備，包括對可變現淨值的調整。我們在確定撥備預估時會審閲歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。在2020年9月26日和2019年12月28日，我們沒有庫存儲備。

注5：預付款項及其他流動資產

截至2020年9月26日和2019年12月28日的預付和其他流動資產包括：

14

附註6：應收票據

2017年12月30日，我們根據購股協議(“協議”)將我們的零售家電部門ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售給Live Ventures Inc.的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“買方”)。根據該協議，買方向本公司購買ApplianceSmart的所有已發行及已發行股本(“股份”)，以換取6,500美元(“收購價”)。根據該協議，購買價格應於2018年3月31日或之前到期並支付。

在2018年3月31日至2018年4月24日期間，買方與本公司真誠協商了購買價格剩餘餘額的支付方式。於2018年4月25日，買方向本公司交付一張本金為3,919美元(“原本金”)的期票(“ApplianceSmart Note”)，該金額可根據ApplianceSmart Note的條款進行調整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，於2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票據的利息為年息5%，本金及利息於到期日支付。ApplianceSmart為公司提供了償還ApplianceSmart Note的擔保。餘下的2,581美元買入價由買方以現金支付予本公司。買方可以從本公司再借入資金，並支付利息，最高可達原本金。

2018年12月26日，ApplianceSmart Note進行了修訂和重述，授予公司買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收縮公司資產的擔保權益，以換取修改償還條款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全額支付所有應計利息和本金。

於2019年3月15日，本公司與第三方訂立協議，據此，本公司同意優先償還ApplianceSmart Note項下的債務及本公司對ApplianceSmart資產的擔保權益，以換取最多1,200美元的預付款。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院提交了一份自願請願書，要求根據美國法典第11章第11章的規定進行救濟。因此，截至2019年12月28日，本公司已就ApplianceSmart欠本公司的金額記錄了2992美元的減值費用。公司繼續記錄ApplianceSmart Note的利息收入和相應的減值費用。截至2020年9月26日的39周，利息收入和減值費用為105美元。ApplianceSmart Note於2020年9月26日和2019年12月28日的未償還餘額分別為3,097美元和2,992美元，不包括減值費用。

注7：財產和設備

截至2020年9月26日和2019年12月28日的物業和設備包括：

截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，折舊費用分別為27美元和87美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周內，折舊費用分別為68美元和250美元。

15

注8：無形資產

截至2020年9月26日和2019年12月28日的無形資產包括：

收購的GeoTraq無形資產的使用壽命和攤銷期限為自2017年8月18日收購之日起七年。截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，無形攤銷費用分別為1,033美元和934美元。截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周內，無形攤銷費用分別為3036美元和2796美元。

注9：存款及其他資產

截至2020年9月26日和2019年12月28日的存款和其他資產包括：

押金主要是公司向房東出租房產的可退還保證金。

注10：租約

我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。所記錄的金額是租期超過12個月的所有剩餘租賃付款的現值。使用權資產由相應的負債抵銷。貼現率是基於我們在租賃開始時對與租賃條款類似的條款的遞增借款利率的估計。資產將在剩餘的租賃期限內攤銷。參見附註2中的租賃會計。

截至2020年9月26日的租賃付款現值總額：

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周內，運營現金流分別包括965美元和913美元，用於支付運營租賃的金額。

此外，在截至2020年9月26日的39周內，我們在開始運營租賃時獲得了使用權資產，以換取約1,271美元的租賃負債。此外，我們在一份租約中執行了提前終止條款，使我們的使用權資產減少了234美元。

16

注11：應計負債

截至2020年9月26日和2019年12月28日的應計負債包括：

*累計運輸成本與某些供應商延遲付款有關。

注12：應計負債-加州銷售税

我們在美國的14個州和加拿大的多個省份開展業務。我們會不時地接受銷售和使用税務審計，這可能會導致欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。

加州税費管理局(前身為加州均衡局)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為，根據與公用事業公司客户簽訂的包括家電更換計劃在內的服務協議，它可以免徵銷售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他們不同意本公司對法律的解釋。因此，該公司申請並於2015年2月9日獲得批准，可以參加CDTFA的管理審計項目。該計劃涵蓋的期限包括2011年、2012年、2013年，並延長至截至2014年9月30日的9個月。

2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額為4,132美元，外加500美元的適用利息，該金額與公司代表其客户實施的家電更換計劃有關，但公司沒有評估、徵收或減免銷售税。該公司已就這一評估向CDTFA上訴局提出上訴。上訴仍在進行中。在這件事解決之前，人們的興趣一直在增加。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我們對加州銷售税的應計負債分別為5686美元和5438美元。

注13：所得税

截至2020年9月26日的39周，我們的總體有效税率為7.5%，我們記錄了448美元的税收優惠，而撥備前虧損為5983美元。截至2019年9月28日的39周，我們的總體有效税率為25.4%，我們有1,825美元的税收優惠，而撥備前虧損為7,182美元。由於州税、外國税、基於股票的薪酬、估值津貼和某些不可扣除的費用，有效税率和相關的暫定税額與美國聯邦法定税率不同。

我們定期評估與保留某些遞延税項資產的估值津貼有關的正面和負面證據。遞延税項資產的變現取決於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應税收入期間是否有足夠的未來應納税所得額。我們根據大量證據得出的結論是，對於我們預計在不久的將來不會使用的某些遞延税項資產，應該維持估值撥備。該公司繼續對其加拿大業務享有全額估值津貼。該公司對其美國遞延税資產記錄了全額估值津貼，但203美元除外，這是NOL中由於前幾年根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案結轉的部分，該法案於2020年3月27日簽署成為法律。

17

注14：短期債務

截至2020年9月26日和2019年12月28日的短期債務和其他融資義務包括：

AFCO財務

我們每年與通過達信保險購買的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)簽訂融資協議，為每年6月1日到期的保單年度保費提供資金。這些保單涉及工人補償和各種責任保單，包括但不限於通用保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。2020年6月期間融資的保費總額為429美元，利率為3.3%。首付143美元應在2020年7月1日之前到期，從2020年7月1日起至2021年6月1日止，每月再支付48美元。

AFCO於2020年9月26日和2019年12月28日到期的未償還本金分別為287美元和155美元。

通用電氣

2017年8月14日，作為出售公司在AAP的股權的一部分，特拉華州有限責任公司Recleim LLC(“Recleim”)同意承擔、支付或承擔公司的GE義務，包括期票(GE 8%貸款協議)和發行該期票後產生的其他應付款項。Recleim已同意就通用電氣將採取的任何與此類義務有關的行動對公司進行賠償，並使其不受損害。該公司有一筆來自Recleim的應收賬款被抵銷。Recleim已經將用於全額支付通用電氣8%貸款協議的資金存入第三方託管賬户。如附註15所述，這些資金是在仲裁法律事項後匯給GE的。

薪資保障計劃

2020年5月1日，本公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行簽訂了一張本票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃，提供一筆金額為1,872美元的貸款(“PPP貸款”)。這筆PPP貸款將於2022年4月27日到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期後的六個月。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。本公司打算根據CARE法案的條款，在適用的範圍內申請免除部分貸款。

客户預付款

截至2020年6月27日，公司收到了加州公用事業委員會授權的預付款，並通過兩家加州公用事業公司處理，目的是在新冠肺炎疫情停擺期間維持員工。這些資金的使用僅限於受影響員工的勞動和勞動福利。如果某些條件得到滿足，這些進展的一部分是可以原諒的，但具體細節尚未敲定。沒有得到寬恕的預付款需要在2021年12月31日之前全額償還。截至2020年9月26日，根據該計劃獲得的資金總額為1168美元。截至同一天，沒有任何金額被免除。

18

附註15：承付款和或有事項

訴訟

2016年12月29日，公司嚮明尼蘇達州法院提出申訴，指控其違反Skybridge America，Inc.(“SA”)的合同。Skybridge America，Inc.是公司的主要呼叫中心供應商，在整個2015年和2016年的大部分時間裏都是如此。由於SA涉嫌收費過高和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA就未付發票提出反訴，金額約為460美元，外加利息和律師費。2017年3月29日，亨內平縣地區法院駁回了該公司因SA過度使用其加拿大呼叫中心而提出的違約索賠，但允許該公司的其餘索賠繼續進行。按照動議慣例，2018年1月8日，地區法院做出了有利於南澳的判決，自2018年2月28日起修訂，總金額為614美元，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院(“上訴法院”)作出裁決，(I)推翻地區法院對呼叫中心位置索賠的勝訴判決，並將問題發回地區法院進一步審理；(Ii)推翻地區法院在淨支付問題上有利於Skybridge的判決，並將問題發回地區法院進行進一步訴訟；以及(Iii)確認地區法院對Skybridge公司指控Skybrebridge勝訴的判決。由於上訴法院的裁決，區域法院判給利息和律師費等的裁決被推翻，公司和SA於2020年7月舉行了一次調解會議。審判於2020年8月進行，各方正在等待法官的裁決。

2016年11月15日，本公司向海爾美國家電解決方案公司dba GE Appliance(以下簡稱GEA)送達仲裁請求，指控其違反合同並幹擾預期的商業優勢。本公司要求獲得超過2,000美元的損害賠償。2017年4月18日，GEA提出反訴，要求雙方根據回收協議承擔約337美元的義務。在芝加哥舉行的仲裁中提交反訴的同時，GEA向肯塔基州西區美國地區法院提出申訴，要求賠償大約530美元，外加據稱根據雙方之前達成的協議所欠的利息和律師費。2017年12月12日，法院擱置了GEA的申訴，支持仲裁。根據公司與Recleim LLC(“Recleim”)的交易條款，Recleim有義務代表公司向GEA支付GEA在仲裁和肯塔基州未決訴訟中提出的索賠金額。這些款項已存入第三方，等待仲裁結果。2020年3月5日，仲裁員做出了部分有利於本公司、部分有利於GEA的裁決，結果GEA獲得了大約125美元的損害賠償金。

AMTIM Capital，Inc.(“AMTIM”)作為我們的代表在加拿大營銷我們的回收服務，根據一項安排，AMTIM將按照雙方協議的規定，向AMTIM支付加拿大回收服務產生的收入。根據協議，AMTIM和我們之間就應付AMTIM的金額的計算產生了爭議。在安大略省提起的訴訟中，AMTIM要求我們在計算AMTIM的費用時存在大約2,000美元的差異。雖然這項索賠的結果還不確定，但我們相信，根據協議條款，不會再有更多款項到期，我們將繼續就這起訴訟捍衞我們的立場。

其他承諾

如先前披露及於附註6：應收票據中所述，本公司於2017年12月30日出售其零售家電業務，並將ApplianceSmart出售予買方。與此次出售有關，截至2019年12月28日，本公司未來房地產租賃付款總額為767美元，這是根據某些租賃協議向第三方業主(本公司仍是交易對手、擔保人或同意繼續承擔租賃合同責任)提供擔保或可能欠下的金額(“ApplianceSmart Leages”)。

該公司在ASC 450：或有和ASC 460：擔保的指導下評估其潛在債務的公允價值。因此，該公司累積了與這些未來擔保租賃付款相關的負債額。公允價值是根據ApplianceSmart在租賃終止日期之前終止租賃時作為破產程序一部分報告的金額計算的。

ApplianceSmart租賃要麼僅將本公司作為合同租户，要麼在合同中反映與ApplianceSmart的聯合租賃。ApplianceSmart是ApplianceSmart租約的佔有者。本公司無權使用ApplianceSmart租賃資產，也不是租賃付款的主要債務人，因此不需要根據ASC 840資本化。ApplianceSmart租賃歷史上一直由ApplianceSmart用於其運營，並且在歷史上和未來都由ApplianceSmart支付對價。

就ApplianceSmart租賃項下的公司債務和/或擔保支付的任何潛在金額，只要ApplianceSmart有可用的資產，都可以收回。ApplianceSmart租賃是關聯方交易。本公司於二零一七年十二月三十日將出售予買方的ApplianceSmart租賃及租賃權剝離。

本公司不時參與其他普通過程糾紛，我們認為這些糾紛對我們截至2020年9月26日的財務狀況並不重要。

19

其他訴訟

2018年10月4日，本公司在伊利諾伊州法院對一家前專業服務提供商(“PSP”)提起訴訟，並就PSP在2011年至2014年期間向本公司提供某些專業服務一事，向原定於明尼蘇達州明尼阿波利斯舉行的私人仲裁程序提起訴訟。PSP在仲裁中提出反訴，要求對該訴訟產生的法律費用和費用作出裁決。雙方隨後同意將各自的索賠合併到仲裁中。該公司的仲裁請求經修訂後，要求賠償50多美元和其他救濟。2020年3月23日，雙方達成和解協議，根據該協議，雙方在不承認任何責任的情況下相互免除責任，同意以偏見駁回各自的索賠，PSP同意向該公司支付800美元，以協助該公司承擔與仲裁程序背後的各種問題相關的某些費用和義務。

合同負債結轉

下表彙總了截至2020年9月26日的39周的合同責任活動：

注16：股東權益

普通股：我們的公司章程授權可不時發行的10,000,000股普通股，其權利、權力、優先權和名稱由董事會決定。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周內，分別以351美元和1,000美元的公允價值授予和發行了104,798股和223,214股普通股，以代替專業服務。此外，該公司將攤銷2019年9月授予但未歸屬的223,214股普通股的公允價值，以代替專業服務，公允價值為1,000美元。該協議於2020年8月終止。因此，71,607股普通股被返還給本公司，相關的基於股票的薪酬被逆轉。

2020年11月5日，公司將公司普通股法定股份總數由1000萬股增加到2億股。有關完整的討論，請參見注釋22。

於2016年11月8日，本公司與Energy Efficiency Investments，LLC(“EEI”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行本金最多7,732美元、本金額3%的本公司原始發行折價高級可換股本票及相關普通股認購權證。2019年12月31日，本公司終止了與EEI的協議，EEI因此返還了122,257股普通股。

截至2020年9月26日和2019年12月28日，已發行和已發行普通股分別為1,829,982股和1,919,048股。

有關公司普通股的更多信息，請參見附註22。

股票期權：2016計劃取代2011計劃，授權以以下任何一種形式授予獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非限制性股票期權，(Iii)限制性股票獎勵，(Iv)限制性股票單位，截止日期為2026年10月28日，或2016計劃保留的所有股票發行或不再可用的日期。2016年計劃規定，根據2016年計劃授予的獎勵，發行至多40萬股普通股。2020年11月4日，公司修改2016年度計劃，將普通股發行量由40萬股增加到80萬股。有關完整的討論，請參見注釋22。授予員工的期權通常在兩年內授予，而授予非員工董事的期權則在6個月內授予。截至2020年9月26日和2019年12月28日，2016年計劃下分別有6.6萬個和4000個未償還期權。

我們的2011計劃授權以以下任何形式授予獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票增值權，以及(Iii)其他基於股票的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股票，並於2021年5月12日早些時候到期，即根據2011計劃保留的所有股票發行或不再可用的日期。截至2020年9月26日和2019年12月28日，根據2011年計劃，分別有35,900個和40,400個期權未償還。根據2011年計劃，不會再授予任何額外的獎勵。

20

當行使股票期權時，我們發行新的普通股。公司根據業績目標的實現情況定期授予股票期權。對於基於業績的期權，本公司評估實現目標的可能性，並記錄可能歸屬期間的費用。

每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，這些期權是在截至2020年9月26日的39周內授予的62,000個期權。

有關所有未完成選項的其他信息如下：

截至2020年9月26日，共有56,900份股票期權可行使，加權平均行權價為12.04美元。

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周內，我們分別確認了46美元和91美元的與期權授予相關的基於股票的薪酬支出。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周內，我們分別確認了118美元和212美元的與期權授予相關的基於股票的薪酬支出。

據估計，截至2020年9月26日，未來基於股份的薪酬支出為76美元，將在2021年7月之前攤銷。

認股權證：

截至2020年9月26日和2019年12月28日，我們已經完全獲得了已發行的認股權證，可以每股3.40美元的價格購買33,363股普通股，並於2021年11月到期。

注17：每股虧損

每股淨虧損以適用期間已發行普通股的加權平均數計算。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票已作為流通股計入公司的綜合資產負債表。稀釋後每股淨收益是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在的已發行普通股的加權平均數來計算。潛在普通股包括可通過限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股發行的額外普通股。

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

潛在的稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外。在截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周內，被排除的稀釋證券數量分別為135,263只和134,363只，因為根據庫存股方法的應用，這些影響是反稀釋的。

21

注18：主要客户及供應商

在截至2020年9月26日的13周內，一個客户佔我們總收入的30%。在截至2020年9月26日的39周內，兩名客户佔我們總收入的32%。截至2020年9月26日，兩名客户佔我們應收貿易賬款總額的38%。

在截至2019年9月28日的13周內，一個客户佔我們總收入的16%。在截至2019年9月28日的39周內，一個客户佔我們總收入的11%。截至2019年12月28日，三家客户佔我們貿易應收賬款總額的10%以上，合計佔我們貿易應收賬款總額的49%。

在截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周內，我們從四家供應商購買了轉售的家電。我們已經並正在繼續爭取從其他供應商那裏購買家用電器。然而，其中一家供應商或任何家電供應商的縮減或虧損可能會對我們的運營產生不利影響。

注19：界定供款計劃

根據《國税法》第401(K)條，我們有一個明確的繳費工資遞延計劃，涵蓋幾乎所有員工。我們為每名員工貢獻的每一美元支付10美分的金額，最高不超過每位員工薪酬的5%。我們確認，截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周，計劃繳費分別為8美元和3美元，截至2020年9月26日和2019年9月28日的39周，計劃繳費分別為20美元和20美元。

注20：細分市場信息

我們通過三個持續運營的可報告細分市場在目標市場運營：生物技術、回收和技術。生物技術部門始於2019年9月，當時該公司將業務視角拓寬為一家制藥公司，專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。回收部分包括為公用事業公司和其他客户收集、回收和安裝家用電器所收取的所有費用和發生的費用。回收部門還包括主要通過回收家電產生的副產品收入。這兩個細分市場的產品、服務和客户的性質有很大不同。我們的技術部門由GeoTraq組成，該公司正在開發技術，以實現低成本、基於位置的產品和服務。因此，這些數據段是單獨管理的。我們的首席執行官已被指定為首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據每個部門的銷售額和運營收入評估業績並分配資源。營業收入(虧損)是指收入減去收入成本和運營費用，包括某些已分配的銷售、一般和行政成本。不存在部門間銷售或轉移。

22

下表顯示了截至2020年9月26日和2019年9月28日的13周和39周的細分市場信息：