美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)：
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告。 |
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關於截至的季度期間 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政機關地址)
電話號碼(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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班級名稱 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截止到2020年11月6日，
古戈 公司
索引
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頁 |
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第一部分。 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表 |
2 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
3 |
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未經審計的簡明綜合全面損失表 |
4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
40 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
|
項目4. |
管制和程序 |
57 |
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第二部分。 |
其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
58 |
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第1A項 |
危險因素 |
59 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
63 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
63 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
63 |
|
第五項。 |
其他資料 |
63 |
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第6項 |
陳列品 |
64 |
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簽名 |
66 |
|
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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商譽和無形資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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持有待售非流動資產 |
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非流動資產共計 |
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總資產 |
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負債與股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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持有待售流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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持有待售非流動負債 |
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非流動負債共計 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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股東虧損 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股，按成本計算 |
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累積赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，每股金額除外)
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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截至9月30日， |
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告一段落九月三十日, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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業務費用： |
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服務成本收入(不包括以下項目) |
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設備收入成本(不包括以下項目) |
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工程、設計和開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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其他費用 |
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其他費用合計 |
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損失從持續運營中脱穎而出所得税前 |
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( |
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所得税撥備(利益) |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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( |
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非持續經營淨虧損，税後淨額 |
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淨損失 |
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每股普通股應佔淨虧損-基本和稀釋後： |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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停產淨虧損 |
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淨損失 |
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加權平均股數—基本的和稀釋的 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(千)
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
見未經審計簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
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對於九月份 |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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持續經營的經營活動： |
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淨損失 |
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$ |
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( |
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對淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬的調整： |
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折舊攤銷 |
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資產處置、放棄和減記損失 |
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預期信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務折價和溢價的累加和攤銷 |
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債務清償損失 |
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- |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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( |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
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( |
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遞延收入 |
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( |
) |
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應計利息 |
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( |
) |
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保修準備金 |
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使用權資產和經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金從持續運營中脱穎而出 |
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投資活動從持續運營中脱穎而出: |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產的收購—大寫軟件 |
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( |
) |
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( |
) |
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贖回空頭—定期投資 |
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- |
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投資活動提供(用於)的現金淨額從持續運營中脱穎而出 |
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( |
) |
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融資活動從持續運營中脱穎而出: |
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從信貸安排中提取的收益 |
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- |
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償還從信貸安排中提取的款項 |
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( |
) |
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- |
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回購可轉換票據 |
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( |
) |
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( |
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發行高級擔保票據所得款項 |
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- |
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贖回優先擔保票據 |
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- |
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( |
) |
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債務發行成本的支付 |
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其他融資活動 |
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( |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額從持續運營中脱穎而出 |
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( |
) |
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來自非持續經營的現金流： |
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經營活動提供(用於)的現金 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金 |
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( |
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( |
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用於融資活動的現金 |
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( |
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非持續經營提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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匯率變動對現金的影響 |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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減去：當前受限現金 |
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減去：非流動受限現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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繳税現金 |
|
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見未經審計簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
|
|
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在截至的三個月內九月 30, 2020 |
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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庫存股 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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餘額為六月 30, 2020 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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餘額為九月 30, 2020 |
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在截至的三個月內九月 30, 2019 |
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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庫存股 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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餘額為六月 30, 2019 |
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淨損失 |
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基於股票的薪酬費用 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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餘額為九月 30, 2019 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
7
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
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對於九截至的月份九月 30, 2020 |
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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累積 |
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庫存股 |
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2020年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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預付遠期股份結算 |
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採用新會計準則的影響 |
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餘額為九月 30, 2020 |
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對於九截至的月份九月 30, 2019 |
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附加 |
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其他 |
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綜合 |
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累積 |
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庫存股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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回購2020年可轉換票據 |
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採用新會計準則的影響 |
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餘額為九月 30, 2019 |
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( |
) |
見未經審計簡明合併財務報表附註
8
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
陳述的基礎 |
這項業務-Gogo(“我們”、“我們”、“我們的”)是為商務航空業提供寬帶連接解決方案和空中無線娛樂服務的全球領先者。通過我們的商務航空(BA)業務，我們提供飛行中的互聯網連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售飛行中的電信設備。這些服務包括我們的空中寬帶服務Gogo Biz，我們的空中娛樂服務Gogo Vision，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟提供的基於衞星的語音和數據服務。
2020年8月31日，我們達成了一項協議，將我們的商用航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”或“買方”)，如下所述。因此，CA業務被歸類為持有待售，並被報告為非持續經營，本表格10-Q中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務表示為非持續經營。有關更多信息，請參見附註3“停產操作”。
我們的CA業務在商用飛機上提供的服務包括乘客連通性(Passenger Connectivity)，它允許乘客從支持Wi-Fi的個人設備連接到互聯網；Passenger Entertainment(乘客娛樂)，讓乘客有機會在他們的個人Wi-Fi設備上享受廣泛的飛行娛樂選擇；以及Connected Aircraft Services(“CAS”)，它為航空公司的各種運營提供連接，目前包括實時信用卡交易處理、電子航班行李和實時天氣信息等服務。在將CA業務歸類為持有待售業務之前，我們將其分為
由於CA業務即將出售，首席運營決策者將在合併的基礎上評估持續運營的業績和業務結果，並做出資源和運營決策。因此，在本10-Q表格中，我們沒有細分市場信息可供披露。
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，並符合根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的年度經審計合併財務報表及其附註一起閲讀，這些信息和附註包括在我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中(以下簡稱“2019年10-K報表”)。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了為保持公平狀態所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。所列期間的經營業績和現金流。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營和現金流業績，包括新冠肺炎的影響，不一定代表截至2020年12月31日的財年可能預期的業績。
我們有
出售CA業務 - 於二零二零年八月三十一日，吾等與買方訂立買賣協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等將透過出售吾等附屬公司Gogo LLC(特拉華州一家有限責任公司)及Gogo International Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司)的所有已發行及未發行單位，將吾等CA Business出售予買方，收購價為$#。
交易的完成取決於以下條件的滿足或放棄：(I)滿足或放棄某些慣常的相互成交條件，包括(A)沒有任何禁止完成交易的法律或禁令，(B)根據修訂的哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)所需的等待、通知或審查期以及批准或許可的到期或終止，以及競爭法下的某些其他批准，(C)收到CFIUS批准(定義見購買協議)，以及包括收到聯邦通信委員會要求的批准和(Ii)對本公司有利的某些條件，包括DIP(“債務人佔有”)令和破產法院令(各自在購買協議中的定義)保持十足效力和效力。(Ii)對本公司有利的某些條件，包括DIP(“債務人佔有”)令和破產法院令(各自在購買協議中的定義)保持十足效力。根據高鐵法案，等待期已於2020年10月15日到期。這筆交易已獲得美國弗吉尼亞州東區破產法院裏士滿分部的批准。
根據購買協議，在交易完成前，吾等將須遵守慣常的排他性公約，該公約限制吾等向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開資料及與第三方就替代收購建議進行談判的能力。
9
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
購買協議包含某些終止權，其中包括：(I)如果交易沒有在當日或之前完成，公司和買方有權終止交易四月三十日2021年，但須延長至2021年7月31日，以作某些有限的目的，包括取得若干所需的監管同意；及(Ii)在DIP令或破產法院令不再完全有效的情況下，對本公司的豁免。
交易完成時，雙方將簽訂若干附屬協議，包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議(包括ATG網絡共享協議)，根據這些協議，我們將在我們現有的ATG網絡上向買方提供某些飛行連接服務，並在5G ATG網絡推出後接入5G ATG網絡，但須遵守某些收入分享義務。根據ATG網絡共享協議，買方將獨家進入北美商用航空的ATG網絡，但最低收入保證為#美元。
我們預計將利用交易所得改善我們的淨債務狀況，並繼續投資於Gogo 5G等增長機會。目前預計這筆交易將在2021年第一季度末之前完成。
作為未決交易的結果，CA業務被歸類為持有待售，並在非持續經營中進行報告，本表格10-Q中提供的所有期間均已被確認，以將CA業務表示為非持續經營。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續業務報告只有在以下情況下才會出現：(I)一個或一組部件的處置符合待售分類標準，或通過出售或非出售方式處置，以及(Ii)代表將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。非持續經營的經營結果和現金流在列報的所有比較期間都進行了重述。除非另有説明，本未經審計簡明綜合財務報表附註中的討論指的是我們的持續經營。有關進一步信息，請參閲附註3，“非持續經營”。
股東權利計劃- 2020年9月23日，我們的董事會通過了本公司與北卡羅來納州計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)之間的第382條配股協議(“配股協議”)，並宣佈向在該日登記在冊的股東派息，每股於2020年10月2日發行的本公司已發行普通股派息一股優先股購買權(“一項權利”)。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一股A系列優先股的權利，面值為$。
權利協議的目的是促進公司保留其淨營業虧損(“NOL”)和某些其他税收屬性的能力，以便能夠抵消未來可能用於聯邦所得税的所得税。如果公司經歷“所有權變更”，公司使用其NOL和其他税收屬性的能力將受到極大限制，這一術語在1986年修訂後的“國內税收法典”(以下簡稱“守則”)第382節中有定義。如果公司股票價值的百分比在三年滾動期間增加超過50個百分點，公司通常會經歷所有權變更，這是守則第382節所定義的由某些“5%股東”持有的股票價值的百分比。權利協議旨在通過阻止任何個人或集團獲得4.9%或更多當時已發行的公司普通股的實益所有權，來降低根據守則第382節所有權變更的可能性。
最初，這些權利將附在該公司普通股的所有股票上。在分配日期(定義如下)之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。只要權利附在普通股上，公司將為每一股新的普通股發行一項權利，這樣所有普通股都將附帶權利(受某些有限的例外情況的限制)。如果權利將與普通股分開並開始交易，權利證書將被製作為權利的證據，發生在(I)在公開披露一個人或團體已獲得4.9%或以上已發行普通股的實益所有權的事實後第十天營業結束時(以較早的為準)。(I)在公開披露某人或集團已獲得4.9%或更多已發行普通股的實益所有權的事實後的第十天，公司將向普通股發行一項權利。*權利將與普通股分離並開始交易，權利證書將被製作為權利的證據。倘若董事會根據供股協議第24節決定進行換股，而董事會認為較晚的日期是可取的，則(Ii)在收購要約或換股要約開始後第十個營業日(或董事會在任何人士成為收購人之前採取行動所決定的較後日期)結束營業，而要約收購或換股要約的完成將導致個人或團體實益擁有4.9%或以上的已發行普通股(
這些權利在分發日期之前不能行使。該等權利將於(I)本公司2021年股東周年大會投票結果證明後的翌日營業時間結束時(以較早者為準)失效，如在該股東大會或在該會議前正式舉行的任何其他本公司股東大會上，批准權利協議的建議未獲本公司股東所需投票通過，(Ii)截至董事會全權酌情決定(X)不再需要權利協議以保留有重大價值的NOL或税務屬性或(Y)NOL及税務屬性已被充分利用且不可再結轉的日期，及(Iii)於2023年9月23日營業結束前。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層持續評估重大估計，並根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設來評估該等估計。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
2.新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎疫情導致商務和商務航空旅行大幅減少，對我們的業務造成了實質性的不利影響。
在英航，我們繼續看到業務正在從4月中旬的低點復甦的跡象，包括每日航班增加，以及許多之前暫停和停用的飛機恢復到COVID之前的計劃或更好的水平。關於待售的CA業務，商業航空公司的客運量從2020年3月下旬開始大幅下降，雖然從4月中旬的低點有所增加，但到2020年10月仍明顯低於COVID之前的水平。由於新冠肺炎疫情，英航和南航的出行需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定。在加利福尼亞州，我們預計這些趨勢將持續下去，直到全球大流行有所緩和，航空旅行需求回升。不能保證迄今觀察到的任何復甦都會持續下去。
為了應對疫情造成的收入大幅下降，我們實施了以下流動性保持舉措：
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人事行動 – |
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費用管理-我們已經確定並正在實施或繼續在不涉及人員的領域實施行動計劃/槓桿，以進一步降低成本，包括： |
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與供應商重新談判條款，包括與衞星容量供應商簽訂的減少和推遲付款的協議； |
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o |
推遲購買資本設備； |
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o |
推遲飛機設備安裝； |
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o |
減少營銷、旅行和其他非必要支出；以及 |
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o |
與航空公司合作伙伴重新談判條款。 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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• |
融資-2020年3月，我們抽出了1美元 |
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的收入產生重大負面影響，我們無法預測這種影響會持續多久。新冠肺炎對我們持續的BA業務和目前待售的CA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們無法預測這場流行病及其負面影響將持續多久，政府或私人方面可能會採取哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能對航空旅行、我們的商業夥伴和我們的業務產生什麼影響。不僅疫情的持續時間和未來的戰鬥措施是未知的，整體形勢也非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間，以及該公司的應對行動是否足夠或成功。然而，基於我們目前的計劃，包括我們在迴應新冠肺炎時採取的措施，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流至少在未來12個月將足以滿足我們的經營義務，包括我們的資本支出要求。
減損評估-每當事件顯示我們的長期資產和無限期無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查該等資產的潛在減值。我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其影響。如果疫情的影響超出管理層的估計，我們可能會在未來一段時間內招致實質性的減損費用。有關我們的長期資產的更多信息，請參見附註3，“停產”；有關我們的無限資產的更多信息，請參見附註9，“無形資產”。
信用損失 — 我們定期評估我們的應收賬款和合同資產在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的預期信用損失和記錄的信用損失。我們正在持續監控我們用於確定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能會導致我們在未來一段時間內記錄更多的信貸損失。有關更多信息，請參見附註10“某些準備金和津貼的構成”。
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未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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3. |
停產運營 |
如附註1“呈報基礎”所述，2020年8月31日，我們與國際通信衞星組織簽訂了一項購買協議，根據該協議，國際通信衞星組織將購買CA業務。作為未決交易的結果，CA業務被歸類為持有待售，並被報告為非持續運營。
與非持續經營相關的待售資產和負債總額在未經審計的簡明綜合資產負債表中單獨列示，包括以下項目(千):
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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商譽和無形資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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非流動資產共計 |
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總資產 |
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負債與股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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延期航空租賃優惠 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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延期航空租賃優惠 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債共計 |
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總負債 |
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截至2020年9月30日，所有持有待售資產和負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為持有待售流動資產和待售流動負債，因為出售很可能在一年內發生。
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未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
下表彙總了非持續經營的結果，這些結果在我們未經審計的精簡綜合經營報表中顯示為非持續經營的淨虧損。(千):
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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九月三十日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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業務費用： |
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服務成本收入(不包括以下項目) |
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設備收入成本(不包括以下項目) |
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工程、設計和開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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長期資產減值 |
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折舊攤銷 |
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業務費用共計 |
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營業收入(虧損) |
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其他(收入)費用總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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非持續經營淨虧損，税後淨額 |
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預算的變動-在2020年第二季度，我們與達美航空公司(達美航空)達成的在達美航空某些飛機上提供2Ku服務的協議被修訂，將所有飛機的合同到期日從2027年2月改為交錯的機隊到期時間表，根據該時間表，到期日期將在2020年11月至2022年7月之間(達美修正案)。因此，安裝在這些艦隊上的設備的使用壽命被縮短，以與修訂後的協議中的到期日期保持一致。估計可用壽命的變化導致了大約#美元的損失。
信用損失-在截至2020年9月30日的9個月期間，我們記錄了1070萬美元的預期信貸損失準備金，主要與一家國際航空公司合作伙伴在此期間進入破產管理有關，而我們在截至2020年9月30日的三個月期間收回了約40萬美元。
與商業航空公司的安排-對於我們的CA業務，根據與航空公司合作伙伴的合同協議，我們將我們的設備放置在航空公司運營的商用飛機上，以便向飛機上的乘客提供我們的服務。我們目前有兩種類型的商業航空公司安排：交鑰匙和航空公司指揮。在航空公司指揮的模式下，我們已將設備控制權移交給航空公司，因此航空公司在這些交易中是我們的客户。*在交鑰匙模式下，我們沒有將我們設備的控制權移交給我們的航空公司合作伙伴，因此，航空公司乘客被視為我們的客户。在交鑰匙模式下，與我們的航空公司合作伙伴的交易被視為飛機空間的運營租賃。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
我們認出了$
在交鑰匙模式下，支付給航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃支付。這些付款被認為是或有租金付款，因為應支付給每家航空公司的款項是根據該航空公司乘客產生的CA服務收入的一定百分比計算的，這在實現之前是未知的。因此，我們不能估計在與某航空公司簽訂合約時，須支付予該航空公司的租金。這筆租金支出包括在服務收入成本中，並由上文討論的遞延航空租賃獎勵的攤銷部分抵消。由於達美航空修正案加速攤銷，以及新冠肺炎導致收入份額大幅減少，遞延航空租賃激勵的攤銷比我們的收入份額支出高出1美元。
資產減值-當事件顯示我們的長期資產(包括物業及設備、使用權資產及其他非流動資產)的賬面價值可能無法收回時，我們會評估該等資產是否存在潛在減值。我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用這些資產而產生的預計未來未貼現現金流進行比較來執行這項審查。*我們根據航空公司合同和連通性技術對某些長期資產進行分組。*如果我們確定存在減值，減值金額將計算為資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額，然後將資產減記為其估計公允價值。
鑑於新冠肺炎疫情及其對航空旅行的影響，包括航班減少、總乘客機會減少以及我們的航空合作伙伴暫時停放了大量飛機，我們於2020年3月31日進行了審查，確定與我們與CA業務的三項航空協議相關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了對這些資產的公允價值進行估計的必要性。公允價值反映我們對減值資產貼現現金流的最佳估計。對於與三個航空公司協議相關的航空資產和使用權資產(“減值資產”)，我們記錄了#美元的減值費用。
我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其影響。如果疫情對我們航空公司協議相關資產的負面影響持續下去，包括航空公司合作伙伴決定暫時停放某些飛機或永久從其機隊中移除某些飛機以降低運力，我們可能會在未來產生額外的重大減損費用。
以股票為基礎的薪酬-輸入2020年8月，我們的薪酬委員會批准了對我們某些現任員工持有的未償還股權薪酬獎勵的歸屬條件和行使期限的修改。這些修改是在交易完成的情況下做出的，並視交易的完成情況而定。其中某些獎勵是基於未被歸類為服務、市場或績效條件的條件而授予的，因此此類獎勵被歸類為負債。
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2020 |
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服務成本收入 |
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工程、設計和開發 |
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銷售及市場推廣 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息,見附註17，“僱員退休和退休後福利”。
合同承諾*-我們與供應商達成協議，為我們提供衞星轉發器和遠程端口服務。這些協議的長度和金額各不相同，截至2020年9月30日，我們承諾購買衞星轉發器和遠程端口服務，總額約為$
我們與多家供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們還有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。
損害賠償及罰則-我們已經與我們的航空公司合作伙伴簽訂了許多協議，要求我們在延遲交付設備、無法在指定的時間期限內在飛機上安裝我們的設備或未能遵守服務級別承諾的情況下，按每架飛機、每天或每小時向我們的航空公司合作伙伴提供信用或支付罰款或違約金。因此，根據這些協議，我們可能需要支付的未來信用或付款的最大金額是不確定的，因為未來的信用或付款金額是基於某些可變的投入。
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4. |
近期會計公告 |
採用的會計準則：
2020年1月1日，我們採用了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。
採用ASC 326的修正追溯法的累積效果調整影響了我們截至2020年1月1日的未經審計的精簡綜合資產負債表，其原因是對信貸損失準備的確認總結如下：
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截至12月31日的餘額， |
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對.的影響 |
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採用的餘額 |
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2019 |
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資產 |
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應收帳款 |
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權益 |
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(1) |
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更多信息見附註10，“某些準備金和津貼的構成”。
2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)，它要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循小主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產進行資本化，以及將哪些成本用於支出。採用這一準則並未對我們未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，修改了與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露要求。目前，我們所有的公允價值計量都被歸類為公允價值等級中的第二級，因此，採用這一準則對我們未經審計的簡明綜合財務報表沒有影響。更多信息見附註15，“金融資產和負債的公允價值”。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
新的聲明：
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)，它為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合約、對衝關係和其他受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率中斷影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。 我們目前認為，採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2020-06，可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。 這個ASU通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了某些可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。此外，本會計準則對可轉換工具的稀釋每股收益計算進行了修正，要求使用IF-轉換方法。庫存股方法不再適用。本指導意見自2022年1月1日起施行。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
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5. |
收入確認 |
剩餘履約義務
截至2020年9月30日，我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為美元。
拆分收入
下表列出了我們按類別分類的收入。(千):
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在這三個月裏 |
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在這九個月裏 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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服務收入 |
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連通性 |
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娛樂和其他 |
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服務總收入 |
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設備收入 |
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ATG |
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人造衞星 |
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其他 |
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設備總收入 |
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客户類型 |
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飛機所有者/運營商 |
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OEM和售後服務經銷商 |
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總收入 |
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17
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
合同餘額
我們的當期和非當期遞延收入餘額總計為$
我們的活期和非活期合同資產餘額總計為$
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6. |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。
與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註11，“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券，須採用兩級法計算基本及攤薄每股盈利。未來期間的淨收益將在普通股和參與證券之間分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股票將不會獲得損失分配，因為遠期交易的交易對手不需要為虧損提供資金。此外，計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的加權平均流通股時，不包括大約
由於截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的淨虧損，普通股標的股票期權、遞延股票單位和限制性股票單位的所有流通股都被排除在稀釋流通股的計算之外，因為它們是反稀釋的。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算；然而，由於未分配虧損，與遠期交易相關的普通股股票不在2020和2019年基本每股收益的計算範圍內，因為未分配虧損沒有分配給這些股份(以千計，每股除外):
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在這三個月裏 |
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對於N九月份 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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停產淨虧損 |
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淨損失 |
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減去：遠期交易的參與權 |
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未分配損失 |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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可歸因於持續運營的每股普通股的淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
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可歸因於每股普通股的非持續經營淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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每股普通股應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
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( |
) |
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( |
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18
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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7. |
盤存 |
庫存主要由電信系統和零部件組成，以平均成本或市場價格較低的價格入賬。我們通過定期評估可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷庫存相關的減記需求。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存如下(以千計):
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九月三十日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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在製品組件部件 |
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成品 |
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總庫存 |
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8. |
某些資產負債表賬目的組成 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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合同資產 |
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限制性現金 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的財產和設備如下(以千計):
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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辦公設備、傢俱、固定裝置和其他 |
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租賃權的改進 |
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網絡設備 |
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累計折舊 |
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財產和設備合計(淨額) |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流動資產如下(以千計):
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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合同資產，扣除津貼淨額#美元 |
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限制性現金 |
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其他 |
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其他非流動資產合計 |
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$ |
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(1) |
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19
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的應計負債如下(以千計):
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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應計利息 |
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經營租賃 |
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僱員補償及福利 (1) |
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賦税 |
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ABL信貸安排的當前部分(2) |
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保修準備金 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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(1) |
包括預計將以Gogo普通股支付給被歸類為非持續業務的員工的某些金額。有關更多信息，請參見注17“員工退休和退休後福利”。 |
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(2) |
更多信息見附註11，“長期債務和其他負債”。 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他非流動負債如下(以千計):
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九月三十日， |
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十二月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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資產報廢義務 |
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遞延税項負債 |
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員工薪酬(1) |
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其他 |
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其他非流動負債總額 |
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$ |
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|
(1) |
包括預計將以Gogo普通股支付給被歸類為非持續業務的員工的某些金額。有關更多信息，請參見注17“員工退休和退休後福利”。 |
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9. |
無形資產 |
我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。具有無限壽命和商譽的無形資產不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個會計年度的第四季度對我們的無限期無形資產和商譽進行年度減值測試。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。我們2019年第四季度的年度無限期無形資產和商譽減值評估結果顯示沒有減值。 截至2020年9月30日，由於新冠肺炎的原因，我們對我們的無限期無形資產和商譽的賬面價值進行了審查，得出的結論是沒有減值。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的商譽餘額為$
20
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的無形資產(商譽除外)如下(單位：千，加權平均剩餘使用壽命除外):
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加權 |
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平均值 |
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自.起九月 30, 2020 |
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截至2019年12月31日 |
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剩餘 |
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毛 |
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網 |
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毛 |
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網 |
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有用的生活 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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(以年為單位) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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攤銷無形資產： |
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軟體 |
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其他無形資產 |
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服務客户關係 |
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OEM和經銷商關係 |
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已攤銷無形資產總額 |
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未攤銷無形資產： |
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FCC許可證 |
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無形資產總額 |
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( |
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攤銷費用為$
未來五年及以後每年的攤銷費用估計如下(以千計):
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攤銷 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
費用 |
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2020年(10月1日至12月31日) |
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2021 |
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2022 |
$ |
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2023 |
$ |
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2024 |
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此後 |
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由於未來的投資和其他因素，未來的實際攤銷費用可能會與估計的金額有所不同。
21
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
10. |
某些儲備及津貼的組成 |
信用損失-我們定期評估我們的應收賬款和合同資產，以確定預期的信貸損失。我們的應收賬款預期損失撥備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每個客户的貿易應收賬款的現狀進行審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外，還設立了特定的撥備金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮每個客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。我們對當期和非當期合同資產餘額採用類似的方法。然而，由於與長期應收賬款相關的固有額外風險，額外撥備適用於合同資產餘額，隨着合同到期日的臨近，這些餘額將隨着時間的推移而減少。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們在確定估計的信貸損失時，還考慮了新冠肺炎疫情造成的當前和估計的未來經濟和市場狀況。
估算值是用來確定預期損失限額的。該等撥備乃基於管理層對預期付款的評估，並考慮可得的歷史及當前資料，以及管理層對未來潛在發展的評估。“我們正持續監察我們用以釐定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎的影響，這可能導致我們在未來期間錄得額外的重大信貸損失。
我們的信貸損失撥備摘要如下(以千計):
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在截至的三個月內 |
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2020年9月30日 |
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其他 |
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帳目 |
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非電流 |
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應收賬款 |
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資產 |
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2020年7月1日的餘額 |
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$ |
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本期預期信貸損失撥備 |
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對免税額的沖銷 |
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) |
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- |
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其他貨幣和外幣 |
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- |
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2020年9月30日的餘額 |
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在截至的9個月內 |
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2020年9月30日 |
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其他 |
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帳目 |
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非電流 |
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應收賬款 |
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資產 |
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2020年1月1日的餘額 |
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ASC 326採用的累積效應調整 |
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本期預期信貸損失撥備 |
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對免税額的沖銷 |
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其他貨幣和外幣 |
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2020年9月30日的餘額 |
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保修-我們為與產品相關的部件和勞務提供保修。我們的保修條款從兩個到兩個
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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11. |
長期債務和其他負債 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的長期債務如下(以千計):
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九月 |
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十二月 |
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30, 2020 |
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31, 2019 |
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2024年高級擔保票據 |
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$ |
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2022年可轉換票據 |
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ABL信貸安排 |
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2020可轉換票據 |
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債務總額 |
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遞延融資成本減少 |
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長期債務總額 |
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2024年高級擔保票據--2019年4月25日(“發行日期”)，Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)(Gogo Inc.的全資子公司)和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(“Gogo Finance”，與GIH一起，“發行人”)發行了$
截至2020年9月30日和2019年12月31日，2024年高級擔保票據的未償還本金金額為$
我們將發行2024年高級擔保票據所得款項淨額的一部分用於贖回所有未償還的2022年高級擔保票據(定義見下文)，並回購#美元。
2024年高級擔保債券將於
23
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
我們花了大約$
2024年優先擔保票據是發行人的優先擔保債務，如下：
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• |
實際上優先於(I)所有發行人現有和未來的優先無擔保債務，以擔保2024年高級擔保票據的抵押品價值為限，以及(Ii)發行人的債務以擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品為基礎，以該等抵押品的價值為基礎，包括ABL信貸安排(定義見下文)下的債務，以現金流優先抵押品的價值為限； |
|
|
• |
與發行人現有和未來的付款權實際上相等：(I)在償付權上不從屬於2024年高級擔保票據的無擔保債務，以及(Ii)由擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品(如果有)以較低優先級擔保的債務，在每種情況下，只要擔保2024年高級擔保票據的抵押品有任何不足； |
|
|
• |
在結構上優先於我們現有和未來的所有債務，包括我們2022年的可轉換票據(定義如下)； |
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• |
優先於2024年優先擔保票據的任何和所有發行人未來債務的優先償付權； |
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• |
在結構上從屬於任何非2024年擔保人(發行人除外)的所有債務和其他負債；以及 |
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• |
實際上從屬於我們所有現有和未來的債務，以相同的抵押品優先擔保2024年高級擔保票據，以該抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以ABL優先抵押品的價值為限。 |
每項擔保都是此類2024年擔保人的優先擔保債務，並且是：
|
|
• |
實際上優先於所有現有和未來的所有現有和未來的無擔保債務(I)優先無擔保債務，以擔保該2024年擔保人所擁有的擔保的抵押品的價值為限，(Ii)以擔保該2024年擔保人所擁有的擔保的同一抵押品為次優先權的債務，以擔保該擔保的抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以現金流優先權抵押品的價值為限； |
|
|
• |
與所有現有和未來的非從屬債務和債務在較低優先權的基礎上由擔保該2024年擔保人所擁有的擔保(如有)的相同抵押品有效平等，在每種情況下，以擔保該擔保的抵押品的任何不足為限； |
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• |
有效從屬於每個2024年擔保人在ABL信貸安排下的義務，以該擔保人擁有的ABL優先抵押品的價值為限； |
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• |
對該2024年擔保人現有和未來的所有次級債務(如果有的話)的償還權實際上優先於該擔保人；以及 |
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• |
在結構上從屬於該2024年擔保人的任何非2024年擔保人子公司的所有債務和其他負債(就我們的擔保而言，不包括髮行人)。 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
某些抵押品的擔保權益可以在未經2024年高級擔保票據持有人同意的情況下解除，前提是這些抵押品是在符合2024年契約和相關擔保協議的交易中處置的，並且如果此類擔保權益的任何設保人根據2024年契約和相關擔保協議的適用條款免除了其對2024年高級擔保票據的義務。在某些情況下，GIH和2024年擔保人有權將在發行日構成擔保2024年高級擔保票據或擔保的某些知識產權資產轉讓給根據瑞士法律組織的受限制子公司，從而釋放此類抵押品。此外，2024年契約允許在ABL信貸機制下發生的債務以優先順序由擔保2024年高級擔保票據的抵押品中的某些抵押品擔保。
發行人可於2021年5月1日前的任何時間贖回全部或部分2024年優先擔保票據，贖回價格相當於
2021年5月1日或之後，2024年
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救贖 |
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價格 |
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2021 |
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2022 |
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2023年及其後 |
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% |
此外，在2021年5月1日之前的任何時間，發行人最多可以贖回
《2024年契約》包含的契約限制了發行人和2024年子公司擔保人的能力，在某些情況下，還限制了我們的能力：承擔額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行投資；對GIH的受限子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉移的能力施加限制；創建留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；以及與發行人的關聯公司進行某些交易。如果2024年高級擔保債券同時獲得穆迪投資服務公司(Moody‘s Investment Services，Inc.)和標準普爾(Standard&Poor’s)的投資級評級，其中大多數公約將停止適用。
如果我們或發行人在2024年5月1日之前經歷特定類型的控制權變更，並同時下調2024年優先擔保票據的評級，GIH必須提出要約，以現金方式回購所有2024年優先擔保票據，回購價格相當於
2024年契約規定了違約事件，如果違約事件發生，將允許或要求根據2024年契約發行的所有當時未償還的2024年優先擔保票據的本金、溢價(如果有的話)和利息立即到期並支付。截至2020年9月30日，未發生違約事件。
於二零二零年十一月六日，發行人及2024年擔保人與現有2024年高級擔保票據的若干持有人(“購買者”)訂立購買協議，根據協議，購買者同意購買$
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(不包括髮行人或發行人的任何關聯公司持有的現有2024年高級擔保票據).購買協議將於2020年11月13日終止，如果票據到該日期為止還沒有結賬。
於二零二零年十一月六日，吾等與買方訂立書面協議，根據該協議，並以債券成交為條件，吾等同意，若交易於2021年5月5日前仍未完成，吾等將在一宗或多宗交易中發行股本證券，總淨收益不少於$。
為使購買協議及函件協議所設想的交易得以進行，借款人於2020年11月6日與貸款方及行政代理訂立ABL信貸協議修正案(“ABL信貸協議修正案”)，準許(I)於2020年11月13日前發行本金總額5,000萬美元的2020年額外票據，及(Ii)於2021年5月7日前發行本金總額500萬美元的2020年額外票據，均須符合債權人間協議(定義見定義)的條款。
ABL信貸安排-2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH和Gogo Finance(統稱為借款人)在借款人、其他貸款方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和作為銀團代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之間簽訂了一項信貸協議(以下簡稱ABL信貸協議)，該協議提供了一項基於資產的循環信貸安排(ABL Credit Funding，Inc.)
ABL信貸安排下的借款可獲得性由每月借款基準抵押品計算確定，該計算基於合格應收賬款(包括合格未開單應收賬款)和合格信用卡應收賬款價值的指定百分比，減去某些準備金，並受ABL信貸協議規定的某些其他調整的影響。開立信用證和任何借款都會減少可獲得性。截至2020年9月30日，
ABL信貸安排下的未償還貸款按浮動利率計息，借款人可選擇參考(I)調整後的
ABL信貸協議項下的義務由Gogo Inc.及其所有現有和未來子公司擔保，但某些例外情況除外(統稱為“ABL擔保人”)，該等義務和ABL擔保人的義務以(I)在現有和收購後的所有庫存、應收賬款、存款賬户、證券賬户以及此類賬户中的任何現金或其他資產、每個ABL擔保人擁有的其他相關資產以及前述收益的完善擔保權益為基礎。在某些例外的情況下(“ABL優先抵押品”)及(Ii)初級擔保(“ABL優先抵押品”)以每名ABL擔保人擁有的幾乎所有其他有形及無形資產的完善擔保權益為基礎(“現金流優先抵押品”)。交易完成後，某些附屬公司將被解除其在ABL信貸協議下的擔保，某些ABL優先抵押品和現金流優先抵押品將被解除。
ABL信貸協議包含習慣陳述和保證，以及習慣的肯定和否定契約。消極契約包括對以下方面的限制：產生額外的債務；產生額外的留置權；股息或其他股權分配；購買、贖回或報廢股本；償還或贖回某些債務；貸款、擔保和其他投資；簽訂其他協議，以創造
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
對支付股息或進行其他股權分配、發放或償還某些貸款、創建或產生某些留置權或擔保某些債務、資產出售、售後回租交易、掉期協議、合併或合併、修訂某些重要文件、某些監管事項、加拿大養老金計劃以及關聯交易的能力的限制。消極契約受慣例例外的約束，還允許在滿足“支付條件”後，在股權、投資、允許的收購和付款或債務贖回方面進行股息和其他分配。如果在指定行動日期的特定可獲得性(如ABL信貸協議中所定義)和之前超過商定閾值的30天內的特定可獲得性被視為滿足付款條件，沒有發生任何違約並繼續發生，在某些情況下，形式上符合不低於固定費用覆蓋率的規定，則被視為滿足付款條件。
ABL信貸協議包括不低於以下的最低固定費用覆蓋率測試
ABL信貸協議規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求ABL信貸融資項下所有當時未償還債務的本金、保費(如有)和利息立即到期和支付，並終止ABL信貸融資項下的承諾。
於2019年8月26日，借款人及ABL擔保人訂立以行政代理為受益人的ABL抵押品協議(“ABL抵押品協議”)，借款人及ABL擔保人就每名借款人及每名ABL擔保人的實質所有有形及無形資產授予抵押權益，以擔保借款人及ABL擔保人、現金流抵押品代表美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.N)在ABL信貸協議項下的所有債務。訂立交叉留置權債權人間協議(“債權人間協議”)，以管理擔保ABL信貸協議和2024年高級擔保票據的抵押品上的留置權的相對優先權以及某些其他權利、優先權和利益。
我們花了大約$
2022年高級擔保票據-2016年6月14日，發行人發行了$
2019年4月15日，發行人選擇全額贖回美元
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未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
關於2022年高級擔保票據的清償和清償的文件。2019年5月15日，根據契約條款，2022年高級擔保票據已全部贖回，2019年4月25日存入受託人的款項已支付給2022年高級擔保票據持有人。與贖回有關的補足保費為$。
我們花了大約$
可轉換票據
2022年可轉換票據
2018年11月21日，我們發行了美元
美元
截至2020年9月30日和2019年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
我們花費了大約$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2022年可轉換票據的初始轉換率為
持有人可以選擇以$的倍數轉換2022年可轉換票據
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• |
在截至2018年12月31日的財季之後的任何財季內，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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• |
在任何連續五個交易日內，2022年可轉換債券的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和2022年可轉換債券在每個交易日的轉換率的98%的五個交易日內；或 |
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• |
在特定的公司事件發生時。 |
2022年1月15日之前允許轉換的上述事件中的第一個事件發生在截至2020年9月30日的三個月期間，因此，2022年可轉換票據在2020年第四季度是可轉換的。*2022年1月15日之前允許轉換的上述事件都不發生在截至2019年12月31日的一年內。無論是否發生上述任何一種情況，持有者都可以在2022年1月15日或之後的任何時間轉換其2022年可轉換票據，本金為1000美元的倍數，直到緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。
此外，如果我們經歷了根本性的變化(根據管理2022年可轉換票據的契約中的定義)，持有人可能會在某些條件下要求我們以相當於以下價格的現金回購他們的2022年可轉換票據
2020可轉換票據
2015年3月3日，我們發行了美元
2019年4月18日，我們開始了現金投標要約(“投標要約”)，以購買任何和所有未償還的2020年可轉換票據，金額相當於$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
美元
如上所述，2020年可轉換票據在2020年3月1日到期時不再未償還。截至2019年12月31日，2020年可轉換票據的未償還本金和負債部分的賬面淨值為$
我們花費了大約$
2020年可轉換票據的初始轉換率為
遠期交易
關於2020年可轉換票據的發行，我們支付了大約$
於2019年12月11日，吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂，以延長約
受限現金*-我們的受限現金餘額為$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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12. |
利息成本 |
我們把在重大基建項目積極建設期間借入的資金，作為利息的一部分。資本化利息計入標的資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的利息成本摘要(千):
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在這三個月裏 |
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對於九月份 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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計入費用的利息成本 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務貼現的增加 |
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債務溢價攤銷 |
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利息支出 |
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計入物業和設備的利息成本 |
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計入軟件的利息成本 |
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總利息成本 |
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$ |
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$ |
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13. |
租約 |
經營租賃和融資租賃—我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於租賃開始時我們的增量借款利率的貼現率來計算。我們有某些設施和設備以及塔樓空間和基站的運營租賃協議。某些塔樓空間租約具有被視為合理肯定會行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項可將租約延長至
以下是包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的租賃費用的彙總(千):
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對於三個人來説 |
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對於三個人來説 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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為九個人服務 |
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為九個人服務 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2020年9月30日 |
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2019年9月30日 |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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31
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
有關我們租約的其他資料如下(單位：千，不包括租賃條款和折扣率):
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對於九 |
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對於九 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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九月 30, 2020 |
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九月 30, 2019 |
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補充現金流信息 |
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為計量中包括的金額支付的現金 租賃負債比例： |
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經營性租賃中使用的經營性現金流 |
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用於融資租賃的營運現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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非現金項目： |
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取得的經營租約 |
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取得融資租賃 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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截至2020年9月30日的未來年度最低租賃費(千):
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操作 |
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融資 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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租約 |
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租約 |
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2020年(從十月12月1日至12月31日) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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截止報告日期九月 30, 2020 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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租賃總負債 |
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14. |
承諾和或有事項 |
賠償和擔保-根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
我們已經簽訂了許多協議。 據此，我們賠償另一方因第三方聲稱的與我們的設備或服務有關的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，而且通常不受協議條款的限制。
LinkSmart訴訟-打開
證券訴訟-打開
派生訴訟等等
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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15. |
金融資產負債公允價值 |
已經建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
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1級-定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
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• |
2級-定義為除一級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或能得到可觀測市場數據證實的投入；以及 |
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• |
第3級零-定義為幾乎不存在或根本不存在市場數據的不可觀察的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
長期債務：
我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據，以及未償還的2020年可轉換票據，這些票據按成本反映在綜合資產負債表上。公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估計了2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據以及2020年可轉換票據(雖然尚未償還)的公允價值。在計算我們2020年9月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值時使用的預付現金支付，不包括任何發行成本，是指市場參與者在2020年9月30日願意借給信用評級與我們類似的實體的金額，這將使這樣的實體能夠實現足夠的現金流入，以支付2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據以及2020年可轉換票據(雖然尚未償還)下預定的現金流出。2022年可轉換債券和2020可轉換債券的計算公允價值與我們的股價相關，因此，我們股價的重大變化可能會對它們的計算公允價值產生重大影響。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的長期債務公允價值和賬面價值如下(千):
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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公允價值(1) |
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攜載 價值 |
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公允價值(1) |
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攜載 價值 |
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2024年高級擔保票據 |
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(2 |
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(2 |
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2022年可轉換票據 |
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(3 |
) |
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(3 |
) |
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2020可轉換票據 |
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- |
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(1) |
截至2019年12月31日，公允價值金額四捨五入為最接近的百萬，2020年可轉換票據除外。 |
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(2) |
2024年高級擔保票據的賬面價值反映了未增值債務折讓#美元。 |
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(3) |
2022年可轉換票據的賬面價值反映了未增值債務折價#美元。 |
我們擁有賬面價值接近公允價值的持有至到期金融工具。有
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16. |
所得税 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，持續經營的有效所得税税率為
34
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
我們在美國、美國各州、加拿大、瑞士、日本、墨西哥、巴西、新加坡、英國、香港、澳大利亞、中國、印度、法國、德國都要繳納所得税。和荷蘭。幾乎沒有例外，如九月 30, 2020，我們在201年之前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查6.
我們在未經審計的簡明綜合經營報表中的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰金和利息。
我們有
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17. |
員工退休和退休後福利 |
基於股票的薪酬— 截至2020年9月30日，我們維持了三個股票激勵薪酬計劃(“股票計劃”)，以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的更多信息，請參見我們的2019年10-K報告中的附註12“基於股票的薪酬”。我們的大部分股權贈款都是按年發放的。
自2020年3月17日起，取消了2017年、2018年和2019年授予的符合服務和業績歸屬要求的所有購買普通股和限制性股票單位(RSU)股票的已發行期權的業績歸屬條件。由於業績修改導致立即發行
在截至2020年9月30日的9個月期間，購買期權
期權交換計劃產生的基於股票的薪酬支出不到#美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，
在截至2020年9月30日的9個月內，
在截至2020年9月30日的9個月內，
在截至2020年9月30日的9個月內，
2020年8月，我們向員工傳達了2020年的年度獎金，傳統上一直是以現金支付的，預計將以Gogo普通股的股票支付。獎金支付金額將根據我們在既定目標上的表現來確定，因此，截至2020年9月30日，預計將分配的Gogo普通股的價值被歸類為負債。2020年8月，我們宣佈了兩項新的獎金計劃。其中一項與交易完成有關，並視交易完成情況而定，預計將以現金支付。截至2020年9月30日，這筆獎金尚未累計。另一項涉及為準備交易而進行的業務重組，預計將以Gogo普通股支付。重組紅利計劃的支付是固定的，因此，截至2020年9月30日，預計將分配的Gogo普通股的價值被歸類為負債。2020年年度紅利和重組紅利在我們未經審計的簡明合併財務報表中被視為基於股票的補償，因為它們預計將以Gogo普通股的股票支付。我們的薪酬委員會保留將三項獎金計劃中任何一項的支付方式從現金改為股票或反之亦然的決定權。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
以下是未經審計的簡明合併業務報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總(千):
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在這三個月裏 |
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對於九月份 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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401(K)計劃 —根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受到美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們很般配
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18. |
研發成本 |
研究與開發費用計入已發生費用，總額為$。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。*儘管無法確定所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下內容：
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新冠肺炎疫情繼續影響全球商業和商務航空旅行需求的持續時間和程度，包括政府對旅行、商業和社交聚會以及整體經濟狀況的限制； |
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未能成功實施我們的成本削減計劃以及為減輕新冠肺炎對我們業務和財務狀況的影響而採取的其他措施，包括努力與某些供應商和客户重新談判合同條款； |
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• |
我們及時或完全完成CA業務出售的能力，以及在銷售懸而未決期間我們的業務和運營受到的相關不確定性或中斷，包括由於購買協議(定義見下文)中的某些合同限制； |
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• |
在出售CA業務後，我們作為獨立業務運營的能力； |
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• |
失去或未能及時實現從與航空公司合作伙伴或客户達成的協議中獲得的預期利益，或未能在到期或終止時續簽任何現有協議，包括我們與達美航空公司(以下簡稱達美航空)就其向免費服務的過渡正在進行的討論的結果，我們與達美航空的協議修正案，以在某些達美飛機上提供2Ku服務，將所有飛機的合同到期日從2027年2月改為交錯，按機隊劃分的到期時間表，根據該時間表，到期日期將在2020年11月至2022年7月之間(“達美航空修正案”)，達美航空表示有意為其國內主線機隊尋求供應商多元化； |
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• |
未能保持航空公司和乘客對我們的設備或服務的滿意度； |
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• |
由於任何原因，包括技術問題、製造缺陷和相關補救措施、影響我們或我們供應商的法規變更或法規延遲等原因，無法及時有效地部署和運營我們的2Ku服務或實施我們的技術路線圖，包括開發和部署我們的ATG-4、2Ku和2KA技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡演進到的任何技術和其他新技術的升級和安裝，或者我們的航空公司合作伙伴或客户未能推出設備升級，這些原因可能導致我們無法及時有效地部署和運營我們的2Ku服務或實施我們的技術路線圖，包括開發和部署我們的ATG-4、2Ku和2KA技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡演進到的任何技術和其他新技術包括航空公司合作伙伴轉向免費乘客的商業模式； |
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• |
從飛機上卸下我們的設備的時間，包括飛機退役和某些航空公司合同條款允許的其他卸載； |
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與原始設備製造商或經銷商失去關係； |
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我們有能力使我們的設備工廠生產線及時可用； |
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我們有能力開發或購買足夠的ATG和衞星網絡容量，以適應當前和預期在北美和國際上隨着我們的擴張而增長的乘客需求； |
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我們依賴第三方供應商(其中一些供應商是單一來源)提供衞星容量和其他服務，以及我們用來向商業航空公司及其乘客和商務航空客户提供服務的設備； |
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航空業和/或整個經濟的不利經濟狀況； |
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限制對外貿易的政府行為； |
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我們拓展國際業務的能力或國內的運營，包括我們與現有和潛在的未來航空公司合作伙伴發展業務的能力和客户以及商業模式轉變的影響，包括轉向向乘客提供免費服務的航空公司; |
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無法與其他現有或未來的空中連接服務提供商以及我們提供的其他產品和服務進行有效競爭，包括在價格、服務性能和線路可用性的基礎上； |
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我們成功開發新產品和服務並將其貨幣化的能力，包括最近發佈的產品和服務，目前正在有限或試用的基礎上提供，或者處於不同的開發階段； |
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我們有能力認證和安裝我們的設備，並按照與我們對客户的合同承諾一致的時間表交付我們的產品和服務，包括新開發的產品和服務； |
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我們的設備故障或軟件中的重大缺陷或錯誤導致召回或重大保修索賠； |
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撤銷或減少我們使用許可頻譜的權利，競爭對手可獲得其他空對地頻譜，或競爭對手將其他頻譜重新用於空對地使用； |
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我們對開源軟件和許可證的使用； |
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服務中斷或延遲、技術故障和設備故障或故障的影響，這些影響是由於我們的軟件中的缺陷或錯誤或我們的設備中的缺陷或損壞所引起的； |
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由於航空公司決定從交鑰匙模式轉變為航空公司主導的模式或反之亦然而導致的合同變更和執行問題； |
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我們預計的資本支出增加，其中包括與推出我們的技術路線圖或我們的國際擴張相關的意想不到的成本； |
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遵守美國和外國政府的法規和標準，包括與互聯網監管相關的法規和標準，包括電子商務或在線視頻分發變更，以及衞星設備的安裝和運行，以及我們獲得和維護在美國和其他司法管轄區安裝和運行我們的設備所需的所有監管批准的能力； |
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我們或我們的技術供應商無法有效創新； |
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與我們現有產品和技術兼容的部件、產品、設備和支持服務的過時，以及我們獲得這些部件、產品、設備和支持服務的能力； |
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與為現有或未來的知識產權侵權、證券和衍生品訴訟以及其他訴訟或索賠以及未決或未來訴訟的任何負面結果或影響進行辯護相關的費用； |
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我們保護知識產權的能力； |
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違反我們的信息技術網絡安全，導致未經授權訪問客户的信用卡信息或其他個人信息； |
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我們的鉅額債務； |
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管理我們當前和未來債務以及償還債務能力的協議中的限制和限制； |
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我們有能力以可接受的條款或根本不接受的條件，獲得額外的運營融資，或旨在為我們現有債務進行再融資的融資； |
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我們經營業績的波動； |
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我們有能力吸引和留住客户，並利用我們平臺的收入； |
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我們的產品和服務的需求和市場接受度； |
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適用於我們、我們的業務和行業的法規的變化或發展，包括影響乘客或航空公司使用我們的飛行中連接服務的能力的變化或發展； |
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未來的恐怖主義行為或威脅、網絡安全攻擊或其他事件，可能導致上述不利的監管變化或發展，或以其他方式對我們的業務和行業造成不利影響； |
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我們有能力吸引和留住合格的員工，包括關鍵人員，包括考慮到最近的休假和減薪； |
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我們營銷和廣告的有效性，以及我們維護和提升品牌的能力； |
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我們有能力以經濟高效的方式管理我們的增長，並整合和管理收購； |
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在我們開展業務的司法管轄區遵守反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和(英國)2010年《反賄賂法》； |
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限制美國公司在國外開展業務的能力，其中包括美國外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)施加的限制； |
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應收賬款收款困難； |
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我們有能力成功地改進系統、運營、戰略和程序，以支持我們的增長，並有效地評估和追求戰略機遇；以及 |
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在我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年10-K”)中，在我們於2020年5月11日提交給SEC的Form 10-Q季度報告(2020年Q1 10-Q“)中的第1A項下，在”風險因素“項下列出的其他風險和因素(”2019年10-K“)已在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的第1A項下列示。(”2019年10-K“)是我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告(”2019年10-K“)中的第1A項。2020年(“2020年第二季度10-季度”)，並在本報告項目1A中。 |
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，您不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，儘管我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論聲明或報告的內容如何。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則此類報告不是我們的責任。
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們未經審計的簡明合併中期財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋來閲讀本討論。除非文意另有説明或要求，本報告中使用的“我們”、“Gogo”和“公司”等術語均指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的陳述以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，在2019年10-K報告中的“風險因素”項下、在2020年第一季度10-Q報告的第1A項中、在2020年第二季度10-Q報告的第1A項中以及在本報告中的第1A項和“有關前瞻性陳述的特別説明”中所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則所指的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。參見“—運營結果。“
公司概況
Gogo(“我們”、“我們”、“我們的”)是為商務航空業提供寬帶連接解決方案和空中無線娛樂服務的全球領先者。通過我們的商務航空(BA)業務，我們提供飛行中的互聯網連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售飛行中的電信設備。這些服務包括我們的空中寬帶服務Gogo Biz、我們的空中娛樂服務Gogo Vision，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟提供的基於衞星的語音和數據服務。
2020年8月31日，我們達成了一項協議，將我們的商用航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“買方”)，如下所述。
我們的CA業務在商用飛機上提供的服務包括Passenger Connectivity，它允許乘客從支持Wi-Fi的個人設備連接到互聯網；Passenger Entertainment，讓乘客有機會在他們的個人Wi-Fi設備上享受廣泛的飛行娛樂選擇；以及Connected Aircraft Services(“CAS”)，它為航空公司的各種運營提供連接，目前包括實時信用卡交易處理、電子航班行李和實時天氣信息等服務。在將CA業務歸類為待售業務之前，我們將其分為兩個部分--北美商用航空(CA-NA)和世界其他地區的商用航空(CA-ROW)。
出售CA業務
於2020年8月31日，吾等與買方訂立買賣協議(“購買協議”)，根據該協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，吾等將透過出售附屬公司特拉華州有限責任公司Gogo LLC及特拉華州有限責任公司Gogo International Holdings LLC的所有已發行及未發行單位，向買方出售我們的CA業務，收購價為4億美元現金，並須作出若干調整(“交易”)。作為交易的結果，CA業務被歸類為持有待售，並被報告為非持續經營，本表格10-Q中提供的所有期間都已被確認，以將CA業務表示為非持續經營。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註3，“非持續經營”。
交易的完成取決於以下條件的滿足或放棄：(I)滿足或放棄某些慣常的相互成交條件，包括(A)沒有任何禁止完成交易的法律或禁令，(B)根據修訂的哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino Act)所需的等待、通知或審查期以及批准或許可的到期或終止，以及競爭法下的某些其他批准，(C)收到CFIUS批准(定義見購買協議)，以及包括收到聯邦通信委員會要求的批准和(Ii)有利於本公司的某些條件，包括買方母公司的DIP令和破產法院令(各自在購買協議中的定義)仍然完全有效和有效。(Ii)對本公司有利的某些條件，包括買方母公司的DIP令和破產法院令(各自在購買協議中的定義)仍然完全有效。根據高鐵法案，等待期已於2020年10月15日到期。這筆交易已獲得美國弗吉尼亞州東區破產法院裏士滿分部的批准。
40
在購買下協議書，在交易完成之前，該公司將遵守慣例的排他性公約，該公約限制我們的有能力向第三方徵集替代收購提案，向第三方提供非公開信息，並與第三方就替代收購提案進行談判。
購買協議包含若干終止權利，包括(其中包括)(I)若交易未於2021年4月30日或之前完成，本公司及買方可因某些有限目的(包括取得若干必需的監管同意)而延期至2021年7月31日；及(Ii)若DIP令或破產法院令不再完全有效，本公司可獲終止權利。
交易完成時，雙方將簽訂若干附屬協議，包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議(包括ATG網絡共享協議)，根據這些協議，我們將在我們現有的ATG網絡上向買方提供某些飛行連接服務，並在5G ATG網絡推出後接入5G ATG網絡，但須遵守某些收入分享義務。根據ATG網絡共享協議，買家將獨家進入北美的ATG網絡，但協議第一年的最低收入保證為500萬美元。
我們預計將利用交易所得改善我們的淨債務狀況，並繼續投資於Gogo 5G等增長機會。目前預計這筆交易將在2021年第一季度末之前完成。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎疫情導致商務和商務航空旅行大幅減少，對我們的業務造成了實質性的不利影響。
在英航，我們繼續看到業務正在從4月中旬的低點復甦的跡象，包括每日航班增加，以及許多之前暫停和停用的飛機恢復到COVID之前的計劃或更好的水平。關於待售的CA業務，商業航空公司的客運量從2020年3月下旬開始大幅下降，雖然從4月中旬的低點有所增加，但到2020年10月仍明顯低於COVID之前的水平。由於新冠肺炎疫情，英航和南航的出行需求減少的持續時間和嚴重程度尚不確定。在加利福尼亞州，我們預計這些趨勢將持續下去，直到全球大流行有所緩和，航空旅行需求回升。不能保證迄今觀察到的任何復甦都會持續下去。
為了應對疫情造成的收入大幅下降，我們實施了以下流動性保持舉措：
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人事行動-我們實施了幾項與人事相關的成本削減措施，包括凍結招聘，暫停2020年優秀員工加薪，以及修改2020年獎金計劃，允許獎金以股票或股票和現金的組合支付，由我們選擇。此外，首席執行官2019年的獎金支付被推遲，2020年7月，首席執行官接受了普通股代替現金作為他2019年獎金的税後部分。 |
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費用管理-我們已經確定並正在實施或繼續在不涉及人員的領域實施行動計劃/槓桿，以進一步降低成本，包括： |
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o |
與供應商重新談判條款，包括與衞星容量供應商簽訂的減少和推遲付款的協議； |
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o |
推遲購買資本設備； |
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o |
推遲飛機設備安裝； |
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o |
減少營銷、旅行和其他非必要支出；以及 |
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o |
與航空公司合作伙伴重新談判條款。 |
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• |
融資-2020年3月，我們從ABL信貸安排下提取了2200萬美元，並在第二季度償還了500萬美元。在第三季度，我們額外償還了100萬美元，隨後提取了400萬美元。截至2020年9月30日，根據協議條款，公司未償還的金額為2000萬美元，可供借款的金額不足100萬美元，該協議將使公司能夠滿足我們的ABL信貸協議中所述的“支付條件”標準。2020年11月6日，我們同意發行本金總額為5,000萬美元的額外9.875%優先擔保票據，2024年到期，價格相當於其面值的103.5，發行後將產生5,180萬美元的毛收入。更多信息見附註11，“長期債務和其他負債”。 |
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的收入產生重大負面影響，我們無法預測這種影響會持續多久。新冠肺炎對我們持續的BA業務和目前待售的CA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們無法預測這場流行病及其負面影響將持續多久，政府或私人方面可能會採取哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能對航空旅行、我們的商業夥伴和我們的業務產生什麼影響。不僅疫情的持續時間和未來的戰鬥措施是未知的，整體形勢也非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間，以及該公司的應對行動是否足夠或成功。然而，基於我們目前的計劃，包括我們在迴應新冠肺炎時採取的措施，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流至少在未來12個月將足以滿足我們的經營義務，包括我們的資本支出要求。
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們相信，我們的經營和業務業績受到影響商業航空公司和商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：
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新冠肺炎疫情繼續影響全球商業和商務航空旅行需求的程度，包括政府對旅行和社交聚會以及整體經濟狀況的限制； |
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我們的成本削減計劃和其他措施的有效性，以減輕新冠肺炎對我們的業務和財務穩定的影響，包括與供應商重新談判合同條款的努力，以及這些行動對我們的運營和長期成功的影響； |
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與實施我們的技術路線圖、升級和安裝我們的ATG-4、2Ku和2KA技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡演進到的任何技術和其他新技術(包括技術問題、製造缺陷和相關的修復工作以及天線和其他設備開發商和供應商的故障或延誤，其中一些是單一來源，或者在獲得STC方面的延遲，包括任何政府停擺)相關的成本，以及額外頻譜許可的可能性包括航空公司合作伙伴決定向乘客提供免費服務； |
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與我們持續的國際擴張相關的成本和我們的執行能力，包括我們獲得和遵守外國電信、航空和其他我們國際業務所需的許可證和批准的能力； |
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我們有能力獲得足夠的衞星容量，包括美國和國際上交通繁忙地區的衞星容量； |
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在美國和國際上的衞星容量成本，我們可能不得不提前承諾，包括我們有能力根據新冠肺炎疫情重新談判此類協議的條款； |
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我們現有和新的航空公司合作伙伴和客户在國內和國際商用飛機上採用我們的服務的速度和程度； |
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在我們的市場上投入使用的飛機數量，包括航空業的整合或機隊規模的改變，或者我們的一個或多個商業航空合作伙伴或英國航空公司大型機隊客户的破產； |
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乘客和航空合作伙伴對我們產品和服務的接受程度，這受到以下因素的影響：是否願意為我們提供的服務付費、我們產品和服務的質量和可靠性、技術的變化以及來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭； |
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我們是否有能力與航空公司合作伙伴和客户達成並保持長期的連接安排，這取決於眾多因素，包括與競爭對手提供的服務和產品相比，我們提供的服務和產品的實際或感知可用性、質量和價格； |
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商業模式和合同條款的變化對我們與航空公司合作伙伴的連通性協議盈利能力的影響，包括會計準則的變化； |
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我們與達美航空正在進行的關於向免費服務過渡的討論的結果，以及達美航空表示有意為其國內主線機隊追求供應商多元化，以及我們通過增加需求和收入來抵消達美航空修正案和任何已卸載飛機的影響的能力； |
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我們有能力在商業上合理的條件下，及時與設備部件和網絡服務供應商接洽； |
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對支持Wi-Fi的設備(包括智能手機、平板電腦和筆記本電腦)的連接和普及的持續需求； |
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影響我們的業務或我們的客户和供應商的業務的國內或國外法律、法規或政策的變化； |
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影響電信服務的法律、法規和解釋的變化，包括那些影響我們在美國維持ATG頻譜許可證、獲得足夠權利使用額外的ATG頻譜和/或其他寬帶連接來源來提供我們的服務、擴展我們的服務產品和管理我們的網絡的能力的變化；以及 |
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影響航空的法律、法規和解釋的變化，尤其包括影響我們設備設計和我們獲得設備所需認證的能力的變化。 |
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，就資源分配和公司戰略做出決定，並評估前瞻性預測。
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業務航空業 |
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在這三個月裏 |
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對於九月份 |
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告一段落九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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飛機上線(期末) |
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人造衞星 |
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4,737 |
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5,043 |
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4,737 |
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5,043 |
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ATG |
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5,577 |
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5,527 |
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5,577 |
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5,527 |
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平均值每月每架飛機的服務收入線上 |
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人造衞星 |
$ |
211 |
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$ |
244 |
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$ |
207 |
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$ |
244 |
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ATG |
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2,996 |
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3,087 |
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2,910 |
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3,083 |
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售出單位 |
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人造衞星 |
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28 |
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137 |
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151 |
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345 |
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ATG |
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167 |
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293 |
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392 |
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666 |
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每售出一臺設備的平均收入(單位：千) |
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人造衞星 |
$ |
78 |
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$ |
39 |
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$ |
60 |
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$ |
42 |
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ATG |
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65 |
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69 |
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70 |
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66 |
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• |
衞星飛機在線。我們對在線衞星飛機的定義是，截至每個期間的最後一天，我們為其提供衞星服務的商務飛機總數。 |
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• |
ATG飛機上線。我們對ATG在線飛機的定義是，截至每個期間的最後一天，我們為其提供ATG服務的公務機總數。 |
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• |
每架在線衞星飛機的平均每月服務收入。我們將每架在線衞星飛機的平均月度服務收入定義為該期間的衞星服務收入總額除以該期間的月數，再除以該期間內在線的衞星飛機數量(表示為該期間每個月的平均月末數字)。 |
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• |
每架ATG在線飛機的平均每月服務收入。我們將每架ATG在線飛機每月的平均服務收入定義為該期間的ATG服務收入總和除以該期間的月數，再除以 |
43
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在此期間上線的ATG飛機數量(以月平均值表示-這段期間內每個月的最終數字)。 |
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• |
售出的單位。我們將銷售單位定義為在此期間我們確認收入的衞星或ATG單位的數量。 |
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• |
每售出衞星單元的平均設備收入。我們將每售出衞星單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有衞星單位所賺取的設備收入總和除以售出的衞星單位數量。 |
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• |
每售出ATG單位的平均設備收入。我們將每售出ATG單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有ATG單位的總設備收入除以售出的ATG單位的數量。 |
合併經營報表的主要組成部分
作為未決交易的結果，CA業務被歸類為持有待售，並在非持續經營中進行報告，本表格10-Q中提供的所有期間均已被確認，以將CA業務表示為非持續經營。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續經營的經營結果和現金流在列報的所有比較期間都進行了重述。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註3“非持續經營”。
以下簡要描述了BBA業務收入和支出的某些關鍵組成部分，在我們的合併運營報表中作為一個單獨的部分呈現。
收入：
我們產生兩種類型的收入：服務收入和設備收入。
服務收入：
服務收入主要包括飛機所有者和運營商為電信、數據和機上娛樂服務支付的每月訂閲費和使用費。收入在向客户提供服務時確認。.
設備收入：
設備收入主要包括ATG和衞星連接設備的銷售以及娛樂設備的銷售。我們主要在設備發貨給原始設備製造商和經銷商時確認設備收入。
服務成本收入：
服務成本收入包括ATG網絡成本、衞星提供商服務成本、交易成本和與網絡運營相關的成本。
從2019年1月開始，英國航空部門承擔了運營和維護我們的ATG網絡的責任，並獲得了2019年ATG網絡成本的大部分。2020年，我們採用了一種新的ATG網絡成本分配方法，利用CA和BA各自的定價和使用。這種分配方法已經追溯到以前的時期，因為CA業務被歸類為持有以待出售，並在非持續運營中報告。
設備收入成本：
我們的設備收入成本主要包括用於製造我們設備的零部件的採購成本，以及與設備銷售相關的生產、安裝、技術支持和質量保證成本。
工程、設計和開發費用：
工程、設計和開發費用包括設計和開發下一代技術以及獲得和維護聯邦航空局和其他監管機構認證的成本。這包括地面和機載系統的開發，包括網絡和機載設備的定製，以及機載系統安裝流程的設計。工程、設計和開發費用還包括與改進現有產品相關的成本。在採用收入時
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認定標準ASC 6062018年1月1日，直接歸因於我們新的航空公司客户的認證和其他監管成本將在合同有效期內資本化和攤銷。
銷售和營銷費用：
銷售和營銷費用包括與客户銷售(包括銷售佣金)、數字營銷和潛在客户開發、廣告和促銷、產品管理、貿易展以及與終端用户的客户服務支持相關的活動相關的成本。
一般和行政費用：
一般和行政費用包括業務支持職能的工作人員和相關運營成本，包括財務和會計、法律、人力資源、行政、信息技術、設施和執行小組。
折舊及攤銷：
折舊費用包括與我們的辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃改進相關的折舊費用。攤銷費用包括我們有限壽命的無形資產在其估計使用年限內的直線攤銷，根據要攤銷的資產的不同，估計使用年限從三年到十年不等。
表外安排
我們沒有任何符合表外安排定義的義務。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關風險的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，與收入確認、長期資產、無限期資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們未經審計的簡明合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認:
我們根據會計準則編纂主題606對收入進行會計核算。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們與CA商務航空公司簽訂的合同包含多項履約義務，主要包括銷售設備、安裝服務、連接服務和娛樂服務。對於這些合同，我們將每項不同的商品或服務作為單獨的履約義務進行核算。我們使用相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每項履約義務，該相對獨立銷售價格基於單獨銷售給同類客户(如果有)的任何商品或服務的實際銷售價格。如果商品或服務沒有單獨銷售，我們將使用對獨立銷售價格的最佳估計，並最大限度地利用可觀察到的投入。我們用來估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加利潤法。
用於分配目的的合同對價包括連接和娛樂服務，這些服務可能基於每架飛機的固定月費，或者基於連接活動量的可變費用，或者兩者兼而有之。我們合同中可變考慮的例子包括MB超支和按使用付費時段。
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我們限制我們的估計，以降低未來一段時間出現重大收入逆轉的可能性，將可變對價分配給已確定的業績義務，並確認提供服務期間的收入。我們的估計是基於歷史經驗、預期的未來業績、市場狀況和我們當時的最佳判斷。對於三個人來説還有九個截至的月份九月三十日, 2020, oUR估計包括d管理’的最佳假設是什麼？續新冠肺炎的影響，包括s 減少航班和總客運量(“GPO”).
這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們的估計合同價值。例如，對某些合同內可變收入的估計需要估計合同期限內將購買的會話數或MB數，以及每個連接會話的平均收入，這取決於各航空公司乘客可用的連接選項。這些合同下的預計收入預計會隨着時間的推移而增加徵費率，並假設每個交易日的平均收入與我們的歷史經驗一致。我們估計的合同收入可能與我們最初的估計有很大不同，因為實際收費率和每節的平均收入與我們的歷史經驗不同。
我們定期審查和更新我們的估計，特別是考慮到新冠肺炎的情況，並確認累積追趕法下的調整。“根據此方法進行的任何調整都記錄為已確定期間的累計調整，並使用新的調整後估計確認未來期間的收入。”
有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註5，“收入確認”。
長期資產：
我們的長期資產(商譽和無限期資產除外，它們單獨進行減值測試)會在事件顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，對潛在減值進行審查。在商用航空領域，根據我們的一些交鑰匙航空公司合同，某些認證和安裝計劃仍在進行中。因此，我們根據我們預測的與交鑰匙航空公司合同相關的未來現金流，評估此類合同是否存在減值跡象。我們根據航空公司合同和連接技術對某些長期資產進行分組。
當出現減值跡象時，我們會將長期資產的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未來未貼現現金流進行比較，從而審核長期資產的減值。如果未來的未貼現現金流量小於賬面價值，我們將計算相當於長期資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額的減值損失，然後將長期資產減記至估計公允價值，調整後的餘額成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用壽命內折舊(攤銷)。我們還定期重新評估由於我們的技術進步和變化而導致的長期資產的使用壽命。
我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流和長期資產公允價值，包括預測長期資產的使用壽命和選擇貼現率。
鑑於新冠肺炎疫情及其對航空旅行的影響，包括航班減少、總旅客機會減少以及我們的航空公司合作伙伴暫時停放了大量飛機，我們進行了截至2020年3月31日的審查，確定與我們的三項航空公司協議有關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了對這些資產的公允價值進行估計的必要性。除了與這三項航空協議相關的航空資產和使用權資產(即“受損資產”)，我們在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了4,640萬美元的減值費用。*由於新冠肺炎疫情的持續和達美修正案的簽署，我們在2020年6月30日進行了另一次審查，確定由於其他三家航空公司合作伙伴的破產，100萬美元的遞延STC成本減值。因此，我們記錄了100萬美元的長期資產減值費用。有關更多信息，請參閲我們未經審計的精簡合併財務報表的附註3“非持續經營”。
我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其影響。如果疫情對我們航空協議相關資產的負面影響持續下去，包括航空公司合作伙伴決定暫時停放某些飛機以降低運力，我們可能會在未來產生額外的實質性減損費用。
無限期-活生生的無形資產：
我們的無限期無形資產由我們的FCC頻譜許可證組成。壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年或每當事件表明該等資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。我們在每個財年的第四季度進行年度減值測試。我們評估定性因素以
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確定損傷的可能性。我們的定性分析包括，但不限於，評估宏觀經濟狀況、監管環境、行業和市場狀況或活動，如新冠肺炎，財務績效與預算ET和任何其他事件或情況SP專門針對聯邦通信委員會的許可證。我們相信d新冠肺炎的影響可表明 這個 攜載 價值 我們的FCC頻譜許可證可能無法恢復，因此我們審查了FCC光譜許可證s截至2020年3月31日的減值. 如果聯邦通信委員會的公允價值更有可能光譜許可證大於賬面價值，不需要進一步測試。否則，我們將應用數量減損測試方法。在確定哪些數量時積極法是最合適的方法，我們考慮了成本法、市場法和收益法。我們認為，利用格林菲爾德方法的收益法是最合適的估值方法。我們的永續資產。
對於Greenfield方法，我們通過計算假設的新市場參與者的現金流現值來估計我們的FCC頻譜許可證的價值，該新市場參與者的唯一資產是此類許可證，以確定整個公司的企業價值。它包括在創業期內建設公司基礎設施的所有必要成本和開支、預計收入以及基礎設施建成後的現金流。由於市場上沒有確鑿的數據可以證明市場參與者在建立“空對地”業務方面的經驗，我們利用我們的歷史結果和未來預測作為應用Greenfield方法的基礎。我們遵循傳統的貼現現金流方法，計算新的市場參與者估計的債務自由現金流的現值。
我們的減值計算包含不確定性，包括新冠肺炎的影響，因為它們需要管理層做出假設，並運用判斷來估計未來的預計現金流、估計的增長率和貼現率，以及新的市場參與者假設。與貼現現金流分析相關的對未來預計現金流的估計與我們用於管理業務(包括新冠肺炎的影響)的計劃和估計一致，儘管這些估計存在固有的不確定性。計算中使用的貼現率是基於我們的加權平均資本成本。我們截至2020年3月31日的評估顯示沒有減損。除了新冠肺炎指出的截至2020年3月31日的三個月期間的影響外，在截至2020年9月30日的9個月期間，沒有觀察到可能表明無形資產的賬面價值可能無法收回的事件。
我們正在持續監測新冠肺炎疫情及其影響。如果疫情的負面影響超出管理層的估計，我們可能會在未來一段時間內招致實質性的減損費用。
信用損失:
我們定期評估我們的應收賬款和合同資產，以確定預期的信貸損失，並於2020年1月1日採用了ASC 326。
我們的應收賬款預期損失方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每個客户的貿易應收賬款當前狀況的審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外，還設立了特定的撥備金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮每個客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。
我們對當期和非當期合同資產餘額採用類似的方法。然而，由於與長期應收賬款相關的固有額外風險，額外撥備適用於合同資產餘額，隨着合同到期日的臨近，這些餘額將隨着時間的推移而減少。
用於確定津貼的估計數是基於管理層對預期付款的評估，考慮到現有的歷史和當前信息，以及管理層對未來潛在發展的評估。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們在確定估計的信貸損失時，還考慮了新冠肺炎疫情造成的當前和估計的未來經濟和市場狀況。
因此，由於採用ASC 326，我們記錄了留存收益的非現金累積影響調整，為370萬美元，用於估計的信貸損失(與持續運營相關的50萬美元和與非持續運營相關的320萬美元)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了20萬美元和100萬美元的預期信貸損失準備金，與我們的持續運營相關。至於我們的非持續業務，在截至2020年9月30日的九個月期間，我們記錄了1070萬美元的預期信貸損失準備金，主要與一個國際航空公司合作伙伴進入破產管理有關，而我們在截至2020年9月30日的三個月期間收回了大約40萬美元。
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我們正在持續監控我們用於確定預期信貸損失的假設，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能導致我們在未來一段時間內錄得額外的重大信貸損失。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註4，“最近的會計聲明”。
運營結果
下表列出了本報告所列期間未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
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Gogo Inc.及其子公司 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
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(單位：千，每股金額除外) |
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在這三個月裏 |
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對於九月份 |
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九月 30, |
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告一段落九月 30, |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
|
|
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|
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|
|
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|
|
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服務收入 |
$ |
53,324 |
|
|
$ |
55,349 |
|
|
$ |
155,083 |
|
|
$ |
163,318 |
|
|
設備收入 |
|
13,201 |
|
|
|
25,991 |
|
|
|
37,001 |
|
|
|
59,812 |
|
|
總收入 |
|
66,525 |
|
|
|
81,340 |
|
|
|
192,084 |
|
|
|
223,130 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本收入(不包括以下項目) |
|
11,635 |
|
|
|
10,046 |
|
|
|
32,809 |
|
|
|
29,847 |
|
|
設備收入成本(不包括以下項目) |
|
8,543 |
|
|
|
14,915 |
|
|
|
24,036 |
|
|
|
38,122 |
|
|
工程、設計和開發 |
|
4,510 |
|
|
|
8,130 |
|
|
|
17,365 |
|
|
|
18,620 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
3,758 |
|
|
|
5,178 |
|
|
|
10,724 |
|
|
|
15,946 |
|
|
一般和行政 |
|
12,539 |
|
|
|
12,157 |
|
|
|
36,378 |
|
|
|
41,627 |
|
|
折舊攤銷 |
|
3,320 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
10,117 |
|
|
|
11,876 |
|
|
業務費用共計 |
|
44,305 |
|
|
|
54,287 |
|
|
|
131,429 |
|
|
|
156,038 |
|
|
營業收入 |
|
22,220 |
|
|
|
27,053 |
|
|
|
60,655 |
|
|
|
67,092 |
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
(36 |
) |
|
|
(960 |
) |
|
|
(689 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
利息支出 |
|
31,199 |
|
|
|
30,694 |
|
|
|
93,595 |
|
|
|
99,368 |
|
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
57,962 |
|
|
其他費用 |
|
12 |
|
|
|
19 |
|
|
|
12 |
|
|
|
27 |
|
|
其他費用合計 |
|
31,175 |
|
|
|
29,753 |
|
|
|
92,918 |
|
|
|
154,126 |
|
|
損失從持續運營中脱穎而出所得税前 |
|
(8,955 |
) |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
(32,263 |
) |
|
|
(87,034 |
) |
|
所得税撥備(福利) |
|
(65) |
|
|
|
154 |
|
|
|
216 |
|
|
|
461 |
|
|
淨損失從持續運營中脱穎而出 |
|
(8,890 |
) |
|
|
(2,854 |
) |
|
|
(32,479 |
) |
|
|
(87,495 |
) |
|
非持續經營淨虧損，税後淨額 |
|
(71,234 |
) |
|
|
(20,037 |
) |
|
|
(218,402 |
) |
|
|
(36,158 |
) |
|
淨損失 |
$ |
(80,124 |
) |
|
$ |
(22,891 |
) |
|
$ |
(250,881 |
) |
|
$ |
(123,653 |
) |
48
三 和九 截至的月份九月 30, 2020 和2019
收入：
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|
|
在這九個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年後 |
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年後 |
|
|||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
服務收入 |
|
$ |
53,324 |
|
|
$ |
55,349 |
|
|
|
(3.7 |
)% |
|
$ |
155,083 |
|
|
$ |
163,318 |
|
|
|
(5.0 |
)% |
|
設備收入 |
|
|
13,201 |
|
|
|
25,991 |
|
|
|
(49.2 |
)% |
|
|
37,001 |
|
|
|
59,812 |
|
|
|
(38.1 |
)% |
|
總收入 |
|
$ |
66,525 |
|
|
$ |
81,340 |
|
|
|
(18.2 |
)% |
|
$ |
192,084 |
|
|
$ |
223,130 |
|
|
|
(13.9 |
)% |
由於設備收入和服務收入下降，截至2020年9月30日的3個月和9個月的收入分別降至6650萬美元和1.921億美元，而上年同期分別為8130萬美元和2.231億美元。
截至2020年9月30日的3個月和9個月，服務收入分別降至5330萬美元和1.551億美元，而去年同期分別為5530萬美元和1.633億美元，主要原因是與新冠肺炎疫情相關的ATG停用和暫停。
在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，設備收入分別降至1,320萬美元和3,700萬美元，而去年同期分別為2,600萬美元和5,980萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致ATG和衞星設備銷量減少所致。
新冠肺炎繼續影響我們的收入，導致航班從COVID前的水平減少，訂閲暫停，激活減少。儘管從第二季度經歷的低點穩步改善，我們仍預計截至2020年12月31日的三個月期間總營收將低於截至2019年12月31日的三個月。
收入成本：
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
|
在這九個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年後 |
|
|
截至9月30日， |
|
|
2020年後 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
服務成本收入 |
|
$ |
11,635 |
|
|
$ |
10,046 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
32,809 |
|
|
$ |
29,847 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
設備收入成本 |
|
$ |
8,543 |
|
|
$ |
14,915 |
|
|
|
(42.7 |
)% |
|
$ |
24,036 |
|
|
$ |
38,122 |
|
|
|
(36.9 |
)% |
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，服務成本收入分別增至1160萬美元和3280萬美元，而去年同期分別為1000萬美元和2980萬美元，這主要是由於分配的ATG網絡成本增加。
在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，設備收入成本分別降至850萬美元和2400萬美元，而上年同期分別為1490萬美元和3810萬美元，主要原因是設備收入減少。我們預計服務成本收入將隨着時間的推移而增加，主要原因是服務收入增長以及與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。
如附註2“新冠肺炎疫情的影響”所述，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本，我們繼續與供應商合作並評估項目，以進一步改善我們的成本結構。
49
工程、設計和開發費用：
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，工程、設計和開發費用分別降至450萬美元和1740萬美元，而去年同期分別為810萬美元和1860萬美元，主要原因是Gogo 5G開發成本下降，以及管理層實施成本控制導致人員成本下降。
如附註2“新冠肺炎疫情的影響”所述，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本，我們繼續與供應商合作並評估項目，以進一步改善我們的成本結構。
銷售和營銷費用：
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用分別降至380萬美元和1070萬美元，而去年同期分別為520萬美元和1590萬美元，這主要是由於管理層實施成本控制導致人員和廣告費用減少所致。
如附註2“新冠肺炎疫情的影響”所述，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本，我們繼續與供應商合作並評估項目，以進一步改善我們的成本結構。
一般和行政費用：
截至2020年9月30日的3個月，一般和行政費用增至1250萬美元，上年同期為1220萬美元，但截至2020年9月30日的9個月減少至3640萬美元，上年同期為4160萬美元。這9個月期間減少的主要原因是外部服務費用較低以及管理層實施的各種成本控制。
如附註2“新冠肺炎疫情的影響”所述，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本，我們繼續與供應商合作並評估項目，以進一步改善我們的成本結構。
折舊及攤銷：
在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，折舊和攤銷費用分別降至330萬美元和1010萬美元，而去年同期分別為390萬美元和1190萬美元，這主要是由於某些ATG網絡資產全部折舊。
其他(收入)支出：
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
告一段落九月 30, |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(960 |
) |
|
|
(96.3 |
)% |
|
利息支出 |
|
31,199 |
|
|
|
30,694 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
其他費用 |
|
12 |
|
|
|
19 |
|
|
(36.8 |
)% |
|
|
總計 |
$ |
31,175 |
|
|
$ |
29,753 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
對於九月份 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
告一段落九月 30, |
|
|
2020年後 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(689 |
) |
|
$ |
(3,231 |
) |
|
|
(78.7 |
)% |
|
利息支出 |
|
93,595 |
|
|
|
99,368 |
|
|
|
(5.8 |
)% |
|
債務清償損失 |
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
不適用 |
|
|
|
其他費用 |
|
12 |
|
|
|
27 |
|
|
不適用 |
|
|
|
總計 |
$ |
92,918 |
|
|
$ |
154,126 |
|
|
|
(39.7 |
)% |
50
其他費用合計在……裏面摺痕至 $31.2百萬 為 這個三 月份期間告一段落九月 30, 2020，與之相比使用 $29.8百萬 為前人-年週期, 在截至2020年9月30日的9個月裏，其他總支出降至9290萬美元，而去年同期為1.541億美元。這個增加這個三截至2020年9月30日的月份主要原因是，與上年同期相比，本期平均未償債務增加，導致利息支出增加。在截至2020年9月30日的9個月期間，降幅為主要是由於債務清償損失在前一年，雖然本年度沒有發生這樣的活動.
我們預計，與2019年相比，我們2020年全年的利息支出將略有下降，這主要是由於與2022年高級擔保票據(於2019年5月全部贖回)相關的利息支出減少，2020年可轉換票據的部分回購於2019年4月，以及2020年3月剩餘的未償還本金到期所致。這些減少將被2019年4月和5月以及2020年11月發行的2024年高級擔保票據的平均未償債務增加、自2020年3月以來ABL信貸安排的提取以及相關的增值費用和遞延融資成本的攤銷部分抵消。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註11，“長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2020年9月30日的3個月和9個月的實際所得税税率分別為0.7%和0.7%，而上年同期分別為5.7%和0.5%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值津貼。
我們預計，在未來一段時間內，我們的所得税撥備將會增加，直到我們實現盈利。
停產運營：
截至2020年9月30日的三個月和九個月，停產業務的虧損分別增至7,120萬美元和2.184億美元，而去年同期分別為2,000萬美元和3,620萬美元，主要原因是收入下降和折舊費用增加。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業收入分別下降了63.3%和49.0%，這主要是由於新冠肺炎。部分被遞延租賃收益攤銷增加所抵消。此外，這9個月期間包括與長期資產減值相關的費用和預期信貸損失撥備，而上一年同期沒有發生此類費用。這些變化被服務收入成本、設備收入成本、工程、設計和開發成本以及一般和行政費用的下降部分抵消了，這主要是由於我們在2020年實施了新冠肺炎的成本控制措施。
有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註3，“非持續經營”。
非GAAP衡量標準
在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA，定義如下，這是一種非GAAP財務計量。管理層將調整後的EBITDA用於業務規劃，包括對照內部預測的運營結果管理我們的業務，以及衡量我們的業績。這一補充性業績衡量標準也為比較期間業績提供了另一種基礎，排除了非業務和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異。調整後的EBITDA可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能無法與之相比。根據美國公認的會計原則或GAAP，調整後的EBITDA不是公認的衡量標準；當用調整後的EBITDA分析我們的業績時，投資者應該(I)評估我們與相應的GAAP衡量標準對賬中的每一項調整，以及有關這些調整的説明性註腳，以及(Ii)使用調整後的EBITDA作為普通股淨虧損的補充，而不是作為可歸因於普通股的淨虧損的替代措施來衡量經營結果。
非公認會計準則計量的定義和協調
EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用前的普通股應佔淨虧損。
51
調整後的EBITDA表示經(I)股票薪酬費用調整後的EBITDA, (II) 停止運營，以及((三)債務清償損失. 我們的管理層認為，調整後的EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢可能並不明顯。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用Black-Scholes模型來確定此類薪酬的公允價值可能導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，這些假設包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該瞭解未償還期權的任何稀釋效應和補償成本，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非公認會計準則財務指標來考慮我們的業績，並讓管理層用來評估我們的業務。
我們認為，排除停產業務的結果對於瞭解我們的經營業績很有幫助，因為這不是我們正在進行的業務的一部分。
我們認為，由於這項活動的非經常性性質，從調整後的EBITDA中剔除債務清償損失對於瞭解我們的經營業績是有用的。
我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的績效並使他們能夠評估我們的在與管理層相同的基礎上進行績效評估。
Gogo Inc.
|
和子公司 |
|
GAAP與非GAAP指標的對賬 |
|
(以千為單位，每股金額除外) |
|
(未經審計) |
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在這九個月裏 |
|
||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股應佔淨虧損(GAAP) |
|
$ |
(80,124 |
) |
|
$ |
(22,891 |
) |
|
$ |
(250,881 |
) |
|
$ |
(123,653 |
) |
|
利息支出 |
|
|
31,199 |
|
|
|
30,694 |
|
|
|
93,595 |
|
|
|
99,368 |
|
|
利息收入 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(960 |
) |
|
|
(689 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
所得税撥備(利益) |
|
|
(65) |
|
|
|
154 |
|
|
|
216 |
|
|
|
461 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
3,320 |
|
|
|
3,861 |
|
|
|
10,117 |
|
|
|
11,876 |
|
|
EBITDA |
|
|
(45,706 |
) |
|
|
10,858 |
|
|
|
(147,642 |
) |
|
|
(15,179 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
4,680 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
8,283 |
|
|
|
6,731 |
|
|
停產損失 |
|
|
71,234 |
|
|
|
20,037 |
|
|
|
218,402 |
|
|
|
36,158 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
57,962 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
33,167 |
|
|
$ |
79,043 |
|
|
$ |
85,672 |
|
非GAAP指標的實質性限制
儘管EBITDA和調整後的EBITDA是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其視為根據GAAP確定的金額的替代或更有意義。
其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或費用； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，考慮到維持我們業務所需的資本支出水平，這是重大的和不可避免的運營成本； |
52
|
|
• |
調整後的EBITDA DOEs不反映非現金成分的員工薪酬；和 |
|
|
• |
由於我們或相關行業的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，它們作為比較指標的有效性可能會受到限制。 |
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流活動(千):
|
|
在這九個月裏 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
持續運營現金流活動： |
|
|
|
|
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
20,315 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
(6,363 |
) |
|
|
34,003 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
16,041 |
|
|
|
(3,500 |
) |
|
非持續經營現金流活動 |
|
(84,505 |
) |
|
|
2,938 |
|
|
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
(19 |
) |
|
|
(357 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
(54,531 |
) |
|
|
34,505 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
177,675 |
|
|
|
191,116 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
123,144 |
|
|
$ |
225,621 |
|
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
123,144 |
|
|
$ |
225,621 |
|
|
減去：當前受限現金 |
|
560 |
|
|
|
535 |
|
|
減去：非流動受限現金 |
|
5,101 |
|
|
|
7,424 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
117,483 |
|
|
$ |
217,662 |
|
從歷史上看，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、定期貸款和經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們不斷根據對我們服務的需求增長、容量需求、行業內不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機遇來評估我們持續的資本需求。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為我們的增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前從未使用過的其他融資方式。
流動性：
正如本報告其他部分披露的，新冠肺炎對CA和BA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的航空公司合作伙伴在很長一段時間內對客運量的需求繼續大幅下降，和/或如果英國航空公司業務最近出現的復甦不能繼續下去，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。疫情對我們的流動性和財務狀況的影響程度將在一定程度上取決於我們成功實施旨在削減開支和/或保存現金的各種措施的能力，包括：
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• |
人事行動，包括實施招聘凍結，暫停2020年績效加薪，修改2020年獎金計劃，允許獎金以股票或股票和現金相結合的形式支付，以股票支付首席執行官獎金的税後部分，從2020年5月4日開始至2020年8月31日結束約54%的員工休假，從2020年8月14日開始實施約14%的員工減薪，並降低大多數未被暫時解僱的員工的工資； |
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費用管理，包括推遲購買資本設備，推遲設備安裝，與供應商重新談判協議，減少其他非必要支出，以及與航空公司合作伙伴重新談判合同的某些條款；以及 |
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• |
融資活動，包括ABL信貸安排下的提款和2020年額外票據的發行(定義見下文)。 |
53
見附註2，“新冠肺炎疫情對我國未經審計的簡明合併財務報表的影響”和“風險因素─新冠肺炎疫情和採取的抗擊措施正在並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。很可能會有l我是我們目前無法預測的未來負面影響，包括近-期限效應,”在本報告第二部分項目1A中。
剔除我們首次公開發行(IPO)、之前的信貸安排、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據、2024年高級擔保票據、2022年高級擔保票據和ABL信貸安排的影響，到目前為止，我們還沒有在合併的基礎上產生正的現金流。然而，基於我們目前的計劃，包括交易的及時完成和我們對新冠肺炎的迴應所採取的措施，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們的經營義務，包括我們的資本支出要求，至少在未來12個月內。如附註11“長期債務和其他負債”所述，自2020年3月以來，為了增強我們的流動性，以應對新冠肺炎疫情引發的全球市場不確定性，我們在循環美國銀行信貸安排下進行了一定的提款和償還，截至2020年9月30日，已有2000萬美元未償還。截至2020年9月30日，根據該協議的條款，可供借款的資金不足100萬美元，該協議將允許該公司滿足協議中所述的“支付條件”標準。我們的目的是繼續進入資本市場，在需要的基礎上為我們未來的債務進行再融資。
於二零二零年十一月六日，發行人及二零二四年擔保人與現有二零二四年優先抵押票據的若干持有人(“買方”)訂立購買協議，據此，買方同意購買發行人於二零二四年到期的9.875釐優先抵押票據(“二零二零年額外票據”)的本金總額達5,000萬美元。2020年增發債券的發行價格將相當於其面值的103.5，總收益為5,180萬美元。-2020年增發債券的申購結束(“債券成交”)取決於慣例條件，包括髮行人的簽約。2024年契約的擔保人及第四份補充契約(“第四補充契約”)的受託人將2024年契約項下發行人或附屬擔保人(定義見2024年契約)項下可能產生的額外債務金額增加5,000萬美元(本金總額由2,000萬美元增至7,000萬美元)。第四份補充契約於2020年11月9日籤立，此前吾等收到現有2024年優先擔保票據(不包括髮行人或發行人任何關聯公司持有的現有2024年優先擔保票據)大部分未償還本金持有人的同意。如果債券截止日期仍未完成，購買協議將於2020年11月13日終止。
於2020年11月6日，吾等與買方訂立書面協議，根據協議，並以票據成交為條件，吾等同意，若交易於2021年5月5日前仍未完成，吾等將不遲於2021年5月5日在一宗或多宗交易中發行股本證券，總淨收益不少於2000萬美元。如果到2021年5月5日，交易尚未完成，我們還沒有發行淨收益至少2000萬美元的股權證券，那麼在某些條件下，我們將被要求向購買者發行總計500萬美元的2020年額外票據，購買者將有權要求發行人在2021年12月15日至2024年優先擔保票據到期日期間從購買者手中回購全部或部分2020年額外票據。
為了允許購買協議和函件協議所設想的交易，借款人於2020年11月6日與貸款方和行政代理簽訂了ABL信貸協議修正案(“ABL信貸協議修正案”)，允許(I)在2020年11月13日之前發行本金總額5000萬美元的2020年額外票據，(Ii)在2021年5月7日之前發行本金總額500萬美元的2020年額外票據，每種情況下都要遵守債權人間協議的條款。
2024年契約和ABL信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或者我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明不足，或者我們無法通過發行額外股本、允許我們或GIH及其子公司發生債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金，或者我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明是不足的，或者我們無法通過發行額外的股本、我們或GIH及其子公司允許的債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外的資金。
有關2024年高級擔保票據、ABL信貸安排、2022年高級擔保票據、2022年可轉換票據和2020年可轉換票據的更多信息，請參見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註11“長期債務和其他負債”。
54
現金流提供 經營活動：
下表彙總了我們在以下時期的經營活動現金流(千):
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在這九個月裏 |
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截至9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
(32,479 |
) |
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$ |
(87,495 |
) |
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非現金費用和信用 |
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34,312 |
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92,531 |
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經營性資產和負債變動情況 |
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18,482 |
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(3,615 |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
20,315 |
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$ |
1,421 |
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在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金為2030萬美元，而上年同期經營活動提供的現金淨額為140萬美元。營業現金流同比變化的主要原因是：
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• |
與營業資產和負債相關的現金流增加2210萬美元，原因是： |
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o |
現金流增加，原因如下： |
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▪ |
因付款時間與上一年相比發生變化而產生的應計利息變化；以及 |
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▪ |
應收賬款的變化主要是由於催收的時間安排以及新冠肺炎事件導致的收入減少。 |
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o |
部分被以下原因導致的現金流減少所抵消： |
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▪ |
應付賬款和應計負債的變化，主要是由於付款時間的原因；以及 |
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▪ |
合同資產的變化主要是由於與上一年相比，本年度的額外促銷計劃造成的。 |
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• |
由320萬美元的減少部分抵消如上文“-經營業績”中所述，淨虧損以及其他非現金支出和信貸。 |
由投資活動提供(用於)的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。見下文“-資本支出”。此外，投資活動中使用的現金包括我們短期投資的淨變化，截至2019年9月30日的9個月期間現金流入為3930萬美元，而本年度沒有發生此類活動，因為我們不再持有任何短期投資。
融資活動提供(用於)的現金流：
在截至2020年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金為1600萬美元，主要是因為ABL信貸安排的2600萬美元收益部分被ABL信貸安排600萬美元的償還和2020年3月1日到期的2020年可轉換票據的未償還本金總額250萬美元的償還所抵消。
在截至2019年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金為350萬美元，主要原因是贖回了我們所有2022年未償還的優先擔保票據(包括根據管理2022年優先擔保票據的契約應支付的整體溢價)，贖回價格總計7.414億美元，回購1.595億美元的未償還2020年可轉換票據，以及支付與發行2024年優先擔保票據相關的2340萬美元遞延融資成本，部分被9.207億美元抵消。
資本支出
我們的運營需要與ATG網絡和數據中心相關的資本支出。我們利用與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點擴建相關的成本。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，資本支出分別為640萬美元和530萬美元。
55
資本支出預計將會 隨着我們建設Gogo 5G，隨着時間的推移而增加並且進一步投資 在大寫軟件中.
由非持續經營提供的現金流(用於)：
在截至2020年9月30日的9個月中，非持續業務使用的現金為8450萬美元，而上一年同期非持續業務提供的現金淨額為290萬美元。這一變化主要是由於經營活動的現金流發生了1.299億美元的變化，部分被用於投資活動的現金減少4230萬美元所抵消。經營活動的現金流發生變化是因為減少了7100萬美元淨虧損以及其他非現金支出和信貸，主要是由於新冠肺炎的影響，以及減少5,890萬美元與營業資產和負債相關的現金流量主要由於應收賬款、存貨、遞延租賃收益和應計負債的變化，但部分被應付賬款和合同資產的變化所抵消。
其他
租約和小區站點合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這被視為運營租賃。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註13，“租賃”。
賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已經簽訂了多項協議，包括與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償對方因第三方聲稱的與我們的設備或服務有關的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，而且通常不受協議條款的限制。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們對市場風險的敞口目前僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券，包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金，維持現金等價物和短期投資的投資組合。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們相信，平均利率的變動不會對我們的利息收入和經營業績產生實質性影響。
我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。報告中的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利息：我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入產生了影響。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為，我們的利率風險微乎其微，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的利息收入減少非同小可的數額。
通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
56
季節性：由於航空旅行(包括商務旅行)的需求受季節性波動的影響，我們在任何過渡期的經營業績不一定能反映出全年任何其他過渡期的經營業績。我們普遍預計，與今年其餘時間相比，第二季度和第三季度的整體乘客機會將更大，這是因為休閒旅行的增加部分抵消了夏季月份和假期商務旅行的減少。我們預計航空運輸業務的季節性將持續下去，這可能會影響我們在任何一個時期的運營業績。
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第四項。 |
管制和程序 |
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(a) |
對披露控制和程序的評價 |
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日公司信息披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
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(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估相關。
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第二部分。 |
其他信息 |
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第(1)項。 |
法律程序 |
LinkSmart訴訟-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC向美國加州中心區地區法院起訴Gogo Inc.、Gogo LLC和我們的八家航空公司合作伙伴，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的一項專利。這些訴訟要求的損害賠償數額不詳。根據我們與這些航空公司的合同，我們需要賠償他們的辯護費和訴訟引起的任何責任。法院已經擱置了針對我們航空公司客户的訴訟，等待針對Gogo的訴訟得到解決。LinkSmart還對聲稱擁有相同專利的其他被告提起了訴訟。在其中一名被告提交請願書要求開始各方間在美國專利商標局對聲稱的專利進行復審時，法院擱置了針對其他被告和Gogo的訴訟，但在2019年7月，當美國專利商標局認定請願人不符合啟動訴訟所需的證據標準時，這種擱置被解除。各方間複習一下。我們認為原告的主張毫無根據，並打算積極辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們無法合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就這一事項下的任何潛在損失累積任何金額。
證券訴訟-2018年6月27日，該公司的一名據稱的股東在美國伊利諾伊州北區東區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，名為Pierrelouis v.Gogo Inc.，將該公司及其前首席執行官兼首席財務官及其現任首席財務官和商業航空總裁列為被告，據稱代表2017年2月27日至2018年5月4日期間我們證券的所有購買者。起訴書根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5提出索賠，聲稱我們的失實陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線的可靠性以及安裝和修復費用有關。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提出修改後的訴狀，2019年2月，我們提出駁回修改後的訴狀的動議。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，原告提交了第二份修改後的起訴書。2020年2月，我們提交了一項動議，駁回第二次修改後的申訴。2020年7月，原告提交了一項動議，請求允許提交擬議的第三修正案申訴，該動議得到了法院的批准。原告在2020年7月提出了第三次修改後的申訴，我們在2020年9月提出了駁回訴訟的動議。我們認為這些索賠是沒有根據的，並打算繼續積極地為索賠辯護。根據特拉華州的法律, 我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。*由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此沒有就此事下的任何潛在損失應計任何金額。
派生訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，該公司的兩名據稱的股東分別向美國伊利諾伊州北區地區法院東區法院提起了實質相同的衍生品訴訟，分別名為Nanduri訴Gogo Inc.和Hutsenpler訴Gogo Inc.。這兩起訴訟據稱都是代表我們衍生性提起的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商業航空總裁列為被告。起訴書聲稱，根據1934年證券交易法第14(A)條，我們違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並聲稱我們的失實陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線的可靠性、安裝和修復成本有關，以及據稱支付給現任高管和董事的獎金、股票期權和其他補償以及向前任高管支付的過高遣散費。這兩起訴訟被合併，並被擱置，直到集體訴訟中駁回的動議得到最終處理。我們認為這些主張是沒有根據的，如果訴訟重新開始，我們打算積極進行辯護。原告要求我們代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。“我們已就這些訴訟向我們董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。”由於我們無法合理地預測訴訟的結果或任何潛在的費用，因此沒有就這件事下的任何潛在費用累積任何金額。
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的其他法律程序。我們不能肯定地預測未來任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟(這可能會抑制我們的業務運營能力)、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。
58
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項目1A。 |
危險因素 |
“第1A項。我們的10-K表格中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了我們2019年10-K、2020 Q1 10-Q和2020 Q2 10-Q中披露的風險因素和信息，應結合這些信息進行閲讀。除下文所述外，我們的2019年10-K、2020年第一季度10-季度或2020年第二季度10-Q中披露的風險因素沒有實質性變化。
新冠肺炎疫情和採取的抗擊措施正在並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。未來很可能會有我們目前無法預測的負面影響，包括近期影響。
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，3月19日，美國國務院發佈了全球4級“請勿旅行”的建議，建議美國公民避免所有因新冠肺炎的全球影響而進行的國際旅行。美國政府還實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、強制性檢疫要求和其他旅行限制，包括限制來自亞洲、歐洲、墨西哥和加拿大的旅行，許多外國和美國各州政府也採取了類似的措施(包括限制前往歐盟和在歐盟內部旅行)，並宣佈進入緊急狀態。在不同的時間點，大多數州和美國領土都發布了指示，要求居民呆在家裏或“避難所”，避免在不同的時間內進行任何非必要的旅行，並可能在不同的時間取消、已經取消或將取消或放寬這些指示，通常還會實施某些限制。此外, 聯邦、州或地方政府或當局可根據任何放鬆或取消指示或其他限制的結果，決定在未來恢復、加強或執行相同或其他指示或限制。 各國政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。
新冠肺炎疫情導致國際國內商務和商務航空出行大幅減少，對我們的業務造成了實質性的不利影響。使用Gogo服務的商業航空公司的客運量從2020年3月下旬開始下降，雖然從4月中旬的低點有所增加，但到2020年10月，客運量仍明顯低於COVID之前的水平。我們的航空公司合作伙伴已因應需求下降而大幅削減運力，包括讓大量飛機停止使用，以及減少仍在使用的飛機的航班數量。我們無法預測這種運力削減將持續多久。我們的英航業務也出現了航班活動的急劇減少，以及賬户暫停請求的增加和新計劃激活的減少。儘管我們繼續看到英航業務從4月中旬的低點復甦的跡象，但不能保證這種復甦將以目前的速度繼續下去，或者根本不能保證。
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的CA和BA業務造成負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。我們無法預測新冠肺炎對我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。我們的航空公司合作伙伴是否繼續經歷客運需求的大幅下降或者繼續讓大量飛機停止服務，在很長一段時間內，我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
除了直接影響航空旅行需求，新冠肺炎和相關限制措施可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響，包括：
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航空公司合作伙伴和其他第三方延遲或違約的風險增加，原因是流動性限制，在某些情況下會導致破產； |
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在某些航空器上完成安裝的延誤和困難； |
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我們的供應鏈出現延誤或短缺； |
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我們的競爭地位，包括與並非專門在航空業運營的連接供應商的競爭地位；以及 |
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限制了我們營銷和發展業務以及推動技術創新的能力。 |
目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業慣例和消費者行為的長期變化，這些變化包括但不限於，由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品，導致旅行的長期減少，消費者普遍不願旅行，以及對需求和運力的影響，這可能由於政府對商業航空服務的要求，例如，任何要求乘客在旅行時戴口罩的要求，或者對飛機上可以佔用的座位數量的任何限制，以允許社交距離。這些因素中的每一個都可能對我們的業務產生實質性影響。 新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多不是我們所能控制的。
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疫情對我們未來收益和流動性的影響程度將在一定程度上取決於我們實施旨在減少開支和/或保存現金的各種措施的能力，這些措施本身可能會對我們的業務和運營產生負面影響。2020年4月，我們申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，在第三季度，我們被告知，在這兩個計劃下，我們都沒有資格獲得救濟. 此外，我們還採取了各種行動。使用敬重至我們的勞動力，包括休假的大致54所佔百分比我們的勞動力哪一個從2020年5月4日開始，端部邊2020年8月31日，一項影響到我們大約14%的勞動力的裁員計劃拿自2020年8月14日起生效，並減少對某些僱員的補償他們沒有被暫時解僱。這些行動可能會對員工士氣造成負面影響，降低整體生產率，導致關鍵人員離職，或以其他方式對正常運營造成不利影響。我們也可能無法修改與某些供應商、服務提供商和航空公司合作伙伴(包括衞星服務提供商)的合同。我們是繼續執行並可能考慮其他節約成本或其他措施，如推遲飛機設備安裝、推遲購買資本設備、凍結新員工、減少營銷和差旅費用以及取消不必要的支出。不能保證上述任何節約成本或其他措施或任何其他行動都能成功緩解新冠肺炎或相關商業航空旅行需求下降的影響。
我們無法預測這些情況將持續多久，政府或私人方面可能會推出哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能會對航空旅行和我們的業務產生什麼影響。此外，不僅疫情的持續時間和未來採取的抗擊措施目前尚不清楚，而且總體形勢非常不穩定，無法預測未來局勢發生重大變化的時間。因此，無法預測近期、中期或長期是否會出現任何這種未知的未來事態發展，根據大流行的持續時間，這種負面事態發展可能會在整個事件中發生。
出售我們的CA業務的懸而未決，以及購買協議中包含的某些合同限制和其他義務，可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。
即將出售的CA業務可能會擾亂我們的業務以及我們與現有和潛在的航空公司合作伙伴、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，並可能給我們正在進行的業務運營帶來不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與即將出售的CA業務相關的不確定性可能會削弱我們招聘、培訓和留住我們業務所需的高技能關鍵人員的能力，並可能導致我們的航空合作伙伴、客户、供應商和其他業務合作伙伴推遲與我們簽訂合同，或者尋求終止或改變與我們的現有業務關係。此外，與待售和相關不確定性有關的活動可能會轉移我們管理層和其他員工對我們日常業務的注意力，或者擾亂我們在CA業務關閉前和結束後分離期間的運營。如果我們不能有效地管理這些風險，包括重要業務和運營關係的潛在損失或惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，根據與出售我們的CA業務有關的購買協議的條款，我們在未經買方Intelsat同意的情況下，對開展CA業務受到一定的限制。 或其被允許的受讓人，包括在某些情況下訂立或修改合同、獲得、扣押或處置資產、對僱員或僱員福利計劃作出某些改變、產生債務或進行超過指定數額的資本支出的能力。這些限制可能會在我們的CA業務出售完成之前對我們的業務和運營產生負面影響，並可能因與我們的CA業務的銷售有關的延遲或其他不利事態發展而雪上加霜。
我們CA業務的出售可能無法完成或可能被大幅推遲。
我們CA業務的出售取決於慣例成交條件，包括根據《高鐵法案》要求的等待、通知或審查期以及批准或許可的到期或終止，以及根據競爭法的某些其他批准，收到CFIUS批准(如購買協議中的定義)，以及收到某些特定的監管批准，包括收到聯邦通信委員會要求的批准。在交易完成之前，破產法院命令和DIP命令(各自定義見購買協議)保持完全有效也是成交的一項條件。如果我們的CA業務出售的任何條件都不滿足，或者在允許的情況下放棄，出售將不會完成。此外，滿足出售我們CA業務的完成條件可能需要比預期更長的時間，原因之一是監管審查期限比預期的要長。金融市場的意外發展和不確定性，或可能導致交易成本增加。監管機構可能會在批准或同意出售CA業務時施加實質性條件、條款、義務、成本或限制，這可能會推遲交易的完成，或者如果沒有獲得此類批准或同意，可能會阻礙交易的完成。不能保證所有成交條件都會得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會干擾我們CA業務的出售，或導致我們的CA業務未能成交。
此外，根據購買協議，吾等和買方均保留某些解約權。除其他事項外，如果交易在2021年4月30日前仍未完成，任何一方均可終止交易(但須延長至2021年7月31日，以實現某些有限的目的，包括獲得某些必要的監管同意)。此外，買方可以終止
60
如果某些成交條件未得到滿足，吾等可終止購買協議，但須受治療期的約束；如果DIP令或破產法院令(各自在購買協議中的定義)不再完全有效，則吾等可終止購買協議，但須受治療期的約束。如果任何一方終止購買協議，而我們尋求替代交易或另一買家出售我們的CAb如果有必要，我們可能無法與另一方以與購買協議條款相當或更好的條款談判交易，甚至根本不能。此外，如果買方終止購買協議，我們將不會收到任何與此終止相關的費用或其他賠償。
如果我們的CA業務由於任何原因沒有完成出售，或者如果完成出售的時間出現重大延誤，我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格可能會受到實質性的不利影響。交易失敗可能會導致負面宣傳，並可能影響我們與航空公司合作伙伴、客户、供應商和其他業務夥伴的關係。此外，如果交易失敗，我們將花費大量的管理資源來完成出售，我們將產生大量的交易成本，包括法律費用、財務顧問費用和其他相關成本，而沒有任何相應的好處。我們已經並將繼續產生與待售的CA業務相關的交易成本，無論銷售是否完成，這些費用和成本中的許多都是要支付的。此外，如果銷售未完成或嚴重延遲，我們可能需要額外融資才能繼續運營我們的業務，包括CA業務。然而，經濟和金融市場的狀況可能會使我們更難以可接受的條件獲得必要的額外資本或融資，甚至根本不能。請參閲我們2019年Form 10-K中的風險因素，包括“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的融資來執行我們的業務計劃或新計劃，我們預計在到期時我們將需要額外的融資來為我們現有的債務進行再融資或償還；我們可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得額外的融資”以及“風險因素-與我們的債務相關的風險”。
出售CA業務後，我們可能無法實現部分或全部預期收益，或無法作為獨立的BA業務運營。
我們不能確定出售CA業務(如果完成)是否會成功降低我們的整體支出，以及此類交易預期的效率、收益和成本節約以及將BA業務作為獨立業務運營可能會延遲或無法實現。我們預計將利用出售CA業務的收益來減少我們的淨債務頭寸，並繼續投資於Gogo 5G等增長機會。然而，這種對收益的使用最終可能不會產生預期的結果。
於交易完成後，吾等目前預期與買方訂立一項短期過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，吾等及買方將同意(其中包括)在交易完成後按協定價格互相提供若干服務。我們將依賴買方提供我們業務日常運營所必需的某些資源。此外，履行TSA規定的對買方的義務可能會分散管理層和其他員工對我們日常業務的注意力，並可能擾亂我們的運營。如果我們無法管理與TSA相關的成本和其他風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，出售CA業務後，我們將作為獨立的BA業務運營，規模將更小，多元化程度將更低，業務重點更窄，可能更容易受到商務航空市場不斷變化的市場狀況的影響。此外，此次出售將降低我們在所有業務中分擔某些成本的能力，例如作為上市公司或ATG網絡成本的運營成本，並可能增加某些其他運營成本，因為我們將不再與CA業務共享供應商和其他業務夥伴。關於購買協議，吾等和買方還簽訂了一份條款説明書，闡明瞭雙方將在完成銷售時簽訂的ATG網絡共享協議的主要條款，根據該協議，我們將在我們的ATG網絡上向買方提供某些飛行連接服務，但須遵守某些收入分享義務，根據該協議，買方將在一定收入保證的情況下，獨家進入北美的ATG網絡。不能保證買方是否會履行收入保證，也不能保證買方在沒有ATG網絡共享協議下的獨家權利的情況下會最大限度地增加我們可能產生的收入。此外，購買協議規定，買賣雙方將就完成出售訂立衞星網絡共享協議，據此，買方將在其Ku波段及Ka波段衞星網絡上向吾等提供若干網絡服務。不能確定這樣的協議是否會為我們提供足夠的網絡容量或我們預期的其他好處, 或者，它將在預期的初始任期之後繼續有效。如果我們在CA業務出售完成後不能管理我們的成本結構並從我們與買方的持續關係中獲益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
最後，出售CA業務可能會對我們的業務和財務狀況或未來獲得融資的能力產生不利影響。與出售CA業務相關的資產轉移可能會對我們留住人員的能力、我們的收益和現金流產生不利影響。此外，由於出售，我們在ABL協議下的借款能力可能會大幅降低，而且我們可能無法在未來以優惠的條款獲得其他形式的融資，如果我們的業務發生變化的話。
61
如果我們經歷了“國税法”中定義的“所有權變更”，我們對税收損失的利用可能會受到很大限制。
截至2020年9月30日，我們有大約7.19億美元的聯邦NOL和4.62億美元的州NOL。這些遞延税項資產目前已全部保留。聯邦NOL將於2031年開始到期。該州的NOL在不同的納税年度到期，並於2016年開始到期。根據守則第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年的滾動股權中經歷了“所有權變更”，這通常被定義為由某些“5%的股東”持有的公司股票價值增加了50%以上，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税款的能力可能是有限的。
2020年9月，我們的董事會通過了配股協議，並宣佈在2020年10月2日的記錄日期，公司每股已發行普通股向該日登記在冊的股東派發一項權利。權利協議旨在促進公司保護其NOL和某些其他税收屬性的能力，以便能夠抵消未來可能用於聯邦所得税的所得税。權利協議可能會阻止第三方收購4.9%或更多的普通股，從而使公司更難進行所有權變更。這可能會阻礙任何個人、公司、公司、合夥企業或其他個人或關聯方或關聯方集團獲得4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權，從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。此外，雖然權利協議的目的是降低所有權變更的可能性，因為所有權變更可能對我們的NOL的使用產生不利影響，但不能保證權利協議將阻止所有可能導致這種所有權變更的轉讓。我們未來可能會因為普通股所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果所有權發生變化，我們使用NOL的能力受到實質性限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及我們現有和任何未來信貸安排中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變動。這些規定包括：
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授權發行“空白支票”優先股，由我們的董事會發行以阻止收購企圖； |
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設立分類董事會，將董事會分為三級，每一級交錯任職三年，防止股東在年度會議上選舉出全新的董事會； |
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要求董事只有在獲得絕對多數股東投票的情況下才能被免職； |
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規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，必須由當時在任的董事以過半數票才能填補； |
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對誰可以召集股東特別會議的限制； |
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禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有行動都必須在股東會議上採取；以及 |
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要求絕對多數股東投票，以實現對我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些修訂。 |
此外，我們的董事會通過了權利協議，該協議旨在通過阻止第三方收購我們當時已發行普通股的4.9%或更多股份來降低根據守則第382條發生所有權變更的可能性。權利協議以及上述條款可能阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，權利協議或此類條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果認為這會阻礙未來的收購企圖的話。
62
權利協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的規定也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層或董事會。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的改變，而這可能不符合我們股東的最佳利益。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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a) |
出售未註冊證券 |
沒有。
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b) |
普通股公開發行募集資金的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他資料 |
於二零二零年十一月六日，發行人及二零二四年擔保人與現有二零二四年優先抵押票據的若干持有人(“買方”)訂立購買協議(“票據購買協議”)，據此，買方同意購買發行人於二零二四年到期的9.875%優先抵押票據(“2020年額外票據”)的本金總額達5,000萬美元。2020年增發債券的發行價相當於面值的103.5%，總收益為5,180萬元。購買2020年額外票據的交易(“票據結算”)取決於慣例條件，包括髮行人、2024年擔保人和2024年契約第四次補充契約(“第四次補充契約”)的受託人簽署，以增加2024年契約下發行人或附屬擔保人(定義見2024年契約)項下的信貸安排(定義見2024年契約)項下的額外債務金額。第四份補充契約於2020年11月9日籤立，此前吾等收到現有2024年優先擔保票據(不包括髮行人或發行人任何關聯公司持有的現有2024年優先擔保票據)大部分未償還本金持有人的同意。債券購買協議將於2020年11月13日終止，如果債券截止日期仍未結束的話。
於2020年11月6日，吾等與買方訂立書面協議，根據協議，並以票據成交為條件，吾等同意，若交易於2021年5月5日前仍未完成，吾等將不遲於2021年5月5日在一宗或多宗交易中發行股本證券，總淨收益不少於2000萬美元。如果到2021年5月5日，交易尚未完成，我們還沒有發行淨收益至少2000萬美元的股權證券，那麼在某些條件下，我們將被要求向購買者發行總計500萬美元的2020年額外票據，購買者將有權要求發行人在2021年12月15日至2024年優先擔保票據到期日期間從購買者手中回購全部或部分2020年額外票據。
為容許票據購買協議及函件協議所擬進行的交易，借款人於2020年11月6日與貸款方及行政代理訂立ABL信貸協議修正案(“ABL信貸協議修正案”)，準許(I)於2020年11月13日前發行本金總額5,000萬美元的2020年額外票據，及(Ii)於2021年5月7日前發行本金總額500萬美元的2020年額外票據，每宗均須遵守債權人間協議的條款。ABL信貸協議修正案在簽署後立即生效。
ABL信貸協議修正案、信函協議和票據購買協議分別作為附件10.1.48、10.1.49和10.1.50附在本協議附件中。ABL信貸協議修正案、信函協議和票據購買協議的前述描述通過參考這些協議的全文來限定其整體，這些協議通過引用結合於此。
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項目 6. |
陳列品 |
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陳列品 數 |
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展品説明 |
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2.1**† |
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Gogo Inc.和Intelsat Jackson Holdings S.A.之間的買賣協議，日期為2020年8月31日(通過參考附件2.1併入，於2020年9月1日提交的Form 8-K(檔案號001-35975)) |
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3.3 |
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Gogo Inc.於2020年9月23日提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書(通過引用附件3.1併入2020年9月23日提交的8-K表格(檔案號001-35975)) |
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4.12 |
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第三補充契約，日期為2020年7月31日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、Gogo Inc.、其附屬擔保方Gogo Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人 |
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4.13 |
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第382條權利協議，日期為2020年9月23日，由Gogo Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理簽訂(通過引用附件4.1併入，於2020年9月23日提交的Form 8-K(檔案號001-35975)) |
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10.1.47† |
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新天空衞星公司和Gogo有限責任公司之間的信件協議，日期為2020年8月13日 |
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10.1.48 |
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對信貸協議的修訂，日期為2020年11月6日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、貸款方Gogo Finance Co.Inc.以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)進行。 |
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10.1.49** |
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信件協議，日期為2020年11月6日，由Gogo Inc.和其中提到的買家簽署。 |
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10.1.50** |
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購買協議，日期為2020年11月6日，由Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.、擔保方和其中指定的買家簽署 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 |
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32.1 * |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 * |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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本證書隨附於與之相關的10-Q表格，不會被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，也不會以引用方式併入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在表格10-Q日期之前或之後提交的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
64
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** |
C該協議的某些明細表和其他類似附件已被省略根據S-K條例第601(A)(5)項。如果美國證券交易委員會提出要求，公司將向美國證券交易委員會提供一份該等遺漏文件的副本。 |
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# |
指管理合同或補償計劃或安排 |
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† |
根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些條款已被省略。 |
65
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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Gogo Inc. |
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日期：2020年11月9日 |
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/s/奧克利·索恩 |
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奧克利·索恩 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/巴里·羅文 |
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巴里·羅文 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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