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MemberACTG：老年人安全注意事項成員ACTG：系列BWarrantsMember2020-09-300000934549ACTG：系列BWarrantsMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG：OptionAgreement成員ACTG：PortfolioCompaniesMember貨幣：英鎊2020-01-012020-06-040000934549ACTG：OptionAgreement成員ACTG：PortfolioCompaniesMember2020-01-012020-04-030000934549ACTG：OptionAgreement成員ACTG：PortfolioCompaniesMember貨幣：英鎊2020-07-012020-09-300000934549ACTG：OptionAgreement成員ACTG：PortfolioCompaniesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritesLfFundPublicSecuritiesMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG：股票證券衍生品成員2020-07-012020-09-300000934549ACTG：股票證券衍生品成員2019-07-012019-09-300000934549ACTG：股票證券衍生品成員2020-01-012020-09-300000934549ACTG：股票證券衍生品成員2019-01-012019-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG:EquitySecuritiesLFFundPrivateSecuritiesMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG：EquitySecuritiesForwardContractMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG:TradingSecuritiesLFFundPublicSecuritiesMember2019-01-012019-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2020-07-012020-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2019-07-012019-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2020-01-012020-09-300000934549ACTG：TradingSecuritesLfFundSecuritiesMember2019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純ACTG：整數

 

 

目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

________________________________________

 

形式10-Q

________________________________________

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2020年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

的過渡期                     至                    

 

委託文件編號：1-37721

________________________________________

 

相思研究公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

________________________________________

 

  特拉華州   95-4405754  
 

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

  

(I.R.S.僱主

識別號碼)

  

 

公園廣場4號, 550套房, 歐文, 加利福尼亞 92614   

(主要執行機構地址，郵編： )

 

(949) 480-8300

(註冊人電話號碼，含區號 )

 

________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每一類的名稱 交易代碼 每間交易所的註冊名稱
普通股 ACTG 這個納斯達克 股票市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)是否在過去90天內滿足了此類提交要求 。☒是☐編號

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是☐編號

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義： “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”：

 

大型加速文件服務器☐   加速文件管理器 ☒  
非加速文件服務器☐   小型報表公司☒  
    新興成長型公司☐  

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是的 ☒

 

截止到2020年11月2日，49,279,453註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行併發行。

 

 

 

 

   

 

 

 

相思研究公司

 

表格10-Q

在截至本季度末的季度內

 

2020年9月30日

 

索引

 

    頁
     
  關於前瞻性陳述的警告性聲明 3
     
第一部分： 財務信息 4
     
第1項 財務報表 4
     
  截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 4
     
  截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 5
     
  截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益未經審計的簡明合併報表 6
     
  截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡併報表 8
     
  未經審計的簡明合併財務報表附註 9
     
第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 30
     
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 43
     
項目4. 管制和程序 44
     
第二部分。 其他信息 45
     
第1項 法律程序 45
     
第1A項 危險因素 45
     
第二項： 未登記的股權證券銷售和收益的使用 45
     
第三項： 高級證券違約 45
     
項目4. 礦場安全資料披露 46
     
項目5. 其他資料 46
     
第6項 陳列品 46

 

  

 

 

 

 2 

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

截至2020年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述， 這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在符合《1995年私人證券訴訟改革法》確立的避風港責任的要求。除本報告包含的或通過引用納入本報告的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中，我們嘗試使用諸如“可能”、“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“ ”應該、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”、“ ”、“尋求”、“打算”、“預測”等詞彙來識別前瞻性陳述。“其他形式的這些詞語或類似的詞語或表述或其否定意義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些術語。此類聲明涉及未來事件和 有關知識產權、收購和開發、許可和執法活動、其他相關業務活動、新冠肺炎疫情的影響、資本支出、收益、訴訟、監管事項、服務市場、流動性和資本資源以及會計事項等方面的未來事件和條件。由於我們對新技術和專利的投資能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、我們及其子公司所在市場的立法、監管和競爭動態等因素，每種情況下的實際結果都可能與此類聲明中預期的結果大不相同。 我們投資於新技術和專利的能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、立法、監管和競爭動態 , 訴訟結果和其他影響預期收入和成本的情況 。

 

我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的當前預期和預測。雖然我們不會 做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。 前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、經營結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述或暗示的結果不同的風險和不確定性在本報告第II部分第1A項(Form 10-Q)或我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項(或我們的年度報告， )中描述了一些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括在本報告第II部分第1A項(Form 10-Q)中，以及在我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《年度報告》(Form 10-K)第I部分第1A項中描述了這些風險和不確定性。此外，由於額外的風險和不確定性，實際結果可能會有所不同，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。

 

本季度報告(Form 10-Q )中包含的信息並不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細 審閲和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他報告中披露的各種信息。您應該閲讀 本報告全文，以及我們作為本報告附件提交的文檔，以及我們通過引用將 合併到本報告中的文檔，並瞭解我們未來的結果可能與我們當前的 預期大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們明確表示，除適用法律或納斯達克證券市場有限責任公司的規則要求外，我們不打算 或有義務在本新聞稿發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果相符，或使我們的觀點或預期發生變化，但適用法律或NASDAQ Stock Market，LLC規則另有要求除外。如果 我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

 

我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 3 

 

 

第一部分--財務信息

 

項目1.財務報表

 

相思研究公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(單位為千，不包括股票和每股數據 )

 

 

           
   九月三十日，   十二月三十一號， 
   2020   2019 
         
資產 
流動資產：          
現金和現金等價物  $162,564   $57,359 
證券交易--債務   –    93,843 
證券交易--股權   24,471    17,140 
股權證券--私人證券   116,009    – 
股權證券衍生品   17,818    – 
股權證券遠期合約   340    – 
預付投資   42,900    – 
應收帳款   263    511 
預付費用和其他流動資產   1,685    2,912 
流動資產總額   366,050    171,765 
           
長期限制性現金   35,000    35,000 
公允價值投資(附註5)   982    1,500 
專利，累計攤銷淨額   18,071    7,814 
租賃使用權資產   1,101    1,264 
其他非流動資產   5,311    818 
總資產  $426,515   $218,161 
           
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 
流動負債：          
應付帳款  $2,707   $1,765 
應計費用和其他流動負債   4,849    7,265 
應計補償   2,595    507 
應支付的特許權使用費和或有法律費用   14,230    2,178 
高級擔保應付票據-短期   113,933    – 
流動負債總額   138,314    11,715 
           
A系列認股權證負債   5,604    3,568 
A系列內含衍生負債   25,682    17,974 
B系列認股權證負債   42,796    – 
長期租賃負債   1,101    1,264 
其他長期負債   593    593 
總負債   214,090    35,114 
           
承付款和或有事項(附註6)          
           
A系列可贖回可轉換優先股，面值$0.001每股；聲明價值$100每股；350,000分別於2020年9月30日和2019年12月31日授權、發行和發行的股票；總清算優先權為$35,000分別截至2020年9月30日和2019年12月31日   10,134    8,089 
           
股東權益：          
優先股，面值$0.001每股；10,000,000授權股份；不是的已發行或已發行股份   –    – 
普通股，面值$0.001每股；300,000,000授權股份；49,279,453和50,370,987分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票   49    50 
國庫股，按成本價計算，4,604,365和2,919,828分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票   (43,270)   (39,272)
額外實收資本   650,130    652,003 
累積赤字   (406,451)   (439,656)
Acacia Research Corporation股東權益總額   200,458    173,125 
           
非控制性利益   1,833    1,833 
           
股東權益總額   202,291    174,958 
           
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益  $426,515   $218,161 

 

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

 

 4 

 

 

相思研究公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

                     
   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
                 
營業收入  $19,466   $1,711   $25,399   $10,558 
                     
投資組合運營：                    
Inventor版税   5,772    776    6,843    4,752 
或有法律費用   6,609    35    6,855    587 
訴訟和許可費用-專利   1,001    987    3,497    6,643 
專利的攤銷   1,174    863    3,522    2,337 
其他投資組合支出(收益)   –    (475)   (308)   175 
投資組合運營總額   14,556    2,186    20,409    14,494 
投資組合淨收益(虧損)   4,910    (475)   4,990    (3,936)
一般和行政費用(1)   7,692    4,630    18,089    12,048 
營業虧損   (2,782)   (5,105)   (13,099)   (15,984)
                     
其他收入(費用)：                    
投資公允價值變動淨額(附註5)   (3,081)   (4,266)   3,704    9,622 
投資出售損失(附註5)   –    (915)   (2,762)   (8,147)
其他投資減值   –    –    –    (8,195)
處置其他投資的收益   –    2,000    –    2,000 
A、B系列權證及嵌入衍生工具的公允價值變動   20,672    –    (46,612)   – 
股權證券衍生工具和遠期合約公允價值變動   (64,011)   –    17,542    – 
出售預付投資和衍生產品的收益   2,845    –    2,845    – 
交易證券和股權證券的公允價值變動--非公開   84,499    (482)   81,907    132 
出售交易性證券的收益(虧損)   2,737    238    (4,272)   226 
外匯兑換損失   (48)   (106)   (4,938)   (106)
高級擔保票據的利息支出   (2,410)   –    (3,178)   – 
利息收入和其他   10    1,028    811    3,012 
其他收入(費用)合計   41,213    (2,503)   45,047    (1,456)
                     
所得税前收入(虧損)   38,431    (7,608)   31,948    (17,440)
                     
所得税優惠(費用)   (83)   –    1,257    (323)
                     
包括子公司非控股權益在內的淨收益(虧損)   38,348    (7,608)   33,205    (17,763)
                     
子公司非控股權益應佔淨虧損   –    –    –    14 
                     
可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損)  $38,348   $(7,608)  $33,205   $(17,749)
                     
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本  $30,529   $(7,608)  $24,838   $(17,749)
                     
每股普通股基本淨收入(虧損)  $0.63   $(0.15)  $0.51   $(0.36)
加權平均流通股數-基本   48,467,885    49,828,361    48,949,706    49,727,385 
                     
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄  $29,204   $(7,608)  $21,380   $(17,749)
                     
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)  $0.32   $(0.15)  $0.36   $(0.36)
加權平均流通股數-稀釋   90,624,702    49,828,361    60,153,773    49,727,385 

 

(1)一般和行政費用包括以下費用：

 

 

                     
  三個月 結束   截至9個月 
  九月 三十，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
一般和行政費用  $7,204   $4,330   $16,846   $11,295 
非現金股票薪酬 費用-G&A   488    300    1,243    753 
一般和行政費用合計   $7,692   $4,630   $18,089   $12,048 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。他説：

 

 

 

 5 

 

 

相思研究公司

未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

 

 

                                       
截至2020年9月30日的三個月 

 

A系列可贖回可轉換優先股

   

*普通股

  財務處  附加
實繳
  累積  非控制性
在以下項目中的權益
操作
  總計
股東的
 
股份  金額    股份  金額：  股票  資本  赤字  子公司  權益 
2020年6月30日的餘額  350,000  $9,400     49,306,137  $49  $(43,270) $650,843  $(444,799) $1,833  $164,656 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨收入 (虧損)  –   –     –   –   –   –   38,348   –   38,348 
A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值  –   734     –   –   –   (734)  –   –   (734)
A系列可贖回可轉換優先股股息  –   –     –   –   –   (467)  –   –   (467)
基於股份的獎勵的補償費用(扣除沒收後的淨額)  –   –     (26,684)  –   –   488   –   –   488 
2020年9月30日的餘額  350,000  $10,134     49,279,453  $49  $(43,270) $650,130  $(406,451) $1,833  $202,291 

 

 

截至2019年9月30日的三個月  

 

A系列可贖回可轉換優先股

   

*普通股

  財務處  附加
實繳
  累積  非控制性
在以下項目中的權益
操作
  總計
股東的
 
股份  金額    股份  金額：  股票  資本  赤字  子公司  權益 
2019年6月30日的餘額  –  $–     50,132,871  $50  $(39,272) $651,688  $(432,682) $1,833  $181,617 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨收入 (虧損)  –   –     –   –   –   –   (7,608)  –   (7,608)
基於股份的獎勵的補償費用(扣除沒收後的淨額)  –   –     210,434   –   –   300   –   –   300 
2019年9月30日的餘額  –  $–     50,343,305  $50  $(39,272) $651,988  $(440,290) $1,833  $174,309 

 

 

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

 

 6 

 

 

相思研究公司

未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

 

 

截至2020年9月30日的9個月  

 

A系列可贖回可轉換優先股

   

*普通股

  財務處  附加
實繳
  累積  非控制性
在以下項目中的權益
操作
  總計
股東的
 
股份  金額    股份  金額：  股票  資本  赤字  子公司  權益 
2019年12月31日的餘額  350,000  $8,089     50,370,987  $50  $(39,272) $652,003  $(439,656) $1,833  $174,958 
可歸因於Acacia Research Corporation的淨收入 (虧損)  –   –     –   –   –   –   33,205   –   33,205 
A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值  –   2,045     –   –   –   (2,045)  –   –   (2,045)
A系列可贖回可轉換優先股股息  –   –     –   –   –   (1,119)  –   –   (1,119)
行使的股票期權            –   –   –   48   –   –   48 
股票獎勵的補償費用，沒收淨額  –   –     593,003   –   –   1,243   –   –   1243 
普通股回購            (1,684,537)  (1)  (3,998)  –   –   –   (3,999)
2020年9月30日的餘額  350,000  $10,134     49,279,453  $49  $(43,270) $650,130  $(406,451) $1,833  $202,291 

 

 

截至2019年9月30日的9個月  

 

A系列可贖回可轉換優先股

   

*普通股

  財務處  附加
實繳
  累積  非控制性
在以下項目中的權益
操作
  總計
股東的
 
股份  金額    股份  金額：  股票  資本  赤字  子公司  權益 
2018年12月31日的餘額  –  $–     49,639,319  $50  $(39,272) $651,156  $(422,541) $1,847  $191,240 
可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損)  –   –     –   –   –   –   (17,749)  –   (17,749)
行使的股票期權            25,136   –   –   79   –   –   79 
股票獎勵的補償費用，扣除沒收後的淨額  –   –     678,850   –   –   753   –   –   753 
可歸因於子公司非控股權益的淨收入  –   –     –   –   –   –   –   (14)  (14)
2019年9月30日的餘額  –  $–     50,343,305  $50  $(39,272) $651,988  $(440,290) $1,833  $174,309 

 

 

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

 

 7 

 

 

相思研究公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

(單位：千)

  

           
   截至9個月 
   九月三十日， 
   2020   2019 
來自經營活動的現金流：          
包括子公司非控股權益的淨收益(虧損)   $33,205   $(17,763)
調整 ，將包括子公司非控股權益在內的淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金進行調整 ：          
投資公允價值變動，淨額(附註 5)   (3,704)   (9,622)
投資出售損失(附註5)   2,762    8,147 
其他投資減值   –    8,195 
出售其他投資的收益(附註5)   –    (2,000)
折舊攤銷   3,609    2,344 
攤銷債務貼現和發行成本   955    – 
A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生品公允價值變動    7,708    – 
A系列權證的公允價值變動   2,036    – 
B系列權證的公允價值變動   36,867    – 
非現金股票薪酬   1,243    753 
外匯兑換損失   4,938    – 
交易證券和股權證券的公允價值變動--私募   (81,907)   (914)
買賣證券的損失   4,272    – 
股權證券衍生工具和遠期合約的公允價值變動    (17,542)   – 
出售預付投資和衍生產品的收益   (2,845)   – 
資產負債變動情況：          
應收帳款   248    31,085 
預付費用和其他資產   1,038    (983)
應付賬款和應計費用    614   326 
特許權使用費和或有法律費用 應付法律費用   12,052    (20,414)
經營活動提供的現金淨額(用於)   5,549    (846)
           
投資活動的現金流 ：          
專利獲取成本   (13,780)   (4,420)
按公允價值出售投資(附註5)   1,460    6,260 
(購買)出售其他投資(附註5)   –    2,000 
購買交易性證券   (33,800)   (103,718)
交易型證券的到期日和銷售   316,746    38,816 
購買預付投資   (276,275)   – 
股權證券衍生工具和遠期合約的收購成本    (3,989)   – 
購買房產和 設備   (177)   (119)
投資活動使用的淨現金    (9,815)   (61,181)
           
融資活動產生的現金流 ：          
普通股回購   (3,998)   – 
發行高級擔保票據，扣除貸款人費用    110,437    – 
支付給其他方的高級擔保票據發行成本    (496)   – 
A系列可贖回可轉換優先股股息    (1,120)   – 
發行B系列權證   4,600    – 
行使股票期權的收益    48    79 
為活動融資提供的淨現金    109,471    79 
           
增加(減少)現金和現金等價物 和受限現金   105,205    (61,948)
           
現金和現金等價物 以及限制性現金，從   92,359    128,809 
           
現金和現金等價物 和受限現金，終止  $197,564   $66,861 
           
非現金投資活動補充日程表：          
收購預付投資證券   $231,480   $– 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

 

 8 

 

 

相思研究公司

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1. 業務描述和呈報依據

 

業務説明

 

本文中使用的“我們”、“Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全資、多數股權和 控制的運營子公司，和/或在適用的情況下是指其管理層。

 

Acacia於1993年1月25日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。1999年12月，Acacia將其註冊州從加利福尼亞州改為特拉華州。

 

Acacia的運營子公司投資、許可和執行專利技術。Acacia的運營子公司與發明家和專利所有者合作，將他們的法律和技術專長應用於專利資產，以釋放其專利發明的財務價值。近年來，Acacia還投資了一些科技公司。Acacia利用其作為知識產權(“IP”)行業領先者發展起來的經驗、專業知識、數據和關係來追求這些機會。在某些情況下，這些機會將 補充和/或補充Acacia的主要許可和執法業務。

 

Acacia的運營子公司通過授予其運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權(以下簡稱“知識產權”)產生收入和 相關現金流。Acacia的運營子公司協助專利所有者起訴和 開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用，從其專利技術的用户那裏產生許可收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其專利技術的未經授權的用户實施強制執行。

 

Acacia的運營子公司是 許可和執法工作的主體，獲得專利組合中權利的控制權，或完全控制專利組合。 Acacia的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些 外國對應專利，涵蓋廣泛行業中使用的技術。

 

Acacia及其運營子公司都不會發明新技術或新產品；相反，Acacia依賴於通過與發明者、大學、研究機構、技術公司和其他方面的關係來識別和投資擁有知識產權的新專利、發明和公司。如果Acacia的 運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係，則它們可能無法 確定可持續收入和/或收入增長的基於技術的新機會。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，Acacia獲得了4家新的專利組合。在2019財年，Acacia獲得了5家公司的控制權 新的專利組合。

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。材料公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

 

 

 

 9 

 

  

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。因此，根據美國證券交易委員會(SEC)的季度報告要求，美國GAAP在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被遺漏或濃縮。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的年度簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，如Acacia在2020年3月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中以及我們在提交給證券交易委員會的其他公開文件中所報告的那樣。Acacia的簡明綜合中期財務報表 包括管理層認為對Acacia截至2020年9月30日的綜合財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。 Acacia的簡明綜合中期財務報表包括正常經常性的所有調整，管理層認為這些調整對於公平陳述截至2020年9月30日的Acacia的綜合財務狀況以及所列中期的經營業績和現金流量是必要的。截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果不一定代表整個財年的預期結果。

  

預算的使用

 

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響在精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。Acacia認為，在本文所述的重要會計政策中，與收入確認、股權工具估值、A系列可贖回可轉換優先股(“A系列可贖回可贖回優先股”)嵌入衍生品、A系列權證(“A系列權證”)、B系列權證(“B系列權證”)、股權證券衍生品和遠期合約、基於股票的補償相關的會計政策包括：收入確認、股權工具估值、A系列可贖回可轉換優先股(“A系列可贖回優先股”)、B系列權證(“B系列權證”)、股權證券衍生品和遠期合約、基於股票的補償。所得税和遞延税淨資產的估值免税額 需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

 

重新分類

 

已對上一財年的財務信息進行了某些重新分類，以符合本財年的表述。此類重新分類對淨收入 或現金流沒有影響。

 

2. 重要會計政策摘要

 

收入確認

 

收入在將承諾捆綁的知識產權和其他合同履行義務的控制權轉讓給被許可方時確認，金額反映了我們預計 將收到的交換這些知識產權的對價。承諾在授予知識產權的時間點授予知識產權使用權的收入合同，在授予知識產權的時間點作為履行義務入賬 ，收入在滿足適用的履行義務和所有其他收入 確認標準的時間點確認。

 

在本報告所述期間，公司簽訂的收入合同主要規定支付合同確定的一次性實繳許可費，作為授予Acacia擁有或控制的專利技術的某些知識產權的代價。收入還包括基於銷售的 收入合同的許可費，其中大部分最初是在前幾個時期執行的，這些合同規定根據被許可方的適用產品單元的季度銷售額支付季度許可費 (“經常性收入協議”)。收入可能 還包括法院下令的和解或與我們的專利組合相關的獎勵。授予的知識產權包括以下內容(如 適用)：(I)授予製造和/或銷售專利技術涵蓋的產品的非排他性、追溯性和未來許可證，(Ii)不起訴契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何懸而未決的訴訟。授予的知識產權本質上是永久性的，一直延續到相關專利的法定到期日。 個人知識產權不會作為單獨的履行義務入賬，因為(I)在合同的 上下文中，承諾的性質是轉讓承諾的知識產權投入的組合項目，以及(Ii)公司向客户轉讓上述每個單獨知識產權的承諾不能與合同中轉讓 知識產權的其他承諾分開。

 

 

 

 10 

 

  

由於承諾的知識產權不是單獨的， 公司將合同中的每一項知識產權合併為一組不同的知識產權，並將合同中承諾的所有知識產權 作為一項履行義務來承擔。通常授予的IP權利是具有重要獨立功能的“功能性IP權利”。Acacia隨後的活動不會實質性地改變該 功能，也不會對被許可方有權使用的IP的效用產生重大影響。Acacia的運營子公司沒有關於授予知識產權的進一步義務，包括沒有維護 或升級技術或提供未來支持或服務的明示或默示義務。合同規定在合同執行時授予(即，控制權轉移)許可證、不可訴契約、釋放和其他重要交付成果 。被許可方在合同執行時合法獲得知識產權控制權。因此，收益流程在合同執行時完成並確認收入 ，此時很可能有收款，並且所有其他收入確認標準都已滿足。收入 合同一般規定在合同執行後30-90天內或在銷售或使用經常性收入協議的 季度結束時支付合同金額。被許可方的合同付款一般不退還 。

 

對於基於銷售的特許權使用費，公司在交易中包括部分或全部估計可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。儘管如此，當(I)隨後的銷售或使用發生，或(Ii)部分或全部基於銷售的版税分配的履約義務已履行時，為換取知識產權許可證而承諾的基於銷售的版税將確認收入 。估計通常基於歷史活動水平(如果有)。

  

如果被許可方 在知識產權轉讓給被許可方時支付了現金，則來自具有重要融資組成部分的合同的收入(無論是顯式的還是隱性的)的確認金額反映了被許可方支付的價格。在確定交易價格時，公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。作為實際的權宜之計，如果公司在合同開始時預期實體將承諾的知識產權轉讓給客户的時間與客户支付知識產權的時間之間的時間不超過一年，則公司不會調整 重大融資部分的承諾對價金額 。

 

一般而言，公司需要就與客户的收入合同的會計作出某些判斷和估計。這些領域可能包括確定合同中的履行義務 ，估計履行履行義務的時間，確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務，評估許可證是否在某個時間點或隨時間轉讓給客户，將交易價格分配給單獨的履行義務，確定合同是否包含重要的融資組成部分，以及估計在某個時間點確認的基於銷售的版税收入。

 

本報告所述期間的收入由以下部分組成：

 

                    
   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位：千) 
全額收入協議  $19,385   $1,203   $24,477   $6,067 
經常性收入協議   81    508    922    4,491 
總收入  $19,466   $1,711   $25,399   $10,558 

 

請參閲“發明人專利費和或有法律費用“有關收入的相關直接成本的信息，請參見下面的 。

  

投資組合運營

 

收入成本包括與Acacia專利許可和執行活動相關的成本和開支，包括支付給專利所有者的發明人使用費、支付給外部專利律師的或有法律費用、支付給外部專利律師的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執行相關的研究、諮詢和其他費用，以及攤銷與專利相關的投資 成本。這些成本包含在隨附的精簡合併運營報表中的“投資組合運營”標題下。

 

 

 

 11 

 

 

發明人專利費和或有法律費用

 

Inventor特許權使用費在確認相關收入的期間在精簡合併運營報表 中支出。在某些情況下，根據基本發明人協議的條款，Acacia的運營子公司向專利所有者支付的預付款可從未來的淨收入中收回 。可從未來淨收入中收回的專利成本將在相關專利的預計經濟有效壽命內攤銷，或者因發明人賺取的預付專利費(視情況而定)攤銷，相關費用 計入簡明綜合經營報表中的攤銷費用。從淨收入中收回的任何未攤銷預付款 將在收回的期間支出，並計入業務簡明合併報表中的攤銷費用 。

 

或有法律費用於相關收入確認期間於簡明綜合經營報表 中列支。在無法從潛在侵權者那裏獲得賠償的情況下，不會支付或有法律費用；但是，Acacia的運營子公司可能需要自掏腰包支付根據基礎法律服務協議產生的某些 法律費用。

 

Inventor特許權使用費和或有法律協議通常規定公司在財季結束後30天內支付合同金額，在此期間公司從被許可人處收到相關許可費 。

 

濃度值

 

可能使Acacia面臨集中信用風險的金融工具是現金等價物、交易證券和應收賬款。Acacia將其現金等價物和交易證券主要投資於評級較高的貨幣市場基金和投資級有價證券。現金和現金等價物 也投資於某些金融機構的存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。Acacia的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大虧損。

 

一個被許可人佔了98在截至2020年9月30日的三個月內確認的收入的%，其中四個被許可方75%, 9%, 8%和4在截至2020年9月30日的9個月內確認的收入的百分比。三個被許可方分別説明52%, 21%和12在截至2019年9月30日的三個月內確認的收入的百分比，以及三個授權方各自的帳户46%, 23%和14截至2019年9月30日的9個月內確認的收入佔總收入的百分比 。

 

該公司沒有任何實質性的海外業務。基於根據適用收入安排有義務履行付款義務的實體的管轄範圍，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，0.1%和5分別有%的收入可歸因於在外國司法管轄區註冊的被許可人 。截至2019年9月30日的三個月和九個月，75%和38分別有%的收入可歸因於註冊在外國司法管轄區的被許可人 。

 

大約有四個被許可方分別代表57%, 25%, 4%和3截至2020年9月30日的應收賬款的百分比。大約有兩個被許可人分別代表70%和17截至2019年12月31日的應收賬款佔比 。

  

專利

 

專利包括從第三方獲得或與企業合併相關的專利或專利權(以下統稱為“專利”)的成本。專利成本 使用直線法在其剩餘經濟使用壽命內攤銷。有關我們的專利的更多信息，請參閲註釋4 。

 

 

 

 12 

 

 

長期資產減值

 

Acacia每年審查長期資產和無形資產的潛在減值 (專利為季度)，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時 。如果使用該資產產生的預期未貼現未來現金流量低於該資產的賬面價值 ，減值損失計入的金額相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的部分。如果資產被確定為減值，則根據活躍的 市場的報價(如果有)來衡量損失。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計未來現金流的折現值。如果管理層決定不再將資源 分配給專利組合，則會記錄相當於該資產剩餘賬面價值的減值損失。有關其他 信息，請參閲註釋4。

 

公允價值通常使用“收益法”進行估算， 側重於專利組合在其預計剩餘經濟使用壽命內未來的預計淨收入產生能力。對未來税後現金流的估計通過“貼現”轉換為現值，包括同時考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率。預計現金流入 通常基於對適用技術的合理專利使用費的估計，並適用於估計的市場數據。估計的 現金流出是基於現有的合同義務，例如或有法律費用和發明人許可使用費義務，將 應用於估計的許可費收入，以及與特定專利組合的許可和強制執行計劃相關的其他自付費用的估計 。該分析還考慮了有關專利組合的當前信息，包括訴訟狀態和階段、訴訟過程的週期性結果、專利組合的強度、技術覆蓋範圍以及其他可能影響未來淨現金流的相關信息。

 

現金和現金等價物

 

Acacia將所有流動性高、購買時原始到期日在三個月或以下的證券視為現金等價物。在本報告所述期間，Acacia的現金等價物包括對AAA級貨幣市場基金的投資，這些基金僅投資於一線證券，主要包括：國內商業票據、由美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務、 和完全抵押回購協議。Acacia的現金等價物按公允價值計量，採用代表一級投入的報價 。

 

長期受限現金

 

長期限制性現金是指從發行A系列可贖回可轉換優先股獲得的收益，這些收益以託管賬户的形式持有。該等款項將於(I)本公司完成合適的投資或收購或(Ii)將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股後 向本公司發放。

 

預付投資

 

預付投資是指與LF Equity Income Fund(“賣方”)達成交易協議而轉入托管賬户的現金 ，根據該協議，公司 將向賣方購買某些股權證券。有關交易協議的其他信息，請參閲附註14。 根據交易協議的不同條款和條件，指定股權證券在不同的未來日期以設定價格轉讓時，金額將發放給賣方。

 

股權證券衍生工具和遠期合約

 

股權證券遠期合同包括截至2020年9月30日，根據本公司與賣方的交易協議尚未轉讓的私募股權證券和 公開股權證券。 有關該協議的其他信息，請參閲附註14。上市公司股權證券遠期合約作為衍生品入賬，按公允市價列賬，公允市價變動記錄在其他收益(費用)的簡明綜合經營報表 中。私人公司股權證券遠期合約不符合衍生品的定義 ，因為標的股權證券不容易轉換為現金。因此，由於遠期合約不具有容易確定的公允價值，這些遠期合約以成本減去減值(如果有的話)加上或減去 因涉及類似遠期合約的證券的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化進行報告 。公允市場價值變動在其他收益(費用)的簡明綜合經營報表中報告。

 

 

 

 13 

 

 

證券交易--債務

 

債務證券投資按公允價值經常性列報，相關已實現和未實現損益記入簡明綜合經營報表 其他收益(費用)。已實現和未實現損益根據具體的確認方法進行記錄。利息 計入其他收入(費用)的簡明綜合經營報表中。應計利息計入簡明綜合資產負債表上的交易證券餘額 。

 

證券交易--股權

 

股權證券投資按公允價值 經常性報告，相關的已實現和未實現的證券價值損益記錄在其他收益(費用)的簡明 綜合經營報表中。紅利收入包括在其他收入(費用)中的經營簡明合併報表 中。

  

所示期間的證券交易包括 以下內容：

 

                    
   成本   未實現總額
利得		   毛
未實現
損失		   公允價值 
   (單位：千) 
安全策略類型                    
2020年9月30日：                    
證券交易--股權  $23,851   $4,218   $(3,598)  $24,471 
                     
                     
2019年12月31日：                    
證券交易--債務  $93,712   $143   $(12)  $93,843 
證券交易--股權   17,674    211    (745)   17,140 
   $111,386   $354   $(757)  $110,983 

 

公允價值計量

 

美國公認會計準則(GAAP)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序的 交易中，為轉移本金或最有利市場上的負債而將收到的資產價格或退出價格，並建立了公允價值層次結構，這要求 實體在可用的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的評估技術的三級層次定義如下：

 

(I)1級- 可觀測輸入：相同投資的活躍市場報價；

 

(Ii)2級 -具有顯著可觀測投入的定價模型：其他重要的可觀察到的投入，包括類似投資的報價、利率、信用風險等；以及

 

(Iii)3級- 不可觀測的輸入：無法觀察到的重大投入，包括實體自己在確定投資公允價值時的假設。

   

 

 

 14 

 

 

只要有可能，本公司在計量公允價值時必須使用可觀察到的市場投入(一級-報價市場價格)。在這種情況下，公允價值計量的水平是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平來確定的。 評估特定投入的重要性需要判斷，並考慮被計量資產或負債特有的因素 。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同層次。財務 按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

 

               
   1級   2級   第3級 
   (單位：千) 
截至的資產2020年9月30日：               
證券交易--股權  $24,471   $–   $– 
股權證券衍生品   17,818    –    – 
按公允價值投資-認股權證(附註5)   –    982    – 
截至的經常性公允價值計量總額2020年9月30日  $42,289   $982   $– 

 

 

截至2019年12月31日的資產：            
證券交易--債務  $–   $93,843   $– 
證券交易--股權   17,140    –    – 
按公允價值投資-認股權證(附註5)   –    757    – 
按公允價值投資--普通股(附註5)   743    –    – 
截至2019年12月31日的經常性公允價值計量總額  $17,883   $94,600   $– 

 

 

截至以下日期的負債2020年9月30日：            
首輪認股權證  $–   $5,604   $– 
B系列認股權證   –    –    42,796 
內含衍生負債   –    –    25,682 
截至的總負債2020年9月30日  $–   $5,604   $68,478 

 

截至2019年12月31日的負債：            
首輪認股權證  $–   $3,568   $– 
內含衍生負債   –    –    17,974 
截至2019年12月31日的總負債  $–   $3,568   $17,974 

 

下表彙總了公司3級負債的公允價值估計的變化，這些公允價值是以公允價值作為經常性基礎計量的：

 

          
   A系列優先股隱含衍生債務   B系列擔保責任 
   (單位：千) 
截至2019年12月31日的期初餘額  $17,974   $– 
發行B系列權證   –    4,600 
按公允價值重新計量   7,708    38,196 
截止日期的餘額2020年9月30日  $25,682   $42,796 

 

 

 

 

 

 15 

 

 

首輪認股權證

 

A系列權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。截至2020年9月30日的A系列權證的公允價值是基於以下假設進行估計的：32%，無風險利率0.47%，任期7.04年股息收益率為0%。 有關更多信息，請參閲備註10和11。

 

B系列認股權證

 

B系列權證的公允價值是使用蒙特卡羅估值技術估算的。B系列權證截至2020年9月30日的公允價值是根據未來行權情景的事件概率和以下加權平均假設估計的：(1) 波動性32% %，無風險利率0.48% %，任期7.12年 年，股息率為0 %，以及因缺乏適銷性而打折。10% %，以及(2)波動性51% %，無風險利率0.13% %，任期1.9 年股息收益率為0 %，以及因缺乏適銷性而打折。10% %。有關更多信息，請參閲註釋10和12。

 

嵌入導數

 

需要從宿主合同中分離出來的嵌入式衍生品與宿主工具分開估值。二項式格子框架被用來估計A系列可贖回可轉換優先股中嵌入衍生品的公允價值 。二項式模型利用了Tsiveriotis 和Fernandes的實施，其中可轉換工具被分成兩個獨立的部分：僅現金部分( 受選定的風險調整貼現率的影響)和權益部分(僅受無風險利率的影響)。 模型考慮了(I)普通股價值的隱含波動率，(Ii)適當的無風險利率，(Iii)信用 利差，(Iv)股息收益率，(V)股息應計(和利率上調)，以及(Vi)各種轉換和贖回情景的事件概率 。

  

本公司普通股的隱含波動率是根據對歷史波動率進行減記而估算的。波動率折價是一個用來描述通常觀察到的事件的概念，在這種情況下，涉及期權、權證和可轉換債券的市場價格隱含的波動率低於歷史上實際實現的波動率。估值模型中使用的假設基本情況術語是截至2027年11月15日(到期日)的剩餘期限。無風險利率基於美國國債收益率，剩餘期限 等於轉換和提前贖回期權的預期期限。本公司於2020年9月30日對嵌入衍生品的 估值中使用的重要假設如下：32%，無風險利率0.47%， 信用利差為21%股息收益率為0%。嵌入衍生工具的公允價值計量對這些假設非常敏感 ，這些假設的變化可能導致公允價值計量大不相同。有關更多信息，請參閲備註 10。

 

 

 

 

 16 

 

 

公允價值投資

 

在個人投資的基礎上，Acacia可以選擇對公司有能力以公允價值對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的公司的投資進行會計處理 。如果公允價值法適用於在 權益會計方法下計入的投資，則該公允價值法適用於同一實體中符合條件的所有財務權益(即， 普通股和認股權證)。我們在收購Veritone權證時選擇了公允價值法進行投資。 截至2020年9月30日，我們對Veritone認股權證的投資總額為$982,000.

 

其他投資

 

對普通股和實質普通股的股權投資 如果本公司有能力對其施加重大影響的公司的公允價值不容易確定，則採用權益會計方法進行會計核算。Acacia在簡明綜合經營報表中包括其權益法投資的被投資人的收益(虧損)中的收益和/或虧損的比例份額。

 

對具有實質性清算優先權的優先股的投資按成本入賬(取決於減值因素，如下所述，如果有)，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化造成的影響進行調整。 實質上普通股是對風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似的實體的投資。對優先股的投資具有比普通股更大的清算優先權， 與普通股本質上不同，因此不被視為實質上的普通股。清算優先權 是實質性的，如果投資具有聲明的清算優先權，從公允價值的角度看，該優先權相對於投資的購買價格是重要的。從公允價值角度看，擁有足夠次級股權的被投資人的清算優先權是實質性的，因為如果發生清算，投資者將不會承擔被投資人的幾乎所有損失(如果有的話)。

 

如果本公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，則在投資初始日初步確定一項投資是否與普通股有實質性的 相似之處。 如果本公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，則初步確定該投資是否與普通股相似。如果出現以下情況，則重新考慮該決定：

 

  (i) 投資的合同條款發生了變化，

 

  (Ii) 被投資方的資本結構發生重大變化，包括被投資方獲得額外的次級融資，或者

 

  (三) 本公司在一項投資中獲得額外權益，因此，累計利息的會計方法是基於本公司獲得額外權益之日的投資特徵。

 

有關更多信息，請參閲註釋5。

  

基於股票的薪酬

 

所有基於股票的獎勵的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工的 必需服務期(通常是股權獎勵的獲得期)(通常為2至4年)內以直線方式確認為一項費用。在此基礎上，所有股票獎勵的薪酬成本均以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在員工的 必需服務期(通常為股權獎勵的獲得期)內以直線方式確認為費用。限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值 由授予的股份或單位數量與相關普通股授予日期市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值在授予之日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。沒收是按發生的情況計算的。

 

 

 

 17 

 

 

2019年9月授予的限制性股票單位，其基於市場的歸屬條件是基於公司在三年內實現特定股價目標的條件。市場條件的影響反映在利用蒙特卡羅估值技術對期權授予日公允價值的估計中。 補償成本根據基於市場的歸屬條件確認，前提是提供必要的服務，而不管市場條件何時(如果有的話)得到滿足。與蒙特卡羅估值技術相關的假設包括：估計無風險利率為1.38%；期限為3.00年；預期波動率為38%；預期股息收益率為0%。無風險利率是根據美國國債零息債券的收益率確定的。預期股價波動率是根據歷史波動率確定的。預期股息收益率基於 對股息支付的預期。

 

利潤利息單位(“單位”)是根據會計準則彙編(“ASC”)718-10“補償-股票補償”進行會計核算的。 歸屬條件不符合ASC 718中定義的服務、市場或業績條件的定義。因此，這些單位被歸類為責任獎勵。補償費用根據按比例分攤的必要服務期 部分的公允價值變動進行了調整。最初，薪酬支出是在員工的 必需服務期(通常是股權獎勵的獲得期)內以直線方式確認的，即五年。在截至2017年9月30日的三個月內發生的該賠償完全歸屬後，以前未確認的補償費用立即在該期間確認 。本公司有購買選擇權，可以購買在連續服務終止 後未被沒收的既有單位。購買選擇權的行使價是設備在連續服務終止之日的公平市價 。截至2020年9月30日，這些單位總計591,000美元，這是終止服務後截至2018年12月31日的公允價值 。

  

庫存股

 

公司已發行普通股的回購 採用成本法核算。適用的面值在庫存股正式或建設性報廢時從適當的股本賬户中扣除。庫存股成本超過面值的部分將計入額外實收資本，並在簡明合併資產負債表中反映為庫存股。

  

投資減值

 

Acacia每季度審查其投資，以確定非臨時性的減值指標 。這一決定需要有重要的判斷力。在作出這一判斷時，Acacia在評估其投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，Acacia除其他因素外，還會評估一般市場狀況以及公允價值低於 成本的持續時間和程度。Acacia還考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的具體不利條件，包括行業和部門表現、技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦公允價值下降 被確定為非暫時性的，減值費用將被記錄在經營的精簡合併報表 中，並在投資中建立新的成本基礎。

  

所得税

 

所得税採用資產負債法進行會計處理，要求確認已在Acacia的簡明合併財務報表或合併所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，或者如果確定此類資產的未來變現存在不確定性，則建立估值 減除遞延税項資產。

 

中期所得税撥備是根據Acacia的年度有效税率估算值確定的，該估計值經相關期間計入的離散項目(如有)進行了調整 。Acacia每個季度都會更新對年度有效税率的估計，如果估計税率 發生變化，則會記錄累計調整。

 

該公司的實際税率為0%和(4%)在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，0%和(2%)截至2019年9月30日的三個月和九個月。 本報告所列期間的税收優惠(費用)主要反映國家税收和外國 因與註冊在外國司法管轄區的第三方被許可人簽訂的收入協議而產生的預扣或退税的影響。 截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司已對我們的遞延税金淨資產記錄了全額估值津貼。這些資產主要包括國外税收抵免、資本虧損結轉和淨營業虧損結轉。

  

 

 

 19 

 

 

3. 每股收益(虧損)

 

下表列出了用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的普通股流通股 ：

 

                    
   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位為千，不包括股票和每股信息) 
                 
                 
分子：                    
可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損)   38,348    (7,608)   33,205    (17,749)
A系列可贖回可轉換優先股的股息   (467)   –    (1,118)   – 
A系列可贖回可轉換優先股的增發   (733)   –    (2,045)   – 
分配給參與證券的未分配收益   (6,619)   –    (5,204)   – 
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本   30,529    (7,608)   24,838    (17,749)
                     
補充：A系列可贖回可轉換優先股的股息   467    –    –    – 
新增：增加A系列可贖回可轉換優先股   733    –    –    – 
減去：A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生品的公允價值變化   (3,831)   –    –    – 
減去：A系列權證公允價值變動   (1,348)   –    (1,348)   – 
減去：稀釋B系列權證的公允價值變化   (5,557)   –    (5,557)   – 
新增：與右舷附註相關的利息支出，税後淨額   1,889    –    1,889    – 
新增：分配給參與證券的未分配收益   6,619    –    5,204    – 
將未分配收益重新分配給參與證券   (296)   –    (3,645)   – 
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄   29,204    (7,608)   21,380    (17,749)
                     
分母：                    
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份-基本   48,467,885    49,828,361    48,949,706    49,727,385 
潛在稀釋普通股：                    
A系列優先股   9,589,041    –    –    – 
限制性股票單位   728,936    –    598,328    – 
員工股票期權   21,624    –    –    – 
首輪認股權證   310,367    –    103,456    – 
B系列認股權證   31,506,849    –    10,502,283    – 
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份-稀釋後   90,624,702    49,828,361    60,153,773    49,727,385 
                     
每股普通股基本淨收入(虧損)  $0.63   $(0.15)  $0.51   $(0.36)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)  $0.32   $(0.15)  $0.36   $(0.36)
                     
                     
在計算稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時不包括反稀釋潛在普通股：                    
股權激勵獎勵   191,312    442,864    310,083    442,864 
首輪認股權證   –    –    –    – 
B系列認股權證   68,493,151    –    68,493,151    – 
總計   68,684,463    442,864    68,803,234    442,864 

 

 

 

 20 

 

 

4. 專利

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，Acacia唯一可識別的無形資產是專利和專利權。與專利相關的累計攤銷總額為美元326,296,000和 $322,774,000分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。Acacia的專利剩餘經濟有效壽命從3個月到55個月不等。Acacia的 專利的加權平均剩餘經濟使用壽命約為四年。

 

下表顯示了截至2020年9月30日的計劃年度攤銷費用合計 ：

 

     
在截至12月31日的五年中，    
(單位：千)     
2020年剩餘時間  $1,158 
2021   4,451 
2022   4,451 
2023   4,376 
2024   3,005 
此後   630 
  專利，網絡  $18,071 

 

5. 投資

 

按公允價值投資

 

2016年至2017年，Acacia對Veritone， Inc.(簡稱Veritone)進行了一定的投資。作為這些交易的結果，Acacia總共獲得了4,119,521股Veritone 普通股和認股權證，以購買總計4,119,521股VERITONE 普通股和認股權證1,120,432Veritone普通股，行權價為$13.61每股 將在2020至2027年間到期。在截至2018年12月31日的年度內，Acacia出售了2,700,000Veritone普通股和 股票錄得已實現虧損#美元19.1百萬在截至2019年12月31日的年度內，Acacia出售1,121,071股票Veritone普通股，錄得已實現虧損$9.2百萬在截至2020年3月31日的三個月裏，Acacia出售了所有剩餘的298,450 Veritone普通股，錄得已實現虧損$3.3百萬

 

在截至2020年6月30日的三個月內，Acacia進行了鍛鍊 154,312合計認股權證1,120,432Veritone普通股認購權證，每份認股權證13.61美元，然後出售 154,312Veritone股票收盤價為$17.23每股，並錄得實現收益$554,000。在2020年9月30日， 966,120Acacia持有的剩餘認股權證總額為$982,000.

 

Acacia對Veritone投資的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為未實現損益。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月 ，隨附的簡明合併運營報表反映了以下內容：

 

                    
   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位：千) 
投資、權證的公允價值變動  $(3,081)   (3,216)  $225   $(822)
投資、普通股公允價值變動   –    (1,050)   3,479    10,444 
出售投資、認股權證的收益   –    –    554    – 
出售投資、普通股的損失   –    (915)   (3,316)   (8,147)
按公允價值計算的投資已實現和未實現淨收益(虧損)  $(3,081)  $(5,181)  $942   $1,475 

 

 

 

 21 

 

 

6. 承諾和或有事項

 

專利執法

 

Acacia的某些運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於Acacia的任何運營子公司的 專利執法行動，被告可以請求和/或法院裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實質性或程序性方面有關的法定權威、監管權威、聯邦規則、地方法院規則或管轄標準。在這種情況下，法院可以對Acacia或其運營的子公司實施金錢制裁，或判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

 

設施租賃

 

本公司主要根據租賃安排租賃辦公設施，租賃安排將於2024年7月結束。

 

2019年6月7日，我們與Jamboree Center 4 LLC(“業主”)簽訂了一份建築租賃協議 (“新租賃”)。根據新租約，我們已租用了約8,293平方英尺的辦公空間，用於我們位於加利福尼亞州歐文的公司總部。新租賃於2019年8月1日開始。新租約的期限為自生效日期起計60個月，規定每年租金上漲，並且 不向我們提供提前終止或延長租賃期的權利。

  

本公司根據經營租賃協議 (“舊租賃”)租賃設施，租期於2020年1月31日結束。本公司於2018年12月停止使用該設施 ，並在舊租約剩餘期限內分租該設施。舊租約項下的所有分租收入已於2019年收到併入賬 。二零二零年，舊租約並無分租收入確認。

 

2020年1月7日，我們與Sage Realty Corporation(“紐約寫字樓業主”)簽訂了一份建築租賃協議 (“紐約寫字樓租賃”)。根據《紐約寫字樓租賃協議》，我們已在紐約租賃了約4000平方英尺的寫字樓。紐約辦事處租賃於2020年2月1日開始。紐約寫字樓租賃期限為自開始之日起24個月，規定每年租金上漲，我們沒有提前終止或延長租賃期的權利。

 

扣除轉租收入後的營業租賃成本為#美元。174,000 和$96,000分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月。營業租賃成本，扣除轉租收入， 為$459,000及$301,000分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。

 

下表顯示了根據上文討論的新租賃和紐約寫字樓租賃到期的未來最低付款總額 ，並與截至2020年9月30日的精簡合併資產負債表中包括的租賃負債進行了對賬：

 

     
   經營租約 
   (單位：千) 
2020  $144 
2021   589 
2022   370 
2023   364 
2024   218 
最低付款總額  $1,685 
減去：短期租賃負債   (584)
長期租賃負債  $1,101 

 

 

 

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其他事項

 

Acacia可能會受到正常業務過程中出現的索賠、反索賠和法律訴訟的影響。 管理層認為，與這些索賠和 法律訴訟有關的最終責任(如果有)不會對Acacia的濃縮綜合財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC(“Slingshot”) 在特拉華州衡平法院對公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC(統稱為“Acacia Entities”)、Acacia董事會成員凱瑟琳·沃蘭尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP集團有限公司(TransPacific IP Group，Ltd.)提起訴訟。 Slingshot指控Acacia實體挪用其Singshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁令救濟。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控 毫無根據，Wolanyk女士沒有參與收購，Acacia實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的 信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家選擇權已經 結束，而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。

 

在另一起案件中，2017年12月6日，加拿大聯邦法院批准了對Rapid Completions LLC聲稱的一項專利無效的反訴，並判給Rapid Completions LLC應支付的費用，金額待定。 加拿大聯邦法院批准了一項關於Rapid Completions LLC聲稱的專利無效的反訴，並判給Rapid Completions LLC應支付的費用，金額待定。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，營業費用 包括結算淨收入，由或有應計項目抵銷。308,000，扣除先前應計項目後的淨額。在截至2019年9月30日的9個月內，運營費用包括結算費用和或有應計費用共計$175,000。截至2020年9月30日，我們的或有事項應計項目總計為$1.4百萬

  

7. 股東權益

 

普通股回購

 

2019年8月5日，Acacia董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權購買高達$10.0截至2020年7月31日，公司通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私下購買的普通股達100萬股。 本報告所述期間的股票回購(所有這些股票回購都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的) 如下：

 

            
   股份總數
購得		  平均值
價格
付費單位
分享		  近似美元
以下股票的價值
可能還會被購買
在該計劃下		  計劃到期日
             
2020年3月20日-2020年3月31日  576,898  $2.28  $8,686,000  2020年7月31日
2020年4月1日-2020年4月23日  1,107,639  $2.42  $6,001,000  2020年7月31日
2020年的總數  1,684,537  $2.37      

 

在決定是否回購Acacia的任何普通股時，Acacia董事會會考慮回購對Acacia現金狀況的影響，以及Acacia的資本需求，以及Acacia的資本是否有更好的替代用途等因素。根據股票回購計劃，Acacia沒有 回購任何數額的普通股的義務。到目前為止，回購是根據適用的SEC規則在 公開市場進行的。回購股份的授權提供了減少流通股數量和提升股東價值的機會。

 

 

 

 23 

 

 

税收優惠保留計劃

 

2019年3月12日，Acacia董事會宣佈 一致通過《税收優惠保全計劃》(《計劃》)。我們的股東於2019年7月批准了該計劃的通過。該計劃的目的是保護公司利用潛在税收資產(如淨營業虧損結轉和税收抵免)抵消未來潛在應税收入的能力。

 

本計劃旨在通過阻止(I)任何個人或團體獲得4.9%或以上的本公司已發行普通股的實益所有權，以及(Ii)在首次公開宣佈通過本計劃時實益擁有本公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東(受某些條件的限制)，來降低本公司 發生所有權變更的可能性(受某些條件的限制)，從而降低本公司發生所有權變更的可能性，方法是：(I)任何個人或團體不得獲得4.9%或以上的本公司已發行普通股的實益所有權 ；(Ii)在首次公開宣佈本計劃通過時，實益擁有本公司當時已發行普通股超過4.9%的任何現有股東通過收購額外的本公司普通股而實益擁有4.9%以上的本公司普通股。但是，不能 保證該計劃將阻止公司經歷所有權變更。

 

隨着該計劃的通過，Acacia董事會授權並宣佈在2019年3月16日收盤時向登記在冊的股東派發股息，每股普通股流通股一股。在分配日期或之後，每項權利 最初將使持有者有權購買公司B系列初級參與 優先股的千分之一股，面值為0.001美元，收購價為12美元。

 

本公司在經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章條款”)中亦有一項條文，一般禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股 。與本計劃類似，憲章條款的目的是保護公司的 利用潛在税收資產的能力，例如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税 收入。憲章條款於2019年7月15日獲得公司股東批准。

  

8. 最近的會計聲明

 

最近的會計聲明--尚未採納

 

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了美國會計準則委員會第2019-12號所得税(主題740)--簡化所得税會計，以消除某些例外 並提高適用的一致性，其中包括要求一個實體在包括頒佈日期在內的過渡期內反映已頒佈的 税法或税率變化的影響。 本次更新中的修訂將從會計年度開始對公司生效。允許儘早採用。 標準中的大多數修訂要求在預期基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施 。管理層目前正在評估此次更新中的修訂將對公司的簡明合併財務報表產生的影響 。

 

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用 損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，用預期的信用損失模型取代已發生的損失方法，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產生命週期內的信用損失，包括當前條件和除歷史損失信息之外的合理和可支持的預測，以確定預期的信用損失。還需要彙集具有類似風險特徵的資產並使用損失模型。 此外，2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具進行了編撰改進，以澄清在估算信用損失撥備時是否包括以前註銷的應收貿易的回收。 此更新中的修訂將於2023財年對公司生效 ，並允許提前採用。管理層目前正在評估此次更新中的修訂 將對公司的簡明合併財務報表產生的影響。

 

9. 公允價值披露

 

Acacia在2020年9月30日和2019年12月31日持有以下類型的金融工具。

 

交易證券-債務。債務證券包括公司債券，其公允價值由外部定價服務和/或計算機化定價模型的第三方報價確定， 可能基於交易、投標或估計。Acacia將公司債券的公允價值歸類在 估值層次的第二級。

 

 

 

 24 

 

 

證券交易--股權。股權證券包括 對上市公司普通股的投資，並根據每股股票在估值日的報價按公允價值入賬 。這些證券的公允價值在估值層次的第一級。

 

股權證券衍生品。上市公司股權證券 衍生品根據標的股票在估值日的市場報價和結算預期按公允價值入賬。這些股權證券衍生工具的公允價值處於估值層次的第一級。

 

公允價值投資-普通股。Acacia對Veritone普通股的 股權投資是根據Veritone普通股在適用估值日期(一級)的市場報價按公允價值入賬。

 

公允價值投資-認股權證。權證根據Black-Scholes期權定價模型(第2級)按公允價值記錄。

 

首輪認股權證。A系列權證按公允價值記錄，採用Black-Scholes期權定價模型(第2級)。

 

B系列認股權證。B系列權證按公允價值記錄，採用蒙特卡羅估值技術(3級)。

 

內含衍生債務。要求從宿主合同中分離出來的嵌入式衍生品與宿主工具分開進行評估和估值。本公司於2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股 的嵌入衍生產品的公允價值採用二項式 點陣框架進行估算(第3級)。

  

10. A系列可贖回可轉換優先股

 

於2019年11月18日，本公司與Starboard Value LP(“Starboard Value LP”)及證券購買協議(“買方”)所載的投資者(“買方”)訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，據此本公司發行(I)350,000 A系列可贖回可轉換優先股股票，票面價值為每股0.001美元，聲明價值為每股100美元， 和(Ii)A系列認股權證最多可購買5,000,000向買方出售本公司普通股的股份。證券 購買協議還確定了某些高級擔保票據(“票據”)和B系列認股權證的條款，即可在隨後的日期向買家發行 。有關發行A系列和B系列認股權證的更多信息，請參閲附註11和12。

 

A系列可贖回可轉換優先股可以轉換為一定數量的普通股，其數量等於(I)聲明價值加上應計和未支付股息，除以(Ii) 轉換價格$3.65(受某些反稀釋調整的影響)。持有人可以隨時選擇將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股。公司可以選擇在2025年11月15日或之後的任何時間將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股，前提是公司的普通股在連續30個交易日的收盤價等於或超過轉換價格的190%，並假設普通股的某些其他條件 已經滿足。

 

持有人有權在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股，前提是公司尚未根據證券購買協議 向買家發行至少5000萬美元的票據本金總額。持有人還可以選擇在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股 。此外，在發生(I)控制權變更或(Ii)其他各種觸發事件(如公司普通股停牌或退市)時，持有人有權贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。如果根據持有人的選擇贖回A系列可贖回優先股，則贖回價格可能包括完整的 金額或聲明的溢價，具體取決於贖回方案。

 

公司可以贖回全部(但不少於全部)A系列可贖回可轉換優先股(I)在控制權變更時或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回，前提是公司尚未發行至少5000萬美元的債券本金總額，並假設普通股的某些 條件已得到滿足。(I)控制權變更時或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間，公司可以贖回全部(不少於全部)A系列可贖回可贖回優先股，前提是公司尚未發行至少5000萬美元的債券本金總額，並假設普通股的某些 條件已經滿足。如果A系列可贖回可轉換優先股以公司的選擇權 贖回，贖回價格將包括補足金額或15%的溢價，具體取決於具體情況。

 

 

 

 25 

 

 

如果任何A系列可贖回優先股在2027年11月15日仍未贖回 ，公司應以現金形式贖回該A系列可贖回可轉換優先股。

 

在所有贖回方案中，A系列可贖回可轉換優先股的贖回價格包括聲明價值加上應計和未支付股息。此外，根據贖回方案的不同，贖回價格還可能包括如上所述的補足金額或聲明溢價。

 

當公司發行債券時，持有人可以將A系列可贖回可轉換優先股交換為(I)債券和(Ii)B系列認股權證，以購買普通股。

 

A系列可贖回可轉換優先股按季度累計派息，年利率為聲明價值的3.0%。在一項已批准的投資(待本公司和右舷雙方確認和批准的投資)完成後，股息率將增加到聲明價值的8.0%。 在發生某些觸發事件時，如果觸發事件發生在批准的投資之前，股息率將增加到7.0%，如果觸發事件發生在批准的投資之後，股息率將增加到10.0%。A系列可贖回可轉換優先股也按折算後的基準參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。確實有不是的 截至2020年9月30日的應計和未支付股息。

  

A系列可贖回可轉換優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票。A系列可贖回可贖回優先股的持有者還將有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂進行單獨的集體投票。 這些文件通常會對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響。

 

在公司清算時，A系列可贖回可贖回優先股的持有人比我們普通股持有人擁有清算優先權，在向我們普通股持有人進行任何分配之前，A系列可贖回優先股持有人將有權獲得相當於(I)聲明價值加上應計和未支付的股息，或(Ii)如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算活動之前轉換為普通股將收到的金額中較大者的金額(I)加上應計和未支付的股息(br})，或(Ii)如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算事件之前已轉換為普通股，則將收到的金額為(I)聲明價值加上應計和未支付的股息(br})。

 

該公司決定，A系列可贖回可轉換優先股的某些特徵應被分拆，並作為衍生產品入賬。這些功能中的每一個都捆綁在一起，作為單一的複合嵌入式衍生產品。

 

發行A系列可贖回可轉換優先股收到的總收益和產生的交易成本分別為3500萬美元和120萬美元。收到的收益 是根據發行時不含A系列權證的票據的公允價值和A系列權證本身的公允價值進行分配的 。分配給A系列可贖回可贖回優先股的收益隨後在託管優先股工具和嵌入衍生工具之間進一步分配 ，嵌入衍生工具按公允價值記錄，而A系列可贖回可贖回優先股則以剩餘金額記錄。分配給A系列權證、嵌入衍生品和A系列可贖回優先股的收益部分分別為480萬美元、2120萬美元和890萬美元。交易成本也在A系列可贖回可轉換優先股和A系列認股權證之間按收益分配。分配給A系列可贖回可轉換優先股的交易成本被視為A系列可贖回可轉換優先股的折扣價。分配給A系列權證的交易成本 計入已發生的費用。

 

該公司將A系列可贖回可轉換優先股 歸類為夾層股權，因為該工具將在各種情況下由持有人選擇贖回，否則將於2027年11月15日贖回 。由於A系列可贖回可轉換優先股有可能成為可贖回優先股，本公司 使用實際利息法將該工具增值至其贖回價值，並在沒有留存收益的情況下確認任何相對於額外繳入資本的變化 。積累量為$0.7百萬美元和$2.0在截至2020年9月30日的3個月和 9個月分別為100萬美元。

 

關於發行A系列可贖回可轉換優先股，本公司與Starboard和買方簽署了註冊權協議，並與Starboard和某些關聯公司簽署了治理協議 。根據登記權協議，本公司同意就A系列可贖回可轉換優先股及轉換後發行的普通股提供若干 登記權。根據管治協議，本公司同意(I)將董事會人數由六名增加至七名；(Ii)委任一名本公司董事；(Iii)授權右板及其聯屬公司推薦另外兩名董事加入董事會；(Iv)成立董事會戰略委員會，負責物色潛在收購目標並進行 盡職調查；(V)委任若干董事為戰略委員會成員；及(Vi)委任一名董事 為董事會成員。

 

 

 

 26 

 

 

A系列可贖回可轉換優先股的以下特徵需要從宿主優先股中分離出來，並作為嵌入衍生品單獨記賬： (I)持有人贖回股份的權利(看跌期權)，(Ii)持有人在股份轉換時獲得普通股的權利(轉換期權)，(Iii)公司贖回股份的權利(看漲期權)，以及(Iv)股息的變化

 

這些功能需要與A系列可贖回可贖回優先股分開核算，因為這些功能被確定為與債務類主機沒有明確和密切的關聯，也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外。因此，這些功能 捆綁在一起，並作為單一、複合嵌入衍生負債入賬。

  

因此，我們記錄了嵌入式衍生負債 ，代表所有這些功能的綜合公允價值。內含衍生負債經調整以反映每個期末的公允價值 ，公允價值變動記錄於隨附的簡明綜合經營報表的“嵌入可贖回優先股的公允價值變動 衍生”財務報表項目中。截至2020年9月30日，A系列嵌入式衍生產品的公允價值為$25.7百萬

 

11. 首輪認股權證

 

2019年11月18日，關於發行A系列可贖回可轉換優先股，公司發行了可拆卸的A系列認股權證，最多可收購5,000,000普通股 ，價格為$3.65自該工具發行A系列權證之日起計八年內的任何時間(須經某些反攤薄調整)每股收益(須經若干反攤薄調整)。自2020年9月30日起，首輪認股權證 已不是的I don‘我還沒有被鍛鍊過。

 

A系列認股權證將在每個報告期按公允價值確認，直至行使為止，公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認， 在隨附的簡明綜合經營報表中的其他收益(費用)中確認。截至2019年12月31日，A系列權證的公允價值為 美元3.6百萬截至2020年9月30日，A系列權證的公允價值為5.6百萬

 

根據ASC 480，A系列權證被歸類為負債，區分負債和權益，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算，這不在本公司的控制範圍內。

 

12. B系列認股權證

 

於2020年2月25日，根據與右舷及買方簽訂的證券購買協議條款，本公司發行B系列認股權證，最多可購買100百萬股 本公司普通股，行使價(須經某些基於價格的反稀釋調整)為(I) $5.25如果以現金支付的方式行使，則在發行日(即2022年8月25日)後30個月內支付每股3.65美元；或(Ii)每股3.65美元(如果以註銷部分票據的方式行使)。該公司發行了B系列認股權證，總價為$ 4.6百萬B系列認股權證將於2027年11月15日.

 

關於2020年6月4日發行的票據， 修改了某些B系列認股權證的條款，允許在2027年11月15日到期之前的任何時間通過現金支付3.65美元的較低行權價，而不是僅通過註銷未償還票據。僅31,506,849份B系列認股權證須進行此項調整，剩餘的68,493,151份B系列認股權證將繼續按原條款發行。有關修改A系列 可贖回優先股和B系列認股權證的更多信息，請參閲附註13。截至2020年9月30日，B系列認股權證已不是的I don‘我還沒有被鍛鍊過。

 

B系列認股權證將在行使前的每個 報告期按公允價值確認，公允價值變動在簡明綜合經營報表 中確認為其他收入(費用)。截至2020年9月30日，B系列權證的公允價值為42.8百萬

 

B系列權證根據ASC 480將其歸類為負債，將負債與權益區分開來，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算，這不在公司的控制範圍之內。

 

 

 

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13. 高級擔保票據

 

根據2019年11月18日與右舷和買方簽訂的證券購買協議，本公司於2020年6月4日發行了$115 百萬美元給買家的備註。同樣於2020年6月4日，就發行債券而言，本公司與右舷訂立了 一份補充協議(“補充協議”)，據此，本公司同意 贖回$80 截至2020年9月30日，債券本金總額為百萬美元，35 截至2020年12月31日，債券本金總額為100萬美元，截至2020年12月31日，未償還本金總額為 。根據補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6.00%，如果發生違約，利率將提高到10每年% 。這些票據包括某些金融和非金融契約。此外，在右舷選擇時，債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司，以在行使B系列認股權證時支付行使價。

 

於二零二零年六月三十日，本公司代表本身及其管理的若干基金及賬户 與本公司(“Merton”)全資附屬公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard與特拉華州一家有限責任公司Merton Acquisition HoldCo LLC訂立交換協議(“交換協議”) (“交換協議”)。根據交換協議，票據持有人以全部未償還本金金額交換Merton發行的新優先票據(“新票據”)，未償還本金總額為 美元。115百萬

 

新債券的息率為6.00年利率%和 將於2020年12月31日。新債券由本公司全額擔保，並以本公司和默頓的全資產質押以及本公司各主要子公司的無追索權股權質押為抵押。根據交易所 協議，新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據”，(Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月經批准投資票據”，因此本公司已 同意贖回$80截至2020年9月30日(“初步贖回日期”)的新債券本金(百萬美元) 和$35(I)於2020年12月31日(“最終贖回日期”)前發行的新票據本金為1,000萬元，及(Iii)就B系列認股權證而言， 被視為“票據”，因此可根據B系列認股權證項下的票據註銷 按B系列認股權證及新票據所載條款進行投標；及(Iii)就B系列認股權證而言， 被視為“票據”，因此可根據B系列認股權證及新票據所載條款根據B系列認股權證下的票據註銷 進行投標。以 形式交付票據新票據將滿足根據公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)節的規定交割票據，面值$0.001每股。就日期為2019年11月18日的登記權協議而言，新票據不會被視為本公司、右舷及買家之間的“票據”。

 

由於新票據將根據其條款在12個月內結清，因此在資產負債表上被歸類為流動負債。該公司資本化了$4.6百萬美元的貸款人費用 和$0.5與發行債券有關的其他發行成本為100萬英鎊。460萬美元的貸款人費用被確認為長期遞延債務發行成本，並將在2027年11月15日之前攤銷為利息支出，這是A系列可贖回可轉換優先股的到期日 。美元0.5百萬歐元的發行成本被確認為債券的折扣價， 將在債券的合約期內攤銷為利息支出。一共有$1.7截至2020年9月30日，新票據的應計利息和未付利息為100萬英鎊。

 

隨後，各方將初始贖回日期延長至2020年11月9日，並將最終贖回日期延長至2021年1月15日。

 

修改A系列可贖回可轉換優先股和B系列認股權證

 

2020年6月4日補充協議還規定：(I) 免除根據A系列優先股的原始條款增加的股息，否則將因公司使用公司在2019年11月發行A系列可贖回可轉換優先股時從右舷和買方收到的3500萬美元收益而應計，(Ii)替換向雙方提供的A系列可贖回優先股的原有可選贖回權 以及(Iii)修訂之前發行的B系列認股權證的條款，以允許在2027年11月15日B系列認股權證到期之前的任何時間通過現金支付3.65美元的較低行權價，而不是僅通過註銷未償還票據。僅31,506,849份B系列認股權證 須進行此項調整，其餘68,493,151份B系列認股權證的餘額將按原條款繼續。

 

我們分析了對A系列可贖回可轉換優先股的修訂，確定這些修訂並不重要。因此，這些修改被視為基於預期的修改 。

 

 

 

 28 

 

 

與發行債券相關的B系列認股權證的增額公允價值為$1.3百萬歐元，並確認為票據的折讓 ，並將在票據的合約期內攤銷為利息支出。截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為$532,000及$697,000已攤銷為利息支出。截至2020年9月30日，632,000剩餘 將在2021年1月15日的最終贖回日期之前攤銷。

 

14. LF股票收益基金組合投資

 

2020年4月3日，本公司與賣方簽訂了一份期權協議，其中包括一般條款，根據該協議，本公司有權購買由上市公司和私人公司(“投資組合公司”)組成的投資組合中的生命科學股權證券，購買總價為 千兆英磅(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)223.9百萬，大約是$277.5以2020年4月3日的匯率計算，人民幣匯率為1,300萬美元。

 

2020年6月4日，本公司簽署了領滙基金解決方案有限公司、賣方和本公司之間的 交易協議。根據交易協議， 公司將向賣方購買，賣方將在未來各個日期以設定價格向公司轉讓所有投資組合公司的指定股權證券 。轉讓日期將因投資組合公司的不同而有所不同，因為交易協議 賦予公司獨家權利來決定何時要求轉讓每種證券，而且由於第一次拒絕的權利和其他特定於公司的條款和條件，每個投資組合公司 (或其現有股權持有人)可能需要批准轉讓。因此，交易協議的簽署導致本公司簽訂遠期合同，在未來日期以指定價格購買每家上市公司和私人公司的股權證券。

 

根據交易協議，本公司將總購價2.239億GB轉入托管賬户。隨着投資組合中的每一種股權證券 轉移到本公司，相關資金將根據交易協議中分配給股權證券的對價金額從託管賬户釋放給賣方。

 

出於會計目的，投資組合的總購買價格 根據截至2020年4月3日的各個股權證券的各自公允價值分配給各個股權證券，以便為每個收購的證券建立一個適當的成本基礎。上市公司證券的公允價值基於其報價的市場價格。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和 二級市場交易估計的，並計入了這些證券的非流動性折價。

 

在截至2020年9月30日的三個月內，賣家共退還了 GB4.5由於未能獲得其中一家投資組合公司的現有 股權持有人關於轉讓其證券的首次拒絕權利的批准，本公司的預付投資將損失300萬歐元。此外，由於適用於其中一家投資組合公司的所有權限制，該公司以GB出售了一小部分股權證券衍生品。33,000在該投資組合公司的剩餘股份可以轉讓給我們之前 。該公司確認淨收益為#美元。2.8與返還的預付投資和衍生品銷售相關的100萬美元。

 

Acacia對投資組合公司投資的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為未實現損益。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，隨附的簡明合併運營報表反映了 以下內容：

 

                    
   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
   (單位：千) 
交易證券公允價值變動-LF基金公開證券  $3,403   $–   $2,334   $– 
股權證券衍生工具公允價值變動   10,651    –    17,542    – 
股權證券公允價值變動-LF基金私募證券   80,896    –    80,896    – 
股權證券遠期合約公允價值變動   (74,662)   –    –    – 
出售交易型證券的收益(虧損)-LF基金公開證券   1,908    –    (4,202)   – 
出售預付投資和衍生產品的收益   2,845    –    2,845    – 
投資LF基金證券的已實現和未實現淨收益  $25,041   $–   $99,415   $– 

 

 

15. 後續事件

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

 

 29 

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司截至2020年9月30日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表 以及本10-Q表第一部分第1項中的相關説明或本報告一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的 預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。有關更多信息，請參閲本報告 標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節。這些聲明 涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括本報告第II部分第1A項“風險因素”中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

 

一般信息

 

本季度報告中使用的Form 10-Q，“我們”、“我們”和“公司”是指Acacia Research Corporation(特拉華州的一家公司)和/或 其全資、多數股權和控股的運營子公司，和/或(如果適用)其管理層。所有知識產權獲取、開發、許可和執法活動均由Acacia Research Corporation的某些全資和控股運營子公司進行。

 

我們投資於知識產權和相關的絕對回報資產，並讓 參與專利技術的許可和執行。我們與發明家和專利所有者合作，將我們的法律和技術專業知識應用於專利資產，以釋放其專利發明的經濟價值。我們通過為我們的運營子公司控制或擁有的專利技術的使用授予專利權而產生收入和相關的 現金流。 我們協助專利所有者起訴和開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用，從其專利技術的用户那裏產生許可收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其專利技術的未經授權的用户實施強制執行。 我們是許可的委託人

 

我們在許可和執法方面取得了成功 ，迄今已簽署超過1,580份許可協議，涉及近200個專利組合許可和執法項目。目前，在合併的基礎上，我們的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國的 專利和某些外國對應專利，涵蓋多個行業中使用的技術。到目前為止，我們已經創造了大約16億美元的許可總收入，並向我們的專利合作伙伴返還了超過7.96億美元。

 

我們的團隊在識別和評估複雜的 知識產權以及開發和培養長期業務關係方面的專業知識，為我們提供了了解創新和技術進步的獨特窗口。我們正在加大努力，利用我們的專業知識和經驗來創造新的渠道，並將我們現有的 知識產權資產貨幣化，我們相信這將帶來股東價值的增加。我們打算利用我們作為知識產權行業領先者發展起來的經驗、專業知識、數據和 關係來追求這些機會。

 

執行摘要

 

概述

 

在本報告所述期間，我們的經營活動主要集中在繼續運營我們的專利許可和執法業務，包括繼續追求我們正在進行的專利許可和執法計劃。

  

 

 

 30 

 

 

專利許可和執行

 

  - 專利訴訟審理日期及相關審判

 

截至本報告日期，我們的運營子公司有 一起專利侵權案件懸而未決，預計審判日期將在未來12個月內。專利侵權審判是我們整個專利許可流程的組成部分 ，也是為我們帶來未來可能的創收機會的眾多因素之一 。由各自法院公佈的預定審判日期僅提供了在未來一段時間內，根據法院在特定時間點的日程安排審判可能發生的時間的指示。 該日期僅提供了一個指示，説明在未來一段時間內，根據法院的日程安排，審判可能在某一特定時間點進行。法院可能會更改之前安排的 審判日期。事實上，法院經常因為與潛在專利資產無關的各種原因而重新安排審判日期，而且通常是出於我們無法控制的原因。雖然預定的試用日期顯示了我們未來可能的創收機會的時間，但試用期本身以及之前幾個時段代表了 未來可能的創收機會。這些未來的機會可能會帶來不同的結果。事實上，在審判層面很難預測專利執法訴訟的結果，結果可能是不利的。複雜的專利技術可能很難理解，因此可能會導致更高的不利訴訟結果 。此外，在有利結果的情況下，根據我們的經驗，專利執法訴訟的上訴勝訴率高於更標準的商業訴訟。此類上訴既昂貴又耗時，導致成本增加 ，如果修改或逆轉有利結果，可能會延遲或放棄收入機會。 儘管我們努力進行執法訴訟, 我們無法可靠地預測陪審團和審判法院的裁決。請參閲第1A項。“風險因素”，瞭解有關審判、專利訴訟和相關風險的更多信息。

 

  - 訴訟和許可費用

 

根據本文總結的因素，我們預計專利相關的法律費用將持續波動 ，涉及未來審判日期、國際執法、戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動 。與我們的許可和執法計劃相關的執法行動可能涉及某些風險 和不確定性，包括：

 

  · 與專利侵權訴訟相關的專利相關法律費用的增加，包括但不限於，外部法律顧問為發現、證詞、經濟分析、損害評估、專家證人和其他顧問、複審和各方間審查費用、與案件相關的音頻/視頻演示和其他訴訟支持和管理費用的增加，可能會增加我們的運營成本，減少我們的盈利機會；

 

  · 我們的專利技術和執法行動非常複雜，因此，為了成功實施我們的專利，我們可能需要對初審法院做出的不利裁決提出上訴。此外，這樣的上訴可能不會成功；

 

  · 與執法行動相關的新法律、法規或規則，包括任何費用或成本轉移條款，都可能顯著增加我們的運營成本，減少我們的盈利機會。對越來越多的與專利有關的訴訟的日益關注可能會導致立法改變，從而增加我們主張專利執法行動的成本和相關風險；

 

  · 法院可能會裁定，我們的子公司違反了某些法定、監管、聯邦、地方或管理規則或標準，採取了此類執法行動，這可能會使我們和我們的運營子公司承擔重大責任，從而損害我們的經營業績和財務狀況；

 

  · 談判的複雜性和與更高質量專利組合相關的潛在侵權者的潛在風險可能導致提起訴訟和潛在收入事件(即馬克曼日期、審判日期)之間的時間間隔增加，這可能導致法律費用增加，這與此類組合的更高收入潛力相一致；以及

 

  · 受上述專利組合吸收挑戰的影響，與專利組合相關的整體執法活動的波動可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

  

 

 

 31 

 

 

對專利投資組合的投資

 

關於我們的許可、執行和整體業務， 我們和我們的運營子公司都不會發明新的技術或產品；相反，我們依賴於通過我們與發明家、大學、研究機構、技術公司和其他公司的關係來識別和投資擁有知識產權的專利、發明和公司。如果我們的運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係，則我們可能無法確定新的基於技術的專利機會，以實現可持續收入和/或 收入增長。

 

我們目前或未來的合作關係可能無法提供維持我們的許可、執法和整體業務所需的技術數量或質量。在某些情況下，大學和其他技術來源在尋求開發技術並將其商業化時會與我們競爭。大學可以獲得基礎研究的資助，以換取將由此產生的發明商業化的獨家權利。潛在合作伙伴採用的這些策略和其他策略可能會減少我們可以向其推銷解決方案的技術來源和潛在客户的數量。如果 我們無法維持當前的關係和技術來源，或無法確保新的關係和技術來源， 這種無法維持的情況可能會對我們的收入、經營業績、財務狀況以及維持我們的許可和執法業務的能力產生重大不利影響。

 

專利組合吸納

 

由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性，我們行業的重大挑戰之一仍然是高質量的專利獲取。

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們獲得了四項新的專利組合，包括(I)閃存技術、(Ii)語音激活和控制技術、(Iii)無線網絡和(Iv)互聯網搜索、廣告和雲計算技術。據估計，2020年獲得的專利和專利權的經濟使用壽命約為五年。在2019財年，我們收購了五個專利組合。

 

右舷證券

 

2019年，作為其增長戰略的一部分，該公司開始 評估廣泛的戰略機遇，最終某些基金和客户或買家(附屬於或管理於Starboard Value LP或Starboard)對本公司進行戰略投資。於2019年11月18日，本公司 與買方訂立證券購買協議，根據該協議，買方購買(I)350,000股本公司新指定的A系列可轉換優先股或A系列優先股，總購買價為35,000,000美元，以及購買最多5,000,000股本公司 普通股或A系列認股權證。證券購買協議還確定了未來可能向買家發行的某些高級擔保票據( 或票據)和額外認股權證(即B系列認股權證)的條款。有關A系列 優先股、A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註2、 10、11和12。關於買方的投資，Starboard獲得了一定的公司治理權利，包括任命Starboard董事總經理Jonathan Sagal為公司董事，並推薦另外兩名董事進入我們的董事會。買方的投資在這裏稱為“右舷投資”，A系列優先股、A系列權證和B系列權證在這裏統稱為“右舷證券”。

 

2020年2月14日，根據納斯達克規則5635(B)和5635(D)(視情況而定)，公司股東批准(I)在轉換後的基礎上對A系列優先股進行投票，以及(Ii)發行與潛在未來相關的最大可發行普通股數量(A) 轉換A系列優先股和(B)行使A系列和B系列認股權證，在每種情況下，在不使根據日期為2019年11月18日的證券購買協議發行的A系列優先股指定證書和A系列認股權證中規定的交易所上限生效的情況下， 。有關更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註10和附註11。公司股東還批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份總數增加200,000,000股，從1億股增加到300,000,000股。

  

  

 

 

 32 

 

 

2020年2月25日，根據與Starboard和買家簽訂的證券購買協議的條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司普通股 ，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分債券行使)。該公司發行了B系列認股權證，總購買價為460萬美元。有關更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註12。

 

根據與右舷及買方簽訂的證券購買協議條款，本公司於2020年6月4日向買方發行了價值1.15億美元的債券。此外，於2020年6月4日，就債券的發行，本公司與Starboard訂立補充協議，或稱補充協議。根據該補充協議，本公司同意於2020年9月30日前贖回債券本金總額8000萬美元，並於2020年12月31日前贖回債券本金總額3500萬美元，因此未償還本金總額將於2020年12月31日前支付。(br}本公司同意於2020年9月30日前贖回債券本金總額8000萬美元，並同意於2020年12月31日前贖回債券本金總額3500萬美元，使未償還本金總額於2020年12月31日前支付。根據補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6.00%，如果發生違約，利率將提高至年利率10%。債券概述了若干金融及非金融契諾。 此外，在持有人的選擇下，債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司，以於B系列認股權證行使時註銷，以支付行使價。 此外，根據債券持有人的選擇，債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司，以支付B系列認股權證行使時的行使價。

 

於2020年6月30日，本公司與Merton Acquisition HoldCo LLC(特拉華州一家有限責任公司及本公司的全資附屬公司)或Merton and Starboard代表本身及買方(包括債券持有人)訂立交換協議(或交換協議)。 根據交換協議，債券持有人將全部未償還本金金額兑換為Merton發行的新優先 票據或票據，而該等票據的未償還原始總額合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000新債券 年息率為6.00%，將於2020年12月31日到期。新票據由本公司提供全額擔保，並以本公司的全資產質押及默頓和本公司各主要附屬公司的無追索權股權質押作為抵押。根據交換協議，新債券(I)就證券購買協議而言被視為“債券”，(Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月經批准投資票據”，因此本公司已同意於2020年9月30日(即首次贖回日期)前贖回新債券本金8,000萬美元，並於2020年12月31日或最後的 贖回日前贖回新債券本金3,500萬美元。及(Iii)就B系列認股權證而言，被視為“票據”，因此可根據B系列認股權證下的票據註銷按B系列認股權證及新的 票據的條款進行投標。以新債券的形式交付票據將滿足根據公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)節的要求交付交換票據。, 每股票面價值0.001美元。就本公司、右舷及買方之間於2019年11月18日訂立的登記權協議而言，新的 票據不會被視為“票據”。雙方隨後將初始贖回日期 延長至2020年11月9日，並將最終贖回日期延長至2021年1月15日。有關更多信息，請參閲本協議其他地方的簡明合併財務報表附註13。

 

LF股票收益基金組合投資

 

於2020年4月3日，本公司與LF Equity Income Fund或賣方訂立期權協議，以購買上市及私人公司(或投資組合公司)投資組合中的股權證券，總購買價為2.239億加元，按2020年4月3日匯率計算約為2.775億美元。

 

2020年6月4日，本公司簽署了領滙基金解決方案有限公司(或領滙賣方)與本公司的 交易協議。根據交易協議，本公司將向賣方購買，賣方將在未來不同日期以設定價格向本公司轉讓所有投資組合 公司的指定股權證券。根據交易協議，公司將購買總價 2.239億GB轉入托管賬户。隨着投資組合中的每一種股權證券都轉移到本公司，相關資金將根據交易協議中分配給股權證券的對價金額從託管賬户釋放給賣方。

 

交易協議包括上述每種股權證券的初始對價 金額，該金額代表在將每種證券轉讓給本公司時將從託管賬户中提取的現金金額。 交易協議包括上述每種股權證券的初始對價 金額，即在每種證券轉讓給本公司時將從託管賬户中提取的現金金額。有關更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註14 。

 

 

 

 

 33 

 

 

經營活動

 

我們的收入歷來是按季度波動的，基於包括以下因素在內的許多因素， 可能會有很大變化：

 

  · 每一時期簽署的協議金額，這可能是由被許可的一項或多項技術的性質和特徵以及與特定被許可人相關的侵權規模所驅動的；

  

  · 每期簽訂的協議的具體條款和條件，包括授予的權利的性質和特徵，以及相應付款預期的侵權期限或使用期限；

  

  · 每一時期簽署的協議總數的波動；

  

  · 與我們的專利許可和執法項目相關的專利許可談判、調解、專利侵權訴訟、審判日期和其他執法程序的數量、時間、結果和不確定性；

  

  · 許可項目在適用期間的相對成熟度；

 

  · 其他外部因素，包括正在進行的談判的階段性狀態或結果、正在進行的訴訟和上訴的狀況或結果、監管環境的實際或感知變化、與專利無關的司法程序的影響以及其他宏觀經濟因素；

  

  · 當專利侵權案件臨近法院確定的審判日期時，潛在被許可人願意就重大專利侵權案件達成和解，併為使用我們的專利技術支付合理的許可費；以及

 

  · 與專利組合相關的整體執法活動的波動，受到上文討論的組合吸納挑戰的影響。

 

我們的管理層不會嘗試管理每一期收入的平穩連續 定期增長，因此，定期結果可能會參差不齊。與大多數運營企業和行業不同，不是在本期產生的許可收入不一定會被放棄，但根據談判、訴訟或兩者是否會持續到後續期間，這些潛在收入可能會被 推到後續會計期間 。

  

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入 包括以下技術許可和執法計劃的費用：

 

• 骨楔技術(1)(2)   • 半導體和存儲器相關技術(1)
• 互聯網搜索、廣告和雲計算技術(1)   • 無線和有線系統技術中使用的語音編解碼器(1)(2)
• 互聯網廣播廣告投放(1)   • 超分辨率顯微技術(1)(2)
• MIPI DSI技術(1)   • 視頻會議技術(1)(2)
  __________________________      
  (1)許可和執法計劃在截至2020年9月30日的9個月內產生收入。
  (2)許可和執法計劃在截至2019年9月30日的9個月內產生收入。

 

業務綜合結果彙總-概述

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

 

   三個月           截至9個月         
   九月 三十，           九月 三十，         
   2020   2019   $ 更改   % 更改   2020   2019   $ 更改   % 更改 
                                 
   (除百分比 更改值外，以千為單位) 
營業收入  $19,466   $1,711   $17,755    1,038%   $25,399   $10,558   $14,841    141% 
運營成本 和費用   22,248    6,816    15,432    226%    38,498    26,542    11,956    45% 
營業虧損   (2,782)   (5,105)   2,323    (46%)   (13,099)   (15,984)   2,885    (18%)
其他收入(費用)，淨額   41,213    (2,503)   43,716    1,747%    45,047    (1,456)   46,503    3,194% 
所得税撥備前的收益(虧損)   38,431    (7,608)   46,039    605%    31,948    (17,440)   49,388    283% 
所得税撥備    (83)   –    (83)   不適用    1,257    (323)   1,580    (489%)
Acacia Research公司的淨收益(虧損)   38,348    (7,608)   45,956    604%    33,205    (17,749)   50,954    287% 

 

 

 

 34 

 

 

運營業績-截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

 

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入增加了1780萬美元，達到1950萬美元，而去年同期為170萬美元，這主要是由於該季度執行的新協議的收入增加了。請參閲“對專利投資組合的投資“以上 瞭解有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的其他信息 。

  

截至2020年9月30日的三個月，扣除所得税撥備前的收入為3840萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為虧損760萬美元。 淨變化包括上述收入的變化以及運營費用和其他收入和支出的其他變化，具體如下：

 

· 由於本季度新簽署的許可協議收入增加，實收收入 增加了1820萬美元，但用於支付季度銷售許可費的經常性收入減少了40萬美元，抵消了這一增長。有關某些以銷售為基礎的收入合同的附加信息，請參閲本文其他部分的簡明合併財務報表的附註2。這些合同規定 根據被許可方的適用產品單位的季度銷售額支付季度許可費。

 

· 發明者 版税和或有法律費用合計增加了1,160萬美元，從80萬美元增加到1,240萬美元，這主要是由於收入的增加，如上文所述。

 

· 訴訟 和許可費用-專利增加了14,000美元，從1,001,000美元增加到987,000美元，這主要是由於與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用的淨增加。

 

· 攤銷費用 增加了30萬美元，從90萬美元增加到120萬美元，原因是計劃攤銷增加了 2019年和2020年收購的新投資組合。

 

· 其他 投資組合收入減少50萬美元，原因是結算費用和或有應計項目在上一年可比季度記錄的沖銷。

 

· 不包括非現金股票薪酬的一般和行政費用增加290萬美元，從430萬美元增加到720萬美元，主要原因是與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加，包括與我們的LF股票收益基金組合投資相關的160萬美元的法律和諮詢費.

 

· 淨非現金 股票薪酬支出增加了20萬美元，從30萬美元增加到50萬美元，主要是因為在2019年和2020年向 員工和董事會發放了股票獎勵。

 

·我們在Veritone，Inc.或Veritone的股權投資的未實現虧損 從截至2019年9月30日的三個月的未實現虧損430萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的未實現虧損310萬美元。截至2020年9月30日的三個月，我們對Veritone的股權投資沒有實現的 收益或虧損，而截至2019年9月30日的三個月，我們對Veritone的股權投資出現了90萬美元的已實現虧損。有關我們對Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表的附註5 。

 

· 交易證券和其他股權證券的未實現收益或虧損從截至2019年9月30日的三個月的未實現虧損50萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的未實現收益2050萬美元。有關更多信息，請參閲本文其他地方簡明合併財務報表的附註2和附註14。

 

· 出售我們交易證券的已實現收益 從截至2019年9月30日的三個月的收益20萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的收益270萬美元。我們還確認了與 退還的預付投資和出售股權證券衍生品相關的280萬美元的淨收益。有關我們對交易證券的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表的附註2和附註14。LF 股票收益基金組合投資.

 

 

 

 

 35 

 

 

 

· 利息收入 和其他收入從截至2019年9月30日的三個月的淨收入100萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的淨收入 1萬美元，這主要是由於我們投資於證券交易的利息收入減少了 。有關我們在證券交易方面的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註2。

 

· 本季度我們從2020年6月發行的債券中產生了240萬美元的利息支出。有關附註的額外資料，請參閲本協議其他地方的簡明綜合財務報表附註13。

 

· 外匯兑換虧損從截至2019年9月30日的三個月的虧損106,000美元減少到截至2020年9月30日的三個月的虧損48,000美元 ，減少了58,000美元。

 

· 在截至2020年9月30日的三個月中，我們從A系列和B系列權證以及嵌入式衍生品的公允價值計量中獲得了2,070萬美元的未實現淨收益。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方簡明綜合財務報表的附註10、11和12。

  

運營業績-截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

 

在截至2020年9月30日的9個月中，收入增加了1480萬美元，達到2540萬美元，而去年同期為1060萬美元，這主要是由於本年度期間執行的新協議的收入增加。請參閲“專利投資組合中的投資“ 有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的更多信息，請參見上文。

  

截至2020年9月30日的9個月，扣除所得税撥備前的收入為3,190萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為虧損1,740萬美元。 淨變化包括上述收入的變化以及運營費用和其他收入和支出的其他變化，具體如下：

 

· 與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，實收收入 增加了1840萬美元，與截至2019年9月30日的9個月相比，經常性收入減少了360萬美元，其中經常性收入減少了360萬美元，原因是基於季度銷售的許可費用協議提供的收入減少。有關某些基於銷售的收入合同的其他信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表的附註2，這些合同規定根據被許可方的適用產品單位的季度銷售額支付季度 許可費。

 

· 發明人 版税和或有法律費用合計增加了840萬美元，從530萬美元增加到1370萬美元，這主要是由於收入的增加，如上文所述。

 

· 訴訟 和許可費用-專利減少310萬美元，從660萬美元降至350萬美元，主要原因是與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨減少。

 

· 攤銷費用 增加了120萬美元，從230萬美元增加到350萬美元，原因是計劃攤銷增加了 2019年和2020年收購的新投資組合。

 

· 其他投資組合費用 減少了50萬美元，從20萬美元的支出減少到30萬美元的收入，這主要是因為2018年第三季度記錄的結算和或有應計項目的費用 發生了沖銷。

 

· 不包括非現金股票薪酬的一般和行政費用增加了550萬美元，從1,130萬美元增加到1,680萬美元，主要是由於與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加，包括與我們的LF股票收益基金組合投資相關的190萬美元的法律和諮詢費.

 

· 淨非現金 股票薪酬支出增加40萬美元，從80萬美元增加到120萬美元，這主要是由於2019年和2020年向 員工和董事會發放的股票。

 

 

 

 36 

 

 

 

·我們在Veritone的股權投資的未實現收益或虧損從截至2019年9月30日的9個月的未實現收益960萬美元減少到截至2020年9月30日的9個月的未實現收益370萬美元。我們在Veritone的股權投資已實現虧損 從截至2019年9月30日的9個月虧損810萬美元降至截至2020年9月30日的9個月虧損280萬美元 。有關我們對Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表的附註5 。

 

· 交易證券和其他股權證券的未實現收益或虧損從截至2019年9月30日的9個月的未實現收益10萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的未實現收益9940萬美元。

 

· 已實現的交易證券銷售虧損從截至2019年9月30日的9個月的盈利20萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的虧損430萬美元。我們還確認了280萬美元的淨收益，這與退還的預付投資和出售股權證券衍生品有關。有關我們對交易證券和 的投資的更多信息，請參閲本文其他地方濃縮的 合併財務報表的附註2和14。LF股票收益基金組合投資.

 

· 利息收入 和其他收入減少220萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的淨收入300萬美元降至截至2020年9月30日的9個月的淨收入 80萬美元，這主要是由於我們投資於 交易證券的利息收入減少。有關我們在證券交易方面的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註2。

 

· 在截至2020年9月30日的9個月中，我們從2020年6月發行的債券中產生了320萬美元的利息支出。有關附註的額外資料，請參閲本協議其他地方的簡明綜合財務報表附註 13。

 

· 外匯兑換虧損從截至2019年9月30日的9個月的虧損10萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的虧損490萬美元，主要來自我們與LF Income Equity Fund 證券相關的交易。有關更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註14。

 

· 在截至2020年9月30日的9個月中，我們因A系列和B系列權證以及嵌入式衍生品的公允價值計量產生了4660萬美元的未實現淨虧損。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方簡明綜合財務報表的附註10、11、12和13。

 

收入和税前淨虧損

 

所列各時期的收入包括：

 

   三個月           截至9個月         
   九月 三十，   變化   九月 三十，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $    % 
                                 
收入(以千為單位，不包括更改值的百分比 )  $19,466   $1,711   $17,755    1,038%   $25,399   $10,558   $14,841    141% 
簽署的新協議   3    3    –    0%    11    4    7    175% 
產生收入的許可和執法計劃   5    4    1    25%    8    4    4    100% 
初始收入為 的許可和執法計劃   1    –    1    不適用    2    –    2    不適用 
新的專利組合   –    2    (2)   (100%)   4    5    (1)   (20%)

 

在本文所述期間，簽署的大部分收入 協議規定支付一次性實繳許可費，作為授予我們運營子公司擁有的專利技術權利的某些知識產權的代價。 這些權利主要是永久授予的，延長 至基礎專利到期。

 

 

 

 37 

 

 

請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表的附註2，以瞭解有關本公司在本文所述期間的收入集中情況的更多信息。

 

請參閲“對專利投資組合的投資“ 有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的信息，請參閲上述 。

 

   三個月           截至9個月         
   九月 三十，   變化   九月 三十，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千為單位) 
     
未計提所得税撥備前的收益(虧損)   $38,431   $(7,608)  $46,039    605%   $31,948   $(17,440)  $49,388    283% 

 

 

收入成本

 

發明人特許權使用費、或有法律費用及其他

 

發明人版税和或有法律費用費用根據每個時期確認的收入金額、每個時期執行的協議的條款和條件以及特定專利組合的組合(具有不同的經濟條款和義務)在不同時期波動 ，從而在每個時期產生收入。

 

   三個月           截至9個月         
   九月 三十，   變化   九月 三十，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千為單位) 
     
Inventor版税  $5,772   $776   $4,996    644%   $6,843   $4,752   $2,091    44% 
或有法律費用   6,609    35    6,574    18,783%    6,855    587    6,268    1,068% 

 

訴訟和許可費用-專利

 

在截至2020年9月30日的三個月中，訴訟和 許可費用(專利)增加了14,000美元，增幅為1%。在截至2020年9月30日的9個月中，訴訟和許可費用-專利 減少了310萬美元，降幅為47%。與去年同期相比，前九個月的下降是由於訴訟支持和第三方技術諮詢費用的淨減少。

 

專利的攤銷

 

在截至2020年9月30日的三個月中，攤銷費用 與截至2019年9月30日的三個月相比增加了30萬美元，增幅為36%。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的攤銷費用增加了120萬美元，增幅為51%。這些增長 歸功於我們在2019年和2020年獲得的新專利。

 

   三個月           截至9個月         
   九月 三十，   變化   九月 三十，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千為單位) 
     
訴訟和許可費用- 專利  $1,001   $987   $14    1%   $3,497   $6,643   $(3,146)   (47%)
專利的攤銷   1,174    863    311    36%    3,522    2,337    1,185    51% 

 

 

 

 38 

 

 

營業費用

 

一般和行政費用

 

   三個月           截至9個月         
   九月 三十，   變化   九月 三十，   變化 
   2020   2019   $   %   2020   2019   $   % 
   (除百分比 更改值外，以千為單位) 
     
一般和行政費用  $7,204   $4,330   $2,874    66%   $16,846   $11,295   $5,551    49% 
非現金股票薪酬 費用-G&A   488    300    188    63%    1,243    753    490    65% 
一般和行政費用合計   $7,692   $4,630   $3,062    66%   $18,089   $12,048   $6,041    50% 

 

 

本報告所述期間一般和行政費用變化的主要驅動因素摘要如下：

 

   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020與2019年   2020與2019年 
   (單位：千) 
           
人事費和食宿費  $(429)  $(556)
可變績效薪酬成本   65    1,440 
公司、一般和行政費用   3,239    4,798 
非現金股票薪酬費用   188    490 
非經常性員工遣散費   (1)   (131)
一般和行政費用的總變動  $3,062   $6,041 

 

公司、一般和行政成本增加的主要原因是與法律和業務發展相關的費用增加，包括與我們的LF股票收益基金組合投資相關的法律和諮詢費 。差異績效薪酬成本增加的主要原因是績效薪酬應計項目增加。非現金股票薪酬支出的變化 主要是由於在截至2019年6月30日、2019年9月30日和2020年6月30日的季度向員工和董事會發放的股票。

 

其他營業收入(費用)

 

投資公允價值淨額變動

 

Acacia對Veritone的投資按公允價值 記錄，並在每個資產負債表日期按市價計價，公允價值的變化主要基於Veritone的股價變化， 反映在每個時期的運營報表中。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績包括我們對Veritone的投資的未實現虧損總計310萬美元和未實現收益總計370萬美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月的業績分別包括我們對Veritone的投資的未實現虧損總計430萬美元和未實現收益總計960萬美元。有關我們對Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表的附註5。

 

 

 

 39 

 

 

所得税

 

   三個月   截至9個月 
   九月三十日，   九月三十日， 
   2020   2019   2020   2019 
                 
所得税(單位：千)  $(83)  $–   $1,257   $(323)
實際税率   0%    0%    (4%)   (2%)

 

本報告所列期間的税費主要反映與在外國司法管轄區註冊的第三方被許可人簽訂的收入協議所產生的州税和外國税預扣或退還的影響 。

 

流動性與資本資源

 

一般信息

 

我們的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物 ，這些現金和現金等價物來自我們的經營活動。我們的管理層相信，我們的現金和現金等價物餘額以及預期的 運營現金流將足以滿足我們從本報告之日起至少12個月以及可預見的未來的現金需求。然而，我們可能會遇到不可預見的困難，可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源 ，包括第二部分第1A項“風險因素”中列出的困難。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股票或債務或其他外部融資來進行。但是，我們可能無法以優惠條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。近年來，資本和信貸市場經歷了極端的波動和 中斷，這種中斷的波動和影響可能會持續下去。在此期間，波動和中斷有時達到前所未有的程度。在一些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸能力施加了下行壓力，商業票據市場可能不是我們短期融資的可靠來源。如果我們不能在需要時獲得額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們由運營子公司進行的業務可能會受到影響。

 

我們的某些運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於我們的任何運營子公司的專利 強制執行行動，被告可能會請求和/或法院可能裁定運營子公司違反了 法定權限、監管機構、聯邦規則、地方法院規則或與此類強制執行行動的實質性或程序性方面相關的管理標準。在這種情況下，法院可以對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或者判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

  

現金、現金等價物和投資

 

截至2020年9月30日，我們的合併現金、現金等價物、交易證券、 和限制性現金總額為2.22億美元，而截至2019年12月31日，我們的合併現金、現金等價物、交易證券和限制性現金總額為2.033億美元。

 

報告所列期間的現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 包括以下內容：

 

   截至9個月 
   九月三十日， 
   2020   2019 
         
   (單位：千) 
現金淨額由(用於)：          
經營活動  $5,549   $(846)
投資活動   (9,815)   (61,181)
融資活動   109,471    79 
現金及現金等價物和限制性現金增加(減少)  $105,205   $(61,948)

 

 

 

 40 

 

 

經營活動的現金流

 

與2019年同期的4,210萬美元相比，截至2020年9月30日的9個月，從被許可方獲得的現金收入減少了1,650萬美元，降至2,560萬美元，這主要是由於 上一年從應收賬款中收取的現金的計時。

 

截至2020年9月30日的9個月，運營現金流入增加630萬美元，達到550萬美元，而2019年同期淨流出80萬美元，這主要是由於本年度前9個月收入的現金收入，以及去年同期支付的特許權使用費和或有法律費用 增加所致。有關更多信息，請參閲下面的“營運資金”。

  

投資活動的現金流

 

投資活動及相關變化產生的現金流 由以下所列期間構成：

 

 

   九月三十日， 
   2020   2019 
   (單位：千) 
     
專利獲取成本  $(13,780)  $(4,420)
按公允價值出售投資(1)   1,460    6,260 
(購買)出售其他投資(1)   –    2,000 
交易性證券的淨賣出(買入)   282,946    (64,902)
購買預付投資   (276,275)   – 
股權證券衍生品和遠期合約收購成本   (3,989)   – 
購買財產和設備   (177)   (119)
投資活動所用現金淨額  $(9,815)  $(61,181)

_________________

(1) 有關更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註5

 

融資活動的現金流

 

融資活動及相關變化產生的現金流 包括本報告所述期間的以下內容：

 

 

   截至9個月 
   九月三十日， 
   2020   2019 
   (單位：千) 
     
普通股回購  $(3,998)  $– 
A系列可贖回可轉換優先股的股息   (1,120)   – 
發行高級擔保票據，扣除貸款人費用   110,437    – 
支付給其他各方的高級擔保票據發行成本   (496)   – 
發行B系列權證   4,600    – 
行使股票期權所得收益   48    79 
融資活動提供的現金淨額  $109,471   $79 

 

 

 

 41 

 

 

股票回購計劃

 

2019年8月5日，我們的董事會批准了一項股票回購 計劃，該計劃授權在2020年7月31日之前，不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買的方式購買最多1,000萬美元的公司普通股。在決定 是否回購任何Acacia普通股時，Acacia董事會會考慮回購對Acacia現金狀況的影響、Acacia的資本需求以及Acacia資本是否有更好的其他用途等因素。根據股票回購計劃，Acacia沒有義務回購任何數額的普通股。

 

在截至2020年6月30日的六個月中，我們以每股2.37美元的平均價格回購了1,684,537股股票，價格為3,999,000美元。到目前為止，回購是在公開市場進行的，符合 適用的SEC規則。回購股份的授權提供了一個減少流通股數量和提升股東價值的機會。有關我們2020年股票回購的其他 信息，請參閲本文其他部分的簡明合併財務報表附註7。

 

右舷投資

 

於2019年11月18日，本公司與右舷及買方訂立證券 購買協議，據此，買方購買(I)350,000股A系列優先股 股份，總購買價為35,000,000美元，以及A系列認股權證購買最多5,000,000股本公司 普通股。

 

2020年2月25日，根據與Starboard和買家簽訂的證券購買協議的條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司普通股 ，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分債券行使)。該公司發行了B系列認股權證，總購買價為460萬美元。

 

2020年6月4日，根據2019年11月簽署的證券購買協議 ，本公司向買方發行了1.15億美元的債券。根據補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6.00%，如果違約，利率將提高至年利率10%。

 

2020年6月30日，本公司代表自身及其管理的若干基金和賬户(包括票據持有人)與Merton和Starboard簽訂了交換協議 。根據交換協議，債券持有人將全部未償還本金 兑換為Merton發行的新債券，未償還原始本金總額為1.15億美元。

 

有關右舷證券的更多信息，請參閲簡明合併財務報表的附註2、10、11、12和13以及本文其他部分。

 

週轉金

 

截至2020年9月30日的營運資本增至2.277億美元，而截至2019年12月31日的營運資本為1.601億美元。 截至2020年9月30日，來自被許可方的合併應收賬款從2019年12月31日的50萬美元降至30萬美元 。應付賬款、應計費用和應計薪酬 從2019年12月31日的950萬美元增加到2020年9月30日的1020萬美元。截至2020年9月30日，合併版税和或有法律費用從2019年12月31日的220萬美元增至1420萬美元。

 

根據基本合同安排，應支付的版税和或有法律費用通常 計劃在我們收到被許可人支付的相關費用後的下一季度支付。

 

 

 

 42 

 

 

關鍵會計估計

 

我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 這些精簡合併報表的編制要求管理層做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能對這些精簡合併財務報表中報告的金額產生重大影響 。我們的假設、判斷和估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們會定期評估我們的假設、判斷和估計，並做出相應的更改。

 

SEC將公司的關鍵會計政策 定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且 要求公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策的摘要和被認為是關鍵的會計政策的説明 可以在經審計的簡明合併財務報表及其附註中找到，也可以在我們的年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -關鍵會計政策”的標題下找到。此外，如本報告所載簡明綜合財務報表附註2所述，根據本期內發生的活動，本期內某些會計政策被確認為關鍵，需要作出重大判斷和估計。

  

最近採用的會計公告

 

請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註8，瞭解有關本公司最近採用的本文所列期間的會計聲明的更多信息 。

 

表外安排

 

截至2020年9月30日，我們與任何未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資的實體或特殊目的實體)沒有任何關係，這些實體的建立是為了促進任何表外安排或任何其他合同 規定的目的。

  

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們短期投資活動的主要目標是保留本金，同時最大化我們從證券交易中獲得的收益，而不會顯著增加風險 。我們投資的一些證券可能會受到利率風險和/或市場風險的影響。這意味着 相對於利率風險的現行利率的變化，或者關於市場風險的美國股票市場價值的變化，可能會導致交易證券的本金或市值波動。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率 後來上升，我們的投資本金的現值可能會下降。為了在未來將這些風險降至最低， 我們打算維持我們的現金等價物和各種證券的交易證券組合，包括商業票據、貨幣市場基金、高等級公司債券、政府和非政府債務證券以及存單。 一般而言，貨幣市場基金不受市場風險的影響，因為此類基金的利息隨當前利率波動。因此，預計加息100個基點或美國股票市場價值下跌10%不會對此類貨幣市場基金的價值產生實質性影響。對美國政府和企業固定收益證券的投資受到利率風險的影響，如果利率上升，這些證券的價值將會下降。然而， 由於我們的債務交易證券組合的存續期相對較短，立即加息100個基點對我們的財務狀況不會有實質性的影響。 , 經營業績或現金流。然而，隨着時間的推移，利率的下降將減少我們的利息收入。

 

在截至2020年6月30日的季度內，我們出售了所有債務交易證券投資，包括僅投資於一級證券的AAA級貨幣市場基金， 主要包括國內商業票據、由美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行 債務和完全抵押回購協議(包括在隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中)，以及短期、高流動性、投資級的直接投資。美國政府和企業 證券(包括在隨附的簡明合併資產負債表中的“交易證券-債務”中)。

 

 

 

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投資風險

 

我們面臨着與我們在這些科技公司的某些股權投資的基本財務狀況變化相關的投資風險。這些投資的公允價值可能會受到證券市場總體不利變化風險、與我們所投資證券的公司業績相關的風險、與特定行業相關的風險以及其他因素的重大影響。由於證券市場和相關業務的波動，這些投資 的公允價值會出現大幅波動。

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在上市公司和非上市公司的普通股和認股權證(包括股權證券遠期合約和衍生品)的賬面價值分別為1.596億美元和1860萬美元。

 

我們按公允價值記錄我們的普通股和對上市公司的權證投資，這些投資會受到市場價格波動的影響。截至2020年9月30日，假設我們的上市普通股投資的市場價格出現10%的不利變化，將導致我們在Veritone的權證投資的公允價值減少約30萬美元，我們的其他股權投資減少約430萬美元。當事件和情況表明我們在私人公司的股權和認股權證投資的公允價值低於賬面價值是非暫時的，我們就評估該等資產的減值。

  

項目4.控制和程序

 

(I)。對披露控制和程序的評價

 

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序進行了評估。

 

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積起來，並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 決定需要披露的信息，並在交易所規定的時間 內記錄、處理、彙總和報告此類信息

 

(Ii)。財務報告內部控制的變化

 

在上一財季(截至2020年9月30日的季度)內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響，或者 有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

(Iii)。控制措施有效性的固有限制

 

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠阻止或 發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何 控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間的控制效果進行任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。

  

 

 

 

 

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第二部分--其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC或Slingshot， 向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴本公司、Acacia Research Group，LLC和Monarch Networking Solutions LLC， 或共同起訴Acacia實體、Acacia董事會成員凱瑟琳·沃蘭尼克(Katharine Wolanyk)和泛太平洋IP集團有限公司(TransPacific IP Group，Ltd.)。 Slingshot指控Acacia實體挪用其機密和專有信息。Singshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁令救濟。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控 毫無根據，Wolanyk女士沒有參與收購，Acacia實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的 信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家選擇權已經 結束，而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。

 

第1A項危險因素

 

投資我們的普通股是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本10-Q表季度報告中的所有信息，包括 第二部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節 ，本10-Q表季度報告中的第1A項，以及我們的簡明合併財務報表及其附帶的 附註。此外，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們年度報告第I部分第1A項中標題為 “風險因素”的章節，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的風險和不確定性。如果識別出的風險中的任何一個都實現了，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響和 不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，我們目前不知道或不被視為重大風險的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大的 不利影響。

 

與新冠肺炎有關的風險

 

像新冠肺炎這樣的公共衞生威脅可能會對我們的運營、我們的商業夥伴的運營乃至全球經濟產生實質性的不利影響。

 

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病 已經在世界各地爆發，可能會對我們的運營以及我們的許可方和其他業務合作伙伴的運營造成不利影響。關於新冠肺炎，我們預計目前的情況不會給我們的業務帶來直接風險。我們的現金以政府工具和優質短期債券的形式存放在主要金融機構。我們的業務完全能夠根據適用的法律、政策和最佳實踐在社會距離和/或遠程能力和 中運營。我們為員工提供了充足的帶薪病假，並且我們制定了強大的災難恢復和業務連續性政策，這些政策已經進行了修訂，以應對像這樣的長期遠程工作 意外情況。但是，持續的疫情可能會帶來我們目前尚未考慮的重大風險，或者 可能迅速演變的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或 前景產生重大不利影響。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

沒有。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

 

 

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項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

  

項目6.展品

 

展品

數

 展品
31.1# 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證主要行政人員
31.2# 根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官
32.1**# 依據“1934年證券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明
32.2**# 依據“1934年證券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101# 根據S-T規則405的交互數據文件

___________________________

# 謹此提交。

 

*

 

如有，註明管理合同或補償計劃。

 

** 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，隨本季度報告附上的證明表32.1和32.2，不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。

 

 

 

 

 

 

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簽名

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

 

 

  相思研究公司
   
日期：2020年11月9日 /s/克利福德新聞出版集團(Clifford Press)、中國投資銀行、
  作者：Clifford Press
  首席執行官
  (首席執行官和正式授權的簽字人)
 

 

 

 

日期：2020年11月9日 /s/理查德·羅森斯坦(Richard Rosenstein)：首席執行官、首席執行官、首席執行官。
  作者：理查德·羅森斯坦
  首席財務官
  (首席財務官)

 

 

 

 

 

 

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