根據規則第424(B)(5)條提交

註冊號碼：333-233636

註冊費的計算


每一級的標題證券須予登記	擬議數極大值集料提供最低價格		金額：註冊費用(1)
普通股，每股票面價值0.001美元		$400,000,000		$43,640

(1)與擬在此登記的總髮行價為$400,000,000的普通股有關的註冊費，是按照經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第457(O)條及第457(R)條規則計算的。根據證券法第456(B)條和第457(R)條規則，在提交註冊人於2019年9月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3ASR表格註冊説明書(下稱“註冊説明書”)時，這些證券的註冊費已延期支付。本款應視為更新註冊説明書中的“註冊費計算”表。

招股説明書副刊

(至2019年9月5日的招股説明書)

最高可達4億美元

普通股

我們已經與Jefferies LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)簽訂了一項At Market發行銷售協議，我們稱之為銷售協議，每個代理和集體代理都與本招股説明書附錄提供的我們普通股的股票銷售有關。根據銷售協議的條款，根據這份招股説明書附錄，我們可以通過或向代理(作為代理或委託人)不時發行和出售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達4億美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或交易所交易，代碼為“TGTX”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年11月6日，為每股28.21美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)，將按照1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第415(A)(4)條的規定，按照規則第415(A)(4)條的規定，以任何允許的方式進行。代理商不需要銷售任何具體金額，但將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力與他們正常的貿易和銷售做法保持一致。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為每股售出總價的3.0%。在代表我們出售普通股方面，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，每個代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

投資這些證券風險很高。在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書增刊第S-4頁開始的“風險因素”中描述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中描述的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


傑弗裏	康託	B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2020年11月9日

招股説明書副刊


	頁
關於本招股説明書增刊	S-II
前瞻性陳述	S-III
摘要	S-1
危險因素	S-6
稀釋	S-8
收益的使用	S-9
股利政策	S-10
配送計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
在那裏您可以找到更多信息	S-13
以引用方式併入某些資料	S-13

招股説明書
	頁
關於這份招股説明書	1
TG治療公司。	1
危險因素	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
收益的使用	4
普通股説明	5
手令的説明	7
債務證券的説明	8
單位説明	12
配送計劃	13
在那裏您可以找到更多信息	14
以引用方式併入某些資料	15
法律事務	16
專家	16

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述，則較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

吾等或代理人均未授權任何人提供與本招股説明書附錄及隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書)的交付，以及我們普通股的出售，都意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們授權在本次發售中使用的任何免費撰寫的招股説明書)中包含的信息在各自的日期之後是正確的。您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在作出投資決定時與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股、分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書增刊及隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的，則不得使用本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“TG”、“公司”和類似名稱均指TG治療公司及其子公司。本招股説明書附錄包含TG治療公司的商標和商品名稱，包括我們的名稱和標識。本文檔中提及的其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，適用於經修訂的“1933年證券法”、“證券法”、“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易所法”，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些辨識性詞語。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。此外，就我們所有的前瞻性陳述而言，我們聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的聲明：

●

對費用增減的預期；

●

對我們的候選藥品或我們可能收購或許可的任何其他產品的臨牀和臨牀前開發、生產、監管批准和商業化的期望；

●

使用臨牀研究中心和其他承包商；

●

對開始或完成臨牀前和臨牀試驗的時間以及這些試驗的預期結果的預期；

●

預計將產生資本支出，以擴大我們的研發和製造能力；

●

持續創收或盈利的預期；

●

期望或有能力簽訂營銷和其他合作協議；

●

期望或有能力進行產品收購和許可內交易；

●

期望或有能力建立我們自己的商業基礎設施來製造、營銷和銷售我們的候選藥物；

●

被醫生、患者或者付款人接受的產品；

●

具有與其他公司和研究機構競爭的能力；

●

確保我們的知識產權得到充分保護的能力；

●

吸引和留住關鍵人才的能力；

●

我們的產品是否可以報銷；

●

對我們現有的現金和現金等價物以及投資是否足以滿足我們的運營需求的估計，包括對我們投資的價值和流動性的預期；

●

股價及其波動性；

S-III

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入的文件中其他地方包含或通過引用併入的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書副刊所載的“風險因素”一節，以及本公司的綜合財務報表及相關附註及其他文件，以供參考。

我們的生意

我們是一家生物製藥公司，致力於為B細胞介導的疾病患者開發和提供藥物，包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性硬化症(MS)。我們開發了一個強大的B細胞導向研發(R&D)平臺，用於識別感興趣的關鍵B細胞通路和快速臨牀測試。目前，我們有五種B細胞靶向候選藥物在臨牀開發中，兩種主要療法ublituximab(TG-1101)和umbralisib(TGR-1202)正在進行CLL和NHL的關鍵試驗，ublituximab也在對女士進行關鍵試驗。Ublituximab是一種新型的抗CD20單克隆抗體(MAb)，已經通過糖化工程提高了效力。Umbralisib是一種口服的、每日一次的PI3K-Delta和CK1-epsilon的雙重抑制劑。在聯合治療中，ublituximab和umbralisib一起使用時被稱為“U2”。此外，在早期臨牀開發中，我們有一種抗PD-L1單抗cosibelimab(TG-1501)，一種口服Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制劑，稱為TG-1701，以及一種抗CD47/CD19雙特異性抗體，稱為TG-1801。

我們還積極評估互補產品、技術和公司的內部許可、合作、收購和/或投資機會。到目前為止，我們還沒有獲得在任何市場銷售我們的候選藥物的批准，因此，我們的候選藥物還沒有產生任何產品銷售。

我們的產品正在開發中

我們利用我們的B細胞平臺開發了一條強大的藥物管道，這些藥物包括靶向口服、有效和選擇性的小分子激酶抑制劑，以及靜脈注射的免疫療法，這些療法利用患者自身的免疫系統來抗擊癌症。我們目前擁有所有臨牀前和臨牀項目的全球開發權和商業權，但受某些有限的地理限制。下表彙總了我們最先進的候選藥物：

臨牀候選藥物 (分子靶標)	初始目標疾病	發展階段 (試驗名稱)
Ublituximab(抗CD20單抗)	慢性淋巴細胞白血病	第三階段試驗(Unity-CLL) 第二階段試驗(超V)
Ublituximab(抗CD20單抗)		複發性多發性硬化症	第三階段試驗(終極I和II)
Umbralisib(PI3K-Delta抑制劑)	慢性淋巴細胞白血病	第三階段試驗(Unity-CLL) 第二階段試驗(超V)
		邊緣區淋巴瘤	2b期試驗(UNITY-NHL)
		濾泡性淋巴瘤/小淋巴細胞性淋巴瘤	2b期試驗(UNITY-NHL)
Cosibelimab/TG-1501(抗PDL1單抗)	B細胞癌	第一階段試驗
TG-1701(BTK抑制劑)	B細胞癌	第一階段試驗
TG-1801(抗CD47/CD19雙特異性抗體)	B細胞癌	第一階段試驗

S-1

第三階段和註冊指導的臨牀試驗要點

我們有幾個3期和註冊導向的2b期臨牀試驗正在進行中，這些試驗可能會支持申請批准的上市申請。我們最先進的試驗，Unity-NHL MZL和FL單一代理隊列，Unity-CLL，以及最終的I和II試驗，都已經完成了登記，或者已經完成了初步分析，或者即將完成。因此，我們預計對與新冠肺炎疫情有關的這三項試驗的進行和我們提出的時間表的影響將微乎其微。然而，隨着疫情的發展，我們將繼續評估每一項試驗，監測潛在影響，並與我們的研究地點、CRO和供應商密切合作，制定連續性計劃。

以下是我們目前的3期試驗和註冊指導的2b期臨牀試驗的要點：

●

Unity-NHL 2b期試驗：Unity-NHL是一項全球性的2b期註冊臨牀試驗，旨在評估單劑umbralisib和U2聯合治療NHL患者的療效和安全性。本試驗的邊緣帶淋巴瘤(MZL)、濾泡性淋巴瘤(FL)和小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)單藥umbralisib隊列全部納入。這些隊列的主要目標是通過總體應答率(ORR)來評估單劑恩布拉利西布的療效。

●

Unity-NHL MZL和FL單一製劑Umbralisib隊列：MZL隊列納入了至少有一種先前治療路線的成年患者，其中包括一種抗CD20單抗。2019年2月，我們宣佈MZL隊列達到了獨立審查委員會(IRC)為所有接受治療的患者(n=69)確定的ORR的主要終點。結果符合我們40-50%ORR的目標指導。此前，在2019年1月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予umbralisib突破性治療稱號(BTD)，用於治療之前至少接受過一種抗CD20方案的MZL成年患者。2019年4月，FDA批准umbralisib為孤兒藥物，用於治療三種類型的邊緣區淋巴瘤中的任何一種：結節性、結外和脾MZL。FL/SLL隊列納入有兩種或兩種以上既往治療方案的成年患者，其中包括一種抗CD20單抗和一種烷化劑。2019年10月，我們宣佈這個隊列中的FL患者達到了IRC為所有接受治療的FL患者(n=118)確定的ORR的主要終點。結果符合我們40-50%ORR的目標指導。2020年1月底，我們收到FDA的指導意見，允許提交MZL和FL適應症的單一新藥申請(NDA)，我們開始滾動向FDA提交MZL和FL的umbralisib新藥申請。2020年3月，我們宣佈FDA批准umbralisib為治療FL的孤兒藥物。2020年6月，我們宣佈完成了MZL和FL的滾動NDA提交，2020年8月，我們宣佈FDA接受了NDA。根據BTD，MZL的適應症已經被接受為優先審查，並將處方藥使用費法案的目標日期定為 2月15日, 2021年FL適應症已經被接受進行標準審查，PDUFA的目標日期是2021年6月15日 。2020年11月4日，2020年美國血液學會虛擬會議的接受摘要與Unity-NHL、MZL和FL隊列的最終數據一起發佈，我們之前分別在2019年2月和10月宣佈了這些隊列的頂線結果。摘要中的亮點如下：

●

共有208名iNHL患者接受了至少1劑umbralisib治療，包括69例邊緣區淋巴瘤(MZL)、117例濾泡性淋巴瘤(FL)和22例小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)患者。

●

多發性骨髓瘤患者對≥-1先前的治療方案(包括抗CD20劑)復發/無效。在中位數27.8個月的隨訪中，觀察到以下情況：

o

ORR為49.3%，完全應答率(CR)為15.9%。

o

沒有達到中位數的PFS，估計12個月的PFS率為64.2%；到目前為止，獲得CR的患者沒有經歷過疾病進展

●

FL患者復發或對≥-2先期藥物無效，包括一種抗CD20劑和一種烷化劑。中位隨訪時間為27.5個月，觀察到以下情況：

S-2

o

45.3%的ORR和5.1%的CR

o

中位PFS為10.6個月，估計12個月PFS率為45.9%

●

>3級的不良反應最常見的是白細胞減少(11.5%)、腹瀉(10.1%)和ALT/AST升高(7.2%)。其他感興趣的不良反應包括肺炎(所有級別1.4%，>3級1.0%)和結腸炎(所有級別1.4%，>3級0.5%)

●

結論：Umbralisib在經過大量預處理的iNHL人羣中取得了有意義的臨牀活性。安全性可控，免疫介導的毒性和AE相關停藥的發生率相對較低。

●

Unity-NHL附加隊列：Unity-NHL試驗還有其他探索性疾病隊列，重點是瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和套細胞淋巴瘤(MCL)。目前，Unity-NHL試驗總共有四個隊列，包括MZL、FL/SLL、DLBCL和MCL。每個隊列都是獨立於其他隊列進行評估的。MZL、MCL和FL隊列目前正在招募更多的患者，探索U2的組合。

●

Unity-CLL第三階段試驗評估Umbralisib加Ublituximab(U2)：Unity-CLL是一項全球性的第三階段隨機對照臨牀試驗，比較了U2組合與有效對照藥物obinutuzumab加氯苯丁尼在治療初治和復發或難治性CLL患者中的作用。另外兩個評估單劑ublituximab和單劑umbralisib的ARM也被納入，目的是評估各自在U2聯合方案中的貢獻。這項研究的主要終點是無進展生存(PFS)，我們打算用它來支持提交生物製品許可證申請(BLA)，以批准CLL中的U2組合。這項研究於2017年10月完成招募，四個治療組有600多名患者，U2組和積極控制組加起來約有420名患者。這項試驗是在與FDA的特別協議評估(SPA)下進行的。2020年5月5日，我們宣佈Unity-CLL試驗在一項預先指定的中期分析中達到了主要終點，該分析顯示PFS在統計學上有顯著改善(p

●

421名患者被隨機分配到U2組(n=210)或O+Chl組(n=211)；57%的患者治療不成熟，43%的患者患有R/RCLL

●

中位隨訪時間為36.2月，U2組與O+Ch1組相比，無進展生存期(PFS)顯著延長(中位數分別為31.9月和17.9月，風險比為0.546，P<0.05)。

●

接受U2和O+Ch1治療的所有亞組的PFS改善是一致的，包括接受治療的幼稚患者(中位數38.5月對26.1月，風險比0.482)和復發/難治患者(中位數19.5個月對12.9個月，風險比0.601)。

●

U2組總有效率(ORR)顯著高於O+Chl組(83.3%比68.7%；P

●

3/4級不良事件(U2比O+Ch1)包括中性粒細胞減少(30.6%比34.7%)、血小板減少(3.4%比13.1%)、腹瀉(12.1%比2.5%)、輸液相關反應(1.9%比3.5%)、AST/ALT升高(8.3%比2%)、結腸炎(3.4%比0%)和肺炎(2.9%比0%)。

●

結論：U2表現出良好的耐受性，與標準護理化療免疫療法相比，U2顯著改善了治療初治和復發/難治性CLL患者的PFS。

●

在RMS中評估單劑Ublituximab的終極I和II試驗：終極I和終極II是兩個獨立的3期試驗。每項試驗都是一項全球性、隨機化、多中心、雙盲、雙模擬、主動對照研究，比較烏布妥昔單抗和特氟米特在複發性多發性硬化症(RMS)受試者中的療效。每項研究的主要終點是96周治療後的年化複發率(ARR)，我們打算用它來支持提交審批

S-3

Ublituximab在RMS中的應用。這兩項試驗都是在FDA的SPA下進行的。2018年10月完成了全面招生，兩項研究加起來約有1100名受試者。

●

評估U2 Plus Venetclax治療慢性淋巴細胞性白血病的Ultra-V第二階段試驗：Ultra-V是一項第二階段開放、多中心、註冊指導的臨牀試驗，旨在調查U2聯合Venotclax治療初治、復發或難治性慢性淋巴細胞性白血病的療效和安全性。這項研究的主要終點是ORR和完全應答率(CR)。此試用目前正在註冊中。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於紐約甘斯沃特街2號，郵編：10014，郵編：212554-4484。我們在互聯網上有一個網站，網址是www.tgTreateutics.com，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。我們的網站及其包含的信息不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。有關我們和我們的財務信息的更多信息，請參考我們最近提交給美國證券交易委員會的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

S-4

供品


發行人	TG治療公司。

本公司根據本招股説明書補充資料發行的證券	我們普通股的總髮行價高達4億美元。

配送計劃	以銷售代理或委託人的身份，不時通過代理或向代理提供的“市場報價”。見本招股説明書增刊第S-11頁標題為“分銷計劃”一節。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於ublituximab和umbralisib的持續開發和商業化，其他醫藥產品的潛在許可內開發、收購、開發和商業化，以及一般企業用途。見第S-9頁“收益的使用”。

危險因素	有關在購買我們普通股前應考慮的因素的討論，請參閲S-6頁開始的“風險因素”。

納斯達克資本市場代碼	TGTX

S-5

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，這些因素全部併入本文作為參考，以及對我們的風險因素在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

未來我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。

如果我們進行一項或多項重大收購，其中的對價包括股票或其他證券，我們的股東持股可能會被顯著稀釋。此外，如果我們與第三方達成協議，允許我們在實現里程碑時發行普通股代替某些現金支付，股東的持股也可能被稀釋。

我們的股價目前波動很大，我們預計還會繼續波動，這可能會限制投資者賣出股票獲利的能力。

我們普通股的交易價格可能會有很大的波動，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

●

宣傳與我們的競爭對手或我們正在開發的產品有關的實際或潛在的臨牀結果；

●

延遲或未能啟動、完成或分析非臨牀或臨牀試驗，或這些試驗的設計或結果不令人滿意；

●

獲得或拒絕我們的競爭對手或我們的監管批准；

●

我們的競爭對手或我們宣佈的技術創新或新的商業產品；

●

關於包括專利在內的專有權的發展；

●

關於我們合作的發展；

●

美國和其他國家的監管動態；

●

經濟或其他危機以及其他外部因素，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響及其對我們進行任何臨牀試驗的醫院和臨牀地點的潛在負面影響，以及患者訪問這些地點繼續試驗的意願，這可能對我們的業務、我們的運營結果或我們的財務狀況產生實質性的不利影響；

●

我們的收入和其他經營業績的期間波動；

S-6

●

證券分析師對財務預測的變動；以及

●

我們出售我們的普通股。

我們將無法控制這些因素中的許多因素，我們相信，對我們財務業績的逐期比較不一定能預示我們未來的表現。

此外，整個股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中的條款可能會使第三方更難收購，或阻止第三方試圖收購或控制我們。這些因素可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。我們修訂和重述的公司證書允許我們在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括根據我們的股東權利計劃。優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們的股東權利計劃可以被我們的董事會用來阻止任何第三方收購我們很大一部分普通股的要約，甚至是溢價於市場價的要約。我們重述的章程取消了股東召開特別股東大會的權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些條款中的任何一項都可能產生延遲或防止控制權變更的效果。

我們擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生有利的回報。

我們的管理層對如何使用此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的股東可能不同意的方式使用這些收益。在任何此類用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

你會立即感受到巨大的稀釋。

由於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的普通股的公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

S-7

稀釋

購買本招股説明書副刊和隨附的招股説明書所提供的股票的購買者將立即遭受他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值代表有形資產總額減去總負債，除以截至2020年9月30日我們已發行普通股的股數。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.699億美元，或普通股每股1.32美元。

每股有形賬面淨值的稀釋是指購買者在此次發售中支付的每股金額與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。在以每股28.21美元的假設發行價出售我們的普通股總計4億美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年11月6日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，截至2020年9月30日的我們的有形賬面淨值約為5.579億美元，或每股普通股3.90美元。這意味着我們現有股東的每股賬面淨值立即增加了2.58美元，對此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了24.31美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


每股公開發行價			$	28.21
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.32
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	2.58
本次發行後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	3.90
對參與本次發行的新投資者的每股攤薄			$	24.31

上表基於截至2020年9月30日的已發行普通股128,918,552股，不包括截至2020年9月30日的普通股：

●

2,529,133股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股6.99美元；

●

轉換未償還應付票據時可發行的普通股17,814股，加權平均轉換價格為每股1,125美元；

●

根據我們的股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的普通股共計5,054,913股；以及

●

147,058股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股4.08美元。

此外，本次發行後發行的普通股數量不包括截至2020年11月6日根據我們的自動櫃員機銷售而發行的2582,678股普通股。

只要我們行使了任何期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們以低於公開發行價格的價格在未來發行了額外的普通股，新投資者的權益將進一步稀釋。

S-8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達4億美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金、費用和收益(如果有)目前無法確定，但將在我們的定期報告中報告。

我們預計將使用此次發行的淨收益：

●

資助ublituximab和umbralisib的持續開發和商業化；

●

潛在地許可、獲得、開發和商業化更多的候選藥物；以及

●

用於一般企業用途。

我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素，包括我們研發計劃的進展、其他臨牀前和臨牀研究的結果以及監管批准的時間和成本。在上述用途之前，我們將把淨收益投資於美國政府的短期和長期、投資級、計息證券、存單或直接或擔保債務。

S-9

配送計劃

我們已經與Jefferies LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(前身為B.Riley FBR，Inc.)(以下簡稱代理)簽訂了At Market發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人，發行和出售總銷售總價高達4億美元的普通股股票。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理人可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”方式出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格出售普通股，我們可以指示代理商不要出售普通股。本公司或代理人可在接到通知後暫停發行普通股，但須符合其他條件。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，以表彰他們作為我們普通股銷售代理所提供的服務。代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為每股售出總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金、費用和收益(如果有)目前無法確定，但將在我們的定期報告中報告。該公司估計，不包括根據銷售協議支付給代理商的佣金，與此次發售有關的費用和開支為5萬美元。

普通股銷售的結算一般發生在任何銷售之日之後的第二個工作日(或正常交易的行業慣例較早的日期)，或者是吾等與代理人就特定交易達成一致的其他日期，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買普通股的報價。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向代理人提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)出售本公司普通股全部股份時終止(除非雙方同意延長銷售協議)或(2)在銷售協議允許的情況下終止銷售協議，兩者中以較早者為準。我們和代理商可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發售期間，代理人不得從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-11

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可以通過致電美國證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。我們還將這些文件以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)。你可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問這些文件的電子版，網址是：http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站(www.tgTreateutics.com)免費獲取我們向SEC提交的材料的副本。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“TGTX”。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日至發售終止之間提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(除非另有特別説明，否則根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)：

●

我們於2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

●

我們分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告為Form 10-Q；

●

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書；以及

●

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月20日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月18日、2020年6月24日和2020年11月5日提交給SEC。

吾等將向每位獲交付本招股章程副刊及相關招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份吾等以引用方式併入本招股章程副刊及相關招股章程，但並非隨本招股章程副刊及相關招股章程一併交付的任何或全部資料的副本(見表格S-3第(12(C)(1)(I)項))。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取這些信息：紐約甘斯沃特街2號9樓，紐約10014，收信人：首席財務官，或致電(212)5544484。

S-13

招股説明書

普通股

優先股

權證

債務證券

單位

以下是我們可能不時一起或分開提供、發行和出售的證券類型：

●

我們普通股的股份；

●

我們優先股的股份；

●

認股權證；

●

債務證券；以及

●

由我們的普通股、優先股、權證或債務證券的任何組合組成的單位。

我們可以在一次或多次發行中以發行時確定的金額、價格和條款提供我們的證券。我們可以通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商出售我們的證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商，我們將在招股説明書或招股説明書副刊中點名並描述他們的薪酬。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“TGTX”。2019年9月4日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的每股收盤價為6.17美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以及我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，這些報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年9月5日。

招股説明書


關於這份招股説明書	1

TG治療公司	1

危險因素	2

關於前瞻性陳述的特別説明	3

收益的使用	4

普通股説明	5

手令的説明	7

債務證券説明	8

單位説明	12

配送計劃	13

在那裏您可以找到更多信息	14

以引用方式併入某些資料	15

法律事務	16

專家	16

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格中自動“擱置註冊”聲明的一部分，該聲明是我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)提交的，根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條規則的定義，是一家“知名的經驗豐富的發行商”。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及第13頁“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書或招股説明書補充文件所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息，截至本招股説明書封面上的日期或該文件提交給SEC的日期是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非該招股説明書或招股説明書附錄能更全面地描述發行條款。

在本招股説明書中使用的術語“公司”、“TGTX”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”可能是指TG治療公司和我們的合併子公司，除非另有説明。

TG治療公司。

我們是一家生物製藥公司，致力於為B細胞介導的疾病患者開發和提供藥物，包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多發性硬化症(MS)。我們開發了一個強大的B細胞導向研發(R&D)平臺，用於識別感興趣的關鍵B細胞通路和快速臨牀測試。目前，我們有五種B細胞靶向候選藥物在臨牀開發中，主要有兩種療法，ublituximab(TG-1101)和umbralisib(TGR-1202)，在治療CLL和NHL的關鍵試驗中，ublituximab也在對女士的關鍵試驗中。Ublituximab是一種新型的抗CD20單抗，經過糖化工程，其效力超過了第一代抗體。Umbralisib是一種口服的，每天一次的PI3K增量抑制劑。Umbralisib還獨一無二地抑制CK1-epsilon，這可能使其能夠克服與第一代PI3K增量抑制劑相關的某些耐受性問題。在聯合治療中，ublituximab和umbralisib一起使用時被稱為“U2”。此外，我們最近還將抗PD-L1的單克隆抗體TG-1501、共價結合的Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制劑TG-1701和抗CD47/CD19雙特異性抗體TG-1801引入一期臨牀開發。

我們的主要行政辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編：10014，電話號碼是212-554-4484。我們在互聯網上有一個網站，網址是www.tgTreateutics.com，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。我們的互聯網網站及其包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄、本文和其中引用的文件、本公司和本公司管理層提交的其他公開文件以及口頭和書面聲明，可能包括構成美國證券法定義的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及做出這些陳述時我們掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、開支、收益、流動性、現金流和資本支出、行業或市場狀況、所管理的資產、收購和資產剝離、債務水平以及我們獲得額外融資或付款的能力、監管動態、對我們產品的需求和定價、某些法律意外情況的前景以及我們的業務或總體經濟狀況的其他方面的信息。此外，在本招股説明書中使用的通過引用併入本文的文件或此類其他文件或陳述、諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“預測”以及諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”和“將”等未來或條件動詞以及必然取決於未來事件的任何其他陳述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。儘管我們基於我們認為合理的假設做出這樣的聲明，但不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

本招股説明書中描述的因素通過引用納入本招股説明書或包含在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些因素可能導致我們的結果與任何前瞻性陳述中描述的任何結果大不相同。

有關影響我們的風險的更多討論，請參閲上面題為“風險因素”的章節。

您應該考慮與我們和我們的業務總體上可能做出的任何前瞻性陳述相關的上述風險領域。如果任何前瞻性陳述後來被證明是不準確的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示沒有義務更新本文件或任何其他公開文件中的任何信息。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱是《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第221E節提供的“避風港”。

普通股説明

以下有關我們普通股條款的摘要可能不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們重述的公司章程的條款和條款的制約，並受這些條款的限制。您應該參考並閲讀本摘要以及我們修訂和重述的公司證書和重述的公司章程，以審查我們普通股的所有條款，這些條款可能對您很重要。

普通股

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行總計150,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2019年8月23日，我們發行了94,884,218股普通股，發行了94,842,909股普通股。截至2019年8月23日，我們大約有242名記錄保持者。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TGTX”。

分紅

在任何已發行優先股系列持有人的股息權的約束下，我們普通股的持有人有權按比例從我們董事會宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產中，從我們合法可用於該等股息或分配的資產或資金中獲得該等股息和其他分配現金或任何其他權利或財產。

表決權

我們普通股的持有者有權對該股東持有的每一股普通股在適當提交給股東投票的每一件事上投一票。股東無權累計投票選舉董事。

清算和解散

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配金額(如果有的話)，然後才能向普通股持有人支付分配金額。

其他

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似的權利。

轉移劑

美國股票轉讓與信託公司是我們所有普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。本公司董事會可在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，並有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。我們可能會不時修改我們重述的公司證書，以增加優先股的授權股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的過半數投票權持有人的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們已授權發行1000萬股優先股，但未發行任何優先股。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，削弱普通股的清算權，並使第三方更難收購我們，這可能會阻止第三方收購或阻止第三方支付溢價收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

我們提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

●

優先股的所有權、每股清算優先權以及發行的股份數量；

●

優先股的收購價；

●

股息率(或計算方法)；

●

支付股息的日期和開始積累股息的日期；

●

優先股的任何贖回或償債基金撥備；

●

優先股在證券交易所或市場的上市；

●

優先股的任何轉換條款；

●

優先股的投票權(如有)；以及

●

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買我們普通股和/或優先股的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書副刊將包括與此次發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

●

認股權證的名稱；

●

認股權證發行總數；

●

行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

●

權證的行權價；

●

可行使認股權證的日期或期限；

●

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

●

如果權證是以另一種證券作為一個單位發行的，權證和其他證券可以分別轉讓的日期及之後；

●

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

●

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

●

與修改認股權證有關的任何條款；

●

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

●

認股權證的任何其他具體條款。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是高級的、從屬的或次級的，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等的債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約分一個或多個系列發行。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中陳述的條款，以及根據1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約簽署之日生效。我們已經提交了一份契約表格的複印件，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

以下描述簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在有關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

債務證券

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人交付的命令，債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，在適用的範圍內，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將描述我們提供的這一系列債務證券的以下條款和條件：

●

標題和本金總額；

●

債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

●

適用的從屬條款(如果有)；

●

關於債務證券是否可以轉換或交換為公司或他人的其他證券或財產的規定；

●

發行債務證券的本金的百分比或者百分比；

●

到期日；

●

利率或者利率的確定方法；

●

債務證券的利息是以現金支付還是以同一系列的額外債務證券支付；

●

計息日期或者計息日期、付息日期的確定方法；

●

債務證券的本金、保費(如有)或者利息的支付金額是否可以參照指數、公式或者其他方法確定；

●

贖回、回購或提前償還條款，包括我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

●

除債務證券本金外，債務證券本金在申報加速到期時應支付的部分；

●

授權面額；

●

形式；

●

發行債務證券的折價或溢價金額(如有)，包括債務證券是否將作為“原始發行貼現”證券發行；

●

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

●

可以出示債務證券辦理轉讓、交換或者轉換登記的；

●

可以就債務證券向公司發出通知和要求的一個或多個地點；

●

債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

●

債務證券將全部或者部分以記賬式證券的形式發行的，關於債務證券的存管人或者其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓、交換或者以除存管人或者其代名人以外的人的名義認證交付的情形；

●

是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

●

臨時全球證券的實益權益可以全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

●

債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍以及為允許或便利該債務證券的擔保而進行的任何補充或變更；

●

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

●

適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與之相關的補救措施；

●

支付該債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

●

公司或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

●

債務證券擬上市的證券交易所(如有)；

●

是否有承銷商擔任債務證券的做市商；

●

債務證券二級市場的預期發展程度；

●

關於敗訴的規定；

●

關於契約清償和解除的規定；

●

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

●

關於在未徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約的規定；

●

有關受託人補償和償還的規定的增加或者變更；

●

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的規定(如有)；

●

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他補充或更改；以及

●

不違反信託契約法案規定的債務證券的任何其他條款(但可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的契約條款)。

一般信息

一個或多個系列債務證券可以作為“原始發行貼現”證券出售。這些債務證券將以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息(如果有的話)的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指明的以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

執政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

單位説明

我們可以在另一個系列中發行由普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們在另一份協議下籤發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任與單位有關的吾等代理人，而不會為任何已登記的單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託責任或與任何登記持有人或單位實益擁有人之間的任何代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否可以單獨持有或在什麼情況下可以轉讓；

●

管理單位協議中與本協議所述條款不同的任何條款；以及

●

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。

本部分所述有關我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要這些單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份。

配送計劃

我們可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書中涵蓋的證券：

●

通過承銷商或交易商；

●

直接向有限數量的購買者或單一購買者出售；或

●

通過特工。

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊將列出發行證券的條款，包括：

●

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的任何證券的金額；及

●

公開發行價和支付給我們的收益，以及允許或回售或支付給經銷商的任何折扣、佣金或特許權。

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果承銷商被用於出售任何證券，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理商出售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理人的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向本公司購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或者獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理人和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

根據金融服務監管局(Financial Services Regulatory Authority，FINRA Inc.)或FINRA的指導方針，FINRA成員或獨立經紀自營商將獲得的最高補償不得超過發行收益的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高補償將低於這一數額。

在那裏您可以找到更多信息

我們每年使用Form 10-K向SEC提交報告，使用Form 10-Q提交季度報告，並使用Form 8-K提交當前報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何此類報告及其修正案，地址為華盛頓特區20549號NE.F Street 100F，辦公時間為上午10點。至下午3點有關公共資料室的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，SEC還維護一個網站，其中包含發行人(包括我們)以電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。您還可以從我們的互聯網網站www.tgTreateutics.com獲取我們向SEC提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“TGTX”。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的信息“引用”到這份招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考這些文檔，而無需在本文檔中重複這些信息，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(Exchange Act)向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和以下列出的文件中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書中，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括證物：

(a)

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

(b)

我們的季度報告是截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告；

(c)

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年3月5日、2019年4月1日、2019年5月8日和2019年6月13日提交(不包括第2.02項或第9.01項規定的任何信息)；

(d)

我們關於附表14A的最終委託書，於2019年4月30日提交給證券交易委員會；以及

(e)

我們在2013年5月28日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述(文件編號001-32639)。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或全部信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部：紐約甘斯沃特街2號，9樓，New York 10014，收信人：首席財務官，或致電(212)5544484。