美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號1-10243

BP Prudhoe(Br)海灣特許權使用費信託

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州 13-6943724

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

德克薩斯州休斯頓特拉維斯街601號16樓

 77002
(主要行政辦事處地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(713) 483-6020

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類 文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T法規(17CFR§232.405)規則405要求提交的所有互動數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器 ☐ 加速文件管理器
非加速文件管理器 ☐ 小型報表公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)是☐否

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

受益單位 BPT 紐約證券交易所

截至2020年11月9日，未償還受益利息單位2140萬套。

第一部分

財務信息

第1項

財務報表

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

資產、負債和信託語料庫報表

(按修改後的現金基礎編制)

(未經審計)

(單位數據除外，單位為 千)

九月三十日， 十二月三十一號，
2020 2019

資產

現金及現金等價物(附註2)

 $ 191 $ 1,151

總資產

 $ 191 $ 1,151

負債和信託語料庫

應計費用

 $ 240 $ 253

專營權費按金責任(附註8)

 67 —

信託主體(授權受益權益4000萬個單位，已發行2140萬個單位，未償還 個)

 (116 ) 898

總負債和信託主體

 $ 191 $ 1,151

見財務報表附註(未經審計)。

1

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

現金收益(虧損)和分配表

(按修改後的現金基礎編制)

(未經審計)

(單位數據除外，單位為 千)

三個月 截至9個月
九月三十日， 九月三十日，
2020 2019 2020 2019

特許權使用費收入

 $ — $ 12,164 $ 9,270 $ 41,671

利息收入

 — 8 11 27

減去：信託管理費

 (288 ) (341 ) (1,230 ) (979 )

現金收益(虧損)

 $ (288 ) $ 11,831 $ 8,051 $ 40,719

現金分配

 $ — $ 11,793 $ 9,078 $ 40,637

單位現金分配

 $ — $ 0.5511 $ 0.4242 $ 1.8989

未完成的單位

 21,400,000 21,400,000 21,400,000 21,400,000

見財務報表附註(未經審計)。

2

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

關於信託語料庫變更的聲明

(按修改後的現金基礎編制)

(未經審計)

(單位： 千)

三個月 截至9個月
九月三十日， 九月三十日，
2020 2019 2020 2019

期初信任語料庫

 $ 124 $ 734 $ 898 $ 692

現金收益(虧損)

 (288 ) 11,831 8,051 40,719

應計費用的減少(增加)

 48 236 13 234

現金分配

 — (11,793 ) (9,078 ) (40,637 )

期末信任語料庫

 $ (116 ) $ 1,008 $ (116 ) $ 1,008

見財務報表附註(未經審計)。

3

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

(1)

信託與組織的形成

BP Prudhoe Bay Royalty Trust(設保人信託)是根據1989年2月28日標準石油公司(Standard Oil)、BP Explore(Alaska)Inc.(BP Alaska)(現稱為Hilcorp North Slope，LLC)之間於1989年2月28日簽訂的信託協議(信託協議)而創建的特拉華州商業信託基金(The BP Prudhoe Bay Royalty Trust)(該信託協議是由標準石油公司(Standard Oil)、英國石油勘探(阿拉斯加)公司(BP Explore(Alaska)Inc.)(現稱為希爾科普北坡有限責任公司(Hilcorp North Slope，LLC)創建的)。1，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)為受託人，特拉華州紐約梅隆信託(BNY Mellon Trust)(紐約銀行(特拉華州)的繼承人)為共同受託人。2010年12月15日，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)辭去受託人職務，由全國性銀行業協會紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)接任受託人職務。

1989年2月28日，標準石油公司將一項壓倒一切的特許權使用費權益(特許權使用費權益)轉讓給信託公司。該信託成立的唯一目的是擁有和管理特許權使用費權益。特許權使用費權益表示有權從(A)每季度石油和凝析油平均日實際淨產量的前90,000桶或(B)英國石油公司阿拉斯加石油公司(BP Alaska)位於阿拉斯加北坡的普拉德霍灣(Prudhoe Bay)油田截至1989年2月28日的每季度石油和凝析油平均日實際淨產量中的較小者獲得16.4246的每桶特許權使用費(每桶特許權使用費)。信託單位持有人面臨的風險是，任何一個季度的石油生產都可能中斷、停產或降至平均每天90,000桶以下。BP保證BP Alaska履行其關於特許權使用費權益的付款義務，並保證繼續履行HNS履行的此類付款義務。

自2000年1月1日起，BP阿拉斯加石油公司和普拉德霍灣所有其他工作權益所有者根據普拉德霍灣單元對線協議交叉轉讓普拉德霍灣油田的權益。BP阿拉斯加保留與信託基金相關的所有權利、義務和責任。

該信託的受託人是紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)和特拉華州的紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust)，後者是特拉華州的一家銀行公司。為滿足特拉華州法定信託法的某些要求，特拉華州的紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust)擔任共同受託人。只有北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司才能行使信託協議中授予受託人的權利和權力。

1

正如信託基金於2020年7月6日發佈的當前8-K表格報告中指出的那樣，英國石油公司(BP p.l.c.)於2020年7月1日發佈了這份報告。英國石油公司(BP)宣佈，其計劃以56億美元將阿拉斯加的資產和業務出售給阿拉斯加希爾科普公司(Hilcorp Alaska)的上游部分已經完成，包括轉讓普拉德霍灣(Prudhoe Bay)油田和Point Thomson氣田的租約。此次出售的完成部分還包括之前宣佈的由Hilcorp Alaska收購BP在BP Alaska的權益，後者擁有BP在阿拉斯加的所有上游石油和天然氣權益(包括Prudhoe Bay油田的油氣租約)。2020年7月1日，特拉華州的BP Alaska公司改名為特拉華州的有限責任公司，更名為Hilcorp North Slope，LLC。

4

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

任何一天有效的每桶特許權使用費等於當日西德克薩斯中質原油價格(WTI價格)減去預定收費成本(經通脹調整)和生產税(基於當時有效的法定税率)。

信託是被動的，受託人只擁有收取和分配收入、支付信託責任和保護特許權使用費利益所需的權力。在一定條件下，受託人有義務建立現金儲備，並在到期時借入資金來償還信託的債務。受託人只能出售信託財產：(A)經信託單位持有人投票批准；(B)為支付信託到期(受某些條件制約)的特定債務而有必要；或(C)信託終止時。 每個已發行和未償還的信託單位代表信託受益權益中同等不可分割的份額。特許權使用費由信託收到，並在每個日曆季度末的下一個月(扣除信託費用)分發給信託單位持有人。信託將在(I)持有不少於60%的未償還信託單位的持有人投票後終止，或(Ii)此時連續兩年的特許權使用費利息淨收入低於每年1,000,000美元(除非在此期間的淨收入受到構成不可抗力的某些事件的重大不利影響，如信託協議所界定)。2

(2)

新冠肺炎疫情對流動性的影響

一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)，於2019年末出現，此後在世界各地傳播。2020年3月，世界衞生組織將由新冠肺炎感染的病毒引起的疾病定性為大流行。由於新冠肺炎疫情的經濟影響，市場經歷了石油需求擔憂和全球庫存考慮導致的油價下跌。由於油價下跌，信託在截至2020年3月31日和6月30日的季度沒有收到特許權使用費支付，而且，正如這些財務報表附註8所述，沒有在2020年10月收到截至2020年9月30日的季度的特許權使用費支付。如果油價持續低迷並處於當前水平，低於盈虧平衡的WTI價格54.34美元，以便信託基金就特定日期的產量獲得每桶正的特許權使用費，信託基金的運營將繼續受到不利影響。

2

？不可抗力在信託協議的第9.01節中定義為以下含義：

(I)天災；罷工、停工或其他工業騷亂；公敵行為；美國或阿拉斯加州政府或其任何部門、機構、政治區或官員或任何民事或軍事當局的命令或限制；叛亂；內亂；暴亂；流行病 [增加了重點]；破壞；戰爭，不論是否宣佈；山體滑坡；閃電；地震；火災；颶風；風；龍捲風；風暴；乾旱；洪水；逮捕；政府和人民的剋制；爆炸；設施、機械、輸電管道或運河的損壞、故障或事故；公用事業的部分或全部故障；勞動力、材料、用品或運輸短缺；或

(Ii)不在公司控制範圍內的任何其他原因、情況或事件(信託擁有權益的儲油罐耗盡除外)。

5

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

為確保信託基金有能力支付未來費用，信託基金於1999年7月設立了現金儲備賬户。現金儲備賬户的資金來自定期從特許權使用費付款中扣除。這些扣除的目的是在現金儲備賬户中產生可用現金餘額，該餘額將 足以支付信託公司大約一年的當前和預期負債和支出。

正如之前披露的那樣，該信託在2020年前三個季度沒有收到任何特許權使用費。因此，自2020年1月以來，信託一直無法按季度扣除現金儲備賬户中的存款資金。

截至2020年9月30日，信託的未付債務為307,000美元，超過了 現金儲備的剩餘可用餘額191,000美元。信託基金繼續收到向信託基金提供的服務的發票，預計缺口將在2020年剩餘時間內增加。如果在2021年第一季度沒有恢復向信託支付特許權使用費， 信託將繼續沒有足夠的資金來履行其運營義務。

受託人目前正與HNS探討信託協議項下可供信託使用的 選項，以解決信託的營運資金短缺問題。這些步驟可能包括為信託獲得貸款、出售部分信託資產或出售全部信託資產，並 採取必要步驟終止信託。如果信託在2020年剩餘時間或2021年第一季度沒有收到額外的特許權使用費或獲得替代資金，信託履行其義務的能力將受到不利影響 ，這使人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。如上所述，一般情況下，信託預計將在此時終止，連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年不到1,000,000美元。

(3)

會計基礎

信託的財務報表按修正後的收付實現制編制，反映信託的資產、負債、主體、收益、 和分配，如下：

a.

收入在收到時記錄(通常在上一季度結束後15天內)， 向信託單位持有人的分配在支付時記錄。

b.

信託費用(包括會計、工程、法律和其他專業費用、受託人費用、 和自掏腰包費用)按權責發生制入賬。

c.

受託人可以為不會根據公認會計原則記錄的某些或有事項建立現金儲備。

6

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

雖然這些報表不同於根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表，但報告收入和分配的修改後的收付實現制被認為是最有意義的，因為對信託單位持有人的季度分配是基於 淨現金收入。該等經修訂的收付實現制財務報表未經審核，但受託人認為，該等經修訂的收付實現制財務報表包括公平列報截至2020年9月30日及2019年12月31日的信託資產、負債及主體，以及截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月期間的經修訂的收付實現制收益及分配及信託主體的變動所需的所有調整。該等調整屬正常的經常性性質，受託人認為，為公平呈報經營結果，該等調整是必需的。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，代表現金儲備的現金等價物包括摩根士丹利ILF國庫基金和原始到期日為90天或更短的美國國庫券。

編制財務報表時，需要對資產、負債和信託機構因運營而產生的變化作出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同，差異可能是實質性的。

這些未經審計的財務報表應與信託公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的財務報表和相關附註一併閲讀。報告的中期現金收益和分配不一定代表全年的預期結果。

(4)

特許權使用費權益

在1989年2月成立時，信託持有的專利權使用費權益的賬面價值為5.35億美元。根據公認的會計原則，信託根據生產單位法對特許權使用費權益的價值進行了攤銷。這樣的攤銷直接計入信託機構，並不影響現金收益。此外，信託根據財務會計準則委員會會計準則彙編360，通過比較特許權使用費權益預期實現的未貼現現金流與賬面價值，定期評估特許權使用費權益的減值。物業、廠房和設備。如果預期未來未貼現現金流量低於賬面價值，則信託就賬面價值與特許權使用費權益的估計公允價值之間的差額確認減值損失。截至二零一零年十二月三十一日，信託已確認累計攤銷359,473,000美元，減值總減值175,527,000美元，將特許權使用費權益的賬面價值降至零。

7

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

(5)

所得税

信託以授予人信託的形式提交聯邦納税申報單，但須遵守修訂後的1986年《國內税法》J分章第一部分E分節的規定，而不是作為公司應納税的協會。信託單位持有人被視為信託收入和信託主體的所有者，信託單位持有人將在各自的納税申報表上報告信託的全部應納税所得額。

如果信託被確定為應作為公司徵税的協會，它將被視為作為公司應按特許權使用費利息應税收入徵税的實體 ，信託單位持有人將被視為股東，分配給信託單位持有人的分配將不能在計算信託作為協會的税收責任時扣除 。

(6)

阿拉斯加石油天然氣生產税

2013年4月14日，阿拉斯加州立法機構通過了一項石油税改革法案，修訂了阿拉斯加州的石油和天然氣生產税法，為43.55.10及以後。(生產税法規)，目的是鼓勵阿拉斯加石油工業的石油生產和投資。2013年5月21日，阿拉斯加州州長將該法案 簽署為法律，成為2013年阿拉斯加會期法律(《阿拉斯加法案》)的第10章。在重大變化中，該法案取消了2006年和2007年通過某些生產税法規修正案實施的月度累進税率， 將基本税率從25%提高到35%，並增加了石油生產的階梯每桶税收抵免。此税收抵免基於每桶應税石油的生產點毛值，並且不能 將生產商的納税義務減少到低於生產税法規定的最低税額(根據美國西海岸銷售的阿拉斯加北坡原油當年每桶平均價格計算，該最低税額是生產商在日曆年的應税產量毛值的一個百分比，從零到4%)下的税收抵免。(br}在美國西海岸銷售的阿拉斯加北坡原油的每桶平均價格)以下的納税義務(根據年內阿拉斯加北坡原油在美國西海岸銷售的平均價格)，不得低於最低税額(即生產商在日曆年度的應税產量毛值的一個百分比，從零到4%不等)。這些變化於2014年1月1日生效。

2014年1月15日，受託人與BP阿拉斯加簽署了一份日期為2014年1月15日的信函協議(2014年信函 協議)，內容涉及信託法案的實施。根據2014年的信函協議，信託的特許權使用費生產的生產税將等於相關季度的税收，減去該季度特許權使用費生產的每月每桶階梯税收抵免。如果對本年度任何季度的每桶階梯税收抵免金額存在與税收相關的最低限額，則按季度初步確定的該限額與全年的實際限額之間的任何差異將反映在向信託支付下一年第一季度特許權使用費生產的款項中。

2015年7月6日，BP Alaska和受託人簽署了一份信函協議(《2014信函協議修正案》)，修訂了2014年的信函協議，規定如果對一年中任何一個季度的每桶階梯税收抵免金額存在與税收相關的最低限額，則按季度初步確定的限額與全年實際限額之間的任何差異將反映在向信託支付的第四季度特許權使用費生產付款中。

8

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

(7)

專營權費收入調整

該信託基金在2020和2019年收到的某些特許權使用費付款由英國石油公司阿拉斯加公司進行了調整，以補償在該等付款日期之前截止的季度應支付的特許權使用費支付不足或 多付。在某些季度，分配給信託基金的已探明儲量的原油和凝析油平均日產量不到90,000桶。BP Alaska就這些季度支付的特許權使用費是基於BP Alaska對產量水平的估計，因為在需要向信託支付款項的日期之前無法獲得實際數據。 BP Alaska隨後根據實際生產數據重新計算了到期的特許權使用費，導致了下表所示的付款調整(以千為單位)。

收到的付款(單位：千)
2020年1月 2019年7月 2019年4月 2019年1月

計算出的專營權使用費

 $ 9,321 $ 12,152 $ 7,732 $ 21,361

對上一季度少付(多付)的調整，外加應計利息

 16 12 16 398

收到的全部付款

 $ 9,337 $ 12,164 $ 7,748 $ 21,759

(8)

後續事件

該信託基金在2020年10月沒有收到截至2020年9月30日的季度的特許權使用費。此外，正如信託公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的第一部分第1項財務報表附註8(未經審計)所指出的，確定的是，由於對2019年12月包含在2019年第四季度特許權使用費支付計算中的產量略有高估，截至2020年9月30日，BP Alaska多付了67,450美元(包括利息)。 確定的是，由於對2019年12月包括在特許權使用費支付計算中的產量略有高估，截至2020年9月30日，BP Alaska多付了67,450美元(含利息)。這筆多付的款項將在未來一個或多個季度由HNS追回，並支付足夠的正特許權使用費。如果沒有未來或 不足的積極付款，預計HNS將探索根據信託協議、轉讓或其他方式可能擁有的其他選擇，以追回2019年第四季度多付的金額。

根據信託協議的規定，HNS向信託支付的季度特許權使用費是該季度內每天計算的歸屬於信託的個人收入的總和。這類收入的數額是用該日曆季度內每一天的特許權使用費乘以該日的每桶特許權使用費得出的。根據信託 協議，任何一天的每桶特許權使用費為

9

BP Prudhoe Bay Royalty Trust

財務報表附註

(按修改後的現金基礎編制)

2020年9月30日

天減去(I)應收費成本乘以成本調整係數和(Ii)生產税之和。正如信託公司在截至2019年12月31日的年度10-K報表中討論的風險因素，2020年1月1日，信託公司就某一天的產量獲得每桶正特許權使用費的盈虧平衡WTI價格(所有税收和規定的扣除額等於WTI價格的價格) 為54.34美元。由於油價下跌，在2020年1月23日之後的每一天，中的每日WTI價格都低於盈虧平衡點，導致2020年前三個季度的付款計算均為負值。但是，根據信託協議的規定，任何日曆季度的特許權使用費利息的支付不得低於 。

10

第二項。

受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析。

警示聲明

此 報告包含前瞻性陳述(即對未來事件或條件的預測陳述，而不是對歷史事實的陳述)。預期、預期、相信、意向、計劃或項目、應該、可能、以及其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙旨在識別前瞻性表述，這些詞彙包括預期、預期、相信、意向、計劃或項目、應該、可能、可能、未來事件或結果等其他詞彙，旨在識別前瞻性陳述，包括預期、預期、可能、未來事件或結果的不確定性、應該、可能、未來事件或結果等。本報告中的前瞻性陳述會受到受託人無法控制的許多風險和不確定性的影響。目前，最重大的風險和不確定性與新冠肺炎疫情有關，該疫情已導致全球經濟活動放緩(包括對多種商品和服務的需求下降)、全球供應鏈中斷以及金融市場的顯著波動和中斷。新冠肺炎疫情對世界經濟的影響，其嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的、瞬息萬變的，也很難預測。其他風險和不確定性包括：油價的未來變化；石油產量水平；經濟活動；國內和國際政治事件和發展；立法和監管；以及信託費用的某些變化。

信託公司的實際結果、業績和前景可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。受託人已知的可能影響信託未來業績的重大風險的描述載於信託截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2019年年度報告)的第1A項，即風險因素。受託人可能不知道或目前認為無關緊要的額外風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。2019年年度報告和本報告中討論的前瞻性事件和結果 可能不會發生或可能產生不同的結果。除法律要求外，受託人不承擔在本報告發布之日後更新前瞻性陳述的義務，且本報告中的所有此類 前瞻性陳述均受前述警示聲明的限制。

流動性和資本資源

信託是一個被動的實體。受託人的活動僅限於收集和分配特許權使用費利息的收入，以及支付信託的負債和費用。一般而言，除不時收取的特許權使用費權益的收入外，信託並無流動資金來源，亦無資本來源。(有關每桶特許權使用費的計算説明，請參閲2019年年度報告第I部分第1項中關於特許權使用費權益的討論，有關信託未來估計淨收入的信息，請參閲2019年年度報告第I部分第1項中普拉德霍灣單位和油田儲量估計數下的討論。)(請參閲2019年年度報告第I部分第1項中關於特許權使用費權益的討論，以瞭解每桶特許權使用費的計算説明，以及2019年年度報告第I部分第1項中普拉德霍灣單位和油田儲量估計數下的討論。)然而，根據信託協議的條款，受託人在有限的 情況下借入、建立現金儲備或處置全部或部分信託財產的權力有限。見2019年年度報告第一部分第1項信託下的討論。

11

自1999年以來，受託人保留了1,000,000美元的現金儲備，以便在信託未收到分派的任何未來期間向信託提供流動資金 。正如在2019年年報第I部分第I項中的信託出售特許權使用費利息；借款和儲備中指出的那樣，信託 於2018年12月19日發佈新聞稿，宣佈受託人已決定在信託協議允許的情況下逐步增加受託人的現有現金儲備，用於支付信託的未來開支和負債。從 於2019年4月支付給單位持有人的分配開始，受託人開始扣留較大的33,750美元，即每個季度可供分配的資金的0.17%，以逐步增加現有現金儲備，總計約27萬美元。3受託人可以隨時增加或減少目標金額，並可以隨時增加或降低其為建立現金儲備而扣留資金的比率，而無需事先通知單位持有人。預留的現金將按照信託協議的要求進行投資。任何超過支付或準備支付未來已知、預期或或有費用或負債所需金額的預留現金，最終將與基金所賺取的利息一起分配給單位持有人。

受託人將在信託收到的季度分配不超過信託的負債和支出的任何季度從現金儲備賬户中提取資金，並將從未來的季度分配中補充儲備(如果有的話)。4受託人預計，在信託終止之前，這一現金儲備計劃將一直保持不變。然而，如果未來沒有正的季度分配，現金儲備賬户 中的資金預計不足以維持到信託技術終止，除非在不少於未償還信託單位60%的持有人投票後更早終止，否則將發生在 特許權使用費利息的淨收入連續兩年低於每年1,000,000美元的時候，但上文腳註2中提到的例外情況除外。

為 現金儲備預留的金額由受託人投資於以美國完全信任和信用為擔保的美國政府或機構證券，或投資於此類證券的共同基金。

正如2019年年報第一部分第1項中的某些税務考慮因素所討論的那樣，信託收到的季度分配金額是單位持有人的收入(現金儲備的任何投資收益也是如此)，必須由單位持有人報告，即使受託人將這些金額用於償還借款或補充現金 儲備，而單位持有人沒有收到。

運營結果

油價相對温和的變化對信託公司的收入和經營結果產生了重大影響。原油價格會隨着國內外供需和其他市場狀況的波動以及世界政治形勢的變化而發生重大變化，因為它影響到歐佩克和其他產油國。不斷變化的經濟和政治條件對全球能源需求和供應以及未來石油價格的影響無法準確預測。

3

由於信託在2020年4月、7月或10月分別沒有收到截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度的特許權使用費，因此沒有為這些季度的現金儲備增加資金。

4

受託人動用現金儲備支付信託基金2020年第一季度、第二季度和第三季度的費用。

12

根據向信託轉讓特許權使用費權益的條款，任何一天的每桶特許權使用費為當天的WTI價格減去(I)收費成本乘以成本調整係數和(Ii)生產税之和。《2019年年度報告》中的標題？信託信託財產？和？特許權使用費權益？下的説明解釋了術語？轉讓、特許權使用費權益、每桶特許權使用費、？WTI價格、？可收費成本？和？成本調整係數？的含義，應與本報告一併閲讀。

特許權使用費收入通常在發生相關特許權使用費生產的 日曆季度結束後的下一個月的第15天收到(季度記錄日期)。受託人在可能的情況下，從收到的特許權使用費開始，在每個季度記錄日期支付信託的所有應計費用。 現金收益和分配表中列示的收入和信託費用按修正後的現金基礎記錄，因此，在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間，此類報表中顯示的特許權使用費收入和分配分別歸因於BP Alaska在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月期間的運營。

下表彙總了決定用於計算信託在2020年和2019年1月、4月和7月收到的每桶特許權使用費的因素(見第一部分第1項財務報表附註1)。表格中的信息由英國國家統計局提供。

13

季度數據

專營權費按月支付

 是基於
以下項目的數據
季
告一段落		 平均值
WTI
價格		 可收費的
費用		 成本
調整，調整
因子		 調整後
可收費的
費用		 平均值
生產
賦税		 平均值
人均
槍管
版税		 平均值
網
生產
(MB/d)

2020年7月

 06/30/2020 $ 28.42 $ 26.50 1.974 $ 52.32 $ 0.82 $ 0.00 72.6

2020年4月

2020年1月

03/31/2020

12/31/2019

$

$

 46.35

55.22

$

$

 26.50

23.75


1.992

1.981

$

$

 52.78

47.04

$

$

 1.54

1.96

$

$

 0.00

8.02


77.4

77.0

2019年7月

 06/30/2019 $ 59.86 $ 23.75 1.972 $ 46.83 $ 2.08 $ 10.94 74.3

2019年4月

2019年1月

03/31/2019

12/31/2018

$

$

 54.87

55.48

$

$

 23.75

20.00


1.946

1.941

$

$

 46.23

38.81

$

$

 1.88

2.04

$

$

 6.77

17.94


77.4

78.7

？日曆季度中每一天的特許權使用費產量是該季度已探明儲量分配給信託基金的石油和凝析油實際日平均淨產量的前90,000桶的16.4246。在HNS這些儲量的日均淨產量超過90,000桶期間，影響信託公司收入和分配給單位持有人的主要因素 是WTI價格的變化、預定的應收取成本的年度增長、消費物價指數的變化以及生產税的變化。自2006年以來，HNS承擔了一項全油田基礎設施更新、管道更換和油井機械改進的計劃。由於這些活動和所需的停機時間，以及Prudhoe Bay油田的天然產量下降，分配給信託的已探明石油和凝析油儲量在2017年、2018年和2019年的特許權使用費日產量不到90,000桶。HNS預計，未來幾年，這些儲量的石油和凝析油的平均淨產量將低於每年9萬桶/天。

HNS估計分配給信託基金的儲量中的特許權使用費產量，用於計算向信託基金支付的季度特許權使用費，因為在季度記錄日期之前，通常無法獲得上一個日曆季度的完整實際油田產量數據。如果這些 儲量在任何季度的平均淨產量低於每天90,000桶，HNS對實際特許權使用費產量數據的重新計算可能會導致對先前特許權使用費產量估計的修正。HNS對其特許權使用費計算的修訂導致HNS 調整其向信託支付的季度特許權使用費，以補償與前幾個季度相比多付或少付的特許權使用費。此類調整(如果是實質性的)可能會對在受影響的季度分銷的季度記錄日期 之間買賣單位的某些單位持有人造成不利影響。

信託在2020和2019年從HNS收到的某些季度分派由HNS進行了調整，以補償在此類分派日期之前結束的季度應支付給信託的少付版税。見財務報表附註7(未經審計)第1項。由於信託的現金收益及分配表是按經修訂的收付實現制編制，因此截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間的特許權使用費收入反映與較早會計期間 有關的調整金額。

14

截至2020年9月30日的三個月

截至2019年9月30日的三個月

Trust 2019年第三季度收到的特許權使用費收入基於2019年第二季度的特許權使用費產量。2020年第三季度沒有收到特許權使用費。以下兩個表格中的第一個顯示了從2019年第二季度到2020年第二季度的 決定用於計算2019年第三季度和2020年第三季度收到的特許權使用費(如果有的話)的每桶特許權使用費的因素的變化。兩張 表中的第二張顯示了2019年第三季度至2020年第三季度信託收入和分配的變化以及信託支出的變化。

增加(減少)
3個月
告一段落
6/30/2020		 金額 百分比 3個月
告一段落
6/30/2019

WTI平均價格

 $ 28.42 ($ 31.44 ) (52.5 ) $ 59.86

調整後的應收費成本

 $ 52.32 $ 5.39 11.5 $ 46.93

平均生產税

 $ 0.82 ($ 1.26 ) (60.6 ) $ 2.08

每桶平均特許權使用費

 $ 0.00 ($ 10.94 ) (100.0 ) $ 10.94

平均淨產量(Mb/d)

 72.6 (1.7 ) (2.3 ) 74.3

新冠肺炎疫情對世界經濟的影響導致油價在二零二零年一季度突然下跌。儘管油價在2020年第二季度有所回升，但與2019年第二季度相比，該季度WTI的平均價格下降了50%以上。由於這一下降 以及調整後的收費成本增加11.5%(按計劃每年將收費成本從2019年的23.75美元增加到2020年的26.50美元)，本季度每桶的每日特許權使用費總額為負 。然而，根據信託協議的規定，任何日曆季度的特許權使用費利息的支付不得低於零。見上文第1項財務報表附註(未經審計)附註8。本季度生產税的大幅下降反映了該季度WTI價格的下降。本季度的生產税仍然較低，因為自2015年第二季度以來的每個季度都發生了這樣的情況，生產税是根據該法案和2014年信函協議規定的最低税額計算的 。見上文第1項財務報表附註(未經審計)附註5。

由於Prudhoe Bay油田的產量自然下降，以及兩個報告期內計劃內和計劃外停機的影響存在差異，兩個報告期1989年工作利息的平均淨產量略有下降。

下表顯示了由於上表中的因素以及信託管理費用的變化，信託在2019年和2020年第三季度收到的收入和支付的分配的變化。

15

增加(減少)
3個月
告一段落
9/30/2020		 金額 百分比 3個月
告一段落
9/30/2019
(美元金額(千美元))

特許權使用費收入

 $ — ($ 12,164 ) (100.0 ) $ 12,164

現金收益(虧損)

 ($ 288 ) ($ 12,119 ) (102.4 ) $ 11,831

現金分配

 $ — ($ 11,793 ) (100.0 ) $ 11,793

行政費用

 $ 288 ($ 53 ) (15.5 ) $ 341

這個一期接一期特許權使用費收入、現金收益和現金分配的減少主要是由於2020年第二季度的WTI平均價格低於2019年第二季度，以及上表中提到的調整後收費成本的增加。行政費用的減少反映了費用應計的時間差異。

截至2020年9月30日的9個月與

截至2019年9月30日的9個月

本財年前九個月收到的信託特許權使用費收入基於 財年第一季度和第二季度以及上一財年第四季度的特許權使用費產量。以下兩個表格中的第一個表格顯示了從截至2019年6月30日的九個月到截至2020年6月30日的九個月的變化，這些因素決定了用於計算各自年份截至9月30日的九個月期間收到的特許權使用費的每桶特許權使用費 。兩張表中的第二張顯示了信託收入和分配的變化，以及從2019年前九個月到2020年前九個月信託支出的變化。

增加(減少)
9個月
告一段落
6/30/2020		 金額 百分比 9個月
告一段落
6/30/2019

WTI平均價格

 $ 43.33 ($ 14.52 ) (25.1 ) $ 57.85

調整後的應收費成本

 $ 50.71 $ 6.75 15.4 $ 43.96

平均生產税

 $ 1.44 ($ 0.56 ) (28.0 ) $ 2.00

每桶平均特許權使用費

 $ 2.67 ($ 9.21 ) (77.5 ) $ 11.88

平均淨產量(Mb/d)

 75.7 (1.1 ) (1.4 ) 76.8

該期間平均每桶特許權使用費的大幅下降是由於2020年第一季度和第二季度的每桶特許權使用費每日總額為負值所致。這一負值是由於WTI價格大幅下降以及2020年前兩個季度調整後應收費成本大幅增加所致。如上所述， 調整後應收費成本的增加是由於計劃將應收費成本從2019年的23.75美元增加到2020年的26.50美元。

16

平均淨產量較1989年的工作利息略有下降是由於Prudhoe Bay油田的產量自然下降，以及兩個報告期內計劃內和計劃外停機的影響存在差異。

下表顯示了在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，由於上表中的因素以及信託管理費用的變化而導致的信託收入和支付的分配的變化。 信託在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內收到的收入和支付的分配因上表中的因素而發生變化，以及信託管理費用的變化。

增加(減少)
9個月
告一段落
9/30/2020		 金額 百分比 9個月
告一段落
9/30/2019
(美元金額(千美元))

特許權使用費收入

 $ 9,270 ($ 32,401 ) (77.8 ) $ 41,671

現金收益

 $ 8,051 ($ 32,668 ) (80.2 ) $ 40,719

現金分配

 $ 9,078 ($ 31,559 ) (77.7 ) $ 40,637

行政費用

 $ 1,230 $ 251 25.6 $ 979

這個一期接一期特許權使用費收入、現金收益和現金分配減少的主要原因是，與截至2019年6月30日的9個月相比，在截至2020年6月30的9個月期間，WTI的平均價格普遍較低，以及2020年前兩個季度調整後的應收費成本增加。行政費用的增加反映了費用應計的時間差異。

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露。

信託是被動實體，除信託有能力在必要時借入資金以償還無法從手頭現金支付的信託債務外，信託不得從事借款交易。信託定期持有用信託持有的資金購買的短期投資，等待分配給單位持有人，以及為支付信託費用和負債而預留的資金。由於這些投資的短期性質以及信託可能持有的投資類型的限制，信託不受任何重大利率風險的影響。信託不從事可能使信託或單位持有人面臨任何與外幣相關的市場風險或投資於衍生金融工具的外幣交易。它沒有海外業務，也沒有長期債務工具 。

項目4.

控制和程序。

披露控制和程序

受託人擁有 披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)，旨在確保信託在根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)提交或提交的報告中披露的信息在SEC的 規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序包括但不限於旨在確保信託在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給受託人負責的信託官員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

17

根據信託協議和轉讓書的條款，HNS對信託負有重大的披露和報告義務 。HNS必須向信託提供受託人可能需要的有關特許權使用費權益的信息，並且HNS有權獲得這些信息，以便根據適用法律和單位上市的任何證券交易所的要求，允許信託履行信託的任何報告或披露義務。這些報告義務包括在每年2月28日之前向信託公司提交一份報告，其中包含所有性質、標準和形式符合證券交易委員會關於根據《交易法》和適用會計規則在申報文件中包括儲備和儲備估值信息的要求的所有信息。除其他事項外，該報告須陳述HNS對應佔特許權使用費權益的已探明儲量未來現金流量淨額的估計、該等已探明儲量的折現現值，以及用以得出該報告所載估計的假設 。

此外，該轉易契賦予信託一定的權利，以檢查HNS的賬簿和記錄，並與HNS的代表討論HNS與1989年工作利益有關的事務、財務和 賬目；它還要求HNS向信託提供受託人可能不時合理要求的、HNS有權獲得的其他信息。

受託人的披露控制和程序包括確保信託收到HNS需要及時向信託提供的信息和報告，受託人的適當負責人員審查此類信息和報告，以及HNS要求和提供的信息包括在信託根據《交易法》歸檔或提交的報告中。

截至本報告所述期間結束時，受託人中負責信託管理的信託官員對信託的披露控制和程序進行了評估 。他們的評估認為，除其他事項外，信託協議和轉易契對HNS施加了可強制執行的法律義務，HNS已及時提供該等協議所需的信息和受託人不時要求的其他信息。信託官員得出結論，信託的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

信託對財務報告的內部控制沒有 在信託上一財季發生的、與規則13a-15(D)段或規則(br}15d-15)要求的評估相關的任何變化對信託對財務報告的內部控制產生重大影響，或可能對信託對財務報告的內部控制產生重大影響。

18

第二部分

其他信息

第1項

法律訴訟。

沒有。

項目

1A.危險因素

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)，在中國武漢出現，並已蔓延到包括美國在內的其他國家。2020年3月，世界衞生組織將由新冠肺炎感染的病毒引起的疾病定性為大流行。這場大流行導致世界各國政府實施了嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播，包括隔離、在 地方避難和留在家裏的命令、旅行限制、商業限制和其他措施。雖然世界上一些地區的政府和中央銀行已經採取了財政和貨幣刺激措施來抵消新冠肺炎的影響，但這場流行病已經導致了嚴重的經濟收縮。特別是石油行業，在國內和國際上都受到了新冠肺炎疫情的嚴重幹擾，這場疫情導致能源燃料供需發生了重大變化。結果，西德克薩斯中質原油價格從2020年初的每桶61美元左右跌至2020年4月22日的每桶14美元以下。儘管WTI價格自那以來大幅回升，但仍大大低於達到WTI盈虧平衡價格(所有税收和規定的扣除額等於WTI 價格)54.34美元所需的價格，以便信託基金就特定日期的產量獲得每桶正的特許權使用費。雖然未來油價無法準確預測，但美國能源情報署(US Energy Information Administration)在2020年10月6日發佈的《短期能源展望》(Short-Term Energy Outlook)中預測，西德克薩斯中質原油(WTI)的平均價格將在2020年第四季度達到每桶40.50美元左右，到2021年達到每桶44.65美元左右。如果這些預測西德克薩斯中質原油價格佔上風, 在此期間，信託公司不太可能就任何一天的產量收取每桶特許權使用費為正數。

受託人 目前正在與HNS探討信託協議下可供信託使用的選項，以解決信託的運營資金短缺問題。這些步驟可能包括為信託獲得貸款、出售部分信託資產或 出售所有信託資產並採取必要步驟終止信託。這一進程的結果無法得到保證。如果信託在2020年剩餘時間或2021年第一季度沒有收到額外的特許權使用費，或者沒有獲得替代資金，信託履行其義務的能力將受到不利影響，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。如上所述，一般情況下， 信託預計將在此時終止，連續兩年的特許權使用費利息淨收入每年不到1,000,000美元。

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用。

沒有。

19

項目3.

高級證券違約。

沒有。

項目4.

煤礦安全信息披露。

不適用

第五項。

其他信息。

(A)請參閲第一部分第1項(表格8-K，第8.01項)財務報表附註7(未經審計)。

(B)不適用。

第6項

展品。

4.1 標準石油公司、BP勘探(阿拉斯加)公司、紐約銀行受託人和共同受託人F.James Hutchinson於1989年2月28日簽署的BP Prudhoe Bay Royalty Trust協議。在註冊人截至2006年12月31的財政年度的10-K表格年度報告(文件編號1-10243)中引用相應編號的展品。
4.2 推翻1989年2月27日BP勘探(阿拉斯加)公司和標準石油公司之間的特許權使用費轉讓。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年12月31日的財政年度10-K表格(文件編號1-10243)的年度報告(文件編號1-10243)。
4.3 1989年2月28日標準石油公司和BP Prudhoe Bay Royalty Trust之間的信託轉讓書。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年12月31日的財政年度10-K表格(文件編號1-10243)的年度報告(文件編號1-10243)。
4.4 英國石油公司、BP勘探(阿拉斯加)公司、標準石油公司和BP Prudhoe Bay Royalty Trust之間的支持協議，日期為1989年2月28日，修改後為1989年5月8日。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2006年12月31財年的表格 10-K年度報告(文件編號1-10243)。
4.5 2006年10月13日，BP勘探(阿拉斯加)公司與紐約銀行作為受託人簽署了信函協議。在註冊人截至2006年9月30的10-Q表格季度報告中引用相應編號的展品(文件編號1-10243)。
4.6 英國石油勘探(阿拉斯加)公司與紐約銀行作為受託人於2008年1月11日簽署的函件協議。通過引用相應編號的展品併入註冊人於2008年1月11日提交的表格8-K的當前報告(檔案號1-10243)。

20

10.1 BP Explore(Alaska)Inc.、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人，以及特拉華州紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust Company)作為共同受託人，於2009年5月8日簽署和解協議。通過引用相應編號的展品併入登記人2009年5月8日的表格8-K(檔案號1-10243)的當前報告中。
10.2 BP Explore(Alaska)Inc.、紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)和新澤西州紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)於2010年12月15日簽署的辭職、任命和接受協議，通過參考註冊人截至2010年12月31日的10-K表格年度報告中相應編號的展品合併(文件編號1-10243)。
31* 規則13A-14(A)/15D-14(A)證書。
32* 第1350條認證。
99 米勒和蘭斯有限公司的報告，日期為2020年2月21日 。通過引用相應編號的展品併入註冊人截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(1-10243號文件)。
101 説明性説明：根據法規S-K第601(101)項，互動數據文件不與本申請一起提交，因為信託沒有按照美國使用的公認會計原則 編制其財務報表。見第一部分第1項財務報表附註2(未經審計)。

*

謹此提交。

21

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

BP普拉德霍灣特許權使用費信託
依據： 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人
依據： /s/伊萊娜·C·羅傑斯
伊萊娜·C·羅傑斯
美國副總統

日期：2020年11月9日

註冊人是一家信託公司，沒有官員或人員執行類似的職能。沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。

22