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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：001-37716
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885508/000088550820000049/strs-20200930_g1.jpg
Stratus Properties Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州72-1211572
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織) 

拉瓦卡街212號，300套房
奧斯汀泰克斯78701
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(512) 478-5788
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元STR納斯達克股票市場
D系列參與累計優先股購買權STR納斯達克股票市場
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☑ 是  ☐不是的
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☑ 是  ☐不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐

加速文件管理器
☑
非加速文件管理器：
☐

小型報表公司
☑
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☑*否
在2020年10月30日，有發行和未償還的8,221,014註冊人的普通股，每股票面價值0.01美元。

目錄


Stratus Property Inc.
目錄
  
  
 頁
第一部分金融信息
2
  
項目1.財務報表
2
  
合併資產負債表(未經審計)
2
  
合併全面損失表(未經審計)
3
合併現金流量表(未經審計)
4
  
合併權益表(未經審計)
5
  
合併財務報表附註(未經審計)
7
  
第二項：管理層對財務狀況的討論和分析
 
和運營結果
16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
30
  
項目4.控制和程序
30
第二部分：其他信息
30
第1A項危險因素
30
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
項目6.展品
33
  
簽名
S-1
  
  


目錄

第一部分財務信息

第1項財務報表.

Stratus Property Inc.
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千)

九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產  
現金和現金等價物$13,422 $19,173 
限制性現金19,627 19,418 
持有待售房地產5,018 14,872 
正在開發的房地產88,534 95,026 
可供發展的土地61,292 45,539 
為投資而持有的房地產，淨額326,149 329,103 
租賃使用權資產10,923 11,378 
遞延税項資產34 12,311 
其他資產18,220 14,548 
總資產$543,219 $561,368 
負債和權益  
負債：
應付帳款$9,920 $16,053 
應計負債，包括税款10,751 11,580 
債款368,601 365,749 
租賃負債13,036 12,636 
遞延收益6,656 7,654 
其他負債13,341 13,614 
總負債422,305 427,286 
承諾和或有事項
權益：  
股東權益：  
普通股93 93 
超過普通股面值的資本186,620 186,082 
累積赤字(55,581)(43,567)
國庫持有的普通股(21,600)(21,509)
股東權益總額109,532 121,099 
子公司的非控股權益11,382 12,983 
總股本120,914 134,082 
負債和權益總額$543,219 $561,368 

合併財務報表附註(未經審計)是這些合併財務報表的組成部分。

2
目錄

Stratus Property Inc.
綜合全面損失表(未經審計)
(單位為千，每股除外)

三個月截至9個月
九月三十日，九月三十日，
 2020201920202019
收入：  
房地產經營$5,025 $2,616 $19,254 $9,693 
租賃業務5,807 5,024 17,257 13,066 
酒店1,596 8,696 8,537 25,983 
娛樂373 5,919 4,818 16,935 
總收入12,801 22,255 49,866 65,677 
銷售成本：
房地產經營3,578 2,352 15,754 6,193 
租賃業務2,789 2,491 9,941 7,077 
酒店3,318 6,891 10,983 20,397 
娛樂1,143 4,629 5,449 12,549 
折舊3,329 2,835 10,339 8,168 
銷售總成本14,157 19,198 52,466 54,384 
一般和行政費用2,868 3,025 8,786 9,143 
沒收保證金所得— — (15,000)— 
出售資產的收益— (37)— (1,989)
總計17,025 22,186 46,252 61,538 
營業(虧損)收入(4,224)69 3,614 4,139 
利息支出，淨額(3,587)(3,203)(11,168)(8,686)
利率衍生工具的損益82 (9)3 (191)
提前清償債務損失— (231)— (247)
其他收入，淨額3 18 111 329 
未合併關聯公司虧損中的所得税和權益前虧損
(7,726)(3,356)(7,440)(4,656)
未合併關聯公司虧損中的權益(9)(7)(9)(20)
從所得税中受益(7,536)401 (6,166)186 
淨虧損和全面虧損
(15,271)(2,962)(13,615)(4,490)
可歸因於子公司非控股權益的全面虧損總額
193 2 1,601 3 
普通股股東應佔淨虧損和綜合虧損總額
$(15,078)$(2,960)$(12,014)$(4,487)
普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損$(1.84)$(0.36)$(1.46)$(0.55)
基本和稀釋加權平均已發行普通股
8,214 8,188 8,208 8,177 

合併財務報表附註(未經審計)是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄

Stratus Property Inc.
合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)

截至9個月
 九月三十日，
 20202019
經營活動現金流：  
淨損失$(13,615)$(4,490)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊10,339 8,168 
房地產銷售成本10,692 5,321 
出售資產的收益— (1,989)
利率衍生工具的(收益)損失(3)191 
提前清償債務損失— 247 
債務發行成本攤銷和股票補償1,601 1,042 
未合併關聯公司虧損中的權益9 20 
存款增加93 645 
遞延所得税12,277 (553)
房地產的購買和開發(11,607)(8,866)
市政公用事業區報銷適用於在建房地產
— 920 
其他資產增加(2,971)(3,529)
應付賬款、應計負債和其他(6,356)(1,120)
經營活動提供(用於)的現金淨額459 (3,993)
投資活動的現金流：
資本支出(5,328)(51,167)
出售資產所得收益— 3,170 
主租賃義務的付款(1,093)(1,216)
購買合併子公司的非控股權益— (4,589)
其他，淨(9)(10)
投資活動所用現金淨額(6,430)(53,812)
融資活動的現金流：
從信貸安排借款18,800 19,186 
按信貸安排付款(25,975)(18,109)
項目貸款借款15,690 133,278 
項目和定期貸款的付款(7,584)(64,118)
股票獎勵淨額支付(79)(265)
融資成本(423)(1,342)
融資活動提供的現金淨額429 68,630 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(5,542)10,825 
年初現金、現金等價物和限制性現金38,591 38,919 
期末現金、現金等價物和限制性現金$33,049 $49,744 

合併財務報表附註(未經審計)包括有關非現金交易的信息，是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄

Stratus Property Inc.
合併權益表(未經審計)
(單位：千)

截至9月30日的三個月

 股東權益  
普通股
存放在財政部		股東權益總額
 普通股超出票面價值的資本累計赤字子公司的非控股權益 
數
的股份		按票面價值計算
價值		數
的股份		在…
成本		總計
權益
2020年6月30日的餘額9,347 $93 $186,422 $(40,503)1,137 $(21,600)$124,412 $11,575 $135,987 
行使和授予基於股票的獎勵11 — 22 — — — 22 — 22 
以股票為基礎的薪酬— — 176 — — — 176 — 176 
全面損失總額— — — (15,078)— — (15,078)(193)(15,271)
2020年9月30日的餘額9,358 $93 $186,620 $(55,581)1,137 $(21,600)$109,532 $11,382 $120,914 

2019年6月30日的餘額9,305 $93 $186,334 $(42,630)1,128 $(21,360)$122,437 $18,075 $140,512 
行使和授予基於股票的獎勵26 — 15 — — — 15 — 15 
以股票為基礎的薪酬— — 156 — — — 156 — 156 
沒收的股息— — 11 — — — 11 — 11 
以股票為基礎的獎勵的股票投標
— — — — 5 (149)(149)— (149)
全面損失總額— — — (2,960)— — (2,960)(2)(2,962)
2019年9月30日的餘額9,331 $93 $186,516 $(45,590)1,133 $(21,509)$119,510 $18,073 $137,583 













5
目錄

Stratus Property Inc.
合併權益表(未經審計)
(單位：千)

截至9月30日的9個月

 股東權益  
普通股
存放在財政部		股東權益總額
 普通股超出票面價值的資本累計赤字子公司的非控股權益 
數
的股份		按票面價值計算
價值		數
的股份		在…
成本		總計
權益
2019年12月31日的餘額9,330 $93 $186,082 $(43,567)1,133 $(21,509)$121,099 $12,983 $134,082 
行使和授予基於股票的獎勵28 — 22 — — — 22 — 22 
以股票為基礎的薪酬— — 516 — — — 516 — 516 
以股票為基礎的獎勵的股票投標
— — — — 4 (91)(91)— (91)
全面損失總額— — — (12,014)— — (12,014)(1,601)(13,615)
2020年9月30日的餘額9,358 $93 $186,620 $(55,581)1,137 $(21,600)$109,532 $11,382 $120,914 

2018年12月31日的餘額9,288 $93 $186,256 $(41,103)1,124 $(21,260)$123,986 $22,665 $146,651 
行使和授予基於股票的獎勵43 — 15 — — — 15 — 15 
以股票為基礎的薪酬— — 234 — — — 234 — 234 
沒收的股息— — 11 — — — 11 — 11 
以股票為基礎的獎勵的股票投標
— — — — 9 (249)(249)— (249)
購買合併子公司的非控股權益
— — — — — — — (4,589)(4,589)
全面損失總額— — — (4,487)— — (4,487)(3)(4,490)
2019年9月30日的餘額9,331 $93 $186,516 $(45,590)1,133 $(21,509)$119,510 $18,073 $137,583 

合併財務報表附註(未經審計)是這些合併財務報表的組成部分。


6
目錄

Stratus Property Inc.
合併財務報表附註(未經審計)

1.一般信息
未經審計的合併財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，應與Stratus Properties Inc.提交給美國(U.S.)的Stratus Properties Inc.(Stratus)截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(Stratus 2019 Form 10-K)中包含的截至2019年12月31日年度的合併財務報表及其附註一併閲讀。美國證券交易委員會。本文件所提供的資料反映管理層認為為公平陳述所報告中期業績所必需的所有調整，幷包括正常的經常性調整。

2020年第三季度的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的財年可能預期的業績。特別是，新冠肺炎疫情的影響在2020年第一季度末加劇，並繼續影響Stratus的運營。因此，這一過渡期，以及新冠肺炎疫情持續期間的未來過渡期，將無法與過去的表現相提並論，也無法預示未來的表現。

根據公認會計原則編制Stratus公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，包括與新冠肺炎疫情和相關政府行動造成的潛在影響有關的估計和假設，這些估計和假設會影響這些財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。隨着新冠肺炎大流行的影響繼續發展，其影響的程度無法確定，對未來事件及其影響的估計和假設需要更多的判斷。Stratus對新冠肺炎大流行的未來規模和持續時間以及相關的經濟破壞以及其他因素的評估，有助於確認美元9.6截至2020年9月30日，Stratus的遞延税項資產的估值撥備為1000萬歐元，並可能導致Stratus在未來報告期的合併財務報表中使用的估計值發生其他重大變化，並對其產生重大影響。

房地產投資信託基金探索。2020年9月21日，Stratus董事會宣佈批准啟動從C公司向房地產投資信託基金(REIT)轉型的深入探索。Stratus聘請了財務、税務、會計和法律顧問，董事會將密切關注和評估調查結果，以最終確定轉換為REIT是否符合Stratus股東的最佳利益。如果董事會決定繼續推進，Stratus預計轉換可能會在2022年進行，這取決於各種因素，包括它完成轉換為REIT所必須採取的步驟的能力和時間，以及其股東是否會批准Stratus的組織文件與公共REIT結構保持一致。

終止了第21號區塊的銷售。第21號區塊是Stratus在德克薩斯州奧斯汀市中心的全資擁有的混合用途房地產開發和娛樂業務，其中包括251-奧斯汀W酒店房間，奧斯汀城市極限現場直播在穆迪劇院，a2,750-座椅娛樂場所，作為美國電視史上播放時間最長的音樂系列劇奧斯汀城市極限(Austin City Limits)的拍攝地點。21號區塊還包括A級辦公空間、零售空間以及3TEN ACL Live娛樂場所和商務場所。

2019年12月9日，Stratus達成最終協議，將第21號區塊以美元的價格出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hoitality Properties，Inc.)2752000萬。萊曼存入$15.02000萬英鎊的保證金，以確保其在管理銷售協議下的業績。由於擬議中的出售代表了Stratus的戰略轉變，因此在Stratus的2019年Form 10-K綜合資產負債表中，第21號區塊的資產和負債被歸類為持有待售-非持續業務。2020年5月21日，萊曼遞交了一封解約信，得到Stratus的同意和接受，終止了出售第21號區塊的協議，並授權釋放萊曼的美元15.0向Stratus支付100萬英鎊的保證金。在2020年第二季度，Stratus記錄了15.02000萬美元作為營業收入，使用美元13.8其中300萬美元15.01000萬保證金用於償還Comerica銀行的循環信貸安排，並使用剩餘的美元1.221號區塊的償債費用為2000萬美元，每月需要準備金。由於出售第21號區塊的協議終止，Stratus得出結論，這些資產和負債不再符合持有待售的條件。
7
目錄

截至2019年12月31日，在Stratus的2019年Form 10-K合併資產負債表中，第21塊的主要資產和負債類別的賬面價值(以千為單位)如下：

資產：
現金和現金等價物$10,408 
限制性現金13,574 
為投資而持有的房地產131,286 
其他資產3,480 
總資產$158,748 
負債：
應付賬款和應計負債，包括税款$7,005 
債款141,184 
其他負債7,036 
總負債$155,225 

新冠肺炎的衝擊。自2020年1月以來，新冠肺炎疫情對國際和美國的經濟和市場造成了重大破壞。疫情導致政府採取了不同程度的、在不同時期生效的限制措施，包括居家命令、旅行禁令、集會規模限制、對被視為不必要的企業的經營限制、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。最近，美國各地，特別是德克薩斯州，新發的新冠肺炎病例不斷增多，導致一些政府延長或重新實施限制措施。疫情及其應對措施也導致美國失業率急劇上升。因此，疫情對Stratus的業務和運營產生了重大不利影響，特別是對酒店和娛樂業。如上所述，Stratus之前披露的以美元出售第21號區塊的交易275由於新冠肺炎疫情造成的資本市場和經濟環境，萊曼公司終止了600萬美元的運營。新冠肺炎疫情和相關的經濟混亂，以及其他因素，促成了對美元的確認。9.6截至2020年9月30日，Stratus遞延税項資產的估值津貼為1000萬英鎊。Stratus繼續推進其土地規劃、工程和許可活動。所有重大建設項目都已完工，新的建設計劃將推遲到2021年第一季度，如果健康和市場條件有必要的話，可能會推遲。由於這場疫情在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，Stratus無法確切地預測其未來對公司的影響。

Stratus在酒店和娛樂部門的收入、運營收入和現金流在2020年前三個季度受到不利影響，預計2020年第三季度之後將繼續受到不利影響。例如，雖然酒店在整個疫情期間都保持營業，但2020年第三季度的平均入住率為16百分比。Stratus的娛樂場所，ACL Live和3TEN ACL Live，在2020年第三季度舉辦了有限數量的活動，容量有限，因為大多數活動由於新冠肺炎疫情的影響要麼被重新安排，要麼被取消。

由於新冠肺炎疫情的爆發，Stratus的許多零售租賃租户(雜貨店和酒類商店除外)自2020年第一季度末以來關閉或大幅減產。從2020年4月開始，Stratus總體上同意90-這些租户中的大多數都會推遲支付天數基本租金。延期租金計劃在一年內收取。12-月或24-從2021年1月開始的一個月。這些租金延期導致預定的基本租金收繳減少了17在2020年4月至9月期間的百分比。截至2020年9月30日，Stratus在疫情爆發前開放的所有零售租户都已重新開業，儘管有容量限制。在其多户住宅中，Stratus在個案基礎上提供了延期租金住宿，這導致在2020年4月至9月期間，計劃收取的租金減少了不到一合同租金的百分比，入住率沒有實質性下降。總體而言，Stratus的零售和多户租金收入是八2020年4月至9月期間的租金低於預定租金的百分比。

Stratus評估了截至2020年6月30日的潛在信貸損失的應收租金，並記錄了1美元1.4預計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的費用為100萬美元。Stratus再次評估了截至2020年9月30日的潛在信貸損失的應收租金，並得出結論，估計的應收租金和無法變現的遞延成本不需要額外收費。以下是Stratus在其2019年Form 10-K的附註1中包含的收入確認會計政策的更新。Stratus認識到它的
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目錄

租金收入按與租户簽訂的租約條款直線計算。向租户收回税款、保險及其他商業物業營運開支，在產生相關成本期間確認為收入。如果在租賃開始時或之後，評估的租賃付款的可收回性不可能，確認的租賃收入僅限於收取的租賃付款。此外，任何先前確認的應收租金和與該租賃相關的遞延租賃成本在評估的可收回性被認為不可能收回的期間計入銷售成本。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案為受影響的公司提供了追溯税收條款和其他刺激措施，包括有能力結轉淨營業虧損，提高利息費用扣除限制，對合格的裝修物業進行技術修正以加速税收折舊，以及推遲支付僱主工資税。2020年4月22日，Stratus收到了一筆美元4.0根據CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)提供的100萬美元貸款。購買力平價貸款的利息為一%，2022年4月15日到期，但可以原諒的部分除外。這筆貸款的收益必須用於留住工人和維持工資總額，或者用於支付抵押貸款利息、租賃費用和公用事業費用。有關所得税優惠的進一步討論，請參閲附註8。

2. 每股收益
Stratus公司普通股每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均股數。加權平均份額不包括大約902020年第三季度普通股1萬股，832019年第三季度10萬股，862020年前9個月的10萬股，以及912019年前9個月與限制性股票單位和未償還股票期權相關的1萬股，由於這些期間的淨虧損，這些股票是反稀釋的。

3. 關聯方交易
聖瑪麗，L.P.2018年6月19日，聖瑪麗，L.P.，一家德克薩斯州有限合夥企業，Stratus的子公司，完成了一系列融資交易，以開發聖瑪麗，一個240--德克薩斯州奧斯汀C圈社區的一套豪華花園式公寓項目。融資交易包括一美元。26.0向德克薩斯資本銀行、全國協會提供100萬美元的建設貸款，以及8.0百萬私募。作為私募發行的參與者之一，LCHM Holdings，LLC(LCHM)，由於其規模大於5Stratus普通股的實益所有權百分比，購買的有限合夥權益相當於6.1聖瑪麗酒店的股權百分比。有關進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2。

L.P.金伍德廣場(Stratus Kingwood Place)2018年8月3日，德克薩斯州有限合夥企業Stratus Kingwood Place，L.P.(The Kingwood，L.P.)的子公司Stratus Kingwood Place，L.P.完成了一筆10.7100萬次私募，約合600萬美元7其中100萬美元，再加上一美元6.75從Comerica銀行獲得的100萬美元貸款被用來購買54-位於德克薩斯州金伍德(Kingwood)的一英畝土地，售價1美元13.5金伍德廣場(Kingwood Place)，這是一個新的H-E-B，L.P.錨定的綜合用途開發項目。作為定向增發的參與者之一，LCHM購買了B類有限合夥企業的權益，最初相當於8.8Kingwood，L.P.的百分比股權。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋2以進行進一步討論。

Stratus公司進行了評估，得出結論，聖瑪麗公司和金伍德公司是可變利益實體，Stratus公司是主要受益者。Stratus將根據適用的會計準則繼續評估哪個實體是聖瑪麗公司和金伍德公司的主要受益人。聖瑪麗公司和金伍德公司的業績合併在Stratus公司的財務報表中。


9
目錄

Stratus公司的綜合資產負債表包括聖瑪麗公司和金伍德公司的以下資產和負債合計(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
資產：
現金和現金等價物$3,212 $1,110 
正在開發的房地產2,381 3,703 
可供發展的土地8,317 9,273 
為投資而持有的房地產67,994 64,637 
其他資產2,186 1,807 
總資產84,090 80,530 
負債：
應付賬款和應計負債3,724 8,680 
債款56,277 45,848 
總負債60,001 54,528 
淨資產$24,089 $26,002 
其他交易。Stratus與Austin Retail Partners有一項安排，由Austin Retail Partners的一名顧問提供服務。Austin Retail Partners的一名顧問是Stratus總裁兼首席執行官的兒子。向Austin Retail Partners支付的與物業的權利和開發有關的一般諮詢服務和費用報銷總額約為#美元。282020年第三季度和2019年第三季度均為千美元，$932000美元，2020年前9個月842019年前9個月為1000人。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的備註2進行進一步討論。

4. 性情
2019年1月，Stratus以美元的價格出售了位於Circle C社區的一套零售公寓，但需簽訂土地租賃協議。3.22000萬。Stratus用出售所得的一部分償還了#美元。2.52000萬美元的Comerica Bank信貸工具借款，在2019年第二季度和第三季度記錄的調整後，此次出售共錄得收益美元2.02019年前9個月為600萬美元。

5. 公允價值計量
公允價值會計準則包括對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級投入)，對不可觀察到的投入(3級投入)給予最低優先權。

某些Stratus金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值，原因是該等工具屬短期性質，信貸損失一般可忽略不計。

Stratus其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下(單位：千)：
 2020年9月30日2019年12月31日
攜載
價值		公平
價值		攜載
價值		公平
價值
資產：
利率上限協議$— $— $3 $3 
負債：
債款368,601 372,288 365,749 370,558 
利率互換協議108 108 114 114 

利率上限和互換協議。2019年9月，Stratus的一家子公司支付了2410萬美元達成利率上限協議，該協議將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的最高上限定為3.0百分比，名義總金額為$75.02000萬(桑塔爾貸款的本金)。利率上限協議規定，Stratus子公司將收取3.01個月LIBOR大於1個月的LIBOR百分比和1個月LIBOR3.0%(有關桑塔爾貸款的進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K中的註釋6)。利率上限協議將於2021年10月5日終止。

與Comerica銀行的利率互換協議於2013年簽訂，有效期至2020年12月31日，固定利率為2.3與一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動利率相比的百分比。作為
10
目錄

截至2020年9月30日，該協議的名義金額為$14.92000萬美元，將攤銷至美元14.8截至2019年12月31日，協議名義金額為700萬美元。15.32000萬。

利率上限和掉期協議不符合對衝會計的要求，因此這些協議的公允價值變動被記錄在綜合全面損失表中。Stratus使用一種利率定價模型，該模型依賴於LIBOR等市場可觀察到的輸入來衡量這兩項協議的公允價值。Stratus還評估了與這兩項協議相關的交易對手信用風險，這被認為是3級投入，但並不認為此類風險很大。因此，利率上限和掉期協議被歸類在公允價值等級的第二級。

債務。Stratus的債務是按成本記錄的，交易不活躍。公允價值是根據按估計當前市場利率折現的未來預期現金流量估計的。因此，Stratus的債務被歸類在公允價值等級的第二級。債務的公允價值並不代表最終將在貸款到期時支付的金額。

6. 債務
Stratus的債務構成如下(以千計)：
 2020年9月30日2019年12月31日
第21組貸款$139,578 $141,184 
桑塔爾貸款74,252 73,972 
Comerica銀行信貸安排35,307 42,482 
新卡尼土地貸款4,939 4,908 
購買力平價貸款3,987 — 
建築貸款：
金伍德廣場30,996 23,991 
聖瑪麗
25,281 21,857 
蘭塔納廣場
24,099 23,268 
瓊斯·克羅斯(Jones Crossing)
22,301 21,354 
西基林市場
7,159 7,213 
阿馬拉維拉斯信貸安排702 5,520 
債務總額a
$368,601 $365,749 
a.包括未攤銷債務發行成本淨減少額#美元2.52020年9月30日為百萬美元，3.52019年12月31日為100萬。

截至2020年9月30日，Stratus擁有$24.5百萬美元以下可用60.0百萬Comerica銀行信貸安排，提供$150根據信貸安排承諾的1000份信用證。自2020年4月14日起，Stratus和Comerica Bank同意修改Comerica銀行的信貸安排，以(I)將信貸安排的到期日從2020年6月29日延長至2020年9月27日，以及(Ii)修改LIBOR的定義，將LIBOR下限從零百分比至一百分比。2020年6月12日，Stratus與Comerica銀行對其信貸安排協議進行了進一步修訂，將該安排的到期日延長至2022年9月27日。

聖瑪麗建築貸款將於2021年6月19日到期。Stratus預計將在到期日之前為貸款再融資或出售聖瑪麗酒店。New Caney土地貸款將於2021年3月8日到期。Stratus預計將行使其選擇權，將貸款再延長12個月，這需要支付大約#美元的本金。500幾千美元。

自2020年11月2日起，西基林市場建設貸款被修改，以取代Stratus保持最低總股東權益餘額#美元的財務契約。110.02000萬美元，並簽訂了一項財務契約，Stratus將保持協議中定義的最低資產淨值為#美元。1252000萬。

在2020年第二季度，Stratus對Lantana Place和West Killeen Market的建設貸款進行了修訂，在這些貸款中，Stratus獲得了所需季度的償債覆蓋率契約的豁免，因此它相信，如果租金支付沒有像目前預期的那樣進一步大幅惡化，它將能夠繼續遵守。


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目錄

2020年1月，對Kingwood Place建設貸款進行了修改，將貸款金額增加了#美元。2.5700萬美元至總計700萬美元35.42000萬。增加的資金用於在現有的Kingwood Place零售平臺上建造一座零售大樓。

有關Stratus其他債務的説明，請參閲Stratus 2019 Form 10-K中的註釋6。

利息支出和資本化。利息成本(未計資本化利息)總計$4.72020年第三季度為100萬美元，5.22019年第三季度為100萬美元，14.82020年前9個月的百萬美元和14.92019年前9個月為100萬。Stratus的資本化利息總額為$1.12020年第三季度為100萬美元，2.02019年第三季度為100萬美元，3.62020年前9個月的百萬美元和6.22019年前9個月為100萬美元，主要與Barton Creek的開發活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場(Kingwood Place)和聖瑪麗(Saint Mary)開發活動相關的資本化權益。

7. 利潤分享激勵計劃
2018年7月，Stratus董事會薪酬委員會(委員會)一致通過了Stratus利潤參與激勵計劃(以下簡稱計劃)，該計劃為參與者提供與委員會指定為該計劃批准項目的開發項目成功掛鈎的經濟激勵措施。由於預期和實際開發進度和成本、市場狀況以及資本交易或估值事件的時間安排之間的差異，與獎勵相關的估計可能會隨着時間的推移而發生變化。請參閲Stratus 2019 Form 10-K的備註8進行進一步討論。

在2020年第三季度，Stratus錄得1美元0.3計劃應計負債增加百萬美元，其中#美元0.1百萬美元的項目開發成本增加0.2增加了100萬英鎊的一般和行政費用。在2019年第三季度，Stratus應計了$0.2百萬美元用於項目開發成本和$0.2與該計劃相關的一般費用和行政費用為100萬美元。在2020年前9個月，Stratus累積了$0.3600萬美元用於項目開發成本，另有800萬美元用於項目開發成本0.4與該計劃相關的一般費用和行政費用為1.6億美元。在2019年的前9個月，Stratus累積了$0.6600萬美元用於項目開發成本，另有800萬美元用於項目開發成本0.7與該計劃相關的一般費用和行政費用為1.6億美元。該計劃的應計負債總額為#美元。3.22020年9月30日為百萬美元，2.5截至2019年12月31日，100萬歐元(包括在其他負債中)。截至2020年9月30日，不是的根據該計劃，已向參與者支付了數額。

8. 所得税
Stratus的所得税會計政策和其他信息在Stratus 2019 Form 10-K的附註1和7中進一步説明。

Stratus的遞延税項資產(扣除遞延税項負債)總計為#美元。34截至2020年9月30日，千人, 及$12.32019年12月31日為100萬。Stratus遞延税淨資產的減少主要歸因於2020年第三季度錄得的估值津貼，總額為#美元9.62000萬。在評估遞延税項資產的可回收性時，管理層考慮了可用的正面和負面證據，更重視最近的當前虧損和預期未來財務業績的不確定性。在事實和情況發生變化時，管理層可能會得出結論，認為有足夠的積極證據支持未來逆轉或減少估值撥備，這將有利地影響Stratus的運營業績。Stratus公司未來的經營業績可能會因為無法為未來的税收損失或將產生額外遞延税項的項目實現税收優惠而受到負面影響。

Stratus合併有效所得税率(83)%，美國聯邦法定所得税税率為21%主要歸因於離散税費#美元。9.62000萬美元，記錄Stratus遞延税項資產的估值津貼；CARE法案，除其他影響外，允許Stratus將虧損計入2017年，當時美國公司税率為35%，從而獲得離散的税收優惠$1.42000萬美元；以及德克薩斯州保證金税。Stratus合併有效所得税率與四2019年前9個月的百分比和美國聯邦法定所得税税率21這主要歸因於德克薩斯州的保證金税以及減税和就業法案對高管薪酬扣除的限制。

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目錄

9. 業務細分
Stratus目前有四經營領域：房地產運營、租賃運營、酒店和娛樂。

房地產運營部門由Stratus的房地產資產(已開發、正在開發和可供開發)組成，其中包括其在德克薩斯州奧斯汀的房產(包括Barton Creek社區；Circle C社區；蘭塔納社區，包括計劃在未來的多户住宅項目中規劃的Lantana Place的一部分；以及位於W Austin Hotel&Residence的一個共管公寓單元)；位於德克薩斯州萊克韋的大奧斯汀地區(Lakeway)；位於德克薩斯州大學站(College Station)的在德克薩斯州的木蘭花(Magnolia Place)，德克薩斯州的金伍德(Kingwood)(未來多户住宅開發用地和空置的PAD地塊)，以及位於大休斯頓地區的德克薩斯州的新卡尼(New Caney)。

租賃業務部門由Stratus已出租或可供租賃的住宅和商業房地產資產組成，包括Santal、West Killeen Market、Saint Mary、W Austin Hotel&Residences的辦公和零售空間以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的完工部分。

酒店部分包括位於得克薩斯州奧斯汀市中心W奧斯汀酒店和住宅的W奧斯汀酒店。

娛樂部分包括ACL Live，一個現場音樂和娛樂場所，以及3TEN ACL Live，都位於W奧斯汀酒店和住宅。除了舉辦音樂會和私人活動，ACL Live還是美國電視史上播放時間最長的音樂系列劇奧斯汀城市極限(Austin City Limits)的所在地。

Stratus使用營業收入或虧損來衡量每個部門的業績。一般和行政費用，主要由員工工資、工資和其他成本組成，在合併的基礎上進行管理，不分配給Stratus的運營部門。以下分部信息反映的是管理層的決定，如果每個分部是一個獨立的實體，這些決定可能不能反映其實際財務表現。

從與客户的合同中獲得的收入。 Stratus從與客户簽訂的合同中獲得的收入如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
房地產運營：
已開發物業銷售$5,001 $2,601 $19,141 $9,483 
佣金及其他24 15 113 210 
5,025 2,616 19,254 9,693 
租賃業務：
租金收入5,807 5,024 17,257 13,066 
酒店：
客房、食物和飲料1,504 8,097 7,511 24,279 
其他92 599 1,026 1,704 
1,596 8,696 8,537 25,983 
娛樂：
賽事收入373 5,211 4,224 15,033 
其他— 708 594 1,902 
373 5,919 4,818 16,935 
與客户簽訂合同的總收入$12,801 $22,255 $49,866 $65,677 



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目錄

按業務分類的財務信息。 以下分部信息是在與Stratus的合併財務報表相同的基礎上編制的(以千計)。
房地產
運籌學a
租賃業務酒店娛樂
公司、淘汰和其他b
總計
三個月
2020年9月30日：
    
收入：
非關聯客户$5,025 $5,807 $1,596 

$373 $— $12,801 
網段間5 223 18 (6)(240)— 
不包括折舊的銷售成本3,585 

2,793 

3,317 

1,242 (109)10,828 
折舊57 2,051 891 392 (62)3,329 
一般和行政費用— — — — 2,868 2,868 
營業收入(虧損)$1,388 $1,186 $(2,594)$(1,267)$(2,937)$(4,224)
資本支出和房地產的購買和開發
$2,952 $716 $213 $2 $— $3,883 
截至2020年9月30日的總資產160,890 236,970 93,666 35,495 16,198 543,219 

三個月
2019年9月30日：
收入：
非關聯客户$2,616 $5,024 $8,696 $5,919 $— $22,255 
網段間4 219 68 307 (598)— 
不包括折舊的銷售成本2,352 2,495 6,931 4,770 (185)16,363 
折舊
57 1,529 903 393 (47)2,835 
一般和行政費用— — — — 3,025 3,025 
出售資產的收益— (37)
c
— — — (37)
營業收入(虧損)
$211 $1,256 $930 $1,063 $(3,391)$69 
資本支出和房地產的購買和開發
$3,110 $5,871 $294 $12 $— $9,287 
截至2019年9月30日的總資產193,421 197,052 97,414 43,810 36,235 567,932 

截至9個月
2020年9月30日：
收入：
非關聯客户$19,254 $17,257 $8,537 $4,818 $— $49,866 
網段間13 666 82 8 (769)— 
不包括折舊的銷售成本15,653 9,955 
d
10,992 
e
5,773 (246)42,127 
折舊173 6,132 2,927 
f
1,279 
f
(172)10,339 
一般和行政費用— — — — 8,786 8,786 
沒收保證金所得— — — — (15,000)
g
(15,000)
營業收入(虧損)$3,441 $1,836 $(5,300)$(2,226)$5,863 $3,614 
資本支出和房地產的購買和開發
$11,607 $4,681 $523 $124 $— $16,935 

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目錄

房地產
運籌學a
租賃業務酒店娛樂
公司、淘汰和其他b
總計
截至9個月
2019年9月30日：
收入：
非關聯客户$9,693 $13,066 $25,983 $16,935 $— $65,677 
網段間13 678 195 381 (1,267)— 
不包括折舊的銷售成本6,193 
h
7,090 20,497 12,962 (526)46,216 
折舊182 4,324 2,702 1,183 (223)8,168 
一般和行政費用— — — — 9,143 9,143 
出售資產的收益— (1,989)
c
— — — (1,989)
營業收入(虧損)$3,331 $4,319 $2,979 $3,171 $(9,661)$4,139 
資本支出和房地產的購買和開發
$8,866 $50,482 $548 $137 $— $60,033 
市政公用事業區(MUD)報銷適用於開發中的房地產h
920 — — — — 920 
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。
c.涉及2019年第一季度零售平臺的銷售，但須接受位於Circle C社區的土地租賃，包括2019年第三季度記錄的調整。請參閲註釋4。
d.包括$1.4預計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的費用為100萬美元。請參閲註釋1。
e.包括$0.82018年1月，W奧斯汀酒店因水和煙損壞而提交的商業中斷保險索賠相關的300萬個信用額度。
f.包括$202酒店部門的1000美元調整和1美元89娛樂部門在2019年12月期間的千元調整，當時酒店和娛樂場所被保留出售，因此沒有折舊。
g.代表萊曼公司終止出售第21號區塊協議後收到的保證金收入。
h.在2019年第一季度，Stratus收到了$4.680萬美元的收益與開發Barton Creek所產生的基礎設施成本的泥漿報銷有關。在總金額中，Stratus記錄了#美元0.9百萬美元，作為綜合資產負債表上正在開發的房地產的減少額；以及#美元3.480萬美元，作為房地產銷售成本的減少和300萬美元0.3300萬美元的其他收入，在綜合全面損失表中的淨額。有關Stratus關於泥漿報銷的會計政策的進一步討論，請參閲Stratus 2019 Form 10-K的註釋1。

10. 後續事件
Stratus評估了2020年9月30日之後以及截至財務報表發佈之日的事件，並確定在此期間發生的任何需要確認或披露的事件或交易都在這些財務報表中得到了適當的處理。

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目錄

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

在管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析中，“我們”、“我們”、“我們”和“Stratus”是指Stratus Properties Inc.和由Stratus Properties Inc.擁有或控制的所有實體。您應該結合我們的合併財務報表和附註、相關的MD&A以及我們提交給美國(美國)的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K)中包含的對我們業務和財產的討論來閲讀以下討論。美國證券交易委員會(SEC)和本10-Q表格中包含的未經審計的綜合財務報表和附註。下文報告和總結的經營結果不一定代表未來的經營結果，未來的結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同(請參閲“警示聲明”和第二部分第1A項)。“風險因素” 本條例及第I部第1A項。我們的2019年表格10-K的“風險因素”供進一步討論)。特別是，新冠肺炎疫情的影響在2020年第一季度末加劇，並繼續影響我們的運營。因此，這一過渡期，以及新冠肺炎疫情持續期間的未來過渡期，將無法與過去的表現相提並論，也無法預示未來的表現。我們預計，由於新冠肺炎疫情及其相關影響的持續時間和強度，我們的業務和全球經濟將繼續存在不確定性。 所有隨後提及的“附註”均指第一部分第1項中的合併財務報表附註(未經審計)。本協議中的“財務報表”，除非另有説明。

我們是一家多元化的房地產公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。我們主要從事收購、授權、開發、管理、運營和銷售商業、多户和單户住宅房地產，房地產租賃，以及位於得克薩斯州奧斯汀和其他精選的、快速增長的市場的酒店和娛樂業務的運營，我們主要從事商業、多户和單户住宅房地產的收購、授權、開發、管理、運營和銷售，房地產租賃，以及位於得克薩斯州奧斯汀和其他精選的快速增長市場的酒店和娛樂業務的運營。我們的收入和現金流來自出售我們開發的物業，租金收入來自我們租賃的物業，以及我們的酒店和娛樂業務。有關我們的運營部門的進一步討論，請參閲附註9。

經營戰略

我們的投資組合包括大約1700英畝的未開發面積和正在開發的商業、多户和單户住宅項目，以及幾個已完成的零售和住宅項目。我們的W奧斯汀酒店和我們的ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所位於奧斯汀市中心，是這座城市舉世聞名、充滿活力的音樂舞臺的中心。

我們的主要經營目標是通過有條不紊地開發和提高我們物業的價值，然後出售它們，從而為股東創造價值。我們的全週期開發計劃-收購物業、確保和維護開發權利、開發和穩定，然後準備出售或再融資-是我們戰略的關鍵要素。我們目前有一些項目處於這些階段，如下文“開發活動-當前住宅活動”和“開發活動-當前商業活動”中所述。

我們相信，奧斯汀和德克薩斯州其他精選的、快速增長的市場仍然是理想的地點。我們的許多開發項目位於開發審批歷來受到監管限制的地區，這使得獲得權利變得困難。我們的奧斯汀酒店位於具有重大監管限制的理想區域，有權進行全面建設，並具有公用設施容量。因此，我們相信，通過戰略規劃、開發和營銷，我們可以最大限度地充分實現它們的價值。

我們的發展計劃需要大量的額外資金，我們可以通過合資企業或其他安排來實現這一目標。我們的業務戰略要求我們依靠運營現金流和債務融資作為我們流動性需求的主要資金來源。我們還時不時地依靠子公司的項目級股權融資。我們已經建立了戰略夥伴關係，這是我們針對特定發展項目的總體戰略的一部分，未來還可能達成其他類似的安排。

2020年9月21日，我公司董事會宣佈批准啟動由C公司向房地產投資信託基金(REIT)轉型的深入探索。我們聘請了財務、税務、會計和法律顧問，董事會將密切關注和評估調查結果，以最終確定轉換為房地產投資信託基金是否符合我們股東的最佳利益。如果董事會決定繼續推進，我們預計轉換很可能發生在2022年。目前，我們認為REIT的轉換需要得到我們主要貸款人的同意，以及修改我們的主要貸款協議，以及其他第三方同意。我們還希望尋求股東的批准，以實施我們的
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目錄

如果董事會最終認定房地產投資信託基金的轉換符合股東的最佳利益，應提交與公共房地產投資信託基金結構一致的組織文件。

作為評估的一部分，我們還在對我們的治理做法和董事會組成進行全面審查，以確保我們能夠獲得適當的專業知識和未來發展的技能組合。我們希望在完成評估後提供進一步的信息。在完成全面審查之前，我們可能會增加董事以取代最近離職的人員。請參閲下面的“告誡聲明”。

新冠肺炎疫情影響綜述

自2020年1月以來，新冠肺炎疫情對國際和美國的經濟和市場造成了實質性的破壞，在2020年第一季度後半段加劇，並持續到2020年第三季度及之後，其影響預計將持續到2020年以後。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為大流行。疫情導致政府採取了不同程度的、在不同時期生效的限制措施，包括居家命令、旅行禁令、集會規模限制、對被視為不必要的企業的經營限制、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。例如，2020年3月6日，德克薩斯州奧斯汀一年一度的西南偏南音樂節被取消；2020年7月1日，德克薩斯州奧斯汀一年一度的奧斯汀城市極限音樂節被取消；2020年7月24日，原計劃在得克薩斯州奧斯汀舉行的一級方程式美國大獎賽被取消。疫情及其應對措施也導致美國失業率急劇上升。因此，疫情正在對我們的業務和運營產生重大不利影響，我們相信這種影響將繼續存在，特別是對酒店和娛樂部門，正如下面進一步討論的那樣。

這場大流行仍然很複雜，而且發展迅速。德克薩斯州的州和地方政府已經實施了分階段的重新開放程序，通常會減少容量和社會距離限制。最近，美國各地，特別是德克薩斯州，新發的新冠肺炎病例不斷增多，導致一些政府延長或重新實施限制措施。例如，2020年6月，奧斯汀市延長了居家、面具和其他安全措施的期限至2020年12月15日。2020年9月30日，奧斯汀市將暫停某些驅逐的期限延長至2020年12月31日。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，我們無法確切地預測它未來對我們公司的影響。

終止出售第21座
正如之前披露的那樣，我們以2.75億美元的價格將第21號區塊(包括W奧斯汀酒店、ACL Live和3TEN ACL Live娛樂場所)出售給萊曼酒店地產公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)的交易已於2020年5月21日被萊曼終止。由於萊曼終止了交易，萊曼將其1500萬美元的保證金沒收給了我們。我們用保證金中的1380萬美元償還了Comerica銀行的信貸安排，剩餘的120萬美元用於償還第21號區塊的債務和每月所需的準備金。我們在2020年第二季度記錄了1500萬美元的運營收入。

對我們業務的影響
儘管新冠肺炎疫情肆虐，我們仍在繼續推進土地規劃、工程和許可活動。我們已經實施了增加消毒、物理距離和遠程工作安排等措施，以保護員工、租户、客人、客户和供應商。疫情造成的損失導致我們在2020年第三季度記錄了960萬美元的非現金税費，以記錄我們遞延税項資產的估值津貼。有關詳細討論，請參閲註釋8。自2020年第一季度末以來，除雜貨店和酒類商店外，我們的許多零售租賃租户關閉了或一直在大幅減產。從2020年4月開始，我們大體上同意與這些租户中的大多數人推遲90天的基本租金。延期租金預計將在2021年1月開始的12個月或24個月內收取。這些租金延期導致2020年4月至9月期間預定的基本租金收繳減少了17%。截至2020年9月30日，我們所有在疫情爆發前營業的零售租户都重新開業了，儘管有容量限制。在我們的多户型房產中，我們根據具體情況提供延期租金住宿，在2020年4月至9月期間，預定租金收入減少了不到合同租金的1%，入住率沒有出現實質性下降。我們會繼續按個別情況考慮延遲租金的安排。總體而言，在2020年4月至9月期間，我們的零售和多户租金收入比預定租金低8%。我們還在第二季度終止了一份租約。
17
目錄

於2020年，本公司計入與本次租賃相關的費用共計130萬美元，主要涉及無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本。隨後，在2020年7月，我們與該租户簽訂了新的為期6個月的租賃協議，承租人的租金金額按其收入的一定比例計算。

我們酒店和娛樂部門的收入、運營收入和現金流在2020年第二季度和第三季度受到了不利影響，預計2020年第三季度之後還會繼續受到不利影響。例如，雖然我們的酒店在疫情期間一直營業，但2020年第三季度的平均入住率為16%，比第二季度12%的平均入住率略有上升。新冠肺炎疫情對我們每個細分市場的影響在下面的“運營結果”中有更詳細的描述。

目前，我們正集中精力採取行動維持流動性和實施成本控制；密切例行資產出售；密切監控我們的收入物業並繼續出租某些物業；定期與我們的貸款人和投資者團體溝通；推進我們的土地規劃、工程和許可活動；以及評估我們規模較大、穩定的資產的再融資機會，以利用歷史低位的利率。所有重大建設項目都已完工，在2021年第一季度之前不會有新的建設計劃。在開工前，我們會密切監察市場情況，如果審慎的話，我們可能會推遲開工。

對我們的流動性和資本資源的影響
2020年6月12日，我們將6000萬美元循環信貸安排的到期日延長至2022年9月27日。截至2020年9月30日，我們在Comerica銀行6000萬美元的信貸安排下有2450萬美元可用，其中15萬美元的信用證承諾用於信貸安排。

我們預計，至少在未來12個月內，我們將能夠償還債務和其他現金義務。我們的預測基於許多詳細而複雜的基本假設，包括(1)我們21號區塊業務的營業收入將在2021年上半年逐步增長到盈虧平衡點，到2021年底將產生足夠的現金來償還債務，(2)我們租賃業務的當前狀況不會進一步大幅惡化，(3)我們將繼續完成例行資產出售，(4)我們將按照與我們預期一致的條款出售或再融資聖瑪麗酒店。不能保證我們預測的結果一定會實現。見下文附註6，“資本資源和流動性”，第二部分第1A項所列“風險因素”。以及第一部分第1A項中所列的“風險因素”。我們2019年的10-K表格，以供進一步討論。

我們將繼續密切關注健康狀況和市場狀況，並準備在適當的時候進一步調整我們的業務戰略。

2020年第三季度財務業績概覽
2020年第三季度，我們普通股股東的淨虧損總計1,510萬美元，合每股1.84美元，而我們在2020年第三季度的淨虧損為300萬美元，合每股0.36美元。 2019年第三季度。2020年前9個月，我們普通股股東的淨虧損總計1200萬美元，合每股1.46美元，而2019年前9個月淨虧損450萬美元，合每股0.55美元。與2019年同期相比，我們在2020年期間的普通股股東應佔淨虧損主要是由於(I)2020年第三季度為記錄我們遞延税項資產的估值津貼而產生的960萬美元的非現金税費，(Ii)我們的酒店和娛樂部門在2020年期間的運營虧損，主要是新冠肺炎疫情的結果，以及(Iii)隨着在建項目的完成，與資本化利息降低相關的利息支出增加。與2019年前九個月相比，我們2020年前九個月普通股股東應佔淨虧損增加，這也受到市政公用事業區(MUD)報銷和2019年前九個月確認的資產出售收益的影響，但被終止第21號區塊交易所收到的保證金收入1500萬美元所抵消。
我們在2020年第三季度的總收入為1280萬美元，而去年同期為2230萬美元 2019年第三季度。2020年前9個月，我們的總收入為4990萬美元，而2019年前9個月為6570萬美元。與2019年同期相比，2020年期間的收入下降主要反映了新冠肺炎疫情導致我們酒店和娛樂部門收入的下降，但房地產和租賃業務收入的增長部分抵消了這一下降。


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目錄

發展活動
目前的居住活動。
在2020年第三季度，我們售出了四個Amarra Drive III期地塊，其中包括兩個優質山頂地塊，總成交額為500萬美元。在2020年前9個月，我們賣出了4個Amarra Drive第二期地塊、11個Amarra Drive III地塊和2個建造在Amarra Drive III地塊上的住宅，總成交額為1910萬美元。有關進一步討論，請參閲“經營業績--房地產經營”。銷售包括在新的房屋建築商合同下出售的地塊，如下所述。截至2020年9月30日，六個已開發的Amarra Drive三期地塊和三個已開發的Amarra Drive二期地塊仍未售出，其中三個三期地塊和兩個二期地塊受下文討論的新房屋建築商合同的約束。
2019年9月，我們修改了之前在2018年3月簽訂的一份合同，根據該合同，我們同意將2個Amarra Drive二期地塊和15個Amarra Drive III期地塊以總計1160萬美元的價格出售給一家房屋建築商(原房屋建築商合同)。2020年1月，原來的房屋建築商合同被終止，取而代之的是與同一家房屋建築商簽訂的類似合同，在該合同中，我們同意以520萬美元的價格出售原合同下剩餘的三個Amarra Drive III期地塊，以及三個新的Amarra Drive第二期地塊和兩個新的Amarra Drive III地塊(新的住宅建築商合同)。2020年9月，新的房屋建築商合同被進一步修訂，在合同中增加了一個額外的Amarra Drive III期地塊，售價為70萬美元。根據新的房屋建築商合同，雙方必須在2021年4月30日之前按比例完成這些地塊的銷售。如果買家未能在任何指定的截止日期前完成最低數量的成交，我們可以選擇終止房屋建造合同，但將保留相關的45000美元保證金。2020年第三季度，根據合同，我們根據新的房屋建築商合同條款，以總計70萬美元的價格出售了一塊Amarra Drive III期地塊。在2020年前9個月，根據新的房屋建築商合同條款，我們出售了1個Amarra Drive II期地塊和3個Amarra Drive III期地塊，總金額為270萬美元。

從2020年9月30日到2020年11月2日，我們賣出了三個Amarra Drive二期地塊，其中兩個地塊簽訂了新的房屋建築商合同，總成交額為200萬美元。截至2020年11月2日，我們在Barton Creek開發的所有單一家庭地塊要麼已售出，要麼已簽約出售，除了三個Amarra Drive III期地塊。

Amarra Drive的別墅(Amarra Villas)聯排別墅項目是Barton Creek社區的一個20個單元的開發項目，我們在2017年至2018年期間完成了首批7套聯排別墅的建設。我們在2019年售出了最後兩套完工的聯排別墅。我們在2020年第一季度開始建設下兩座阿馬拉維拉斯聯排別墅，預計將於2021年年中完工。

位於巴頓溪(Barton Creek)社區N區的桑塔爾(Santal)是一個多户項目，由448個單元組成，現已完全出租並得到穩定。聖瑪麗酒店是一個多户項目，包括C圈社區的240個單元，截至2020年9月30日已出租約85%，我們預計在2021年6月之前出售或再融資聖瑪麗酒店。

有關我們的多户型和單户型住宅物業的進一步討論，請參閲我們2019年Form 10-K中的MD&A。
當前的商業活動。
2019年，我們在德克薩斯州金伍德市的金伍德廣場(Kingwood Place)完成了兩棟零售建築的建設，總面積達4.1萬平方英尺，並在金伍德廣場(Kingwood Place)建成了一家10.3萬平方英尺的H-E-B，L.P.(Heb)雜貨店。一座8000平方英尺的零售大樓於2020年7月竣工，我們已經簽署了其中兩個零售平臺的土地租約。截至2020年9月30日，我們已經簽署了大約85%的零售空間的租約，包括Heb雜貨店。我們繼續推進金伍德廣場潛在的多户住宅項目，該項目目前計劃提供261個單位。

2019年3月，我們最終敲定了Heb商店在New Caney的租約，這是一個位於德克薩斯州New Caney的以Heb為錨定的混合用途開發項目，並以大約500萬美元的價格收購了Heb在合作伙伴關係中的權益。我們目前預計在2021年之前不會開始新卡尼項目的建設。


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目錄

蘭塔納廣場(Lantana Place)是一個部分開發的混合用途開發項目，位於奧斯汀西南部。截至2020年9月30日，我們已經簽署了約80%的零售空間的租約。我們還有一份萬豪AC酒店的土地租約。該酒店於2019年5月開工建設，預計2021年1月完工。我們重新規劃了蘭塔納地產的一部分，作為潛在的多户型發展項目，最多可開發350個單元。

截至2020年9月30日，我們已經簽署了Jones Crossing一期約95%的零售空間的租約，Jones Crossing是一個位於德克薩斯州College Station的多用途開發項目，而我們位於德克薩斯州基林的零售項目West Killeen Market的大約70%的零售空間是由相鄰的Heb雜貨店影子錨定的。2020年10月，我們以70萬美元的價格賣出了西基林市場(West Killeen Market)的一塊PAD地塊。

有關我們商業物業的進一步討論，請參閲我們2019年Form 10-K中的MD&A。

規劃中的項目。
我們正在推進Barton Creek未來階段的規劃和審批程序，包括住宅九龍灣段和商業及多户住宅N段。我們重新設計了九龍溪段，使用了單户地段和住宅共管地段的組合，預計這將使我們的密度從154個住宅用地增加到大約450個住宅用地。奧斯汀市和特拉維斯縣於2019年10月批准了KLO段的初步細分許可申請。九龍澳段初期的道路和公用事業工程正在進行中。我們還採用了與九龍段類似的概念方法，評估了N段的重新設計。N段是我們位於巴頓溪社區南部的西南公園大道上，佔地約570英畝的區域。如果成功，這個新項目將被設計成一個密集的、中等高度的混合用途項目，周圍環繞着廣泛的綠地設施，並導致潛在密度的增加。這些潛在的發展項目需要廣泛的額外許可，並將取決於市場狀況。由於審批和開發過程的性質和成本，以及關於特定用途的市場需求的不確定性，最終開發計劃的性質以及我們是否能夠成功執行這些計劃存在不確定性。此外，我們在九龍澳段和N段的發展計劃將需要大量資本，我們可以通過債務和/或股權融資、合資企業、商業、合作伙伴或其他安排來實現這一目標。

我們正在評估出售木蘭花廣場(Magnolia Place)獨户住宅部分的土地，該項目是德克薩斯州木蘭花(Magnolia Place)的一個綜合用途項目，目前計劃提供133,605平方英尺的商業空間；7個PAD地塊；2個酒店地塊；以及96個獨户地塊和588個多户住宅單元。白玉蘭廣場將由一家9.5萬平方英尺的Heb雜貨店影子錨定，該雜貨店將由Heb在Heb擁有的一塊毗鄰的18英畝土地上建造。

2021年第一季度，我們預計將根據融資和市場條件，在巴頓溪(Barton Creek)的阿馬拉(Amarra)分區內開工建設聖六月(Saint 6月)項目，該項目包含182個單元。在開工前，我們會密切監察市場情況，如果審慎的話，我們可能會延遲開工。

行動結果

我們一直在評估我們物業的開發和銷售潛力，並將繼續考慮與我們的物業進行交易的機會，包括可能的銷售、合資或其他安排。因此，由於新冠肺炎疫情以及本文和我們2019年10-K報表中描述的影響我們業務活動的許多其他因素，我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。我們使用營業收入或虧損來衡量每個運營部門的表現。公司、抵銷和其他費用包括合併的一般和行政費用，主要由員工工資和其他成本組成。


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目錄

下表彙總了我們的結果(單位為千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
營業收入(虧損)：  
房地產運營a
$1,388 $211 $3,441 $3,331 
b
租賃業務1,186 1,256 1,836 
c
4,319 
酒店(2,594)930 (5,300)2,979 
娛樂(1,267)1,063 (2,226)3,171 
公司、淘汰和其他d
(2,937)(3,391)5,863 
e
(9,661)
營業(虧損)收入$(4,224)$69 $3,614 $4,139 
利息支出，淨額$(3,587)$(3,203)$(11,168)$(8,686)
普通股股東應佔淨虧損
$(15,078)
f
$(2,960)$(12,014)
f
$(4,487)
a.包括銷售佣金和其他收入以及相關費用。
b.包括340萬美元的泥漿報銷，這筆費用被記錄為銷售成本的減少。
c.包括140萬美元的估計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的費用。
d.包括合併的一般和行政費用以及部門間金額的抵銷。
e.包括萊曼終止出售第21號區塊協議所獲得的1500萬美元保證金收入。
f.包括一筆960萬美元的税費，用於記錄我們遞延税項資產的估值津貼。
我們有四個業務部門：房地產業務、租賃業務、酒店和娛樂(請參閲附註9)。以下是對我們的經營業績的逐個細分的討論。

房地產運營
新冠肺炎大流行的影響
儘管新冠肺炎疫情肆虐，我們仍在繼續推進土地規劃、工程和許可活動。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第三季度業績
下表彙總了我們的房地產運營結果(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：  
已開發物業銷售$5,001 $2,601 $19,141 $9,483 
佣金及其他29 19 126 223 
總收入5,030 2,620 19,267 9,706 
銷售成本，包括折舊3,642 2,409 15,826 6,375 
a
營業收入$1,388 $211 $3,441 $3,331 
a.包括與泥漿報銷有關的340萬美元信貸。


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目錄

發展房地產銷售。下表彙總了我們開發的房地產銷售額(以千美元為單位)：
截至9月30日的三個月，
 20202019
 成批營業收入每批平均成本成批營業收入每批平均成本
巴頓溪  
阿馬拉路：
第三期地段4 $5,001 $535 4 $2,601 $261 
總住宅量4 $5,001 4 $2,601 

截至9月30日的9個月，
 20202019
 地段/住宅營業收入每個批次/家庭的平均成本地段/住宅營業收入每個批次/家庭的平均成本
巴頓溪  
阿馬拉路：
第二期地段4 $2,372 $193 — $— $— 
第三期地段11 9,591 389 10 6,033 242 
建在第三期地段上的住宅2 7,178 3,273 — — — 
阿馬拉維拉斯聯排別墅— — — 2 3,450 1,607 
總住宅量17 $19,141 12 $9,483 
房地產收入。年收入的增長 與2019年第三季度相比，2020年第三季度主要反映了2020年第三季度兩個優質Amarra Drive III期山頂地塊的銷售。年收入的增長 與2019年前九個月相比，2020年前九個月的銷售主要反映了Amarra Drive III期地塊上建造的兩套住房的銷售情況，以及2020年前九個月地塊銷售的增長。

銷售成本。銷售成本包括出售物業的成本、項目運營和營銷費用以及分配的管理費用，但某些泥漿報銷費用的減少部分抵消了這一成本。銷售成本從2019年第三季度的240萬美元增加到2020年第三季度的360萬美元，主要反映出價格更高的地塊的房地產銷售增加，這些地塊的平均成本通常更高。2020年前九個月的銷售成本從2019年前九個月的640萬美元增加到1580萬美元，主要反映出2020年第一季度兩套建在平均成本較高的三期地塊上的房屋的銷售，以及2020年前九個月售出的地塊數量的增加。這一增長也是由於2019年前9個月收到的340萬美元的MUD報銷，記錄為房地產銷售成本的減少，因為報銷的房產之前已經售出。

租賃業務
新冠肺炎大流行的影響
疫情對我們的租賃業務產生了負面影響，主要是在我們的零售物業。我們零售場所的租户多種多樣，包括食品雜貨店和酒類商店，它們仍然營業，到目前為止已經支付了欠下的租金，還有餐館、醫療服務、健身中心、電影院和其他零售產品和服務，其中許多自2020年第一季度末以來關閉或一直在大幅減產。從2020年4月開始，我們大體上同意與這些租户中的大多數人推遲90天的基本租金。延期租金預計將在2021年1月開始的12個月或24個月內收取。這些租金延期導致2020年4月至9月期間預定的基本租金收繳減少了17%。

在我們的多户型房產中，我們根據具體情況提供延期租金住宿，在2020年4月至9月期間，預定租金收入減少了不到合同租金的1%，入住率沒有出現實質性下降。我們會繼續按個別情況考慮延遲租金的安排。總體而言，在2020年4月至9月期間，我們的零售和多户租金收入比預定租金低8%。

我們不能保證我們的租户在延遲期結束後會按照我們的協議重新支付租金，也不能保證租户是否會要求額外的住宿或是否願意或有能力履行未來的租賃義務。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”
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目錄

第三季度業績
下表彙總了我們的租賃業務結果(單位：千)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
租金收入$6,030 $5,243 $17,923 $13,744 
不含折舊的銷售租金成本2,793 

2,495 9,955 
a
7,090 
折舊2,051 1,529 6,132 4,324 
出售資產的收益— (37)— (1,989)
營業收入$1,186 $1,256 $1,836 $4,319 
A.包括估計無法收回的應收租金和無法變現的遞延成本的140萬美元費用。
租金收入。租賃收入主要包括來自Santal、Lantana Place、Jones Crossing、聖瑪麗、Kingwood Place、W Austin Hotel&Residences和West Killeen Market的辦公和零售空間的收入。與2019年相比，2020年期間租金收入的增長主要反映了聖瑪麗、金伍德廣場和桑塔爾新租約的開始。

銷售租金成本和折舊。與2019年期間相比，2020年期間的銷售租金成本和折舊費用有所增加，這主要是因為聖瑪麗和金伍德廣場的建設完成和租賃業務開始。在2020年第二季度，我們與蘭塔納廣場(Lantana Place)的主要租户Moviehouse的租約終止，我們收取了130萬美元的銷售成本，以沖銷與此租約相關的應收壞賬租金和無法變現的遞延成本。2020年7月，我們與Moviehouse簽訂了一份為期六個月的新租賃協議，租金是根據Moviehouse收入的一定比例計算的。

出售資產的收益。2019年1月，我們以320萬美元的價格出售了位於Circle C社區的一個地租零售公寓。我們用出售所得的一部分償還了Comerica Bank信貸安排借款的250萬美元，經過2019年第二季度和第三季度的調整，2019年前九個月實現了200萬美元的收益。

酒店
新冠肺炎大流行的影響
這場大流行已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響，因為它導致商務和休閒旅行大幅減少，並導致活動被取消或重新安排到2020年晚些時候及以後。因此，疫情導致我們的酒店客房、會議設施和酒店便利設施的收入和預期收入大幅下降。例如，雖然我們的酒店在疫情期間一直營業，但2020年第三季度的平均入住率為16%，與第二季度12%的平均入住率相比略有增加。由於疫情的影響，截至2020年9月30日的三個月和九個月的酒店收入明顯低於去年同期，2020年第四季度的酒店收入將顯著低於去年同期的酒店收入。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月發生了重大運營虧損，預計2020年第四季度該部門將出現重大運營虧損。我們正在與酒店運營商合作，計劃在健康和市場條件允許的情況下，在2021年上半年逐步將酒店運營提升到盈虧平衡點。

這場流行病預計將繼續對我們的酒店業務造成負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素。此外，即使取消了旅行建議和限制，旅行需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，以前吸引遊客來到奧斯汀市的景點和活動可能不會繼續進行，或者可能會以有限的容量繼續進行。我們無法預測我們的酒店是否或何時會恢復大流行前的需求或定價。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”


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目錄

第三季度業績
下表彙總了我們酒店的業績(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
酒店收入$1,614 $8,764 $8,619 $26,178 
酒店銷售成本，不包括折舊3,317 

6,931 10,992 
a
20,497 
折舊891 903 2,927 2,702 
營業(虧損)收入$(2,594)$930 $(5,300)$2,979 

a.包括一筆80萬美元的信貸，與2018年1月因W奧斯汀酒店水和煙損壞而提交的商業中斷保險索賠有關。

酒店收入。酒店收入主要包括W Austin酒店客房預訂和餐飲銷售收入。與2019年同期相比，2020年酒店收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致客房預訂和餐飲銷售額下降。2020年第三季度每間可用客房收入(RevPAR)為36美元，2020年前九個月為71美元，2019年第三季度為222美元，2019年前九個月為234美元。

酒店銷售成本。與2019年相比，2020年期間酒店銷售成本(不包括折舊)的下降主要是由於客房預訂量和餐飲銷售額下降。與2019年前9個月相比，2020年前9個月的折舊有所增加，主要是因為2019年12月酒店待售期間進行了2.02億美元的調整，因此沒有折舊。

酒店翻新。我們正在考慮對酒店客房和公共空間進行適度翻新，這取決於包括我們貸款人在內的各種批准，以及與酒店運營商的協調。我們預計將使用之前根據我們與酒店運營商的協議為酒店改善預留的大約700萬美元的準備金，這些準備金反映在我們資產負債表上的有限現金中。

娛樂
新冠肺炎大流行的影響
這場流行病已經並將繼續對娛樂業和我們的娛樂運營產生重大不利影響。我們的娛樂場所，ACL Live和3TEN ACL Live，仍然受到容量限制，只舉辦了有限數量的活動。許多原定於2020年剩餘時間舉行的活動已被重新安排，有些活動已被取消。由於疫情的影響，我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月的娛樂收入顯著低於上年同期，2020年第四季度的娛樂收入也將顯著低於上年同期。目前還不清楚，即使政府修改或取消了限制，與大流行相關的擔憂是否會繼續影響我們娛樂場所的使用和/或需求，以及在多大程度上會繼續影響我們的娛樂場所的使用和/或需求。今年第三季度，我們在場館舉辦了少量活動，並計劃在今年晚些時候舉辦幾場活動，但它們一直並將繼續受到當時有效的容量限制。我們預定的計劃只會在健康和安全條件以及法規允許的範圍內進行。我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月發生了重大運營虧損，預計2020年第四季度該部門將出現運營虧損。進一步討論見第二部分，項目1A。“風險因素。”

第三季度業績
下表彙總了我們的娛樂結果(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
娛樂收入$367 $6,226 $4,826 $17,316 
銷售娛樂成本，不包括折舊1,242 4,770 5,773 12,962 
折舊392 393 1,279 1,183 
營業(虧損)收入$(1,267)$1,063 $(2,226)$3,171 


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目錄

娛樂收入。娛樂收入主要反映ACL Live的經營結果，包括門票銷售、私人活動、贊助、個人座位許可證和套房銷售以及特許權和商品銷售的收入。娛樂收入還反映了與3TEN ACL Live舉辦的活動相關的收入。由於門票價格和售出門票數量以及在ACL Live和3TEN ACL Live舉辦的活動的數量和類型等因素，娛樂部門的收入在不同時期有所不同。與2019年同期相比，2020年期間的娛樂收入有所下降，主要原因是ACL Live和3TEN ACL Live舉辦的活動數量減少，2020年前9個月的許多預定活動因新冠肺炎疫情而被取消或重新安排。

以下是演唱會和活動主辦行業特定的一些關鍵運營統計數據，以提供有關我們的ACL Live和3TEN ACL Live運營表現的更多信息。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
ACL Live
活動： 
主辦的活動17 59 55 192 
預計上座率656 81,088 46,102 225,300 
票務：
售出門票數量— 60,704 37,703 177,605 
售出門票總值(千)— $3,413 $1,881 $9,672 
3TEN ACL Live
活動：
主辦的活動19 46 70 148 
預計上座率1,607 9,308 9,839 27,798 
票務：
售出門票數量— 5,565 5,278 17,890 
售出門票總值(千)— $130 $126 $425 
銷售的娛樂成本。與2019年同期相比，2020年期間不包括折舊的娛樂銷售成本下降，反映出由於新冠肺炎疫情的影響，2020年前9個月的許多預定活動被重新安排或取消。與2019年前9個月相比，2020年前9個月的折舊有所增加，主要是因為2019年12月娛樂場所出售期間進行了8.9萬美元的調整，因此沒有折舊。

公司、淘汰和其他
公司、抵銷及其他(見附註9)包括綜合一般及行政費用，主要包括員工薪金及其他成本。綜合一般和行政費用略有下降至 2020年第三季度為290萬美元， 300萬美元 2019年第三季度。綜合一般和行政費用降至 2020年前9個月880萬美元，相比之下 2019年前9個月為910萬美元，主要反映2020年前9個月的激勵性薪酬下降，包括與我們的利潤分享激勵計劃相關的金額。有關利潤分享獎勵計劃的進一步討論，請參閲注7。公司、抵銷和其他還包括對四個經營部門之間的部門間交易的抵銷。
在2020年前9個月，公司、抵銷和其他項目包括1500萬美元的保證金收入，這筆保證金是在2020年5月從萊曼公司收到的，終止收購第21號區塊的協議。

非經營性結果
利息支出，淨額。2020年第三季利息成本(未計資本化利息)總計470萬美元，2020年前九個月為1,480萬美元，2019年第三季為520萬美元，2019年前九個月為1,490萬美元。與2019年相比，2020年期間的利息成本較低，主要反映了平均利率的下降。
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目錄

2020年第三季度資本化利息總額為110萬美元，2020年前九個月為360萬美元，而2019年第三季度為200萬美元，2019年前九個月為620萬美元，主要與Barton Creek的開發活動有關。2019年期間還包括與金伍德廣場(Kingwood Place)和聖瑪麗(Saint Mary)開發活動相關的資本化權益。
其他收入，淨額。其他收入，2020年前9個月的淨額為11.1萬美元，比2019年前9個月的32.9萬美元有所下降，原因是2019年第一季度收到了與Barton Creek開發基礎設施成本的泥漿報銷有關的收益。在2019年第一季度收到的全部MUD報銷中，我們在綜合全面損失表中記錄了30萬美元的利息收入作為其他收入的淨額。
從所得税中受益。我們在2020年第三季度和2020年前九個月分別錄得所得税收益(撥備)750萬美元和620萬美元，而2019年第三季度和2019年前九個月分別為40萬美元和20萬美元。2020年第三季度和前九個月包括一筆960萬美元的非現金税費，以記錄我們遞延税項資產的估值津貼。有關所得税的進一步討論，請參閲附註8。
子公司非控股權益應佔全面虧損總額。對於2019年末開始運營的項目，我們的合作伙伴在2020年第三季度總計虧損20萬美元，2020年前9個月虧損160萬美元，主要是聖瑪麗酒店。在2020年前9個月的總虧損份額中，57.3萬美元與2020年前發生的虧損有關。
資本資源和流動性

房地產市場(包括我們經營的市場)的波動可能會影響我們出售物業的時機和收益，這可能會導致不同時期的現金流不平衡。正如本報告通篇所討論的那樣，我們的現金流也受到疫情的不利影響，並將在一段時間內繼續受到影響。然而，我們相信，隨着時間的推移，我們資產的獨特性質和位置將為我們提供正現金流。

2020年和2019年截至9月30日的9個月現金流量比較
經營活動。2020年前九個月，經營活動提供(用於)的現金總計50萬美元，而2019年前九個月為400萬美元。2020年前9個月，購買和開發房地產的支出總計1,160萬美元，主要用於開發我們的Barton Creek物業和在奧斯汀購買一座寫字樓；2019年前9個月的支出為890萬美元，主要與我們Barton Creek物業的開發有關。2020年前九個月應付賬款、應計負債和其他費用減少導致的現金流出主要與支付財產税的時間以及與聖瑪麗和金伍德廣場完工相關的承包商留用款項有關。
2019年前9個月，我們的運營現金流包括與Barton Creek發生的基礎設施成本相關的MUD報銷總額460萬美元(其中370萬美元增加了當期税前淨收入，90萬美元減少了房地產的購買和開發)。

投資活動。2020年前9個月，投資活動中使用的現金總額為640萬美元，2019年前9個月為5380萬美元。2020年前9個月的資本支出總額為530萬美元，主要與金伍德廣場(Kingwood Place)和蘭塔納廣場(Lantana Place)項目的開發有關；2019年前9個月的資本支出總額為5120萬美元，主要與金伍德廣場(Kingwood Place)和聖瑪麗(Saint Mary)項目的開發有關。與2019年前9個月相比，2020年前9個月的資本支出有所下降，主要是因為聖瑪麗和金伍德廣場於2019年底完工。
在2019年前九個月，我們記錄了一筆總計460萬美元的非控股權購買，這是因為我們收購了Heb在New Caney合作伙伴關係中的權益，在該合作伙伴關係中，我們和Heb共同購買了一塊土地，用於未來開發德克薩斯州New Caney的一個Heb錨定的混合用途項目。
我們還在2020年前九個月支付了總計110萬美元，在2019年前九個月支付了120萬美元，這是根據我們與2017年出售Lakeway橡樹相關的主租賃義務支付的。

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目錄

融資活動。2020年前九個月，融資活動提供的現金總額為40萬美元，2019年前九個月為6860萬美元。2020年前9個月，Comerica Bank信貸安排的淨償還總額為720萬美元，反映出1500萬美元保證金中的1380萬美元用於償還循環信貸安排，而2019年前9個月的淨借款為110萬美元。2020年前9個月，項目和定期貸款的淨借款總額為810萬美元，主要來自Paycheck Protection Program貸款(有關詳細信息，請參閲附註1)以及金伍德和聖瑪麗項目，部分被Amarra Villas信貸安排的償還所抵消，而2019年前9個月的淨借款為6920萬美元，主要與聖瑪麗再融資以及聖瑪麗、金伍德廣場、Jones Crossing和New Caney項目有關。有關我們截至2020年9月30日的未償債務的討論，請參見下面的“信貸安排、其他融資安排和流動性展望”。
信貸安排、其他融資安排和流動性展望
截至2020年9月30日，我們的未償債務本金總額為3.711億美元，而截至2019年12月31日的本金總額為3.692億美元。在Comerica Bank 6000萬美元循環信貸安排下，我們有3530萬美元的借款，其中2450萬美元在2020年9月30日可用，不包括針對該信貸安排承諾的15萬美元信用證。
2020年6月12日，我們修改了與Comerica銀行的信貸安排協議，將到期日從2020年9月27日延長至2022年9月27日。請參閲我們2019年Form 10-K中的註釋6，以進一步討論我們的未償債務。請參閲下面的“債務到期日和其他合同義務”，以瞭解截至2020年9月30日我們的未償債務的本金支付時間。

桑塔爾的貸款包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的流動資產不低於750萬美元。聖瑪麗建築貸款和新卡尼土地貸款包括一項要求，即我們必須保持每項協議中定義的流動資產不低於1000萬美元。Comerica銀行信貸安排、Lantana Place建築貸款、Jones Crossing建築貸款、聖瑪麗建築貸款、Amarra Villas信貸安排、Kingwood Place建設貸款、West Killeen Market建設貸款、New Caney土地貸款和Santal貸款包括要求我們保持每個協議中定義的1.25億美元的資產淨值。Comerica Bank信貸安排、Amarra Villas信貸安排和Kingwood Place建設貸款還包括一項要求，即我們必須保持協議中定義的本票債務與總資產價值之比低於50%。Santal貸款、West Killeen Market建設貸款和Lantana Place建設貸款都包括一項金融契約，以維持每個協議中定義的償債覆蓋率。此外，我們與Comerica銀行的貸款協議要求Comerica銀行事先書面同意任何超過100萬美元的普通股回購或股息支付。截至2020年9月30日，我們遵守了我們所有的財務契約，但以下討論的第21塊貸款下的償債覆蓋率契約除外。

我們積極主動地與我們的項目貸款人接觸，並將繼續積極地與我們的項目貸款人接觸，為我們項目的租户制定由於疫情而推遲租金的安排。我們的每個項目都有望產生足夠的收入來償還債務。在2020年第二季度，我們對蘭塔納廣場(Lantana Place)和西基林市場(West Killeen Market)的建設貸款進行了修訂，在這些貸款中，我們獲得了所需季度的償債覆蓋率契約的豁免，因此我們相信，如果租金支付沒有像目前預期的那樣進一步大幅惡化，我們將能夠繼續遵守。從2020年11月2日起，西基林市場建設貸款進行了修改，以取代我們維持最低1.1億美元股東權益總餘額的財務契約，而是我們維持協議中定義的最低資產淨值1.25億美元的財務契約。

由第21號區塊資產擔保的第21號區塊貸款協議包含財務契約要求，要求我們保持(I)淨資產超過1.25億美元，(Ii)流動資產不低於1000萬美元，以及(Iii)每季度測試一次的後續12個月償債覆蓋率，每一項都在協議中定義。如果這些金融契約中的任何一個沒有得到滿足，就會出現一個並非違約的“觸發期”。由於大流行，我們沒有達到2020年6月30日和2020年9月30日這兩個測試日期的償債覆蓋率測試，導致了觸發期。在觸發期間，在我們連續兩個季度滿足更高的償債覆蓋率要求之前，第21號區塊的酒店、娛樂、辦公和零售空間產生的任何超出貸款義務、預算運營費用和指定準備金所需金額的現金都不能分配給我們。由於這一比率是以往績12個月為基礎計算的，我們目前預計觸發期至少將持續到2021年。

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目錄

第21號區塊貸款協議要求，如果第21號區塊運營資金不足以支付貸款協議規定的所有付款和準備金，我們必須向第21號區塊子公司提供現金。此外，根據我們的酒店運營協議，如果酒店運營商合理地確定需要這些資金來支持酒店的運營和特定的儲備，酒店運營商可以向我們申請資金。我們被要求在2020年貢獻這些資金，我們的預測反映出，我們將在2021年初被要求這樣做。

截至2020年9月30日，我們有580萬美元的遞延收入和存款負債，這些負債主要與我們場館的門票和贊助預售有關。我們已經退還了與已經取消的活動相關的金額，如果未來有更多的活動被取消，我們可能會退還額外的金額。

我們預計，至少在未來12個月內，我們將能夠償還債務和其他現金義務。我們的預測基於許多詳細而複雜的基本假設，包括(1)我們21號區塊業務的營業收入將在2021年上半年逐步增長到盈虧平衡點，到2021年底將產生足夠的現金來償還債務，(2)我們租賃業務的當前狀況不會進一步大幅惡化，(3)我們將繼續完成例行資產出售，(4)我們將按照與我們預期一致的條款出售或再融資聖瑪麗酒店。不能保證我們預測的結果一定會實現。見第二部分第1A項中的附註6和“風險因素”。以及第一部分第1A項中所列的“風險因素”。我們2019年的10-K表格，以供進一步討論。

債務到期日和其他合同義務

下表根據截至2020年9月30日的未償還本金彙總了我們的債務到期日(單位：千)：
 2020 2021202220232024此後總計
第21組貸款$601 $2,470 $2,613 $2,765 $2,904 $128,967 $140,320 
桑塔爾貸款a
— — 75,000 — — — 75,000 
Comerica銀行信貸安排
— — 35,307 — — — 35,307 
新卡尼土地貸款b
— 5,000 — — — — 5,000 
購買力平價貸款— — 3,987 — — — 3,987 
建築貸款：
金伍德廣場a
— — 31,415 — — — 31,415 
聖瑪麗c
— 25,395 — — — — 25,395 
蘭塔納廣場
42 497 513 23,194 — — 24,246 
瓊斯·克羅斯(Jones Crossing)
— 283 396 21,841 — — 22,520 
西基林市場
37 149 7,040 — — — 7,226 
阿馬拉維拉斯信貸安排— — 702 — — — 702 
總計$680  $33,794 $156,973 $47,800 $2,904 $128,967 $371,118 
a.根據某些條件，我們可以選擇將到期日再延長兩個12個月。
b.我們預計將行使我們的選擇權，將貸款再延長12個月，這需要支付大約50萬美元的本金。
c.我們預計在2021年6月19日貸款到期日之前對聖瑪麗進行再融資或出售。

除債務交易(如附註6所述)外，自2019年12月31日以來，我們的合同義務沒有實質性變化。請參閲第II部分，項目7.和7A。在我們的2019年Form 10-K中，瞭解有關我們合同義務的更多信息。

關鍵會計估計

與我們在2019年Form 10-K中討論的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有變化。

新會計準則

從附註1中討論的會計準則到我們2019年Form 10-K中包含的財務報表，新會計準則沒有變化。


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目錄

表外安排

自2019年12月31日以來，我們的表外安排沒有發生實質性變化。有關詳細信息，請參閲我們的2019 Form 10-K中的註釋9。

警示聲明

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，我們在這些陳述中討論了我們認為可能影響我們未來業績的因素。前瞻性陳述均為與歷史事實有關的陳述，如與新冠肺炎疫情的影響有關的計劃、預測或預期，我們履行未來償債和其他現金義務的能力，潛在的未來租金延期或對租户的其他優惠，我們及時收取租金的能力，我們根據目前預期的時間表在第21號區塊擴大運營的能力，我們在場館開幕和舉辦活動的能力，未來的現金流和流動性，我們遵守或獲得豁免財務和其他契約的能力。我們打算深入探討轉換為REIT的意圖，轉換為REIT的潛在好處，我們作為REIT投資者和分析師的潛在吸引力，轉換為REIT之前可能需要的步驟，任何REIT轉換的潛在時機，我們對奧斯汀和德克薩斯州房地產市場的預期，治理實踐和董事會組成的潛在變化，我們開發項目的規劃、融資、開發、建設、完成和穩定，出售、資本重組或再融資物業的計劃，未來的運營和財務表現，租賃活動，物業開發和穩定的估計成本和時間表，税率，利率變化的影響，未來的資本支出和融資計劃，可能的合資企業，合作伙伴關係，戰略關係或其他安排，我們對與2017年出售Lakeway橡樹簽訂的主租賃協議下我們義務的預測, 未來運營和發展項目、未來股息支付和股票回購的其他管理計劃和目標。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“將是”以及任何類似的表述和/或非歷史事實的陳述旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。

根據我們與Comerica銀行的貸款協議，未經Comerica銀行事先書面同意，我們不得支付普通股股息。宣佈股息由董事會酌情決定，受我們與Comerica銀行的貸款協議的限制，並將取決於我們的財務業績、現金需求、債務協議中預計的遵守情況、前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們提醒讀者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中預期、預期、預測或假設的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括但不限於與新冠肺炎疫情及其經濟影響相關的不斷變化的風險，包括政府當局採取的遏制病毒或應對病毒對經濟影響的行動的影響，對新冠肺炎進一步傳播或進一步加速傳播的擔憂，新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其影響(包括康復速度)，新冠肺炎疫情對我們和整個酒店業和娛樂業的影響(包括旅行需求)。酒店客房、團體聚會和我們場館的活動，我們償還或再融資債務的能力，或遵守或獲得債務協議中財務和其他契約以及履行其他現金義務的豁免的能力，我們在第21號區塊擴大運營，收取預期租金，完成例行資產出售，並以與我們預期一致的條款出售或再融資聖瑪麗大教堂的能力，開發項目和其他公司目的融資的可用性和條款，執行情況，運營，融資和税收復雜性，在我們決定是否尋求REIT轉換之前進行評估和解決。這涉及到應用經修訂的1986年《國税法》中高度技術性和複雜的條款，我們完成轉換為REIT所必須採取的步驟的能力及其時機，轉換為REIT並作為REIT運營的潛在成本, 我們的董事會是否會決定轉換為REIT是否符合我們股東的最佳利益，股東是否會批准對我們的組織文件進行符合公共REIT結構的更改，我們建立和維持合資企業、夥伴關係、戰略關係或其他安排的能力，我們成功實施業務戰略的能力，包括我們以董事會認為可以接受的價格開發、建造和銷售物業的能力，可能排除、削弱或推遲任何與出售、資本重組或再融資計劃有關的機會的市場狀況或公司發展，我們獲得各種資產的能力我們經營的得克薩斯州部分市場對房地產的需求下降，經濟、市場和商業狀況的變化，消費者和企業可自由支配支出的減少，來自其他房地產開發商的競爭，
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目錄

酒店運營商和/或娛樂場所運營商和推廣者，我們在場館開設和舉辦活動的能力，與預訂活動和銷售門票相關的挑戰，以及娛樂場所的活動取消，這可能會導致向客户退款，銷售合同或意向書的終止，原因包括一個或多個關閉條件或市場變化，我們獲得符合條件的租户的能力，符合與2017年出售Lakeway橡樹酒店相關的總租賃協議的條件，並將此類租約轉讓給未能為我們的開發項目吸引客户或租户，或此類客户或租户未能履行他們的購買承諾或租賃義務，利率上升和逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率，我們資產的市值下降，經營成本增加，包括房地產税以及建材和勞動力成本，外部對W奧斯汀酒店的看法發生變化，W奧斯汀酒店的第三方運營商遇到的意想不到的問題，消費者偏好的變化，行業風險，法律、法規的變化或影響開發的監管環境在第一部分第1A項的“風險因素”標題下更詳細地介紹了與天氣有關的風險、關鍵人員的損失、網絡安全事件和其他因素。提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年10-K表格，以及第二部分第1A項中包含的“風險因素”。這裏。

我們不能保證何時(如果有的話)我們會轉換為房地產投資信託基金(REIT)。我們不能保證我們的董事會會批准轉換為房地產投資信託基金，即使這種轉換沒有任何障礙。我們對潛在REIT轉換的探索可能會轉移管理層對傳統業務關注的注意力。如果我們決定轉換為房地產投資信託基金，我們不能保證我們將有資格或仍然有資格成為房地產投資信託基金。如果我們選擇轉換為房地產投資信託基金，我們不能保證我們的董事會將宣佈或我們將能夠進行未來的分配給股東。

請投資者注意，我們前瞻性陳述所依據的許多假設在前瞻性陳述發表後可能會發生變化，其中一些我們可能無法控制。此外，我們可能會對業務計劃進行更改，這可能會影響我們的業績。我們提醒投資者，我們不打算比季度更頻繁地更新我們的前瞻性陳述，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化有任何變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露.

不適用。

項目4.管制和程序.

(a)           對披露控制和程序的評估。我們的首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的“披露控制和程序”(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。根據這項評估，他們得出的結論是，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

(b)           財務報告內部控制的變化。在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分：其他資料
 
第1A項危險因素

我們補充了“第1A項”中描述的風險因素。在我們的2019年Form 10-K中的“風險因素”，以及下面列出的其他風險因素，應與本報告和2019年Form 10-K中的風險因素和其他披露內容一起閲讀。


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目錄

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了重大不利影響，並可能繼續以未知的嚴重程度和未知的時間持續下去。

在……上面 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情複雜且演變迅速，聯邦、州和地方政府、公共機構和其他組織對活動施加或建議，企業和個人實施限制活動，以遏制其傳播。這些限制包括居家命令、旅行禁令、集會規模限制、對被認為不必要的企業的經營限制、關閉工作設施、學校、公共建築和企業、取消活動(包括娛樂活動、會議和會議)、隔離和社會疏遠措施。州和地方政府已經實施了分階段的重新開放進程，通常會減少容量和社會距離限制。最近，美國各地，特別是德克薩斯州，新發的新冠肺炎病例不斷增多，導致一些政府延長或重新實施限制措施。今年8月，奧斯汀市延長了居家、口罩和其他安全措施的期限至2020年12月15日。

疫情導致全球經濟活動急劇放緩，導致經濟衰退，美國失業率急劇上升，金融市場大幅波動和中斷。這場疫情在2020年前9個月對我們公司產生了重大不利影響，預計2020年第三季度以後將繼續對我們公司造成不利影響。由於這場大流行在近代史上是史無前例的，其嚴重性、持續時間和未來的經濟後果很難預測，我們無法確切地預測它未來對我們公司的影響。新冠肺炎疫情使我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性面臨一系列風險，包括但不限於以下討論的風險：

• 與我們的流動性相關的風險。儘管我們預計至少在未來12個月內我們將能夠償還債務和其他現金義務，但我們的預測是基於許多詳細而複雜的基本假設，包括(1)我們第21號區塊業務的運營收入將在2021年上半年逐步升至盈虧平衡點，到2021年底將產生足夠的現金來償還債務，(2)我們租賃業務的當前狀況不會進一步大幅惡化，(3)我們將繼續完成例行資產出售，以及(4)我們將繼續完成日常資產出售。(4)21號區塊將產生足夠的現金來償還債務，(2)我們的租賃業務目前的狀況不會進一步大幅惡化，(3)我們將繼續完成例行資產出售，以及(4)不能保證我們預測的結果一定會實現。如果我們後來確定我們可能無法償還債務和其他現金義務，或可能無法履行債務協議下的契約，我們可能會尋求進一步修訂、豁免或重組我們的債務協議，尋求出售資產，尋求減少運營費用，和/或尋求籌集額外資本，這些行動中的任何一項或所有行動可能都不會成功。如果我們不能履行我們的償債義務，或者在債務協議下違約，我們的貸款人可以宣佈到期和應付貸款項下的所有未償還金額，尋求取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權，和/或試圖迫使我們進入非自願破產程序。有關詳細討論，請參閲註釋6。

• 與我們酒店運營相關的風險。這場大流行已經並將繼續對酒店業產生重大不利影響，因為它導致商務和休閒旅行大幅減少，並導致活動被取消或重新安排到2020年晚些時候及以後。因此，正如本報告通篇所討論的那樣，疫情導致我們的酒店客房、會議設施和酒店便利設施的收入和預期收入大幅下降。這場流行病預計將繼續對我們的酒店業務造成負面影響，這種不利影響持續的程度取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素。此外，即使取消了旅行建議和限制，旅行需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，以前吸引遊客來到奧斯汀市的景點和活動可能不會繼續進行，或者可能會以有限的容量繼續進行。我們無法預測我們的酒店是否或何時會恢復大流行前的需求或定價。

• 與我們的娛樂業務相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，這場流行病已經並將繼續對娛樂業和我們的娛樂運營產生重大不利影響。目前尚不清楚，隨着政府限制的修改或取消，與流行病相關的擔憂是否會影響娛樂場所的使用和/或需求，以及會在多大程度上影響娛樂場所的使用和/或需求。大流行和政府強制限制或其他因素的長期影響可能會繼續
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目錄

這對我們的娛樂場所和娛樂業務的財務表現造成了負面影響，這種不利影響的持續程度取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括我們的娛樂業務是否或何時會恢復到大流行前的需求。

• 與我們的租賃業務相關的風險。新冠肺炎疫情正在對我們的零售和多户租賃業務產生負面影響，正如本報告通篇所討論的那樣。由於疫情和相關的經濟衰退，我們的零售租户已經並可能繼續要求更多的租金延期、租金減免、租約重新談判或提前終止租約，並可能被迫暫時或永久關閉或宣佈破產，這可能會進一步減少我們的現金流。我們的多户型租户可能會要求未來的租金延期。此外，州、地方或行業發起的努力，如凍結租户租金或暫停房東強制執行驅逐的能力，也可能影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力。此外，在當前可能惡化的環境下，我們以優惠條款續租或重新租賃空置空間的能力，或者根本沒有能力受到限制。

• 與我們的房地產和開發業務相關的風險。正如本報告通篇所討論的那樣，這場流行病對我們的房地產和開發業務產生了負面影響。在當前的經濟環境下，我們可能無法以我們認為可以接受或根本不能接受的價格出售資產或對其進行再融資。雖然我們繼續推進土地規劃、工程和審批工作，但我們不能預測何時才能重新積極開展我們的發展項目。此外，疫情造成的經濟低迷可能會在一段不確定的時期內降低對我們房產的需求和價值。疫情還限制了房地產行業公司的資金可獲得性，我們不能保證，一旦我們恢復發展計劃，我們就能夠以合理的成本獲得所需的資本。長期無法執行我們的發展計劃將對我們的業務和未來的利潤產生負面影響。

Stratus從C-Corporation到REIT的潛在轉換受到各種風險和不確定性的影響。

正如之前宣佈的那樣，我們的董事會已經批准了一項深入的探索，將C公司轉變為房地產投資信託基金(REIT)。我們不能保證何時(如果有的話)我們會轉換為房地產投資信託基金(REIT)。在我們決定是否尋求REIT轉換之前，有幾個實施、運營、融資和税收方面的複雜性需要解決。我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力涉及到應用1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)中高度技術性和複雜的條款，而Stratus可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，如果我們決定轉換為房地產投資信託基金，我們不能保證我們仍有資格成為房地產投資信託基金。我們可能無法在預期的時間框架內完成轉換為房地產投資信託基金(REIT)所必須採取的所有必要步驟，甚至根本無法完成。轉換為房地產投資信託基金(REIT)並運營可能會產生巨大的成本。即使經過深入研究後，確定REIT轉換沒有任何障礙，我們也不能保證我們的董事會會批准REIT轉換。即使我們的董事會批准將C公司轉變為REIT，我們的股東也可能不會批准對Stratus的組織文件進行符合公共REIT結構的更改。此外，REIT的轉換需要得到我們主要貸款人的同意，以及修改我們的主要貸款協議，以及其他第三方同意。我們不能保證我們將獲得推進REIT轉換所需的同意。如果我們選擇轉換為房地產投資信託基金，我們不能保證我們的董事會將宣佈或我們將能夠進行未來的分配給股東。此外，如果我們從C公司轉變為房地產投資信託基金，我們不能保證我們或我們的股東將實現預期的利益。

新冠肺炎疫情的這些影響和其他影響也可能增加第一部分第1A項所述的許多其他風險。我們2019年表格10-K中的“風險因素”。雖然我們認為上述風險因素描述了我們公司目前面臨的與新冠肺炎疫情相關的重大風險，但我們目前認為其他風險可能不會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們公司還有其他風險，不一定與疫情有關，這可能會對我們的業務產生不利影響。有關進一步討論，請參閲第一部分第1A項。2019年表格10-K中的“風險因素”

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用.

在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有未登記的股權證券出售，也沒有普通股回購。
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目錄

第6項陳列品.
   通過引用併入本文
陳列品
數		展品名稱隨本表格10-Q提交形式文件編號日期文件
2.1
Stratus Lakeway Center，LLC和位於Lakeway的FHF I Oaks之間的買賣協議，日期為2017年2月15日。8-K001-377162/21/2017
2.2
Stratus Block 21，L.L.C.和萊曼酒店地產公司(Ryman Hoitality Properties，Inc.)於2019年12月9日簽署的買賣協議。8-K001-3771612/11/2019
2.3
會員權益購買協議，日期為2019年12月9日，由Stratus Block 21，Investments，L.P.和Ryman Hoitality Properties，Inc.簽訂。8-K001-3771612/11/2019
2.4
2020年5月21日關於第21塊採購協議的解約函。8-K001-377165/22/2020
3.1
Stratus Properties Inc.公司註冊證書。 8-A/A000-199898/26/2010
3.2
公司D系列參股累計優先股指定證書，日期為2020年9月22日8-A001-377169/22/2020
3.3
公司C系列參股累計優先股註銷證書，日期為2020年9月22日8-K001-377169/22/2020
   
3.4
第二次修訂和重新修訂的Stratus Properties Inc.附例，自2017年8月3日起修訂。10-Q001-377168/9/2017
4.1
Stratus Properties Inc.和Moffett Holdings LLC之間的投資者權利協議，日期為2012年3月15日。8-K000-199893/20/2012
4.2
Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之間的轉讓和承擔協議，日期為2014年3月3日。13D005-426523/5/2014
4.3
股東權利協議，日期為2020年9月22日，由公司和作為權利代理人的ComputerShare Inc.之間簽訂(其中包括權利證書的形式，作為其附件C)。8-A001-377169/22/2020
10.1
1892 College Station Properties，L.L.C.和Southside Bank之間的建築貸款協議，日期為2017年9月1日。8-K001-377169/7/2017
10.2
1892大學站物業有限責任公司和南方銀行之間的本票，日期為2017年9月1日。8-K001-377169/7/2017
10.3
College Station 1892 Properties，L.L.C.和Southside Bank之間的貸款修改協議，日期為2019年1月30日。X
10.4
由College Station 1892 Properties，L.L.C.和Southside Bank簽訂的第二筆貸款修改協議，日期為2020年1月23日。X
10.5
2020年9月18日的解約信。8-K001-377169/21/2020

33
目錄

   通過引用併入本文
陳列品
數		展品名稱隨本表格10-Q提交形式文件編號日期文件
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證特等執行幹事。X
31.2
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。X
32.1
根據“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。X
32.2
根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。X
101.INSXBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
X
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X

34
目錄

簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

Stratus Property Inc.

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
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艾琳·D·皮肯斯
高級副總裁兼
首席財務官
(授權簽字人及
首席財務官)

日期：2020年11月9日
S-1