NKLA-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日

或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期

委託文件編號：001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州82-4151153
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(I.R.S.僱主
識別號碼)
百老匯東路4141號
鳳凰城, AZ
85040
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(480) 666-1038
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年證券交易法第13條或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fi要求。是☒編號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號☐




用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2020年11月5日，有384,087,674註冊人已發行普通股的股份。



尼古拉公司
合併財務報表
目錄
頁
第一部分-財務信息
第1項財務報表
截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
2
合併運營報表
3
股東權益合併報表
4
合併現金流量表
7
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
40
項目4.
控制和程序
40
第二部分--其他信息
第1項
法律程序
41
第1A項
危險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
63
項目3.
高級證券違約
63
項目4.
礦場安全資料披露
63
第五項。
其他資料
64
第6項
陳列品
64
簽名

1

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
尼古拉公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

九月三十日，十二月三十一號，
20202019
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$907,530 $85,688 
限制性現金和現金等價物10,952 — 
應收帳款，淨額249 770 
預付費實物服務63,358 — 
預付費用和其他流動資產3,800 4,423 
流動資產總額985,889 90,881 
限制性現金和現金等價物4,000 4,144 
長期存款17,303 13,223 
財產和設備，淨額61,313 53,378 
無形資產，淨額62,466 62,513 
商譽5,238 5,238 
其他資產19 53 
總資產$1,136,228 $229,430 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款10,277 5,113 
應計費用和其他流動負債22,579 11,425 
客户存款6,913 — 
定期票據，當前4,100 — 
流動負債總額43,869 16,538 
學期筆記— 4,100 
其他長期負債11,577 12,212 
遞延税項負債，淨額1,076 1,072 
總負債56,522 33,922 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值，150,000,000授權股份，不是的分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值，600,000,000授權股份，384,083,110和270,826,092分別截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
39 27 
額外實收資本1,505,422 383,961 
累積赤字(425,755)(188,480)
股東權益總額1,079,706 195,508 
總負債和股東權益$1,136,228 $229,430 
見合併財務報表附註。
2

尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
太陽能收入$— $296 $95 $433 
太陽能收入成本— 141 72 227 
毛利— 155 23 206 
業務費用：
研究與發展51,473 9,482 118,092 44,733 
銷售、一般和管理65,826 3,693 117,886 15,538 
業務費用共計117,299 13,175 235,978 60,271 
運營損失(117,299)(13,020)(235,955)(60,065)
其他收入(費用)：
利息收入，淨額172 411 259 1,082 
重估A系列可贖回可轉換優先股認股權證負債
— (2,844)— (3,339)
遠期合同責任損失— — (1,324)— 
其他收入(費用)，淨額(340)85 (251)95 
所得税前虧損(117,467)(15,368)(237,271)(62,227)
所得税費用2 146 4 150 
淨損失$(117,469)$(15,514)$(237,275)$(62,377)
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價$— $— $(13,407)$— 
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(117,469)$(15,514)$(250,682)$(62,377)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損$(0.31)$(0.06)$(0.79)$(0.24)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損377,660,477 260,534,724 318,315,891 260,449,607 
見合併財務報表附註。
3

尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月
普通股額外繳費
資本		累積
赤字		股東權益總額
股份金額
截至2020年6月30日的餘額360,910,639 $36 $1,189,845 $(308,286)$881,595 
股票期權的行使294,665 — 320 — 320 
為行使認股權證而發行的普通股22,877,806 3 263,061 — 263,064 
以股票為基礎的薪酬— — 52,196 — 52,196 
淨損失— — — (117,469)(117,469)
截至2020年9月30日的餘額384,083,110 $39 $1,505,422 $(425,755)$1,079,706 


截至2020年9月30日的9個月
可贖回可轉換優先股普通股額外繳費
資本		累積
赤字		股東合計
(赤字)權益
股份金額股份金額
截至2019年12月31日的餘額82,297,742 $383,987 60,167,334 $1 $— $(188,480)$(188,479)
資本重組的追溯應用(82,297,742)(383,987)210,658,758 26 383,961 — 383,987 
調整後的餘額，期初— — 270,826,092 27 383,961 (188,480)195,508 
發行D系列可贖回可轉換優先股，淨額為$8,403發行成本(1)
— — 6,581,340 1 56,249 — 56,250 
發行D系列可贖回可轉換優先股用於實物捐助(1)
— — 9,443,353 1 91,998 — 91,999 
企業合併與管道融資— — 72,272,942 7 616,213 — 616,220 
股票期權的行使— — 2,081,577 — 2,204 — 2,204 
以股票為基礎的薪酬— — — — 91,736 — 91,736 
為行使認股權證而發行的普通股— — 22,877,806 3 263,061 — 263,064 
淨損失— — — — — (237,275)(237,275)
截至2020年9月30日的餘額— — 384,083,110 39 1,505,422 (425,755)1,079,706 

見合併財務報表附註。
4

(1) D系列可贖回可轉換優先股的發行已追溯重述，以實施資本重組交易。

截至2019年9月30日的三個月
可贖回可轉換優先股普通股額外繳費
資本		累積
赤字		股東合計
(赤字)權益
股份金額股份金額
截至2019年6月30日的餘額76,817,224 $278,062 60,166,667 $1 $9,491 $(145,590)$(136,098)
資本重組的追溯應用(76,817,224)(278,062)200,239,676 25 278,037 — 278,062 
調整後的餘額，期初— — 260,406,343 26 287,528 (145,590)141,964 
發行D系列可贖回可轉換優先股，淨額為$4,375發行成本(1)
— — 6,671,998 1 60,624 — $60,625 
發行D系列可贖回可轉換優先股用於實物捐助(1)
— — 5,132,291 — 50,000 — $50,000 
股票期權的行使— — 563 — — — $— 
以股票為基礎的薪酬— — — — 1,185 — 1,185 
淨損失— — — — — (15,514)(15,514)
截至2019年9月30日的餘額— $— 272,211,195 $27 $399,337 $(161,104)$238,260 

(1)D系列可贖回可轉換優先股的發行已追溯重述，以實施資本重組交易。
見合併財務報表附註。
5

截至2019年9月30日的9個月
可贖回可轉換優先股普通股額外繳費
資本		累積
赤字		股東合計
(赤字)權益
股份金額股份金額
截至2018年12月31日的餘額76,817,224 $278,062 60,166,667 $1 $6,742 $(98,565)$(91,822)
資本重組的追溯應用(76,817,224)(278,062)200,239,676 25 278,037 — 278,062 
調整後的餘額，期初— — 260,406,343 26 284,779 (98,565)186,240 
發行D系列可贖回可轉換優先股，淨額為$4,375發行成本(1)
— — 6,671,998 1 60,624 — $60,625 
發行D系列可贖回可轉換優先股用於實物捐助(1)
— — 5,132,291 — 50,000 — $50,000 
股票期權的行使— — 563 — — — $— 
以股票為基礎的薪酬— — — — 3,772 — 3,772 
累積效應亞利桑那州立大學2018-07收養
— — — — 162 (162)— 
淨損失— — — — — (62,377)(62,377)
截至2019年9月30日的餘額— $— 272,211,195 $27 $399,337 $(161,104)$238,260 

(1)D系列可贖回可轉換優先股的發行已追溯重述，以實施資本重組交易。
見合併財務報表附註。
6

尼古拉公司
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動現金流
淨損失$(237,275)$(62,377)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷4,255 1,104 
以股票為基礎的薪酬91,736 3,772 
重估A系列可贖回可轉換優先股認股權證負債— 3,339 
遞延所得税4 150 
非現金實物服務28,642 — 
遠期合同責任損失1,324 — 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款，淨額521 (495)
預付費用和其他流動資產(334)38 
應付帳款、應計費用和其他流動負債19,402 (10,627)
客户存款6,823 — 
其他長期負債— 148 
經營活動中使用的現金淨額(84,902)(64,948)
投資活動的現金流
購買財產和設備(5,855)(6,328)
物業和設備押金(9,325)(8,135)
對合資企業的投資(15)— 
為套裝租賃支付的現金— (18,186)
投資活動所用現金淨額(15,195)(32,649)
融資活動的現金流
發行D系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除已支付的發行成本50,349 65,000 
企業合併和管道融資，扣除已支付的發行成本616,726 — 
行使股票期權所得收益2,204 — 
行使認股權證所得收益，扣除已支付的發行成本263,064 — 
房東融資租賃收益889 — 
向房東支付融資租賃費用(485)— 
應付票據收益4,134 — 
應付票據的支付(4,134)— 
融資活動提供的現金淨額932,747 65,000 
現金和現金等價物淨增加(減少)，包括限制性現金832,650 (32,597)
期初現金和現金等價物，包括受限現金89,832 173,956 
現金和現金等價物，包括受限現金，期末$922,482 $141,359 
補充現金流披露：
支付利息的現金$617 $83 
收到現金利息$887 $1,156 
非現金投融資活動的補充披露：
財產和設備的應計購買和押金$2,136 $5,251 
應計D系列可贖回可轉換優先股發行成本$— $4,375 
非現金預付費實物服務$63,358 $— 
應計企業合併與管道交易成本$285 $— 
VectoIQ在企業合併中承擔的淨負債$221 $— 
非現金收購許可證$— $50,000 
通過套裝租賃獲得的物業$— $3,243 
遠期合同責任的清償$1,324 $— 
見合併財務報表附註。
7
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

1.陳述基礎
(a)陳述的基礎
於2020年6月3日(“截止日期”)，VectoIQ Acquisition Corp.(“VectoIQ”)根據日期為2020年3月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了先前宣佈的合併，該合併由VectoIQ、VectoIQ在特拉華州註冊的全資子公司VCTIQ合併子公司(“合併子公司”)和特拉華州的尼古拉公司(“Legacy Nikola”)完成，合併協議由VectoIQ、VectoIQ在特拉華州註冊的全資子公司VCTIQ合併子公司VCTIQ Merge Sub Corp.(“合併子公司”)和特拉華州的Nikola Corporation(“Legacy Nikola”)完成。根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Nikola之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Nikola並併入Legacy Nikola實現的，Legacy Nikola作為尚存的公司和VectoIQ的全資子公司(“業務合併”)繼續存在。

在交易結束之日，隨着業務合併的結束，VectoIQ更名為尼古拉公司(“公司”或“尼古拉”)。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，遺留尼古拉被認為是企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於Legacy Nikola在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數表決權權益、Legacy Nikola的業務包括合併後公司的持續運營、Legacy Nikola的董事會佔合併後公司董事會的多數以及Legacy Nikola的高級管理層包括合併後公司的高級管理人員。因此，出於會計目的，該業務合併被視為等同於Legacy Nikola為VectoIQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然VectoIQ是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy Nikola被視為會計收購人，在業務合併完成後，Legacy Nikola的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Legacy Nikola在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)公司和Legacy Nikola在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Nikola按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。

根據適用於這些情況的指導意見，在截至截止日期的所有比較期間，公司的股權結構都進行了重述，以反映公司普通股的股數，為$。0.0001與資本重組交易相關的向Legacy Nikola股東發行的每股面值。因此，業務合併前與Legacy Nikola可贖回可轉換優先股和Legacy Nikola普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映業務合併協議確立的交換比率的股份。股東權益表中有關發行和回購Legacy Nikola可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為Legacy Nikola普通股。

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規定編制的。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述公司財務狀況、經營業績和所示期間現金流量所必需的。報告的中期業績不一定代表全年的預期業績。該等綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等附註載於招股説明書內，招股説明書構成本公司於2020年7月27日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(文件編號333-239940)的一部分(“招股説明書”)。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。

某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的本期列報方式。
8
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
除非另有説明，否則所有的美元金額都以千為單位。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
(b)融資風險和持續經營
作為一家處於早期成長階段的公司，尼古拉獲得資本的能力至關重要。管理層計劃通過公開股權、債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式籌集額外資本。
額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約和稀釋融資工具。
本公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果在本公司無法獲得所需資金的情況下，本公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
截至本報告發布之日，公司現有的現金資源和現有的借款能力足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信，公司現有的財務資源足以在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營活動。
9
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.重要會計政策摘要
(a)綜合損失
綜合損失包括一段時間內非所有者來源的所有權益變動。截至2020年9月30日，沒有不包括在淨虧損中的綜合虧損組成部分；因此，沒有單獨提交綜合虧損報表。截至2020年9月30日，公司沒有任何外幣換算調整作為其他全面虧損的組成部分，因為所有子公司的本位幣都是美元。
(b)信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物。該公司的現金存放在高信用質量的金融機構和發行商，有時會超過聯邦保險的限額。該公司通過分散在不同行業和發行人之間的投資，限制了現金等價物的風險集中度。該公司沒有經歷任何與其現金等價物相關的信貸損失。
(c)供應商風險集中
該公司目前不處於商業生產階段，一般利用供應商進行外部開發和工程支持。本公司認為截至2020年9月30日、2020年9月30日及2019年9月30日止期間不存在任何重大供應商集中風險。
(d)現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物
該公司將所有剩餘期限在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，本公司將對資產淨值浮動的貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有907.5百萬美元和$85.7百萬現金和現金等價物，其中包括#美元的現金等價物662.3300萬美元和300萬美元73.0截至2020年9月30日和2019年12月31日的高流動性投資分別為3.8億美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有4.1在一個與JP摩根大通定期貸款證券化相關的託管賬户中存入100萬美元，這些貸款包括在受限現金和現金等價物中。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有4.01000萬美元，零分別計入非流動限制性現金和現金等價物，作為在亞利桑那州柯立芝建造製造工廠期間所需支付給Pinal Land Holdings，LLC(“PLH”)的保證金。此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有6.9百萬和零分別在當前受限現金和現金等價物中包括的可退還的客户存款中。客户存款從$1到1美元不等。100至$5,000，取決於預訂套餐，主要與獾卡車預訂有關。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中列報的金額的對賬如下：
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
現金和現金等價物$907,530 $85,688 
受限現金和現金等價物--流動
10,952 — 
受限現金和現金等價物--非流動4,000 4,144 
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物$922,482 $89,832 
(e)金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
10
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2020年9月30日
1級2級第3級總計
資產
現金等價物--貨幣市場$662,275 $— $— $662,275 
限制性現金等價物--貨幣市場$4,100 $— $— $4,100 
截至2019年12月31日
1級2級第3級總計
資產
現金等價物--貨幣市場$73,005 — — $73,005 
限制性現金等價物--貨幣市場4,144 — — 4,144 
2019年9月，Legacy Nikola簽訂了一項協議，要求Legacy Nikola於2020年4月以固定價格發行D系列可贖回可轉換優先股，並要求投資者購買D系列可贖回可轉換優先股(“遠期合同負債”)，該負債作為負債入賬。在2020年4月發行D系列可贖回可轉換優先股時，該負債在每個報告期和結算時重新計量為其公允價值。公允價值變動在合併經營報表的其他收益(費用)中確認。遠期合同負債的公允價值變動如下：
截至2019年12月31日的餘額
— 
公允價值變動1,324 
遠期合同責任的清償$(1,324)
截至2020年9月30日的餘額
$— 

在確定遠期合同負債的公允價值時，影響公允價值的估計和假設包括公司D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值、貼現率和估計的流動性時間。以下內容反映了所使用的重要數量投入：
自.起
2020年4月10日2019年12月31日
D系列可贖回可轉換優先股的估計未來價值$10.00 $9.74 
貼現率— %1.56 %
實現流動性的時間(年)00.3
(f)投資
可變利息實體
該公司可能對根據ASC 810被視為可變利益實體(VIE)的實體進行投資。VIE是一種實體，其股本不足以使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果本公司是VIE的主要受益人，則需要合併該實體。為確定本公司是否為VIE的主要受益者，本公司評估其是否既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔可能對公司產生重大影響的VIE的損失或從VIE獲得利益的權利。如果本公司不是主要受益人，且持有該實體的所有權權益，則該權益將按權益會計方法入賬。該公司不斷評估它是否是VIE的主要受益者，因為現有關係或未來交易的變化可能導致結論的變化。
權益法

11
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
本公司可以施加重大影響但不能控制的投資採用權益法核算，並在合併資產負債表中列示。 公司在被投資方淨收益或虧損中的份額在綜合經營報表中列示。每當發生事件或環境變化表明其權益法投資的賬面價值可能受到減損時，公司都會對其權益法投資進行評估。如果權益法投資的價值下降被確定為非暫時性的，則在當期收益中計入虧損。從權益法被投資人收到的分配在基於累積收益法的綜合現金流量表中列示，因此從權益法投資收到的分配在權益收益範圍內被歸類為運營現金流量，然後被歸類為投資活動的現金流量。

(g)近期會計公告
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直至該等聲明適用於非上市公司。本公司根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到此時本公司不再被視為EGC。下面討論的領養日期反映了這次選舉。該公司預計將在2020財年的最後一天成為一家大型加速申報公司，不再有資格成為EGC，並計劃在隨後的申報文件中相應修改採用日期。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。2018年7月，亞利桑那州立大學2018-10，主題842的編碼改進發佈了《租賃》，為執行ASU 2016-02年度提供更詳細的指導和進一步的澄清。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，通過允許在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效果調整，在現有的修改後的追溯過渡法之外提供了一種可選的過渡法。這些新的租賃標準從2021年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。本公司預計將採用修改後的追溯過渡法，不重複比較期間。此外，該公司預計將選擇某些實際的權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，不重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。雖然公司繼續評估這一指導方針的影響，但公司預計最重要的影響將與在綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債、加強披露以及取消確認公司租賃鳳凰城總部的現有套裝資產和負債有關。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，連同隨後的修訂，修訂了對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認的要求。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對合並財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12從2022年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對合並財務報表產生實質性影響。
2020年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-01號，投資-股票證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)其中涉及轉換到權益法和退出權益法的會計處理，並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。ASU 2020-01從2022年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

3. 企業合併
12
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

2020年6月3日，本公司與VectoIQ完成了業務合併協議中設想的合併，Legacy Nikola作為VectoIQ的全資子公司倖存了下來。就在業務合併結束之前，Legacy Nikola的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為公司普通股。在業務合併完成後，已發行和已發行的每股Legacy Nikola普通股被註銷，並轉換為接受權1.901公司普通股的股份(“交換比率”)(“每股合併對價”)。

在業務合併結束時，VectoIQ的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到750,000,000股份，其中600,000,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，其中150,000,000股票被指定為優先股，$0.0001每股面值。

就執行業務合併協議而言，VectoIQ與若干投資者(每位為“認購人”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而VectoIQ同意向認購人出售合共52,500,000公司普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$525.0根據認購協議(“管道”)，以私募方式配售100萬美元。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。

在業務合併結束之前，Legacy Nikola回購了2,850,930Legacy Nikola的B系列可贖回可轉換優先股，價格為$8.77每股收購總價為$25.0根據與Nimbus Holdings LLC(“Nimbus”)簽訂的B系列優先股回購協議(“回購協議”)，本公司的總股本為600萬歐元。回購在股東權益表中進行追溯調整，以反映本公司所有呈列期間的股權結構。

在企業合併之後，根據贖回協議，尼古拉立即贖回了7,000,000M&M Remory，LLC的普通股，收購價為$10.00每股。有關交易的進一步詳情，請參閲附註7“關聯方交易”。

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，VectoIQ在財務報告中被視為“被收購”的公司。更多細節見附註1“陳述依據”。因此，出於會計目的，這項業務合併被視為尼古拉為VectoIQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。VectoIQ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

在業務合併之前，Legacy Nikola和VectoIQ分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。由於業務合併(出於税務目的被安排為反向收購)，Legacy Nikola(與業務合併相關更名為Nikola子公司公司(f/k/a Nikola Corporation))與尼古拉公司(F/k/a VectoIQ Acquisition Corp.)成為合併申報集團的母公司。作為一家子公司。

下表將業務合併的要素與截至2020年9月30日的9個月的綜合現金流量表和綜合權益變動表進行了核對：
13
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
資本重組
現金-VectoIQ的信託和現金(扣除贖回)$238,358 
現金管道525,000 
減去：支付的交易成本和諮詢費(51,210)
減少：VectoIQ貸款償還與成交相結合(422)
減：M&M剩餘贖回(70,000)
減價：Nimbus回購(25,000)
網絡業務合併與管道融資616,726 
減去：VectoIQ承擔的非現金淨負債(221)
減去：應計交易成本和諮詢費(285)
企業合併和PIPE融資的淨貢獻$616,220 

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：

股份數
普通股，在企業合併前已發行22,986,574 
減：VectoIQ股票贖回(2,702)
VectoIQ的普通股22,983,872 
VectoIQ方正股份6,640,000 
通過管道發行的股票52,500,000 
減：M&M剩餘贖回(7,000,000)
減價：Nimbus回購(2,850,930)
企業合併與管道融資股72,272,942 
尼古拉遺產股份(1)
288,631,536 
企業合併後緊接的普通股股份總額360,904,478 

(1)Legacy Nikola股票的數量是由151,831,441緊接企業合併結束前已發行的Legacy Nikola普通股按以下兑換比率兑換：1.901。所有零碎股份都被四捨五入。
4.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括：
自.起
2020年9月30日 2019年12月31日
材料和用品$— $1,872 
預付費用和流動資產3,800 2,551 
預付費用和其他流動資產總額$3,800 $4,423 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司支出了$1.9以前反映在其他流動資產中的1.8億美元材料和用品用於研發。
14
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
財產和設備
截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備分別包括：
自.起
2020年9月30日 2019年12月31日
機器設備$14,467 $13,483 
傢俱和固定裝置1,480 1,228 
租賃權的改進1,447 1,437 
軟體2,871 1,909 
建房33,248 33,248 
在建工程13,693 4,264 
其他1,815 1,309 
財產和設備，毛額69,021 56,878 
減去：累計折舊和攤銷(7,708)(3,500)
財產和設備合計(淨額)$61,313 $53,378 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用為1.5百萬美元和$0.6分別為百萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用為1美元。4.2300萬美元和300萬美元1.1分別為2000萬人。
應計費用和其他流動負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計費用和其他流動負債分別包括以下內容：
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
應計工資單及與工資單相關的費用$1,679 $1,385 
應計股票發行和交易成本285 4,695 
應計外包工程服務8,979 3,205 
應計法律費用5,978 243 
其他應計負債4,931 1,237 
租賃融資負債的當期部分727 660 
應計費用和其他流動負債總額$22,579 $11,425 
5.無形資產淨值
可單獨確認的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷情況如下：
 截至2020年9月30日
 總運載量
金額		 累積
攤銷		 淨載客量
金額
正在進行的研發$12,110 $— $12,110 
商標394 (96)298 
執照50,150 (92)50,058 
無形資產總額$62,654 $(188)$62,466 
15
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 截至2019年12月31日
 總運載量
金額		 累積
攤銷		 淨載客量
金額
正在進行的研發$12,110 $— $12,110 
商標394 (71)323 
執照50,150 (70)50,080 
無形資產總額$62,654 $(141)$62,513 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用無關緊要。公司將開始攤銷美元50.0S-Way平臺在投產之初就從依維柯(見注7)獲得了600萬份知識產權許可。截至2020年9月30日，生產尚未開始。
6.投資
鬆散的VIE

2020年4月，本公司與依維柯簽訂了一系列協議，在歐洲成立了一家合資企業尼古拉依維柯歐洲公司。尼古拉依維柯歐洲公司的所有資產和負債於2020年第三季度轉讓給尼古拉依維柯歐洲有限公司。合資公司的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場和北美市場製造電池電動(“Bev”)和燃料電池電動(“FCEV”)8類卡車，同時該公司位於亞利桑那州柯立芝的綠地製造廠即將完工。

這些協議規定了一項50/50合資企業的所有權和50/50尼古拉和依維柯對合資企業產量和利潤的分配。雙方有權任命同等數量的合營企業股東會成員。根據協議條款，本公司和依維柯分別為各自的技術提供知識產權許可，並同意貢獻約7.4百萬歐元(約合1000萬美元)8.7(100萬)現金支付50在合資企業中擁有%的權益。根據修訂後的出資協議，現金出資預計將於2020年10月31日前到位。尼古拉為合資企業提供的知識產權許可涉及尼古拉開發的Bev和FCEV技術在歐洲市場使用的知識產權。依維柯為合資企業提供了S-Way技術在歐洲市場使用的許可證。

尼古拉依維柯歐洲有限公司(Nikola Iveco Europe GmbH)被認為是一家VIE，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為根據協議條款，它沒有權力指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。

截至2020年9月30日，公司股權的賬面價值為$0.02並計入綜合資產負債表中的其他資產。本公司並不擔保該實體的債務，或對該實體負有其他財務支持義務，其因繼續參與該實體而面臨的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。
7.關聯方交易
關聯方包機協議
於2019年，本公司與本公司前董事會執行主席及Legacy Nikola前行政總裁訂立包機安排，以補償其因使用本公司私人飛機而產生的飛行時數。這些飛行時間用於前執行主席和其他執行團隊成員參加商務會議和貿易會議的商務旅行，以及前執行主席往返於公司位於亞利桑那州鳳凰城的總部和他在猶他州的住所之間的通勤。在這三年中
16
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的幾個月，公司確認的費用為1.07300萬美元和300萬美元0.06分別用於飛機的商業用途。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司確認的費用為1.31百萬美元和$0.10100萬美元，分別用於商業用途。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司擁有0.97300萬美元和300萬美元0.03應支付給前執行主席的應付賬款和應計費用分別為600萬歐元和600萬歐元，用於飛機的商業用途。包機安排從2020年10月起終止。
關聯方收入及應收賬款
於截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司記錄了向前執行主席提供太陽能安裝服務的無形金額，按時間及材料收費。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有零及$0.05與前執行主席的太陽能安裝服務有關的應收賬款分別為100萬美元。太陽能安裝服務已於2020年10月終止。
關聯方股票期權
2018年12月，前執行主席發佈了6,005,139基於業績的股票期權，根據Legacy Nikola的創始人股票期權計劃(“創始人股票期權計劃”)，表彰特定員工(包括某些高管)的業績和貢獻。這些期權獎勵的基本普通股由內華達州的一家有限責任公司M&M Remory所有，該公司由前執行主席全資擁有，出於會計目的被認為是由該公司發行的。這些基於業績的股票期權是根據公司在清算事件(如私下出售或在美國證券交易所首次公開發行)所取得的成績而授予的。另一項獎勵是180,153根據該計劃，該公司於2020年5月發行了股票，以取代被沒收的贈款。業績股票期權之加權平均授出日期公允價值為$。1.20截至2020年9月30日的每股收益。業績條件在業務合併結束時得到滿足，公司確認了與這些期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出$7.2到2020年6月，這一數字將達到100萬。

普通股關聯方贖回
在企業合併後，根據贖回協議，本公司立即贖回7,000,000M&M剩餘的普通股，收購價為$10.00每股，以立即可用資金支付。將贖回的股份數量和贖回價格是在業務合併各方(包括前執行主席和VectoIQ的代表、Legacy Nikola和認購者)之間的談判中確定和商定的。

原關聯方許可和服務協議
於2019年9月，Legacy Nikola與CNH Industrial N.V.(“CNHI”)及前關聯方依維柯S.p.A(“依維柯”)就本公司D系列可贖回可轉換優先股發售事宜，訂立一份工業主協議(“CNHI服務協議”)及S-Way平臺及產品分享協議(“CNHI許可協議”)。根據這些協議，CNHI和依維柯25,661,448Legacy Nikola D系列可贖回可轉換優先股的股票，以換取價值$的知識產權許可50.0百萬，$100.0百萬美元的實物服務和美元100.0百萬現金。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，本公司發行了5,132,291將D系列可贖回可轉換優先股的股票轉讓給依維柯，以換取獲得許可的依維柯技術。此外，該公司還發布了5,132,291D系列優先可贖回可轉換優先股換取美元50.0300萬美元現金。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司發行了零和9,443,353分別向依維柯出售D系列可贖回可轉換優先股股票，以換取零及$92.0預付費實物服務分別為1.2億美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，11.4百萬美元和$28.6在對合並業務報表的研究和開發中，分別確認了100萬項實物服務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元63.4百萬和零預付費實物服務分別反映在合併資產負債表中。

17
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
此外，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司發行了零和5,132,289以依維柯換取D系列可贖回可轉換優先股零及$50.0分別為1.2億美元現金。
截至2020年6月3日，依維柯不再被視為ASC 850規定的關聯方。

原關聯方研發及應付帳款
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，公司記錄的研發費用為4.1300萬美元和300萬美元2.3分別來自前關聯方的100萬美元。在截至2020年9月30日及2019年9月30日的9個月內，公司記錄的研發費用為10.6300萬美元和300萬美元13.0分別來自前關聯方的2000萬美元。截至2020年9月30日，該公司擁有0.4應付前關聯方應付賬款百萬美元7.4應支付給前關聯方的應計費用百萬美元。截至2019年12月31日，該公司擁有0.6應付前關聯方應付賬款百萬美元0.5應支付給前關聯方的應計費用百萬美元。自2020年6月3日起，該實體不再被視為關聯方。
前關聯方股票回購

2019年9月，考慮到Legacy Nikola建議的D系列優先股融資，Legacy Nikola對Legacy Nikola與Nimbus之間於2018年8月3日簽署的信函協議(“Nimbus贖回函協議”及經修訂的“Nimbus修正案”)進行了修訂。根據修正案和Nimbus回購協議的條款，Legacy Nikola同意回購3,575,750前關聯方Nimbus持有的B系列可贖回可轉換優先股，股價為1美元。8.77這等於90在D系列可贖回可轉換優先股融資中，股價的百分比為$9.74每股。回購股票數量超過5%(5(%)的預期D輪融資。這是Legacy Nikola談判達成的，目的是減少Nimbus持有的B系列可贖回可轉換優先股的股份總數，使Nimbus不再有權因持有Nimbus的B系列優先股而選舉Legacy Nikola的董事會成員。回購於2019年10月完成，總回購金額為$31.4百萬修正案還根據各種融資門檻向Nimbus提供了額外的贖回權，截至2019年12月31日，這些門檻均未達到。
於2020年3月，Legacy Nikola與Nimbus簽訂額外函件協議，其中Nimbus同意終止Nimbus贖回函件協議。與此同時，Legacy Nikola與Nimbus簽訂了一項協議，根據該協議，Legacy Nikola同意回購額外的2,850,930來自Nimbus的B系列優先股，股價為$8.77總回購價格為$25.0百萬雙方同意，回購價格構成Nimbus根據Nimbus贖回函協議本來有權獲得的價格。將購回的股份數量由Legacy Nikola和Nimbus協商，作為補償Nimbus同意放棄其先前在Nimbus贖回函協議中授予的贖回權利的機制。

回購的條件是在截至2020年6月30日的季度內完成業務合併，公司在完成業務合併的同時回購了股份。本公司就回購價格超過可贖回可轉換優先股賬面價值$的額外實收資本錄得減值。13.4百萬購回股份的賬面價值被記錄為可贖回可轉換優先股的減值，股東權益表中已對此進行了追溯調整，以反映本公司所有呈報期間的股權結構。在計算截至2020年9月30日的九個月的每股淨虧損時，回購價格超過可贖回可轉換優先股賬面價值$。13.4百萬歐元反映為普通股股東應佔淨虧損的減少(見附註13)。

自2020年6月3日起，Nimbus不再被視為關聯方。
8.債務
學期筆記
債務由一張面額為#美元的定期票據組成。4.1截至2020年9月30日和2019年12月31日。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2018年1月，本公司與摩根大通簽訂定期票據，根據該票據，本公司借入#美元。4.1100萬美元用於購買設備。這張定期票據的應計利息為2.43年息%，須於2019年1月31日或之前支付。定期票據由受限現金擔保。
2019年2月，本公司修改了條款説明，將其期限延長了一年並將利率提高到3.00年利率。二零二零年二月，本公司進一步修訂條款附註，並將其期限延長至一年，至2021年1月31日。定期票據的應計利率等於適用利息期的倫敦銀行同業拆借利率乘以聯邦儲備委員會確定的法定準備金利率。定期貸款有一項財務契約，要求公司與銀行保持最低流動資金額度。截至2020年9月30日，該公司遵守了財務公約。

薪資保護計劃説明

2020年4月，本公司根據根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)1102條設立的小企業管理支付保護計劃，與摩根大通簽訂了一份票據，根據該計劃，本公司借入了#美元。4.12000萬(《筆記》)。票據的利息為0.98年息%，24個月到期。2020年4月30日，該公司退還了美元4.1向摩根大通(JP Morgan Chase)發行Note的收益為2000萬美元。
9.資本結構
授權股份
截至2020年9月30日，本公司共授權750,000,000與以下公司一起發行的股票600,000,000指定為普通股的股份150,000,000指定為優先股的股票。

權證

截至2020年9月30日，公司擁有890,000未償還的私人認股權證。每份私人認股權證均授權登記持有人購買一普通股，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30在企業合併完成後的幾天內。

行使私募認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。不過，私募認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。

2020年7月22日，本公司發佈了以現金為基礎贖回其所有已發行公有權證的通知，該通知於2020年9月完成。公司發行了22,877,806根據公共認股權證的行使而發行的普通股，並獲得約$263.1從這類活動中獲得了數百萬美元的收益。這個122,194贖回期滿仍未行使的公共認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權證，並隨後由本公司取消。初始持有人持有的私人認股權證或初始持有人的獲準受讓人不受此贖回限制。
10. 基於股票的薪酬費用
2017年和2020年股票計劃
Legacy Nikola的2017股票期權計劃(以下簡稱“2017計劃”)規定，向Legacy Nikola的高級管理人員、員工、董事和顧問授予購買Legacy Nikola普通股的激勵和非限定期權。期權以不低於授予日公平市場價值的價格授予，一般在授予日之間可以行使。一和四年了在授予之日之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的未完成獎勵繼續受制於2017計劃的條款和條件。

19
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
緊接業務合併前尚未完成的2017計劃中的每個Legacy Nikola期權(無論是否已歸屬)已轉換為購買一定數量普通股(每個此類期權，“交換期權”)的期權，其等於(I)緊接企業合併前受該Legacy Nikola期權約束的Legacy Nikola普通股數量和(Ii)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等Legacy Nikola購股權的每股行使價除以(B)兑換比率。除業務合併協議中明確規定外，在業務合併後，每個交換的期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy Nikola期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的管轄。所有股票期權活動都被追溯重述，以反映交換的期權。

在2020年6月2日召開的公司股東特別大會上，股東們批准了尼古拉公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)和尼古拉公司2020年度員工股票購買計劃(以下簡稱“2020 ESPP”)。2020年計劃和2020年ESPP之前已於2020年5月6日由公司董事會批准，但須經股東批准。根據2020年計劃授權發行的股票總數將不超過42,802,865，加上截至2017年計劃下的業務合併結束時，隨後被沒收或終止的未償還獎勵的股份數量。此外，2020計劃授權的股份可按年增加，最長可達十年，從2021年1月1日開始的財政年度開始，金額最高可達2.5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比。根據2020年ESPP，可供發行的股票總數為4,000,000，最高可按年增加，最高可達1.0截至每個會計年度第一天的普通股流通股的百分比。

2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會還沒有根據ESPP授權發行任何股票。
普通股估值
在業務合併完成之前，作為股票期權基礎的Legacy Nikola普通股的公允價值是由Legacy Nikola董事會根據授予時掌握的信息確定的。由於此類贈與發生在Legacy Nikola普通股轉換為公司普通股之前，Legacy Nikola董事會在獨立第三方評估公司的定期估值研究的協助下確定了Legacy Nikola普通股的公允價值。這些估值與AICPA實踐援助中概述的指導和方法是一致的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或美國註冊會計師執業援助(AICPA Practice Assisted)。
股票期權估值
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的期權的公允價值，這需要高度主觀的假設。
公司使用以下假設計算授予日每個期權的公允價值：
預期期限-由於歷史演練數據不足，公司在計算預期期限時採用簡化方法。
預期波動率-由於該公司的股票歷史有限，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。
預期股息收益率-使用的股息率為零由於該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，在可預見的未來也不會這樣做。
無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當於獎勵的預期壽命。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
行權價格
$3.58 - $9.66
$1.05 – $3.58
無風險利率
0.2% - 1.7%
1.4% – 2.7%
預期期限(以年為單位)
0.5 – 6.3
5.0 – 6.3
預期股息收益率——
預期波動率
83.6% - 85.8%
70.0% – 85.1%

截至2020年9月30日，股票期權的未確認補償成本為1美元。3.0百萬美元，預計將在加權平均剩餘期間確認1.9好多年了。
基於業績的股票期權
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司發行的未償還績效期權為5,153,485. 不是的在截至2020年9月30日的9個月內，授予了基於業績的期權。2018年，所有未完成的績效獎勵都實現了與特定股權資本募集金額相關的績效撥備，本公司於2018年開始確認與這些獎勵相關的費用。
這個5,153,485截至2020年9月30日未償還的績效期權不包括關聯方發行的績效期權。有關已發行的基於關聯方業績的期權的更多信息，請參閲附註7，“關聯方交易”。
股票期權活動
股票期權的變動情況如下：
選項加權
平均值
行權價格
每股		加權平均
剩餘
合同條款
(年)
在2019年12月31日未償還40,012,825 $1.08 8.78
授與1,582,496 $5.30 
已行使2,081,577 $1.06 
取消177,504 $1.44 
截至2020年9月30日未償還39,336,240 $1.26 8.09
自2020年9月30日起已授予並可行使36,542,071 $1.20 8.06

截至2020年9月30日止九個月的加權平均授出日已發行股票期權的公允價值為$。6.92。有2,081,577在截至2020年9月30日的9個月內行使的股票期權和公司獲得的2.2行使期權所得的現金收益為1.8億美元。

作為業務合併的結果，根據相關獎勵協議的條款，某些股票期權和基於業績的期權的授予速度加快，導致基於股票的額外薪酬支出為#美元。8.1到2020年6月，這一數字將達到100萬。
關聯方績效股票期權活動
2018年12月，前執行主席發佈了6,005,139對某些早期員工和顧問的績效獎勵。另一項獎勵是180,153遺留尼古拉期權是在2020年5月根據方正股票期權計劃(Founder Stock Options Plan)做出的，以取代被沒收的授予。截至2020年9月30日，每股加權平均行權價為1美元。1.39，加權平均授權日公允價值為$1.20每股，而這些獎勵的加權平均剩餘合同期限為8.26好多年了。作為業務合併的結果，業績條件得到滿足，獎勵全部授予，公司記錄的基於股票的薪酬支出為#美元。7.22020年第二季度為3.8億美元。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

R受限股票單位

2020年6月，關於企業合併的結束，本公司批准2,163,000向公司的幾位高管和董事發送基於時間的回覆。RSU有一個歸屬的懸崖一年對於導演和三年在授予之日之後的高級管理人員。2020年8月，公司授予1,230,970向不同員工提供基於時間的回覆單位，每半年授予一次三年三個月或六個月的時期或懸崖背心。此外，對於某些技術工程員工，在三年後或在實現某些運營里程碑的情況下，可以獲得懸崖獎勵。RSU的變化如下：
RSU
截至2019年12月31日的未歸屬RSU
— 
授與3,393,970 
放行— 
取消2,170 
截至2020年9月30日的未歸屬RSU
3,391,800 

於二零二零年第三季度，本公司與其前執行主席訂立離職協議，導致其按時間計算的迴應股有所修改。在修改之前，RSU不太可能被授予，結果是$0.5在截至2020年9月30日的三個月裏，之前記錄的股票薪酬支出中的1.8億美元發生了逆轉。修改後，RSU被認為是完全歸屬的，公司記錄了#美元的基於股票的補償。16.5在截至2020年9月30日的三個月內達到100萬美元。

RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。截至2020年9月30日，RSU的未確認補償成本為1美元。111.7百萬美元，預計將在以下加權平均剩餘服務期內確認2.58好多年了。

基於市場的RSU

2020年6月，關於企業合併的結束，本公司批准16,356,000向公司的幾位高管提供基於市場的RSU(“基於市場的RSU”)。基於市場的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。這些獎項有三每個人所擁有的里程碑取決於連續的20-公司普通股的交易日目標股價。授予的股份在必要的服務期結束後轉讓給獲獎者。三年，並通過公司董事會的業績認證。如果該部分的目標價格未能在授予日期三週年結束前達到，則基於市場的RSU將被沒收。

基於市場的RSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用重大假設(包括波動性)來確定滿足授權書規定的市場條件的可能性，以計算授權書的公允價值。模型中的預期波動率70%是根據一組同行的歷史波動性估計的，因為本公司的交易歷史有限。的無風險利率0.26%是根據美國財政部的利率計算的，期限與贈款的預期壽命相稱。基於市場的RSU的總授權日公允價值被確定為$466.71000萬美元，並將在必要的服務期限內獲得認可3好多年了。

在截至2020年9月30日的三個月內，4,859,000作為前執行主席離職協議的一部分，最初發給公司前執行主席的基於市場的RSU被取消，並支付了1美元。3.5之前記錄的1.8億美元股票薪酬被逆轉。截至2020年9月30日，有11,497,000未確認補償成本為$的基於非既得性市場的RSU292.41000萬美元，並將在剩餘的加權平均剩餘服務期內予以確認2.75好多年了。

股票補償費用
22
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了股票薪酬支出對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月合併營業報表的影響：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
研究與發展$4,612 $157 $7,850 $462 
銷售、一般和管理47,584 1,028 83,886 3,310 
基於股票的薪酬總費用$52,196 $1,185 $91,736 $3,772 

11. 所得税

為了計算中期税收撥備，公司在每個中期結束時估計年度有效税率，並將其應用於其普通季度收益。已制定的税法或税率的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要作出某些估計和判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、在外國司法管轄區賺取和納税的收入比例的預測、賬面和税額之間的永久性差異以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計值可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，所得税支出並不重要.
12. 承諾和或有事項
法律程序

本公司在正常業務過程中會不時受到法律和監管行動的約束。對損失是否可能或合理可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本質上是不確定的。除下文所述外，截至2020年9月30日，沒有針對本公司的重大懸而未決或威脅未決的訴訟。

監管和政府調查

2020年9月14日，公司及其五名高管和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，這是對公司業務各方面以及興登堡研究有限責任公司2020年9月10日發佈的一份報告(“興登堡報告”)中描述的某些事項進行實況調查的一部分。美國證券交易委員會(SEC)於2020年9月21日向該公司的另外三名高管和員工發出了傳票。美國證交會於2020年9月30日向尼古拉的董事發出傳票。2020年9月19日，該公司和特雷弗·米爾頓還收到了美國紐約南區檢察官辦公室發出的大陪審團傳票。2020年9月21日，該公司還收到了紐約縣地區檢察官辦公室發出的大陪審團傳票。本公司已經並將繼續配合這些和任何其他監管或政府要求。

股東證券訴訟

從2020年9月15日開始，針對該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事提起了5起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)條和第20(A)條規定的聯邦證券法，其中一項違反了加利福尼亞州法律規定的不正當競爭法(“股東證券訴訟”)。起訴書普遍指控該公司及其某些高級管理人員和董事在有關公司業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中作出虛假和/或誤導性的陳述。這些操作包括：Borteanu訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-01797-jzb)，由Daniel Borteanu於2020年9月15日向亞利桑那州地區法院提起訴訟；塞勒姆訴尼古拉公司等人案。(案件編號1：20-cv-04354)，由Arab Salem於9月16日在紐約東區美國地區法院提起訴訟，
23
尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2020; 沃基霍夫斯基訴尼古拉公司等人案。(案件編號2：20-cv-01819-dlr)，由John Wojichowski於2020年9月17日在美國亞利桑那州地區法院提起訴訟；馬洛 V.尼古拉公司，等人。(案件編號5：20-cv-02168)，由道格拉斯·馬洛於2020年10月16日向美國加州中心區地區法院提起訴訟；以及Holzacher等人的研究成果。V.尼古拉公司，等人。(案件編號2：20-cv-2123-jjt)，由阿爾伯特·霍爾茲馬赫、邁克爾·伍德和泰特·伍德於2020年11月3日在美國亞利桑那州地區法院提起訴訟。分別於2020年10月14日和2020年10月21日，當事各方和各方之間規定，延長被告對申訴的答覆時間，直到確定主要原告、首席律師和執行申訴為止，這兩項規定被作為命令輸入到沃基喬夫斯基和薩利姆行為。原告尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。本公司擬就上述投訴作出有力抗辯。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。

派生訴訟

從2020年9月23日開始，美國特拉華州地區法院提起了兩起所謂的尼古拉股東衍生品訴訟(比恩訴米爾頓等人案。案件編號1：20-cv-01277-una；Salguocar訴Girsky et.艾爾案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表尼古拉對公司的某些現任和前任董事提起訴訟，指控他們違反受託責任、違反1934年證券交易法第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還帶來不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟提出了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun訴訟被擱置，直至(A)股東證券訴訟因受到損害而被整體駁回；(B)被告就股東證券訴訟中的任何投訴提交答辯書；或(C)原告和被告共同請求解除中止，兩者中以較早者為準。截至本季度報告10-Q表格的日期，公司已收到兩份股東派生訴訟。這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。本公司擬就上述投訴作出有力抗辯。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。

土地運輸的承擔和或有事項
2019年2月，公司被430亞利桑那州柯立芝的一英畝土地。土地轉讓的目的是激勵該公司將其製造設施設在亞利桑那州柯立芝，併為該地區提供更多就業機會。按照協議的規定，公司必須在以下時間內開始建設製造設施兩年2019年2月(“製造設施開工截止日期”)，並被要求在以下時間內完成製造設施的建設五年2019年2月(“製造設施截止日期”)。
在製造設施開工截止日期或開工日期較早的時候，公司將交押金$4.0一百萬美元的第三方託管給PLH。代管金額將在建設完成後返還給公司。該公司於2020年第三季度破土動工，達到了截至2020年9月30日開工建設的定義。所要求的保證金包括在綜合資產負債表上的非流動限制性現金和現金等價物中。
如果公司未能在製造設施的最後期限前完成，公司可以通過支付PLH$來延長完工期限。0.2每個月支付100萬美元，直到建造完成(“月付選項”)。製造設施最後期限的延長兩年將需要公共衞生署的明確書面同意。如果公司不行使按月付款選擇權，未能及時支付按月付款選擇權，或未能在延長的製造設施截止日期前完成施工，PLH有權獲得$4.0保證金或可按由本公司及PLH選定的獨立估價師釐定的評估價值重新收購該土地及物業。

諮詢服務費或有費用
2020年1月，本公司簽訂了一項協議，為潛在的業務合併獲得諮詢服務。服務費取決於業務合併的完成情況，合併發生在2020年6月3日。或有費用$3.02020年第二季度支付了100萬美元。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)

與通用汽車達成協議

於2020年9月3日，本公司與通用汽車控股有限公司及其聯屬公司(統稱“通用汽車”)訂立一系列協議，就發行47,698,545公司普通股，以換取價值#美元的實物對價。21000億美元。作為實物對價的一部分，通用汽車將為輕型電動和氫燃料電池驅動卡車的設計和開發提供實物工程服務，並將通用汽車的氫燃料電池系統整合到公司的7/8級汽車中，獲得通用汽車經過驗證的零部件，供應電池和知識產權許可證，以允許銷售採用此類技術的公司汽車。

這些協議要求該公司向通用汽車償還最高達#美元的費用。700為其輕型卡車提供製造能力的資本支出為3.5億美元，這些輕型卡車將由通用汽車製造，並基於成本加成的模式供應給該公司。

關於其投資，通用汽車將有權在公司年度股東大會上提名一名個人參加公司董事會的選舉。通用汽車還將受到長達四年半的禁售期限制，在此期間分幾批釋放。通用汽車還將在一段時間內受到停產限制。三年或在此之前，通用汽車將不再實益持有至少10%的股權(GM.N：行情).10%)本公司普通股。

交易的完成還有待監管部門的批准和其他完成條件。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，該交易尚未完成。該公司與通用汽車之間的談判正在進行中，協議條款可能會發生變化。
13. 每股淨虧損
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法。
截至9月30日的三個月，截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
分子：
淨損失$(117,469)$(15,514)$(237,275)$(62,377)
減去：回購可贖回可轉換優先股的溢價— — (13,407)— 
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(117,469)(15,514)(250,682)(62,377)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股377,660,477 260,534,724 318,315,891 260,449,607 
普通股每股基本和攤薄淨虧損$(0.31)$(0.06)$(0.79)$(0.24)

由於公司在公佈的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有時期的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。
下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為計入它們將具有反攤薄作用。
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尼古拉公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
未清償認股權證890,000 — 890,000 — 
股票期權，包括業績股票期權39,336,240 39,528,924 39,336,240 39,528,924 
限制性股票單位，包括基於市場的股票單位14,888,800 — 14,888,800 — 
總計55,115,040 39,528,924 55,115,040 39,528,924 
14. 後續事件

基於市場的RSU的改進

應本公司高管的要求，本公司董事會於2020年10月批准對最初在業務合併完成後授予本公司某些高管的以市場為基礎的RSU進行修訂。修改重置了開始日期以實現連續20在公司董事會領導層換屆的同時，從2020年7月20日至2020年9月21日的交易日普通股價格目標。因此，2020年9月21日之前實現的第一個股價里程碑不再被視為賺得的。此次修改的會計影響將在2020年第四季度得到反映。

授予RSU

2020年11月，公司授予1,068,808RSU約為340根據前執行主席離職協議的條款指定的員工(“合格員工”)。這些RSU將於2023年6月3日生效，前提是符合條件的員工將繼續服務到2023年6月3日。被任何此類合格員工沒收的任何RSU將按比例重新分配給其他合格員工，這些員工將繼續受僱至2023年6月3日。這些RSU的股票補償費用將在2020年第四季度開始的服務期內確認。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括我們的財務和業務表現；與依維柯的製造設施擴建、合資企業以及生產我們的Bev和FCEV卡車的預期時間；對我們氫氣加油站鋪設計劃的預期；原型、驗證測試、批量生產和其他里程碑的完成時間；與通用汽車的計劃合作；我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；我們未來的資本需求以及現金的來源和使用；潛在的結果。這些因素包括：我們的業務模式的實施、市場接受程度和成功程度；與我們的競爭對手和行業相關的動態；衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)對我們業務的影響，以及我們可能採取的應對措施；我們對公司獲得和維護知識產權保護、不侵犯他人權利的能力的預期；我們為公司運營獲得資金的能力；任何已知和未知的監管程序的結果；我們的業務、擴張計劃和機遇；適用法律法規的變化；以及我們業務和運營所處市場的預期趨勢和挑戰。

前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項中討論的風險和不確定性，以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律訴訟結果相關的風險；新冠肺炎疫情對我們業務的影響；我們的融資能力；競爭能力；合作的成功；我們可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；以及我們經營虧損的歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

在本報告中，所有提到的“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”都是指尼古拉公司。

尼古拉™是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。

概述
我們是一家垂直整合的零排放運輸系統供應商，設計和製造最先進的電池電動汽車和氫電動汽車、電動汽車動力傳動系統、儲能系統和氫氣加氣站。到目前為止，我們主要專注於向美國和歐洲的商業運輸部門交付零排放8類卡車。我們的核心產品包括電池、電動和氫燃料電池、電動卡車和氫燃料。
我們有三個業務部門：卡車、能源和動力體育。卡車業務部門正在開發和商業化Bev和FCEV Class 8卡車，為短途和長途卡車運輸部門提供環保、經濟高效的解決方案。能源事業部正在開發和建設氫氣加氣站網絡，以滿足我們FCEV客户的氫氣燃料需求。動力運動業務部門正在為軍事和户外娛樂應用開發電動汽車解決方案。
2019年，我們與歐洲領先的工業車輛製造公司CNHI的子公司依維柯合作。尼古拉和依維柯正在共同開發Bev和FCEV卡車上的駕駛室，在歐洲市場銷售，這些卡車將通過歐洲一家各持一半股權的合資企業生產。2020年4月，我們與依維柯簽訂了一系列協議，成立了合資公司Nikola依維柯歐洲公司。我們與依維柯的合資企業為我們提供了製造基礎設施，除了我們位於亞利桑那州柯立芝的綠地製造廠外，還為我們提供了為北美市場製造Bev卡車的製造基礎設施。合資企業於2020年第四季度開始運營。
27

我們預計，我們的資本和運營支出將隨着我們持續活動的開展而大幅增加，因為我們：
·投資建設製造設施和購買相關設備；
·中國將把我們的重型卡車和其他產品商業化；
·中國將發展氫氣加氣站；
·投資者將繼續投資我們的技術；
·我們將增加對產品和服務的營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
·我們將維護和完善我們的運營、財務和管理信息系統；
·政府將招聘更多人員；
·我們將獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
·這些公司將作為一家上市公司運營。

近期發展

•2020年第三季度，我們開始在依維柯位於德國烏爾姆的工業園區組裝第一批五臺Nikola Tre Bev原型，最近完成了第一臺Nikola Tre的組裝。第一輛卡車正在進行系統調試，並準備在2021年第一季度進行驗證測試。我們預計剩餘的四臺尼古拉Tre原型機將於2020年底完工。第二批原型組裝預計將於2021年第一季度開始。

•在2020年第三季度，尼古拉和依維柯依維柯位於德國烏爾姆的合資製造工廠在整修尼古拉·特雷的過程中取得了進展。土木工程和建築基礎設施已經完成，包括地板、供暖系統和牆壁。

•2020年7月，我們在亞利桑那州柯立芝的綠地製造工廠一期破土動工，依維柯將提供技術工程和生產支持。製造工廠的主廠址規劃已經完成，並得到了柯立芝市政府的批准。現場建設、許可和製造工藝工程活動正在進行中，該設施預計將於2021年開始試產，最早可能在2021年年中。第一階段預計將於2021年底全面完成，隨後Bev將於2022年全面投產，FCEV將於2023年全面投產。

•2020年9月，我們與通用汽車達成了一系列協議。見注12，承諾和或有事項，請查看我們未經審計的合併財務報表，以瞭解更多信息。

•2020年11月，我們的董事會成員、高管、他們的附屬公司和某些與這些個人有關聯的實體自願同意將我們總計約136,500,000股普通股的鎖定條款延長至2021年4月30日，其中包括既得股票期權和認股權證。

財務信息的可比性
由於業務合併和成為一家上市公司，我們的經營業績和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。
企業合併與上市公司成本
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2020年6月3日，我們完成了與VectoIQ的業務合併協議中設想的合併，Legacy Nikola作為VectoIQ的全資子公司在合併中倖存下來。就在業務合併結束之前，Legacy Nikola的所有已發行可贖回可轉換優先股被自動轉換為VectoIQ的普通股。在業務合併完成後，已發行和已發行的每股Legacy Nikola普通股被註銷，並轉換為獲得每股合併對價的權利。
業務合併完成後，VectoIQ的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到7.5億股，其中6億股為指定普通股，每股面值0.0001美元，其中150,000,000股為指定優先股，每股面值0.0001美元。

就執行業務合併協議而言，VectoIQ與若干投資者訂立獨立認購協議，據此，認購人同意購買，而VectoIQ同意向認購人出售合共52,500,000股管道股份，每股收購價為10.00美元，總收購價為5.25億美元。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。

在業務合併結束之前，Legacy Nikola根據Nimbus回購協議，以每股8.77美元的價格回購了Legacy Nikola B系列可贖回優先股2,850,930股，總購買價為2,500萬美元。回購在股東權益表中進行追溯調整，以反映我們在所有呈列期間的股權結構。

在業務合併之後，根據一項贖回協議，尼古拉立即以每股10.00美元的收購價從M&M剩餘公司贖回了700萬股普通股。

根據公認會計原則，該業務合併作為反向合併入賬。雖然VectoIQ是合法收購方，但由於Legacy Nikola被視為會計收購方，Legacy Nikola的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。

作為業務合併的結果，我們成為了一家在納斯達克上市的公司，這將要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加審計、合規和法律費用。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”一節中討論的那些因素。
重型卡車和其他產品的商業投放
我們預計我們的Bev卡車將在2021年底獲得收入，FCEV卡車將在2023年下半年獲得收入。在商業化之前，我們必須完成必要的製造設施的改造或建設，購買和集成相關的設備和軟件，並實現幾個研發里程碑。因此，在可預見的未來，我們將需要大量額外資金來開發我們的產品和服務，併為運營提供資金。在我們能夠從產品銷售和氫氣FCEV租賃中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過現有手頭現金、公開發行、私募、債務融資、合作和許可安排來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們製造設施成功完工的任何延誤都將影響我們的創收能力。
客户需求
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雖然還沒有上市，但我們已經收到了潛在客户的濃厚興趣。展望未來，我們預計我們承諾的積壓工作的規模將是我們未來表現的一個重要指標。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。所有長期資產都保存在美利堅合眾國，所有損失都歸因於美利堅合眾國。
經營成果的構成要素
營業收入
到目前為止，我們的收入主要來自與太陽能安裝項目相關的服務，這些項目在一年或更短的時間內完成。太陽能安裝項目不是我們主要業務的一部分，已於2020年完成。
在預期將我們的產品推向市場之後，我們預計，從2021年開始，我們的大部分收入將來自Bev卡車的直銷，從2023年開始，我們的大部分收入將來自FCEV卡車的捆綁租賃。我們的捆綁租賃服務包括卡車、氫燃料和定期維護的費用。我們預計捆綁租賃將符合GAAP下的銷售類型租賃會計，卡車的銷售將在所有權轉讓時確認，氫燃料和維護收入將隨着時間的推移得到確認，因為它們正在提供給客户。
收入成本
到目前為止，我們的收入成本包括材料、勞動力和其他與太陽能安裝項目相關的直接成本。
一旦我們實現商業化生產，收入成本將包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造管理費用(包括攤銷工裝成本和我們綠地製造設施的折舊)、氫氣加油站折舊、氫氣生產成本、運輸和物流成本以及預計保修費用儲備。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們車輛的成本，其中包括：
·提高向顧問和承包商等第三方支付的外部開發費用；
·控制與材料、用品和第三方服務相關的費用；
·為我們工程和研究職能的人員提供與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；
·減少原型設備和研發設施的折舊。
在截至2020年9月30日的9個月內，我們的研發費用主要用於Bev和FCEV卡車的開發。
作為實物投資的一部分，依維柯同意向我們提供1.00億美元的諮詢服務(基於預先商定的時薪)，包括項目協調、圖紙、文檔支持、工程支持、車輛集成和產品驗證支持。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們利用了2860萬美元的諮詢服務，這些服務被記錄為研發費用。截至2020年9月30日，我們還有6340萬美元的預付費實物諮詢服務剩餘，預計將主要在2020年和2021年消費，並將作為研發費用記錄，直到我們達到商業化生產。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研究和開發活動，以實現我們的技術和產品路線圖目標，我們的研發成本將會增加。
銷售、一般和管理費用
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銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的銷售、一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規則和規定、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)主要由我們的現金和現金等價物餘額收到或賺取的利息組成。利息支出包括我們定期貸款支付的利息和融資租賃。
遠期合同責任損失
遠期合同負債的損失包括Legacy Nikola的D系列可贖回優先股遠期合同負債的重新計量損失。在2020年4月，我們履行了遠期合同責任，因此，在2020年6月30日之後，遠期合同責任的重新計量將不會有任何影響。
其他收入，淨額
其他收入主要包括其他各種非經營性項目，如政府撥款、補貼、太陽能安裝和商品銷售。
所得税費用
我們的所得税撥備包括基於制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，該税率根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於累計虧損，我們對我們的美國和州遞延税金資產保持估值津貼。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，繳納所得税的現金(扣除退款)並不重要。
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們在所指時期的歷史經營業績：
31

截至9月30日的三個月，$%
20202019 變化變化
(美元金額(千美元))
太陽能收入$— $296 (296)NM
太陽能收入成本$— 141 (141)NM
毛利— 155 (155)NM
業務費用：
研究與發展$51,473 9,482 41,991 442.8%
銷售、一般和管理$65,826 3,693 62,133 1682.5%
業務費用共計117,299 13,175 104,124 790.3%
運營損失(117,299)(13,020)(104,279)800.9%
其他收入(費用)：
利息收入，淨額$172 411 (239)(58.1)%
重估A系列可贖回可轉換優先股認股權證負債$— (2,844)2,844 NM
其他收入(費用)，淨額$(340)85 (425)NM
所得税前虧損(117,467)(15,368)(102,099)NM
所得税費用$2 146 (144)NM
淨損失$(117,469)$(15,514)(101,955)NM
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(117,469)$(15,514)$(101,955)NM
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損$(0.31)$(0.06)$(0.25)NM
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損377,660,477 260,534,724 117,125,753 NM

太陽能收入和太陽能收入成本

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月的收入和收入成本與太陽能安裝服務項目有關。太陽能安裝項目是與我們的主要業務無關的遺留項目，並於2020年完成。在截至2020年9月30日的三個月裏，太陽能收入和太陽能收入成本並不重要。

研究與發展

研發費用從截至2019年9月30日的三個月的950萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的5,150萬美元，增幅為442.8。這一增長主要是由於我們主要專注於Bev卡車平臺的開發、建造和測試，以及繼續開發我們的FCEV卡車平臺，在採購部件和外部工程服務方面的支出增加了3080萬美元。此外，由於內部工程人員的增加，我們的股票薪酬支出增加了450萬美元，人員成本增加了560萬美元。我們的新總部和研發設施以及相關的資本設備和軟件的折舊和佔用成本也有所增加。這部分被新冠肺炎導致的差旅減少所抵消。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的370萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的6,580萬美元，增幅為1682.5。這一增長主要是由於與業務合併相關的高管贈款的基於股票的薪酬支出增加了4660萬美元，以及員工人數的增加。此外，法律費用增加了590萬美元，主要與2020年9月賣空者分析師報告相關的監管和法律事務有關。此外，由於員工人數增加以及一般公司費用、專業服務、營銷和總部折舊的增加，員工費用有所增加。
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利息收入，淨額

利息收入淨額從截至2019年9月30日的三個月的40萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的20萬美元，降幅為58.1%。減少的主要原因是總部融資租賃的利息支出以及現金和現金等價物的平均利率下降。這被期內平均現金和現金等價物的增加所抵消。

其他收入(費用)，淨額
在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月裏，其他收入(支出)並不重要。
所得税費用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級累積了淨營業虧損，並對我們的淨遞延税款保持了全額估值津貼。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月的比較

下表列出了我們在所指時期的歷史經營業績：
截至9月30日的9個月，$%
20202019 變化變化
(美元金額(千美元))
太陽能收入$95 $433 (338)NM
太陽能收入成本$72 227 (155)NM
毛利23 206 (183)NM
業務費用：
研究與發展118,092 44,733 73,359 164.0%
銷售、一般和管理117,886 15,538 102,348 658.7%
業務費用共計235,978 60,271 175,707 291.5%
運營損失(235,955)(60,065)(175,890)292.8%
其他收入(費用)：
利息收入，淨額259 1,082 (823)NM
重估A系列可贖回可轉換優先股認股權證負債— (3,339)3,339 NM
遠期合同責任損失(1,324)— (1,324)NM
其他收入(費用)，淨額(251)95 (346)NM
所得税前虧損(237,271)(62,227)(175,044)(281.3)%
所得税費用4 150 (146)NM
淨損失$(237,275)$(62,377)$(174,898)(280.4)%
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價(13,407)— (13,407)NM
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(250,682)$(62,377)$(188,305)NM
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損$(0.79)$(0.24)$(0.55)NM
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損318,315,891 260,449,607 57,866,284 NM

太陽能收入和太陽能收入成本

截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的收入和收入成本與太陽能安裝服務項目有關。太陽能安裝項目與遺留項目相關，這些項目與我們的主要項目無關
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該項目已投入運營，並於2020年完成。在截至2020年9月30日的9個月裏，太陽能收入和太陽能收入成本並不重要。

研究與發展
研發費用從截至2019年9月30日的9個月的4,470萬美元增加至截至2020年9月30日的9個月的1.181億美元，增幅為7,340萬美元，增幅為164.0。這一增長主要是由於我們主要專注於Bev卡車平臺的開發、建造和測試，以及繼續開發我們的FCEV卡車平臺，在採購部件和外部工程服務方面的支出增加了4970萬美元。我們產生了740萬美元的基於股票的較高薪酬，這主要是由於業務合併和額外的員工人數，以及由於我們內部工程人員人數的增加而增加的1400萬美元的人員成本。此外，我們還增加了與新總部和研發設施以及相關資本設備和軟件相關的折舊和佔用成本。這部分被新冠肺炎導致的差旅減少所抵消。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2019年9月30日的9個月的1,550萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1.179億美元，增幅為658.7。這一增長主要是由於與業務合併相關的8060萬美元的股票薪酬支出增加，2020年6月對高管的撥款，以及員工人數的增加。此外，法律費用增加了720萬美元，主要與2020年9月賣空者分析師報告相關的監管和法律事務有關。進一步，由於員工人數增加和一般公司費用(包括專業服務和總部折舊)的增加，我們產生了更高的人事費用。這些增長被2019年4月舉辦的尼古拉世界(Nikola World)活動導致的營銷成本下降部分抵消。
利息收入，淨額

利息收入淨額從截至2019年9月30日的9個月的110萬美元減少到截至2020年9月30日的9個月的30萬美元。減少的主要原因是我們從2019年第四季度開始的融資租賃的利息支出，以及現金存款的平均利率下降。這被期內平均現金和現金等價物的增加所抵消。
遠期合同責任損失
遠期合同負債的損失是截至結算日的130萬美元公允價值變動造成的損失。遠期合同責任於2020年4月結清。
其他收入(費用)，淨額
在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月裏，其他收入的淨值並不重要。
所得税費用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州一級有累積的淨營業虧損，並對我們的淨遞延税款保持全額估值津貼。
非GAAP財務指標
除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合在一起時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”是指根據股票薪酬和管理層確定的其他特殊項目調整後的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量標準，既不是
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GAAP要求的，也不符合GAAP的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解讀為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。您應在下面查看淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)
淨損失$(117,469)$(15,514)$(237,275)$(62,377)
利息收入，淨額(172)(411)(259)(1,082)
所得税費用(福利)2 146 4 150 
折舊攤銷1,498 657 4,255 1,104 
EBITDA(116,141)(15,122)(233,275)(62,205)
以股票為基礎的薪酬52,196 1,185 91,736 3,772 
重估A系列可贖回可轉換優先股認股權證負債
— 2,844 — 3,339 
遠期合同責任損失— — 1,324 — 
監管和法律事務 (1)
$5,173 $— $5,173 $— 
調整後的EBITDA$(58,772)$(11,093)$(135,042)$(55,094)

(1)監管和法律事務包括與2020年9月開始的賣空者分析師報告相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與此相關的調查和訴訟。

非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損，基本虧損和稀釋後淨虧損

非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損、基本淨虧損和攤薄淨虧損均作為我們業績的補充衡量標準。非公認會計原則淨虧損是指普通股股東應佔淨虧損，經股票補償費用和管理層確定的其他項目調整後的基本虧損和攤薄虧損。非GAAP每股基本和稀釋淨虧損的定義是非GAAP淨虧損除以加權平均流通股、基本和稀釋後的股份。


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截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(千)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(117,469)$(15,514)$(250,682)$(62,377)
以股票為基礎的薪酬52,196 1,185 91,736 3,772 
回購可贖回可轉換優先股時支付的溢價— — 13,407 — 
監管和法律事務(1)
5,173 — 5,173 $— 
非GAAP淨虧損$(60,100)$(14,329)$(140,366)$(58,605)
非公認會計準則每股基本和攤薄淨虧損$(0.16)$(0.05)$(0.44)$(0.23)
加權平均流通股、基本股和稀釋股377,660,477 260,534,724 318,315,891 260,449,607 

(1)監管和法律事務包括與2020年9月開始的賣空者分析師報告相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與此相關的調查和訴訟。

流動性與資本資源
自成立以來，Legacy Nikola的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和普通股。截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是9.075億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。
2020年7月22日，我們向權證持有人發出贖回通知，以現金方式贖回所有未償還權證。因此，我們在2020年第三季度獲得了2.631億美元的淨現金收益。

短期流動性需求
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們尚未從我們的核心業務運營中產生收入。截至2020年9月30日，我們的流動資產為9.859億美元，主要包括9.185億美元的現金和限制性現金，我們的流動負債為4390萬美元，主要包括應計費用、應付賬款、客户存款和410萬美元的定期票據。
我們相信，我們的現金和現金等價物餘額將足以在未來12至18個月內通過以下方式繼續執行我們的業務戰略：(I)完成Nikola Tre Bev卡車的開發和工業化，(Ii)完成綠地製造設施的一期建設，(Iii)完成試點商業氫氣站的建設，以及(Iv)招聘人員。
然而，由於許多因素，實際結果可能會有很大的不同，而且是負面的，包括：
•建設綠地生產設施和設備第一期的成本；
•將我們的汽車推向市場的時間和成本，主要是尼古拉·特雷·貝夫(Nikola Tre Bev)卡車；
•我們管理尼古拉Tre Bev卡車製造成本的能力；
•我們研發燃料電池卡車的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•2021年我們尼古拉Tre Bev卡車的銷售收入；
•由於成為上市公司而增加的一般和行政人員的成本，包括會計和財務、法律和人力資源；
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•我們的税收能力；以及
•“其他風險”一節討論的其他風險危險因素".
長期流動性要求
業務合併中籌集的資本將不足以滿足2022財年至2024財年的預期資本需求和運營支出。在我們能夠從Bev卡車銷售和FCEV租賃中獲得足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權和債務融資(包括租賃證券化)來滿足現金需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋股東的權益。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段時間的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
如果沒有足夠的資金，我們將需要限制我們的擴張計劃或限制我們的研究和開發活動，這將對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。
下表彙總了現金流數據(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20202019
(千)
經營活動中使用的現金淨額$(84,902)$(64,948)
投資活動所用現金淨額(15,195)(32,649)
融資活動提供的現金淨額932,747 65,000 

經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持人事相關支出增長的營運資金需求以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為8490萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損2.373億美元，其中包括與股票薪酬相關的非現金支出9170萬美元，實物服務支出2860萬美元，折舊和攤銷相關的430萬美元，與遠期合同負債的公允價值變化相關的130萬美元的虧損，以及主要由應付賬款、應計支出和客户存款增加導致的營業資產和負債變化帶來的2640萬美元的淨現金來源。
截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為6490萬美元。在此期間，我們使用的現金中最大的部分是淨虧損6240萬美元，其中包括與基於股票的薪酬相關的非現金費用380萬美元，與我們的A系列可贖回優先股權證債務重估相關的虧損330萬美元，與折舊和攤銷費用相關的110萬美元，以及主要由應付賬款和應計費用減少導致的營業資產和負債變化造成的1090萬美元的現金淨流出。
投資活動的現金流
隨着我們擴大業務和建設基礎設施，我們的投資活動持續出現負現金流。投資活動產生的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。隨着我們北美卡車的建造和裝備，預計用於投資活動的淨現金將繼續大幅增加
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我們在亞利桑那州柯立芝的製造工廠為我們在德國烏爾姆的合資企業的初期運營提供資金，並開發氫氣加氣站網絡。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1520萬美元，這是由於購買和存放主要與車輛工具和測試有關的資本設備，以及購買工程軟件許可證。
截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3260萬美元，這主要是由於購買和存放資本設備1450萬美元，以及與我們總部和研發設施建設有關的1820萬美元。
融資活動的現金流
截至2020年9月30日，我們通過出售可贖回可轉換優先股、企業合併、管道和公有權證贖回的收益為我們的運營提供資金。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為9.327億美元，主要是由於業務合併和管道的淨收益616.7美元，行使公共認股權證的收益263.1美元，發行Legacy Nikola的D系列可贖回可轉換優先股的收益(扣除發行成本)5,030萬美元，行使股票期權的收益220萬美元，以及建造我們總部的租户津貼收益90萬美元。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為6,500萬美元，這是由於發行Legacy Nikola的D系列可贖回可轉換優先股的收益(扣除發行成本)。

合同義務和承諾
2020年4月，我們簽訂了一系列協議，與依維柯在歐洲成立了合資企業。我們將提供約740萬歐元(約合870萬美元)的初始現金，以換取合資企業50%的權益。有關詳細信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註6“投資”。
在2020年第二季度，我們簽訂了一份到2022年價值約3200萬美元的氫氣設備的確定採購訂單。

在2020年第三季度，我們與通用汽車達成了一系列協議。有關進一步信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註12“承付款和或有事項”。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的重大合同義務沒有其他重大變化，如之前在招股説明書中披露的那樣。
等候名單和預訂
2020年8月10日，我們宣佈，Republic Services，Inc.同意向我們訂購2500輛電動垃圾車，訂單最多可增加到5000輛。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們的等候名單和我們的Bev、FCEV、Badger和PowerSUV的預訂與之前披露的情況相比沒有其他重大變化。

表外安排
自公司成立之日起，我們從未從事過美國證券交易委員會(SEC)規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
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我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些原則要求我們做出一定的估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及我們基於股票的薪酬的估值，包括普通股的公允價值、認股權證負債的估值、可贖回優先股部分負債的估值、與我們的訴訟租賃相關的估計，以及包括訴訟準備金在內的或有負債。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，這些預估或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的全面討論，請參閲招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
新興成長型公司地位
我們是EGC，正如《就業法案》所定義的那樣。就業法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合就業法案規定的某些條件下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者法案(Dodd Frank Wall Street改革and Consumer)可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露信息；(Ii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，提供非新興成長型上市公司根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者法案(Dodd Frank Wall Street Reform And Consumer Street Reform And Consumer)可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據就業法案，我們將一直是EGC，直到(I)我們首次公開募股(IPO)首次普通股銷售結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據SEC的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，其中非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券。或(Iv)過去三年我們發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們希望在2020財年的最後一天成為大型加速申請者。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的我們未經審計的綜合財務報表的附註2，瞭解更多有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的更多信息。
39


項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2019年12月31日和2020年9月30日，我們分別擁有8,570萬美元和9.075億美元的現金和現金等價物，其中包括計息貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，立即調整10%的利率不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

截至2020年9月30日的9個月或截至2019年12月31日的年度，沒有實質性的外匯風險。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序制度(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的主要財務官)。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期限結束時，我們根據交易所法案實施的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這與《交易法》規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估有關。

第二部分--其他信息

正如本報告第1A項更全面地描述的那樣，我們的業務面臨許多風險。你應該仔細閲讀這些風險。由於許多原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於：

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與運營相關的成本。
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•我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能無法提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
•我們的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。
•我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
•我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加氣站以滿足客户的業務需求的能力，而我們按計劃和規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。
•我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。

項目1.法律訴訟

有關我們尚未進行法律訴訟的重大事項的説明，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分包括的合併財務報表的附註12，承付款和或有事項。

第1A項危險因素

與我們的 工商界

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月，我們分別發生了8870萬美元和2.373億美元的淨虧損，從Legacy Nikola成立到2020年9月30日，淨虧損約為4.258億美元。我們相信，至少在我們開始大量交付我們的卡車之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，預計我們的Nikola Tre Bev卡車要到2021年底才會開始交付，我們的Nikola Two FCEV卡車預計要到2023年下半年才會開始交付，而且可能會更晚。即使我們能夠成功地開發、銷售或租賃我們的卡車，也不能保證它們會在商業上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引進和驗收，但這可能不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

•設計、開發和製造我們的卡車；
•建造和裝備我們的製造工廠，以便在亞利桑那州生產我們的卡車；
•改裝和裝備德國依維柯製造廠，以便在歐洲生產我們的卡車；
•為我們的卡車建立零部件庫存；
•製造一份我們卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。

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由於我們在獲得任何與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來一段時期內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發和製造我們的卡車，建設我們的製造工廠和打造我們的品牌。我們預計將產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、銷售和分銷費用，因為我們建立品牌和營銷我們的卡車和捆綁租賃模式，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和行政費用。此外，我們可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建造我們的氫氣加氣站，以及履行我們捆綁租賃套餐下的維護承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的汽車和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務我們的卡車和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中很多都是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們所處的競爭環境。因此，目前還沒有任何東西可以假設我們的商業計劃會成功，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、經營結果和前景。我們打算從出售和租賃我們的車輛平臺中獲得幾乎所有的收入，這些平臺仍處於早期發展階段。由於我們的FCEV卡車捆綁租賃模式，我們的收入還將取決於我們計劃中的氫氣加氣站的氫燃料銷售，我們預計這些加氫站要到2022年或更晚才能投入運營。我們不能保證未來能與各大卡車運輸公司或獨立卡車司機做生意。我們還有一個動力運動部門，並在2020年宣佈推出一款載客卡車。雖然我們打算專注於我們的商用卡車和捆綁租賃，但我們的其他業務線可能會分散管理層對我們認為的核心業務的關注。

很難預測我們未來的收入，也很難對我們的開支進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能無法提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

汽車和相關氫氣加氣站的設計、製造、租賃、銷售和服務都是資本密集型的。我們預計，我們將有足夠的資金為未來12至18個月的計劃運營提供資金。我們需要籌集
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額外的資金來擴大我們的生產規模，並推出我們的氫氣加氣站。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施、引進新車和建設氫氣加氣站所必需的。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。如果我們不能在有需要的時候籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景都可能受到重大的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴展將包括：

•培養新的人才；
•預測產量和收入；
•控制費用和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施；
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

我們打算繼續招聘大量的額外人員，包括卡車的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用培訓我們確實聘用的員工。

我們的捆綁租賃模式可能會帶來獨特的問題，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的捆綁租賃模式以每英里固定價格向客户提供FCEV卡車、氫燃料和維護服務，這取決於我們在FCEV卡車上實現最低氫燃料效率的能力。如果我們無法達到或維持這種燃油效率，我們可能會被迫以低於成本的價格向我們的捆綁租賃客户提供燃油，否則就有可能損害我們與客户的關係。任何此類情況都將危及我們的捆綁租賃模式，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售產品的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括直接向企業客户銷售車輛，也可能向個人客户銷售車輛。大多數州，如果不是所有的州，都需要執照才能在州內銷售汽車。許多州禁止製造商直接向客户銷售汽車。在其他州，製造商必須在州內運營實體經銷商才能向客户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售產品。

我們目前沒有在任何州註冊為經銷商。在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向客户銷售和交付車輛。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。

我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，2020年9月，尼古拉和我們的官員和員工收到了美國證券交易委員會(SEC)的傳票，這是一項實況調查的一部分，調查涉及我們業務的各個方面，以及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)2020年9月10日發佈的一份報告(即興登堡報告)中描述的某些事項。美國證券交易委員會於2020年9月30日向我們的董事發出傳票。此外，尼古拉和特雷弗·R·米爾頓還收到了大陪審團的傳票
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美國紐約南區檢察官辦公室和紐約縣地區檢察官辦公室於2020年9月簽署。我們已經並將繼續配合這些和任何其他監管或政府要求。由於與興登堡報告有關的監管和法律事務，我們產生了大量費用。與這些問題相關的總成本將取決於許多因素，包括這些問題的持續時間和任何相關的調查結果。

此外，我們還針對我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員和董事提起了四起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法第10(B)節和第20(A)節，在一個案件中違反了加州法律下的不正當競爭法，指控Nikola和我們的某些高級管理人員和董事在關於我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中做出了虛假和/或誤導性的陳述。另外，美國特拉華州地區法院對尼古拉公司的某些現任和前任董事提起了兩起據稱是尼古拉股東衍生訴訟的訴訟，指控他們違反受託責任、違反《交易所法》第14(A)條以及嚴重管理不善。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)。

此外，我們也可能不時參與日常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

訴訟和其他法律程序的結果，包括本季度報告10-Q表其他部分的綜合財務報表附註12“承諾和或有事項”中描述的其他索賠，本身就是不確定的，在部分或全部這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致對我們造成重大不利的金錢損害或禁制令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。在本Form 10-Q季度報告其他部分包括的綜合財務報表附註12“承諾和或有事項”項下描述的訴訟和其他法律程序可能會受到未來發展的影響，管理層對這些問題的看法可能會在未來發生變化。

我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建造氫氣加氣站以滿足客户的業務需求的能力，而我們按計劃和規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的卡車的能力尚未得到證實。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力執行開發、製造、營銷和銷售我們的Nikola Tre Bev和Nikola兩輛FCEV卡車的計劃，並以足夠的運力為我們的FCEV卡車部署相關的氫氣加氣站，以滿足我們企業客户的運輸需求。我們計劃首先通過我們與CNHI和依維柯的合資企業開始在歐洲製造我們的卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營，未來我們在亞利桑那州的製造工廠也將開始生產我們的卡車。

我們卡車平臺的持續開發現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

•我們獲得必要資金的能力；
•我們計劃使用的設備能夠在規定的設計公差範圍內精確製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常損耗中，我們的氫燃料電池和電驅動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和類似法規；
•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
•延遲向供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是在我們計劃開始內部生產的情況下；
•我們的供應鏈出現延誤或中斷；以及
•其他延誤和成本超支。

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到目前為止，我們還沒有大批量生產卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，這將使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和流程，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素(如供應商和供應商的問題)，或者及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造流程和能力，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在卡車的設計、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，包括我們製造工廠的擴建，這可能會損害我們的業務和前景。

我們卡車的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤，包括我們在亞利桑那州的製造廠的擴建，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛使用的許多關鍵零部件和材料。只要我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤，我們就可能在時間表上遇到延誤。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產在運營性能和成本方面將涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠將由結合了許多部件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

一旦建成，如果我們在亞利桑那州的製造廠無法運營，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。

我們預計最早在2021年工廠第一階段完工後，我們在亞利桑那州的製造工廠開始組裝我們的卡車。我們預計最早在2023年工廠二期完工後，我們所有的卡車都將在亞利桑那州的製造工廠生產。我們的工廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要相當長的交貨期才能更換和合格使用。我們的工廠可能會受到自然災害或人為災害(包括地震、洪水、火災和停電)的損害或無法運轉，也可能受到衞生流行病的影響，如新冠肺炎疫情，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。如果我們的製造廠在很短一段時間內無法生產我們的卡車或可能導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們繼續為財產損失和業務中斷投保，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，而且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

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我們建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們在電動汽車額外銷售方面的預期。此外，我們可能無法在某些州開設車站。

我們在美國建立氫氣加氣站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們在FCEV卡車額外銷售方面的預期。計劃中的氫氣站建設對於説服客户為我們的卡車支付更高的溢價至關重要。雖然我們已經建造了一個原型站，但我們在實際向用户提供加油解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括在適當地區鋪設我們的加油站和團隊網絡的後勤、某些地區的容量不足或容量過剩、安全風險、充電或加油過程中車輛損壞的風險以及客户不接受我們的服務的可能性。我們需要確保遵守我們的加油站所在司法管轄區適用的任何監管要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並面臨政府在某些領域的支持可能中斷的風險。此外，鑑於我們缺乏建造和運營加油站的經驗，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們向客户提供捆綁租賃的能力，或者使我們捆綁租賃的提供成本高於預期。如果我們無法建設或延遲建設我們的加氫站網絡，我們可能無法履行我們與客户達成的捆綁租賃協議下的加油承諾，並且我們的車輛銷售或租賃減少，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣。

作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站，我們打算將氫氣成本計入我們卡車的採購價格中。我們打算在現場通過電解生產這些加油站所需的氫氣。在我們無法生產氫氣的情況下，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的使用，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氣站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以維持我們的承諾。我們相信，這種氫氣激勵將成為我們購買卡車的重要驅動力，因此，如果不能按照我們的預期建立和鋪設這些氫氣加氣站，將對我們的業務產生實質性的不利影響。


我們無法以經濟高效的方式獲得在加油站進行電解所需的能源，這可能會影響我們捆綁租賃的盈利能力，因為這會使我們的氫氣與其他汽車燃料來源相比變得不經濟。

我們為我們的FCEV卡車經濟地生產氫氣的能力要求我們為我們的每個加油站確保可靠的電力來源，每千瓦時的價格低於我們目標地理區域的當前零售價。通過電解產生氫氣的能源價格上漲可能會導致我們的FCEV卡車的燃料成本上升，並增加分銷、貨運和交付成本以及與汽車製造相關的其他運營成本。由於我們的FCEV卡車捆綁租賃模式，我們可能無法抵消這些成本增加或以漲價的形式將這些成本增加轉嫁給客户，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們卡車的預訂是可以取消的。

我們尼古拉FCEV卡車的預訂可能會被客户取消，直到客户簽訂租賃協議，或者在Anheuser Busch LLC(“AB”)的情況下，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下所述。我們有時表示，如果我們能夠出售或租賃每一輛已預留的卡車，我們預計將有大約100億美元的收入。2020年8月10日，我們宣佈，Republic Services，Inc.同意向我們訂購2500輛電動垃圾車，根據主採購協議中規定的某些條件和里程碑，訂單可以增加到最多5000輛。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以提交我們卡車預訂的相當多的客户可能會取消這些預訂。

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考慮到客户預訂和卡車交付之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會被取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

此外，預計收入是基於一系列假設，包括我們卡車的預計採購價格。如果卡車的購買價格最終與預期的不同，我們可能達不到這個收入水平，即使所有受預訂的卡車都被出售或租賃。

雖然我們目前與AB簽訂了租賃800輛Nikola兩輛FCEV卡車的合同，但如果我們不能根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消卡車訂單。此外，AB合同規定了租賃條款和租金，這些條款和租金對我們來説可能很難滿足，這取決於我們根據目前的設計參數和成本估計開發我們的卡車和氫氣網絡的能力。任何這些與AB訂單相關的不利行為都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

雖然我們目前還沒有最終確定任何租賃安排，但我們打算在未來向客户提供捆綁租賃替代方案，這將使我們面臨信用風險。

雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們卡車的捆綁租賃，但我們目前還沒有與任何潛在融資合作伙伴達成協議。我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，向客户提供租賃選擇將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在生產卡車方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

傳統上，卡車運輸業的特點是存在巨大的進入壁壘，包括鉅額資本要求、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場所需的長時間、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、樹立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都會受到負面影響，我們的業務增長能力也會受到損害。

我們未來的增長取決於卡車運輸業是否願意採用Bev和FCEV卡車。

我們的增長高度依賴於卡車運輸業對替代燃料和電動卡車的採用。如果我們的Bev和FCEV卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷演變的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

可能影響替代燃料和電動汽車採用的因素包括：
•對Bev或FCEV卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與替代燃料或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如汽車電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化而導致的車輛效率的下降；
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•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車的理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•提供替代燃料或電動卡車的服務；
•能源、石油、汽油和氫氣價格波動；
•促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；
•購買和運營替代燃料和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來需要更多使用無污染卡車的法規；
•我們有能力將卡車直接出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對替代燃料的看法和實際成本；以及
•宏觀經濟因素。

此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。

如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃我們的替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。

一旦開始生產，我們的卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前還沒有一個參照系來評估我們的卡車的性能，而我們的業務前景取決於這些性能。例如，我們的卡車將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。

不能保證在客户開始銷售之前，我們能夠檢測並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的卡車的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。我們卡車的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

儘管我們希望成為首批將Bev和FCEV Class 8卡車推向市場的公司之一，但競爭對手可能會先於我們的卡車進入市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在努力成為首批將我們的BEV和FCEV卡車平臺推向市場的公司之一，面臨着激烈的競爭，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源，更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力，更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車投放市場，我們的潛在市場份額可能會減少。

我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有比我們多得多的財政、技術、製造、營銷和其他資源，或許能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司都宣佈了提供Bev和/或FCEV卡車的計劃，包括戴姆勒(Daimler)、海利安(Hyliion)、現代(Hyundai)、特斯拉(Tesla)、豐田(Toyota)和沃爾沃(Volvo)等公司。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場推出了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪(BYD)目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代汽車(Hyundai)等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資於氫氣站進行加油。此外，我們對卡車的主要競爭還將來自柴油內燃機卡車製造商。
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我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是第一批投放市場的卡車之一，也不能保證競爭對手不會建造氫氣加氣站。即使我們的卡車是最早投放市場的卡車之一，我們也不能向您保證，客户會選擇我們的車輛而不是我們的競爭對手的車輛，也不會選擇柴油卡車。

內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們卡車的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的卡車平臺替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動卡車的開發和引入，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車，並推出新的車型，以便繼續為卡車提供最新的技術，特別是電池技術。

我們沒有維修車輛的經驗。如果我們不能滿足客户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。

因為我們計劃最早到2021年才開始生產卡車，所以我們沒有維修車輛的經驗。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能決定與第三方合作，對我們的卡車進行部分或全部維護，但不能保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足客户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修從該州各地實際銷售的車輛。雖然我們預計會開發出在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在制定中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。未來，如果我們的任何車輛或電動總成組件(包括燃料電池或電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們的卡車投入生產，我們將需要保留保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

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我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，2020年9月，我們的創始人兼前執行主席特雷弗·R·米爾頓(Trevor R.Milton)辭去了他在我們公司的職務。

我們的成功在一定程度上也有賴於我們繼續有能力物色、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。對擁有設計、製造和維修電動汽車經驗的人才的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值像最近那樣大幅下跌，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們未來可能無法吸引、整合、培養或留住人才。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。


成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

一旦我們開始商業化生產汽車，我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

•隨着對鋰離子電池需求的增加，目前的電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需的鋰離子電池數量；
•電池製造商因質量問題或召回導致電池供應中斷；以及
•鋰離子電池所用的鈷等原材料價格上漲。

電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂尼古拉Tre Bev卡車的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本不能通過提高電動汽車價格來彌補，可能會降低我們的利潤率。我們不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補不斷增加的原材料成本。

與合作伙伴合作進行製造是有風險的。

2019年，我們與CNHI的子公司依維柯合作，通過與CNHI的合資企業在德國烏爾姆的依維柯製造廠生產Nikola Tre Bev卡車，該合資企業於2020年第四季度開始運營。我們目前計劃於2021年在依維柯工廠開始生產尼古拉Tre Bev卡車，並於同年晚些時候開始交付。我們預計依維柯和尼古拉將向該製造廠總共投資4000萬歐元，為其組裝做準備。

2020年9月，我們與通用汽車控股有限公司(General Motors Holdings LLC)和通用汽車全球技術運營有限公司(GM Global Technology Operations LLC)(統稱為“通用汽車”)就某些輕型電動和燃料電池驅動卡車的設計、開發和製造達成了一系列協議。有關安排的關鍵條款的討論，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註12“承諾和或有事項”。與通用汽車的談判正在進行中，協議條款可能會發生變化。因此，我們不能保證我們會按照最初設想的條款(如果有的話)達成協議。
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與第三方合作製造卡車，涉及我們無法控制的業務，存在風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴之間存在潛在糾紛、分歧或後果，無法履行合同或履行合同，或與另一方執行合同，和/或此類合同可能終止，我們卡車的生產可能因此而中斷。我們可能會受到與合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與合作伙伴的關係有關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能因人們對我們合作伙伴產品質量的看法而受到不利影響。此外，雖然我們參與了供應鏈和製造過程的每一步，但由於我們也依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們會成功地維持質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與製造商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。我們不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方接觸，或者建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需要，條件是可以接受的，或者根本不能。完成任何過渡，並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求，所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

當適當的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了股東可能的批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、潛在稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們依賴我們的供應商，其中很大一部分是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源採購零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一來源採購，特別是氫燃料電池和電池。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平做到這一點。

我們與外部製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的零部件分類，從而降低我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件的採購，但沒有
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保證情況會是這樣的。此外，如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。

電動卡車的電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。

我們預計我們的Bev和FCEV汽車在需要加油之前的續航里程將達到400至750英里，但隨着電池的惡化，這一里程將隨着時間的推移而下降。我們目前預計電池壽命每年下降3%至4%，這將使我們的卡車在5年內的續航里程減少約20%。其他因素，如使用、時間和壓力模式也可能影響電池的充電能力，這將減少我們的卡車在需要加油之前的續航里程。這樣的電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。

我們的卡車將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

我們卡車內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計成包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的卡車投入商業使用，我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

此外，一旦我們開始生產卡車，我們將需要在我們的設施中儲存大量的鋰離子電池。任何對電池組的不當操作都可能導致我們工廠的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被發現，我們補救此類漏洞的努力可能不會成功。對我們卡車或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的卡車、系統或數據可能被“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們計劃為我們的卡車配備車載服務和功能，利用數據連接來監控性能，並及時捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作，而這些都是我們尚未發展的。我們的系統將容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能遭到入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為，造成潛在的中斷。我們的一些系統將不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不可能考慮到所有系統
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可能發生的事。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車高度技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的業務中斷或系統故障。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：

•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；
•監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌汽車製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新規定的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

我們的運營將受到國際、聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、搬運、儲存、處置和人類接觸危險材料相關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律法規可能要求我們改變運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、身體傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。

如果我們將擁有和經營的、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律法規對我們承擔責任，包括但不限於“綜合環境響應、賠償和責任法”(Complete Environmental Response，Compensation and Responsibility Act)，該法案可規定與補救相關的全部費用(不論是否存在過錯)、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。

我們打算保留客户的某些個人信息，並可能受到各種隱私法的約束。

我們打算使用卡車的電子系統來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。在開展業務時擁有和使用我們的客户信息可能會使我們在美國和歐盟面臨立法和監管負擔，這可能需要
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數據泄露的通知，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户推銷的能力。不合規或嚴重違反我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，以及損害我們的聲譽和品牌。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計在德國、奧地利和意大利有國際業務和子公司，這些業務和子公司受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算在國際上擴大我們的銷售、維護和維修服務。然而，到目前為止，我們還沒有在國際上銷售和維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在創造任何收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際商業活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要管理層高度關注。這些風險包括：

•確保我們的卡車在銷售地符合各種國際監管要求或同質化；
•發展和建設我國的加氫網絡；
•駐外業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵銷在美國徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞動法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及
•國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。

1986年修訂後的《國税法》第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何累積變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用營業淨虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。

此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股和出售我們普通股的股票)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們一般不能使用本次所有權變更之前期間的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税收入，而那些已經受到限制(由於我們之前的所有權變更)的屬性可能會受到更嚴格的限制。
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由於累計虧損，我們對美國和州遞延税金資產維持估值津貼。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎疫情，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，造成了全球經濟的顯著波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的整車銷量下降。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所的命令，以及企業關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動、我們在亞利桑那州的氫氣加氣站和製造廠的建設計劃以及我們卡車的生產計劃產生負面影響。例如，我們的合作伙伴依維柯(依維柯)位於意大利的總部因新冠肺炎的原因關閉了兩個月，導致尼古拉Tre Bev卡車的試製被推遲。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造和建造計劃、銷售和市場推廣活動、業務和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的最佳利益採取進一步行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情有關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和經營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續和蔓延、嚴重程度、遏制病毒或應對其影響的行動，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供我們卡車所用零部件和材料的能力。我們可能還會遇到用於商業生產卡車的原材料成本上升的情況。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的卡車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會為了減少開支而放棄我們的卡車，轉而選擇其他傳統選擇，並取消我們卡車的預訂。對我們卡車的需求減少，特別是在美國和歐洲，可能會對我們的業務產生負面影響。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、我們的運營乃至整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

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無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前並預計將繼續受益於某些政府補貼和經濟激勵措施，這些補貼和經濟激勵措施支持我們的汽車，特別是我們的電池電動汽車和燃料電池電動汽車的開發和採用。任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的總體競爭力減弱，特別是我們的電池-電動汽車和燃料電池電動汽車卡車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

這些激勵措施包括對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)温室氣體規則和加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)規定的温室氣體排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證將來會提供這些計劃。如果這些税收優惠和其他福利在未來得不到或減少或受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們預計將根據旨在刺激經濟、支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產以及氫氣銷售的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。例如，我們打算最初在加利福尼亞州建造我們的氫氣加氣站，部分原因是現有的激勵措施。我們預計，在未來，我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，而且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃中的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

此外，接受政府實體的資助或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可，可能會導致美國政府對此類專利權以及從此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們在這類發明上的權利可能會受到在美國製造包含這類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能需要在專利或商標侵權或其他知識產權索賠中為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。作為對.的迴應
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如果確定我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得，或者根本無法獲得；或者
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。

對我們的侵權索賠如果成功，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。

我們還計劃向包括供應商和服務提供商在內的第三方授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用這種授權的技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

我們還可能面臨挑戰我們使用開源軟件和遵守開源許可條款的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露或許可我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，或可能聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或要求披露或許可我們的專有源代碼的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。對於我們的合作、合作伙伴關係和許可協議，我們根據此類協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制被許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行此類專利。

保護知識產權對我們未來的商機非常重要。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括以下幾個原因：

•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。

例如，我們目前正在針對特斯拉強制執行我們在美國頒發的某些專利和其他知識產權。這類訴訟可能導致此類專利受到挑戰和/或無效，使我們面臨侵犯知識產權的反訴，並導致我們管理層的注意力和資源大量轉移。

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世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請會不會發出，或者我們發出的專利會不會對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的卡車將為未來自動硬件套件的安裝設計連通性，我們計劃在未來與第三方軟件提供商合作，實施自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以便在可接受的時間範圍內，以我們滿意的條款，實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

自動駕駛汽車監管框架的演變超出了我們的控制範圍，我們不能保證我們的卡車將在我們預計的時間框架內實現必要的自主水平，以實現無人駕駛系統(如果有的話)。

目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，美國國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic And Safety Administration)已經制定了推薦的指導方針。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。

負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家初創公司，保持和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

我們最近收到了嚴重的負面宣傳，這對我們的品牌和聲譽造成了不利影響。負面宣傳可能來自欺詐指控、不當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為或任何其他可能引發訴訟和/或政府調查的事項。無論這些指控或投訴是否屬實，對我們或與我們有關聯的人(包括我們的前執行主席)的不利宣傳可能會對公眾對整個公司的看法產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或者我們未能有效地應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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2020年9月，一個實體發表了一份報告，其中包含對我們的某些指控。這份報告和公眾對這份報告的反應，以及我們最近收到的其他負面宣傳，對我們的品牌和聲譽以及我們的股價產生了不利影響，使我們難以吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心和使用，損害了投資者信心和我們證券的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查。因此，客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴可能無法授予我們額外的業務，或試圖取消現有合同或以其他方式將未來的業務轉給我們的競爭對手，而投資者可能會轉而投資於我們的競爭對手。

我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽，滿足我們的汽車商業化時間表，滿足客户的要求，履行我們未來捆綁租賃安排下的加油承諾，在我們未來的捆綁租賃安排下保持高質量的服務，改進我們的合規計劃，以及繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維持和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果類似我們最近收到的負面宣傳的事件在未來發生，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們繼續為業務中斷投保以及董事和高級管理人員責任險，但這些保單可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。

社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們採取了有關社交媒體的內部政策和程序，這可能無法有效防止不當使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他基於互聯網的交流形式。這些平臺使個人能夠接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅增加，增加了這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正這些媒體報道中的任何不準確之處，或充分處理此類媒體報道所產生的負面看法。如果SEC、司法部或任何其他政府機構在未來採取法律行動，我們的高級管理人員和其他員工以及前員工使用此類平臺已經並可能在未來增加我們的成本、損害我們的品牌和聲譽、導致機密信息泄露、導致訴訟或使我們面臨監管調查、處罰和其他限制性制裁以及不良後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。

一般風險因素

我們的高管和董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2020年9月30日，我們的總裁、首席執行官兼董事Mark A.Russell直接或間接實益擁有我們約12.7%的已發行普通股，我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們約24.5%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書的任何修訂，以及重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

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截至2020年9月20日，我們的創始人和前執行主席特雷弗·R·米爾頓直接或間接實益擁有我們約23.9%的已發行普通股。與他於2020年9月離職有關，自2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生已同意某些停頓條款，其中包括：同意不(I)獲得超過1900萬股已發行普通股的所有權(受益或無益)，連同他的關聯公司和聯營公司持有的股份；(Ii)提出或實施與我們有關的任何特別交易；(Iii)就選舉或罷免董事或任何其他提議徵求任何委託書或同意；(Iv)尋求董事會代表或罷免或(V)提交任何股東提案。此外，從2020年9月20日起的三年內，米爾頓先生同意在我們的股東大會上投票(X)支持董事會推薦的董事會名單，(Y)反對任何未經董事會推薦和提名的董事被提名人在該會議上當選。這些停滯和投票限制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有我們的高管和董事及其關聯公司的支持下很難或不可能獲得批准。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

截至2020年9月30日，我們擁有約3.841億股流通股和私募認股權證，可購買約90萬股普通股。除下文所述外，根據1933年證券法(“證券法”)，我們普通股的所有股票都可以自由轉讓，不受限制，也可以進行額外登記。

VectoIQ的保薦人VectoIQ Holdings，LLC和Cowen Investments II，LLC在2018年5月VectoIQ的首次公開募股(IPO)中以私募方式購買了我們普通股的股份，VectoIQ Units(統稱為“原始持有人”)同意在業務合併結束後被鎖定一年，這些個人和實體最初持有我們普通股的股份，這些人和實體最初是由VectoIQ的保薦人VectoIQ Holdings，LLC和Cowen Investments II，LLC以私募方式購買的，與VectoIQ於2018年5月首次公開募股(IPO)相關的，持有我們普通股的某些個人和實體同意鎖定一年。根據於2020年7月17日修訂的於2020年6月3日訂立的若干登記權利及禁售協議(“經修訂的登記權利及禁售協議”)，於業務合併結束後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內，本公司普通股的報告最後售價等於或超過每股12.00美元，則須提前公佈，但須受若干其他例外情況所規限。登記權利和鎖定協議還規定，Legacy Nikola的某些股東(統稱為“新持有人”)在企業合併結束後將被鎖定180天，但由特雷弗·R·米爾頓(Trevor R.Milton)和馬克·A·羅素(Mark A.Russell)控制的某些實體除外，這些實體將被鎖定到2020年12月1日(其中最多16%可以在此之前轉讓，作為擔保或抵押品，以產生債務，目的是收購我們普通股的額外股份)。此外，根據2020年6月3日的禁售協議，Legacy Nikola的某些股東和我們的高管同意在業務合併結束後禁閉180天，但某些例外情況除外。2020年11月，我們的董事會成員、執行董事, 他們的關聯公司和某些與這些個人有關聯的實體自願同意將我們總計約136,500,000股普通股(包括既得股票期權和認股權證)的鎖定條款延長至2021年4月30日。

因此，從2020年12月1日起，大約1.61億股我們的普通股將有資格在上述鎖定協議到期後出售。根據登記權利和鎖定協議，原始持有者持有的大約500萬股額外普通股可能有資格從2020年12月1日或之後開始出售，這取決於2020年11月1日或之後開始的30個交易日期間我們普通股的價格。

我們還登記了普通股，根據我們的員工股權激勵計劃，我們可能會發行普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但須遵守現有的市場對峙或鎖定協議以及相關的歸屬時間表。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售
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額外的股權證券。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。

我們從來沒有為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們的股票價格波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在一家實體發佈了一份包含對我們的某些指控的報告後，我們普通股的交易價格最近有所下降。這些因素包括但不限於：

•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•由證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的推薦發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標，而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權相關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•我們的董事、高管或大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。

此外，整個股票市場，尤其是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為一傢俬營公司沒有招致的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外,
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與SEC報告要求相關的費用將會產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比Legacy Nikola作為私人公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)免除對薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(C)減少以下方面的披露義務：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，免除關於財務報告的內部控制要求；(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求；以及(C)減少以下披露義務我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天。(Iii)在過去三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或。(Iv)自#年首次出售普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天。VectoIQ的首次公開募股(IPO)。此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們的管理層在經營上市公司方面經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於管理和發展的時間更少。
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結伴。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。作為一家上市公司，我們有可能被要求擴大我們的員工基礎，僱傭更多的員工來支持我們的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一個聯邦或州法院提起。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附則或我們的附則將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和證券交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人。五、薩巴庫奇根據特拉華州的法律，一項規定根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款在表面上是有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師對我們的股票發佈負面推薦，或者不發表關於我們公司的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師，也不能控制他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下降。例如，2020年9月，一家實體發佈了一份報告，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露
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不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

證物編號：描述
4.1
註冊人和註冊人的某些股東於2020年7月17日簽署的關於註冊人和某些股東之間的登記權和鎖定協議的第1號修正案(通過引用2020年7月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
10.1
#
特雷弗·R·米爾頓(Trevor R.Milton)和登記人之間的協議，日期為2020年9月20日(通過引用附件10.1併入2020年9月21日提交的當前8-K表格報告中)
10.2
註冊人和通用汽車控股有限責任公司之間的認購協議，日期為2020年9月3日。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席財務官。
32.1
^
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2
^
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS內聯XBRL實例。
101.SCH內聯XBRL擴展計算鏈接庫。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。
________________
# 指管理合同或補償計劃或安排。


^ 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號版本，本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為附在本季度報告的10-Q表格中，不會被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而提交，也不會被視為通過引用被納入根據《交易法》或《1933年證券法》提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

尼古拉公司
依據：/s/馬克·A·拉塞爾(Mark A.Russell)
馬克·A·拉塞爾
總裁兼首席執行官
首席行政主任
依據：/s/Kim J.Brady
金·J·布雷迪
首席財務官
首席財務會計官
日期：2020年11月9日
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