SSTI-10q_20200930.htm
錯誤Q30001351636--12-31加速文件管理器P3MP1YP1YP3Y千真萬確2018-10-31P2Y美國公認會計準則：應計負債和其他負債美國公認會計準則：應計負債和其他負債美國-GAAP：其他責任非現行美國-GAAP：其他責任非現行00013516362020-01-012020-09-30Xbrli：共享00013516362020-10-31Iso4217：美元00013516362020-09-3000013516362019-12-3100013516362020-07-012020-09-3000013516362019-07-012019-09-3000013516362019-01-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001351636美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100013516362020-01-012020-03-310001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001351636美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100013516362020-03-310001351636美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000013516362020-04-012020-06-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000013516362020-06-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100013516362018-12-310001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100013516362019-01-012019-03-310001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100013516362019-03-310001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000013516362019-04-012019-06-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000013516362019-06-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001351636美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001351636US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001351636美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001351636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000013516362019-09-30SSTI：城市0001351636SRT：最小成員數2020-01-012020-09-30SSTI：子公司Xbrli：純0001351636美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員SSTI：CustomerOneMember2020-01-012020-09-300001351636美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員SSTI：CustomerOneMember2019-01-012019-12-310001351636美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員SSTI：客户兩位成員2020-01-012020-09-30SSTI：客户0001351636美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001351636美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：CustomerOneMember2020-07-012020-09-300001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：CustomerOneMember2019-07-012019-09-300001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：CustomerOneMember2020-01-012020-09-300001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：CustomerOneMember2019-01-012019-09-300001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：客户兩位成員2020-07-012020-09-300001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：客户兩位成員2019-07-012019-09-300001351636US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSSTI：客户兩位成員2020-01-012020-09-300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00

014

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間九月三十日，2020

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從美國到日本的過渡期內，美國將從美國退歐到美國退歐。

委託文件編號：001-38107

 

ShotSpotter，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 

 

特拉華州

47-0949915

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主
識別號碼)

7979 Gateway大道, 套房210

紐瓦克, 加利福尼亞

94560

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(510) 794-3100

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股票面價值0.005美元

SSTI

這個納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速文件管理器

 

☐

  

加速的文件管理器

 

☒

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐  

  

規模較小的新聞報道公司

 

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年10月31日，註冊人擁有11,441,762普通股，每股面值0.005美元，已發行。

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁

第一部分：

財務信息

 

第1項

簡明合併財務報表

2

 

簡明綜合資產負債表

2

 

簡明合併操作報表

3

 

簡明綜合全面收益表

4

 

股東權益簡明合併報表

5

 

簡明現金流量表合併表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

18

項目3.

關於市場風險的定性和定量披露

31

項目4.

管制和程序

31

第二部分。

其他信息

 

第1A項

危險因素

32

第6項

陳列品

58

展品索引

59

簽名

60

 

 

 

i

 

第一部分財務信息

第1項凝聚實心合併財務報表

ShotSpotter，Inc.

簡明綜合資產負債表：

(單位：千)

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

28,666

 

 

$

24,550

 

應收賬款和合同資產

 

 

6,866

 

 

 

13,883

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,286

 

 

 

1,764

 

流動資產總額

 

 

37,818

 

 

 

40,197

 

財產和設備，淨額

 

 

15,359

 

 

 

16,556

 

經營性租賃使用權資產

 

 

761

 

 

 

556

 

商譽

 

 

1,379

 

 

 

1,379

 

無形資產，淨額

 

 

226

 

 

 

249

 

其他資產

 

 

1,343

 

 

 

1,634

 

總資產

 

$

56,886

 

 

$

60,571

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

818

 

 

$

1,179

 

遞延收入，短期

 

 

20,388

 

 

 

26,360

 

應計費用和其他流動負債

 

 

4,241

 

 

 

4,885

 

流動負債總額

 

 

25,447

 

 

 

32,424

 

遞延收入，長期

 

 

255

 

 

 

598

 

其他負債

 

 

456

 

 

 

298

 

總負債

 

 

26,158

 

 

 

33,320

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股

 

 

57

 

 

 

57

 

額外實收資本

 

 

125,113

 

 

 

122,907

 

累積赤字

 

 

(94,134

)

 

 

(95,579

)

累計其他綜合損失

 

 

(308

)

 

 

(134

)

股東權益總額

 

 

30,728

 

 

 

27,251

 

總負債和股東權益

 

$

56,886

 

 

$

60,571

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 

2

 

ShotSpotter，Inc.

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

$

11,350

 

 

$

9,984

 

 

$

33,085

 

 

$

29,837

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

4,745

 

 

 

4,019

 

 

 

13,440

 

 

 

12,300

 

財產和設備的減值

 

 

161

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

總成本

 

 

4,906

 

 

 

4,019

 

 

 

13,601

 

 

 

12,300

 

*毛利

 

 

6,444

 

 

 

5,965

 

 

 

19,484

 

 

 

17,537

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售及市場推廣

 

 

2,400

 

 

 

2,426

 

 

 

7,237

 

 

 

7,494

 

研究與發展

 

 

1,375

 

 

 

1,358

 

 

 

4,104

 

 

 

4,026

 

一般和行政

 

 

2,040

 

 

 

1,803

 

 

 

6,627

 

 

 

5,669

 

業務費用共計

 

 

5,815

 

 

 

5,587

 

 

 

17,968

 

 

 

17,189

 

營業收入

 

 

629

 

 

 

378

 

 

 

1,516

 

 

 

348

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入，淨額

 

 

3

 

 

 

131

 

 

 

101

 

 

 

335

 

其他費用，淨額

 

 

(58

)

 

 

(70

)

 

 

(173

)

 

 

(179

)

其他收入(費用)合計(淨額)

 

 

(55

)

 

 

61

 

 

 

(72

)

 

 

156

 

所得税前收入

 

 

574

 

 

 

439

 

 

 

1,444

 

 

 

504

 

所得税撥備(福利)

 

 

8

 

 

 

(7

)

 

 

(1

)

 

 

33

 

淨收入

 

$

566

 

 

$

446

 

 

$

1,445

 

 

$

471

 

基本每股淨收益

 

$

0.05

 

 

$

0.04

 

 

$

0.13

 

 

$

0.04

 

稀釋後每股淨收益

 

$

0.05

 

 

$

0.04

 

 

$

0.12

 

 

$

0.04

 

用於計算每股淨收益的加權平均股票，基本

 

 

11,423,079

 

 

 

11,449,946

 

 

 

11,383,860

 

 

 

11,275,195

 

用於計算每股淨收益的加權平均股份，稀釋後

 

 

11,727,112

 

 

 

11,917,382

 

 

 

11,718,770

 

 

 

11,865,319

 

 

見簡明合併財務報表附註。

3

 

ShotSpotter，Inc.

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

九月三十日，

 

 

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

淨收入

 

$

566

 

 

$

446

 

 

$

1,445

 

 

$

471

 

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整變動，淨額

 

 

29

 

 

 

(91

)

 

 

(174

)

 

 

(69

)

綜合收益

 

$

595

 

 

$

355

 

 

$

1,271

 

 

$

402

 

 

見簡明合併財務報表附註。

4

 

ShotSpotter，Inc.

股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

附加

實繳

 

 

累積

 

 

累積

其他

綜合

 

 

總計

股東的

 

 

 

股份

 

 

面值

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

權益

 

2019年12月31日的餘額

 

 

11,314,150

 

 

$

57

 

 

$

122,907

 

 

$

(95,579

)

 

$

(134

)

 

$

27,251

 

股票期權的行使

 

 

17,543

 

 

 

—

 

 

 

57

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57

 

發行與公司有關的普通股

授權行使認股權證

 

 

46,939

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

從歸屬的RSU發行普通股

 

 

20,297

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

887

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

887

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(227

)

 

 

(227

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

13

 

2020年3月31日的餘額

 

 

11,398,929

 

 

$

57

 

 

$

123,851

 

 

$

(95,566

)

 

$

(361

)

 

$

27,981

 

股票期權的行使

 

 

26,562

 

 

 

—

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41

 

從歸屬的RSU發行普通股

 

 

22,754

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

通過ESPP購買發行普通股

 

 

21,431

 

 

 

—

 

 

 

408

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

408

 

普通股回購

 

 

(74,520

)

 

 

—

 

 

 

(1,615

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,615

)

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,163

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,163

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24

 

 

 

24

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

866

 

 

 

—

 

 

 

866

 

2020年6月30日的餘額

 

 

11,395,156

 

 

$

57

 

 

$

123,848

 

 

$

(94,700

)

 

$

(337

)

 

$

28,868

 

股票期權的行使

 

 

40,565

 

 

 

—

 

 

 

69

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

69

 

從歸屬的RSU發行普通股

 

 

6,041

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,196

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,196

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29

 

 

 

29

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

566

 

 

 

—

 

 

 

566

 

2020年9月30日的餘額

 

 

11,441,762

 

 

$

57

 

 

$

125,113

 

 

$

(94,134

)

 

$

(308

)

 

$

30,728

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

5

 

ShotSpotter，Inc.

股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

 

 

 

 

普通股

 

 

附加

實繳

 

 

累積

 

 

累積

其他

綜合

 

 

總計

股東的

 

 

 

股份

 

 

面值

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

權益

 

2018年12月31日的餘額

 

 

10,864,722

 

 

$

55

 

 

$

114,618

 

 

$

(97,377

)

 

$

(149

)

 

$

17,147

 

股票期權的行使

 

 

177,408

 

 

 

1

 

 

 

218

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

219

 

二次發行普通股，

扣除成本後的淨額

 

 

250,000

 

 

 

1

 

 

 

10,553

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,554

 

從歸屬的RSU發行普通股

 

 

28,790

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

754

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

754

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13

)

 

 

(13

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(362

)

 

 

—

 

 

 

(362

)

2019年3月31日的餘額

 

 

11,320,920

 

 

$

57

 

 

$

126,143

 

 

$

(97,739

)

 

$

(162

)

 

$

28,299

 

股票期權的行使

 

 

65,960

 

 

 

—

 

 

 

129

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

129

 

發行與公司有關的普通股

授權行使認股權證

 

 

12,225

 

 

 

—

 

 

 

51

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51

 

通過ESPP購買發行普通股

 

 

53,508

 

 

 

—

 

 

 

642

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

642

 

從歸屬的RSU發行普通股

 

 

24,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

905

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

905

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35

 

 

 

35

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

387

 

 

 

—

 

 

 

387

 

2019年6月30日的餘額

 

 

11,476,685

 

 

$

57

 

 

$

127,870

 

 

$

(97,352

)

 

$

(127

)

 

$

30,448

 

股票期權的行使

 

 

58,806

 

 

 

1

 

 

 

94

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

95

 

普通股回購

 

 

(120,000

)

 

 

(1

)

 

 

(3,465

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,466

)

發行與公司有關的普通股

授權行使認股權證

 

 

13,873

 

 

 

—

 

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20

 

從歸屬的RSU發行普通股

 

 

2,814

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

716

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

716

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(91

)

 

 

(91

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

446

 

 

 

—

 

 

 

446

 

2019年9月30日的餘額

 

 

11,432,178

 

 

$

57

 

 

$

125,235

 

 

$

(96,906

)

 

$

(218

)

 

$

28,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

6

 

ShotSpotter，Inc.

簡明現金流量表合併表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

1,445

 

 

$

471

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備折舊

 

 

3,975

 

 

 

3,576

 

無形資產攤銷

 

 

71

 

 

 

65

 

財產和設備的減值

 

 

161

 

 

 

—

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

3,246

 

 

 

2,375

 

處置財產和設備的損失

 

 

3

 

 

 

—

 

應收賬款撥備

 

41

 

 

 

—

 

*：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款和合同資產

 

 

6,976

 

 

 

8,482

 

預付費用和其他資產

 

 

(273

)

 

 

(303

)

應付帳款

 

 

(185

)

 

 

(617

)

應計費用和其他流動負債

 

 

(336

)

 

 

(73

)

遞延收入

 

 

(6,315

)

 

 

(2,825

)

經營活動提供的淨現金

 

 

8,809

 

 

 

11,151

 

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置房產和設備

 

 

(3,132

)

 

 

(3,672

)

對無形資產和其他資產的投資

 

 

(46

)

 

 

(59

)

投資活動所用現金淨額

 

 

(3,178

)

 

 

(3,731

)

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付或有代價負債

 

 

(347

)

 

 

—

 

公開發行普通股所得款項

 

 

—

 

 

 

11,247

 

支付授信額度費用

 

 

(4

)

 

 

—

 

支付要約費用

 

 

—

 

 

 

(445

)

行使股票期權所得收益

 

 

167

 

 

 

443

 

普通股回購

 

 

(1,615

)

 

 

(3,466

)

行使認股權證所得收益

 

 

—

 

 

 

71

 

員工購股計劃收益

 

 

408

 

 

 

642

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(1,391

)

 

 

8,492

 

現金和現金等價物增加

 

 

4,240

 

 

 

15,912

 

匯率對現金及現金等價物的影響

 

 

(124

)

 

 

(52

)

年初現金及現金等價物

 

 

24,550

 

 

 

10,278

 

期末現金和現金等價物

 

$

28,666

 

 

$

26,138

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

購入應付賬款中的財產和設備

 

$

143

 

 

$

26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

7

 

ShotSpotter，Inc.

簡明合併財務報表附註

注：1.業務組織機構和業務描述

ShotSpotter，Inc.(以下簡稱“該公司”)為執法部門提供精準警務解決方案，幫助預防和減少槍支暴力，並使城市、校園和設施更加安全。該公司的旗艦產品ShotSpotter Flex是領先的户外槍擊檢測、定位和取證系統，受到超過110城市。ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在通過通知當局潛在的户外槍擊事件，幫助服務於大學、企業校園和關鍵基礎設施或交通中心的執法和安全人員降低風險並加強安全。ShotSpotter Connect(以前為ShotSpotter ConnectShotSpotter任務)使用機器學習驅動的分析來幫助從戰略上規劃定向巡邏任務和戰術，以最大限度地威懾犯罪。ShotSpotter實驗室是該公司支持創新使用其技術以幫助保護野生動物和環境的努力。該公司向其客户提供基於SaaS訂閲模式的解決方案。

該公司的主要執行辦事處設在加利福尼亞州紐瓦克。本公司擁有四在南非、哥倫比亞、巴西和墨西哥擁有全資子公司。

附註2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被精簡或省略。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的業績。所有重大的公司間交易在合併後都已取消。

隨附的簡明綜合財務報表及相關財務資料應與本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)一併閲讀。

管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面收益、權益報表和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定反映2020年全年或任何未來期間預期的經營業績或現金流量。本公司已就需要在簡明綜合財務報表中記錄或披露的事項，對簡明綜合財務報表日期後發生的後續事項進行評估。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。管理層持續評估其重大估計，包括應收賬款的估值、有形和無形資產的壽命和變現、基於股票的薪酬費用、客户生活、收入確認的會計處理以及所得税(包括遞延税款和估值津貼)。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

 

 

8

 

公司記錄遞延税金淨資產的程度是公司認為這些資產更有可能被實現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的行動。如果本公司確定其遞延資產將來能夠實現超過其記錄淨額，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將使取消所得税規定。

風險集中

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及來自貿易客户的應收賬款。該公司在三家國內金融機構和兩家國際金融機構持有現金存款。在金融機構違約的情況下，如果現金和現金等價物超過聯邦存款保險公司承保的金額，本公司將面臨信用風險。該公司一般將其現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。到目前為止，該公司的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。

應收賬款的集中處理-2020年9月30日，二客户佔了21%和11佔公司應收賬款總額的%。2019年12月31日，一客户已入賬55公司應收賬款總額的%.

收入集中*-截至2020年9月30日的三個月，二客户佔了18%和13佔公司總收入的%。截至2019年9月30日的三個月，二客户佔了20%和14佔公司總收入的%。

截至2020年9月30日的9個月，二客户佔了18%和13佔公司總收入的%。在截至2019年9月30日的9個月裏，二客户佔了20%和14佔公司總收入的%。

供應商集中度 – 該公司依賴數量有限的供應商和合同製造商。特別是，一家供應商目前是該公司專有傳感器的唯一製造商。

近期會計公告尚未生效

2019年12月，美國財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)發佈了《最新會計準則(FASB)》。亞利桑那州立大學“)2019-12所得税(話題740)， 通過取消一般原則的某些例外，簡化所得税的核算。該指導意見將在公司2021財年第一季度開始時生效。修正案可以儘早通過。該公司預計，採用這一ASU不會對其簡明綜合財務報表產生任何實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該ASU的修正案取代了當前GAAP中的已發生損失減值方法，其方法反映了當前預期的信用損失(CECL)，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。該指導意見將於公司2023財年第一季度開始生效。修正案可以儘早通過。該公司預計，採用這一ASU不會對其簡明綜合財務報表產生任何實質性影響。

注：3.與收入相關的披露

截至2019年12月31日，公司的短期和長期遞延收入總額為$27.0百萬在截至2020年9月30日的三個月內，公司確認9.5從期初遞延收入餘額中獲得的收入為百萬美元1.8從新的賬單中獲得百萬美元，並增加了$9.7從新賬單中獲得的短期和長期遞延收入總額為100萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認22.8從期初遞延收入餘額中獲得的收入為百萬美元10.2從新的賬單中獲得百萬美元，並增加了$26.6 從新賬單中獲得的短期和長期遞延收入總額為100萬美元。

9

 

截至2018年12月31日，公司的短期和長期遞延收入總額為$24.2百萬在截至2019年9月30日的三個月內，公司確認8.8從期初遞延收入餘額中獲得的收入為百萬美元1.1從新的賬單中獲得百萬美元，並增加了$8.1從新賬單中獲得的短期和長期遞延收入總額為100萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，公司確認20.0從期初遞延收入餘額中獲得的收入為百萬美元9.7從新的賬單中獲得百萬美元，並增加了$26.8從新賬單中獲得的短期和長期遞延收入總額為100萬美元。

截至2020年9月30日，公司已估計剩餘的履約義務為合同承諾的收入為$10.7百萬，$28.8 百萬，$8.3 百萬美元，以及$3.1將分別在截至2020年12月31日的本年度剩餘時間、截至2021年12月31日的年度以及2023年至2025年的三年期間確認100萬歐元。收入確認的時間包括對尚未啟用的合同的啟用日期的估計。由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行，以及由此導致公司部署新的啟用里程的能力的中斷，公司對啟用日期的估計存在相當大的不確定性。參見備註12。承諾和或有事項合同承諾的收入包括截至2020年9月30日的遞延收入和2020年9月30日之後將開具發票的合同金額。 

在截至2020年9月30日的三個月中，該公司確認的收入為11.2來自美國客户的100萬美元，以及0.2來自巴哈馬和南非客户的100萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認的收入為32.6來自美國客户的100萬美元，以及0.5來自巴哈馬和南非客户的100萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司確認的收入為9.8來自美國客户的100萬美元和0.2來自南非和巴哈馬羣島客户的100萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司確認的收入為28.9來自美國客户的100萬美元和0.9來自南非和巴哈馬羣島客户的100萬美元。

應收賬款、淨資產和合同資產

應收賬款，淨額包括公司客户的貿易應收賬款，如有必要，扣除壞賬準備。應收賬款記為發票金額。公司不需要應收賬款的抵押品或其他擔保。合同資產包括在向客户開具發票之前確認的收入。

本公司定期評估其應收賬款的可收回性，並根據本公司的歷史經驗為潛在的信用損失提供撥備。截至2020年9月30日，公司計提了應收賬款準備金#美元。41,000。於2019年12月31日，本公司並無就潛在信貸損失計提撥備不是的估計的信貸損失。

附註：4.公允價值計量

在……裏面2018年10月在從Azavea，Inc.收購被稱為HunchLab的某些技術後，該公司確認了公允價值等級第III級的或有對價負債，因為其計量中使用的一些投入既不直接也不間接可見。本公司根據管理層對(I)實現相關收入目標的可能性和(Ii)實現該等目標的時間的估計，在每個報告期末估計或有對價的公允價值。2020年1月，基於三年或有對價期間第一年的相關收入，本公司支付了$0.3向Azavea，Inc.支付100萬歐元，從而減少了或有對價負債。

2020年和2019年或有對價負債的公允價值變動情況如下(單位：千)：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

期初餘額

 

$

750

 

 

$

750

 

支付或有代價負債

 

 

(347

)

 

 

—

 

期末餘額

 

$

403

 

 

$

750

 

 

 

10

 

注5.某些簡明綜合資產負債表賬户的明細

 

預付費用和其他流動資產(千)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

十二月三十一號，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

預付費軟件和許可證

 

$

473

 

 

$

321

 

預付保險

 

 

887

 

 

 

473

 

其他預付費用

 

 

111

 

 

 

94

 

遞延佣金

 

 

735

 

 

 

753

 

其他

 

 

80

 

 

 

123

 

 

 

$

2,286

 

 

$

1,764

 

 

其他資產(長期)(千)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

十二月三十一號，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

遞延佣金

 

$

1,305

 

 

$

1,579

 

其他

 

 

38

 

 

 

55

 

 

 

$

1,343

 

 

$

1,634

 

 

應計費用和其他流動負債(千)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

十二月三十一號，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

與人事相關的應計項目

 

$

3,040

 

 

$

2,883

 

應付特許權使用費

 

 

36

 

 

 

115

 

專業費用

 

 

286

 

 

 

317

 

應繳銷售/使用税

 

 

56

 

 

 

91

 

或有對價負債

 

 

403

 

 

 

750

 

經營租賃負債

 

 

381

 

 

 

302

 

其他

 

 

39

 

 

 

427

 

 

 

$

4,241

 

 

$

4,885

 

 

其他負債(長期)(千)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

十二月三十一號，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營租賃負債

 

$

427

 

 

$

297

 

其他

 

 

29

 

 

 

1

 

 

 

$

456

 

 

$

298

 

 

附註：6.關聯方交易

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認60,000及$0.2ShotSpotter Labs與慈善組織的項目收入分別為100萬美元，這些慈善組織接受了公司一名董事和一名公司重要股東的捐贈。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司確認0.1百萬美元和$0.4分別來自ShotSpotter實驗室的這些項目的收入為100萬美元。

 

11

 

注7.股本

普通股

本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.005和普通股每股流通股有權投一票。.

在2020年9月30日和2019年12月31日，11,441,762和11,314,150已發行普通股和已發行普通股。

優先股

本公司獲授權發行20,000,000優先股，面值為$0.005。截至2020年9月30日，不是的已發行和已發行的優先股的股份。

股票回購計劃

2019年5月，公司宣佈其董事會(以下簡稱“董事會”)批准了一項高達$的股票回購計劃15百萬美元的公司普通股。這些股票可以通過公開市場交易、私下協商的交易或聯邦證券法規定的其他方式不時回購。根據該計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。股票回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，可以隨時修改、暫停或終止。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司回購了74,520其普通股的平均價格為1美元。21.65每股$1.6百萬在截至2019年9月30日的9個月內，公司回購120,000其普通股的平均價格為1美元。28.86每股$3.5百萬回購是在公開市場交易中使用手頭現金進行的，所有回購的股票都已註銷。  

在2020年9月30日，$6.7這筆美元中仍有100萬美元可用15百萬股回購計劃。

注：8.每股淨收益

每股基本淨收入的計算以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄淨收益的計算依據是期內已發行股份的加權平均數，如果其影響是攤薄，則加上由受股票期權、限制性股票單位、員工股票購買計劃購買權和認股權證約束的股份組成的增量股份。

下表彙總了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

566

 

 

$

446

 

 

$

1,445

 

 

$

471

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股，基本股

 

 

11,423,079

 

 

 

11,449,946

 

 

 

11,383,860

 

 

 

11,275,195

 

**普通股等價物的稀釋效應

 

 

304,033

 

 

 

608,004

 

 

 

334,910

 

 

 

670,975

 

加權平均流通股，稀釋後

 

 

11,727,112

 

 

 

11,917,382

 

 

 

11,718,770

 

 

 

11,865,319

 

基本每股淨收益

 

$

0.05

 

 

$

0.04

 

 

$

0.13

 

 

$

0.04

 

稀釋後每股淨收益

 

$

0.05

 

 

$

0.04

 

 

$

0.12

 

 

$

0.04

 

 

 

12

 

注：9.普通股認股權證

截至2020年9月30日，公司發行和發行了以下普通股認股權證：

 

認股權證類別

 

股份

 

 

發行

日期

 

價格

每股

 

 

期滿

日期

普通股認股權證

 

 

50,716

 

 

2014年2月

 

$

0.1700

 

 

2021年2月

 

 

注10.股權激勵計劃

2017股權激勵計劃

2017年5月，董事會和本公司股東批准了2017年度股權激勵計劃(以下簡稱《2017計劃》)，該計劃自本公司首次公開發行普通股起生效(“IPO”)。2017年計劃規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、限制性股票單位和其他獎勵。總計2,413,659本公司普通股初步預留供2017年度計劃發行，預留金額為(1)900,000股份，(2)在2017年計劃生效時根據2005年計劃為發行保留的股份數量(定義見下文)和(3)根據2005年計劃接受股票期權或其他股票獎勵的股份，否則將被退回到2005年計劃(最多1,314,752股票)。根據一項“常青樹”條款，根據2017年計劃為發行預留的普通股數量將自每年1月1日起自動增加，從2018年1月1日結束於幷包括2027年1月1日vt.由.所5占上一歷年12月31日已發行股本總數的百分比或董事會釐定的較少股份數目。根據常青樹條款，2017年計劃預留髮行的普通股股數自2020年1月1日起自動增加565,707股份，這等於52019年12月31日流通股總股數的百分比。

 

2005年股票計劃

2005年2月，本公司通過了經2010年1月和2012年11月修訂的2005年股票計劃(“2005年計劃”)。根據2005年計劃條款，公司被授權授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票。

在2017年計劃與首次公開募股相關的有效性之後，2005年計劃下沒有進一步的撥款。

截至2020年9月30日的9個月內，2005年計劃和2017年計劃下的備選方案活動摘要如下：

 

 

 

數

選項的數量

出類拔萃

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

截至2019年12月31日的未償還債務

 

 

617,493

 

 

$

17.13

 

授與

 

 

244,979

 

 

$

31.81

 

已行使

 

 

(84,670

)

 

$

1.99

 

取消

 

 

(54,267

)

 

$

25.95

 

截至2020年9月30日的未償還債務

 

 

723,535

 

 

$

23.21

 

 

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司授予高管管理層限制性股票單位(“RSU”)獎勵共計57,048普通股，下一季度歸屬於普通股四年了。加權平均公允價值$34.07每單位按授予日的收盤價計算。在截至2020年9月30日的9個月裏，RSU的2,247普通股股票被註銷。

 

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司授予董事的RSU獎勵共計24,711普通股符合公司的非僱員董事薪酬政策。加權平均公允價值$25.90每單位按授予日的收盤價計算。

13

 

根據2017年計劃，可供授予的股票數量為1,928,119截至2020年9月30日。

2017年度員工購股計劃

2017年5月，董事會和本公司股東通過了2017年度員工購股計劃(“2017 ESPP”)，該計劃與本公司的首次公開募股(IPO)相關而生效。2017年ESPP允許符合條件的員工在一次發行中以當時交易價格的折扣價購買公司普通股，最高可達(1)中的較低者85首次公開發行(IPO)首日普通股公允市值的百分比或(2)85購買日普通股公允市值的%。2017年的ESPP允許美國税收規則允許的最高折扣收購價，包括“回頭看”。

有200,000根據2017年ESPP最初為發行保留的普通股。此外，2017年ESPP包含一項“常青樹”條款，規定每年1月1日自動增加股份，數額等於(1)中較小者212月31日已發行普通股總數的百分比ST上一歷年，(2)150,000股份或(3)董事會決定的股份數量。根據常青樹條款，我們在2017年ESPP下為發行預留的普通股數量於2020年1月1日自動增加了150,000分享。

有21,431截至2020年9月30日的9個月內，根據2017年ESPP發行的股票。根據2017年ESPP，可供授予的股票數量為445,192截至2020年9月30日。

本公司根據其2017年度員工持股計劃，按照美國會計準則第718條的規定，使用估計授予日的會計公允價值對員工股票購買進行會計核算。股票薪酬。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型對ESPP股票進行估值。

與2005年計劃、2017年計劃和2017年ESPP相關的基於股票的薪酬費用總額記錄在精簡的合併業務報表中，並按如下方式分配(以千計)：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

收入成本

 

$

292

 

 

$

125

 

 

$

788

 

 

$

472

 

銷售及市場推廣

 

 

344

 

 

 

173

 

 

 

925

 

 

 

712

 

研究與發展

 

 

160

 

 

 

83

 

 

 

416

 

 

 

273

 

一般和行政

 

 

400

 

 

 

335

 

 

 

1,117

 

 

 

918

 

總計

 

$

1,196

 

 

$

716

 

 

$

3,246

 

 

$

2,375

 

 

注11.租約

經營租賃

該公司根據一項不可撤銷的經營租約租賃其位於加利福尼亞州紐瓦克的主要執行辦公室，租約將於#年到期。2021年10月.本租約沒有重大的租金上漲假期、特許權、租賃權改善獎勵或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金條款或續簽選擇權。本租賃包括租賃組成部分(例如，包括租金、税費和保險費在內的固定付款)和非租賃組成部分(例如，公共區域或其他維護成本)，這兩部分都作為一個單獨的租賃組成部分入賬，因為公司已經為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。本公司於2019年1月1日通過課題842後，確認了一項經營性租賃使用權資產，金額為#美元。0.9百萬美元，相應的租賃負債為$0.9百萬美元，貼現率為6%，這反映了公司截至採用之日對類似資產和類似期限的遞增借款利率。他説：

 

14

 

2020年4月，該公司根據一份於#年到期的不可撤銷經營租約，簽署了一份在華盛頓特區的辦公空間租賃協議。2025年11月.本租約沒有重大的租金上漲假期、特許權、租賃權改善獎勵或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金條款。該租約包含一個選項，可以將租期再延長一段時間。五年受某些條款和條件的約束。本租賃包括租賃組成部分(例如，包括租金、税費、停車費和保險費在內的固定付款)和非租賃組成部分(例如，公共區域或其他維護成本)，這兩部分都作為單個租賃組成部分入賬，因為公司已經為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。於2020年5月1日租賃開始時，本公司確認了一項經營性租賃使用權資產為#美元。0.5百萬美元，相應的租賃負債為$0.5百萬美元，貼現率為3.85%，這反映了截至開業之日公司對類似資產和類似期限的增量借款利率。

截至2020年和2019年9月30日止三個月確認的經營租賃成本為$0.1每期百萬美元。截至2020年和2019年9月30日止九個月確認的經營租賃成本為$0.3每期百萬美元。

與經營租賃相關的補充信息如下(以千計)：

 

 

 

截止到九月三十號，

2020

 

 

截至12月31日，

2019

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$

761

 

 

$

556

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃負債(短期)

費用(在應計費用和其他當期費用內列報

(新增負債)

 

$

381

 

 

$

302

 

租賃負債(長期)

債務(在其他負債內列示)

 

 

427

 

 

 

297

 

經營租賃負債總額

 

$

808

 

 

$

599

 

 

 

 

截至9個月

2020年9月30日

 

 

截至9個月

2019年9月30日

 

為包括在計量中的金額支付的現金

--租賃負債(在現金流中列示)

(主要經營活動)

 

$

274

 

 

$

259

 

 

租賃負債在2020年9月30日的到期日如下(單位：千)：

 

2020年(今年剩餘時間)

 

$

69

 

2021

 

 

402

 

2022

 

 

100

 

2023

 

 

102

 

2024

 

 

105

 

2025

 

 

90

 

租賃支付總額，未打折

 

 

868

 

減去：推定利息

 

 

(60

)

總計

 

$

808

 

 

本公司並無任何融資租賃。

 

注：12.承諾和或有事項

本公司有不可取消的數據中心安排，其原始期限超過一年。

15

 

以下是2020年9月30日不可取消數據中心安排下的未來最低付款時間表(單位：千)：

 

 

 

數據中心

安排

 

2020年(今年剩餘時間)

 

$

39

 

2021

 

 

117

 

2022

 

 

117

 

2023

 

 

39

 

總計

 

$

312

 

 

偶然事件

2018年8月28日，Silvon S.Simmons(原告)修改了提交給紐約西區美國地區法院的針對紐約州羅切斯特市和多名市政府員工的起訴書，將公司和員工列為被告。修改後的起訴書指控共謀侵犯原告的公民權利，剝奪公平審判權，以及惡意起訴。原告聲稱，ShotSpotter與羅切斯特市勾結，捏造和製造槍擊警報證據，以確保原告被定罪。根據指控，原告請求獲得補償性和懲罰性損害賠償以及包括律師費在內的其他費用和開支。本公司認為原告的主張毫無根據，現正積極抗辯。

公司可能會受到法律訴訟，以及在正常業務過程中出現的要求和索賠。這類索賠即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司就與法律事宜有關的責任作出撥備，條件是既可能已招致法律責任，又可合理估計損失金額。對這些條款進行審查和調整，以包括談判、估計和解、法律裁決、法律顧問建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

任何訴訟事項的不利結果可能需要支付鉅額損害賠償金，或與任何知識產權侵權索賠相關，可能要求本公司支付持續的版税，或可能阻止本公司銷售本公司的某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利結果可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情導致全球商業活動大幅減少，並導致美國和許多海外國家的經濟狀況疲軟。作為加強遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，許多公司和州、地方和外國政府實施了限制，包括就地避難令和旅行禁令。雖然其中一些公司和司法管轄區已經開始逐步放鬆此類限制，但在某些情況下，這些限制在取消後才重新實施。這些因素對公司2020年前三個季度的運營和運營業績產生了負面影響。該公司預計，不斷演變的新冠肺炎疫情、相關的旅行限制和社會距離要求將繼續對其運營業績產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終經濟影響非常不確定，但本公司預計其業務和運營結果，包括其收入、收益和運營現金流，至少在2020年剩餘時間和2021年初將受到不利影響，包括以下結果：

•由於公司政策或客户政策旨在保護員工健康和遵守政府的限制；

•其客户羣面臨更大的資金挑戰，這可能對客户合同續簽、擴大現有客户部署或新客户銷售產生不利影響；

•可能會中斷公司的供應配送和其他後勤問題造成的連鎖反應，這可能會進一步推遲其部署新的投入使用里程的能力；以及

16

 

•由於旅行禁令或限制，其員工或其客户或供應商的生產率可能會下降，在家工作或就地避難的政策和命令。

該公司可能會受到日益加劇的社會動盪、反對種族不平等的抗議活動、反對警察暴行的抗議活動以及“撤資警察”等運動的不利影響。這些事件可能直接或間接影響警察機構的預算以及現有和潛在客户可用的資金。參加這些活動的人還可能試圖製造這樣一種看法，即公司的解決方案正在助長“問題”，這可能會對公司、其業務和運營結果(包括其收入、收益和運營現金流)產生不利影響。

 

 

 

注13.後續事件

2020年11月4日， 公司達成收購 的最終協議100位於新澤西州的科技公司利茲有限責任公司(“利茲”)的會員權益佔總會員權益的%。收購對價包括 $15.02000萬 現金，$2.0百萬美元的已發行股票和或有盈利，以現金支付，最高可達$5.0根據利茲在過去一年中產生的收入計算的百萬美元兩年制在收購日期之後的一段時間內。如果收購完成，本公司將把此次收購作為一項業務合併進行會計處理。該公司預計將利用手頭現有的現金為此次收購提供資金。 

17

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註，以及管理層在2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中關於本公司財務狀況和經營業績的討論和分析中的財務報表和附註和其他財務信息，這些財務報表和附註和其他財務信息包括在本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表和附註及其他財務信息。這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本文中確定的因素、下文題為“新冠肺炎和社會動盪對我們業務的影響”小節中討論的因素，以及第二部分中“風險因素”一節中所討論的因素, 在Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，本季度報告的第1A項。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

概述

我們為執法和安全人員提供精確的警務和安全解決方案，以幫助預防和減少槍支暴力，並使城市、校園和設施更加安全。我們的旗艦公共安全解決方案ShotSpotter Flex是領先的户外槍擊檢測、定位和報警系統。我們的巡邏管理軟件，ShotSpotter連接(前身為ShotSpotter任務)創建犯罪預測，旨在更準確、更有效地利用巡邏資源來遏制犯罪。2019年，我們成立了一個新的技術創新部門ShotSpotter Labs，以擴大我們的努力，支持我們的技術的創新使用，以幫助保護野生動物和環境。我們的安全解決方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在幫助服務於大學、企業校園和關鍵基礎設施或交通中心的執法和安全人員降低風險，通過通知當局潛在的户外槍擊事件來提高安全性，節省急救人員到達的關鍵時間。截至2020年9月30日，我們的槍擊檢測解決方案受到110多個城市執法機構的信任。

我們的槍擊探測解決方案包括高度專業化的基於雲的軟件，與專為探測户外槍聲而設計的專有互聯網傳感器集成在一起。我們的槍擊警報的速度和準確性使執法和安全人員能夠縮短他們對槍擊事件的反應時間，這可以增加逮捕槍手的機會，為受害者提供及時的援助，並在目擊者散開之前識別他們，以及幫助收集證據，起到整體威懾作用。當我們的傳感器檢測到潛在的槍擊事件時，我們的軟件會精確定位事件發生的位置，並由我們的事件審查中心(“IRC”)的聲學專家結合機器分類和人工審查來分析和驗證事件，他們每天24小時、每週7天、每天24小時值班。我們的聲學專家可以用額外的戰術信息來補充警報，例如可能存在多名槍手或使用大容量武器。包含地圖上的位置和有關該事件的其他戰術信息的警報將通過任何聯網的電腦直接發送給訂閲的執法或安全人員，併發送到iPhone或Android移動設備。槍擊事件警報通常在收到槍擊事件後45秒內發出。

 

我們每年從每平方英里ShotSpotter Flex的部署中獲得訂閲收入。我們的安全解決方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure通常以訂閲方式銷售，每個解決方案都有定製的部署計劃。我們的ShotSpotter連接解決方案也是按訂閲方式銷售的。截至2020年9月30日，我們推出了ShotSpotter Flex，ShotSpotterSecureCampus和ShotSpotter SiteSecure的覆蓋範圍約為770平方英里，其中758平方英里已經投入使用。合同覆蓋範圍包括美國、南非和巴哈馬的113個城市和13個校園/地點，其中包括美國十大城市中的三個。由於新冠肺炎疫情、旨在保護員工健康的在家工作和旅行禁令政策，以及政府強制實施的相關限制，我們自2020年3月中旬以來部署客户解決方案的能力受到了不利影響。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但其規模或持續時間仍存在相當大的不確定性。

18

 

雖然我們打算繼續投入資源來增加我們的ShotSpotterSecureCampus、ShotSpotter SiteSecure、ShotSpotter Labs和ShotSpotter連接解決方案，我們希望在可預見的未來，我們ShotSpotter Flex解決方案的ES將繼續佔我們收入的大部分。ShotSpotter實驗室項目通常是在贊助慈善組織的協調下進行的。這些項目是，也可能不是創收的。當它們產生收入時，它們通常會在成本加成的基礎上出售。因此，ShotSpotter實驗室項目的毛利率通常明顯低於我們的ShotSpotter Flex解決方案。附加內容伊利，在2020年初，我們為4級和5級執法機構(宣誓警員不到100人)增加了新的定價計劃，允許他們簽約購買我們的槍擊探測解決方案，覆蓋的面積通常不到3平方英里。NG標準化覆蓋參數，以折扣的年費訂閲。

我們簽訂訂閲協議的期限通常從一年到五年不等，大多數訂閲協議的合同期為一年。我們幾乎所有的銷售都是面向政府機構和大學的，它們通常會進行漫長的合同評估過程，這會影響我們銷售合同的規模或時機，並可能同樣增加我們的客户獲取成本。

我們依靠數量有限的供應商和合同製造商來生產我們解決方案的組件。我們與這些製造商沒有長期合同，都是以訂購的方式向他們採購。我們的外包製造商一般直接從第三方供應商那裏採購零部件。雖然我們使用的供應商和合同製造商數量有限，但我們相信，如果情況需要，我們可以找到替代供應商或製造商，部分原因是我們的解決方案所需的大部分組件都是現成的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們分別創造了1140萬美元和1000萬美元的收入，同比增長14%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，ShotSpotter Flex的收入分別約佔總收入的97%和96%。我們目前最大的兩個客户，芝加哥市和紐約市，在截至2020年9月30日的三個月中分別佔我們總收入的18%和13%，在截至2019年9月30日的三個月中分別佔我們總收入的20%和14%。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們分別創造了3310萬美元和2980萬美元的收入，同比增長11%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，ShotSpotter Flex的收入約佔這兩個時期總收入的96%。我們目前最大的兩個客户，芝加哥市和紐約市，在截至2020年9月30日的9個月中分別佔我們總收入的18%和13%，在截至2019年9月30日的9個月中分別佔我們總收入的20%和14%。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，在美國國內產生的收入分別為1120萬美元和980萬美元，佔這兩個時期總收入的98%，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中分別為20萬美元，並來自我們位於美國境外的客户。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，在美國境內產生的收入分別佔3260萬美元和2890萬美元，分別佔這兩個時期總收入的98%和97%；在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別佔50萬美元和90萬美元，並來自我們位於美國境外的客户。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的淨收入分別為60萬美元和40萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月，我們的淨收入分別為140萬美元和50萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為9410萬美元和9560萬美元。

19

 

我們有E專注於快速發展我們的業務，並相信其未來的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力擴大我們的客户基礎，擴大我們的解決方案在現有客户中的覆蓋範圍，擴大我們的國際市場提升我們的安全解決方案的銷量。我們未來的增長將主要取決於户外槍擊探測解決方案的市場接受度。新冠肺炎疫情使我們在這方面面臨的挑戰總結如下下面這一節的標題是“新冠肺炎和社會動盪對我們業務的影響”。我們在這方面面臨的其他挑戰包括我們的目標客户無法獲得足夠的資金來源，與政府實體簽訂合同的事實可能複雜、昂貴和耗時，而且我們的典型銷售週期通常很長，很難準確估計，而且成本可能很高。我們預計國際銷售週期將比國內銷售週期更長。與這些問題作鬥爭為了應對挑戰，我們投資於研發，提高對我們的解決方案的認識，投資於新的銷售和營銷活動，通常以不同的語言進行國際銷售，並聘請更多的銷售代表來推動銷售，以便繼續保持我們作為市場領導者的地位。此外，我們認為，與其他城市和市政服務提供商建立戰略合作伙伴關係提供了另一種潛在的擴張途徑，特別是對我們的ShotSpott來説ER Flex解決方案。

我們還將專注於通過向現有客户推出新產品和服務來擴大我們的業務，例如ShotSpotter連接為ShotSpotter實驗室贏得新客户。我們相信，考慮到我們龐大且不斷增長的警察部門基礎，他們信任ShotSpotter的產品、支持和業務方式，開發和收購相鄰類別的執法產品是一條進一步增長的道路。交叉銷售新產品的能力提供了增加每位客户收入和終身價值的機會。我們在這一領域面臨的挑戰包括確保我們的新產品可靠，與其他ShotSpotter解決方案完美集成，以及適當的定價和服務。在某些情況下，我們需要引入新的技能，根據這些新產品所代表的類別，適當地開發、營銷、銷售或服務這些新產品。

2018年10月，我們收購了HunchLab技術和相關資產，這凸顯了我們的ShotSpotter連接解決辦法。ShotSpotter連接應用風險建模和人工智能來幫助預測犯罪可能出現的時間和地點，並建議進行定向巡邏，以遏制這些事件。HunchLab技術提供了一個高價值和互補性的解決方案，我們可以立即為我們現有的執法客户提供。我們相信，我們的投資將使與巡邏人員分享重要情報的工作大眾化，因為他們目前直接接觸犯罪分析員的渠道有限。

在國際銷售方面，我們相信我們有潛力在現有地區擴大我們的覆蓋範圍，並在拉丁美洲和世界其他地區尋找機會。通過在戰略位置增加更多的銷售資源，我們相信我們將更好地定位於進入這些市場。然而，我們認識到，我們的國際業務經驗有限，目前在美國以外的有限幾個地區開展業務。在國際市場上成功運營將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險。我們可能會面臨額外的挑戰，這些挑戰可能會推遲與轉型政府談判、第三方整合和顧問的使用相關的合同執行。此外，我們預計，不同司法管轄區不同的政治和監管考慮因素可能會延長或增加預測本已漫長的銷售週期的長度。

2020年11月4日， 公司達成一項最終協議，收購 公司在新澤西州科技公司利茲有限責任公司(“利茲”)的全部會員權益。收購對價包括 1,500萬美元的現金、200萬美元的已發行股票和最高500萬美元的或有收益(基於利茲公司在收購日期後兩年多的時間裏產生的收入)。如果收購完成，該公司將支付最高500萬美元的或有收益。如果收購完成，公司將支付最高500萬美元的或有收益。如果收購完成，該公司將支付最高500萬美元的或有現金分紅。如果收購完成，該公司將獲得最高500萬美元的現金分紅。是一家總部位於新澤西州的科技公司，名為利茲有限責任公司(以下簡稱利茲公司)。該公司預計將利用手頭現有的現金為此次收購提供資金。 

Net New“Go-Live”廣場里程

新的新“上線”平方英里是指本季度客户正式批准的我們的槍擊探測解決方案部署所覆蓋的平方英里，包括初始和擴展客户部署，扣除本季度因客户取消訂單而停止“上線”的平方英里。新的平方英里包括已部署的平方英里，這些平方英里可能在前幾個季度已經售出或預訂。我們專注於新的“上線”平方英里，將其作為衡量我們運營業績併為戰略決策提供信息的關鍵業務指標。在截至2020年9月30日的前9個月裏，包括我們的

20

 

部署在波多黎各和納爾遜·曼德拉海灣。此外，由於我們失去了兩名客户，以及我們的一名客户的覆蓋面積減少了3英里，因此損失了7英里。

下面列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的這一指標，該指標是使用內部數據按季度計算的，計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。雖然新冠肺炎疫情和社會動盪的最終經濟影響非常不確定，但我們預計我們的業務至少在2020年的剩餘時間內將受到不利影響。有關新冠肺炎疫情和社會動盪對我們部署新“上線”平方英里能力的風險的討論，請參閲下面的“新冠肺炎和社會動盪對我們業務的影響”，以及本10-Q季度報告中第二部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素。

 

 

 

三個月

 

截至9個月

 

 

九月三十日，

 

九月三十日，

 

 

2020

 

2019

 

2020

 

2019

淨增新的“上線”平方英里

 

(3)

 

11

 

28

 

48

 

新冠肺炎事件和社會動盪對我們企業的影響

新冠肺炎疫情導致全球商業活動大幅減少，並導致美國和許多海外國家的經濟狀況疲軟。作為加強遏制新冠肺炎傳播努力的一部分，許多公司和州、地方和外國政府實施了限制，包括就地避難令和旅行禁令。雖然其中一些公司和司法管轄區已經開始逐步放鬆此類限制，但在某些情況下，這些限制在取消後才重新實施。這些因素對我們2020年前三個季度的運營和運營業績產生了負面影響。我們預計，不斷演變的新冠肺炎疫情、相關的旅行限制和社會距離要求將繼續對我們的運營業績產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終經濟影響非常不確定，但我們預計，我們的業務和運營結果，包括我們的收入、收益和運營現金流，至少在2020年剩餘時間和2021年初將受到不利影響，包括以下原因：

 

•

由於公司政策或客户政策旨在保護員工健康和遵守政府限制，我們部署新的“上線”里程的能力出現延誤；

 

•

我們的客户羣面臨更大的資金挑戰，這可能會對客户合同續簽、擴大現有客户部署或新客户銷售產生不利影響；

 

•

配送和其他後勤問題可能對我們的供應鏈造成破壞，這可能會進一步推遲我們部署新的投入使用里程的能力；以及

 

•

由於旅行禁令或限制、在家工作或就地避難政策和訂單，我們的員工或我們的客户或供應商的工作效率可能會下降。

我們可能會受到越來越多的社會動盪、反對種族不平等的抗議活動、反對警察暴行的抗議活動以及“撤資警察”等運動的不利影響。這些事件可能會直接或間接地影響警察機構的預算以及現有和潛在客户可獲得的資金。這些事件的參與者也可能試圖製造一種新的看法，即我們的解決方案正在助長我們所感知的問題，這些問題可能會對我們產生不利影響，影響我們的業務和運營結果，包括我們的收入、收益和運營現金流。

目前還無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響的規模或持續時間，也無法預測最近、持續和未來可能發生的動亂的未來影響。這些事件對我們業務的影響程度將取決於我們可能無法控制或準確預測的眾多不斷變化的因素，包括但不限於：

 

 

•

流行病或持續的社會動盪造成的挑戰的持續時間和範圍；

 

•

政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對這些事件的行動；

21

 

 

•

疫情和社會動盪對經濟活動和採取的行動的影響N迴應；回答

 

•

對客户的影響以及對我們產品和服務的需求；

 

•

我們有能力繼續銷售我們的產品和服務，包括由於旅行限制和在家工作的人，或接觸我們的潛在客户的限制；

 

•

客户為我們的產品和服務買單的能力；

 

•

我們的設施以及我們客户和供應商的設施的任何關閉；以及

 

•

我們的員工或我們的客户或供應商的員工因新冠肺炎而生病的程度。

經營成果的構成要素

營業收入

我們幾乎所有的收入都來自訂閲服務。我們在訂閲期內以直線方式按比例確認訂閲費，對於新客户來説，訂閲期最初通常為一到三年。客户合同包括在客户覆蓋範圍內設置我們的傳感器的一次性設置費、培訓和第三方集成許可證。如果設立費用被認為是一項實質性的權利，它們將在三到五年內按比例確認。培訓和第三方集成許可費在交付時確認。

對於ShotSpotter Flex，我們通常在合同完全執行時按合同總價值的50%向客户開具發票，並在訂閲服務運行並準備上線時(即當客户在簽署的客户接受表中確認完成所有交付內容時)向客户開具剩餘50%的發票。在提供服務之前收取的所有費用都記錄為遞延收入。新里程上線的時間可能不確定，因此可能會對每個季度的收入水平和遞延收入產生重大影響。對於我們的ShotSpotter Flex解決方案，我們的定價模型是以每平方英里為基礎的。對於ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure，我們的定價模式是基於定製站點的。為了我們的ShotSpotter連接作為一種解決方案，目前的定價是定製的，通常與特定城市的宣誓警察人數掛鈎。我們還可能提供折扣或其他激勵措施ShotSpotter連接銷售，以努力介紹產品和加速銷售。由於我們在合同執行時開具發票和續簽合同的流程，我們來自運營和應收賬款的現金流可能會因合同執行的時間和部署的時間而波動。

當續訂合同執行時，我們通常按合同總價值的100%為訂閲服務續訂開具發票。續期費在續約期內按比例確認，通常為一年。雖然我們的大多數客户選擇續簽協議，但在某些情況下，他們可能無法在到期前獲得適當的批准或資金來完成續訂。對於這些客户，我們將在當前合同期限結束時停止確認訂閲收入，即使我們可能會在續訂流程完成之前繼續提供一段時間的服務。續訂完成後，我們將在執行續訂的月份確認從協議期滿到續訂流程完成這段時間內的訂閲收入。如果客户在三年期滿前拒絕續訂，則剩餘的安裝費用將立即確認。

由於當地法律、限制或其他習慣條款和條件，國際部署可能會有不同的付款和計費條款。

ShotSpotter實驗室的項目可能會也可能不會產生收入。當它們產生收入時，它們通常會在成本加成的基礎上出售。

我們預計，由於持續的新冠肺炎疫情，我們的客户可能會面臨預算短缺，這是因為我們的客户不得不忍受更多的開支來應對疫情，以及由於疫情在2020年前9個月迅速產生的經濟影響(持續時間尚不清楚)，預計税收將大幅下降。

22

 

費用

成本包括收入成本。收入成本主要包括與資本化的客户聲學傳感器網絡相關的折舊費用、通信費用、與託管我們的服務應用程序相關的成本、與運營我們的IRC相關的成本、提供遠程和現場客户支持、維護和取證服務、提供客户培訓和入職服務、某些人員和相關運營成本、基於股票的薪酬和分配的管理費用(包括信息技術、設施和設備折舊成本)。

我們將不得不將使用第三代(3G)蜂窩通信的傳感器升級到第四代長期演進無線技術，這將增加我們的收入成本。最初，我們預計從2021年到2022年開始產生這些升級成本。我們已經開始計劃從2020年下半年開始更換某些地理區域的傳感器，以優化人員利用率。我們運營商加速的帶寬變化可能需要我們在2022年之前繼續加快3G傳感器的升級，這將加速與升級相關的成本，估計總成本在400萬至600萬美元之間。我們可能會在有意義的地方重新使用和重新部署剩餘使用壽命的舊3G傳感器。

在短期內，我們預計我們的收入成本將隨着裝機量的增加而以絕對美元計算增加，儘管我們的某些收入成本是固定的，不需要隨着收入的增加而相應增加。此外，與部署的設備相關的折舊費用將在自啟用之日起的頭五年內確認。我們還預計，隨着我們繼續投資於我們的客户成功能力，以推動我們客户的增長和價值，以絕對美元計算的收入成本將會增加。由於我們預計將在2020年擴大這些能力，儘管我們部署新的投入使用里程的能力受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，這取決於新預訂的時間，但收入成本預計將佔收入的比例上升。

營業費用

運營費用包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用。工資、獎金、基於股票的薪酬費用和其他人員成本是這些費用類別中最重要的組成部分。我們根據股權獲得者的職能範圍，將與授予股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的補償費用計入適用的運營費用類別。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括可歸因於我們的銷售和營銷人員的人事相關成本、我們的銷售人員賺取的佣金、貿易展、會議和會議的營銷費用、諮詢費、差旅和與設施相關的成本以及分配的管理費用。

在新冠肺炎疫情以及相關的就地避難令、在家工作政策和旅行禁令期間，我們的銷售和營銷費用有所下降，預計隨着疫情的繼續，我們的銷售和營銷費用將保持相對平穩。此後，在短期內，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，這主要是因為我們的銷售和營銷組織有計劃的增長。這種增長可能包括增加銷售和/或營銷人員，以及擴大我們的營銷活動，以繼續創造更多的線索。銷售和營銷費用可能會根據佣金費用、營銷活動和貿易展會的時間不同而波動。

研究與發展

研發費用主要包括研發人員的人事相關成本、諮詢費和分配的管理費用。我們的產品開發主要致力於開發新的低成本傳感器硬件、開發新功能、改進解決方案的功能以及適應新技術或現有技術的變化。

23

 

我們正在投資工程資源，以支持進一步的發展ShotSpotter連接。這項工作的重點將放在在數據科學建模、用户體驗、核心應用功能和後端基礎設施改進領域，包括整合ShotSpotter槍擊數據以增強對槍支暴力的預測。

我們還與ShotSpotter實驗室的項目和倡議一起投資研發資源。這些努力的最初重點是開發創新的傳感器應用，以及在具有挑戰性的環境條件下測試和擴展我們的室外傳感器的功能。

在短期內，隨着我們增加研發人員以進一步加強我們的軟件並投資於我們的服務開發，我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加。

我們將繼續投資於研究和開發，以利用我們龐大且不斷增長的聲學事件數據庫，其中包括槍擊和非槍擊事件。我們還打算利用第三方人工智能和我們自己不斷髮展的認知和分析應用程序來提高我們解決方案的效率。其中某些應用和輸出可能會擴展我們能夠為客户提供的服務平臺。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政人員的人事相關成本，法律、會計和其他專業服務費用，其他公司費用和分配的管理費用。

在短期內，我們預計隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)淨額主要由利息收入以及地方和特許經營税支出組成。

所得税

我們的所得税以我們的應税收入金額為基礎，並制定了聯邦、州和外國税率，根據可允許的抵免、扣除和遞延税項資產的估值免税額(如果適用)進行了調整。

我們持續監測所有有關我們的遞延税項資產變現的正面和負面證據，當資產變現的可能性大於變現可能性時，我們可能會記錄資產。


24

 

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的比較

下表列出了我們精選的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的精簡合併運營報表數據(單位：千)：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作為百分比

 

 

 

 

 

 

作為百分比

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

營業收入

 

 

2019

 

 

營業收入

 

 

$

 

 

%

 

營業收入

 

$

11,350

 

 

 

100

%

 

$

9,984

 

 

 

100

%

 

$

1,366

 

 

 

14

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

4,745

 

 

 

42

%

 

 

4,019

 

 

 

40

%

 

 

726

 

 

 

18

%

財產和設備的減值

 

 

161

 

 

 

1

%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

報告：總成本

 

 

4,906

 

 

 

43

%

 

 

4,019

 

 

 

40

%

 

 

887

 

 

 

22

%

毛利

 

 

6,444

 

 

 

57

%

 

 

5,965

 

 

 

60

%

 

 

479

 

 

 

8

%

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售及市場推廣

 

 

2,400

 

 

 

21

%

 

 

2,426

 

 

 

24

%

 

 

(26

)

 

 

(1

)%

研究與發展

 

 

1,375

 

 

 

12

%

 

 

1,358

 

 

 

14

%

 

 

17

 

 

 

1

%

一般和行政

 

 

2,040

 

 

 

18

%

 

 

1,803

 

 

 

18

%

 

 

237

 

 

 

13

%

業務費用共計

 

 

5,815

 

 

 

51

%

 

 

5,587

 

 

 

56

%

 

 

228

 

 

 

4

%

營業收入

 

 

629

 

 

 

6

%

 

 

378

 

 

 

4

%

 

 

251

 

 

 

66

%

其他收入(費用)，淨額

 

 

(55

)

 

 

—

 

 

 

61

 

 

 

1

%

 

 

(116

)

 

 

(190

%)

所得税撥備(福利)

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

15

 

 

 

(214

%)

淨收入

 

$

566

 

 

 

5

%

 

$

446

 

 

 

4

%

 

$

120

 

 

 

27

%

 

營業收入

增加的140萬美元是主要歸因於新客户和現有客户覆蓋範圍的擴大，但部分被正常的客户流失率以及新冠肺炎延遲部署合同里程和與某些客户續簽合同的影響.自2019年9月30日以來，我們開始使用62平方英里的淨值。

費用

這個增加90萬美元的主要原因是，與人員相關的總成本增加了60萬美元，隨着我們正式確定客户成功組織，某些資源進行了重新分配，以及維修和維護成本增加了20萬美元。由於失去了一位客户，還出現了與傳感器資產相關的20萬美元的減記。 這些增長被與ShotSpotter Labs項目相關的成本減少了10萬美元所部分抵消，這些項目的收入和成本可能會因項目第一階段的不同而因季度而異。

營業費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用相對保持不變，因為雖然我們增加了更多的員工，擴大了營銷活動，但我們也需要重新分配某些資源，作為2020年第一季度開始的客户成功組織正規化的一部分，從而影響收入成本。2020年第三季度，由於新冠肺炎疫情導致業務活動減少和旅行限制，我們的銷售和營銷活動也有所下降。這是因為我們增加了更多的員工，擴大了營銷活動，同時也重新分配了某些資源，這是從2020年第一季度開始的客户成功組織正規化的一部分，從而影響了收入成本。2020年第三季度，銷售和營銷活動也有所下降，原因是業務活動減少，以及新冠肺炎疫情導致的旅行限制.

25

 

研發費用

費用相對保持不變，因為外部諮詢費的減少抵消了與人事有關的費用的增加。

一般和行政費用

增加20萬美元的主要原因是與人事有關的費用和保險費增加。

其他收入，淨額

減少10萬美元的主要原因是利息收入減少，因為利率比第三季度大幅下降。

所得税

我們的所得税以我們的應税收入金額為基礎，並制定了聯邦、州和外國税率，根據可允許的抵免、扣除和遞延税項資產的估值免税額(如果適用)進行了調整。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，由於有淨營業虧損結轉，我們記錄的所得税只包括外國税。

 

我們持續監測所有有關我們的遞延税項資產變現的正面和負面證據，當資產變現的可能性大於變現可能性時，我們可能會記錄資產。

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

下表列出了我們精選的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表數據(單位：千)：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作為百分比

 

 

 

 

 

 

作為百分比

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

營業收入

 

 

2019

 

 

營業收入

 

 

$

 

 

%

 

營業收入

 

$

33,085

 

 

 

100

%

 

$

29,837

 

 

 

100

%

 

$

3,248

 

 

 

11

%

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

13,440

 

 

 

41

%

 

 

12,300

 

 

 

41

%

 

 

1,140

 

 

 

9

%

財產和設備的減值

 

 

161

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

總成本

 

 

13,601

 

 

 

41

%

 

 

12,300

 

 

 

41

%

 

 

1,301

 

 

 

11

%

毛利

 

 

19,484

 

 

 

59

%

 

 

17,537

 

 

 

59

%

 

 

1,947

 

 

 

11

%

業務費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售及市場推廣

 

 

7,237

 

 

 

22

%

 

 

7,494

 

 

 

25

%

 

 

(257

)

 

 

(3

)%

研究與發展

 

 

4,104

 

 

 

12

%

 

 

4,026

 

 

 

13

%

 

 

78

 

 

 

2

%

一般和行政

 

 

6,627

 

 

 

20

%

 

 

5,669

 

 

 

19

%

 

 

958

 

 

 

17

%

業務費用共計

 

 

17,968

 

 

 

54

%

 

 

17,189

 

 

 

58

%

 

 

779

 

 

 

5

%

營業收入

 

 

1,516

 

 

 

5

%

 

 

348

 

 

 

—

 

 

 

1,168

 

 

 

336

%

其他收入(費用)，淨額

 

 

(72

)

 

 

—

 

 

 

156

 

 

 

—

 

 

 

(228

)

 

 

(146

)%

所得税撥備(福利)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

33

 

 

 

—

 

 

 

(34

)

 

 

(103

%)

淨收入

 

$

1,445

 

 

 

4

%

 

$

471

 

 

$

—

 

 

$

974

 

 

 

207

%

 

營業收入

增加的320萬美元是主要歸因於新客户和現有客户覆蓋範圍的擴大，但部分被正常的客户流失率以及新冠肺炎(音譯)表示，與此相關的是，某些客户的續費延遲。自2019年9月30日以來，我們開始使用62平方英里的淨值。

26

 

費用

130萬美元的增長主要是因為與人員相關的成本增加了110萬美元，以及在我們正式確立客户成功組織的過程中重新分配了某些資源。此外，維修和維護增加了20萬美元，由於失去了一名客户而與傳感器資產相關的註銷了20萬美元，由於自9月30日起投入使用的62平方英里淨值，折舊增加了20萬美元。2019年。這些增長被ShotSpotter實驗室項目減少了30萬美元和更有效地利用第三方勞動力減少了20萬美元所部分抵消。 

營業費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用減少了30萬美元，因為在我們增加了更多的員工並擴大了營銷活動的同時，我們還需要重新分配某些資源，這是從2020年第一季度開始的客户成功組織正規化的一部分，從而影響了收入成本。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的銷售和營銷活動在2020年第二季度和第三季度也有所放緩，原因是業務活動減少，以及旅行限制。.

研發費用

費用持平，原因是與人事有關的費用增加，而外部諮詢費的減少抵消了這一費用。

一般和行政費用

增加100萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了40萬美元，商業保險成本增加了30萬美元，法律費用增加了10萬美元，設備和軟件增加了10萬美元，諮詢費增加了10萬美元。

其他收入，淨額

減少20萬美元的主要原因是利息收入減少，因為利率已經大幅下降，以應對新冠肺炎疫情。

所得税

我們的所得税以我們的應税收入金額為基礎，並制定了聯邦、州和外國税率，根據可允許的抵免、扣除和遞延税項資產的估值免税額(如果適用)進行了調整。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，由於有淨營業虧損結轉，我們記錄的所得税只包括外國税。

我們持續監測所有有關我們的遞延税項資產變現的正面和負面證據，當資產變現的可能性大於變現可能性時，我們可能會記錄資產。

流動性與資本資源

資金來源

我們的業務資金主要來自出售股權的淨收益、債務融資安排和經營活動的現金。截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是總計2870萬美元的現金和現金等價物。2020年8月，我們對我們的信貸安排進行了修訂，將可用貸款安排的規模從1000萬美元增加到2000萬美元。截至2020年9月30日，沒有未清償金額。

在……裏面2019年3月，我們在承銷的公開發行中發行和出售了25萬股普通股，我們收到了扣除發售費用後的淨收益為1,060萬美元。

27

 

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、可用的信貸安排和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的產品介紹、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資本來支持我們的運營，包括通過出售股權或債務融資。在我們籌集額外資本的範圍內通過未來的股權出售，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。招致的E債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。

資金的使用

我們歷史上對現金的使用主要包括用於經營活動的現金，如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求，以及用於投資活動的現金，如用於在客户城市安裝基礎設施以交付我們的解決方案的財產和設備支出。我們還在適當的時候投資於公司和技術收購。

股票回購計劃

2019年5月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，最高可回購1500萬美元的普通股。這些股票可以通過公開市場交易、私下協商的交易或聯邦證券法規定的其他方式不時回購。根據該計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況以及適用的法律要求。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，並且可以隨時暫停或終止。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司以每股21.65美元的平均價格回購了74,520股普通股，價格為160萬美元。截至2020年9月30日，這項1500萬美元的股票回購計劃剩餘670萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們以每股26美元的平均價格回購了257,824股普通股，價格為670萬美元。回購是在公開市場交易中使用手頭現金進行的，所有回購的股票都已註銷。

現金流

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(千)

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

8,809

 

 

$

11,151

 

投資活動

 

 

(3,178

)

 

 

(3,731

)

融資活動

 

 

(1,391

)

 

 

8,492

 

現金和現金等價物淨變化

 

$

4,240

 

 

$

15,912

 

 

經營活動

對於標準的客户部署，我們通常在合同執行之日起不到一年的時間內，按直接可變成本實現現金流盈虧平衡。我們的淨收入和經營活動提供的現金流受到我們通過部署新的“上線”里程確認遞延收入的能力的顯著影響，我們的

28

 

能夠開票和結賬及時進行CT檢查，並計劃增加員工和運營費用，以支持我們的 成長。

與截至2019年9月30日的9個月相比，運營活動提供的淨現金減少了230萬美元，至2020年9月30日的9個月，主要原因是從客户那裏收取的現金減少了180萬美元，原因是執行合同和續訂的時間延長，這影響了開具賬單和收取的正確時間，以及包括保險和軟件訂閲在內的付款增加了50萬美元。

投資活動

我們的投資活動主要包括在客户覆蓋範圍內安裝我們的解決方案的資本支出、購買物業和設備以及對無形資產的投資。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，投資活動分別使用了320萬美元和370萬美元，主要用於為我們在客户覆蓋區域的解決方案安裝的物業和設備。

籌資活動

融資活動產生的現金包括我們2019年後續發行的收益，行使股票期權和認股權證的淨收益，員工股票購買計劃的收益，被回購普通股的付款，償還債務，以及債務發行和融資成本所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動使用了140萬美元，主要是因為在截至2020年9月30日的9個月裏，支付了160萬美元用於股票回購，以及30萬美元用於支付Azavea公司與收購ShotSpotter Connect有關的或有對價債務，部分被ESPP收購所得的40萬美元所抵消。

在截至2019年9月30日的9個月裏，融資活動提供了850萬美元的現金，其中1120萬美元來自我們二次發行普通股的收益，60萬美元來自ESPP購買的收益，50萬美元來自行使期權和認股權證的收益，部分被350萬美元的普通股回購付款和40萬美元的與二級發行成本相關的付款所抵消.

表外安排

截至2020年9月30日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴沒有任何關係，例如為促進表外安排而設立的結構性融資或特殊目的實體。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們需要做出影響收入、資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

29

 

對於我們的關鍵會計政策在這九個月中的重大或重大變化截至2020年9月30日，見注2，重要會計政策摘要，我們的簡明綜合財務報表的附註包括在本季度報告中的Form 10-Q。

最近發佈的會計公告

見注2，重要會計政策摘要，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的精簡合併財務報表的附註，以獲取最近發佈的會計聲明的摘要。

30

 

項目3.關於市場的定性和定量披露 風險

 

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果，其次是通脹。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們的市場風險與我們的Form 10-K年度報告中關於市場風險的定性和定量披露部分披露的市場風險相比沒有實質性變化。

 

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，我們的管理層在監督下評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13-a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即根據交易所法案我們必須提交或提交的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，而且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

31

 

第二部分：其他資料

第1A項危險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們將在下一節更詳細地討論這一點。這些風險包括以下主要風險：

 

•

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的不利影響，其未來的規模和持續時間我們無法準確預測。

 

•

持續的社會動盪可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，未來的規模或持續時間我們無法準確預測。

 

•

我們的成功取決於保持和增加我們的銷售額，這取決於我們無法控制的因素，包括我們客户的資金可用性。

 

•

與政府實體簽訂合同可能是複雜、昂貴和耗時的。

 

•

如果我們無法維持和擴大現有公共安全客户賬户的覆蓋範圍，並進一步滲透到公共安全市場，我們的收入可能不會增長。

 

•

如果我們無法向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能不會增長。

 

•

我們的銷售週期可能很長、耗時且成本高昂，如果我們無法成功完成銷售，可能會損害我們的業務。

 

•

支持地方執法努力的聯邦資金來源的變化可能會影響我們的業務。

 

•

如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務前景將受到影響。

 

•

如果我們的解決方案不能滿足客户的期望，可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

•

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

•

真實或被認為是假陽性的槍擊警報，或未能或被認為未能生成實際槍擊警報，可能會對我們的客户及其運營產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。

 

•

我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得這些資本，或者根本不能，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

 

•

我們的戰略包括尋求收購，包括我們目前計劃收購利茲有限責任公司，以及我們無法成功整合新收購的技術、資產或業務可能會損害我們的財務業績。未來對技術、資產或業務的收購，部分或全部通過發行股票或股權支付，可能會稀釋我們現有股東的所有權。

 

•

我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。

 

•

我們的業務性質可能會導致不受歡迎的新聞報道或其他負面宣傳。

 

•

如果我們的知識產權得不到保護，可能會對我們的業務造成不利影響。

 

•

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

與我們的工商業有關的風險

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的不利影響，其未來的規模和持續時間我們無法準確預測。

新冠肺炎疫情導致全球商業活動大幅減少，並導致美國和許多海外國家的經濟狀況疲軟。作為加強遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，許多公司和州、地方和外國政府實施了限制，包括就地避難令和旅行禁令。雖然其中一些公司和司法管轄區已經開始努力放鬆此類限制，但在某些情況下，這些限制在實施後不久就被重新實施。

32

 

這些因素對公司的經營和2020年前三個季度的經營業績產生了負面影響。該公司預計，不斷演變的新冠肺炎疫情，相關的旅行資源廣告和社交距離要求將繼續對其運營結果產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的最終經濟影響非常不確定，但公司預計其業務和運營結果將至少在2020年的餘額和2021年初，英國國家統計局，包括其收入、收益和運營現金流，將受到不利影響，包括以下原因：

 

•

由於公司政策或客户政策，旨在保護員工健康和遵守政府限制的公司政策或客户政策推遲了部署新的“上線”里程的能力；

 

•

其客户羣面臨更大的資金挑戰，這可能對客户合同續簽、擴大現有客户部署或新客户銷售產生不利影響；

 

•

配送和其他物流問題可能對公司的供應鏈造成幹擾，這可能會進一步推遲公司部署新的投入使用里程的能力；以及

 

•

由於旅行禁令或限制、在家工作或就地避難的政策和訂單，其員工或其客户或供應商的生產率可能會下降。

目前還無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度或持續時間。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於許多我們可能無法控制或準確預測的不斷演變的因素，包括但不限於：

 

 

•

大流行的持續時間和範圍；

 

•

政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對疫情的行動；

 

•

疫情對經濟活動的影響和採取的應對行動；

 

•

對客户的影響以及對我們產品和服務的需求；

 

•

我們有能力繼續銷售我們的產品和服務，包括由於旅行限制和在家工作的人，或接觸我們的潛在客户的限制；

 

•

客户為其產品和服務付費的能力；

 

•

我們的設施以及我們客户和供應商的設施的任何關閉；以及

 

•

我們的員工或我們的客户或供應商的員工因新冠肺炎而生病的程度。

持續的社會動盪可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，未來的規模或持續時間我們無法準確預測。

該公司可能會受到持續的社會動亂、反對種族不平等的抗議、反對警察暴行的抗議以及“撤資警察”等運動的不利影響，或者未來可能發生的此類動亂的增加。這些事件可能直接或間接影響警察機構的預算以及現有和潛在客户可用的資金。參加這些活動的人還可能試圖製造這樣一種看法，即我們的解決方案正在助長“問題”，這可能會對公司、其業務和運營結果(包括其收入、收益和運營現金流)產生不利影響。

 

我們的成功取決於保持和增加我們的銷售額，這取決於我們無法控制的因素，包括我們客户的資金可用性。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自與地方政府及其機構的合同，特別是與美國主要城市的警察部門的合同。在較小程度上，我們還從聯邦機構、外國政府和高等教育機構獲得收入。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們是否有能力在國內外增加新的警察部門和其他政府機構作為我們公共安全解決方案的客户，並將新的大學、企業校園和關鍵基礎設施和交通中心作為我們安全解決方案的客户。我們的許多目標客户預算有限，因此我們被迫與提供

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同樣資金的其他用途。許多因素可能會導致現有和/或潛在客户：延遲或不購買我們的解決方案，阻止擴大覆蓋範圍和/或縮短覆蓋範圍和/或期限使用我們的解決方案，包括：

 

•

減少或改變可用資金，包括税收、預算撥款、政府撥款和其他政府資助項目；

 

•

撥款或其他資金授權過程中可能出現的延誤或變化；

 

•

財政或收縮政策的變化；

 

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可能影響客户資金的宏觀和/或局部經濟變化；

 

•

民選或委任官員的變動；以及

 

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關於隱私或監視的法律或公眾情緒的變化。

新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響也可能導致或加劇上述任何一種情況。上述任何情況的發生都將阻礙或推遲我們維持或增加來自這些客户的收入的能力，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與政府實體簽訂合同可能是複雜、昂貴和耗時的。

在許多方面，政府實體的採購過程比私營部門的合同更具挑戰性。我們必須遵守與政府實體(包括美國聯邦、州和地方政府機構)簽訂、管理、履行和定價合同有關的法律法規。這些法律法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，或者延長我們的銷售努力或使我們的銷售工作複雜化，如果不遵守這些法律法規或其他適用的要求，可能會導致我們的客户要求損害賠償、罰款、終止合同和其他不利後果。我們與政府實體開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、中斷或限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

政府實體往往需要高度專業化的合同條款，而這些條款可能與我們的標準安排不同。例如，如果聯邦政府為我們的解決方案向某些州和地方政府提供撥款，而這些政府沒有繼續收到這些撥款，那麼這些客户就有能力終止與我們的合同，而不會受到懲罰。政府實體經常實施複雜的合規要求，要求優惠價格或“最惠國”條款和條件，或者滿足其他方面既耗時又昂貴的要求。遵守這些特殊標準或滿足這些要求可能會使我們獲得業務的努力複雜化，或增加這樣做的成本。即使我們確實滿足了這些特殊標準或要求，向政府客户提供我們的解決方案所帶來的成本增加也可能損害我們的利潤率。此外，即使我們獲得了一份政府合同，續簽過程也可能會像最初的銷售一樣漫長和耗時，而且我們可能會在合同到期後的幾個月內提供我們的服務，而續簽協議的簽署與否並不確定。在新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這些風險比往常更加明顯，因為政府實體正在努力應對與疫情影響相關的資源減少。

影響這類客户的基本監管條件、政治格局或所需採購程序的變化可能會在我們的銷售週期結束之前引入，從而使與新客户敲定合同或擴大或續簽現有客户關係變得更加困難或成本更高。例如，客户可能要求採用競爭性投標流程，延長響應截止日期、審查或上訴期限，或者客户的注意力可能被轉移到其他政府事務上，從而推遲了購買我們產品的考慮。此類延遲可能會損害我們高效提供解決方案以及擴大或維持客户基礎的能力。

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如果我們無法維持和擴大現有公共安全客户賬户的覆蓋範圍，並進一步滲透到公共安全市場，我們的收入可能不會增長。

我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們現有的公共安全解決方案客户是否續訂了他們的年度訂閲並擴大了他們的里程覆蓋範圍，或者購買並實施了我們的ShotSpotter連接解決辦法。我們的大多數ShotSpotter Flex客户開始在有限的覆蓋範圍內使用我們的解決方案。我們的經驗是，在我們的解決方案初步實施後，我們的新客户通常會續訂他們的年度訂閲，而且許多客户也選擇擴大覆蓋範圍，我們預計這一點將繼續存在。如果我們現有的客户不續訂，我們的收入可能會減少。但是，一些客户可能會選擇不續訂或減少其覆蓋範圍。如果現有客户不選擇續訂或擴大覆蓋範圍，我們的收入將不會像我們預期的那樣增長，甚至可能會下降。在新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這一風險比往常更加明顯，因為我們客户的優先事項可能會改變，或者他們可能會因此而對我們解決方案的資金可用性產生更大的不確定性。

我們為公共安全解決方案進一步打入市場的能力取決於幾個因素，包括：保持高水平的客户滿意度和執法部門的良好聲譽；提高我們ShotSpotter Flex和ShotSpotter Flex的意識ShotSpotter連接這些因素包括：我們的解決方案及其優勢；我們營銷計劃的有效性；我們客户獲得資金的可能性，特別是在我們預計新冠肺炎疫情將帶來的嚴峻經濟形勢下；以及我們解決方案的成本。一些潛在的公共安全客户可能不願意或不願意使用我們的解決方案，原因有很多，包括擔心額外成本、不願揭露或不關心他們社區的槍支暴力程度、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們的公共安全解決方案的好處缺乏認識。如果我們在擴大現有公共安全客户的ShotSpotter Flex覆蓋範圍或添加新的ShotSpotter Flex和ShotSpotter連接公共安全客户、我們的收入和增長前景都將受到影響。

如果我們無法向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能不會增長。

我們增長戰略的一部分取決於我們是否有能力增加我們的安全解決方案的銷量，併為我們的公共安全解決方案在美國以外的市場增加新的客户。我們的安全解決方案包括ShotSpotter連接、ShotSpotter Labs、ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure。我們專注於擴大這些解決方案在新市場的銷售，但這些新市場的客户可能不會接受，或者銷售可能會延遲到超出我們的預期，導致我們的收入增長和增長前景受到影響。在新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這種風險比往常更加明顯。

我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高人們對我們的解決方案及其好處的認識；我們營銷計劃的有效性；我們解決方案的成本；我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力；以及我們與通信運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們不能成功地在新市場開發和營銷我們的解決方案，我們的解決方案的新市場可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們的銷售週期可能很長、耗時且成本高昂，如果我們無法成功完成銷售，可能會損害我們的業務。

我們的銷售流程包括對潛在客户和現有客户進行培訓，讓他們瞭解我們解決方案的用途、技術能力和優勢。潛在客户，特別是政府機構，通常會進行長達九個月或更長時間的評估過程，這通常涉及比較我們解決方案的好處與資金的其他用途。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢在我們的銷售和營銷努力上，但不能保證我們的努力會帶來任何銷售。

此外，在我們投入大量時間、精力和資源進行潛在銷售之後，影響客户預算或任務的事件可能會在銷售週期內發生，這些事件可能會對採購的規模或時機產生負面影響，從而增加業務增長的不可預測性。如果我們不能成功地完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。在新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何相關影響期間，這一風險比往常更加明顯，因為我們客户的優先事項可能會改變，或者他們可能會因此而對我們解決方案的資金可用性產生更大的不確定性。

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中的變化支持地方執法工作的聯邦資金的可用性可能會影響我們的業務。

我們的許多客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買和支付我們的解決方案。聯邦政府對地方執法工作資金的任何削減都可能導致我們的客户無法獲得繼續、續訂、擴展或為我們的解決方案付費所需的資金。越來越多的社會動盪、反對種族不平等的抗議活動、反對警察暴行的抗議活動以及“撤資警察”等運動在2020年全年都有所增加。這些事件可能會直接或間接影響市政和警察機構的預算，包括現有和潛在客户可獲得的聯邦資金。如果聯邦資金減少或取消，而我們的客户找不到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害.

由於新冠肺炎疫情，聯邦刺激資金在第二季度有所增加；然而，我們不知道是否會提供額外的刺激資金，許多州和地方政府預計，在沒有額外資金的情況下，預算將出現短缺。此外，刺激資金的分配和優先順序也是不確定的，可能會發生變化。不能保證會提供額外的資金來資助我們的解決方案。

如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務前景將受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

 

•

加快我們獲得新客户的速度；

 

•

進一步向現有客户銷售覆蓋範圍的擴展；

 

•

擴大我們的國際足跡；

 

•

拓展新的垂直市場，如精確警務和安全解決方案；

 

•

提高人們對我們的解決方案提供的好處的認識；

 

•

保持我們在競爭和技術方面的領先地位；以及

 

•

通過新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的任何影響，包括影響我們公共安全解決方案資金可用性的條件，成功管理我們的業務。

隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、技術、安全功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括檢測設備和客户支持服務的供應商，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會迅速增長，給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理我們預期的擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們需要繼續在銷售和營銷、研發以及綜合和行政職能等領域進行投資。我們可能會比收到部分預期收益更早地確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案，滿足客户要求，維持我們解決方案的質量和安全性，或執行我們的商業計劃，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的解決方案未能滿足客户需求’預期可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

宣傳和展示我們的解決方案作為執法和安全人員有用、可靠和重要的工具對我們業務的成功至關重要。我們確保客户續約、擴大現有客户覆蓋範圍以及簽訂新客户合同的能力取決於我們的聲譽和我們有效交付解決方案的能力。我們相信，我們在使用ShotSpotter Flex的警察部門中的聲譽對我們的成功尤為重要。我們滿足客户期望的能力將取決於多種因素，包括：

 

•

我們有能力繼續提供高質量、創新和準確的槍擊探測和槍擊威懾服務，以及精確的警務軟件和解決方案；

 

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我們能夠在元旦、七月四日和梅奧五月天以及國際部署的嘉年華等户外高噪音活動期間保持持續監測；

 

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我們有能力保持客户的高滿意度，包括滿足我們的SLA(“服務水平協議”)標準；

 

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我們解決方案的感知價值和質量；

 

•

對衡量我們解決方案成功與否的指標存在意見分歧；

 

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我們有能力成功傳達我們解決方案的獨特價值主張；

 

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我們有能力提供高質量的客户支持；

 

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對我們的解決方案的任何誤用或被認為是誤用；

 

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對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；

 

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與訴訟或監管相關的事態發展；以及

 

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第三方損壞或降級我們的傳感器或傳感器網絡。

此外，有關我們、我們的解決方案、我們的員工、我們的合作伙伴或與這些各方相關的其他人的事件或活動的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽。損害我們的聲譽可能會減少對我們解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何重建我們聲譽的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們過去經歷過，將來也可能會遇到由於各種因素導致的性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、故意或意外損壞我們的技術(包括傳感器)、網站或第三方託管中斷或由於許多潛在原因(包括技術故障、自然災害或安全攻擊)而導致的容量限制。如果我們的安全受到威脅，我們的平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內接收我們的警報或以其他方式與我們的IRC審查員溝通，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。

此外，我們的IRC部門人員可以遠程操作，也可以在辦公室外操作。IRC服務的任何中斷或延遲，例如通信或停電，都可能限制我們交付解決方案的能力。此外，維護和改進我們解決方案的性能可能會變得越來越困難，特別是在IRC運營能力達到極限的高峯使用時段。如果我們的IRC操作出現服務中斷或延遲，並且檢測到槍聲但未在分配的時間內進行檢查，我們的軟件將標記該事件進行離線檢查。這可能會導致延遲通知我們的客户，因此，我們的客户對我們的解決方案的滿意度可能會下降，我們的聲譽和增長前景可能會受到損害。

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我們預計將繼續進行重大投資，以保持和改進我們的解決方案的性能。在某種程度上，我們沒有有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷將我們的技術發展到與實際和預期的技術變化相比，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴無線運營商提供對無線網絡的訪問，我們的聲學傳感器通過該網絡與基於雲的後端進行通信，我們通過該網絡向客户提供通知服務，任何此類訪問中斷都將損害我們的業務。

我們依靠無線運營商，主要是AT&T和Verizon，為機器到機器之間的數據傳輸提供無線網絡接入，這是我們服務的組成部分。我們的無線運營商可能會暫停無線服務以擴展、維護或改進其網絡。這些無線運營商執行例行維護和定期軟件和固件更新，這可能會損壞我們的傳感器或使其無法運行。任何暫停或其他服務中斷都將對我們向客户提供服務的能力造成不利影響，並可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們與這些無線運營商的協議條款規定，為了方便起見，任何一方都可以取消或終止協議。如果我們的一家無線運營商終止了與我們的協議，我們將需要在通知期內採購另一家無線運營商和/或修改我們的設備，以便最大限度地減少對我們解決方案性能的影響。我們無線運營商的提價或終止或現有合同條款的更改可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況。

自然災害、傳染病爆發、停電或其他影響我們或我們客户的事件可能損害我們的經營業績和財務狀況。

我們在訂閲的基礎上確認收入，因為我們的解決方案是隨着時間的推移而提供給我們的客户的。如果我們的服務因自然災害、傳染病爆發、停電或其他我們無法控制的事件而中斷，我們可能無法繼續提供預期的解決方案。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們的員工，包括我們的IRC審核員，被要求遠程工作，這可能會對我們員工的工作效率和我們解決方案的有效性產生負面影響。

當我們停止提供保險時，我們也不再確認受影響的訂閲協議帶來的收入。如果我們由於自然災害、停電和其他我們無法控制的事件而被迫停止我們的服務，我們的收入可能會下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，在惡劣天氣、颶風或其他自然災害發生時，我們可能面臨傳感器造成的損害的責任。我們還可能在修復或更換因惡劣天氣、颶風或其他自然災害而受損的已安裝傳感器網絡時產生額外成本。

天災人禍，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病暴發(如新冠肺炎)、停電等，我們的任何設施或業務都可能受到損害或無法操作，從而使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營或降低生產率，因此，我們的任何設施或運營都可能受到地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病暴發(如新冠肺炎)和停電的影響。例如，我們的主要IRC和託管部分客户服務的數據中心位於以地震活動聞名的舊金山灣區。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而且任何這類努力都可能需要相當長的時間。此外，像許多公司一樣，由於新冠肺炎疫情的影響，我們最近實施了在家工作的政策。這項政策可能會對我們員工的生產率產生負面影響。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，重要供應商(包括我們專有的聲學傳感器製造商)的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法操作，這些災難可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

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真實或被認為是假陽性的槍擊警報，或未能或被認為未能生成ACT警報UAL的炮火可能會對我們的客户及其運營產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的增長前景和運營結果產生負面影響。

假陽性警報，即非槍擊事件被報告為槍聲，可能導致不必要的快速部署警察和急救人員，這可能會引起社區或設施居住者不必要的恐懼，並可能被視為浪費警察和急救人員的資源。沒有提醒執法或安全人員注意實際槍擊(假陰性)可能會導致警察和急救人員反應較慢或沒有反應，從而增加受傷或生命損失的可能性。誤報警報和未能生成實際槍擊警報(誤報)都可能導致客户不滿，可能對我們的解決方案失去信心，並可能對客户或其他第三方承擔責任，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，即使我們的客户知道我們的解決方案被正確利用，如果誤報警報或未能生成警報，也可能導致負面宣傳或損害公眾對我們解決方案的看法，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

經濟不確定性或經濟衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

經濟不明朗或衰退可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、戰爭、恐怖襲擊和傳染病爆發(如新冠肺炎疫情)所導致的狀況，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們業務的增長速度產生負面影響。

這些經濟狀況可能會使我們的客户和我們極難準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或由於政治變化，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。反過來，我們可能需要增加壞賬撥備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內，也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況從目前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能也不會實現或保持盈利。

我們在2019年才實現第一個全年淨收益；在此之前，我們自成立以來每年都出現淨虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為9410萬美元。我們不確定我們的解決方案銷售收入是否能夠維持足夠的收入，以維持或增加我們的增長，或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

 

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銷售和市場營銷，包括在國內和國際上對我們的銷售組織進行重大擴張；

 

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與我們的解決方案相關的研發，包括對我們的工程和技術團隊的投資；

 

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收購互補技術或業務，例如我們在2018年10月收購HunchLab技術，並計劃在2020年11月收購利茲有限責任公司；

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繼續拓展我們的國際業務；以及

 

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一般和行政費用。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法長期保持盈利。特別是，新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的影響將使我們更難增加足以維持盈利的收入。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們未來可能無法保持盈利能力。

我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得這些資本，或者根本不能，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金，並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入和現有的現金餘額之外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得這樣的額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財政資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

債務的產生可能會影響我們的財務狀況，並使我們受到額外的財務和運營限制。

2018年9月27日，我們與Umpqua銀行簽訂了一項高級擔保循環信貸安排(“Umpqua信貸協議”)，我們在2020年8月將其增加到2000萬美元，我們打算將其用於一般營運資金用途。截至2020年9月30日，我們沒有到期的未償還款項，也沒有使用Umpqua信貸協議。

根據Umpqua信貸協議，除某些例外情況外，吾等須遵守各種負面契約，限制吾等產生債務、發放貸款、投資或擔保其他各方的義務、支付或宣佈股息、就吾等證券作出分派、贖回吾等已發行股票、成立附屬公司、大幅改變其業務性質、訂立關聯方交易、進行合併及業務合併、收購或轉讓吾等在正常業務過程以外的資產、授予留置權或這些公約可能會對我們的財政狀況、業務和未來的運作產生不利影響，其中包括：

 

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使我們更難履行義務，包括根據Umpqua信貸協議的條款；

 

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限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務再融資的能力；

 

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限制了我們計劃和適應不斷變化的商業和市場狀況的靈活性，增加了我們的脆弱性；

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限制了我們利用可用現金流為未來的收購、營運資金、業務活動和公司的其他一般要求；以及

 

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限制了我們獲得額外營運資金以支持增長或用於一般企業目的的能力，即使在必要時維持充足的流動性也是如此。

我們還必須遵守與我們的槓桿、利息費用和盈利能力掛鈎的某些金融契約。我們履行此類契約(前段討論的負面契約)或其他限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，根據Umpqua信貸協議，我們未能遵守金融和其他契約將是違約事件。如果Umpqua信貸協議項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則該協議項下的未償還借款可能立即到期並支付，然後我們將被要求以任何當時未償還的信用證為抵押，貸款人可以拒絕允許該貸款項下的額外借款。我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還這些借款，如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務。我們已將幾乎所有資產作為抵押品，違約事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新的競爭對手可能會進入我們的公共安全解決方案市場。

如果城市和其他政府實體加大力度減少槍支暴力，或者我們的解決方案在市場上獲得知名度，公司可能會決定進入公共安全解決方案市場，從而增加我們面臨的競爭。除了其他槍擊探測產品外，我們還與其他針對公共安全客户資源的技術和解決方案競爭，用於執法和預防犯罪。由於法律或其他義務(例如，由於公共記錄請求或要求提供信息或在法庭上作證的傳票)，我們的競爭對手可能受益於披露有關我們的技術和流程的數據或信息。由於這些有限的預算資源有幾種可能的用途，如果我們不能成功競爭這些有限的資源，我們的業務可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的安全解決方案的競爭格局正在演變。

面向大學校園、企業校園以及交通和關鍵基礎設施中心的安全解決方案市場包括許多可用選項，例如視頻監控和增加人類安全存在。由於有幾種可能的資金用途來滿足安全需求，我們在展示或區分ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure的優勢時可能會面臨更多挑戰。特別是，儘管我們看到人們對我們的安全解決方案的興趣與日俱增，但人們對室內槍擊探測服務的興趣有限，因此，2018年6月，我們做出了停止室內覆蓋作為服務的一部分的戰略決定。而我們的ShotSpotter連接可能會增加我們户外檢測服務的銷售額，但我們在展示或區分以下優勢方面可能會面臨挑戰ShotSpotter Connect(ShotSpotter連接)制定犯罪預測，提高巡邏資源的效力。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

為了擴大總客户和客户覆蓋範圍，並使市場更廣泛地接受我們的解決方案，我們需要擴大我們的銷售和營銷組織，並增加我們的業務開發資源，包括我們的銷售隊伍和專注於新客户並負責續訂和增長現有客户的客户高管團隊的垂直和地理分佈。

我們的業務要求我們的銷售人員在與執法機構、其他政府組織和高等教育機構合作方面擁有特殊的專業知識和經驗。如果我們不能僱傭、培養和留住具有適當經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現收入增長。

在新冠肺炎疫情期間，這一風險比往常更加明顯，因為我們的銷售和營銷部門無法出差，與現有和潛在客户的會議也更加困難。

41

 

我們的戰略包括尋求收購，如果我們不能成功整合新收購的技術、資產或業務，可能會損害我們的財務業績。未來對技術、資產或業務的收購，這些技術、資產或業務部分或全部通過發行股票或股權來支付，可能會稀釋我們現有股東的所有權。

我們已經宣佈了收購利茲有限責任公司的意向，以增強我們的精準警務平臺。我們將評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的平臺和應用程序，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

我們相信，我們持續增長的部分動力將來自對其他公司或其技術、資產、業務和團隊的收購。我們未來完成的收購將帶來風險，包括：

 

•

發生高於預期的資本支出和營業費用；

 

•

對被收購公司或者企業的業務和人員吸收不到位或者不留住關鍵人員的；

 

•

未能將所獲得的技術集成到我們的平臺和應用程序中，或為將所獲取的技術集成到我們的平臺和應用程序中而產生鉅額費用；

 

•

擾亂我們正在進行的業務；

 

•

轉移管理層的注意力和公司的其他資源；

 

•

沒有保持統一的標準、控制和政策；

 

•

發生重大會計費用；

 

•

損害與客户和員工的關係；

 

•

發現收購的技術、資產或業務不能推進我們的業務戰略，我們為該技術、資產或業務支付了過高的價格，或者我們可能被要求部分或全部註銷收購的資產或投資；

 

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未能實現交易預期的協同效應；

 

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面臨收購公司前未確定的不可預見的負債和或有事項；

 

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無法從收購中產生足夠的收入和利潤來抵消相關的收購成本。

將收購的技術、資產或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們可能無法成功克服這些風險，或在收購利茲或任何未來收購時遇到的任何其他問題。如果我們不能成功避免或克服與任何此類收購相關的風險或問題，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。收購還可能影響我們的財務狀況和資本要求，或者可能導致我們的季度和年度運營業績出現波動。收購可能包括重大商譽和無形資產，這可能導致未來的減值費用，從而減少我們公佈的收益。我們從事戰略交易的努力可能會產生巨大的成本，而這些支出可能不會帶來成功的收購。

我們預計，我們可能為未來收購技術、資產、業務或團隊支付的對價可能包括股票、股票購買權、現金或上述各項的某種組合。如果我們發行與未來收購相關的股票或購買股票的權利，每股淨收益以及我們普通股的現有持有者可能會受到稀釋。

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我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。

我們的槍擊探測解決方案旨在將槍擊事件的實時警報傳達給警察和急救人員。由於這類應用的性質，我們可能面臨比其他業務固有的更大的員工行為、疏忽或系統故障的責任風險。雖然我們幾乎所有的客户協議都包含限制我們對客户的責任的條款，但我們不能確定這些限制會得到執行，或者即使我們勝訴，與實際或據稱的遺漏或失敗相關的任何訴訟費用也不會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的某些保險單和某些州的法律可能會限制或禁止承保因嚴重疏忽或其他問題(如因在第三方擁有的建築物上安裝我們的傳感器而造成的損害)的懲罰性或某些其他類型的損害或責任的保險，我們不能向您保證我們已為我們面臨的風險投保了足夠的保險。

我們的業務性質可能會導致不受歡迎的新聞報道或其他負面宣傳。

我們的解決方案用於在檢測到槍聲的情況下協助執法和第一反應人員。即使我們的解決方案按預期工作，我們的解決方案檢測到的事件也可能導致受傷、生命損失和其他負面後果，這些事件可能會受到負面宣傳。如果我們沒有檢測到事件，或者如果我們檢測到事件，如恐怖襲擊或主動射擊事件，但執法人員或第一反應人員的反應時間不夠快，無法防止受傷、生命損失、財產損失或其他不利後果，我們可能會受到媒體的負面關注。有時，由於法律或其他義務(例如，由於公共記錄請求或傳票要求提供信息或在法庭上作證)，我們關於我們的技術和流程的數據或信息可能會成為公共記錄問題，因此我們可能會受到媒體的負面關注。

此外，我們的解決方案要求我們的客户監控警報並及時響應槍擊通知。如果我們的客户沒有充分利用我們的系統，我們可能會受到關於我們解決方案的有效性和我們解決方案對客户的成本的批評和媒體的負面報道。這種負面宣傳可能會對現有客户的新銷售、續簽或擴大覆蓋範圍產生不利影響，從而對我們的財務業績和未來前景產生不利影響。

我們軟件中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們的軟件很複雜，可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常與不同的操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置一起安裝和使用，這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外，在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈軟件之前，可能不會在軟件中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施或無意中誤用我們的軟件，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或可感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場對我們軟件的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在任何此類情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來糾正問題。要緩解這些問題，可能需要我們投入大量資金和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

第三方提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户提供解決方案的能力，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

我們目前使用第三方數據中心託管設施來託管我們解決方案的某些組件。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方供應商保護這些設施免受自然災害、電力或通信故障、網絡事件、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者設施出現服務失誤或損壞，我們的解決方案可能會遇到服務中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。新冠肺炎疫情及其相關的就地避難令、旅行禁令和打工

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家庭政策可能會增加服務的可能性這些數據中心託管設施的e中斷或網絡事件。我們數據中心的第三方服務級別發生任何變化，或者我們的解決方案出現任何錯誤、缺陷、中斷、網絡事件或其他性能問題，都可能損害我們的代表。

與我們的數據中心提供商簽訂合同的通信提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的解決方案中斷。使用量激增、自然災害、網絡事件、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題都可能導致我們的服務長期中斷。這些網絡提供商面臨的問題，或他們在客户(包括我們)之間分配容量的系統問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。新冠肺炎疫情及其相關的就地避難令、旅行禁令和在家工作政策可能會增加此類網絡提供商及其容量分配系統出現這些問題的可能性。我們的服務中斷可能會導致我們向客户退款，並使我們承擔潛在的責任。

此外，我們的保險單可能不足以賠償我們在發生損壞或中斷時可能遭受的任何損失，因此，如果發生上述任何情況，我們都可能承擔責任，導致我們向客户發放信用或導致客户不續訂我們的應用程序，任何這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們的安全措施或我們客户或第三方提供商的安全措施受到損害，或者如果未經授權訪問我們客户的數據，我們的解決方案可能被認為不安全，我們的客户可能會受到傷害，可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

我們的業務包括存儲和傳輸發生在客户覆蓋範圍內的槍擊事件數據，包括日期、時間、地址和GPS座標。安全事件，無論是由於第三方行為、員工或客户錯誤、技術損壞或故障、瀆職或犯罪活動引起的，都可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此槍擊事件數據，這可能導致訴訟費用或損害、賠償和其他合同義務以及其他可能的責任，包括但不限於政府罰款、處罰和緩解費用，以及負面宣傳，這可能損害我們的聲譽，損害我們的銷售，損害我們的客户和業務。網絡事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商已成為攻擊目標。如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用法律或我們的安全政策，此類違規行為也可能危及我們的槍擊事件數據，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，這樣的違規行為可能會暴露我們傳感器的位置，包括那些我們獲得了第三方同意(包括保密義務)的傳感器。新冠肺炎疫情可能會增加此類網絡事件發生的可能性。我們可能無法預見或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為此類技術經常變化，而且通常在事故發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或獲得對客户數據或其他敏感信息的未經授權的訪問。進一步, 由於我們向客户提供的服務的性質，我們可能是唯一的攻擊目標。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移時通知個人。此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全事件。因此，我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的安全事件可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守通知法和合同義務的成本可能很高，任何因實際或據稱的妥協而要求我們提供此類通知的要求都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保險，但我們不能向您保證，此類保險是否足夠，或者是否會保護我們免於因聲稱數據受損或丟失而承擔的責任或損害，或者此類保險將繼續以可接受的條款提供或完全不受影響。

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我們依靠客户和第三方的合作來允許我們在他們的臉上安裝我們的ShotSpotter傳感器。如果不能獲得這些權利，可能會增加我們的成本或限制我們ShotSpotter Flex解決方案的有效性。

我們的ShotSpotter Flex解決方案要求我們在客户覆蓋區域部署ShotSpotter傳感器，這通常需要每平方英里安裝大約20到25個傳感器。ShotSpotter傳感器安裝在城市設施和第三方建築上，偶爾也安裝在城市或公用事業公司擁有的燈杆上，安裝傳感器需要徵得業主的同意，這可能需要花費時間，而且可能會推遲部署。通常，我們不支付安裝傳感器的站點許可費，並且我們與這些設施所有者簽訂的合同協議規定，他們有權在通常60天的通知後撤銷使用其設施的許可。

如果所需的同意延遲了我們部署解決方案的能力，或者設施所有者未授予使用其設施的許可、撤銷先前授予的許可或要求我們支付安裝傳感器的站點許可費，我們的業務可能會受到損害。如果我們被要求支付站點許可費才能安裝傳感器，我們的部署費用將會增加，這將影響我們的毛利率。如果我們不能獲得足夠數量的傳感器安裝位置，並且這些位置適當地分散在覆蓋區域內，我們的ShotSpotter Flex解決方案的有效性將受到限制，我們可能需要縮小該解決方案的覆蓋區域。在新冠肺炎疫情期間，我們的安裝團隊有時無法出行。此外，我們的安裝團隊和第三方提供商在獲得安裝許可和安裝我們的傳感器方面都面臨着更大的挑戰。如果我們的部署因這些原因而延遲，我們可能無法滿足我們的服務級別要求，其中任何一項都可能導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們每週七天、每天24小時為客户提供支持，並提供有關最佳實踐、法醫專業知識和專家證人服務的培訓。提供這些服務需要我們的人員擁有特定的經驗、知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員，也更難擴大我們的支持行動。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。我們可能無法快速響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長，也無法在業務增長的情況下擴展我們的服務。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加我們的成本，損害我們的經營業績。如果我們不幫助客户在我們的解決方案中使用應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或留住其他應用程序的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們對無線運營商的依賴將需要更新我們的技術，而進行這樣的更新可能會導致我們的服務中斷或增加我們的運營成本。

我們安裝的ShotSpotter傳感器中，大約60%使用第四代長期演進(LTE)無線技術，33%使用第三代(3G)蜂窩通信。我們的美國無線運營商已經通知我們，他們將在未來停止他們的3G服務，我們的ShotSpotter傳感器將無法在這些網絡上傳輸。因此，在3G服務停止之前，我們將不得不升級使用3G蜂窩通信的傳感器，而不會給我們的客户帶來額外的費用。隨着我們的無線運營商逐步淘汰他們的3G服務或改變他們的頻譜分配，我們可能會遇到服務性能下降的情況，這可能需要我們比計劃更早地更換我們的3G傳感器。最初，我們預計從2021年到2022年開始產生這些升級成本。我們已經開始計劃從2020年下半年開始更換某些地理區域的傳感器，以優化人員利用率。我們運營商加速的帶寬變化可能需要我們在2022年之前繼續加快3G傳感器的升級，這將加速與升級相關的成本。這些傳感器更換將需要大量的資本支出，據估計，總價值在400萬至600萬美元之間。這可能會降低我們的毛利率，還會將管理層的注意力和其他重要資源從我們為新客户提供的客户服務和銷售工作上轉移開。

未來，我們可能無法成功實施新技術或使現有技術適應不斷變化的市場需求。如果我們不能及時適應不斷變化的技術、市場條件或客户偏好，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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對隱私和政府支持的監控的擔憂E可能會阻止客户購買我們的解決方案。

政府機構和普通公民對真實或感知到的政府或第三方監控變得越來越敏感，並可能錯誤地認為我們的户外傳感器允許客户監聽私人對話並監控普通公民的活動。我們的傳感器不是為“現場監聽”而設計的，只有在可能是槍聲的巨大脈衝聲音時才會觸發。然而，感知到的隱私問題可能會導致媒體的負面報道，以及普通公民勸説市政當局、教育機構或其他潛在客户不要為他們的社區、校園或設施購買我們的解決方案。此外，可能存在或頒佈法律來解決這些可能影響我們部署解決方案的能力的問題。例如，加拿大多倫多市決定不使用ShotSpotter解決方案，因為安大略省總檢察長表示，這可能會損害加拿大《權利和自由憲章》第8條，該條款涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出於隱私或監控方面的考慮而選擇不購買我們的解決方案，那麼我們解決方案的市場發展速度可能比我們預期的要慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，這任何一種情況都會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴數量有限的供應商和合同製造商，我們專有的ShotSpotter傳感器由一家合同製造商生產。

我們依賴數量有限的供應商和合同製造商。具體地説，我們使用一家制造商生產我們專有的ShotSpotter傳感器，該製造商與我們沒有長期合同，我們以採購訂單的方式從該製造商購買產品。我們對獨家合同製造商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有任何替代或替代製造商，我們也沒有保持大量的庫存。如果合同製造商中斷，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要來源。此外，如果我們的合同製造商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們的產品。雖然我們的合同製造商有替代的生產地點，但將生產轉移到另一個地點可能會導致我們傳感器供應的顯著延遲。此外，我們傳感器中廣泛使用的許多標準化組件都是在地理集中地區大量生產的，尤其是在大中華區。因此，曠日持久的地區性危機或新冠肺炎疫情可能最終導致必要零部件的短缺。為這些組件獲得替代來源或改變產品設計以使用替代組件可能是困難、昂貴和耗時的。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會導致組件供應延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響。

用於製造我們專有的ShotSpotter傳感器的許多關鍵部件也來自有限或唯一的供應來源。我們的合同製造商通常代表我們購買這些部件，我們與供應商沒有任何長期安排。因此，我們面臨這些部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的部件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改數量和交貨時間表。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，我們或我們的供應商可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，甚至根本無法採購，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。

如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或合同製造商，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換此類供應或合同製造，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，對於我們的ShotSpotter傳感器，可能需要大量時間來確定一家有能力和資源按照我們的規格製造傳感器的合同製造商。確定合適的供應商和合同製造商是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，失去任何關鍵供應商或合同製造商都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們的解決方案使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以更換，也可能導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致損失損害客户利益或損害我們的聲譽和經營業績。

我們授權第三方軟件，並依賴各種第三方提供的服務在我們的解決方案中使用。將來，這些軟件或服務可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本不能提供。任何軟件或服務使用權的喪失都可能導致我們解決方案的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲得並集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。此外，第三方軟件或服務的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，或者導致我們的解決方案失敗，這可能會損害我們的業務，而且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

我們需要保持與第三方軟件和服務提供商的關係，並從這些提供商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件和服務。如果做不到這一點，可能會對我們向客户提供有效產品的能力造成不利影響，並可能損害我們的經營業績。

如果我們沒有或不能保持我們的平臺與客户使用的應用程序的兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的一些客户選擇將我們的解決方案與客户使用的某些其他系統集成，例如實時犯罪中心平臺或計算機輔助調度系統。我們解決方案的功能性和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將解決方案與系統集成的能力。這些系統的提供商可能會更改其技術功能、限制我們訪問其應用程序或以不利的方式更改管理其應用程序使用的條款。這些變化可能會在功能上限制或終止我們將這些技術與我們的解決方案結合使用的能力，這可能會對我們的客户服務產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的解決方案與客户使用的應用程序集成在一起，我們可能無法提供客户所需的功能，我們的客户可能無法續簽協議，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們使用户外聲波傳感器，我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或被認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律可能會削弱我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們的室外傳感器是聲學設備，旨在識別可能是槍聲的脈衝聲音。ShotSpotter傳感器不使用高增益、定向或其他專用麥克風。

傳感器沒有直播音頻的能力。通常，在安全傳感器上捕獲的聲音、噪音或語音會被臨時緩存，但會在30小時內被覆蓋並永久刪除。當傳感器被脈衝的聲音觸發時，它會產生一個潛在的槍擊“事件”，其中包含一段錄音，包括事件發生前不超過一秒，事件發生後不超過一秒。此事件音頻片段將無限期保留，以供潛在的證據使用。

在這些事件音頻片段中，有可能包含與槍聲同時發生的人聲。我們無限期保留事件音頻片段作為證據。我們還使用收集到的信息來支持、擴展和改進我們的軟件算法以及我們的槍聲探測和通知方法。傳感器通常安裝在人口稠密的城市地區。它們的設計或調諧不是為了捕捉人類的聲音，但它們可能會捕捉到人類的聲音。人的聲音不是衝動的，通常不會觸發傳感器，除非伴隨着衝動的聲音，否則不會有音頻片段從傳感器傳出並保存為事件音頻片段。人類的聲音將在傳感器上暫時緩存30小時，然後被改寫並永久刪除。從響亮的脈衝聲音(“事件”)中收集的信息用於向我們的客户提供有關這些事件的信息，但由於我們的技術和隱私政策的限制，共享信息僅限於包含該事件的音頻片段。

我們對數據的處理和存儲受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。美國聯邦政府、各州政府和外國政府已經通過或提議立法，對個人信息的監控和收集進行監管。

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個人的身份，這就要求有安全要求關於某些個人身份信息。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在通過聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)實施在線數據收集、分發、使用和存儲的標準。和州消費者保護法。然而，缺乏保護這類信息的明確和通用標準意味着，這些義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。我們未遵守或被認為未遵守的任何事項隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準或導致未經授權發佈或傳輸的任何安全事件敏感公司信息、個人身份信息或其他客户數據的泄露可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任。這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

 

加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他事項外，向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。2020年6月1日，加利福尼亞州總檢察長向行政法辦公室提交了最終實施條例供審查，加州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA。CCPA對我們的業務或運營的影響可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。

一些有關隱私、數據保護和信息安全的擬議法律或法規還處於早期階段，我們還無法確定如何解讀這些法律法規，也無法確定這些擬議法律法規可能對我們的業務產生的影響。這些擬議的法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意將個人信息用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何個人信息不得在該國以外傳播，而我們目前可能沒有能力遵守這一要求。我們未能遵守聯邦、州和國際數據隱私法和監管機構的規定，可能會損害我們成功運營業務和開展業務的能力。目標。

由於各種因素的影響，我們的季度運營業績可能會有很大波動，這使得我們未來的業績很難預測。

由於各種因素的影響，我們的收入和運營結果可能會因季度而有很大不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

 

•

我們客户羣的擴張或收縮；

 

•

與現有客户續簽或不續訂訂閲協議，以及擴大覆蓋範圍；

 

•

我們向現有客户和新客户銷售的規模、時間、條款和部署時間表；

 

•

推出可能與我們競爭客户有限資金的產品或服務，以及此類產品或服務的成本變化；

 

•

客户和潛在客户預算的變化；

 

•

我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

 

•

我們有能力招聘、培訓和維持我們的直銷隊伍；

 

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在初始部署和續簽方面滿足收入確認標準的時機；

 

•

我國實際税率的波動；

 

•

新冠肺炎疫情對企業經營和經濟狀況的影響；及

 

•

國內和國際的一般經濟和政治條件。

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本報告其他地方討論的這些或其他因素中的任何一個都可能導致我們的收入和運營結果出現波動，這意味着季度之間的比較我們的收入、運營結果和現金流的上升可能不一定預示着我們未來的表現。

由於上述波動，我們預測收入的能力是有限的，我們可能無法準確預測我們未來的收入或運營結果。此外，我們目前和未來的費用水平基於我們的運營計劃和銷售預測，我們的運營費用預計在短期內會增加。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能對我們該季度的財務業績造成不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。

由於我們通常在與客户的合同期限內按比例確認我們的訂閲收入，因此銷售額的波動要到未來幾個時期才會完全反映在我們的經營業績中。

我們的收入主要來自訂閲我們的解決方案。除少數老客户外，我們的客户無權佔有我們的設備或軟件平臺。訂閲我們軟件平臺的收入在訂閲期內按比例確認，該訂閲期從訂閲向客户提供之日起計算，我們將這一日期稱為“上線”日期。我們與客户的協議通常從一年到五年不等。因此，我們每個季度報告的大部分收入都歸因於前幾個季度達成的協議。因此，任何一個季度的銷售額下降、客户續簽或市場對我們解決方案的接受度下降都不一定會完全反映在該季度的收入中，而且會對我們未來幾個季度的收入和盈利能力產生負面影響。這種應税收入確認也使我們很難在任何時期通過額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的協議條款內確認的。我們基於訂閲的方法可能會導致對收入的確認參差不齊。

我們確認訂閲協議期限內的訂閲收入。一旦我們與客户簽訂了合同，在我們調查覆蓋區域、獲得安裝所需的任何同意並安裝我們的傳感器時，會有延遲，直到我們開始確認收入，這些加在一起可能需要幾個月或更長時間。只有當所有這些步驟都完成並且解決方案生效時，我們才開始確認銷售收入。

雖然我們的大多數客户選擇在期限到期後續訂訂閲協議，但在某些情況下，他們可能無法在期限到期之前獲得適當的批准或資金來完成續訂。對於這些客户，我們將在當前期限結束時停止確認訂閲收入，即使我們可能會在續訂流程完成期間繼續提供一段時間的服務。續訂完成後，我們將確認從協議期滿到續訂流程完成這段時間內的訂閲收入。

部署我們的解決方案和完成續訂的時間表不同，可能會導致我們的收入出現波動，這可能會導致我們的結果與預期不同。此外，雖然我們通常在客户上線之日為合同成本的50%開具發票，但我們的現金流可能不穩定，與我們的收入確認不符。

我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們目前在美國以外的有限幾個地點開展業務。作為我們增長戰略的一部分，我們商業戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們的國際業務，以增加我們來自美國以外客户的收入。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們需要投入時間和資源來了解我們海外潛在客户的監管框架和政治環境，以便集中我們的銷售努力。由於此類監管和政治考量可能因司法管轄區而異，因此這一努力將需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長。我們還可能需要僱傭更多的員工，或者以其他方式投資於我們的國際業務，以便接觸到新的客户。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能會推遲，也可能不會成功。

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此外，我們在國際業務中面臨並將繼續面臨風險。LY可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

 

•

匯率波動的潛在影響；

 

•

需要遵守當地數據常駐要求；

 

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本地數據中心和互聯網帶寬提供商的可用性和可靠性；

 

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人員配置和管理國際業務的困難，以及因在許多國際地點擁有客户而增加的業務、差旅、運輸和合規成本；

 

•

可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

 

•

無線運營商在國際市場的覆蓋範圍和成本；

 

•

與無線運營商和其他服務提供商相關的更高或更多可變成本；

 

•

需要以各種語言提供客户支持；

 

•

在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗(包括有關隱私和政府監控的法律)方面面臨挑戰；

 

•

由商務部、工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室實施的出口管制和經濟制裁；

 

•

遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；

 

•

關税和其他非關税壁壘，如配額和本地含量規則；

 

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一些國家對我國知識產權的保護更加有限；

 

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國際經營造成的不利或不確定的税收後果；

 

•

貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

 

•

對資金轉移的限制；

 

•

美國與其他國家的政治關係惡化；

 

•

在我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。

此外，我們預計，由於與我們的國際擴張努力相關的成本以及在國際上開展業務的成本增加，我們向國際客户銷售產品的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在世界各地擴大業務和客户基礎，我們的財務業績可能會波動。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導對我們公司的成功管理、我們產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。

50

 

我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工投保“關鍵人物”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以在任何時候，出於任何原因，在沒有通知的情況下，吃了他們在我們公司的工作。我們關鍵管理人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着許多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財力和其他資源。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。我們可能會在吸引和留住人才方面產生巨大的成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工，特別是那些在家工作的員工，可能不會像我們預期的那樣有效率或變得更有效率，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。如果我們不能及時或根本吸引、整合和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。

我們股價的波動或缺乏正面表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權的基礎股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格遠遠高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不能通過股權薪酬來適當地激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加我們的薪酬支出來適當地激勵和留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

我們可能要承擔額外的義務來收取和匯出某些税款，我們還可能要為過去的活動承擔税負，這可能會損害我們的業務。

州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同的解釋，特別是對於像我們的解決方案這樣的軟件即服務產品。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。如果一個或多個司法管轄區斷言我們未能為銷售我們的解決方案徵税，我們可能面臨納税評估和審計的可能性。如果我們成功地斷言，我們應該在我們歷史上沒有徵收過、也沒有應計此類税收的司法管轄區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，可能會導致對過去的銷售產生重大的税負和相關處罰，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為8560萬美元，其中8060萬美元將在2026年至2038年之間到期(如果不加以利用)。截至2019年12月31日，我們還有大約5500萬美元的州NOL，如果不使用，這些NOL將在2020至2039年間到期。這些聯邦和州的NOL可以用來減少未來繳納所得税的收入。一般而言，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第382條，進行“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權過去或未來的變化，其中一些是我們無法控制的，可能已經或可能導致所有權變化。一個州產生的國家NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。

51

 

我們可能會因各種索賠或其他法律請求而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。這些可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能是耗時和昂貴的解決方案，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的經營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流或兩者都產生重大影響。

任何訴訟事項的不利結果可能要求我們支付鉅額損害賠償金，或與任何知識產權侵權索賠相關，可能要求我們支付持續的版税，或可能阻止我們銷售某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利結果可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

根據州或聯邦法律，我們或我們的客户可能會被要求提供與我們的技術和流程有關的數據或信息(例如，提供信息或出庭作證的公共記錄請求或傳票)。因此，這些數據和信息(我們可能認為其中一些數據和信息屬於機密或商業祕密)可能會成為公共記錄，也會被競爭對手獲取，這可能會對我們的業務產生負面影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，並受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。此外，許多公司的會計披露正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和法規也在不斷變化，這可能會影響我們的財務報表。

我們未來財務報表的會計原則或會計政策的變化是難以預測的，可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括確認訂閲和專業服務收入以及其他收入來源的時間，我們的運營結果可能會受到重大影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的知識產權得不到保護，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國專利和其他知識產權法律開發或許可的專有方法和技術，以及我們的品牌，以便我們能夠阻止他人使用這些方法和技術。我們依靠合同和知識產權的結合，包括保密協議、專利、商業祕密、版權和商標，以我們的名義、服務、創新、方法和相關技術建立和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利的影響。

截至2020年9月30日，我們擁有33項針對我們技術的美國專利，還有一項在以色列獲得專利，一項在墨西哥獲得專利。頒發的專利將在2022年至2034年的不同日期到期。我們還授權第三方的一項專利，該專利將於2023年到期。我們在美國、歐洲、墨西哥和巴西有專利申請等待審查，但我們不能保證這些專利申請會被批准。我們還從第三方那裏授權了另外一項美國專利。我們擁有的專利或我們從他人那裏授權的專利(包括將來可能發佈的專利)可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能會受到第三方的挑戰。

52

 

獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發行了保險，也不可能有保險。由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不明朗，我們相信這些專利將充分保護我們的知識產權。

任何已頒發的專利都可能隨後失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實踐專利發明。在美國，專利申請通常在其最早優先權日期後18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈，而且與行業相關的文獻中發現的出版物落後於實際發現。我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的軟件或技術的阻止專利。

並非在我們的軟件可用的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護)，知識產權執法機制也可能不足。其他不確定性可能來自美國頒佈的知識產權立法的變化，包括最近的《美國發明法》，或者其他國家的法律的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法律的解釋。因此，儘管我們作出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能接觸到這些信息的人簽訂保密協議，但我們不能向您保證，這些協議或我們採取的其他步驟將防止未經授權使用、披露或反向設計我們的技術。此外，第三方可能會自主開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。第三方也可以通過法律手段獲取我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息(例如，公共記錄請求或提供信息或在法庭上作證的傳票)，而針對這些請求進行辯護的成本可能很高。泄露我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們的專有權的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請也面臨無法頒發的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能在商業上是不可行的。任何訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括一些現有和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎沒有威懾作用。我們以前可能收到，將來也可能收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方知識產權的通知，而且，在我們獲得更大的市場知名度的情況下，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

53

 

可能存在第三方知識產權，包括已發佈或待處理的知識產權涵蓋我們技術或商業方法的重要方面的專利。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或提起訴訟的費用可能很高，可能會轉移我們管理層的注意力，其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用TE技術被發現侵犯了第三方的權利。我們可能會被要求為知識產權申請許可證，而這些許可證可能無法及時獲得，也可能無法以合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。我們還可能被要求修改我們的產品，服務、內部系統或技術。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個TS將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會使我們面臨可能的訴訟。

我們的部分技術包含開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能不確定。如果我們未能遵守這些許可證，那麼根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們提供包含開源軟件的軟件的源代碼。我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括下面列出的因素和這一“風險因素”部分描述的其他因素：

 

•

經營業績的實際或預期波動；

 

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

 

•

證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

 

•

跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變化；

 

•

改變聯邦資金的可獲得性，以支持地方執法努力或地方預算；

 

•

我們宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

 

•

其他軟件公司總體經營業績和股票市場估值的變化；

 

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

 

•

董事會或管理層的變動；

54

 

 

•

出售我們的大量普通股，包括我們高管的銷售高級管理人員、董事和大股東；

 

•

威脅或對我們提起訴訟；

 

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

 

•

新冠肺炎疫情的影響；

 

•

美國和國外的總體經濟狀況；中國

 

•

其他事件或因素，包括流行病、反對種族不平等的抗議活動、反對警察暴行的抗議活動，以及“撤資警察”、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

 

•

媒體對我們的銷售和客户關係的誤解，包括新聞公告或媒體提及的未來銷售可能具有誤導性或不準確。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多軟件公司的股權證券的市場價格。許多軟件公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

受各種條件和限制的限制，我們普通股的某些持有者有權將他們持有的普通股納入與我們證券相關的登記聲明中，其中包括約330萬股與2018年7月27日生效的S-3表格登記聲明相關的登記聲明，其中約136,000股在2019年3月的包銷登記後續發售中出售。如果這些股票的發售和出售被登記在案，根據證券法，它們將可以自由交易，不受限制。此外，非關聯公司有能力在公開市場或通過大宗交易出售我們普通股的股票，而不受證券法第144條規定的成交量限制。此外，將來如果我們需要籌集更多的資本，我們可能會發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們普通股當時已發行股票的很大一部分。如果在公開市場上大量出售普通股，這種出售普通股可能會降低我們普通股的交易價格。

股票回購可能會增加我們普通股交易價格的波動性，減少我們的現金儲備，我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。

2019年5月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，最高可回購1500萬美元的普通股。雖然我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但這並不意味着我們必須回購任何具體的美元金額或股票數量，股票回購計劃沒有到期日，股票回購計劃可以隨時以任何理由被修改、暫停或終止。根據股票回購計劃回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股票的收購價格、我們的流動性狀況、一般市場和經濟狀況、法律和監管要求以及其他考慮因素。我們回購股票的能力也可能受到現有信貸協議或未來我們可能不時簽訂的借款安排中限制性契約的限制。

回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股票回購計劃，或者我們決定不使用股票回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。不能保證我們選擇的任何股票回購

55

 

這樣做將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股票如果股票價值較舊，我們不能保證它會這麼做，短期股價波動可能會降低股票回購計劃的有效性。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如啟動我們的“創業法案”(The“the Business Startups Act”)我們利用適用於其他非“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。在長達五年的時間內，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管我們將在(I)2022財年的最後一天、(Ii)我們年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天、(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券或(Iv)我們被視為“大型加速申報公司”之日中最早的一天停止成為“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們付出了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。與我們作為一傢俬人公司運營時相比，遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的公司員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的公司員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會帶來更多的綜合和行政管理

56

 

開支以及管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動領帶。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，因為它們的應用和實踐存在歧義，監管部門可以提起法律訴訟。對我們不利，我們的業務可能會受到不利影響。

由於本報告和我們作為一家上市公司必須提交的文件中披露的信息，我們的業務、經營結果和財務狀況變得更加明顯，這已經並可能在未來導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

 

•

建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

 

•

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

 

•

規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

 

•

要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；

 

•

授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

 

•

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

 

•

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

 

•

規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及

 

•

在提名董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項時，規定事先通知的要求。

此外，我們受特拉華州公司法203%條款的約束，該條款一般禁止持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，在股東成為15%股東之日起三年內與我們合併或以其他方式與我們合併。這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何企圖，否則可能會阻止管理層接管的企圖。

57

 

我們的公司證書包含獨家論壇條款，這些條款可能會限制我們的股東’獲得有利的司法裁決的能力與我們發生爭執。

根據吾等的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(3)根據特拉華州一般公司法、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一及排他性的訴訟場所，或(4)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟，或(4)根據特拉華州一般公司法、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何規定提出索賠的任何訴訟。本公司的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。

我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。我們公司證書中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

(a)

未登記的股權證券銷售

沒有。

 

(c)

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.展品

展品清單如下。

58

 

展品索引

 

陳列品

 

陳列品

 

通過引用併入本文

 

歸檔

數

 

描述

 

形式

 

文件編號

 

陳列品

 

申報日期

 

特此聲明

     3.1

 

修訂和重新註冊的公司註冊證書

 

8-K

 

001-38107

 

3.1

 

(2017年6月13日)

 

 

     3.2

 

修訂及重新修訂附例

 

8-K

 

001-38107

 

3.2

 

(2017年6月13日)

 

 

   10.1

 

ShotSpotter，Inc.和Umpqua銀行之間的信貸協議第二修正案，日期為2020年8月14日

 

8-K

 

001-38107

 

10.1

 

2020年8月14日

 

 

   31.1

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

   31.2

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席財務官。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

   32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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*

在提交表格10-Q之前或之後提交的任何文件中，不應被視為已根據證券法或交易法(無論是在10-Q表格日期之前或之後提交)以引用方式納入任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，均不得被視為已在本文件第18節中被視為“已提交”的文件中包含的任何信息，且不應被視為已通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

 

59

 

登錄解決方案

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

 

ShotSpotter，Inc.

 

 

 

 

日期：2020年11月9日

依據：

 

拉爾夫·A·克拉克

 

 

 

拉爾夫·A·克拉克

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

日期：2020年11月9日

依據：

 

/s/Mary Hentges

 

 

 

瑪麗·亨奇斯

 

 

 

臨時首席財務官

 

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