美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至 季度：2020年9月30日

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

委託 第001-35927號文件

航空 工業集團

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

紐約灣岸第五大道1460號，郵編：11706

(主要執行辦公室地址 )

(631) 968-5000

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 (1)(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)提交了根據 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月4日，註冊人的已發行普通股共計31,729,755股。

索引

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 10-Q》季度報告包含修訂後的《1933年證券法》(或《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性的 陳述本質上是預測性的，可以通過它們不嚴格地與歷史或當前的 事實相關的事實來識別，通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”和類似的表述。本文討論的有關我們的運營、現金流、財務狀況和經濟表現(尤其包括未來銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響)的某些事項包括前瞻性表述。

本文中包含的這些 陳述和其他預測表達了對未來結果和非歷史信息的看法，受到不確定性的影響，因此不能保證這些陳述中表達的結果一定會實現。 請投資者注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與本文中包含的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。鑑於這些不確定性， 您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中在“風險因素”標題下討論的那些因素，以及本報告中其他部分以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。

我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，除非美國證券法可能要求這樣做。

第 部分I

財務 信息

航空 工業集團

壓縮的 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註

航空 工業集團
簡明合併操作報表
(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

航空 工業集團

精簡 股東權益合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

航空 工業集團

精簡 現金流量表合併表

截至9月30日的9個月內，
(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

航空 工業集團

簡明 截至9月30日的9個月現金流量表合併表(續)
(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

航空 工業集團

簡明合併財務報表附註

注： 1.陳述的形式和依據

組織

AIR 工業集團是內華達州的一家公司(“AIRI”)。截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月，隨附的簡明合併財務報表是Airi及其全資子公司、航空工業加工公司(AIM)、拿騷工具廠公司(NTW)和Sterling工程公司(Sterling)(統稱為“公司”)的財務報表。EUR-Pac Corporation(“EPC”) 和Electronic Connection Corporation(“ECC”)的業績自2019年3月31日停止運營以來計入停產運營。有關停止經營的詳情，請參閲附註2。

主要經營活動

該公司主要從事製造 飛機結構件，以及為美國航空航天工業的主要國防承包商提供的組件。NTW是一家航空零部件製造商，主要生產F-16和F-18戰鬥機的起落架。斯特林製造零部件 ，併為噴氣發動機和地面動力渦輪機提供服務。該公司的客户主要由航空航天行業的上市公司組成。

演示基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則和S-X法規第8-03條編制的。因此，它們沒有 包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。 管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，所附日期為2019年12月31日的簡明綜合資產負債表就是從該年報中得出的。

重新分類

2019年的某些 帳户餘額已重新分類，以符合本期列報。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行，2020年3月13日，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。國家、 州和地方當局通過了各種法規和命令，包括對聚集在一個地點的人數進行規定，以及關閉不必要的業務。到目前為止，該公司一直被視為一項重要業務，並未縮減其業務 。

各國政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業自願 關閉或自我隔離的決定，已經並預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。各國政府採取的穩定經濟努力的有效性尚不確定。新冠肺炎疫情可能造成的整體經濟影響將對一般經濟產生高度負面影響，尤其是對商業旅行業和商業航空航天行業的負面影響。

根據國防部在2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，該公司的 設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務，但可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工的情況。 儘管該公司的設施是開放的，但它無法滿負荷運行或實現高水平的生產力，特別是在#年第二季度。 員工增加 向公司提供商品或服務的其他企業缺勤和間歇性關閉。這些障礙在第三個日曆季度開始消散。到2020年9月，運營狀況接近正常；然而，業務和 運營狀況仍不穩定。

從2020年4月開始，新冠肺炎危機導致其部分業務的收入和營業利潤率下降到2020年。這種負面影響在2020年5月持續了 ，並在2020年6月繼續了較小程度的負面影響。收入下降的原因是員工缺勤、供應商中斷、 員工工作效率變化以及相關計劃延遲或挑戰。公司及其員工、供應商、客户及其全球社區繼續面臨巨大挑戰。雖然這些挑戰在第三個日曆季度有所減少，但 公司無法預測這種動態形勢將如何發展，也無法預測它將對公司的運營業績產生什麼影響。

公司實施了促進員工安全的程序 ，包括更頻繁和更強化的清潔，以及調整時間表和工作流程以支持實際距離 。這些行動導致了運營成本的增加。此外，公司的多家供應商和 客户間歇性暫停或以其他方式減少運營，公司正面臨供應鏈方面的一些挑戰 。供應商也因新冠肺炎事件而面臨流動性壓力和業務中斷。供應商面臨的 挑戰已在第三季度得到改善，他們的運營已基本恢復 正常。在截至2020年6月30日的三個月中，我們有大量員工遠程工作。截至2020年9月30日 基本上所有員工都已返回我們的工廠工作。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助法案》(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案通過小企業管理局(“SBA”)管理的項目為小企業提供援助 。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免 相關的條款，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案還設立了Paycheck 保護計劃(“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以支付工資開支、租金、 和相關費用。

於2020年5月，AIM、NTW及Sterling(各為“借款人”)與Sterling National Bank(“SNB”)簽訂政府補貼貸款，本金總額約為240萬美元(“SBA貸款”)。每筆SBA貸款都有一張本票作為證明。每筆貸款收益的至少60%必須用於工資和工資相關成本，這符合授權SBA管理的貸款計劃的聯邦法規適用的 條款及其頒佈的規則( “貸款計劃”)。借款人已向瑞士央行申請寬恕，瑞士央行已根據授權貸款計劃的聯邦法規的適用條款批准並將寬恕申請 提交給SBA進行最終批准。請參閲註釋6。

根據《CARE法案》第2302條，本公司已決定延期繳納社會保障税的保證金 和僱主部分。這些遞延金額 必須在2021年12月31日償還50%，其餘50%在2022年12月31日償還。截至2020年9月30日，公司已 遞延429,000美元，在附帶的簡明合併資產負債表中被歸類為遞延工資税負債-關愛法案 。

此外，由於CARE法案的通過，公司從提交淨營業虧損結轉索賠中獲得了1,416,000美元的退税。參見 備註10。

該公司相信，根據其 已確認的訂單、運營產生的資金、政府補貼貸款計劃下收到的金額以及其信貸安排下的可用金額 ，該公司手頭將有足夠的現金支持其活動至2021年11月1日。

後續 事件

截至本申請之日，管理層 已對後續事件進行了評估。

注 2.停產

如附註1所述，公司於2019年3月出售了EPC和ECC子公司。根據要求，本公司已回顧 重新編制了所呈報的2019年期間的簡明綜合營業報表。因此，報告這些業務在截至2019年9月30日的三個月和九個月內停止運營。本公司並未在簡明綜合現金流量表中將這些業務的現金流量 分開。管理層還需要做出某些假設，並運用判斷來確定與前幾個時期提出的停產業務相關的歷史費用。除 另有説明外，簡明合併財務報表附註中的討論指的是本公司的持續經營 。

下表顯示了截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中分別列出的停產運營結果：

截至2019年9月30日的三個月和九個月的非現金 營業金額包括折舊和 攤銷，分別為0美元和6,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月沒有停產業務的資本支出。期內停產業務並無其他重大非現金營運金額或投資項目。

注： 3.重要會計政策摘要

存貨 估值

在年度期間，公司按先進先出法成本或估計可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。本公司在中期季度報告期內不盤點實物庫存 。從歷史上看，在每個時期，幾乎所有的存貨價值都是使用毛利百分比來估算的，該毛利百分比基於上一年的年度毛利百分比，適用於當期的淨銷售額 。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司確定其按部門劃分的毛利 低於其2019年毛利百分比，因此已將利潤率調整至低於2019年的毛利。 將年度實物庫存與本公司賬面進行核對的調整計入第四季度。

信貸 和集中度風險

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，分別有三個客户和兩個客户佔總淨銷售額的61.7%，分別佔70.6%和61.7%。這一點如下表所示。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，有三個客户分別佔總銷售額的74.2%和73.4%。 如下表所示。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有兩個客户和三個客户分別佔應收賬款總額的63.6%和67.8%。這一點如下表所示。

現金 和現金等價物

年內，本公司在其銀行賬户中偶爾維持超過FDIC保險限額的餘額 。該公司在這些賬户上沒有出現任何虧損。

主要供應商

公司擁有多個重要的獨家供應商，提供對其一個或多個產品至關重要的各種零部件。這些供應商 是其此類零部件的唯一來源，因此，如果他們中的任何一家停業或因任何原因無法或不願提供零部件，其業務可能會受到嚴重損害。

租約

該公司在ASC 842“租賃”項下對租賃進行會計處理。所有租賃均須記錄在資產負債表上， 分為經營性租賃或融資租賃。租賃分類會影響收入 表中的費用確認。營業租賃費用全部記錄在營業費用中。融資租賃費用是分拆的，其中使用權資產的攤銷 記錄在運營費用中，隱含利息部分記錄在利息費用中。

每股收益 (虧損)

基本每股收益(虧損)(EPS)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。 每股收益(虧損)為每股收益(虧損)，除以適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。

為了計算稀釋後每股普通股收益，分子包括淨收入加上假設於期內第一天兑換的應付可轉換票據的利息 。分母既包括當期已發行普通股的加權平均股數 ，也包括普通股等價物的數量(如果納入此類普通股等價物是稀釋的)。稀釋普通股等價物可能包括使用庫存股 方法的股票期權和認股權證，以及使用IF轉換方法的應付可轉換票據。

以下是計算每股收益時適用於普通股股東的淨(虧損)收入的計算方法：

以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分母的對賬：

由於行權價格高於普通股的平均市場價格， 以下證券不在計算範圍內：

以下證券已被排除在計算範圍之外，即使行權價格低於以下所述期間普通股的平均市場價格 ，因為計入這些潛在股票的影響是反稀釋的 ，因為這些期間發生的淨虧損：

股票薪酬

公司根據FASB ASC 718《補償-股票補償》對股票薪酬進行會計處理。 根據ASC的公允價值確認條款，股票薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估算。公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予的股票期權和認股權證的公允價值。截至2020年和2019年9月30日的三個月，員工的股票薪酬支出分別為52,000美元和25,000美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為266,000美元和351,000美元。 截至2020年和2019年9月30日的三個月，董事的股票薪酬支出分別為58,000美元和56,000美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月分別為159,000美元和187,000美元。員工和董事的股票薪酬 已計入隨附的運營簡明合併報表中的運營費用 。

商譽

商譽 代表企業收購成本超過收購的可識別淨資產的公允價值。截至2020年9月30日和2019年12月31日的商譽金額為163,000美元，與收購NTW有關。

商譽 不會攤銷，但至少每年進行減值測試，或者如果發生這種情況，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。

新冠肺炎疫情是檢驗商譽是否受損的一個觸發事件。本公司進行了定性評估 ，確定截至2020年9月30日，公允價值極有可能超過163,000美元的賬面價值。 本公司將在未來幾個季度繼續監測新冠肺炎疫情的影響。本公司預測的變化 或其普通股價值的進一步減少可能導致賬面價值超過公允價值，這可能導致未來期間的商譽 減值費用。

最近 發佈了會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號決議，即債務轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具(次級主題815-40)和實體自有權益套期保值合同(次級主題815-40)，旨在解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用GAAP而導致的複雜問題 。對於可轉換工具，ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並根據財務報表使用者的反饋對可轉換工具的披露和每股收益指引進行了有針對性的改進，從而提高了信息透明度。ASU 2020-06 在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期。該公司正在評估在其財務報表上採用這一新的會計準則的效果。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(740)：簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12年)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始 ，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。

本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的精簡合併財務報表產生重大影響。 本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。

注： 4.財產和設備

截至2020年9月30日和2019年12月31日的物業和設備的 組件包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別為576,000美元和712,000美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為192萬美元和208.5萬美元。

根據融資租賃義務持有的資產 按其相關租賃期限或其估計生產壽命中較短的較短時間折舊。融資租賃項下資產的折舊計入2020和2019年的折舊費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些資產的累計折舊分別約為6,359,000美元和5,936,000美元。

注 5.租賃

公司對租賃的辦公和製造設施和設備進行運營和融資租賃。本公司根據融資租賃租賃某些機器和設備，並根據經營租賃租賃其辦公室和製造設施。 租賃的剩餘租期為一至六年，其中一些租約包括延長或終止租約的選項。

根據租賃協議條款，NTW的倉庫租賃已於2020年5月被其房東終止。此外，該公司還與紐約州波希米亞簽訂了一份新的倉庫租賃協議。新租期從2020年4月1日開始，至2025年5月31日到期。在租約的第一年，每月租金為10,964元，此後每年增加3%。最後兩個月為1746美元的等額分期付款。

截至 2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的租金支出分別為28萬美元和31萬美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金支出分別為892,000美元和936,000美元。

剩餘租期超過一年的租賃的經營租賃付款的未貼現現金流合計如下：

附註 6.應付票據、關聯方應付票據和融資租賃義務

截至2020年9月30日和2019年12月31日的應付票據和融資租賃義務包括：

英鎊(Br)國家銀行(“瑞士央行”)

2019年12月31日，本公司與英鎊國家銀行(“SNB”)簽訂了一項新的貸款安排(“SNB安排”)，將於2022年12月30日到期。新貸款安排提供16,000,000美元循環貸款(“瑞士央行循環信貸額度”)和定期貸款(“瑞士央行定期貸款”)。

瑞士央行貸款所得款項 向PNC Bank N.A.(“PNC”)償還了公司的未償還貸款貸款(“PNC貸款”)。

確定瑞士央行循環信貸額度下允許借入的循環墊款金額的 公式是基於公司合格應收賬款和合格存貨(見瑞士央行貸款機制)的百分比。每天，瑞士央行都會直接對公司的現金收款進行清理，以減少瑞士央行的循環貸款餘額，然後公司會根據借款基數公式借入 。本公司的應收賬款可直接存入瑞士央行控制的密碼箱(受瑞士央行貸款條款的約束)。

瑞士央行定期貸款的 償還條款規定了每月45,238美元的本金分期付款，從2020年2月1日開始，在每月的第一個營業日支付，並在2022年12月30日支付任何未償還的本金和利息餘額 。此外，只要瑞士央行定期貸款仍未償還，從截至2020年12月31日的年度開始的任何財年，如果超額現金流(定義) 為正數，公司應向瑞士央行支付金額 ，金額等於(I)該財年超額現金流的25%(25%)和(Ii)定期貸款未償還本金 餘額中的較小者。這筆款項應支付給瑞士央行，並在緊接該財政年度的下一個財政年度的4月15日或之前，用於定期貸款的未償還本金餘額 。

2020年11月6日，本公司簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》(簡稱《第一修正案》)。協議條款將 定期貸款增加到5685,000美元。定期貸款的償還條款已修改，從2020年12月1日開始提供每月67,679美元的本金分期付款，並於2022年12月30日支付任何未償還的本金和利息餘額。此外，某些附屬第三方票據需要延期的日期從2020年9月30日更改為2020年11月30日。該公司已支付20,000元的修改費。

公司可以自願預付瑞士央行貸款項下的餘額。任何少於瑞士央行定期貸款全部未償還本金的預付款均適用於瑞士央行定期貸款的本金。

瑞士央行貸款的條款要求，除其他事項外，公司應在每個財季結束時保持1.25%至1.00%的特定固定費用覆蓋率，從截至2020年3月31日的財季開始。此外，該公司可以進行的資本支出 也是有限的。瑞士央行貸款協議要求本公司在2020年9月30日之前(I)將某些附屬可轉換票據的到期日延長至2022年12月31日之後六個月以上，或者 (Ii)將該等票據轉換為本公司普通股。截至2020年9月30日，該公司未遵守所有 貸款契約。因此，截至2020年9月30日，定期票據項下到期的全額餘額被歸類為壓縮合並資產負債表中的流動負債。關於第一修正案，銀行放棄了自2020年9月30日至2020年9月30日確認的所有違約事件 。瑞士央行貸款機制還限制了公司可以向股東支付的股息金額。 公司的幾乎所有資產都被質押為瑞士央行貸款機制下的抵押品。

截至2020年9月30日的定期票據的付款總額如下 ：

根據瑞士央行貸款的條款，瑞士央行循環信貸額度和瑞士央行定期貸款的利率均等於 30天期倫敦銀行同業拆借利率(下限為1%)加2.5%。截至2020年9月30日期間收取的平均利率為3.5%。

截至2020年9月30日，我們欠瑞士央行的債務為19,269,000美元，其中包括瑞士央行循環信用額度15,883,000美元和瑞士央行定期貸款3,386,000美元。截至2019年12月31日，我們欠瑞士央行的債務為16,343,000美元，其中包括瑞士央行循環信用額度12,543,000美元和瑞士央行定期貸款 3,800,000美元。

截至2020年9月30日的三個月，與瑞士央行貸款相關的利息支出約為147,000美元，截至2020年9月30日的9個月，利息支出約為420,000美元 。

PNC Bank N.A.(“PNC”)

該公司之前與PNC保持着融資 設施。根據該安排，該公司的幾乎所有資產都被質押為抵押品。PNC貸款提供了15,000,000美元的循環信貸額度(“PNC循環信貸額度”)和一筆定期貸款(“PNC Term貸款”)。

截至2019年9月30日的三個月，與PNC融資相關的利息支出約為391,000美元，截至2019年9月30日的九個月的利息支出約為954,000美元。

2019年12月31日，PNC循環信用額度和PNC定期貸款都得到了全額償付，之前作為抵押品質押的所有資產都被釋放了。

應付貸款--融資資產

該公司通過第三方貸款為2019年收購製造設備 提供資金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，貸款義務總額分別為17萬美元和385,000美元，年利率為3%。

該公司還在2020年7月借款購買了一輛送貨車輛。截至2020年9月30日和2019年12月31日，貸款義務總額分別為5萬美元和0美元。 這筆貸款不產生利息，2026年7月20日所有未償還本金都將到期並支付最終付款。

這些貸款每年的到期日如下：

相關 方應付票據

Taglich兄弟公司是由公司兩名董事Michael和Robert Taglich共同創立的公司。此外，該公司的第三位董事是Taglich Brothers，Inc.副總裁。

Taglich Brothers，Inc.擔任各種債務和股權融資交易的配售代理，並因其服務獲得現金和股權 補償。

2019年1月15日，本公司向Michael Taglich和Robert Taglich發行了7%的高級次級可轉換本票，每張本金為1,000,000美元，購買價格為1,000,000美元。該票據將於2020年12月31日到期，本金金額為1,000,000美元。這些7%的債券按年利率7%計息，可按每股0.93美元的轉換價格轉換為公司的普通股，受7%債券中規定的反稀釋調整的限制，並且 從屬於瑞士央行貸款項下的公司債務。

關於7%債券，公司向Taglich Brothers，Inc.支付了8萬美元的費用(7%債券購買價的4%)， 以本票的形式支付，其條款與7%債券類似。

2019年6月26日，本公司從Michael和Robert Taglich每人獲得250,000美元的預付款。這些票據的年利率為12%。關於這些票據，公司向Michael和Robert Taglich每人發行了37,500股股票。 這些票據的到期日是2020年6月30日，但被延長到2020年12月31日。

2019年10月21日，該公司從Michael Taglich那裏獲得了1,000,000美元的預付款。這筆預付款已於2020年1月2日償還。這筆貸款的年利率為12%。

非公開配售2019年5月31日到期的次級債券以及普通股

2018年3月29日和2018年4月4日，Michael Taglich和Robert Taglich分別向公司預付了1,000,000美元和100,000美元，用作營運資金。本公司隨後向Michael Taglich(Br)和Robert Taglich發行了原定於2019年5月31日到期的附屬票據，連同普通股，以證明其償還上述預付款的義務。

2018年5月，公司向Michael Taglich、Robert Taglich和另一位認可投資者發行了價值1,200,000美元、於2019年5月31日到期的附屬債券(“2019年債券”)，以及總計214,762股普通股。作為融資的一部分，公司向Michael Taglich發行了1,000,000美元的2019年債券本金和178,571股普通股，購買價格為1,000,000美元，向Robert Taglich發行了100,000美元的2019年債券本金和17,857股普通股。公司 發行並出售了本金為100,000美元的2019年票據，外加18,334股普通股給其他認可投資者 ，購買價為100,000美元。這筆追加的票據已於2020年1月2日全額支付。

2019年債券的利息 按未償還本金支付，利率為每月1%(1%)，自2018年6月30日起按月支付 。如發生並持續未能支付應計利息，應按每月1.25%的利率計息並支付該金額的利息；但如發生並持續未能及時 支付2019年票據的本金，則應按每月1.25% 的利率計息並就該本金支付利息，且不再就應計但未支付的利息支付利息。2019年票據從屬於公司對瑞士央行的 義務。

Taglich 兄弟公司擔任此次發行的配售代理，並獲得總額為投資額4%的佣金，該佣金是以實物形式支付的。

在2019年第二季度期間，2019年債券的到期日延長至2020年6月30日。票據的年利率仍為12%。與延期相關的是，按比例向每位票據持有人發行了180,000股普通股，其中向Michael Taglich發行了150,000股，向Robert Taglich發行了15,000股。這些股票的估值為每股1.01美元或182,000美元。成本已記錄為債務貼現，並將在修訂後的期限內增加。 關於瑞士央行貸款機制，Michael和Robert Taglich同意將2019年債券的到期日延長至2020年12月31日 。

私下配售8%的次級可轉換債券

從2016年11月23日至2017年3月21日，公司通過與認可投資者的私募交易(“8%票據發行”)，通過出售等額本金的8%次級可轉換票據(“8%可轉換票據”)，以及購買總計383,080股普通股的認股權證，獲得了4,775,000美元的總收益，其中1,950,000美元來自羅伯特和邁克爾·塔格利希夫婦(“8%票據發行”)。關於8%債券的發行，公司 向8%債券發行的配售代理Taglich Brothers，Inc.發行了8%債券，本金總額為38.2萬美元，以代替支付銷售佣金的現金補償，以及購買總計180,977股普通股的認股權證 。(=8%債券的本金和應計利息的支付是次要的，在償債權利上從屬於瑞士央行貸款項下的 我們的債務。

8%債券的未償還本金將以8%的年利率支付，自2017年2月28日起每季度以現金支付，或由本公司選擇以額外8%債券的形式支付，條件是如果2016年12月發行的8%債券本金1,269,000美元的應計利息 以額外的8%債券支付，則該季度 利息應按12%的年利率計算。違約事件發生並持續時，應按12%的年利率計息。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除對Michael和Robert Taglich及其附屬實體的債務折扣，相關的派方預付款和應付票據總額分別為6,018,000美元和6,862,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，與這些票據相關的未攤銷債務折扣分別為38,000美元和226,000美元。 截至2020年和2019年9月30日止三個月，這些關聯方票據產生的利息分別約為125,000美元和265,000美元 ，截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月分別為378,000美元和740,000美元。債務攤銷 截至2020年和2019年9月30日的三個月，這些關聯方票據產生的折價分別約為38,000美元和76,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月分別為189,000美元和227,000美元。 債務折價的攤銷計入綜合經營報表中的利息和融資成本。

根據瑞士央行融資機制的條款，所有關聯方票據的到期日均已延長至2023年7月1日，並從屬於瑞士央行融資機制。在此之前，這些票據不會有本金支付。

可轉換 應付票據-第三方

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應付給第三方的8%票據的利息總額分別為1，44萬美元和2,338,000美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，8%票據的利息分別約為38,000美元和63,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為118,000美元和319,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，與這些債券相關的未攤銷債務折扣分別為0美元和7,000美元。 截至2020年和2019年9月30日的三個月，8%債券的債務折扣攤銷分別約為0美元和3,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為7,000美元和131,000美元。這些 成本包括在簡明綜合業務報表的利息和融資成本中。

所有 與第三方的可轉換票據都將於2020年12月31日到期，並從屬於瑞士央行融資機制。在此之前，這些票據沒有本金 到期。

根據 在2020年11月30日之前修訂的瑞士央行貸款條款，每個第三方可轉換票據的到期日 必須延長至2022年12月30日之後的6個月以上，或轉換為 公司的普通股。

2020年11月3日，8%債券本金1,225,000美元，應計利息210,282美元的第三方持有人 以每股1.35美元的價格將其債券轉換為1,063,272股普通股 。

SBA 貸款

2020年5月，AIM、NTW和Sterling以瑞士央行為貸款人簽訂了SBA貸款，本金總額為2,414,000美元，所有這些貸款仍未償還。每筆SBA 貸款都有備註證明。在附註條款的規限下，SBA貸款的固定年利率為1%(1%) ，前六個月的利息延期，初始期限為兩年，並由SBA 無抵押和擔保。每筆貸款收益的至少60%必須用於工資和工資相關成本，這符合授權SBA管理的貸款計劃的聯邦法規適用的 條款及其頒佈的規則( “貸款計劃”)。每張票據都規定了常規違約事件，其中包括瑞士央行的任何其他貸款的交叉違約(br})。每筆SBA貸款都可以在違約事件發生時加速發放。

本公司已選擇將SBA 貸款視為FASB ASC 470項下的債務。因此，只有在全部或部分貸款被免除且公司獲得合法解除或償還貸款的情況下，公司才會取消確認責任。

該公司將2,414,000美元的貸款 用於允許的工資和福利支出，預計大部分貸款(如果不是全部)將被免除。本公司已 向瑞士央行申請寬恕，瑞士央行已批准該申請，並根據授權貸款計劃的聯邦法規的適用條款，將其提交給SBA進行最終批准。SBA將根據SBA對貸款或貸款申請的任何審查，在貸款人向SBA發出決定後不遲於90天內，將適當的寬恕金額以及截至付款之日應計的任何利息匯給瑞士央行。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的免除。此外，作為獲得超過200萬美元的借款人，公司預計將 接受審核，以審查我們在貸款計劃下的資格。審計的時間和範圍尚不清楚，因此，公司無法預測何時可以就貸款減免作出決定。該公司預計， 審核不會影響其在該計劃下獲得寬恕的資格。

如果最終沒有免除貸款， 未來的最低貸款還款額如下：

附註 7.出售子公司未來收益的相關責任

關於2017年將公司全資子公司AMK焊接公司(AMK)出售給Meyer Tool， Inc.(“Meyer”)一事，Meyer有義務在每個日曆季度結束後30天內向公司付款， 自2017年4月1日起，金額相當於AMK該季度淨銷售額的5%(5%)，直至向本公司(“Meyer”)支付的總款項 為止

截至2018年12月31日，根據邁耶協議，公司共收到363,000美元。

為增加流動資金，本公司於2019年1月15日與包括Michael和Robert Taglich在內的15名經認可的 投資者(“買方”)簽訂了一份“購買協議”，根據該協議，本公司將Meyer應支付的1,500,000美元中剩餘的1,137,000美元的所有權利、所有權和利息轉讓給買方，以立即支付800,000美元。付款時間基於AMK的 淨銷售額。如果購買者在2023年3月31日前仍未收到全部剩餘款項，他們有權要求本公司按比例支付其未支付剩餘款項的部分(“糾正”)。在購買者行使賣權的範圍內，Meyer的剩餘款項將由公司保留。

買方同意向Taglich Brothers支付一筆費用，相當於此類買方每年支付購買價格的2%，按季度支付，從剩餘金額的付款中扣除，作為與Meyer付款相關的付款代理 。

儘管公司出售了對剩餘金額的所有權利，但由於對購買者的義務，公司需要 在賺取收入時將剩餘金額或其中的一部分作為收入進行會計處理。扣除3000美元的交易成本後，該公司將80萬美元的收益記為其簡明綜合資產負債表中的負債。交易成本將在採購協議的預計期限內攤銷至利息支出。

由於 付款已匯給買方，記錄的債務餘額將在 採購協議有效期內有效償還。為了確定記錄的負債的攤銷，公司需要估計購買者未來將收到的付款總額 。本公司預計將收到全部剩餘金額，因此，剩餘金額減去收到的800,000美元購買價格(“折扣”)將計入債務餘額，並記為利息支出。 因此，剩餘金額減去收到的800,000美元的購買價格(“折扣”)將攤銷到負債餘額中，並記為利息支出。折扣將攤銷至買方可以行使賣權的最早日期 ，使用直線法(與實際利息法沒有實質性區別) 在與買方簽訂的購買協議的預計期限內攤銷。本公司將定期評估與邁耶協議相關的向買方支付的預計付款 ，如果付款金額或時間與其最初的估計有重大差異，本公司將對債務的攤銷進行前瞻性調整。Meyer支付的金額或 時間不在公司的控制範圍之內。自購買協議生效以來， 公司估計協議有效期內的有效年利率約為18%。

根據買方自 財務報表報告日期起計未來12個月將收到的付款的估計確認情況，對與出售子公司未來收益 相關的當前和非當前部分負債進行分類。

公司在截至2020年和2019年9月30日的三個月分別確認了91,000美元和89,000美元的非現金收入， 在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別確認了302,000美元和198,000美元的非現金收入，反映在簡明綜合經營報表的 “其他收入，淨額”中。此外，截至2020年和2019年9月30日止三個月，本公司分別錄得26,000美元 和27,000美元與購買協議相關的非現金利息支出，截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月分別錄得90,000美元和60,000美元。

下表顯示了截至2020年9月30日的9個月負債賬户內的活動情況：

注： 8.股東權益

普通股 證券銷售

根據2019年10月10日提交併於2020年1月15日更新的S-3表格，公司於2020年1月發行並出售了419,597股普通股，總收益為984,000美元。這筆交易的成交額為14.5萬美元。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，公司分別發行了41,915股和57,433股普通股，以代替現金支付董事費用；截至2020年和2019年9月30日的9個月，公司分別發行了132,812股和205,263股普通股，以代替現金支付董事費用。

注 9.意外情況

損失 或有

供應商、房東和前房東已經對本公司發起了多起訴訟，包括因租賃物業中未被本公司佔用的一部分受到傷害而提出的第三方索賠。 該訴訟已由賣主、房東和前房東對本公司發起了多起訴訟，其中包括因本公司未佔用的租賃物業的一部分受到損害而提出的第三方索賠。由於其中某些索賠 代表應付賬款中包含的金額，因此在此不作具體討論。

2018年12月20日，根據截至2018年3月21日的股票購買協議(“SPA”)，本公司完成了將其子公司焊接冶金公司的全部流通股出售給CPI AeroStructures。2019年3月19日， 根據與CPI AeroStructures簽訂的SPA中規定的程序，本公司收到CPI的通知，稱用於計算收購價格的營運資金赤字被低估。 營運資金赤字金額問題以專家身份提交給BDO USA，LLP(“BDO”)，併發布了一份日期為2019年9月3日的報告 ，其中確定營運資金赤字金額約為4,145,870美元。2019年9月9日，公司 收到CPI的付款要求。本公司告知CPI，BDO的決定無效，其中原因之一是，本公司認為BDO超出了SPA規定的其權限範圍。2019年9月27日，CPI向紐約州最高法院提交了針對本公司的動議通知，要求除其他事項外，要求交付交存於第三方託管的資金的具體履約令，以及它聲稱的營運資本赤字餘額，以及對本公司不利的判決，金額約為420萬美元，其中200萬美元將通過交付第三方託管資金來償還(br}$200萬將通過交付第三方託管資金來清償。##**$$##*_2019年10月7日，本公司同意解除託管資金中的619,316美元(br}，涉及與WMI庫存價值無關的營運資金赤字的索賠。[007]2019年10月7日，本公司同意解除託管資金中的619,316美元[br}與WMI的 存貨價值無關的營運資金赤字索賠]。截至2018年12月31日，本公司已為幾乎所有代管金額撥備準備金，無法 估算損失金額。其中包括, 基於上述原因，本公司打算根據BDO報告對CPI 可能提出的任何付款要求提出強烈異議。該公司的外部律師建議，在訴訟程序的現階段， 該公司無法就可能的結果提供意見。

2020年10月1日，法院發佈了一項命令，聲明“CPI必須啟動特別程序以獲得其動議尋求的救濟” ，儘管CPI和本公司就CPI於2018年7月5日啟動的強制執行SPA的訴訟作出了中斷的規定，但法院將保留對 案件的管轄權。法院進一步指出，特別程序需要訴狀，除其他外，訴狀包括符合訴訟中申訴要求的請願書和答辯書。由於CPI以動議而不是申訴的形式提起訴訟，雙方都沒有遵守法院規定的訴狀要求。因此，法院駁回了CPI的動議，並駁回了該公司要求撤銷BDO的決定和進行證據開示的交叉動議。

法院的裁決並未解決公司與CPI的糾紛。CPI的動議因程序問題被駁回 ，法院沒有考慮爭端的實質內容。除其他選擇外，CPI可以選擇對這一決定提出上訴，或者啟動新的訴訟程序。無論是哪種情況，本公司都打算對CPI可能根據BDO報告提出的任何索賠提出激烈的抗辯。

合同 Pharmacal Corp.於2018年10月2日開始訴訟，涉及公司與合同Pharmacal 於2018年5月就位於紐約州哈帕克市植物大道110號的物業簽訂的轉租合同。在訴訟合同中，Pharmacal要求賠償金額超過1,000,000美元，原因是我們未能在轉租開始日期前使整個物業可用。 公司對合同Pharmacal聲稱的索賠的有效性提出異議，並認為它對這些索賠具有可取的抗辯能力，最近提交了一項動議，反對其即決判決的動議。在訴訟合同中，Pharmacal要求賠償金額超過1,000,000美元。 公司對合同Pharmacal聲稱的索賠的有效性提出異議，並於最近提交了一項動議，反對其即決判決的動議。截至2020年9月30日， 無法估計是否會發生虧損，因此沒有應計項目。

在正常的業務過程中，我們也會不時地進行各種訴訟和法律訴訟。我們目前不知道有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息判斷，最終結果會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在任何訴訟中，我們的任何 董事、高級管理人員或關聯公司，或我們普通股的任何註冊或實益股東，都不是敵對方 或擁有與我們的利益背道而馳的重大利益。

注： 10.所得税

該公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月沒有記錄聯邦所得税支出，因為估計的 年有效税率為零。在確定估計的年度有效所得税税率時，公司分析各種因素，包括對公司年度收益的預測和產生收益的徵税管轄區， 州和地方所得税的影響，使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的 税務籌劃替代方案。

由於CARE法案的通過，本公司從提交淨營業虧損結轉索賠中獲得1,416,000美元。 本公司目前正在評估CARE法案的其他條款對其所得税會計的影響， 目前不認為它會產生實質性影響。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司均未記錄其他聯邦所得税優惠。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司為其遞延税項淨資產提供了全額估值津貼 ，因為本公司認為其遞延税項資產更有可能無法變現。

注 11.細分市場報告

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)280號“分部報告”(“ASC 280”)，本公司披露有關其可報告經營分部的財務和描述性信息。運營部門是企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時可獲得並定期評估有關這些信息的單獨財務 。

公司遵循ASC 280，ASC 280為報告年度和中期財務報表中有關運營部門的信息建立了標準，並要求公司根據管理方法報告有關其可報告部門的財務和描述性信息 。ASC 280還建立了有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露標準。

公司將其業務分為兩個運營部門：由AIM和NTW組成的複雜加工和由Sterling組成的渦輪發動機部件。與本公司的運營子公司一起，本公司將其公司部門的業績作為一個獨立部門進行報告。

出於報告目的，EPC和ECC已被歸類為截至2019年9月30日的三個月和九個月的非連續性運營。

每個部門的會計政策與《重要會計政策摘要》中的會計政策相同。 部門間轉移按轉讓方成本入賬，部門間轉移不存在公司間損益。 我們根據收入、毛利貢獻和使用的資產來評估業績。

財務 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司運營部門的財務信息如下 ：

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論的 應與本10-Q表其他部分包含的未經審計的精簡綜合財務報表和該等報表的附註一起閲讀，並與我們截至2019年12月31日的10-K表年報(“2019年10-K表年報”)中包括的經審計的合併 財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 您應具體考慮本報告中確定的各種風險因素，這些風險因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

業務 概述

本報告中包含的 財務報表以及下面的討論主要反映了我們的業務狀況和截至2020年9月30日的運營結果。

航空工業機械加工公司(AIM)於2005年上市，我們是一家主要在國防工業運營的航空航天公司。 我們的複雜加工部門生產專注於飛行安全的結構部件和總成，包括起落架、剎車裝置、發動機懸置、飛行控制、油門象限和其他部件。我們的渦輪發動機部件部門 為噴氣發動機和地面動力渦輪製造部件並提供服務。我們的產品目前部署在各種知名軍用和商用飛機上，包括西科斯基UH-60黑鷹、洛克希德·馬丁公司的F-35聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司的E2D鷹眼戰鬥機、美國海軍F-18和美國空軍-16戰鬥機、波音777和空中客車380商用客機。 我們的渦輪發動機部門生產用於美國空軍-15的噴氣發動機部件。

航空航天市場在國防和商業領域都競爭激烈，我們在所有業務領域都面臨着激烈的競爭。 我們幾乎所有的收入都是在通過競爭性招標程序獲得合同後，根據客户規格生產產品而獲得的。隨着商業航空航天和國防工業的持續整合，以及主要承包商尋求通過從更少的供應商購買更完整的組件來精簡供應鏈，我們不僅通過提供具有成本效益的世界級服務，而且通過提高我們為客户生產更復雜和完整組件的能力來保持競爭力。

我們目前專注於將我們的業務定位為獲得盈利、實現正現金流，並將繼續堅定地滿足客户的 需求。我們相信，堅定不移地關注我們的客户將使我們能夠及時處理現有的積壓訂單。 在2020財年，為了利用我們在市場上看到的長期增長機會，我們在新設備上進行了大量的資本投資 。此外，我們還擴大了位於康涅狄格州 工廠的運營和製造單元。我們相信，這些投資將提高產量和效率，擴大我們可以生產的產品的規模，並使我們能夠為客户提供更多服務。我們很高興到目前為止從我們的客户那裏收到了積極的迴應 。

我們的盈利能力取決於我們贏得新合同和續簽現有合同的能力，然後以使我們能夠根據商定的合同價格產生利潤的成本及時履行這些合同的能力。 我們的盈利能力取決於我們贏得新合同和續簽現有合同的能力，然後以使我們能夠根據商定的合同價格產生利潤的成本及時履行這些合同的能力。 贏得合同通常要求我們提交一份包含合同涵蓋的一個或多個產品的固定價格的投標 ，期限為商定的時間。因此，在提交投標時，我們需要估計我們未來的生產成本，並且，由於我們經常依賴分包商，所以我們需要估計我們可以從分包商那裏獲得的價格。

雖然我們的收入在很大程度上取決於我們根據每份合同獲得的合同數量、交付的產品數量和價格 ，但我們的成本由許多因素決定。影響我們成本的主要因素是材料和用品成本、勞動力、融資和我們生產產品的效率。航空航天行業使用的材料成本波動很大。此外，我們運營工廠所需的熟練勞動力市場競爭非常激烈。我們銷售的各種產品的利潤率因多種因素而異，包括產品的複雜性 、此類產品的競爭激烈程度，在某些情況下，還包括在短時間內交付更換部件的能力 。因此，在評估我們從一個時期到另一個時期的業績時，讀者必須理解利潤率的變化可能是銷售產品組合變化的結果。我們的運營有很大一部分是固定的工廠間接費用。 因此，我們的利潤率也隨着銷售量的不同而變化很大，因為工廠間接費用吸收不足會降低利潤 。

我們生產的產品有很大比例用於軍用，而不是民用飛機。這些產品可以是武裝部隊機隊中已有飛機的替代品，也可以用於生產新飛機。國防部預算的削減和飛機使用量的減少都減少了對新生產和替換備件的需求。最近國防部開支的增加增加了我們產品的訂單。

COVID -19

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為大流行，2020年3月13日，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。國家、 州和地方當局通過了各種法規和命令，包括對聚集在一個地點的人數進行規定，以及關閉不必要的業務。到目前為止，我們一直被認為是一項基本業務，並未縮減我們的業務。

各國政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業自願 關閉或自我隔離的決定，已經並預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。各國政府採取的穩定經濟努力的有效性尚不確定。新冠肺炎疫情可能造成的整體經濟影響將對一般經濟產生高度負面影響，尤其是對商業旅行業和商業航空航天行業的負面影響。

根據國防部2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，我們的設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務 ，但可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工的情況。 雖然我們的設施是開放的，但由於實施，我們無法在第二個日曆季度滿負荷運行或實現高水平的生產力 員工缺勤率增加，向我們提供商品或服務的其他企業間歇性關閉。到了9月份，運營狀況接近正常。

我們的 公司、員工、供應商和客户以及我們的全球社區都面臨着巨大的挑戰，我們無法預測 這種動態形勢將如何發展或將產生何種影響。

我們實施了 促進員工安全的程序，包括更頻繁和更強化的清潔，以及調整時間表和工作流程以支持物理距離 。這些行動導致了運營成本的增加。此外，我們的一些供應商和客户 間歇性地暫停或以其他方式減少了運營，我們正在經歷一些供應鏈挑戰。供應商 也因新冠肺炎事件而面臨流動性壓力和運營中斷。在截至2020年6月30日的三個月內，我們有大量員工遠程工作。到2020年9月30日，基本上所有員工都已返回我們的工廠工作。

數據段

我們 遵循財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 280，“分部報告”(“ASC 280”)， 建立了年度和中期財務報表中報告經營部門信息的標準，ASC 280要求公司基於管理 方法報告有關其可報告部門的財務和描述性信息。ASC 280還建立了有關產品和服務、地理區域和主要客户的相關披露標準。

我們將業務分為兩個運營部門：複雜加工和渦輪發動機組件。我們與我們的運營子公司一起，將公司辦公室的業績作為一個獨立部分進行報告。

EPC和ECC於2019年3月31日關閉 ，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內被歸類為非持續運營。

我們細分市場的會計政策與《重要會計政策摘要》中描述的政策相同。我們根據收入、毛利潤貢獻和使用的資產來評估 業績。

運營結果

為了在討論我們選定的財務信息和運營結果後 ，除非另有説明，否則我們已根據持續運營的 提供了我們的財務信息。

選定的 財務信息：

資產負債表數據：

以下 列出了我們每個細分市場在指定時間段內的單獨和綜合運營結果 ：

截至2020年9月30日的三個月的運營業績

淨銷售額 ：

截至2020年9月30日的三個月的合併淨銷售額為13,662,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的13,997,000美元減少了335,000美元，降幅為2.4%。截至2020年9月30日的三個月，我們複雜加工部門的淨銷售額為12,423,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的12,283,000美元增加了140,000美元，增幅為1.1%。截至2020年9月30日的三個月，我們渦輪發動機部件部門的淨銷售額為1,239,000美元，比截至2019年9月30日的三個月的1,714,000美元減少了475,000美元，降幅為27.7%。我們渦輪發動機部件的減少 直接歸因於新冠肺炎造成的負面業務影響。

如下表中的 所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，三個客户和兩個客户分別佔總銷售額的70.6%和61.7%。

毛利 ：

截至2020年9月30日的三個月的綜合運營毛利為1,656,000美元，較截至2019年9月30日的三個月的毛利2,963,000美元減少1,307,000美元或44.1%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，合併毛利潤佔銷售額的百分比分別為12.1%和21.2%。這些下降直接歸因於 新冠肺炎的負面業務影響，導致嚴重的運營效率低下和與安全相關的成本增加 。

利息 和融資成本

截至2020年9月30日的三個月的利息和融資成本為359,000美元，與截至2019年9月30日的三個月的835,000美元 相比，減少了476,000美元，降幅為57.0%。這一下降是由於本公司與瑞士央行的新信貸安排(“SNB安排”)的利率和融資成本降低，自2019年12月31日起，該安排以PNC Bank N.A.(“PNC”)取代了本公司以前的信貸安排(“PNC 貸款”)。

運營費用

截至2020年9月30日的三個月的綜合運營費用總計1,896,000美元，與截至2019年9月30日的三個月的1,808,000美元相比增加了88,000美元或4.9%。

淨收益 (虧損)

截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為477,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收益為187,000美元。淨虧損主要歸因於上文討論的新冠肺炎的影響。截至2020年9月30日的三個月，持續運營的虧損為477,000美元，而截至2019年9月30日的三個月持續運營的收入為398,000美元。截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收入包括因EPC和ECC停止運營而產生的淨虧損211,000美元。

截至2020年9月30日的9個月的運營業績

淨銷售額 ：

截至2020年9月30日的9個月的合併淨銷售額為35,603,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的41,243,000美元減少了5,640,000美元，降幅為13.7%。截至2020年9月30日的9個月，我們複雜加工部門的淨銷售額為31,795,000美元，比截至2019年9月30日的9個月的36,402,000美元減少了4,607,000美元，降幅為12.7%。截至2020年9月30日的9個月，我們渦輪發動機部件部門的淨銷售額為3,808,000美元，與截至2019年9月30日的9個月的4,841,000美元相比，減少了1,033,000美元，降幅為21.3%。這些下降直接歸因於新冠肺炎造成的 負面業務影響。

如下表中所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，三個客户分別佔總銷售額的74.2%和73.4%。

毛利 ：

截至2020年9月30日的9個月的綜合運營毛利為4,451,000美元，較截至2019年9月30日的9個月的毛利7,428,000美元減少2,977,000美元，降幅為40.1%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，合併毛利佔銷售額的百分比分別為 12.5%和18.0%。這一下降直接歸因於新冠肺炎的負面業務影響，導致嚴重的運營效率低下和與安全相關的成本增加 。

利息 和融資成本

截至2020年9月30日的9個月的利息和融資成本為1,167,000美元，與截至2019年9月30日的9個月的2,790,000美元相比，減少了1,623,000美元或58.2%。這一下降是由於瑞士央行貸款機制下的利率和融資成本降低，自2019年12月31日起，瑞士央行貸款機制取代了PNC貸款機制。

運營費用

截至2020年9月30日的9個月的綜合運營費用總計為6,064,000美元，與截至2019年9月30日的9個月的5,842,000美元相比增加了22.2萬美元或3.8%。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為1,003,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為1,471,000美元。截至2020年9月30日的9個月持續運營虧損為1,003,000美元，而截至2019年9月30日的9個月持續運營虧損為1,332,000美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的 淨虧損包括EPC和ECC停止運營造成的淨虧損13.9萬美元。

流動性 和資本資源

從2020年4月開始，新冠肺炎危機導致我們部分業務的收入和運營利潤率下降。這種負面影響在2020年5月持續存在，並在2020年6月持續了較小程度的負面影響。第二季度收入下降的原因是員工缺勤、供應商中斷、員工工作效率變化以及相關計劃延遲或挑戰。到2020年9月30日，基本上所有員工都已返回我們的工廠工作。我們供應商面臨的挑戰已得到很大程度的改善，他們的運營已基本恢復正常。

關於2020年和2021年的剩餘時間，新冠肺炎可能對更廣泛的全球經濟以及經濟復甦步伐和航空航天工業產生的負面影響是未知的。鑑於這場危機的深度和持續時間尚不得而知，我們預計今年剩餘時間的宏觀經濟環境將更具挑戰性。

雖然新冠肺炎對商業航天事業的影響是嚴重的，但國防航天事業並沒有受到如此嚴重的衝擊。 我們仍然有大量的積壓。我們認為，商業需求的收縮可能會導致訂單被轉移到供應商，這些供應商儘管受到新冠肺炎的影響，但仍有能力維持運營。我們在新機器上進行了資本投資 ，總計250萬美元，購買了四臺最先進的機器。一臺機器已於9月份交付並已完全投入使用，其餘機器預計將於2020年12月31日全面投入使用。通過這些資本投資，我們擴大了在康涅狄格州的業務。我們相信，這些投資將提高產量和效率，擴大我們可以生產的產品的規模，並使我們能夠為客户提供更多服務。我們對到目前為止從客户那裏收到的積極迴應感到高興 。

儘管新冠肺炎 確實對我們的流動性產生了負面影響，但我們利用美國政府的激勵計劃改善了我們的流動性，如下所述 。這些行動應有助於緩解新冠肺炎對我們今年剩餘時間運營現金流的負面影響 。然而，我們的運營現金流可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和本季度報告第二部分第1A項詳細説明的其他風險。

除了通過CARE法案獲得的支持外， 美國國防部迄今已採取措施，將某些進度付款的費率從80%提高到90% 相關合同產生和履行的費用。

我們還採取了以下 重要措施來改善我們的流動性：

根據瑞士央行循環信貸額度，確定允許借入的循環墊款 金額的公式基於符合條件的 應收賬款和庫存的百分比(如瑞士央行貸款機制中所定義)。

在增加以下所述的瑞士央行定期貸款之前，瑞士央行定期貸款提供了每月45,238美元的本金分期付款，從2020年2月1日開始在每個月的第一個營業日支付 ，並在2022年12月30日支付任何未償還的本金餘額和應付利息。此外，只要瑞士央行的定期貸款仍未償還，從截至2020年12月31日的年度開始的任何財年，如果超額現金流 (定義)為正數，我們將向瑞士央行支付相當於(I)該財年超額現金流的25%(25%)和(Ii)未償還的 本金餘額中的較小者的 金額。這筆款項應在緊接該財政年度的下一個財政年度的4月15日或之前支付給貸款人，並用於 定期貸款的未償還本金餘額。

瑞士央行融資機制的條款要求，除其他事項外，從截至2020年3月31日的財季開始，我們將在每個財季結束時維持1.25%至1.00%的特定固定費用覆蓋率。此外，我們可以進行的資本支出也是有限的 。瑞士央行融資機制要求我們在2020年9月30日之前促使某些附屬可轉換票據的持有人(I)將此類票據的到期日延長至2022年12月31日之後六個月以上，或(Ii)將該票據轉換為本公司普通股。截至2020年9月30日，我們並未遵守所有貸款契約。 根據第一修正案，銀行放棄了自2020年9月30日至2020年9月30日發生的所有違約事件。 瑞士央行貸款機制還限制了我們可以向股東支付的股息金額。我們幾乎所有的資產都被質押為瑞士央行貸款的抵押品 。

貸款期限 的償還條款已修改，從2020年12月1日開始提供每月67,679美元的本金分期付款，並於2022年12月30日最後支付任何未支付的本金和利息餘額。此外，某些 從屬第三方票據需要延期的日期從2020年9月30日更改為2020年11月30日。我們已支付了 2萬美元的修改費。

截至2020年9月30日，我們欠瑞士央行的債務為19,269,000美元，其中包括瑞士央行循環信用額度15,883,000美元和瑞士央行定期貸款3,386,000美元。

現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的淨現金流，如下所示：

由經營活動提供(用於)的現金

由經營活動提供(用於)的現金 主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損和營運資金項目的變動 。

截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為318.4萬美元。這是我們淨虧損1,003,000美元的結果， 被3,551,000美元的非現金項目所抵消，這些非現金項目包括1,920,000美元的財產和設備折舊，196,000美元的應付可轉換票據的攤銷，366,000美元的使用權資產攤銷，266,000美元的非現金員工補償 支出，429,000美元的非現金遞延工資税支出-CARE法案，367,000美元的壞賬支出。

經營資產和負債使用現金淨額為5,732,000美元，包括存貨、應收賬款、預付税金和存款及其他資產淨增，分別為4,194,000美元、2,257,000美元、6,000美元和213,000美元，以及經營租賃負債減少506,000美元， 遞延收入176,000美元和應付所得税27,000美元，部分被預付費用減少53,000美元所抵消。

用於投資活動的現金

截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為1,471,000美元。這包括購買設備。

由融資活動提供(用於)的現金

融資活動提供的現金 包括在我們與優先貸款人的信貸安排下的借款和償還，根據CARE法案借入的金額，融資租賃義務和其他應付票據的增加和償還， 以及出售我們股權的收益，抵消了與我們融資活動相關的費用和我們貸款的支付， 設備租賃和融資租賃義務。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為4,821,000美元。這主要包括：我們的SBA貸款和瑞士央行循環貸款的收益分別為2,414,000美元和3,340,000美元，以及出售普通股的金額為984,000美元，但與發行股票和償還與我們相關的應付票據有關的成本145,000美元和償還與我們相關的票據 1,032,000美元，我們的第三方應付票據100,000美元，我們的定期貸款414,000美元，我們的貸款215,000美元被部分抵消。 我們的第三方應付票據100,000美元，我們的定期貸款414,000美元，我們的貸款215,000美元。

表外安排

截至2020年9月30日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策對於描述公司的財務狀況和運營結果都很重要，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要 對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，在編制簡明合併財務報表時考慮了自2020年9月30日起生效的所有適用的美國GAAP會計準則 。編制簡明合併財務報表需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額產生影響的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下會計政策和估計已被強調為重要事項 ，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的精簡合併財務報表 ：

我們會盡可能地根據歷史經驗進行估算。歷史信息會根據當前業務因素和各種假設進行適當修改，我們認為這些假設對於判斷資產和負債的賬面價值是必要的。我們在持續的基礎上評估我們的估計，並在必要時做出改變。實際的 結果可能與我們的估計不同。

最近 發佈了會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號決議，即債務轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具(次級主題815-40)和實體自有權益套期保值合同(次級主題815-40)，旨在解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用GAAP而導致的複雜問題 。對於可轉換工具，ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並根據財務報表使用者的反饋對可轉換工具的披露和每股收益指引進行了有針對性的改進，從而提高了信息透明度。ASU 2020-06 在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期。該公司正在評估在其財務報表上採用這一新的會計準則的效果。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(740)：簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12年)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始 ，允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。

本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對隨附的精簡合併財務報表產生重大影響。 本公司不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 高級管理層負責建立和維護信息披露控制和程序系統，如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其一名或多名主要高管和一名或多名首席財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。

我們 在包括我們的首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。 在管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運行進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的會計季度(也就是本報告的主題)中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第 第二部分

其他 信息

第 1A項。風險因素。

鼓勵潛在投資者在購買證券之前考慮我們2019年Form 10-K中描述的風險、本報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中公開披露或包含的其他信息。以下風險因素是對我們2019年Form 10-K中描述的風險因素的補充，應與我們的 年度報告中介紹的其他風險因素一起閲讀，這些風險因素通過引用併入本文。

新冠肺炎疫情及其引發的宏觀經濟混亂影響了我們、我們的客户和供應商的業務運營方式，以及這將在多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績 仍不確定。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的感染已成為流行病，美國總統宣佈進入全國緊急狀態。國家、州和地方當局，包括我們的辦公室和製造工廠所在的地方，已經通過了各種法規和命令，包括 “避難所就位”規則、旅行限制、對聚集在一個地點的人數的規定 以及關閉不必要的企業。疫情的全球影響正在不斷演變。

各國政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業的決定，將自願 關閉或自我隔離，已經並預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。各國政府採取的穩定經濟努力的有效性尚不確定。新冠肺炎疫情可能對整體經濟造成的影響已經並將繼續對整體經濟產生極大的負面影響。 雖然我們繼續按正常流程正常運營，但我們已經實施了促進員工安全的程序，包括 更頻繁和更強化的清潔以及調整時間表和工作流程以支持實際距離，我們的設施在第二季度沒有在全員配備的情況下運行。這些行動導致了運營成本的增加。此外， 我們的運營在第二季度因員工缺勤而減少。在第三季度，基本上所有員工 都已返回我們的工廠工作。新冠肺炎感染人數的增加可能會導致政府進一步限制，因此我們可能會被迫關閉或減少運營。

雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但疫情已經導致商務旅行和航空航天行業的重大 中斷。疫情還嚴重擾亂了全球金融市場 ，新冠肺炎疫情蔓延導致的經濟衰退或長期市場回調可能導致全球金融市場嚴重擾亂和 不穩定或信貸和融資狀況惡化，這可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得，並影響我們為業務活動提供資金的能力，以及 及時償還債務的能力。

目前 我們無法確切預測新冠肺炎疫情造成的幹擾是否會 增加，程度會有多大，也無法對2020財年我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流造成多大程度的影響。

我們 在Paycheck Protection Program下有未償債務，該計劃受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，我們可能會受到與這些貸款相關的審計或執法行動的影響。

AIM、NTW和Sterling(均為借款人)根據Paycheck Protection Program(br})與瑞士央行簽訂了本金總額為2,414,000美元的政府補貼貸款(“SBA貸款”)。根據CARE法案及其頒佈的規則(“貸款計劃”)的規定，每筆SBA貸款的至少60%的收益(“收益”) 必須用於薪資和薪資相關成本。如果所得款項用於支付工資成本、抵押貸款利息、租賃費用或公用事業費用，則每個借款人都可以向瑞士央行申請免除其SBA貸款的一部分。雖然我們相信每個借款人 已將其SBA貸款的收益用於允許免除其幾乎全部SBA貸款的目的，但不能保證 將全部或部分免除SBA貸款。

每個 票據都規定了常規違約事件，幷包含在我們與瑞士央行的 其他貸款之一發生違約時的交叉違約撥備。在票據違約的情況下，瑞士央行有權宣佈任何和所有未償還借款以及應計和未付利息立即到期和支付。如果SBA貸款證明的幾乎所有債務都被加速，我們可能沒有足夠的現金、無法借入足夠的資金或無法出售足夠的 資產來償還債務，這可能會立即對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 每張票據受適用於SBA根據貸款計劃管理的貸款的條款和條件的約束，該條款和條件 可能會由SBA和國會進行修訂和更改。我們還可能接受CARE法案特定的回顧和審計， 可能由其他聯邦機構進行，包括根據CARE法案創建的監督機構。鑑於我們從SBA貸款中獲得了200多萬美元，我們將接受審計。遵守此類審核可能會分散管理層的注意力 ，並需要我們花費大量時間和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期： 2020年11月9日

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