美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度
☐ 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔號：001-32501
Reed‘s， Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(狀態 為 (成立為法團) |
(IR.S. 僱主 標識(br}編號) |
201 梅里特7號，康涅狄格州諾沃克06851
(主要執行機構地址 )(郵編)
(800) 997-3337
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股票數量：截至2020年10月31日，已發行普通股總數為62,967,570股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒no☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型
|
加速的 文件管理器☒ | 非加速 文件管理器(不檢查是否較小的報告公司)☐ |
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示發行人是否是殼公司(如交易所規則12b-2所定義) 法案。是☐否☒
有關前瞻性陳述的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包括本報告第一部分第二項中的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” ，以及我們提交的其他公開文件或公開聲明，其中包括符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述由 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、 和“將會”以及類似的表述來標識，包括對假設的引用，並與我們的未來前景、發展和商業戰略有關。
這些前瞻性聲明涉及 已知和未知的風險、假設和不確定因素，以及其他可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同的因素。這些風險、假設和不確定性包括：難以營銷裏德的產品和服務、維持和保護品牌認知度、裏德有資格獲得購買力平價貸款的豁免 、需要大量資本、依賴第三方分銷商、依賴第三方釀酒商、燃料和運費成本增加、知識產權保護、競爭和其他因素，這些因素中的任何一項都可能對裏德的商業計劃、其在行業中的聲譽或預期的財務狀況產生不利影響。這些風險、假設和不確定性不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表述的大不相同的重要因素 。
無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們不承擔更新或 修改本報告中包含的前瞻性陳述的義務。 自本報告發布之日起。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論 。本文包括在我們於2020年3月18日提交給證券交易委員會(已於2020年4月8日修訂)的10-K表格年度報告中，以及我們在截至2020年3月30日和2020年6月30日的 期間的10-Q表格季度報告中討論了這些因素。 本文包含在本文中，幷包含在我們於2020年3月18日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中 ，以及我們在截至2020年3月30日和2020年6月30日的 財年的Form 10-Q季度報告中。這些文件 可在SEC網站www.sec.gov上查閲。
| i |
目錄表
| 第 部分i-財務信息 | F-1 |
| 第 項1.簡明財務報表 | F-1 |
| 精簡 資產負債表-2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日 | F-1 |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的精簡 運營報表(未經審計) | F-2 |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明報表 (未經審計) | F-3 |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明現金流量表(未經審計) | F-4 |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | F-5 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 1 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 項4.控制和程序 | 11 |
| 第 第二部分-其他信息 | 12 |
| 第 項1.法律訴訟 | 12 |
| 第 1A項。危險因素 | 12 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 14 |
| 第 項3.高級證券違約 | 14 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 14 |
| 第 項5.其他信息 | 14 |
| 物品 6.展品 | 14 |
| II |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
裏德公司(Reed‘s Inc.)
精簡的資產負債表
(金額 千，不包括股份金額)
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款
扣除壞賬準備、退貨和折扣後的應收賬款為$ | ||||||||
| 關聯方應收 | ||||||||
| 庫存，
報廢準備金淨額$ | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 持有待售設備
，減值準備金淨額為#美元 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 應付票據的當期 部分 | - | |||||||
| 可兑換的 關聯方票據 | - | |||||||
| 應付租賃的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付租賃 ，減去當前部分 | ||||||||
| 可兑換的 關聯方票據 | - | |||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 系列 A可轉換優先股，$票面價值，授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值，和分別授權的股份；和已發行股票和已發行股票分別為 和 | ||||||||
| 普通股 可發行，2020年9月30日的股票 | - | |||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
Reed‘s， Inc.
精簡的 操作報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(金額 千，不包括每股和每股金額)
截至三個月 個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 送貨 和手續費 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 -基本攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均 流通股數量-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
Reed‘s， Inc.
簡明的 股東權益變動表(虧損)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(除股份金額外，以千為單位的金額 )
| 普通股 股票 | 優先股 股 | 普通股 可發行股票 | 額外繳入 | 累積 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權後發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股股息股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 優先股 股 | 普通股 可發行股票 | 額外繳入 | 累積 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員的既有限制性股票的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股股息 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權後發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行的普通股(扣除發行成本) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 優先股 股 | 普通股
股票 可發行 | 額外繳入 | 累積 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事服務的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員服務的既有限制性股票的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 優先股 股 | 普通股
股票 可發行 | 額外繳入 | 累積 | 股東合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予董事服務的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員服務的既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根據配股發行的普通股(扣除發行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
Reed‘s， Inc.
簡明現金流量表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)
(金額 (以千為單位))
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 出售財產和設備的(收益)/損失 | - | ( | ) | |||||
| 租賃終止時的(收益)/虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||
| 授予高級職員的既有限制性股票的公允價值 | ||||||||
| 減少壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存準備減少 (增加) | ( | ) | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據對關聯方的應計利息 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 淨值 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 商標費用 | ( | ) | - | |||||
| 出售財產和設備的收益 | - | |||||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 償還信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 償還應付給/來自軍官的款項 | - | |||||||
| 本金 償還資本租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 練習 個選項 | - | |||||||
| 行使認股權證 | - | |||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非 現金投融資活動 | ||||||||
| A系列可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
Reed‘s， Inc.
簡明財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(單位為 千，不包括每股和每股金額)
1. 列報基礎和流動性
Reed‘s，Inc.(“本公司”、 或“本公司”)的中期簡明財務報表 未經審計，但管理層認為包含所有調整，包括正常經常性調整、公平反映我們於2020年9月30日的財務狀況所必需的 、截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量。截至2019年12月31日的資產負債表來自本公司經審計的財務報表。
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)關於中期財務報告的規則和規定，按照美國公認的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被簡略或省略。 根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)關於中期財務報告的規則和規定 ，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。我們相信，這些簡明財務報表中包含的披露足以使本文中提供的信息不具誤導性。欲瞭解更多信息，請參閲公司於2020年3月18日提交給美國證券交易委員會並於2020年4月8日修訂的截至2019年12月31日的財年10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。
截至2020年9月30日的9個月的運營結果並不一定代表截至2020年12月31日的整個財年的預期運營結果 。
新冠肺炎 思考
在截至2020年9月30日的季度裏，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性的淨影響。在 未來，如果疫情導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。基於最近對我們產品的需求增加， 我們相信，從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司努力遵循政府和衞生部門的建議行動來保護我們的員工。在截至2020年9月30日的6個月裏，在新冠肺炎疫情爆發期間，我們保持了 行動的一致性。我們將繼續創新業務管理，與 我們的員工和供應商協調，在預防感染方面盡我們的一份力，並在應對客户和 供應商時保持靈活性。然而，疫情帶來的不確定性可能會導致我們的員工隊伍和供應鏈出現不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會對我們的運營產生 負面影響。
截至2020年9月30日，新冠肺炎疫情尚未對本公司的流動資金狀況產生負面影響。 2020年第三季度面向客户的出貨量較2020年第一季度增長14%，較2020年第二季度略有下降(2%)，波動與歷史季節性模式一致。到2020年9月30日，我們將繼續 產生現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將繼續進入資本市場。我們 也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化 。
有關與疫情相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的更多信息，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險 因素”。
| F-5 |
流動資金
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2020年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損6920美元在運營中使用的現金為#美元。
從歷史上看，我們通過公開和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同，以及調整我們的銷售價格。
2. 重要會計政策
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果 可能與這些估計值不同。這些估計和假設包括對壞賬準備金、存貨 陳舊、財產和設備折舊壽命的估計、對已記錄的長期有形和無形資產減值的分析、遞延税項資產的變現、潛在負債的應計項目以及在評估為服務發行的存量工具時作出的假設 。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606，與客户的合同收入確認收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額為預期收入額 。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷 ，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户的合同 不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動 是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的 服務。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的工廠發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。
本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後不需要履行任何義務 客户可以從這些產品中獲得預期價值。
公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性，以及我們對銷售合同履行義務和交易定價的評估，我們目前沒有為義務維護合同資產或負債餘額 。我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
| F-6 |
基本每股收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：採用庫存股 法，將適用於普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量，再除以如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則將發行的額外 普通股數量。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在普通股就不在計算範圍之內。
潛在稀釋證券明細表
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
| 可兑換的 關聯方票據 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的普通股等價物 | ||||||||
| 普通股可發行 股 | ||||||||
| 未授予的 受限普通股 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
A系列可轉換優先股按1：4的比例轉換為普通股。
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。本公司根據ASC 718補償-股票補償對此類授予和歸屬進行會計處理，據此，獎勵的價值在授予之日進行計量，並在歸屬期間按 直線計算確認為補償費用。公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值 ，並根據所提供服務的性質進行分類。
公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或限制性股票的預期壽命、 和未來股息相關的某些 假設。薪酬費用是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型得出的價值和實際經驗記錄的。Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。
廣告費
廣告 成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的廣告費用合計分別為536美元和661美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的廣告費用合計分別為1141美元和2194美元。
濃度值
銷售額。 在截至2020年9月30日的三個月中，兩個客户分別佔總銷售額的24%和12%， 在截至2020年9月30日的九個月中，兩個客户分別佔總銷售額的25%和13%。在截至2019年9月30日的三個月中，公司最大的兩個客户分別佔總銷售額的15%和12%。 在截至2019年9月30日的9個月中，這些客户分別佔總銷售額的23%和13%。 在這兩個時期內，沒有其他客户超過銷售額的10%。
| F-7 |
應收賬款 。截至2020年9月30日，該公司從一個客户那裏獲得的應收賬款佔其應收賬款總額的23%。截至2019年12月31日，該公司有一個客户的應收賬款，佔其應收賬款總額的14%。在這兩個時期，沒有其他客户超過應收賬款的10%。
從供應商處購買 。在截至2020年9月30日的三個月裏，兩家供應商分別佔所有購買量的13%和11%。在截至2020年9月30日的9個月中，兩家供應商分別佔總購買量的11%和11%。在截至2019年9月30日的三個月內，公司最大的三家供應商分別約佔總購買量的13%、11%和10%。 在截至2019年9月30日的9個月中，兩家供應商分別佔總購買量的12%和10%。在這兩個時期內，沒有其他 供應商超過總購買量的10%。
應付帳款 。截至2020年9月30日，在公司最大的兩家供應商中，分別佔應付賬款總額的18%和11%。截至2019年12月31日，公司三大供應商中，應付賬款佔比分別為19%、15%和14%。在這兩個時期，沒有其他供應商超過應付賬款的10%。
金融工具的公允價值
公司使用各種投入來確定其金融資產和負債的公允價值，並在 經常性基礎上計量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於計量其公允價值的投入相關的主觀性程度進行分類。ASC 820定義了與輸入相關聯的以下主觀性級別：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2-除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入。
第 3級-根據公司的假設無法觀察到的輸入。
由於這些工具的到期日較短，金融資產和負債(如現金和現金等價物、應收賬款、短期銀行貸款、應付賬款、應付票據和其他應付款項)的賬面價值接近其公允價值。資本租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值 ，因為這些債務的利率是基於當時的市場利率。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的資產負債表包括2級負債，分別為權證負債的公允價值7美元和8美元(見附註10)。
最近的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。ASU 2016-13要求實體 使用基於當前預期信用損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信用損失。這可能會導致提前確認損失撥備。 ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。本公司不認為新指南和相關編碼改進的潛在影響會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響 。
| F-8 |
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前GAAP相比，限制 會計模型將導致從主機合同中單獨識別為 的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的轉換特徵且符合衍生品定義的可轉換債務工具，以及不符合衍生品會計例外範圍的 可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了衍生品範圍指南 實體自有股權合同的例外情況，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06 將於2024年1月1日生效。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的 過渡期。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06不會對本公司可轉換債務工具的會計產生重大影響 。效果將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款 。
財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
3. 庫存
存貨 按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者估值，減去準備金後的淨額由以下 組成(單位：千)：
庫存明細表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 原材料和包裝 | $ | $ | ||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司已為緩慢移動和可能過時的庫存記錄了儲備。截至2020年9月30日和2019年12月31日的準備金為224美元
及$
4. 財產和設備
物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：
財產和設備明細表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
| 計算機 硬件和軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的折舊費用分別為35美元和8美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為56美元和12美元。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司 處置了賬面淨值為45美元的融資租賃使用權資產，並終止了51美元的相關融資租賃 (見附註9)，租賃終止收益為6美元。
| F-9 |
待售設備 包括以下內容(以千計)：
持有待售設備一覽表
| 九月
三十， 2020 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 持有待售設備 | $ | $ | ||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的餘額由剩餘製造設備組成，估計可實現淨值為 ，管理層預計在2020年內出售這些設備。
5. 無形資產
無形資產包括收購的品牌名稱，特別是Virgil的品牌名稱，以及與商標相關的成本。他們被分配了一個無限期的生命，因為我們目前預計他們將永遠為公司貢獻現金流。這些無限期的無形資產不攤銷，但每年進行減值評估，並每年進行評估，以確定無限期的 使用年限是否仍然合適。我們首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能受損。如果需要進一步測試，我們會將我們資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過其公允價值(由該資產預期產生的貼現現金流確定)，則確認減值損失的金額等於該超出金額。根據管理層的衡量，截至2020年9月30日，沒有 減值跡象。
無形資產 由以下各項組成(以千為單位)：
無形資產彙總表：
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 商標 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6. 信用額度
本公司信貸安排下的未償還金額 如下(以千為單位)：
信貸安排項下未清償金額明細表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 貸方第 行 | $ | $ | ||||||
| 資本化的 財務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | $ | $ | ||||||
2018年10月4日，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.簽訂了一項融資協議。該融資協議為 提供了最高13,000美元的借款能力。借款的依據是符合條件的應收賬款和存貨( “允許借款”)加上超出允許借款的墊款(“超支”最高可達4,000美元)。 截至2020年9月30日，融資協議下未使用的借款能力為3,037美元。信用額度將於2021年3月30日到期。
羅森塔爾融資協議下的借款 按最優惠利率或4.75%中較大者計息，外加2.0%至3.5%的額外利息，具體取決於借款是基於應收賬款、存貨還是超額墊款。截至2020年9月30日，未償還借款的實際利率為7.2%。此外，信貸額度還需繳納每月手續費和管理費，每月最低費用(包括利息)為4美元。
| F-10 |
該信用額度由公司的幾乎所有資產(不包括知識產權)擔保。超額預付款
由裏德的所有知識產權抵押品擔保。此外，任何超額預付款都由金額為1,500美元的不可撤銷的備用信用證擔保。，由丹尼爾·J·多爾蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼爾·J·多爾蒂家族信託(Daniel J.Doherty，III 2002 Family Trust)發行，這兩家信託基金是猛禽/港灣蘆葦SPV LLC(“猛禽”)的附屬公司。
截至2020年9月30日，猛禽實益擁有
與羅森塔爾的 融資協議包括限制我們從事某些類型交易的能力的慣例限制，包括我們利用有形和無形資產作為其他債務抵押品的能力。此外，協議 包含一項財務契約，要求我們在每個季度末達到一定的最低營運資本和有形淨值門檻。截至2020年9月30日，我們遵守了與羅森塔爾達成的協議條款。
公司每年從銀行額外收取130美元的費用，相當於13,000美元借款限額的1%。這些成本 已資本化並記錄為債務折扣，並在羅森塔爾協議的剩餘期限內攤銷。 2020費用將在0.5年內攤銷，2019年費用將在1.5年內攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，債務貼現攤銷分別為290美元和225美元。
7. 關聯方可轉換票據
關聯方可轉換票據包括以下內容(以千為單位)：
可轉換票據日程表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 12% 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總計 義務 | $ | $ | ||||||
於2017年4月21日，公司發行了本金為3,400美元的擔保、可轉換、從屬、不可贖回票據以及可購買的認股權證
猛禽票據的利息年利率為12%，按月複利，以公司資產為抵押，附屬於Rosenthal&Rosenthal的優先擔保權益(見附註6)。票據可能未預付，將於2021年4月21日到期。該股可隨時及不時轉換為本公司普通股，修訂後的轉換價格為1.50美元。
權證將於2022年4月21日到期，調整後的行權價為每股1.50美元。票據和認股權證包含慣常的反稀釋條款，在票據轉換和權證行使時可發行的普通股股份已在S-3表格中登記。
8. 應付票據
根據《關愛法案》(CARE Act)下的支付支票保護計劃(PPP)，公司於2020年4月20日從城市國民銀行獲得總額為770美元的貸款(PPP貸款)。
PPP貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期，從2020年11月開始按月支付，無擔保和由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可以延長至2025年4月20日。我們 應用ASC 470債務來説明PPP貸款。PPP貸款可以在到期前的任何時間預付，無需支付預付款 罰金。PPP貸款的資金只能用於CARE法案中所述的合格費用，包括合格的 工資成本、合格的團體醫療福利、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些貸款用於符合條件的費用，則可以 免除這些貸款。公司打算就 這些符合條件的費用申請免除PPP貸款，但我們不能保證PPP貸款的任何部分都會得到免除。至於 潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除PPP貸款，並收到法律釋放，債務將 減去減免的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。 截至2020年9月30日，本公司遵守了PPP貸款的條款。截至2020年9月30日，應付票據餘額為770美元，其中470美元反映為應付票據的當前部分。
| F-11 |
9. 應付租約
公司採用ASC 842租賃，自2018年10月1日起生效。該標準要求承租人在租賃開始時記錄使用權資產 和相應的租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。 本公司租賃其總部辦公室 以及某些辦公設備和汽車。公司在開始時分析所有租賃，以確定是否應確認使用權資產 和租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃不包括在精簡合併資產負債表 中。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值計量。
ASC 842要求在運營報表中確認單個租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內分配 ，通常是以直線為基礎。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間，租賃成本總計45美元及$
截至2019年12月31日，公司的租賃負債總額為786美元，其中融資租賃負債為89美元，營業租賃負債為697美元。在截至2020年9月30日的9個月中，本公司終止了51美元的融資租賃，併為融資租賃負債支付了11美元，為經營租賃負債支付了18美元。截至2020年9月30日，租賃 負債總額為706美元，其中融資租賃負債為27美元，經營租賃負債為679美元。
截至2020年9月30日，經營性租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期分別為4.25年和0.39 年。截至2020年9月30日，經營性租賃加權平均貼現率為12.6%，融資租賃加權平均貼現率為10.39%。
租約規定的未來 最低租賃費如下(以千為單位)：
《未來最低租賃付款日程表》
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2020年剩餘時間 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 淨最低租賃付款現值 | ||||
| 更少： 當前部分 | ( | ) | ||
| 非當前 部分 | $ |
10. 保證責任
隨着認股權證的發行，該公司為融資運營而進行的各種普通股出售都伴隨着權證的發行。其中一些權證協議包含基本交易條款，可能導致本公司有義務向權證持有人支付現金 。出於會計目的，根據美國會計準則第480條(區分負債和股權)，根據基本交易條款，該等 權證作為負債入賬，該等條款可能導致本公司對權證持有人承擔責任。這些負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變動在隨附的營業報表的收益中確認。
| F-12 |
權證負債的公允價值是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型在2020年9月30日和2019年12月31日根據以下假設確定的：
使用假設的權證責任明細表
九月 三十， 2020 | 12月 31， 2019 | |||||||
| 庫存 價格 | $ | $ | ||||||
| 風險 免息 | % | % | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 包含基本交易條款的權證數量 | ||||||||
| 權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
無風險利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。該公司使用其普通股的歷史波動性 來估計其未來的波動性。認股權證的預期壽命基於其剩餘合同壽命 。預期股息率反映本公司過去沒有向普通股股東支付股息， 預計在可預見的未來也不會這樣做。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內權證負債的估計公允價值變化：
認股權證責任明細表
| 2020年9月30日 | 九月
三十， 2019 | |||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | ||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末 餘額 | $ | $ | ||||||
11. 股東權益
系列 A可轉換優先股
2020年7月2日，公司通過發行4530股普通股支付優先股股息。基於每股1.04美元的平均市場價格，已發行普通股的總公允價值為5美元。
普通股票發行
2020年4月份，本公司公開發行了15,333,334股普通股，公開發行價為每股0.375美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，本次發行給公司帶來的淨收益為5310美元。此次發行所得資金將用於營運資金和一般企業用途。
在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過行使股票期權獲得了14美元的收益，併發行了27,500股普通股。
| F-13 |
受限 普通股
非既有限制性股票活動摘要
| 未授權的 股票 | 可發行 個共享 | 公允價值
日期： 發行 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年9月30日的9個月內，公司向一名董事和兩名高管 員工發行了594,740股限制性股票。其中350,000股立即歸屬，94,740股將在2020年10月和11月的兩個月期間以每股47,370股的增量歸屬，75,000股將在授予之日起四年內以每股18,750股的增量歸屬， 75,000股將根據董事會或薪酬委員會確定的業績標準在四年內歸屬。 如果不滿足歸屬條件，未歸屬的股份仍可被沒收。股票獎勵的公允價值合計為508美元，基於授予日我們普通股價格的市場價格，每股價格從0.81美元到0.95美元不等， 作為股票歸屬攤銷。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，限制性普通股歸屬的總公允價值分別為285美元和477美元，並計入隨附的運營報表 中的一般和行政費用。截至2020年9月30日，與發行限制性普通股相關的未歸屬補償金額為223美元，這將在未來期間作為股份歸屬確認為費用。在計算每股基本虧損時，這些 股票自其歸屬之日起計入加權平均流通股。在計算每股攤薄淨收入 時，這些股票計入截至授予日的已發行加權平均普通股。
股票 期權
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月的股票期權活動：
| 股份 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 聚合
內在性 價值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未授權的 被沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已授權的 被沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 在2020年9月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2020年9月30日執行 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年9月30日的9個月內，公司批准了根據裏德2017年激勵薪酬計劃 可行使為2,067,800股股票的期權。向員工發放了1,732,800份期權，其中包括582,800份立即授予 的期權，575,000份在四年內每年授予的期權，以及575,000份將根據董事會將建立的績效 標準授予的期權。此外，授予顧問、董事會成員和前員工的33.5萬份期權 將在不同時期授予。
| F-14 |
股票期權的行權價格從每股0.44美元到0.89美元不等，十年後到期。 這些期權在授予日的總公允價值約為1,168美元，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的， 平均假設如下：股票價格從每股0.44美元到0.89美元，預期期限為七年，波動率 為120%，股息率為0%，無風險利率為0.56%到1.63%。預期期限代表授予股票期權獎勵的加權平均 期間，考慮到歸屬時間表和參與者的歷史行使行為；預期波動率是基於本公司普通股的歷史波動性； 預期股息率是基於本公司過去沒有支付股息且預計未來不會支付股息的事實；無風險利率是基於本公司在計量時有效的美國國債收益率曲線 。 預期股息收益率是基於本公司過去沒有支付股息且預計未來不會支付股息的事實；無風險利率基於本公司在計量時有效的美國國債收益率曲線 。期權的公允價值1,168美元將在截至2024年5月20日的未來期間作為 期權歸屬攤銷。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司確認了與既得股票期權相關的722美元和1,077美元的薪酬支出。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未歸屬補償總額約為1,594美元，將在未來期間作為期權歸屬記為費用。
截至2020年9月30日，未償還期權的內在價值為338美元。總內在價值按截至2020年9月30日的收盤價(0.93美元)與已發行股票期權行權價之間的差額 計算。
13. 認股權證
截至2020年9月30日，本公司已發行認股權證，購買普通股共計6,413,782股。本公司在截至2020年9月30日的9個月內的認股權證活動如下：
保修活動日程表
| 股份 | 加權的- 平均行使價 | 加權的- 平均 剩餘合同條款(年) | 集料 內在性 價值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||||||
| 沒收 或過期 | ||||||||||||||||
| 在2020年9月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2020年9月30日執行 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年9月30日的9個月內，沒有任何權證交易。截至2020年9月30日，未清償認股權證 沒有內在價值。內在價值以截至2020年9月30日的收盤價(0.93美元)與公司認股權證購買普通股的行使價之間的差額計算。
14. 相關黨的活動
2018年12月31日，本公司完成將其洛杉磯製造廠出售給加州定製飲料有限責任公司(“CCB”)，該公司是關聯方Christopher J.Reed擁有的實體，建行承擔了我們對洛杉磯製造廠的租賃義務的每月付款。然而，我們解除出租人的義務取決於建行向出租人交存1,200美元的保證金。押金由裏德先生向出租人質押普通股作為擔保，並由裏德先生和他的妻子親自擔保。截至2020年9月30日，已向出租人存入800美元，裏德先生已將價值338美元的約363,000股質押股票交由出租人託管。
從2019年開始，我們將從建行向現有客户銷售自有品牌收取5%的版税(為期三年)，並對建行向推薦客户銷售自有品牌收取5%的轉介費(為期三年)。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司從建行獲得的特許權使用費收入為26美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司從建行獲得的特許權使用費收入為14美元。
截至2019年12月31日，本公司從建行獲得的特許權使用費收入為128美元。此外，截至2019年12月31日，本公司從建行獲得的未付應收賬款為228美元，其中包括支付給建行的存貨預付款。截至2019年12月31日，建行應收賬款總額為356美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了額外的應收特許權使用費收入 為26美元，預付額外庫存和設備138美元，並收到了129美元的付款，截至2020年9月30日，應收賬款總額為391美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應付建行的賬款分別為211美元和182美元。
15. 後續事件
此後 至2020年9月30日，公司行使股票期權發行了7000股普通股。
| F-15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 財務報表和本報告其他部分的相關注釋一起閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性 陳述。
概述
在2020年第三季度，該公司充分利用了其擴展的協加商網絡，並實施了一套升級的質量協議。除了我們的 傳統銷售渠道外，該公司還利用其電子商務平臺(包括其品牌網站和亞馬遜 )提供其罐裝飲品、薑糖和飲料系列。
於2020年4月20日結束的公開股票發行為公司提供營運資金和一般公司資金。這些資金使我們能夠啟動實施2020年的戰略，其中包括推動增長，同時從戰略上降低運營成本。
公司仍然專注於推動銷售增長和提高利潤率。銷售增長的重點是渠道拓展、新產品的推出和銷售執行力的提高。利潤率提升計劃是由協加商升級、更好地利用採購和提高效率推動的。這些舉措的基礎是注重從戰略上降低運營成本。
新冠肺炎 思考
在截至2020年9月30日的季度裏，新冠肺炎疫情並未對我們的經營業績產生實質性的淨影響。在 未來，如果疫情導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響，那麼疫情可能會導致對我們產品的需求減少。基於最近對我們產品的需求增加， 我們相信，從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
我們 能否在不受新冠肺炎疫情影響的情況下運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力 。公司已努力遵守政府和衞生部門為保護員工而採取的建議行動。在截至2020年9月30日的6個月裏，在新冠肺炎疫情爆發期間，我們保持了 行動的一致性。我們將繼續創新我們的業務管理，與我們的員工和供應商協調 ，在感染預防方面盡我們的一份力，並在應對客户和供應商方面保持靈活性。 但是，疫情帶來的不確定性可能會對我們的員工隊伍和供應鏈造成不可預見的中斷(例如，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料)， 可能會對我們的運營產生負面影響。
截至2020年9月30日，部分得益於我們對新冠肺炎疫情的創新應對，截至該日，新冠肺炎疫情尚未對本公司的流動資金狀況產生負面影響 。第三季度面向客户的出貨量比今年第一季度增長了14%，比2020年第二季度略有下降(2%)，波動與歷史 季節性模式一致。到2020年9月30日，我們將繼續產生現金流，以滿足我們的短期流動性需求。 我們預計將繼續進入資本市場。我們也沒有發現我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何重大減值或資產公允價值發生重大變化。
有關與疫情相關的風險因素或可能影響我們結果的其他風險的更多信息，請參閲本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險 因素”。
| 1 |
運營業績 -截至2020年9月30日的三個月
下表分別以千為單位列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的主要統計數據。
| 截至9月30日的三個月， | %。 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
| 銷售總額(A) | $ | 11,897 | $ | 10,112 | 18 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 1,335 | 1,372 | -3 | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 10,562 | $ | 8,740 | 21 | % | ||||||
| 產品成本(C) | 7,176 | 6,238 | 15 | % | ||||||||
| 佔總銷售額的百分比 | 60 | % | 62 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 68 | % | 71 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,386 | $ | 2,502 | 35 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 32 | % | 29 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 2,207 | $ | 1,902 | 16 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 21 | % | 22 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 3.5 | 3.5 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,872 | 2,508 | -25 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 18 | % | 29 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,583 | 2,470 | -36 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 15 | % | 28 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 5,662 | 6,880 | -18 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (2,276 | ) | $ | (4,378 | ) | -45 | % | ||||
| 利息費用和其他費用 | (314 | ) | (187 | ) | 68 | % | ||||||
| 淨損失 | $ | (2,590 | ) | $ | (4,565 | ) | -43 | % | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.14 | ) | -70 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 62,940,091 | 33,716,359 | 87 | % | ||||||||
(A) 管理層在內部使用銷售總額作為經營業績的指標並對其進行監控，包括特定產品的銷售業績、銷售人員業績、產品增長或下降以及公司整體業績。使用銷售總額 可以在任何促銷項目生效之前評估銷售業績，這可能會掩蓋某些業績問題。 因此，我們認為，銷售總額的顯示提供了衡量我們經營業績的有用指標。銷售總額 不是公認會計準則所確認的指標，不應被視為淨銷售額的替代指標，淨銷售額是根據公認會計準則確定的，不應單獨用作衡量經營業績的指標，而不應取代淨銷售額。此外， 銷售總額可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，因為銷售總額已由我們的 內部報告實踐定義。此外，銷售總額可能不會以現金收據的形式實現，因為促銷付款 和津貼可能會從從某些客户那裏收到的付款中扣除。
(B) 雖然本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，但其披露 不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他補貼主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向公司分銷商報銷與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接向零售商支付的店內營銷和促銷活動費用份額；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接支付給零售商進行店內營銷和促銷活動的費用份額；(Ii)公司支付給分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向分銷商支付的與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Iii)公司商定的進貨時段份額、 貨架空間津貼和直接給予零售商的其他費用；(Iv)對公司分銷商和/或零售商為實現或超過某些預定銷售目標給予的獎勵；以及(V)折扣或免費產品。促銷和其他津貼的列報 有助於評估其對確定淨銷售額和產生或關聯此類銷售的支出 水平的影響。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分 。公司與眾多經銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過 單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。
| 2 |
(C) 產品生產成本：產品生產成本包括產品生產中使用的原材料和包裝成本、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及某些內部轉移成本 。生產成本由管理層內部使用，用於衡量除未分配的工廠成本之外的銷售商品的直接成本。生產成本不是公認會計原則下確認的衡量標準，不應被視為銷售成本的替代 ，銷售成本是根據公認會計準則確定的，不應單獨作為運營績效的指標來替代銷售成本。
銷售額、銷售成本和毛利率
下面的圖表列出了公司營收活動過渡至2020和2019年第三季度的關鍵統計數據 。
| 2020 | 2019 | 每個案例第三季度 | 每個案例的9月 年初 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | 黃大仙 | 第三季度 與PY | YTD VS PY | Q1 | Q2 | Q3 | 黃大仙 | 2020 | 2019 | VS PY | 2020 | 2019 | VS PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 裏德的 | 288 | 335 | 314 | 937 | 32 | % | 24 | % | 238 | 281 | 238 | 757 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 維吉爾氏病 | 262 | 308 | 319 | 889 | 6 | % | 4 | % | 257 | 296 | 302 | 855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心總數 | 550 | 643 | 633 | 1,826 | 17 | % | 13 | % | 495 | 577 | 540 | 1,612 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 2 | - | - | 2 | -95 | % | -92 | % | 20 | 2 | 4 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 8 | 8 | 5 | 21 | -10 | % | -11 | % | 9 | 9 | 6 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 560 | 651 | 639 | 1,850 | 16 | % | 11 | % | 524 | 588 | 550 | 1,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總銷售額 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 10,175 | $ | 11,940 | $ | 11,622 | $ | 33,737 | 18 | % | 15 | % | $ | 9,098 | $ | 10,455 | $ | 9,809 | $ | 29,362 | $ | 18.4 | $ | 18.2 | 1 | % | $ | 18.5 | $ | 18.2 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 102 | 33 | 74 | 209 | -44 | % | -39 | % | 181 | 29 | 131 | 341 | $ | 350.1 | $ | 32.8 | 969 | % | 94.4 | 13.1 | 619 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 274 | 256 | 201 | 731 | 17 | % | 6 | % | 241 | 274 | 172 | 687 | $ | 37.3 | $ | 28.7 | 30 | % | 34.2 | 28.6 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 10,551 | $ | 12,229 | $ | 11,897 | $ | 34,677 | 18 | % | 14 | % | $ | 9,520 | $ | 10,758 | $ | 10,112 | $ | 30,390 | $ | 18.6 | $ | 18.4 | 1 | % | 18.7 | 18.3 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 總計 | $ | (1,028 | ) | $ | (1,376 | ) | $ | (1,335 | ) | $ | (3,739 | ) | -3 | % | 0 | % | $ | (1,071 | ) | $ | (1,278 | ) | $ | (1,372 | ) | $ | (3,721 | ) | $ | (2.1 | ) | $ | (2.5 | ) | -16 | % | $ | (2.0 | ) | $ | (2.2 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
| 齒輪： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (6,414 | ) | $ | (7,674 | ) | $ | (7,031 | ) | $ | (21,119 | ) | 15 | % | 15 | % | $ | (5,469 | ) | $ | (6,843 | ) | $ | (6,094 | ) | $ | (18,406 | ) | $ | (11.1 | ) | $ | (11.3 | ) | -2 | % | $ | (11.6 | ) | $ | (11.1 | ) | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | (59 | ) | (15 | ) | (15 | ) | (89 | ) | -59 | % | -62 | % | (167 | ) | (28 | ) | (38 | ) | (233 | ) | (73.2 | ) | (9.5 | ) | 672 | % | (40.4 | ) | (9.0 | ) | 351 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (180 | ) | (176 | ) | (129 | ) | (485 | ) | 22 | % | 10 | % | (159 | ) | (177 | ) | (106 | ) | (442 | ) | (24.0 | ) | (17.6 | ) | 36 | % | (22.7 | ) | (18.4 | ) | 23 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閒置 工廠 | - | -- | - | - | -100 | % | (150 | ) | (159 | ) | - | (309 | ) | - | - | 0 | % | - | (0.2 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | (6,653 | ) | $ | (7,865 | ) | $ | (7,176 | ) | $ | (21,694 | ) | 15 | % | 12 | % | $ | (5,945 | ) | $ | (7,207 | ) | $ | (6,238 | ) | $ | (19,390 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (11.3 | ) | -2 | % | $ | (11.7 | ) | $ | (11.7 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 ： | $ | 2,870 | $ | 2,988 | $ | 3,386 | $ | 9,244 | 35 | % | 27 | % | $ | 2,504 | $ | 2,273 | $ | 2,502 | $ | 7,279 | $ | 5.3 | $ | 4.5 | 17 | % | $ | 5.0 | $ | 4.4 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額為 % | 30 | % | 28 | % | 32 | % | 30 | % | 30 | % | 24 | % | 29 | % | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為公司通過減少SKU數量來簡化和精簡運營的持續計劃的一部分，公司 確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的品牌飲料。從2020年開始，我們的健康照片都是在非核心產品中拍攝的。2019年的非核心產品主要包括銷售速度較慢的停產蘆葦和維吉爾的SKU。
銷貨
由於我們決定專注於Reed‘s和Virgil的核心飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU總數來簡化運營 因此，在截至2020年9月30日的季度，公司的核心飲料量佔所有飲料量的98%。
核心 品牌毛收入同比增長18%，達到11622美元，受Reed銷量增長32%的推動。結果，總收入由去年同期的10,112元增至11,896元，增幅達18%。我們核心品牌的價格 每箱上漲0.19美元，同比上漲1%，銷量同比增長17%。
| 3 |
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的14%降至2020年第三季度的11%。因此，淨銷售收入在2020年第三季度增長了21%，達到10,562美元，而去年同期為8,740美元。
銷售和生產商品的成本
與去年同期相比，2020年第三季度的銷售成本增加了938美元。按淨銷售額的百分比計算，2020年第三季度的商品銷售成本從去年同期的71%提高到68%。
2020年第三季度，每箱商品的總成本從去年同期的每箱11.34美元降至11.24美元。2020年第三季度，核心品牌的每箱商品銷售成本為11.11美元，而2019年第三季度為11.29美元。
毛利
2020年第三季度毛利率增至32%，而去年同期為29%。
運營費用
送貨 和手續費
交付 和搬運費用包括交付給客户的成本和生產後處理我們的成品所產生的倉儲成本。在業務量增加的推動下，2020年第三季度的送貨和搬運費用從去年同期的1,902美元增加到2,207美元，增幅為306美元。 2020年第三季度的配送成本為淨銷售額的21%和每箱3.45美元，而去年同期為淨銷售額的22%和每箱3.46美元。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。
2020年第三季度銷售和營銷費用總額為1,872美元，而去年同期為2,508美元。 在2020年第三季度，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比降至18%，而去年同期為29% 。這一下降代表着2019年第三季度“愚弄你媽媽”活動的重演，以及數字廣告、活動抽樣和代理費水平的降低。此外，與人員和差旅相關的 成本也有所下降。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。一般和行政費用從2020年第三季度的2470美元降至1583美元，比去年同期減少887美元。減少的原因是遣散費減少了643美元，股票期權費用減少了214美元，專業和諮詢費減少了74美元，但其他一般和行政費用增加了44美元 ，部分抵消了這一減少。
運營虧損
2020年第三季度的運營虧損為2,276美元 ，而去年同期的虧損為4,378美元，原因是毛利潤增加和上文討論的運營費用減少。
| 4 |
利息 和其他費用
2020年第三季度的利息和其他費用包括322美元的利息支出，由我們的 權證負債的公允價值變化抵消。去年同期，利息和其他費用由318美元的利息支出和其他費用組成，由我們的權證負債的公允價值變化131美元抵消。
已修改 EBITDA
除了我們的GAAP結果之外，我們還展示了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績衡量的替代指標，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變動以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過他們對影響該時期基本收入和盈利運營的資源的管理 來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的我們業績的非GAAP調整 如下所示。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用 。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。
以下設置 是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月經修正的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計； 以千計)：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,590 | ) | $ | (4,565 | ) | ||
| 已修改的 EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 59 | 38 | ||||||
| 利息 費用 | 322 | 318 | ||||||
| 股票 期權和其他非現金薪酬 | 263 | 368 | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | (8 | ) | (131 | ) | ||||
| 遣散費 | - | 643 | ||||||
| EBITDA調整合計 | $ | 636 | $ | 1,236 | ||||
| 已修改 EBITDA | $ | (1,954 | ) | $ | (3,329 | ) | ||
我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的 業務戰略的有效性；評估潛在收購；做出薪酬決定；以及與我們的董事會 就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，除其他外，它包括以下內容：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映未來的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求， 我們的債務；以及 | |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換 ，而修改後的EBITDA並不反映此類更換的任何現金需求。 |
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運營業績 -截至2020年9月30日的9個月
下表分別列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的關鍵統計數據(以千為單位)。
| 截至9月30日的9個月， | %。 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
| 銷售總額(A) | $ | 34,677 | $ | 30,391 | 14 | % | ||||||
| 減去：晉升津貼和其他津貼(B) | 3,739 | 3,721 | - | % | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 30,938 | $ | 26,669 | 16 | % | ||||||
| 產品成本(C) | 21,694 | 19,081 | 14 | % | ||||||||
| 佔總銷售額的百分比 | 63 | % | 63 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 70 | % | 72 | % | ||||||||
| 銷貨成本-閒置容量(D) | - | 309 | -100 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | - | % | 1 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 9,244 | $ | 7,279 | 27 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 30 | % | 27 | % | ||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 送貨和搬運 | $ | 4,950 | $ | 4,369 | 13 | % | ||||||
| 淨銷售額的百分比 | 16 | % | 16 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 2.7 | 2.6 | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 5,382 | 7,718 | -30 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 17 | % | 29 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 4,872 | 6,557 | -26 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 16 | % | 25 | % | ||||||||
| 總運營費用 | 15,204 | 18,644 | -18 | % | ||||||||
| 運營損失 | $ | (5,960 | ) | $ | (11,365 | ) | -48 | % | ||||
| 利息費用和其他費用 | (960 | ) | (924 | ) | 4 | % | ||||||
| 淨損失 | $ | (6,920 | ) | $ | (12,289 | ) | -44 | % | ||||
| 每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.38 | ) | -68 | % | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 56,706,141 | 32,179,119 | 76 | % | ||||||||
| 6 |
(A) 管理層在內部使用銷售總額作為經營業績的指標並對其進行監控，包括特定產品的銷售業績、銷售人員業績、產品增長或下降以及公司整體業績。使用銷售總額 可以在任何促銷項目生效之前評估銷售業績，這可能會掩蓋某些業績問題。 因此，我們認為，銷售總額的顯示提供了衡量我們經營業績的有用指標。銷售總額 不是公認會計準則所確認的指標，不應被視為淨銷售額的替代指標，淨銷售額是根據公認會計準則確定的，不應單獨用作衡量經營業績的指標，而不應取代淨銷售額。此外， 銷售總額可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，因為銷售總額已由我們的 內部報告實踐定義。此外，銷售總額可能不會以現金收據的形式實現，因為促銷付款 和津貼可能會從從某些客户那裏收到的付款中扣除。
(B) 雖然本行項目所述支出是根據公認會計準則確定的，並符合公認會計準則的要求，但其披露 不符合公認會計準則的列報要求。此外，我們對促銷和其他津貼的定義可能無法與其他公司提供的類似項目相比較。促銷和其他補貼主要包括支付給公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向公司分銷商報銷與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接向零售商支付的店內營銷和促銷活動費用份額；(Ii)公司同意支付給分銷商和/或直接支付給零售商進行店內營銷和促銷活動的費用份額；(Ii)公司支付給分銷商或零售客户的對價，包括但不限於：(I)向分銷商支付的與零售商商定的部分促銷費用，包括老虎機、貨架空間津貼和新產品和現有產品的其他費用；(Iii)公司商定的進貨時段份額、 貨架空間津貼和直接給予零售商的其他費用；(Iv)對公司分銷商和/或零售商為實現或超過某些預定銷售目標給予的獎勵；以及(V)折扣或免費產品。促銷和其他津貼的列報 有助於評估其對確定淨銷售額和產生或關聯此類銷售的支出 水平的影響。促銷和其他津貼是我們營銷活動的重要組成部分 。公司與眾多經銷商和/或零售商的促銷津貼計劃在正常業務過程中通過 單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限從一週到一年不等。
(C) 產品生產成本：產品生產成本包括產品生產中使用的原材料和包裝成本、聯合包裝費、分裝費、入境運費、庫存調整以及某些內部轉移成本 。生產成本由管理層內部使用，用於衡量除未分配的工廠成本之外的銷售商品的直接成本。生產成本不是公認會計原則下確認的衡量標準，不應被視為銷售成本的替代 ，銷售成本是根據公認會計準則確定的，不應單獨作為運營績效的指標來替代銷售成本。
(D) 售出貨物成本-閒置產能：售出貨物成本-閒置產能包括超過分配給我們生產成品的費用的直接生產成本 。超出生產分配的工廠成本在發生的 期間支出，而不是增加到生產成品的成本中。工廠成本包括人工成本、生產供應、 維修和維護以及庫存核銷。我們分配給成品的人工和管理費用是以市場成本為基礎確定的，低於我們的實際成本。銷貨成本-閒置產能不是公認會計準則(GAAP)確認的衡量標準，不應被視為銷貨成本(根據GAAP確定)的替代指標，也不應單獨用作衡量經營業績的指標來代替銷貨成本。
銷售額、銷售成本和毛利率
作為公司通過減少SKU數量來簡化和精簡運營的持續計劃的一部分，公司 確定了其戰略重點所在的核心產品。這些核心產品包括Reed‘s和Virgil的品牌飲料。從2020年開始，我們的健康照片都是在非核心產品中拍攝的。2019年的非核心產品主要包括銷售速度較慢的停產蘆葦和維吉爾的SKU。
| 7 |
銷貨
由於我們決定專注於Reed‘s和Virgil的核心飲料品牌，並通過減少我們提供的SKU總數來簡化運營 ，該公司2020年前九個月的核心飲料量佔所有飲料量的98%。
核心 品牌毛收入與去年同期相比增長了15%，達到33,737美元，這得益於Reed銷量增長了 24%。其結果是總收入從去年同期的30,391美元增加到34,677美元，增幅為14%。我們核心品牌的價格 每箱上漲0.26美元，同比上漲1%，銷量同比增長13%。
折扣 佔總銷售額的百分比從去年同期的12%降至2020年前9個月的11%。我們促銷活動減少的原因是促銷活動減少，這主要是由於新冠肺炎的影響，因為促銷執行在零售業變得不那麼重要了 。因此，2020年前9個月的淨銷售收入增長了16%，達到30,938美元，而去年同期為26,669美元 。
銷售和生產商品的成本
與去年同期相比，2020年前9個月的銷售成本增加了2,304美元 。2020年前9個月的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比從去年同期的73%提高到70%。
2020年前9個月，每箱商品的總成本從去年同期的每箱11.67美元增加到每箱11.73美元。這一增長是由於第一季度利用了2019年剩餘的成本較高的庫存，以及與過渡到FDA強制營養事實要求披露的包裝材料相關的198美元儲備推動的。2020年前9個月，核心品牌的每箱核心商品銷售成本從去年同期的11.42美元增加到11.57美元。 我們正在繼續與供應商和聯合包裝商合作，以改進我們的流程，最大限度地提高成本效益。
毛利
2020年前9個月的毛利率增至30%，而去年同期為27%。
運營費用
送貨 和手續費
交付 和搬運費用包括交付給客户的成本和生產後處理我們的成品所產生的倉儲成本。在銷量增加的推動下，2020年前9個月的送貨和搬運費用增加了581美元，從去年同期的4369美元增加到4950美元。2020年前9個月的配送成本為淨銷售額的16%和每箱2.68美元，而去年同期為淨銷售額的16%和每箱2.63美元。單發率上升是受新冠肺炎影響的市場力量推動的。
銷售 和營銷費用
營銷費用 包括直接營銷、營銷人力和營銷支持成本。銷售費用包括所有其他與銷售相關的費用，包括人員和承包商支持。
2020年前9個月的銷售和營銷費用總額為5382美元，而去年同期為7718美元。2020年前9個月，銷售和營銷成本佔淨銷售額的百分比降至17%，而去年同期為29%。這一下降代表着2019年第二季度開展的“愚弄你的媽媽”活動以及Catalina零售登記優惠券計劃的重疊，該計劃在2020年尚未使用，而且 數字廣告、活動抽樣和代理費水平較低。此外，與人員和差旅相關的成本也有所下降。
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一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要由行政、行政和財務人員成本以及專業費用 組成。一般和行政費用從2020年前9個月的6,557美元降至4,872美元，比去年同期減少1,685美元 。這一下降的原因是遣散費降低了682美元，期權被沒收/到期的金額為580美元，2019年與我們工廠出售相關的220美元的一次性最終過渡成本重疊在一起，專業人員和顧問的費用減少了70美元，以及與人員和差旅相關的成本降低了。這一下降的原因是：遣散費降低了682美元，期權被沒收/到期的金額為580美元，2019年與工廠出售相關的一次性過渡成本為220美元，專業人員和顧問費用減少了70美元。
運營虧損
2020年前9個月的運營虧損為5960美元 ，而去年同期的虧損為11,365美元，原因是毛利潤增加 和上文討論的運營費用減少。
利息 和其他費用
2020年前九個月的利息和其他費用包括961美元的利息支出，被我們的權證負債的公允價值變化 抵消。去年同期，利息和其他費用由947美元的利息支出 被我們的權證負債的公允價值變化23美元抵消。
已修改 EBITDA
除了我們的GAAP結果之外，我們還展示了修改後的EBITDA，作為對我們業績的補充衡量標準。然而，經修訂的EBITDA 不是公認的GAAP計量，不應被視為淨收益、運營收入 或根據GAAP衍生的任何其他業績衡量的替代指標，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證費用的公允價值變動以及包括員工遣散費和資產減值在內的一次性重組相關成本。
管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過他們對影響該時期基本收入和盈利運營的資源的管理 來影響我們的核心經營業績。根據GAAP編制的我們業績的非GAAP調整 如下所示。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用 。我們對修改後的 EBITDA的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。
以下設置 是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月經修改的EBITDA的淨虧損對賬(未經審計； 以千計)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨損失 | $ | (6,920 | ) | $ | (12,289 | ) | ||
| 修改後的EBITDA調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | 145 | 108 | ||||||
| 利息支出 | 961 | 947 | ||||||
| 股票期權和其他非現金薪酬 | 1,007 | 1,597 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1 | ) | (23 | ) | ||||
| 遣散費 | - | 682 | ||||||
| EBITDA調整總額 | $ | 2,112 | $ | 3,311 | ||||
| 改進的EBITDA | $ | (4,808 | ) | $ | (8,978 | ) | ||
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我們 提交修改後的EBITDA是因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績 。此外， 我們使用修改後的EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們的 業務戰略的有效性；評估潛在收購；做出薪酬決定；以及與我們的董事會 就我們的財務業績進行溝通。修改後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，除其他外，它包括以下內容：
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 修改後的 EBITDA不反映未來的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求， 我們的債務；以及 | |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換 ，而修改後的EBITDA並不反映此類更換的任何現金需求。 |
流動性 與資本資源
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2020年9月30日的9個月中，公司錄得淨虧損6920美元，運營中使用的現金為6768美元。截至2020年9月30日，我們的現金餘額為875美元，借款能力為3,037美元，股東權益為558美元，營運資本為負207美元，而截至2019年12月31日，我們的現金餘額為913美元，借款能力為3,235美元，股東權益為1,147美元，營運資本為4,885美元。
2020年4月，公司以每股0.375美元的價格公開發行了15,333,334股普通股，為公司帶來了5,310美元的淨收益。
2020年4月20日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(簡稱《關懷法》)下的支付寶保護計劃，本公司獲得了770美元的貸款收益(見附註8)。
PPP貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期，從2020年11月開始按月支付，無擔保和由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可以延長至2025年4月20日。我們 應用ASC 470債務來説明PPP貸款。PPP貸款可以在到期前的任何時間預付，無需支付預付款 罰金。PPP貸款的資金只能用於CARE法案中所述的合格費用，包括合格的 工資成本、合格的團體醫療福利、合格的租金和債務義務以及合格的公用事業。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，如果某些貸款用於符合條件的費用，則可以 免除這些貸款。公司打算就 這些符合條件的費用申請免除PPP貸款，但我們不能保證PPP貸款的任何部分都會得到免除。至於 潛在的貸款減免，一旦部分或全部免除PPP貸款，並收到法律釋放，債務將 減去減免的金額，並將記錄清償收益。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。 截至2020年9月30日，本公司遵守了PPP貸款的條款。
從歷史上看，我們通過公開和私下出售普通股、發行優先股和普通股、可轉換債務工具、金融機構的定期貸款和信用額度以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們已採取果斷的 行動來提高我們的利潤率，包括全面外包我們的製造流程、精簡我們的產品組合、談判改進的供應商合同以及調整我們的銷售價格。
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關鍵會計政策和估算
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果 可能與這些估計值不同。這些估計和假設包括對壞賬準備金、存貨 陳舊、財產和設備折舊壽命的估計、對已記錄的長期有形和無形資產減值的分析、遞延税項資產的變現、潛在負債的應計項目以及在評估為服務發行的存量工具時作出的假設 。
收入 確認
公司根據會計準則彙編(ASC)606，與客户的合同收入確認收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述將商品或服務轉移給客户的金額為預期收入額 。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷 ，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户的合同 不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。發貨和搬運活動 是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是向客户承諾的 服務。銷售收入和銷售成本在產品控制權移交給我們的客户時確認，這通常發生在從我們的工廠發貨時。屆時，公司的履約義務即告履行。
本公司所有 產品僅作為成品出售，發貨後不需要履行任何義務 客户可以從這些產品中獲得預期價值。
公司不允許退貨，但在交貨前發生損壞時損壞的產品除外。損壞的產品退貨 歷來微不足道。因此，由於我們產品的獨立性，以及我們對銷售合同履行義務和交易定價的評估，我們目前沒有為義務維護合同資產或負債餘額 。我們每季度評估我們的合同和我們結論的合理性。
最近的 會計聲明
有關近期會計聲明的討論，請參閲《簡明財務報表附註》 附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不要求較小的報告公司提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法第13a-15(F)條的定義，對我們的披露控制和程序進行了評估。 在監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序無效。截至2020年9月30日， 管理層的評估發現，公司財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
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外包 IT服務提供商-該公司依賴各種外包信息技術(IT)服務提供商提供影響其財務報告流程的關鍵技術基礎設施 要素。其中某些外包IT服務提供商 無法提供系統和組織控制(SOC)報告。在信任期內，本公司沒有旨在評估與這些外包IT服務提供商有關的內部控制的設計和運行情況的控制措施。鑑於 管理層沒有有效評估某些外包IT服務提供商內部控制的設計和運營， 公司對IT系統和業務流程的某些控制也是無效的，以至於它們 依賴於受外包IT服務提供商控制環境影響的信息。
職責分離 -公司沒有保持有效的政策來確保其會計流程中的職責充分分工 。具體地説，由於公司規模和部門團隊規模較小，劃分職責的機會有限，因此無法妥善管理職責劃分。
財務報告內部控制變更
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
補救計劃
正如本季度報告第II部分第1A項“風險因素”一節所披露的那樣，在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們已開始採取措施糾正已發現的重大缺陷。我們的補救措施正在持續實施中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部 控制的設計和運行有效性。管理層預計在2020年前完成補救計劃。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時受到各種法律程序的影響，根據本條款第一項，這些法律程序均不需要 披露。
第 1A項。危險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的以下風險因素和其他信息外，您還應仔細 考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度報告第I部分第1A項中討論的風險因素，以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何後續文件，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來業績產生重大影響。我們的業務面臨的風險和不確定性不只是以下在我們的10-K表格中以及在此日期之前提交給美國證券交易委員會的任何後續文件中討論的 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。下面的風險因素進行了更新， 應與我們的表格10-K第I部分第1A項中披露的風險因素一起閲讀。還請閲讀本季度報告第一部分第二項中關於前瞻性陳述的告誡 表格10-Q，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
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新冠肺炎 和其他流行病、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎 冠狀病毒爆發和其他流行病、流行病或傳染性疾病的爆發，以及類似事件可能對我們、我們的員工、我們的客户、我們的供應商和供應鏈合作伙伴以及金融機構造成傷害 ，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的 不利影響。影響可能包括但不限於 ：
| ● | 由於全球需求增加以及這些製造商和分銷商的全球供應鏈中斷，圍繞食品和食品相關產品的需求增加，供應減少，供應成本增加； | |
| ● | 由於員工生病、隔離、患病風險、旅行限制或限制我們現有或潛在勞動力的因素而導致運營中斷 ； | |
| ● | 員工流動率上升，這可能會增加工資支出和招聘相關費用；以及 | |
| ● | 嚴重的 全球金融市場中斷，這可能會對我們或我們的客户未來獲得資金的能力產生負面影響 。 |
此外，我們已經並將繼續採取臨時預防措施，以幫助將新冠肺炎給員工帶來的風險降至最低，包括要求行政人員和其他員工羣體遠程工作，暫停非必要的 差旅，以及限制參加行業活動和麪對面的工作會議。此類措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
新冠肺炎的進一步傳播，以及採取行動幫助限制病毒傳播的要求，可能會影響我們照常開展業務所需的資源 ，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展， 這些發展具有很高的不確定性，無法預測。此類事態發展可能包括病毒的持續地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及各政府當局可能採取的行動類型和持續時間，以應對疫情及其對美國和全球經濟的影響。這些發展中的任何一個，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務以及我們的財務業績和狀況產生重大影響。
我們 發現我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面存在重大缺陷。如果 得不到補救，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務 義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。正如本季度報告(br}Form 10-Q)第I部分第4項-“控制和程序”中所討論的，我們重新評估了我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序 ，得出的結論是，截至2020年9月30日，這些控制和程序均未生效。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷 使得我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到 預防或及時發現。我們發現的主要弱點是：(1)對外包IT系統和業務流程的控制不力，(2)會計流程的職責分工不足。我們初步確定了截至2019年12月31日的這些材料 缺陷。我們的補救措施於2020財年第一季度開始實施， 需要在職責分工不充分的情況下拆分活動，並尋找能夠對外包IT系統和業務流程提供 有效控制的外包IT提供商。此活動仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和 測試。 管理層預計在截至2020年12月31日的第四財季完成其補救計劃。公司補救計劃的實施 由高級管理層和審計委員會監督。
我們不能向您保證我們可以有效地 糾正我們報告的缺陷，也不能保證未來不會發現我們在財務報告的內部控制中存在的其他重大缺陷或重大缺陷 。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致重大缺陷或重大弱點，導致我們 無法及時履行定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。任何此類 失敗還可能對有關披露控制的定期管理評估結果以及我們根據第404條和SEC規則要求的財務報告內部控制的有效性 產生不利影響。存在重大缺陷可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致重述財務報表，導致 我們無法及時履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 繼續認定我們的內部控制存在重大缺陷還可能降低我們獲得融資的能力 或增加我們獲得的任何融資的成本，並需要額外的資金和管理層的時間來滿足適用的要求 。
我們可能無權免除我們最近收到的Paycheck Protection Program貸款 ，而且我們將來申請Paycheck Protection Program貸款的申請可能會被判定為不被允許。
2020年4月20日，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE 法案》)獲得了一筆Paycheck 保護計劃貸款(“PPP貸款”)，該貸款由美國小企業管理局(SBA)根據《CARE法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)管理，總額為77萬美元 。PPP貸款協議日期為2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率為1%，前六個月的利息延期， 從2020年11月開始按月支付，無擔保和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。如果公司和貸款人雙方同意，貸款期限可延長至2025年4月20日。PPP貸款可以在到期前的任何 時間預付，無需支付預付款罰金。根據於2020年6月修訂的《CARE法案》，貸款減免通常適用於 自PPP貸款第一次發放之日起計的8周或24周(由公司選擇)，包括記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和。 “承保期間”指的是8周或24周(由公司選擇)期間內的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和。我們將被要求償還未獲減免的本金的任何部分，以及應計利息，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免，我們將申請 減免，或者任何金額的PPP貸款最終都會得到SBA的減免，因此我們不能保證任何金額的PPP貸款最終都會得到SBA的減免，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免，也不能保證我們將申請 減免任何金額的PPP貸款，也不能保證SBA最終會免除任何金額的PPP貸款。為了申請PPP貸款，我們 需要證明，除其他事項外，當前的經濟不確定性使PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的 。我們誠心誠意地進行了這項認證，其中包括分析了我們員工隊伍的維護，以及我們對繼續運營所需的額外資金的需求。, 以及我們在當前市場環境下獲得替代形式資本的能力，以抵消新冠肺炎疫情的影響。根據這一分析，我們認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準 ，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的總體目標。上述 認證以解釋為準。2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，聲明具有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能 能夠真誠地進行所需認證 。Paycheck Protection Program下貸款資格的不明確性導致了關於上市公司申請和接受貸款的大量 媒體報道和爭議。如果我們真誠地相信 鑑於我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但後來確定我們沒有符合這些要求，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款，和/或受到額外的罰款。(br}如果我們真誠地相信，考慮到我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款，或者我們被確定為沒有資格獲得PPP貸款，則我們可能被要求全額償還PPP貸款，並且/或者受到額外罰款。)如果我們因提交PPP貸款豁免申請或其他原因而受到 聯邦或州監管機構的審核或審核，此類 審核或審核可能會分散管理層的時間和注意力，併產生額外成本。 任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
| 13 |
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
陳列品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證首席財務官。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。* | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。* | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
*在此提交
根據美國證券交易委員會版本33-8238，提供證據32.1和32.2，但未存檔。
在此提供的XBRL(擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11條或第12條的目的的註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
Reed‘s， Inc. (註冊人) | |
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 小諾曼·E·斯奈德 |
| 小諾曼·E·斯奈德(Norman E Snyder，Jr.) | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | |
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 託馬斯·J·斯皮薩克 |
| 託馬斯·J·斯皮薩克 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 15 |