依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-248127

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		金額 成為 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每股(2)		擬議數 極大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		78,726,740		$23.58		$1,856,376,529.20		$202,530.68

(1)	包括7,156,975股普通股，在承銷商行使購買額外股票的選擇權時出售。 見承銷(利益衝突)。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(C)條確定註冊費金額。建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價是基於註冊人普通股在2020年11月2日的平均高低價格，如紐約證券交易所(New York Stock Exchange)所報道的 。

招股説明書副刊

(參見2020年8月19日的招股説明書)

71,569,765股

Avantor，Inc.

普通股

本招股説明書附錄中點名的出售 股東將發行71,569,765股我們的普通股。我們不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼是AVTR。2020年11月4日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股24.48美元。

出售股票的股東授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買7156,975股普通股。我們不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

投資我們普通股的 股票涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素，以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的報告(該法案通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書)，以瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	25.25			$	1,807,136,566
承保折扣和佣金(1)		$	0.441875			$	31,624,890
向出售股東扣除費用前的收益(2)		$	24.808125			$	1,775,511,676

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。有關承保補償的其他信息，請參閲 ？承保(利益衝突)。

(2)	我們已同意向出售股東支付與 出售相關的某些發售費用。

承銷商預計於2020年11月10日左右在紐約交割我們普通股的股票。

高盛有限責任公司		摩根大通
古根海姆證券

招股説明書副刊日期為2020年11月5日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			三、
商標、商號和服務標記			四.
某些財務措施的呈報			四.
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-11
關於前瞻性陳述的特別説明			S-21
收益的使用			S-23
股利政策			S-24
某些關係和關聯方交易			S-25
出售股東			S-31
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果			S-33
承銷(利益衝突)			S-36
法律事項			S-42
專家			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-42
以引用方式成立為法團			S-43

招股説明書

關於本招股説明書			1
Avantor，Inc.			3
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
股本説明			8
出售股東			18
配送計劃			19
法律事項			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			22

您只應依賴本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們、銷售股東和承銷商(以及我們或他們的任何關聯公司)沒有授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用合併的信息除外。我們、銷售股東和 承銷商(以及我們或其關聯公司)對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在該等文檔中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們通過 通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商 僅在允許發售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們、銷售股東或承銷商(或我們或其任何關聯公司)均未 在除美國以外的任何司法管轄區允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的發售或擁有或分發。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發售、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

II

關於本招股説明書增刊

本文件由招股説明書附錄和附帶的招股説明書兩部分組成，日期為2020年8月19日。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們利用SEC的擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。招股説明書副刊描述了與本公司有關的某些事項以及本次發行本公司普通股的具體條款，補充並更新了隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的文件中包含的信息。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書都包括關於我們、我們的普通股的重要信息，以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。在 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同的範圍內，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。

在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀註冊説明書(本文檔構成本文檔的一部分)和本文檔， 包括本文檔中以引用方式併入本文的文件，這些文件在標題為“以引用方式併入”的標題下進行了描述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能受到法律的限制。無論是出售股東還是承銷商，都不會在任何不允許要約的司法管轄區對我們的 普通股進行要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，如果該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是非法的，則不得將其用於該要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關的 建議。我們、銷售股東或承銷商(或我們或其關聯公司)均不會就您根據適用的投資或類似法律投資於我們普通股的合法性向您作出任何陳述。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有規定，否則本文中提及的所有公司、Avantor、WE、YOU和OUSY都是指Avantor，Inc.及其合併子公司。本文中提及的Nusil？是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，本文中提及的VWR是指VWR Corporation及其子公司。所指的出售股東是指在本招股説明書附錄中出售股東標題下的表格中列出的出售股東。

本招股説明書附錄中包含或引用的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

三、

商標、商標名和服務標誌

我們擁有或擁有商標或商號的權利，這些商標或商號出現在本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(或在我們通過引用併入的文件中)，與我們的業務運營結合在一起。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(或在我們通過引用合併的文件中)還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，據我們所知，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標和商號可能不帶^®或^™符號，但沒有此類符號 並不表示商標的註冊狀態，也不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對此類商標和商號的權利。

提交某些財務措施

本招股説明書附錄包含或引用了某些財務指標，包括調整後EBITDA和調整後淨收益，這些指標未根據美國公認會計原則(GAAP？)予以確認。調整後的EBITDA和調整後的淨收入已在本招股説明書附錄中作為財務業績的補充指標列示，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。這些非GAAP財務指標包括在本招股説明書附錄中，因為它們是管理層用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們使用這些衡量標準來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他 同行公司進行比較。我們認為，分析師、投資者和其他相關方經常使用此類指標來評估我們行業中的公司，它們是有益的補充措施，可為評估公司的核心運營業績提供額外的洞察力，因為它們排除了與其業務的基本運營無關的成本，幷包括預期將發生的成本節約。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入是衡量我們財務業績的非GAAP指標，不應將 視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收益或虧損的替代指標，也不應將其解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或其他項目的影響 。此外，調整後的EBITDA和調整後的淨收入並不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如税款支付、債務服務需求、資本支出以及未來可能發生的某些其他現金成本。調整後的EBITDA和調整後的淨收入包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資金需求的現金需求以及替換折舊和/或攤銷資產的現金成本。管理層除了使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們的 調整後EBITDA和調整後淨收入顯示不一定與其他公司的其他類似標題標題相比較。

在計算調整後EBITDA和調整後淨收入時，我們根據可能被證明是不準確的假設和估計進行某些調整。因此，您不應將我們提出的這些調整視為我們將實現這些好處的預測，而只應視為我們目前的預期。

有關調整後EBITDA和調整後淨收入的定義，以及與公認會計準則下最直接可比指標的對賬，請參閲 《招股説明書補充摘要》《摘要》歷史財務和其他數據。

四.

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或以引用方式併入的所有其他信息，包括招股説明書附錄中討論的風險和不確定因素 摘要本招股説明書附錄中其他地方包含的歷史綜合財務和其他數據、風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的年度報告和《管理風險因素》中經審計的合併財務報表及其相關注釋。在投資於我們的 普通股之前，其中每一項都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。新冠肺炎疫情的規模和範圍可能會對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況造成潛在的不利影響，這些影響在我們的年度報告和季度報告中包含的風險因素 中描述。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到重大不利影響。在任何情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的規模和範圍以及由此引發的大流行尚不清楚，預計至少在短期內會對我們的業務產生不利影響。對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的整體影響可能是實質性的。

2019年12月，一種新型冠狀病毒病被報告，2020年1月，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家的持續增加，世衞組織在全球範圍內將新冠肺炎的威脅評估從高上調至極高，並於2020年3月11日將新冠肺炎列為流行病。

新冠肺炎疫情對全球經濟、金融市場和我們的整體經營環境造成了不利影響，它可能在多大程度上影響我們未來的經營業績和整體財務業績仍不確定。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的討論，請參閲管理層在我們的季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，每一份報告都以引用的方式併入本文。此外，新冠肺炎疫情的規模和範圍 可能會加劇對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的潛在不利影響，這些影響在我們的年度報告中所包含的風險因素中進行了描述， 包括以下影響：

•

由於以下原因，我們的製造或配送中心以及物流供應商的運營發生重大中斷 ；

•

全球和地區的經濟和政治環境對我們的生產、供應鏈、對我們產品的總體需求，以及我們的客户因疫情對他們的影響而購買和/或支付我們產品的能力；

•

我們有能力開發和生產新的產品和服務，努力滿足大流行帶來的醫療和其他需求；

•

法律、法規和監管要求的變化；

•

限制我們與美國以外的第三方或合作伙伴實施法律權利和補救措施的能力 ；

•

監管執法行為、產品缺陷或索賠的風險；

•

我們追求增長戰略的能力；

S-11

•

我們追求戰略收購的戰略；

•

我們所服務的行業內的變化；

•

我們獲得用於我們生產的產品的原材料的能力；以及

•

大量客户的潛在客户流失或訂單減少。

此外，由於我們、其他企業、我們的 社區和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，新冠肺炎正在並預計將繼續 對我們業務的某些要素(包括我們的運營、供應鏈和分銷系統的某些要素)造成負面影響。為了阻止新冠肺炎的爆發，包括美國、大多數歐盟成員國、英國、印度和中國在內的世界各國都對旅行實施了嚴格的限制，許多企業宣佈延長關門。這些限制延伸到我們有重大行動的許多地點，包括在適當的地方或呆在家裏這些訂單要求我們在該領域的員工在家工作，並避免不必要的出差。除了現有的旅行限制外，司法管轄區可能會 繼續關閉邊境，實施長時間隔離，並進一步限制旅行和商業活動，這可能會嚴重影響我們支持我們的運營和客户的能力，我們員工前往工作場所生產產品和提供服務的能力，以及生產我們產品所需原材料的可用性，並嚴重阻礙我們的產品通過供應鏈流動。

此外，針對新冠肺炎在全球的爆發和蔓延，以及為了增加所需醫療和其他用品和產品的更廣泛可獲得性，我們可能會選擇，或者政府可能會要求我們以對我們的正常運營和財務業績產生不利影響的方式分配我們的產品(例如，根據美國國防生產法)，從而導致對客户的差別待遇和/或對我們的聲譽和客户關係產生不利影響。此外，對我們某些產品不可預測的需求增長可能會超出我們滿足此類需求的能力 ，這可能會對我們的財務業績和客户關係產生不利影響，並導致負面宣傳。

新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的程度和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、供應商和合作夥伴的影響。這種對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的影響可能是實質性的。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以 或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們於2019年5月完成首次公開募股(IPO) 。自我們首次公開募股以來，據紐約證券交易所(NYSE)報道，我們普通股的價格從2020年3月18日的6.66美元低點到2020年10月21日的25.70美元高位不等。我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格轉售您的股票，原因有很多，例如我們的年度報告和季度報告中列出的風險因素(這些因素在我們的年度報告和季度報告中均以引用的方式併入本招股説明書附錄中)，以及以下因素：

•

新冠肺炎疫情的規模和範圍；

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

•

經營結果與我們的競爭對手不同；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議 ；

S-12

•

本行業公司經濟狀況的變化；

•

本行業公司的市場估值變化或盈利及其他公告；

•

股票市場價格普遍下跌，特別是本行業公司的股價下跌；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同、降價、新產品或技術、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

客户偏好的變化；

•

本行業或整體經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•

業務或監管條件的變化；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

相對於其他投資選擇，投資者對我們的普通股或與其相關的投資機會的看法 ；

•

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開聲明(包括我們向SEC提交的文件)的反應；

•

與訴訟或者政府調查有關的公告；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的 ；

•

會計原則的變化；以及

•

其他事件或因素，包括信息技術系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市可能會繼續經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能帶來巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

本次發售的出售股東出售我們普通股的任何收益都不會提供給我們的 運營資金。

在此次發行中，我們不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股份的股東將獲得出售這些股份的全部收益。因此，出售股東從此類出售中獲得的任何收益都不能為我們的運營、資本支出、 補償計劃或收購機會提供資金。參見收益的使用。

我們可能無法按預期條款或根本無法完成我們提議的再融資交易 。

2020年10月30日，我們宣佈了Avantor Funding發行Notes的定價。 Funding此外，在2020年10月30日，我們還對信貸協議下的增量定期貸款進行了定價。我們打算使用

S-13

建議交易的淨收益，連同我們應收賬款工具下的借款和手頭現金，用於贖回我們現有優先第一留置權票據的全部20.867億美元等值本金，並支付相關費用和支出。根據慣例的成交條件，增量定期貸款的融資和票據發行的結束預計都將在2020年11月6日完成。 然而，不能保證這些交易將按建議的條款完成，或者根本不能保證。

強制性可轉換優先股的流通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股流通股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能受到以下因素的壓低：

•

投資者預計，在強制性可轉換優先股轉換後，我們的普通股可能會在市場上轉售大量額外股份 ；

•

投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股比持有我們普通股的股票更具吸引力。

•

可能發展的涉及強制性可轉換優先股和我們普通股的套期保值或套利交易活動。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會 使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在2022年5月15日或之前發生根本性變化，強制性可轉換優先股的持有者可能有權以更高的轉換率全部或部分轉換其 強制性可轉換優先股，還將有權獲得相當於強制性可轉換優先股指定證書中描述的強制性可轉換 優先股的所有剩餘股息支付現值的補足金額。強制性可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。

我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面低於強制性可轉換優先股 。

我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面低於強制性可轉換優先股。這意味着，除非已就 強制性可轉換優先股的所有流通股在之前的所有股息期間宣佈並支付累計和未支付的股息，否則不得宣佈或支付我們普通股的股息，並且我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股，但有限的 例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向強制性可轉換優先股持有人支付相當於每股50.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，我們不能向普通股持有人分配我們的資產。

在某些股息拖欠的情況下，強制性可轉換優先股的持有者有權選舉兩名董事。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在六個或六個以上的股息期內宣佈和支付時，無論是否連續股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有)上自動增加 ，而該等股份的持有者

S-14

強制性可轉換優先股，與我們其他系列有投票權的優先股的持有者作為一個類別一起投票，那麼在我們的下一次年度股東大會 或股東特別會議(如果有)上，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員，但受某些條款和限制的限制。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃。我們的普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們信貸協議的限制和我們可能產生的其他 債務，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已申報並支付，或已就強制性可轉換優先股的所有已發行股票在之前所有股息期內支付，否則不得宣佈或支付我們的普通股的股息。參見股利政策。

因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴子公司的現金為我們所有的 業務和費用提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。 我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，就我們決定在未來支付普通股股息的程度而言，管理我們負債的協議限制了我們的能力。 我們目前預計不會在可預見的未來宣佈或支付普通股股息；然而，就我們決定未來支付普通股股息的程度而言，管理我們負債的協議限制了我們的能力見本招股説明書附錄中引用的經審核財務報表附註25。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或改變了他們對我們任何 競爭對手股票的看法，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在 市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

維持上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

在2019年第二季度，我們完成了IPO。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他非上市公司沒有發生的費用，包括與上市公司治理和報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續承擔與我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)相關的費用

S-15

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及SEC實施的規則和法規，以及與繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市相關的成本。我們遵守這些規章制度的努力大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時或成本高昂。我們的管理層花了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求，將管理層的注意力從創收活動上轉移開。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的費用。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股和強制性可轉換優先股的退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟。

未能遵守 設計、實施和維護有效財務報告內部控制的要求可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響，任何未能保持財務控制的行為都可能導致我們的 財務報表變得不可靠。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求 。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統 。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們不能建立或維護適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐方面，我們可能會 找出我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)為遵守其第404節的要求而設定的最後期限。此外，我們可能會在 完成對獨立註冊會計師事務所發現的與其認證報告發布相關的任何缺陷進行補救時遇到問題或延遲。

我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，可能無法防止或檢測到。

我們可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法為我們提供無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。這些銷售，

S-16

或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年9月30日，我們共有578,007,236股普通股流通股。在已發行股票中，首次公開發行(IPO)中出售的233,050,000股普通股，2020年5月的第二次發行中出售的51,750,000股普通股，2020年8月的第二次發行中出售的63,888,888股普通股，以及此次發行中出售的71,569,765股普通股將可以根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)自由交易，不受限制或進一步登記，但我們關聯公司持有的任何股票除外高級管理人員和其他附屬公司(包括New Mountain Capital的附屬公司)僅在根據證券法註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才可在公開市場出售。

本次發行後，新山資本的關聯公司以及我們的某些董事和高管持有的34,553,852股普通股，相當於本次發行後我們普通股總流通股的6%，將是第144條 含義內的限制性證券，並受轉售的某些限制。受限制的證券只有在根據證券法註冊或根據第144條等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售。

關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員及出售股東已與承銷商簽署鎖定協議，除某些例外情況外，限制處置或對衝本公司普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券 ，每份普通股由他們持有60天(或就New Mountain Capital而言，為180天)，除非事先徵得承銷商的書面同意，否則不得出售普通股或可轉換為普通股 的普通股或可轉換為普通股的證券，期限均為60天(對於New Mountain Capital，則為180天)，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非事先獲得承銷商的書面同意。有關這些鎖定協議的 説明，請參閲承銷。承銷商可在禁售期屆滿前自行決定全部或部分解除禁售期內的股份 。

我們預計，根據新山資本的預期股份所有權和董事會提名權，新山資本的關聯公司可能會被視為關聯公司。屆時，我們的某些其他股東也可能被視為附屬公司。

此外，根據一項註冊權協議，New Mountain Capital、高盛有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司和某些其他股東有權要求我們根據證券法要求我們登記出售他們的普通股股票，但受某些條件的限制。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易 。通過行使註冊權和出售大量股票，New Mountain Capital和高盛的這些附屬公司可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌 。我們的某些其他股東對我們普通股未來的登記發行擁有搭載登記權。登記這些流通股中的任何一股普通股將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易 。

完成IPO後，我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，根據Avantor，Inc.股權激勵計劃(傳統Avantor計劃)、Vail Holdco公司股權激勵計劃(Vail計劃)和Avantor，Inc.2019年股權激勵計劃，註冊44,540,810股展期期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。 根據Avantor，Inc.股權激勵計劃(Legacy Avantor Plan)、Vail Holdco公司股權激勵計劃(The Vail Plan)和Avantor，Inc.2019年股權激勵計劃(該計劃)，註冊44,540,810股展期期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。 這些股票已在表格S-8的登記聲明中登記，並將在公開市場出售。截至2020年9月30日，根據傳統復仇者計劃、維爾計劃和2019年股權激勵計劃發行的26,815,395股普通股有未償還期權、 限制性股票單位和績效股票單位。

此外，我們於2019年11月14日根據《證券法》以表格S-8的形式提交了登記聲明，以登記受ESPP約束的所有普通股。在任何註冊期結束後，

S-17

我們的員工接受並根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。本註冊聲明涵蓋的股票總數為2,000,000股。

隨着轉售限制的終止，或者如果現有股東行使他們的登記權，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降，如果這些股票的持有者出售這些股票，或者市場認為這些股票打算出售這些股票。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致您的股權進一步稀釋。

股東控制權的集中可能會產生不利影響。

我們的某些股東，包括New Mountain Capital的關聯公司和高盛的關聯公司，由於持有股份，對我們具有相當大的影響力。這種集中可能會導致非內部投資者在公司變更時出現利益衝突和困難，並可能對我們公司的股價產生不利影響。本次發行完成後，這兩位股東(及其關聯公司)以及我們的某些董事和高管將持有我們約11%的已發行和流通股，並有能力影響提交給我們股東審批的所有事項(包括選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產)。此外，關於此次IPO，我們與New Mountain Capital的一家附屬公司簽訂了一項投資者權利協議，該協議規定，New Mountain Capital有權提名董事會成員，但必須滿足一定的所有權門檻 。如果新山資本在上市之日或之後出售超過8,777,099股股票(包括本次發行)，預計新山資本提名三名董事的權利將減少到兩名董事。 因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權。 , 這反過來可能會對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。股票期權和認股權證的發行可能導致股權在內部人士中更加集中，並可能導致股權稀釋，從而導致股價低迷。此外，New Mountain Capital和與高盛有關聯的股東可能與其他公眾投資者(包括參與此次發行的投資者)有不同的利益 。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能 具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•

分類董事會，董事會分為三級，每一級交錯任職，第一屆和第二屆股東大會(視具體情況適用)任期屆滿的董事會的繼任者，在首次公開募股日後第三次股東年會上選出任期屆滿的 ；

•

董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

S-18

•

股東提名董事的提前通知要求以及股東將在年度會議上審議的事項 ；

•

召開股東特別大會的若干限制；

•

有理由或無理由罷免董事，且只有在至少66名股東投贊成票的情況下才能罷免董事2⁄3一般有權在董事選舉中投票的普通股的百分比；

•

只有獲得至少66票的贊成票，才能修改某些條款。2⁄3一般有權在董事選舉中投票的所有流通股的投票權百分比，作為一個類別一起投票。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。

我們的董事會有權發行和指定額外系列的優先股，而無需股東 批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經我們的 股東批准的情況下發行7500萬股我們的優先股(包括2500萬股強制性可轉換優先股)，但要遵守適用法律、規則和法規以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定所規定的限制，作為系列優先股，不時確定每個此類系列要包括的股份數量，並確定股份的名稱、權力、優先權和權利。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州和聯邦法院(視情況而定)將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、 員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的州或聯邦法院(視情況而定)應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他股東的受託責任的索賠的唯一和排他性法院。(Iii)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據特拉華州一般公司法(DGCL)的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例而產生的申索或抗辯；(Iv)針對吾等或本公司任何董事或高級職員的訴訟，涉及涉及內部事務原則的申索或抗辯；或(V)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據交易所法或交易所條例而產生的申索或抗辯。這些排他性法院條款可能會在法庭上受到質疑，並可能被認為全部或部分不可執行。我們的獨家論壇條款不應解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

S-19

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股票的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現 我們修改和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和 財務狀況。

S-20

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含與我們相關的某些 前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他非歷史事實的陳述。 在本文檔中使用的詞語，例如可能、？將、？應該、？意向、？潛在、？繼續、？預期、？相信、？？估計、？預期、？預期、？計劃？和？項目？等。 在本文件中使用的詞語包括：？可能、？？將、？？應該、？？意向、？潛在、？繼續、？預期、？相信、？？估計、？預期、？？計劃？和？項目？等。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。此外，某些前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。 此外，我們或任何其他人都不對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的前瞻性陳述(包括摘自第三方行業和市場報告的此類 陳述)的準確性和完整性承擔責任。請參閲市場和行業數據。您應該瞭解，除了本招股説明書附錄中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中的風險因素之外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 本招股説明書附錄中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中的風險因素均以引用方式併入本文中。您應該瞭解，除了本文中討論的風險因素之外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•

中斷我們的運營；

•

來自其他行業供應商的競爭；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們預測和應對不斷變化的行業趨勢的能力；

•

影響消費者、企業和政府支出趨勢的條件帶來的不利影響；

•

新冠肺炎疫情的影響；

•

我們對一些基本材料和部件的單一或有限來源的依賴；

•

我們成功評估和整合被收購企業的能力；

•

我們的產品滿足適用的質量標準、規格和性能標準；

•

我們與關鍵客户保持關係的能力；

•

我們維持與經銷商關係的能力；

•

我們有能力在採購訂單下保持一致的採購量；

•

我們與藥品製造商和代工組織保持和發展關係的能力 ；

•

新法律、法規或其他行業標準的影響；

•

利率環境的變化，增加了我們借款的利息；

•

在我們運營的主要地區或其他地區受到任何政府實施的貨幣匯率或貨幣管制的不利影響 ；

S-21

•

我們實施和改進處理系統並防止信息系統受損的能力；

•

我們保護知識產權和避免第三方侵權索賠的能力；

•

我們在正常業務過程中受到產品責任和其他索賠的影響；

•

我們有能力根據我們所服務的市場開發新產品；

•

原材料的可獲得性；

•

我們避免與使用化學品有關的負面後果的能力；

•

我們留住高技能員工的能力；

•

減值費用對我們的商譽和其他無形資產的不利影響；

•

與在美國境外做生意有關的波動和不確定性；

•

我們獲得並保持所需的監管許可或批准的能力可能會限制所提交產品的商業化 ；

•

我們遵守環境、健康和安全法律法規的能力，或此類法律法規規定的任何責任或義務的影響；

•

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的債務或合同義務；

•

我們有能力產生足夠的現金流或獲得足夠的額外資本，以履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金 ；以及

•

我們對財務報告保持足夠的內部控制系統的能力。

這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、固有的不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際 結果、績效、時間框架或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、績效、時間框架或成就大不相同。本文中引用的任何非歷史事實的表述均可視為前瞻性表述。某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄中描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或 預計的結果、業績或成就大不相同。我們在本招股説明書附錄中的風險因素標題下以及我們的年度報告和季度報告中的風險因素下更詳細地討論了其中的許多風險，每一份報告都在此引用作為參考。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。

S-22

收益的使用

出售股票的股東將獲得根據本招股説明書 附錄出售我們普通股股票的全部淨收益。我們將不會從本次發行中出售的股票中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的承銷佣金和折扣(如果有的話)，剩餘費用由我們承擔。參見出售股東。

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股利政策

我們目前預計不會立即為我們的普通股支付任何股息，目前預計將保留所有未來收益，用於我們業務的運營和擴張。我們普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們董事會可能產生的其他因素。除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已在之前所有股息 期間對強制性可轉換優先股的所有已發行股票進行申報和支付，否則不得宣佈或支付我們的普通股 股息。如果我們選擇將來派發這些股息，我們可以隨時減少或完全停止派發這些股息。

由於我們很大一部分業務是通過子公司進行的，因此我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們從運營子公司獲得的 現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這是由於我們或我們的子公司在現有和未來產生的任何未償債務下的組織管轄法律、我們子公司的協議或契諾的結果。 我們或我們的子公司產生的任何現有和未來的未償債務 可能會進一步限制我們支付股息的能力。此外，Avantor Funding向我們支付股息的能力受到其未償債務契約的限制。有關Avantor資金向我們支付股息的能力的 限制，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(br}流動性和資本資源在我們的年度報告和季度報告中的負債)，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

下表顯示了我們在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的三年中每年支付的現金分配情況：

		截至十二月三十一日止的年度，
(百萬)		2017				2018				2019
向股東支付款項		$	1,531.5			$	—			$	—
TRA的結算			90.5				—				—
普通股回購			58.7				—				—
向既得股票期權持有人支付款項			21.2				—				—
總計		$	1,701.9			$	—			$	—

2016年9月，我們簽訂了一項應收税金協議(TRA)，根據該協議，我們 必須根據我們實現的某些所得税優惠的價值向股東分配現金。2017年11月，我們通過支付上述分配，全面結清了TRA。2018年或2019年期間沒有進行任何分發。

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某些關係和關聯方交易

與New Mountain Capital關聯公司、PSP和高盛關聯公司的安排

我們和我們的某些子公司在正常業務過程中以及在考慮收購VWR和我們的首次公開募股(IPO)時簽訂了各種關聯方協議：

股東協議

關於對VWR的收購，我們與New Mountain Capital的關聯公司、高盛的關聯公司和某些其他共同投資者簽訂了一項股東協議，其中規定，除其他事項外，我們董事會的選舉、對我們股權可轉讓性的限制、優先購買權、帶入權、跟蹤權、優先購買權和信息權，使New Mountain Capital、高盛和包括Galvaude Private Investments Inc.在內的某些其他共同投資者受益。

這份協議要求我們提名一些由高盛(Goldman Sachs)附屬公司直接或間接指定的個人作為我們的董事。具體地説，高盛的一家關聯公司只要持有在我們IPO完成時優先股優先股(定義見下文)轉換後向高盛關聯公司發行的普通股數量的50%以上，就被指定為董事。該關聯公司此前任命喬·納塔裏(Jo Natauri)為高盛(Goldman Sachs)此類關聯公司指定的董事。雖然高盛(Goldman Sachs)這樣的附屬公司提名董事的權利已經喪失，但納塔利女士仍在我們的董事會。

此外，《股東協議》還包含對我們股權的可轉讓性、受讓方的權利和義務、現有股東搭載權、某些附加權利和某些其他 契約的限制。IPO完成後，股東協議各方只能將我們的股權證券出售給(I)聯屬公司，但須受某些限制，或(Ii)根據證券法豁免的交易，或通過行使註冊權協議規定的註冊權進行的交易。股東協議各方有權參與由New Mountain Capital關聯公司註冊發售的公司證券。同樣，股東協議各方對New Mountain Capital關聯公司在未註冊的發售中向第三方投資者轉讓我們的股權證券(經紀-交易商交易除外)擁有追隨權利。

投資者權利協議

關於首次公開募股，我們與New Mountain Capital的關聯公司簽訂了一項投資者權利協議。本協議授予新山資本提名董事會董事的權利，具體如下：只要新山資本的關聯公司繼續擁有(I)緊隨IPO完成後擁有的普通股至少50%的股份，新山資本有權提名三名董事；(Ii)新山資本在緊接IPO完成後擁有的普通股至少25%但不到50%，新山資本有權獲得及(Iii)緊隨首次公開發售完成後所持有的普通股股份至少10%但少於25%，新山資本有權提名一名董事。若新山資本於上市當日或之後(包括本次發售)出售超過8,777,099股股份，預計新山資本提名三名董事的權利將減至 兩名董事。只要我們維持薪酬和人力資源委員會以及提名和治理委員會，每個委員會都應包括至少一名新山資本指定的董事，但前提是新山資本有權提名至少一名董事，並且在當時適用的紐約證券交易所規則要求的範圍內，該董事是適用的紐約證券交易所規則所規定的獨立董事。

此外，根據本協議，我們將在法律允許的最大範圍內放棄我們在 指定公司機會中可能提供給新山資本的任何權益或預期。

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及其附屬公司，但不包括明確提供給僅以我們董事之一身份任命的New Mountain Capital董事的任何公司機會。

註冊權協議

在收購VWR方面，我們與New Mountain Capital的關聯公司、高盛及其關聯公司以及某些其他共同投資者簽訂了註冊權協議。根據某些 條件，登記權協議為New Mountain Capital和Goldman Sachs的某些附屬公司以及在行使認股權證時購買的普通股的多數投票權的持有人提供了無限數量的要求登記，允許提出要求的一方在根據證券法登記的發售中請求登記其持有的我們普通股的股份。此外，根據登記權利協議，所有須登記證券持有人均享有慣常的搭載登記權利，允許該當事人蔘與由其他方發起的我們普通股股票的發售。 登記權利協議還規定，我們將支付這些持有人與此類登記相關的某些費用，並就證券法下可能產生的某些責任對他們進行賠償。 登記權利協議還規定，我們將向這些持有人支付與此類登記相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。此外，在首次公開募股(IPO)後，註冊權協議各方持有的普通股股份受轉讓限制。

諮詢 協議

Avantor Funding於2016年9月30日與New Mountain Capital簽訂了經修訂並重述的諮詢協議(諮詢協議)，根據該協議，New Mountain Capital以非獨家方式向Avantor及其子公司提供管理、財務和投資銀行諮詢服務。諮詢協議要求 我們向New Mountain Capital支付(I)每年100萬美元的諮詢費；(Ii)如果任何收購或融資交易的價值超過2000萬美元，則支付相當於其價值2%的費用；以及 (Iii)償還某些無形的費用自掏腰包費用。2017年11月，諮詢協議被修改，未來的任何交易費用，除定義的退出事件外，都將以我們的普通股股票支付，而不是現金。諮詢協議因IPO而終止，未支付任何費用。

下表列出了我們根據諮詢協議(包括2015年的前身協議)在以下每個指定時間段內支付的款項：

		截至十二月三十一日止的年度，
(百萬)		2019				2018				2017				2016				2015
年度諮詢費		$	—			$	1.0			$	1.0			$	1.0			$	1.0
交易費：
VWR採集			—				—				180.0				—				—
債務再融資			—				—				12.5				27.3				—
總計		$	—			$	1.0			$	193.5			$	28.3			$	1.0

CPEC

New Mountain Capital是可轉換優先股證書(CPEC)的主要持有者，這些證書是我們之前資本結構的一部分。根據合同公式，中巴經濟走廊可以贖回現金。根據這一公式，中巴經濟走廊的贖回價值在其任期內大幅增加。2016年，我們向New Mountain Capital支付了6.91億美元贖回其部分CPEC，而New Mountain Capital持有的其餘CPEC共計14.877億美元被轉換，與New Mountain Capital持有的Avantor，S.A.的所有其他普通股一起， 立即交換了我們的前母公司Avantor Funding的3000萬股遺留普通股。

S-26

優先優先股

在完成對VWR的收購的同時，我們向包括高盛(Goldman Sachs)附屬公司在內的投資者發行了A系列高級優先股(優先股)，初始總清算優先級為20億美元。我們用首次公開募股所得贖回了優先股優先股的全部流通股。贖回需要支付大約2.204億美元的補足保費。

高盛及PSP的聯屬公司分別發行約318,950股及230,000股優先股，代價為向本公司支付318,950,000.00美元及230,000,000.00美元。截至2020年9月30日，沒有流通股 優先股優先股。在贖回優先優先股方面，高盛和PSP的關聯公司分別獲得4.195億美元和3.025億美元。

優先可轉換優先股

在完成對VWR的收購的同時，我們向包括高盛(Goldman Sachs)附屬公司在內的投資者發行了A系列初級可轉換優先股(Preor 初級可轉換優先股)的股票，初始總收購價為16.5億美元。IPO完成後，先期初級可轉換優先股的股票將自動轉換為我們的 普通股。

在首次公開募股之前，高盛、PSP、Charles Kummeth(我們的董事之一，直到2019年4月)、Jonathan Peacock和Rajiv Gupta分別持有564,000股、200,000股、1,000股、1,000股和4,440股Prior Junior可轉換優先股。此外，作為收購VWR 的部分代價，我們向New Mountain Capital以及某些管理層和董事發行了Prior Junior可轉換優先股的股票。截至2020年9月30日，沒有已發行的Prior Junior可轉換優先股 股票。見？

與優先股權持有人的安排

內部重組

在收購VWR方面，我們完成了內部重組，包括一系列內部合併。作為本次交易的對價，在VWR收購完成之前存在的普通股和限制性股東，包括New Mountain Capital的關聯公司和某些董事和高級管理人員，獲得了Prior Junior可轉換優先股、普通股和現金的混合(包括我們之前TRA應佔的某些付款)。VWR收購完成前已存在的股權獎勵持有人(包括某些董事和高級管理人員)獲得了優先初級可轉換優先股、可轉換為Avantor普通股的置換獎勵以及現金(包括可歸因於我們先前TRA的某些付款)。具體來説，New Mountain Capital的關聯公司獲得了260,496.871股Prior Junior可轉換優先股，110,478,090股普通股和964,335,128美元。包括Michael Stubblefield、Eric McAllister、Devashish Ohri和Corey Walker在內的某些管理層成員以及包括Rajiv Gupta和Jonathan Peacock在內的董事還獲得了12,361.290股Prior Junior可轉換優先股、1,053,495股普通股、6,674,530股可轉換為普通股的置換獎勵以及總計52,976,655美元。關於這些交易，我們之前的TRA被終止了。

分佈

2017年3月17日，我們前母公司的一家子公司向其股權持有人進行了總計4.59億美元的現金分配，這筆現金部分用於向我們前母公司的普通股股東和既得期權持有人發放現金股息 。這些分配包括分配給New Mountain Capital附屬公司的3.851億美元和分配給某些管理層和董事的570萬美元。

S-27

包括Michael Stubblefield，Devashish Ohri和Rajiv Gupta。此外，正如內部重組一節所述，New Mountain Capital在收購VWR時收到了964,335,128美元。在過去的五個會計年度中，沒有向New Mountain Capital的關聯公司進行其他分配。

與高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)附屬公司的安排

如上所述以及本招股説明書附錄的其他部分所述，高盛的關聯公司因擁有43,481,933股我們的普通股而共同實益擁有我們已發行普通股的約8%。請參閲隨附的招股説明書中對股本的描述。

我們聘請高盛(Goldman Sachs)擔任VWR收購的財務顧問，併為VWR收購提供資金的財務結構。高盛獲得了總計1.65億美元的費用，用於提供金融諮詢和結構調整服務。我們還同意向高盛提供以下權利：(I)在未來首次公開募股(IPO)的情況下擔任牽頭賬簿管理人，或(Ii)在其他類型的出售或處置的情況下擔任財務顧問。根據這一安排，我們提出，高盛接受了我們的提議，成為我們2019年5月首次公開募股(IPO)的聯席牽頭 賬簿管理經理。

在發行我們的先期初級可轉換優先股、先期高級優先股和優先票據，以及建立我們的高級擔保信貸安排方面，高盛有限公司及其附屬公司分別擔任配售代理、初始購買者和聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理。對於這些服務，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)及其提供這些服務的附屬公司獲得了8850萬美元的承銷、承諾、配售和其他費用。

正如本招股説明書附錄中的其他部分所述，2017年，我們與高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)附屬公司簽訂了一系列外幣遠期合約，這些合約於2017年結算。我們解決了所有這些合同，2017年累計實現收益960萬美元。見本招股説明書附錄中引用的經審計財務報表附註21 。我們還於2018年11月對我們的高級擔保信貸安排進行了重新定價修正案。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理收到了與此次重新定價有關的100萬美元費用。

此外，在首次公開募股之前，高盛有限責任公司的關聯公司(I)持有372,872股我們之前的高級優先股，根據證券的條款和條件，這些股票累積了在額外股票中應付的收益，這些股票在與IPO相關的 中被贖回，以及(Ii)持有564,000股我們的之前的初級可轉換優先股，這些優先股在IPO完成後根據其條款轉換為我們的普通股。(Ii)持有564,000股之前的初級可轉換優先股，這些優先股在IPO完成後根據其條款轉換為我們的普通股。高盛有限公司的附屬公司還收到了(I)在首次公開募股(IPO)後行使1133,920份認股權證時購買的普通股，以及(Ii)在首次公開募股(IPO)中購買的價值7000萬美元的普通股。高盛(Goldman Sachs& Co.LLC)的附屬公司還在2020年5月的二次發行中出售了13,726,411股普通股，在2020年8月的二次發行中出售了15,397,005股普通股，分別獲得了約2.183億美元和3.003億美元的收益。持有我們普通股的高盛公司的某些附屬公司是其有限合夥人是高盛公司現任和前任員工的基金；這些現任員工包括代表高盛公司提供IPO、2020年5月二次發行、2020年7月優先票據發行和2020年8月二次發行相關服務的個人 ，目前正代表高盛有限責任公司提供與我們最近宣佈的融資交易相關的服務。見摘要和最近的發展。

此外，由於贖回優先優先股以及償還我們的美元定期貸款安排和歐元定期貸款安排下的部分未償債務，高盛的關聯公司獲得了IPO淨收益中的約4.295億美元。此外，高盛的附屬公司在2019年6月執行了第二次重新定價修正案 ，但沒有收到任何材料

S-28

費用。截至2020年10月27日，高盛(Goldman Sachs)的附屬公司在我們的優先擔保信貸安排下持有850萬美元的定期貸款。這些關聯公司共同受益於上述股東協議和註冊權利協議項下的權利。此外，對於高盛提供的與IPO、2020年5月二次發行、2020年7月優先票據發行和2020年8月二次發行相關的承銷服務，高盛分別獲得了2450萬美元、930萬美元、480萬美元和940萬美元的承銷商折扣。此外，根據《股東協議》授予的提名權，高盛的一家關聯公司此前提名受僱於高盛有限責任公司的喬·納塔利擔任我們的董事會成員。雖然高盛(Goldman Sachs)這樣的附屬公司提名董事的權利已經喪失，但納塔利女士仍在我們的董事會。請參閲與New Mountain Capital關聯公司、PSP和高盛關聯公司之間的協議。 股東協議。

與PSP的安排

2017年11月，我們代表PSP附屬公司支付了60萬美元的法律費用，與財務結構相關，為收購VWR 提供資金。此外，由於優先股的贖回，PSP獲得了IPO淨收益中的約3.025億美元。首次公開募股完成後，PSP提名董事進入董事會的權利終止。

與我們的董事和高級職員的安排

此外，我們與我們的董事和高級管理人員達成了某些協議，這些協議在我們2020年度股東大會委託書的委託書部分的薪酬 討論和分析一節中進行了描述，這些協議通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議以及我們修訂和重述的法律要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付因起訴他們而產生的費用，因為他們 可能會得到賠償。根據賠償協議提供的賠償並不排斥任何其他賠償權利。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事，我們 已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事的重大訴訟或訴訟懸而未決，需要尋求賠償。

此外，我們的董事之一Christi Shaw之前是禮來公司的高級副總裁，該公司在截至2019年12月31日的一年中向我們購買了商品和 服務。禮來公司在截至2019年12月31日的年度內從該公司購買了1790萬美元的商品和服務。肖女士目前受僱於Kite Pharma，Kite Pharma在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月分別從本公司購買了250萬美元和180萬美元的商品和服務，並在截至2019年12月31日的年度向我們銷售了超過46,000美元的商品和服務 。在截至2020年9月30日的9個月內，我們沒有從Kite Pharma購買任何商品和服務。

此外，我們的董事胡安·安德烈斯受僱於現代治療公司，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月內，該公司分別從公司購買了超過655,000美元和910,000美元的商品和服務。

相關人員 交易政策

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本保單承保

S-29

證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況，即我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，而相關人士已經或將擁有直接或間接的實質性利益，包括但不限於： 由或從相關個人或實體購買商品或服務，而該相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有實質性利益、債務、債務擔保和未經本公司董事會或董事會正式授權委員會的批准或批准，不得執行受本政策約束的任何關聯人交易。董事會或適用委員會不會批准或批准關聯人交易 除非董事會或適用委員會在考慮所有相關信息後真誠地確定關聯人交易符合或不違反公司的最佳利益。我們的政策是，對 關聯人交易感興趣的董事將回避對其有利害關係的關聯人交易的任何投票。

S-30

出售股東

下表和附註列出了有關出售股東的實益所有權的信息、出售股東在此提供的我們普通股的股份數量以及出售股東在本次發售完成後將實益擁有的股份的信息。

下表中提供的受益所有權的股份數量和百分比基於截至2020年10月15日的受益所有權，並基於我們普通股中的578,338,818股，每股面值0.01美元，截至2020年10月15日已發行。

如果某人 擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括處置 或指示處置證券的權力)，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的實益所有人。

受期權授予的證券和60天內已歸屬或將歸屬的限制性股票單位在計算持有期權和受限股票單位的人的所有權百分比時被視為未償還，但在計算其他任何人的 百分比所有權時不被視為未償還。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，且符合適用的社區財產法，否則表中所列人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

										本次發行後實益擁有的股份
		實益股份在此之前擁有供奉								假設不做運動承銷商選項的												假設充分行使 承銷商選項
實益擁有人姓名或名稱		數 的股份 vbl.持有				百分比 佔總數的百分比 普普通通 股票				股份 提供 特此				數量 股份vbl.持有				百分比 佔總數的百分比 普普通通 股票				股份 提供 特此				數量 股份vbl.持有				百分比 佔總數的百分比 普普通通 股票
出售股東：
新山資本附屬實體 (1)			64,016,093				11	%			32,741,903				31,274,190				5	%			36,016,093				28,000,000				5	%
與高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)有關聯的實體。(2)			43,481,933				8	%			14,658,205				28,823,728				5	%			16,124,026				27,357,907				5	%
嘉實投資公司			11,951,085				2	%			6,112,545				5,838,540				1	%			6,723,800				5,227,285				*
PFA養老金Forsikringsaktieselskab			10,243,787				2	%			3,453,286				6,790,501				1	%			3,798,614				6,445,173				1	%
尼頓投資有限公司			6,590,170				1	%			3,370,632				3,219,538				*				3,707,695				2,882,475				*
列剋星敦聯合投資控股有限公司(Lexington Co-Investment Holdings IV，L.P.)			3,414,595				*				1,552,089				1,862,506				*				1,707,298				1,707,297				*
NB Strategic Co-Invest Partners III Holdings LP(3)			2,110,558				*				662,248				1,448,310				*				728,473				1,382,085				*
PSCP III控股(美國)，LP			1,899,347				*				1,683,365				215,982				*				1,851,701				47,646				*
半人馬座資本有限責任公司			1,707,298				*				776,045				931,253				*				853,649				853,649				*
高街基金(High Street Fund，L.P.)			1,609,561				*				1,097,428				512,133				*				1,207,171				402,390				*
哥倫比亞NB CrossRoads基金II LP(3)			1,448,550				*				454,525				994,025				*				499,977				948,573				*
塞拉收入公司			1,080,301				*				962,834				117,467				*				1,059,117				21,184				*
榮威提名者有限公司(Honorway Inducers Ltd)			1,024,379				*				907,893				116,486				*				998,682				25,697				*
NYSCRF NB共同投資基金有限責任公司(3)			879,397				*				275,935				603,462				*				303,529				575,868				*
其他整體出售股東(38個出售股東)(4)			4,573,601				*				2,860,832				1,712,769				*				3,146,915				1,426,686				*

*

不到百分之一。

(1)	New Mountain Partners III，L.P.的普通合夥人是New Mountain Investments III，L.C.，New Mountain Partners III，L.P.的經理是New Mountain Capital，L.L.C.史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)是New Mountain Investments III，L.C.的管理成員

S-31

我們的董事會成員是New Mountain Investments III，L.L.C.Rajiv Gupta，Matthew Holt和Andre Moura。New Mountain Investments III，L.L.C.對New Mountain Partners III，L.P.New Mountain Capital，L.L.C.的投資組合股票的處置和投票權有決定權。New Mountain Capital，L.C.對New Mountain Partners III，L.P.的投資組合投資股份也有投票權。對New Mountain Investments III，L.L.C.持有的股份擁有投票權和投資權。

New Mountain Capital，L.L.C.的管理成員是New Mountain Capital Group，L.P.。New Mountain Capital Group的普通合夥人是NM Holdings GP，L.L.C.史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)是NM Holdings GP，L.L.C.的管理成員。由於(A)New Mountain Investments III，L.C.對New Mountain Partners III，L.P.擁有決策權，以及(B)New Mountain Capital，如果Klinsky先生對New Mountain Partners III，L.P.的證券投資股份擁有投票權，則可能被視為實益擁有New Mountain Partners III，L.P.登記在冊或可能被視為實益擁有的股份。

Klinsky先生、Gupta先生、Holt先生、Moura先生、New Mountain Investments III，L.L.C.和New Mountain Capital，L.L.C.明確否認對New Mountain Partners III，L.P.所持股份的實益所有權。上述各方的地址均為：C/o New Mountain Capital，L.L.C.，787第七大道，49層，New York 10019。

(2)

包括(1)遠大街信安投資有限公司持有的普通股10,507,085股，(2)石橋2017，L.P.持有的普通股683,221股，(3)石橋2017離岸公司持有的普通股315,779股，(4)石橋2018，L.P.持有的2,089,674股普通股，(V)Stonebridge 2018，L.P.持有的普通股878,965股GS實體)。Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.是Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017 Offshore，L.P.、Stonebridge 2018，L.P.、Stonebridge 2018 Offshore，L.P.和VWR Partners，L.P.各自的唯一普通合作伙伴(統稱為GS基金)。Bridge Street是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的間接全資子公司。高盛是布羅德街信安投資有限責任公司(BRoad Street Trust Investments，L.L.C.)和橋街(Bridge Street)的經理，也是每隻GS基金的投資經理。高盛是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的直接子公司。 高盛商業銀行部門企業投資委員會的成員負責為Bridge Street和每個GS實體做出所有投資決策，GS實體可以與其各自的某些附屬公司和此類企業投資委員會成員分享投票權和投資權。喬·納塔裏是高盛的常務董事，可能被視為對高盛實體持有的股份擁有實益所有權。GS實體和Natauri女士均否認對上述股份擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。GS實體和納塔利女士的地址是紐約西街200號，NY 10282。

(3)	這個出售股票的股東自稱是一家經紀自營商的附屬公司。該出售股東已向吾等表示：(A)該出售股東所提供的本公司普通股股份是由該出售股東在正常業務過程中購買的，及(B)在購買該等股份時，該出售股東並無直接或間接與任何人士安排或達成任何有關分配本公司普通股股份的安排或諒解。因此，此類出售股東不被視為證券法第2(11)節所指的承銷商。

(4)	表中顯示的股份包括除表 中所列股份外的出售股東持有的股份，截至2020年10月15日，這些股份合計實益持有的普通股不到我們普通股的1%。某些出售股票的股東自稱是一家經紀自營商的附屬公司。每名該等出售股東均已向吾等表示， (A)該出售股東所提供的本公司普通股股份是由該出售股東在正常業務過程中購買的，及(B)在購買該等股份時，該出售股東與任何人士並無直接或間接分配本公司普通股股份的安排或諒解。因此，此類出售股東不被視為證券法第2(11)條所指的承銷商。

S-32

某些美國聯邦所得税和遺產税

對非美國持有者的後果

以下是截至本協議之日美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們普通股股票的影響的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及本次發行中購買的普通股 由非美國持有者作為資本資產持有的股票。

？非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體)，而就美國聯邦所得税而言，該實體不屬於以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或該法典、適用的美國國庫條例、裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文件之日。這些機構有不同的解釋，可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特殊情況(包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税)可能與非美國持有者相關的外國、州、當地、替代最低或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、金融機構、保險公司、免税組織、交易商、經紀商或證券交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的傳遞實體)，則本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述 。作為補償或與服務績效相關而收購我們普通股股票的人，或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而收購我們普通股股票的人(例如，購買我們普通股股票作為補償或其他服務表現的人，或作為跨境、套期保值、轉換交易或其他綜合投資的一部分而收購我們普通股股票的人)。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素 。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們 普通股的股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解普通股的所有權和處置對您產生的特殊的美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據您的 特定情況根據任何其他適用徵税司法管轄區的法律對您產生的後果。

S-33

分紅

普通股股票的現金分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付 。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報 ，並將首先降低您在我們普通股中的納税基礎，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦 所得税。但是，在滿足某些認證和披露要求的前提下，與非美國 持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)一般不需要繳納此類預扣税。相反，此類股息一般將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是本準則所定義的美國人的方式相同 。非美國公司持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税 與其美國貿易或業務有效相關的此類股息所產生的收益和利潤(如果適用所得税條約，則可歸因於其美國常設機構)。

我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用的條約費率的好處，並避免如下所述的股息備用扣留，將被要求(A)填寫適用的美國國税局(IRS)W-8表格，並在偽證的處罰下證明該持有者不是守則所界定的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股股票是通過某些外國中介持有的，則需要滿足相關證明 。(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則需要(A)填寫適用的美國國税局(IRS)表格W-8，並在偽證的處罰下證明該持有者不是守則所界定的美國人，並且有資格享受條約福利特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或 個人。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於預扣備份的討論，非美國持有者在處置我們普通股的 時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或更長時間，且符合某些其他條件的個人。

•

我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，並滿足某些其他條件。

在上述第一個項目符號所述的非美國持有人的情況下，任何收益都將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是法典所定義的美國人的方式相同，而作為外國公司的非美國持有人也可能被徵收相當於其有效關聯收益和可歸因於該收益的利潤的 至30%的分支機構利得税(或者，如果適用所得税條約，按條約規定的可歸因於其美國常設機構的收益的較低税率)。 除非適用收入另有規定

S-34

根據税收條約，上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從銷售中獲得的任何收益徵收30%的税， 這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使根據該法規，該個人不被視為美國居民。

我們相信，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司，用於美國聯邦 所得税目的。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民的個人(根據美國聯邦遺產税的專門定義)擁有(或被視為擁有)的普通股股票將包括在該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。(br}=

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的股息以及與此類股息相關的任何預扣税款的金額通常都會報告給美國國税局，而不管是否需要預扣。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國持有人將因支付給該持有人的股息而被備用扣留，除非該持有人在偽證懲罰下證明其不是守則所界定的美國人(且付款人並無實際知識或理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股 股票的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明它不是守則所定義的美國人(付款人 並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則所定義的美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

FATCA附加扣繳要求

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於我們普通股支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如本守則明確定義)的任何股息，通常是以美國國税局(IRS)的形式。W-8BEN-E，證明(X)免於遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式 遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義)， 沒有提供充分的文件，通常是以美國國税局(IRS)的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文在FATCA項下討論的預扣税，則根據 FATCA的預扣可以貸記此類其他預扣税，因此可以減少此類預扣税。你應該就這些要求諮詢你自己的税務顧問，以及這些要求是否與你對我們普通股的所有權和處置有關。

S-35

承銷(利益衝突)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次發行的承銷商代表。 根據我們、出售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意從出售股東手中購買71,569,765股普通股，每個承銷商同意分別而不是共同地從出售股東手中購買普通股

承銷商		股份數
高盛有限責任公司			36,323,001
摩根大通證券有限責任公司			32,690,701
古根海姆證券有限責任公司			2,556,063
總計			71,569,765

承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多7156,975股股票。 他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同的比例分別購買股票。

承銷商承諾認購併支付除以下所述的 期權所涵蓋的股票以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時，以及如果發行給他們並接受股票時，須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見)後，方可發行股票，但須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了出售股票的股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。 這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買7156,975股額外股份的選擇權的情況下顯示。

由出售股份的股東支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$	0.441875			$	0.441875
總計		$	31,624,890			$	34,787,378

承銷商向公眾發售的股票最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.265125美元的折讓出售。首次發行股票後，代表人可以 更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收到及接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為70萬美元 。我們已同意向出售股票的股東支付與出售相關的某些發行費用。我們還同意向承銷商償還與FINRA結算此次發行相關的費用，金額最高可達25,000美元。

S-36

不出售類似證券

吾等、吾等行政人員、董事及某些普通股持有人(包括出售股東)已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後60天(如屬New Mountain Capital，則為180天)期間，除獲承銷商事先書面同意外，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有員工福利計劃， 規定了根據任何現有規則10b5-1交易計劃轉讓股份的例外情況，以及在禁售期最初30天后，轉讓未參與此次發售的各方持有的某些股份的例外情況，根據該等例外情況可出售的股份總數不超過3,500,000股。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？AVTR。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能 包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空 頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商 期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補 空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格相比。裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於上述期權可能被行使的額外股票數量的賣空行為。 承銷商將特別考慮可在公開市場上購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格相比。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此， 普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

我們、出售股東和承銷商(以及我們或他們的任何關聯公司)均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。 我們、銷售股東和承銷商(也不是我們或其關聯公司)對上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東和承銷商(或我們或其關聯公司)均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

S-37

電子配送

承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、金融和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是我們最近發行的2028年到期的發行人4.625%優先債券本金總額為1550,000,000美元和2028年到期的本金總額為3.875%的優先債券的首次購買者，併為我們的首次公開募股和最近一次於2020年5月26日和2020年8月21日發行的後續債券 擔任承銷商。此外，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)預計將作為我們最近宣佈的優先票據發行的初始購買者，根據我們的信貸協議，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司將擔任行政代理，根據我們的信貸協議，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司預計將擔任我們最近宣佈的增量優先擔保定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司受聘為VWR收購的財務顧問，並擔任我們高級擔保信貸安排的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理。此外, 高盛的一家附屬公司繼續擔任行政代理，並是我們高級擔保信貸安排下的貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在2020年5月26日和2020年8月21日擔任我們首次公開募股(IPO)和最近一次後續發行的承銷商，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司擔任與我們的高級擔保信貸安排相關的聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記管理人。此外，根據我們的信貸協議，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)預計將作為我們最近宣佈的優先票據發行的初始購買者，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司也預計將擔任我們最近宣佈的增量優先擔保定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

高盛公司是此次發行的承銷商，其某些附屬公司(I)在此次發行中出售股東，將獲得約363,642,582美元(或20.5%)的淨收益，(Ii)目前擁有43,481,933股我們的普通股，(Iii)擁有某些關係和關聯方交易中描述的某些權利。因此，高盛公司被視為存在金融規則5121含義內的利益衝突。因此，此次發售是根據規則5121進行的。持有我們普通股的高盛公司的某些附屬公司是其有限合夥人是高盛公司現任和前任員工的基金；這些現任員工包括代表高盛公司提供與此次發行有關的服務的個人。根據規則5121，未經賬户持有人明確書面批准，高盛有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-38

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行普通股(該招股説明書已由該成員國主管當局批准，或在適當情況下，在另一成員國批准並通知該成員國主管當局，所有這些都符合招股説明書規定)。但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出股票要約：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)向少於 150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而這一表述指的是《招股説明書》(EU)2017/1129號條例中的表述。(EU)2017/1129(歐盟)(EU)2017/1129(EU)2017/1129

此歐洲經濟區和英國的銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的 。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(A)它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它收到的與發行或出售股票有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而該邀請或誘因是在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於公司或出售股票的 情況下發出的；以及

(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

S-39

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法律第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請的文件。(Ii)向《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，以及(Br)不得為發行的目的而發出或由任何人持有的與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下)；或(Ii)向《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，向任何人發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請書或文件(在每種情況下)。或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定)(根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第(Br)款的定義)認購或認購；或(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券及期貨法》第4A節所界定)認購或購買。(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，股份由相關人士認購或購買的，該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的投資者(見《外匯管理局》第4A條的定義))，且該公司的全部股本由一名或多名個人所有，且每名個人均為經認可的投資者，而該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人所有。該公司的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該公司的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條所指明(第32條)。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(見《國家外匯管理局》第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是由以下要約引起的：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者轉讓，或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓。

S-40

該等權利或權益以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價收購(不論該等款項是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)不會或將不會就轉讓作出代價，(4)轉讓屬法律實施，(5)如SFA第276(7)條所指定，或 (6)如第32條所指定。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或轉售，除非免除了FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。 這類證券不能直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售給任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或轉售的其他人。

S-41

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Rods&Gray LLP轉交給承銷商。

專家

Avantor，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表 從公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中引用併入本招股説明書附錄，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 審計，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中(該報告表達的是一份未披露的財務報表)，該報告是由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計的，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用將該報告併入本招股説明書附錄。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。 這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

VWR Corporation截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合財務報表，以及截至2016年12月31日的三年內每一年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述 事務所作為會計和審計專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄提供的普通股的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，因此並不包含註冊説明書 及其證物和時間表中所列的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和 時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的此類合同、協議或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都參考其所指的文件進行限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而併入的文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為：Www.sec.gov。這些文件也將在我們的公司網站上向公眾開放，或通過以下網址獲取：Www.avantorcerences.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所屬的註冊聲明。

S-42

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將我們向美國證券交易委員會備案的信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分， 本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(根據《交易法》和適用的SEC規則， 不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分除外)：

•

我們於2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年4月8日提交的2020年度股東大會委託書中通過引用明確包含在此類Form 10-K年度報告中的信息)；

•

我們於2020年4月29日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、於2020年7月29日提交的2020年6月30日季度報告以及於2020年10月27日提交的2020年9月30日季度報告；以及

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為：2020年1月27日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年5月8日、5月18日、2020年5月26日、2020年7月7日、2020年7月10日、2020年7月14日、2020年7月17日、2020年8月21日、2020年10月28日和2020年10月30日。

如果我們在本招股説明書附錄中引用了任何陳述或信息，並且我們 隨後使用本招股説明書附錄中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書附錄中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書附錄中，並應此人的 書面或口頭請求。您應直接向Avantor，Inc.，Radnor公司索要這些文件，地址：賓夕法尼亞州拉德諾爾市馬森福德路19087號，一號樓，Suite200號樓；注意：公司祕書(電話：(6103861700))。

但是，本招股説明書附錄中引用的任何文件的證物將不會被髮送，除非這些證物已在本招股説明書附錄中明確引用。

S-43

招股説明書

Avantor，Inc.

普通股

某些出售股票的股東可能會不時提供和出售我們普通股的股票。

出售股東將決定他們 出售我們普通股股票的時間，這些普通股可以連續或延遲直接出售給或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。出售股票的股東保留接受的唯一權利，他們和任何代理人、交易商和承銷商保留拒絕全部或部分購買我們普通股的任何建議的權利。如果任何代理商、交易商或承銷商參與出售本公司普通股的任何 股，適用的招股説明書附錄將列出支付給他們的任何適用佣金或折扣。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

任何出售股票的股東每次使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上，還可能向您提供免費的招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和我們的普通股股票的更具體信息，包括出售股東的姓名和我們普通股股票的出售價格。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於出售我們普通股的股票，除非附有描述發行方法和條款的招股説明書附錄。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及我們 引用的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼是？？AVTR？

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書第4頁開始的風險 因素，以及任何適用的招股説明書附錄以及我們在此或其中引用的任何文件中的風險因素，以瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月19日。

目錄

關於本招股説明書			1
Avantor，Inc.			3
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
股本説明			8
出售股東			18
配送計劃			19
法律事項			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式成立為法團			22

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，某些出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行或轉售中提供和/或出售我們普通股的股票。本招股説明書為您提供了該等出售股東可能提供的普通股股份的一般説明。每次出售股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將提供招股説明書附錄，並將其附在此 招股説明書上，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行和所發行普通股股票的更具體信息，包括出售股東的姓名和我們普通股股票的出售價格。招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，請以招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書不得用於出售任何普通股，除非附有招股説明書附錄。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文檔中。此外，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及在本招股説明書中併入或視為通過引用併入的其他信息。在投資我們的普通股之前，請參閲通過參考註冊。本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際的 文檔完整限定。本招股説明書所指文件的副本已提交或將提交、合併或被視為通過引用合併作為證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。註冊説明書(包括通過引用併入本招股説明書中的證物和文件)可在SEC網站上閲讀，也可在SEC辦公室(標題為？)閲讀，您可以在那裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。除本 招股説明書或我們準備的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們或任何出售股票的股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們和任何出售股票的股東僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。您應假定，在本 招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且我們以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該等文件的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，本招股説明書中提及的公司、Avantor、WE、YOU和OUSY均指Avantor，Inc.及其合併子公司。本文中提及的Nusil？是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，本文中提及的VWR是指VWR Corporation及其子公司。

1

市場和行業數據

本招股説明書包括或引用了我們從獨立顧問、公開信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及我們的內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業消息來源一般都表明，其中包含的信息是從據信可靠的消息來源獲得的。

我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們 沒有得到任何獨立消息來源的核實。同樣，我們的內部研究是基於我們對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的證實。任何基於此類市場衍生信息和其他因素的估計 都可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標記

我們擁有或擁有商標或商號的權利，這些商標或商號出現在本 招股説明書(或我們通過引用併入的文件中)中，與我們的業務運營結合在一起。本招股説明書(或在我們通過引用合併的文件中)還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，據我們所知，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標和商號可能不帶 ^®或^™我們不會以任何方式使用這些符號，但沒有這些符號並不表示商標的註冊狀態，也不是要以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對該商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對該商標和商號的權利。

2

Avantor，Inc.

我們是全球領先的關鍵任務產品和服務提供商，面向生物製藥、醫療保健、教育和政府以及先進技術和應用材料行業的客户。我們的全面產品，包括材料和耗材、設備和儀器以及服務和專業採購，是我們的客户經常反覆依賴的，因為它們經常在他們的研究、開發和生產過程中被指定。這些流程通常被組織成定義客户每天執行的活動的工作流程。 我們與我們的客户密切合作，使他們能夠開發新的創新產品，降低他們的開發和生產成本，改善產品或工藝性能特性，並提高他們生產的藥品、設備和其他產品的安全性和可靠性。除了依賴我們的產品，許多客户還依賴我們的服務。我們的本地業務與我們的全球基礎設施相結合，使我們能夠與客户建立成功的 關係，並在2019年將我們與180多個國家和地區的225,000多家客户聯繫在一起。

我們根據客户位置報告三個地理分區的財務 結果：美洲、歐洲和亞洲、中東和非洲地區。在我們的每個地區，我們向生物製藥、醫療保健、教育和政府以及先進技術和應用材料行業的客户銷售材料和耗材、設備和儀器 以及服務和專業採購。我們與這些複雜的、由科學驅動的行業中的客户合作，這些行業需要創新並遵守最苛刻的技術和法規要求。

我們的 產品組合包括一系列全面的產品和服務，使我們能夠為客户創建定製的集成解決方案。我們大約85%的淨銷售額來自我們認為是 重複性的產品和服務。我們總共提供了大約600萬種產品，包括我們製造的產品以及來自全球核心供應商的產品。我們生產的產品可滿足或超過多個高度監管行業的 客户的苛刻要求。我們的高純度和超高純度產品，例如我們的J.T.Baker品牌化學品，受到世界各地的生命科學和電子材料客户的信賴，並且可以在嚴格的純度水平下生產。萬億分之一。同樣，我們的Nusil品牌的高純度定製有機硅三十多年來一直受到領先的醫療器械製造商和航空航天公司的信任。

我們以一系列增值服務來補充我們的產品。每天，我們的上門服務人員都在工作並排與我們的客户一起支持他們的工作流程。我們的傳統服務側重於實驗室 科學家的需求，包括採購、物流、化學和設備跟蹤以及玻璃器皿高壓滅菌。此外，我們還提供更復雜、更增值的科研支持服務，如DNA提取、生物反應器服務、臨牀 、生物庫服務和化合物管理。我們部分通過1400多名員工提供這些服務，這些員工與客户在同一地點工作並排每天都和他們的科學家在一起。

我們115年的歷史始於1904年，成立了J.T.貝克化工公司(J.T.Baker Chemical Company)。2010年，Avantor被New Mountain Capital，LLC(New Mountain Capital LLC)的附屬公司從Covidien plc收購。此後，我們在全球範圍內通過一系列大型收購進行了擴張。2016年，我們收購了Nusil，這是一家領先的醫療器械行業高純度有機硅產品供應商，成立於1985年。2017年，我們還收購了VWR，這是一家成立於1852年的實驗室和生產產品和服務的全球製造商和分銷商，現在是我們客户的主要訂購平臺。Avantor，Inc.於2017年5月在特拉華州註冊成立，預計我們將收購VWR。我們通過Avantor，Inc.完成了首次公開募股(IPO)，並於2019年5月在紐約證券交易所上市。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號一號樓200室拉德諾公司中心，我們的電話號碼是(610386-1700)。我們的網站是Www.avantorsciences.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。

3

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，除了下面關於前瞻性陳述的特別説明中描述的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們經審計的合併財務報表及其相關注釋中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性在截至2019年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(年度報告)中討論，以及風險因素。？管理層在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q(統稱為季度報告)中對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋(統稱為季度報告)，每一份報告均通過引用併入本招股説明書中。在本招股説明書發佈之日後提交給SEC的其他文件和報告(通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書)中的風險因素，以及我們根據本招股説明書向您提供的與普通股發售相關的任何適用招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的任何風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。然而，本招股説明書中引用的精選風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。這些風險和不確定性目前不為我們所知或我們目前認為是無關緊要的。在這種情況下, 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中討論的某些事項，我們可能就本招股説明書中描述的我們普通股的發售向您提供的，以及我們在本文或其中併入或被視為通過引用併入的文件中討論的某些事項，可能構成前瞻性陳述。您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含的詞彙包括：可能、？將、？應該、？意向、？潛在、？繼續、？預期、？相信、？估計、？ ？預期、？？計劃和項目？？以及與我們相關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。？這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的 保證，涉及難以預測的風險和不確定性。此外，某些前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述僅為預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們和 任何其他人都不對本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的前瞻性陳述(包括摘自第三方行業和市場報告的前瞻性陳述)的準確性和完整性承擔責任。 任何其他人都不對本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。 請參閲市場和行業數據。您應該瞭解，除了本招股説明書中的風險因素和我們的年度報告和季度報告中的風險因素(通過引用併入本文)之外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•

中斷我們的運營；

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來自其他行業供應商的競爭；

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我們實施增長戰略的能力；

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我們預測和應對不斷變化的行業趨勢的能力；

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影響消費者、企業和政府支出趨勢的條件帶來的不利影響；

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最近新的冠狀病毒疾病大流行的影響；

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我們對一些基本材料和部件的單一或有限來源的依賴；

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我們成功評估和整合被收購企業的能力；

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我們的產品滿足適用的質量標準、規格和性能標準；

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我們與關鍵客户保持關係的能力；

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我們維持與經銷商關係的能力；

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我們有能力在採購訂單下保持一致的採購量；

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我們與藥品製造商和代工組織保持和發展關係的能力 ；

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新法律、法規或其他行業標準的影響；

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利率環境的變化，增加了我們借款的利息；

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在我們運營的主要地區或其他地區受到任何政府實施的貨幣匯率或貨幣管制的不利影響 ；

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我們實施和改進處理系統並防止信息系統受損的能力；

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我們保護知識產權和避免第三方侵權索賠的能力；

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我們在正常業務過程中受到產品責任和其他索賠的影響；

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我們有能力根據我們所服務的市場開發新產品；

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原材料的可獲得性；

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我們避免與使用化學品有關的負面後果的能力；

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我們留住高技能員工的能力；

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減值費用對我們的商譽和其他無形資產的不利影響；

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與在美國境外做生意有關的波動和不確定性；

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我們獲得並保持所需的監管許可或批准的能力可能會限制所提交產品的商業化 ；

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我們遵守環境、健康和安全法律法規的能力，或此類法律法規規定的任何責任或義務的影響；

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我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的債務或合同義務；

•

我們有能力產生足夠的現金流或獲得足夠的額外資本，以履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金 ；以及

•

我們對財務報告保持足夠的內部控制系統的能力。

這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、固有的不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際 結果、績效、時間框架或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、績效、時間框架或成就大不相同。本文中引用的任何非歷史事實的表述均可視為前瞻性表述。某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，我們的實際結果、業績或成就可能與招股説明書中描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預測的結果、業績或成就大不相同。 我們在本招股説明書的風險因素標題下以及在我們的年報和季度報告中的風險因素項下更詳細地討論了其中的許多風險，每一項內容都在此引用作為參考。除非美國聯邦證券法要求 ，否則我們不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明截至日期。

6

收益的使用

我們將不會從任何出售股票的股東出售我們普通股的收益中獲得任何收益。

7

股本説明

以下是對本公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的實質性條款的描述，以及修訂和重述的章程的全部內容，每一條都在本招股説明書日期有效，其副本通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(DGCL)組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括7.5億股普通股(每股面值0.01美元)和75,000,000股優先股(每股面值0.01美元)，其中包括25,000,000股6.250的A系列強制性可轉換優先股(強制性可轉換優先股)。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有者 在股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，但須受某些限制。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有 累計投票權。在我們進行清算、解散或清盤，或出售我們全部或幾乎所有資產，並在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。普通股不再受制於我們的進一步催繳或評估。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。截至本招股説明書發佈之日，我們所有流通在外的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何 優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股 (包括可轉換優先股)。除非法律或紐約證券交易所的規則要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠針對任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列的命名；

•

除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時的流通股數量)的系列股票數量；

•

股息(如果有的話)是累積性的還是非累積性的，以及該系列的股息率 ；

•

支付股息的日期(如果有的話)；

•

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

•

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

•

在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票應支付的金額；

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•

該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列股票，或任何其他 證券，如果是，其他類別或系列股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

•

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有的話)。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或 你們中的一些人或大多數人可能認為符合你們最大利益的其他交易，或者在這些交易中，你們的普通股可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或降低普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

強制性可轉換優先股

2019年5月，我們以每股50.00美元的價格發行和出售了2070萬股強制性可轉換優先股。除非 如前所述進行了轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在強制性轉換日期(預計為2022年5月15日)自動轉換為與下文所述的轉換率相等的數量的普通股，並受強制性可轉換優先股指定證書(指定證書)中所述的反稀釋調整的約束。 指定證書中列出的強制性可轉換優先股(指定證書)條款中所述的反稀釋調整將在強制性轉換日期(預計為2022年5月15日)自動轉換為我們的普通股數量。

？轉換率，即強制轉換日強制性可轉換優先股的每股可發行普通股數量(不包括就應計和未支付股息發行的普通股，如下所述)：

•

如果我們普通股的適用市值(定義如下)大於16.45美元(門檻 增值價格)，那麼轉換率將是強制性可轉換優先股每股3.0395股我們的普通股(最低轉換率)，大約等於50美元除以 門檻增值價格；

•

如果我們普通股的適用市值小於或等於最低增值價格，但 等於或大於14.00美元(初始價格)，那麼轉換率將等於50.00美元除以我們普通股的適用市值，四捨五入到最接近的 萬分之一萬股；或

•

如果我們普通股的適用市值低於初始價格，則轉換率將 為強制性可轉換優先股每股普通股3.5714股(最大轉換率)，約等於50美元除以初始價格。

？適用市值？指結算期內我們普通股的平均每股VWAP。

？結算期？指從緊接2022年5月15日之前的第21個預定交易日(根據指定證書定義)開始幷包括在內的連續20個交易日(在指定證書中定義)。

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？任何交易日我們普通股的每股VWAP？指的是彭博社頁面上顯示的每股成交量加權平均價AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤為止的一段時間(或者，如果該交易量加權平均價不可用，則為我們普通股在該交易日的每股市值，由我們為此目的而聘請的 國家認可的獨立投資銀行，可能包括本次發行的任何承銷商，使用成交量加權平均法確定的我們普通股的每股市值)。？一段時間內的每股平均VWAP是指相關期間每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

在2022年5月15日之前的任何時候，持有者都可以選擇以最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股 股轉換為我們的普通股。如果持有者選擇在重大變更生效日期(見指定證書)開始的指定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股票，則該強制性可轉換優先股的股票將按包括基於未來股息支付現值的完整金額 的轉換率轉換為我們的普通股。

強制性可轉換優先股的股息將於本公司董事會或其授權委員會宣佈時，以每股強制性可轉換優先股50.00美元的清算優先股的年利率6.250%，按累計基礎 派發。(B)當強制性可轉換優先股或其授權委員會宣佈時，強制性可轉換優先股的股息按年率6.250%派發，每股強制性可轉換優先股的股息為50美元。我們可以就強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈的股息(無論是在當前股息期還是之前的股息期，包括與支付已宣佈和未支付的股息有關)，由我們單獨酌情決定 (I)現金；(Ii)在某些限制下，通過交付我們普通股的股票；或(Iii)通過現金和我們普通股的任何組合。強制性可轉換優先股的股息支付時間為每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，從2019年8月15日開始。如果我們選擇以普通股股票的形式支付已宣派股息或其任何部分，則該等 股票的估值將為自適用股息支付日(包括 適用股息支付日之前的第七個預定交易日)開始的連續五個交易日內普通股平均成交量加權平均價格的97%，但受指定證書中描述的某些限制的限制。

除非特拉華州法律或我們修訂並重述的公司證書有明確要求，且除下文所述外，強制性可轉換優先股持有人將沒有投票權或權力。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有宣佈並支付相當於六個或 個以上股息期的時候，無論是否連續股息期(不支付)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或以下規定的股東特別會議上自動增加兩人和強制性可轉換優先股的該等股份的持有人，作為一個單一類別與任何和所有其他優先投票權系列的持有人一起投票。在我們的下一屆年度股東大會或股東特別會議上(如果有)，投票選舉我們的 董事會(優先股董事)共兩名成員；提供, 然而，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可在其上上市或報價我們的證券的交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事；以及提供, 進一步，我們的董事會在任何時候不得包括兩名以上的優先股董事。

如果不付款，登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的持有人可以要求召開股東特別會議選舉該等優先股董事(提供, 然而，如果我們的下一個年度或

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股東特別大會定於收到該請求後90天內舉行，在我們的 修訂和重述的章程允許的範圍內，該等優先股董事的選舉將被列入該預定年度股東大會或特別股東大會的議程，並將在該議程上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這樣的投票權，優先股董事將每年以及在隨後的每一次股東年度會議上競選連任。

如果 且強制性可轉換優先股的所有累積和未支付股息已全額支付或已申報，且在適用的定期記錄日期(如指定證書中所定義)為持有者留出一筆或一筆足夠支付該等股息的普通股股份(不支付補救措施)，則強制性可轉換優先股的持有者應立即被剝奪上述投票權，而無需我們採取任何進一步行動 ，但須受以下條件的限制： ；如果強制性可轉換優先股的所有累積和未支付股息均已全額支付或已申報，且本公司已在適用的定期記錄日期(如指定證書中的定義)為持有者留出一筆或一筆足夠支付該等股息的普通股股份如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有投票權的優先股持有人的投票權已經終止 ，每名在任的優先股董事將自動取消董事資格，不再擔任董事，如此當選的每名優先股董事的任期將在此時終止 ，我們董事會的授權董事人數將自動減少兩人。

任何優先股 董事均可在擁有上述投票權的情況下，由強制性可轉換優先股和任何其他已發行有投票權的優先股系列(作為一個類別一起投票)的多數投票權記錄持有人在任何時間(不論是否有理由)罷免。如果發生拒付，且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股董事之前)，可由留任的優先股董事書面同意填補，但因該 優先股董事被免職或沒有優先股董事留任而造成空缺的情況除外。當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)擁有上述投票權時，由擁有多數投票權的記錄持有人投票表決；提供, 然而，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或我們的證券可能在其上上市或報價的自動報價系統)的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有多數獨立董事。 優先股董事每人將有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

強制性可轉換優先股對我們修訂和重述的公司註冊證書或確定強制性可轉換優先股條款的指定證書或該指定證書中描述的某些其他交易具有某些其他投票權。

分紅

DGCL允許公司 從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。？盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行的 股股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，在支付股息後，如果資本低於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本 ，則不得從淨利潤中支付股息。

宣佈和支付任何 股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和

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可獲得性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

《公司註冊證書》、《特拉華州法》和《特拉華州法》的修訂和重新修訂對反收購的影響

我們修訂和重述的 公司註冊證書、修訂和重述的章程和DGCL(以下各段總結)包含旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些 條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何與收購我們的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。 然而，這些條款可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最大利益的其他收購嘗試來延遲、阻止或阻止對我們公司的合併或收購 ，包括那些可能導致收購的嘗試

授權但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求(如果且只要我們的普通股仍在紐約證券交易所上市)將適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量20%的某些發行。(br}如果且只要我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。這些 額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們 公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

存在未發行和 未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我公司控制權的嘗試變得更加困難或受到打擊，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會 。

分類董事會

我們修訂重述的公司註冊證書規定，我們的董事會初步分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，每一類董事佔總董事人數的三分之一。在首次公開募股後的第一次股東年會上，在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，以及在首次公開募股日期後的第二次股東年會上，任期將在該年度會議上屆滿的該類別董事的繼任者，任期在該首次公開募股日期後的第三屆股東大會上選出。從IPO之日起的第三次股東年會前後，只有一類董事，每名董事的任期為一年，到下一次股東年會為止 。首次公開募股(IPO)後召開的第三次年度股東大會之前的董事分類，使得股東在這段時間內更難改變我們董事會的組成。 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在符合優先股持有人根據具體規定選舉額外董事的任何權利的前提下

12

在任何情況下，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

業務合併

我們已選擇退出DGCL的203條；但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易。

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•

屆時或之後，公司合併將由我們的董事會和至少66名股東投贊成票。2⁄3未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的%。

然而，如股東無意中成為有利害關係的股東，且(I)在切實可行範圍內儘快 放棄持有足夠股份的所有權，以致該股東不再是有利害關係的股東，及(Ii)在緊接本公司與 該等股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間，若非因無意取得所有權，該等限制將不會成為有利害關係的股東。(I)如非因意外取得所有權，該等限制將不會適用於以下情況：(I)該股東不再擁有足夠股份的所有權；及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併之前的任何時間，該股東不會成為有利害關係的股東。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與該人的關聯公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本部分而言，有表決權的股票具有DGCL第203節所賦予的含義。

在某些情況下，這一規定將使可能成為有利害關係的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會發生變動的作用 ，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，新山資本及其關聯公司及其任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團就本條款而言不構成有利害關係的股東。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事可以在獲得至少66票的贊成票後被免職，也可以在獲得至少66票的贊成票後被免職。²⁄₃一般有權在 董事選舉中投票的所有流通股的投票權百分比，作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，在授予一個或多個系列優先股的權利的前提下， 已發行或

13

根據在我們首次公開募股(IPO)時或之前生效的合同協議授予我們的某些現有股東的權利，我們董事會的任何空缺都將僅由剩餘董事的多數(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票 才能填補。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權 累計投票權。我們修改和重述的公司證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在 董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席或在董事會或董事會主席的指示下召開。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。

關於提前通知董事提名和股東提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為使任何事項在會議前得到妥善處理，股東必須 遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的第一個 週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

我們修訂和重述的公司章程允許股東大會主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制我們的公司。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何需要在任何股東年會或特別會議上採取的行動均可在不經會議、事先通知和表決的情況下采取 ，前提是規定所採取行動的書面同意是由流通股持有人簽署的，且其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 在本公司所有有權就該行動進行表決的股票出席並投票的會議上，除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中規定了這一點，否則不需要事先通知，也不需要投票表決，除非我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，該同意書或同意書是由流通股持有人簽署的，該同意書的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

絕對多數條款

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除我們修訂和重述的 公司章程的全部或部分內容，而無需股東投票。股東對本公司修訂和重述的附則進行的任何修訂、更改、更改、添加、撤銷或廢除都將要求

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至少66名持有者投贊成票²⁄₃所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權百分比 ，作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，除非公司註冊證書需要更大的 百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股的多數(作為一個類別一起投票)的 贊成票。

經修訂和重述的公司註冊證書中的下列條款，只有在至少66名持股人投贊成票的情況下才能修改、更改、廢除或撤銷。²⁄₃一般有權在 董事選舉中投票的所有流通股的投票權中的%，作為一個類別一起投票：

•

該條款要求 662⁄3%的絕對多數票支持股東修改我們修訂和重述的公司章程；

•

對董事會進行初步分類的規定(董事的選舉和任期)；

•

關於董事辭職和免職的規定；

•

與利害關係人進行企業合併的規定；

•

股東書面同意訴訟的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及

•

修訂條文規定，上述條文只須用第66號修訂2⁄3%的絕對多數票。

我們董事會的初始分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權要求的 組合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，同時 另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止我們管理層或公司控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並 阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止 可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們的 股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。 根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。 根據DGCL，股東將有權獲得支付其股份的公允價值，這一權利由特拉華州衡平法院確定。 根據DGCL，股東將有權獲得與此類合併或合併相關的評估權。

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股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的州或聯邦法院(視情況而定)應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱違反我公司任何董事、高管或其他僱員或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟的唯一和 獨家法院。(Iii)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據DGCL任何條文或吾等經修訂及重述的註冊證書或吾等經修訂及重述的法律而產生的申索或抗辯；(Iv)針對吾等或本公司任何董事或高級職員的訴訟，涉及涉及內部事務原則的申索或抗辯；或(V)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據交易所法或證券法產生的申索或抗辯。這些排他性法院條款可能會在法庭上受到質疑，並可能被認為全部或部分不可執行。我們的獨家 論壇條款不應解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的義務，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和 法規的遵守。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因任何違反董事受託責任的 行為而承擔的個人金錢損害責任，但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除了我們和我們的股東代表我們通過股東衍生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。但是，如果任何 董事出於惡意行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們修訂和重述的章程規定，我們一般必須在DGCL授權的最大限度內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們還與我們的董事簽訂了賠償協議，協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並預支 因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠獲得賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和 損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決材料 訴訟或法律程序。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

17

出售股東

有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們將向美國證券交易委員會提交的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

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配送計劃

出售股東可以通過以下任何一種方式(或以任何 組合)出售本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商(作為代理人或委託人)；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

直接發送給一個或多個買家，包括通過特定的投標或拍賣流程或其他方式；

•

直接或通過代理商；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品；

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。

每當出售股東出售本招股説明書所涵蓋的我們 普通股的股票時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明分配方法，並闡明發行該等股份的條款和條件，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的股份金額；

•

股票發行價和向出售股東的收益，以及任何承銷折扣、允許或轉售給交易商或支付給交易商的佣金、特許權或代理費，以及構成承銷商、交易商或代理人補償的其他項目(以適用為準)；

•

承銷商可以從出售股票的股東手中購買額外股份的任何選擇權；以及

•

股票可以在其上上市或交易的任何證券交易所或市場。

允許或轉售或支付給經銷商的任何發行價以及任何折扣、佣金、優惠或代理費可能會不時更改 。出售股票的股東可以通過電子拍賣的方式決定本招股説明書所發行普通股的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款， 潛在投資者可能如何參與拍賣，以及承銷商、交易商或代理人的義務性質。

如果出售股票的股東向作為委託人的交易商出售證券，交易商可以在轉售時由該交易商自行決定的不同價格轉售該證券，而無需與出售股東協商，轉售價格不得在適用的招股説明書副刊中披露。

出售股份的股東可不時以固定價格或不時變動的價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格，在一宗或多宗交易中分派股份。任何一個價格都可能是當時市場價格的折扣價。

19

承銷商、交易商或上述任何其他第三方可不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格發售和出售 發售的股票。如果承銷商或交易商被用於出售任何股票， 股票將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。 股票將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。股票可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買股票的義務將受到 某些先決條件的約束。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商如果購買任何股份(行使購買額外股份的選擇權而購買的任何股份除外)，將有義務購買全部股份。出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

出售股份的股東可以不定期通過代理人出售股份。招股説明書附錄將列出參與股票要約或出售的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般而言，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。賣出股東可以授權承銷商、交易商或代理人徵集特定買受人的要約，根據約定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書副刊規定的公開要約價格從賣出股東手中購買股票。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出招攬這些合同所需支付的任何佣金。任何參與股票分銷的承銷商、經紀自營商和代理人均可被視為《證券法》中定義的承銷商。根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售股票時獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的補償。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為出售股東的代理人，根據其條款的贖回或償還或其他方式，在購買後的再營銷過程中發售和出售所發行的股票(如果有這樣的説明)。(br}根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式由一家或多家營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為出售股東的代理人進行發售和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商或者代理人可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括超額配售或賣空證券、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

超額配售或賣空是指參與發售證券的人賣出的證券多於賣給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩股票市場價格下跌而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值，就可以進行。銀團回補交易涉及代表承銷團進行任何投標或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人還可以 實施懲罰性出價，允許他們收回允許辛迪加成員或某些交易商在穩定或回補交易時回購股票的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響股票的市場價格，這可能會高於公開市場上的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。這些交易可以在任何交易 股票的交易所進行，在非處方藥不管是不是市場。

20

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是AVTR。

如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員 存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。(？

不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書提供的全部或全部普通股。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或根據證券法規定的其他可用豁免(br})出售證券，而不是根據本招股説明書。

代理商、交易商和承銷商 可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和銷售股東的賠償，或獲得代理商、交易商或承銷商可能被 要求為此支付的款項的分擔。

有關任何特定發行的鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中介紹。

21

法律事務

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於紐約紐約的Simpson Thacher &Bartlett LLP 傳遞給我們和出售股票的股東。

專家

Avantor，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中陳述，該報告通過引用併入本招股説明書(該報告表示一份不合格的報告)，該報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用將其併入本招股説明書(該報告表示一份不合格的報告這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。 這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

VWR Corporation截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合財務報表，以及截至2016年12月31日的三年內每一年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述 事務所作為會計和審計專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息，證券交易委員會的規則和法規允許省略這些信息的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中有關 任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的此類合同、協議或文件的副本，其中每個此類聲明在所有方面都通過其所指的文件進行限定。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書併入的文件，可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為：Www.sec.gov。公眾也可以通過我們的公司網站 獲取這些文件，網址是：Www.avantorsciences.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息納入本招股説明書。這 表示我們通過參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息 取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下列出的文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的任何部分)，以及我們隨後根據《交易法》向SEC提交的所有文件。

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在通過本招股説明書終止股票發售之前的交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條，但不包括提交給SEC而不是向SEC提交的任何文件，也將通過引用併入本招股説明書，並自其各自的提交日期起視為本招股説明書的一部分：

•

我們於2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年4月8日提交的2020年度股東大會委託書中通過引用明確包含在此類Form 10-K年度報告中的信息)；

•

我們於2020年4月29日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及於2020年7月29日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2020年1月27日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年5月8日、5月18日、2020年5月26日、2020年7月7日、2020年7月10日、2020年7月14日和2020年7月17日提交；以及

•

2019年5月13日提交的Form 8-A中的註冊 聲明中包含的對我們普通股和強制性可轉換優先股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

如果我們引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並且我們 隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或 口頭請求。您應該直接向Avantor，Inc.，Radnor Corporation Center索取這些文件，地址是賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號，200號套房，1號樓；注意：公司祕書(電話：(6103861700))。

但是，本招股説明書中引用的任何文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書中明確引用。

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71,569,765股

Avantor，Inc.

普通股

招股説明書副刊

高盛有限責任公司

摩根大通

古根海姆證券

2020年11月5日