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目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。

委託書檔案號：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

47-1347291

(州或其他司法機關公司或組織)

(I.R.S.僱主
識別號碼)

​

​

格勞威勒路2701號歐文, 泰克斯

75061

(主要行政人員地址)

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 935-2832

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

​

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

希拉

納斯達克股票市場有限責任公司

​

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒編號：☐ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器     ☒

非加速文件服務器升級。☐

規模較小的報告公司(Reporting Company)：☒

​

新興成長型公司(Emerging Growth Company)☐ 

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《證券交易法》規則第312b-2條所定義)。*是。☐不是，不是。☒

截至2020年11月6日，註冊者擁有147,511,430已發行普通股。

​

​

​

目錄

Exela Technologies，Inc.

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度

目錄

​

第一部分-財務信息

​

​

​

項目1.財務報表

​

​

簡明合併財務報表

​

​

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表

1

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(重述)

2

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表(重述)

3

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明綜合報表(重述)

4

​

​

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(重述)

6

​

​

簡明合併財務報表附註

7

​

​

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

33

​

​

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

49

​

​

項目4.內部控制和程序

50

​

​

第II部分--其他資料

​

​

​

項目1.法律訴訟

50

​

​

第1A項危險因素

52

​

​

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

52

​

​

第3項高級證券違約

52

​

​

項目4.礦山安全披露

52

​

​

項目5.其他信息

52

​

​

項目6.展品

53

​

​

​

目錄

Exela Technologies，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表

截至2020年9月30日和2019年12月31日

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

​

2020

​

2019

​

​

    

(未經審計)

    

(經審計)

​

資產

 

​

  

 

​

  

​

流動資產

 

​

  

 

​

  

​

現金和現金等價物

​

$

37,176

​

$

6,198

​

限制性現金

​

 

6,032

​

 

7,901

​

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元5,444及$4,975，分別

​

​

214,949

​

​

261,400

​

關聯方應收賬款

​

​

786

​

​

716

​

庫存，淨額

​

​

17,428

​

​

19,047

​

預付費用和其他流動資產

​

​

33,359

​

​

23,663

​

流動資產總額

​

 

309,730

​

 

318,925

​

財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元181,310及$176,995，分別

​

​

91,846

​

​

113,637

​

經營性租賃使用權資產淨額

​

​

67,522

​

​

93,627

​

商譽

​

​

359,270

​

​

359,771

​

無形資產，淨額

​

​

304,958

​

​

342,443

​

遞延所得税資產

​

​

12,192

​

​

12,032

​

其他非流動資產

​

 

24,907

​

 

17,889

​

總資產

​

$

1,170,425

​

$

1,258,324

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益(赤字)

​

 

  

​

 

  

​

負債

​

 

  

​

 

  

​

流動負債

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

61,788

​

$

86,167

​

關聯方應付款

​

​

162

​

​

1,740

​

應付所得税

​

​

1,695

​

​

352

​

應計負債

​

​

109,336

​

​

121,553

​

應計薪酬和福利

​

​

53,904

​

​

48,574

​

應計利息

​

​

23,274

​

​

48,769

​

客户存款

​

​

15,605

​

​

27,765

​

遞延收入

​

​

18,071

​

​

16,282

​

賠償義務

​

​

36,284

​

​

39,156

​

融資租賃負債的當期部分

​

​

12,599

​

​

13,788

​

經營租賃負債的當期部分

​

​

20,049

​

​

25,345

​

長期債務的當期部分

​

 

38,042

​

 

36,490

​

流動負債總額

​

 

390,809

​

 

465,981

​

長期債務，扣除當前期限後的淨額

​

​

1,491,969

​

​

1,398,385

​

融資租賃負債，扣除當期部分

​

​

13,448

​

​

20,272

​

養老金負債

​

​

24,885

​

​

25,681

​

遞延所得税負債

​

​

7,682

​

​

7,996

​

長期所得税負債

​

​

2,808

​

​

2,806

​

營業租賃負債，扣除當期部分

​

​

50,085

​

​

73,282

​

其他長期負債

​

​

16,202

​

​

6,962

​

總負債

​

​

1,997,888

​

​

2,001,365

​

承付款和或有事項(附註8)

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益(虧損)

​

 

  

​

 

  

​

普通股，面值$0.0001每股；1,600,000,000授權股份；154,866,550已發行及已發行的股份147,511,430在2020年9月30日發行的股票和153,638,836已發行及已發行的股份150,851,6892019年12月31日發行的股票

​

 

15

​

 

15

​

優先股，面值$0.0001每股；20,000,000授權股份；3,290,050股票已發佈並在2020年9月30日和4,294,233股票已發佈並於2019年12月31日到期

​

​

1

​

​

1

​

額外實收資本

​

 

446,739

​

 

445,452

​

減去：國庫持有的普通股，按成本計算；7,355,120股票於2020年9月30日及2,787,1472019年12月31日的股票

​

​

(10,949)

​

​

(10,949)

​

基於股權的薪酬

​

​

51,816

​

​

49,336

​

累積赤字

​

 

(1,301,187)

​

 

(1,211,508)

​

累計其他綜合虧損：

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

​

(6,044)

​

​

(7,329)

​

未實現養老金精算虧損，税後淨額

​

​

(7,854)

​

​

(8,059)

​

累計其他綜合損失合計

​

​

(13,898)

​

​

(15,388)

​

股東虧損總額

​

 

(827,463)

​

 

(743,041)

​

總負債和股東赤字

​

$

1,170,425

​

$

1,258,324

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

1

目錄

​

Exela Technologies，Inc.及其子公司

簡明合併操作報表

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月。

​

截至9月30日的9個月。

​

    

​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

營業收入

​

$

305,280

​

$

373,545

​

$

978,453

​

$

1,168,751

收入成本(不包括折舊和攤銷)

​

 

234,222

​

 

295,445

​

 

768,548

​

 

909,877

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

​

42,837

​

​

48,347

​

​

140,224

​

​

149,186

折舊攤銷

​

​

22,095

​

​

25,079

​

​

68,127

​

​

76,482

商譽和其他無形資產減值

​

​

—

​

​

97,158

​

​

—

​

​

97,158

關聯方費用

​

​

1,360

​

​

1,430

​

​

4,058

​

​

7,759

營業收入(虧損)

​

​

4,766

​

​

(93,914)

​

​

(2,504)

​

​

(71,711)

其他費用(收入)，淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出，淨額

​

​

43,612

​

​

40,573

​

​

129,639

​

​

120,235

債務修改和清償成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,404

雜費(收入)，淨額

​

​

(434)

​

​

165

​

​

(251)

​

​

1,569

其他費用(收入)，淨額

​

​

(10,414)

​

​

406

​

​

(45,655)

​

​

4,424

所得税前淨虧損

​

​

(27,998)

​

​

(135,058)

​

​

(86,237)

​

​

(199,343)

所得税優惠(費用)

​

​

(320)

​

​

3,769

​

​

(3,440)

​

​

(5,689)

淨損失

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

A系列優先股的累計股息

​

​

(976)

​

​

(884)

​

​

(394)

​

​

(2,712)

普通股股東應佔淨虧損

​

$

(29,294)

​

$

(132,173)

​

$

(90,071)

​

$

(207,744)

每股虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本的和稀釋的

​

$

(0.20)

​

$

(0.91)

​

$

(0.61)

​

$

(1.43)

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

2

目錄

Exela Technologies，Inc.及其子公司

簡明綜合全面損失表

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月。

​

截至9月30日的9個月。

​

    

​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

淨損失

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外幣換算調整

​

 

343

​

 

(2,325)

​

 

1,285

​

 

(1,221)

未實現養老金精算收益(虧損)，税後淨額

​

 

(332)

​

 

291

​

 

205

​

 

323

扣除税後的其他綜合虧損總額

​

$

(28,307)

​

$

(133,323)

​

$

(88,187)

​

$

(205,930)

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

​

​

​

​

​

3

目錄

Exela Technologies，Inc.及其子公司

股東虧損簡明合併報表

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

積累和其他
綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未實現

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外方

​

養卹金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通貨

​

精算

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

優先股

​

國庫股

​

附加

​

以股權為基礎

​

翻譯

​

損失，

​

累積

​

股東的

​

  

股份

  

金額

  

股份

  

金額

  

股份

  

金額

  

在中國資本中支付的費用

  

補償

  

調整，調整

  

税金淨額

  

赤字

  

赤字

重述的2019年1月1日餘額

​

150,142,955

​

$

15

​

4,569,233

​

$

1

​

2,549,185

​

$

(10,342)

​

$

445,452

​

$

41,731

​

$

(6,423)

​

$

(9,301)

​

$

(702,391)

​

$

(241,258)

淨虧損2019年1月1日至2019年3月31日，重述

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,172)

​

​

(32,172)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,798

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,798

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,392

​

​

—

​

​

—

​

​

3,392

已實現養老金精算損失淨額，税後淨額

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(224)

​

​

—

​

​

(224)

重述的2019年3月31日的餘額

​

150,142,955

​

$

15

​

4,569,233

​

​

1

​

2,549,185

​

$

(10,342)

​

$

445,452

​

$

44,529

​

$

(3,031)

​

$

(9,525)

​

$

(734,563)

​

$

(267,464)

2019年4月1日至2019年6月30日的淨虧損，重述

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(41,571)

​

​

(41,571)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,661

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,661

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,288)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,288)

已實現養老金精算收益淨額，税後淨額

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

256

​

​

—

​

​

256

歸屬的RSU

​

102,092

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

回購股份

​

(237,962)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

237,962

​

​

(607)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(607)

重述的2019年6月30日餘額

​

150,007,085

​

$

15

​

4,569,233

​

​

1

​

2,787,147

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

47,190

​

$

(5,319)

​

$

(9,269)

​

$

(776,134)

​

$

(309,013)

淨虧損2019年7月1日至2019年9月30日，重述

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(131,289)

​

​

(131,289)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,444

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,444

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

已實現養老金精算收益淨額，税後淨額

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

291

​

​

—

​

​

291

歸屬的RSU

​

508,390

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

對已授予的RSU預扣員工税

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(223)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(223)

優先股轉換為普通股

​

183,389

​

​

—

​

(150,000)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

重述的2019年9月30日餘額

​

150,698,864

​

$

15

​

4,419,233

​

​

1

​

2,787,147

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

48,411

​

$

(7,644)

​

$

(8,978)

​

$

(907,423)

​

$

(441,115)

​

​

​

​

4

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

積累和其他
綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未實現

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外方

​

養卹金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

通貨

​

精算

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

優先股

​

國庫股

​

附加

​

以股權為基礎

​

翻譯

​

損失，

​

累積

​

股東的

​

  

股份

  

金額

  

股份

  

金額

  

股份

  

金額

  

在中國資本中支付的費用

  

補償

  

調整，調整

  

税金淨額

  

赤字

  

赤字

2020年1月1日的餘額

​

150,851,689

​

$

15

​

4,294,233

​

$

1

​

2,787,147

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

49,336

​

$

(7,329)

​

$

(8,059)

​

$

(1,211,508)

​

$

(743,041)

淨虧損2020年1月1日至2020年3月31日

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(12,670)

​

​

(12,670)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

861

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

861

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

920

​

​

—

​

​

—

​

​

920

已實現養老金精算收益淨額，税後淨額

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

504

​

​

—

​

​

504

償還保證金貸款後因評估行動而退還的股份

​

(4,570,734)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

4,570,734

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

轉換為普通股的優先股

​

1,227,714

​

​

—

​

(1,004,183)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2020年3月31日的餘額

​

147,508,669

​

$

15

​

3,290,050

​

$

1

​

7,357,881

​

$

(10,949)

​

$

445,452

​

$

50,197

​

$

(6,409)

​

$

(7,555)

​

$

(1,224,178)

​

$

(753,426)

淨虧損2020年4月1日至2020年6月30日

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(48,691)

​

​

(48,691)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

921

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

921

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

22

​

​

—

​

​

—

​

​

22

已實現養老金精算收益淨額，税後淨額

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

33

​

​

—

​

​

33

應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,287

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,287

調整2018年RSU持股人代扣代繳税款股數

​

2,761

​

​

—

​

—

​

​

—

​

(2,761)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2020年6月30日的餘額

​

147,511,430

​

$

15

​

3,290,050

​

$

1

​

7,355,120

​

$

(10,949)

​

$

446,739

​

$

51,118

​

$

(6,387)

​

$

(7,522)

​

$

(1,272,869)

​

$

(799,854)

淨虧損2020年7月1日至2020年9月30日

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(28,318)

​

​

(28,318)

基於股權的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

698

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

698

外幣折算調整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

343

​

​

—

​

​

—

​

​

343

已實現養老金精算損失淨額，税後淨額

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(332)

​

​

—

​

​

(332)

2020年9月30日的餘額

​

147,511,430

​

$

15

​

3,290,050

​

$

1

​

7,355,120

​

$

(10,949)

​

$

446,739

​

$

51,816

​

$

(6,044)

​

$

(7,854)

​

$

(1,301,187)

​

$

(827,463)

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

5

目錄

Exela Technologies，Inc.及其子公司

簡明合併現金流量表

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(以千美元計，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月。

​

​

    

​

    

2019

​

​

    

2020

    

(重述)

​

經營活動現金流

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

​

調整以調節淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

折舊攤銷

​

​

68,127

​

​

76,482

​

原始發行貼現和債務發行成本攤銷

​

​

10,979

​

​

8,730

​

商譽和其他無形資產減值

​

​

—

​

​

97,158

​

債務修改和清償成本

​

​

—

​

​

1,049

​

壞賬撥備

​

​

415

​

​

4,402

​

遞延所得税撥備

​

​

(417)

​

​

1,632

​

基於股份的薪酬費用

​

​

2,480

​

​

6,903

​

外幣重新計量

​

​

(499)

​

​

(173)

​

出售資產的損失(收益)

​

 

(44,868)

​

 

123

​

利率互換的公允價值調整

​

​

23

​

​

4,965

​

營業資產和負債的變化，收購的淨影響：

​

 

​

​

 

​

​

應收帳款

​

 

44,197

​

 

3,501

​

預付費用和其他資產

​

​

(8,012)

​

​

2,377

​

應付賬款和應計負債

​

​

(48,257)

​

​

(41,146)

​

關聯方餘額

​

​

(362)

​

​

(5,198)

​

增加外包合同成本

​

​

(289)

​

​

(3,130)

​

經營活動中使用的現金淨額

​

 

(66,160)

​

 

(47,357)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動的現金流

​

 

  

​

 

  

​

購買房產、廠房和設備

​

​

(6,893)

​

​

(10,797)

​

增加內部開發的軟件

​

​

(2,988)

​

​

(5,074)

​

收購中支付的現金，扣除收到的現金

​

​

(12,500)

​

​

(5,000)

​

出售資產所得收益

​

​

50,126

​

​

360

​

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

27,745

​

 

(20,511)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流

​

 

  

​

 

​

​

普通股回購

​

​

—

​

​

(3,480)

​

從其他貸款中借款

​

​

28,626

​

​

21,530

​

保理安排和應收賬款安排下的借款

​

​

166,786

​

​

48,748

​

保理安排和應收賬款貸款的本金償還

​

​

(84,121)

​

​

(49,243)

​

為既得RSU預扣税金支付的現金

​

​

—

​

​

(223)

​

優先擔保定期貸款收益

​

​

—

​

​

29,850

​

租賃終止

​

​

(331)

​

​

(314)

​

為債務發行成本支付的現金

​

​

(12,708)

​

​

(7)

​

從高級擔保循環貸款中借款

​

​

29,750

​

​

130,500

​

優先擔保循環貸款的償還

​

​

(14,200)

​

​

(91,500)

​

融資租賃義務的本金支付

​

​

(9,614)

​

​

(13,598)

​

優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還

​

 

(37,283)

​

 

(32,996)

​

融資活動提供的現金淨額

​

 

66,905

​

 

39,267

​

匯率對現金的影響

​

​

619

​

​

(29)

​

現金及現金等價物淨增(減)額

​

 

29,109

​

 

(28,630)

​

現金、限制性現金和現金等價物

​

 

​

​

 

​

​

期初

​

​

14,099

​

​

43,854

​

期末

​

$

43,208

​

$

15,224

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充現金流數據：

​

 

​

​

 

​

​

所得税支付，扣除收到的退款後的淨額

​

$

2,767

​

$

6,981

​

已付利息

​

​

140,751

​

​

131,744

​

非現金投資和融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

通過使用權安排獲得的資產

​

​

2,472

​

​

9,352

​

應付給Ex-Sigma 2的關聯方結算收益

​

​

1,287

​

​

—

​

應計資本支出

​

​

1,699

​

​

2,388

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

6

目錄

Exela Technologies，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(除股票和每股金額外，以數千美元計算，除非另有規定 (已註明)

(未經審計)

​

1.中國總司令

這些簡明綜合財務報表應與Exela Technologies，Inc.(“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)該期間的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中包含的截至2019年12月31日的合併財務報表附註一併閲讀。

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及適用於中期財務資料的美國證券交易委員會(“SEC”)規則10-Q及第10-01條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與我們的估計不同。

簡明綜合財務報表未經審核，但我們認為包括公平陳述中期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本財年的預期結果。

為便於比較，簡明綜合現金流量表中的某些金額已重新分類。

重述

正如其2019年Form 10-K説明書中更詳細地描述的那樣，本公司在2019 Form 10-K中重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的經審計綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的財年的前三個財季和截至2018年12月31日的每個財季的未經審計的季度業績。之前提交的受重述影響期間的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告沒有修改。見注20，未經審計的季度財務數據2019年Form 10-K合併財務報表附註中介紹了這些調整對2018財年每個季度和2019財年前三個季度的影響。這些精簡的合併財務報表包括2019財年相應中期的重述業績。

持續經營的企業

在ASC副標題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(以下簡稱“ASC 205-40”)，本公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務將在財務報表發佈之日起一年內到期。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。

人們對此產生了極大的懷疑

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在進行第一步評估時，我們得出的結論是，以下情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：

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7

目錄

●年淨虧損歷史$28.3百萬和$89.7截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為$509.1百萬和$169.8截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這是在考慮到$35.3出售SourceHOV Tax，LLC，100萬英鎊，並獲得$9.8在截至2020年9月30日的9個月內分別確認的出售其實物記錄存儲和物流業務的費用為100萬歐元，包括商譽和其他無形資產減值$349.6百萬美元，截至2019年12月31日的年度，以及$48.1在截至12月31日的一年中， 2018;
●營業現金淨流出$66.2截至2020年9月30日的9個月，$63.92019年，$23.62018年達到100萬;
●營運資金赤字$81.1截至2020年9月30日，$147.1截至2019年12月31日$123.5截至2018年12月31日;
●為我們長期債務的利息支付了大量現金$144.52019年和類似的金額預計在2020年；
●因以下原因而承擔的責任$59.6用於評估行動的百萬美元(如附註8所述)；
●要求公司保持至少$40.0百萬和$35.0百萬美元的流動資金在任何情況下，不得違約截至2017年7月12日的應收賬款安排(定義如下)和日期為2017年7月12日的第一份留置權信貸協議(分別於2018年7月13日修訂和重述以及截至2019年4月16日進一步修訂和重述的《先行信貸協議》和截至2020年5月18日進一步修訂和重述的《留置權信貸協議》)；以及
●累計赤字為$1,301.2百萬

​

此外，根據日期為2017年7月12日的先行信貸協議、契約及第一補充契約(統稱為“契約”)的條款，本公司須於2020年4月14日前向其貸款人及債券持有人提交2019年12月31日的經審核財務報表，但本公司未能做到這一點。如果在收到違約通知後30天內未得到糾正，則根據先行信貸協議，此類違約屬於違約事件。本公司於2020年4月15日收到該通知。此外，根據應收賬款融資條款(如附註5所述)，本公司必須在2020年5月11日之前向每家貸款人提交2019年12月31日經審計的財務報表，但本公司未能做到這一點。在2020年第二季度，優先信貸協議和應收賬款安排都進行了修訂。請參閲下面的管理計劃考慮部分。

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對管理層計劃的思考

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在執行這項評估的第二步時，我們需要評估我們的計劃是否有可能在財務報表發佈後一年內得到有效實施，以及這些計劃是否有可能消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的巨大懷疑。

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截至2020年11月6日，該公司擁有77.0百萬流動資金，包括可用現金#47.7百萬美元，在借款額度為$的情況下可用30.5百萬，扣除90天以上的應付帳款淨額$1.2百萬美元，根據應收賬款貸款協議的要求。

​

自財務報表發佈之日起的12個月內，公司已經實施了以下計劃，以改善我們的可用現金餘額、流動資金和運營產生的現金流量，具體如下：

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●2020年1月10日，公司的若干子公司簽訂了一項$160.0百萬應收賬款五年期術語(經修訂，稱為“應收賬款”)。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。截至2020年11月6日，該公司的剩餘可用時間為$4.0應收賬款下的100萬美元。此外，應收賬款融資協議還包括一項要求公司保持至少$40.0在任何時候，數百萬的流動資金都不會被視為違約。

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8

目錄

●於2020年3月16日，本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings，LLC及SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC簽訂會員權益購買協議，屆時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收購SourceHOV Tax的全部未償還會員權益。$40.0百萬美元，根據購買協議中的規定進行調整，金額約為$2.0可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對本公司業務有用的資產或進行信貸協議允許的若干投資及收購。

​

●2020年3月23日，為應對新冠肺炎疫情的潛在影響，本公司暫時凍結了基本工資和工資的增長，但合同規定的除外。此外，與公司為非豁免小時工實施的獎勵計劃相關，還設置了一個新的最高限額，以限制在任何給定的兩(2)周工資期內可獲得的獎勵金額。

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●2020年3月27日，針對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案中的可退還工資税抵免和推遲支付僱主方社會保障的條款將使公司的流動性受益約$29.0百萬

​

●2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的時間。此外，根據修訂，信貸協議下的借款人亦須維持最低流動資金$35.0百萬2020年5月21日，本公司還修訂了應收賬款安排，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。本公司已於2020年6月9日滿足其截至2019年12月31日的經審計財務報表的交付要求，並於2020年6月29日滿足其截至2020年3月31日的季度財務報表的交付要求。

​

●2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為$12.3可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對本公司業務有用的資產或進行信貸協議允許的若干投資及收購。

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實質上的疑慮減輕了

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該公司的財務狀況和經營業績有負面趨勢的歷史，以及最近與其某些貸款人不遵守契約的情況。然而，儘管有這些條件，公司相信管理層的計劃(如上所述)將提供足夠的流動資金來履行其財務義務，並進一步維持信貸協議和應收賬款安排特別要求的流動資金水平。因此，管理層得出的結論是，這些計劃緩解了人們對我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營至少12個月的質疑。

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未來計劃和其他考慮因素

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我們在評估重大疑慮是否得到緩解時沒有考慮進一步提高流動性的計劃，包括可能出售某些對公司長期戰略願景不重要的非核心資產，與這些業務相關的任何潛在行動都將使公司能夠更好地專注於其核心業務。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。該公司預計將利用這一舉措的潛在淨收益償還債務。

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9

目錄

此外，如附註8所述，評估訴訟中的請願人提出了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，SourceHOV是一家沒有資產來履行判決的子公司。本公司預計，自財務報表發佈之日起12個月內，這些訴訟不會得到解決，評估行動記錄的債務也不會得到清償。

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我們的計劃受到內在風險和不確定性的影響，噹噹前大流行的影響和相關的金融不確定性被納入評估時，這些風險和不確定性會被顯著放大。因此，我們不能保證我們未來的計劃能夠有效地實施，因此也不能保證這些情況能夠得到有效的緩解。

​

每股淨虧損

每股收益(“EPS”)是通過除以公司普通股持有者可獲得的淨虧損(面值$)計算出來的。0.0001每股(“普通股”)減去期內已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益是指在收益期間，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，採用兩類法和IF-轉換法中稀釋程度較高的一種方法，可能會發生稀釋。兩類法是一種收益分配方法，用於確定普通股和參股證券的每股收益(當有收益時)。IF-CONVERTED方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。稀釋每股收益不包括普通股的所有稀釋性潛在股票，如果它們的影響是反稀釋的。

由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，公司的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2020年9月30日，公司A系列優先股的流通股如果轉換，將產生額外的4,022,415然而，已發行普通股的股份不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為它們的影響是反攤薄的。

本公司最初註冊為特殊目的收購公司，名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，於2017年7月更名為Exela Technologies，Inc.。該公司尚未將以下影響包括在內35,000,000在Quinpario首次公開發行(“IPO”)中出售的認股權證或根據已發行的限制性股票單位和期權可發行的股份總數的影響5,175,747和5,403,055分別截至2020年和2019年9月30日，在計算截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股虧損時，因為它們的影響是反攤薄的(即減少每股淨虧損)。

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截至9月30日的三個月。

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截至9月30日的9個月。

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​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

普通股股東應佔淨虧損(A)

​

$

(29,294)

​

$

(132,173)

​

$

(90,071)

​

$

(207,744)

加權平均已發行普通股--基本和稀釋(B)

​

​

147,511,430

​

​

145,636,749

​

​

147,405,476

​

​

145,569,843

每股虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀釋(A/B)

​

$

(0.20)

​

$

(0.91)

​

$

(0.61)

​

$

(1.43)

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在上表中，加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股，在每種情況下都不包括4,570,734本公司於2020年第一季度因評估行動(如下文附註8進一步界定及描述)而回流股份，該等股份成為庫存股，但已計入截至2019年9月30日的已發行普通股數量。

​

出售非核心資產

於2020年3月16日，本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC簽訂了會員權益購買協議，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收購了所有尚未獲得的會員資格

10

目錄

SourceHOV Tax，LLC的利息為$40.0百萬美元，可根據購買協議的規定進行調整。該公司確認了一項#美元的收益。35.32020年第一季度SourceHOV Tax，LLC的銷售收入為100萬美元，其中考慮到大約2.0根據購買協議，向下調整購買價格。SourceHOV Tax，LLC的銷售收益包括在截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中的其他費用(收入)淨額中。

​

2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為美元。12.3百萬該公司確認了一項#美元的收益。9.82020年第三季度，實物記錄存儲和物流業務的銷售收入為100萬美元。銷售實物記錄存儲和物流業務的收益包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中的其他費用(收入)淨額中。

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新冠肺炎的影響

我們的全球業務繼續使我們面臨與冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)相關的風險，這繼續導致具有挑戰性的運營環境，並影響到我們開展業務的幾乎所有國家和地區。為了控制新冠肺炎的傳播，世界各地的當局已經實施了旅行禁令、隔離、宵禁、限制公眾集會、就地避難所令、企業關閉和關閉等措施。這些措施，加上病毒本身，已經並將繼續影響我們、我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他第三方，以及全球經濟、對我們的服務的需求以及許多行業的整體支出。我們預計，這些措施將繼續影響我們、我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他第三方，以及全球經濟、對我們服務的需求和許多行業的整體支出。雖然一些司法管轄區現在已經開始實施重新開放的計劃，但也有一些司法管轄區由於新冠肺炎的傳播增加而不得不恢復限制。

該公司依賴其員工來提供其解決方案和服務。雖然我們已經制定和實施了健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，試圖減輕新冠肺炎的負面影響，但各個司法管轄區的停工、社交距離和居家訂單等限制已經並將繼續影響公司有效部署員工的能力。我們的一部分員工現在已經開始在辦公室和交付中心操作，但許多人仍然在遠程工作環境中操作。

截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，新冠肺炎最終對本公司業務的影響程度取決於各種動態因素，這些因素很難可靠地預測。管理層繼續積極監控全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的不斷演變以及全球遏制疫情蔓延的應對措施，本公司無法充分估計新冠肺炎疫情對其在2020財年剩餘時間或未來的運營業績、財務狀況或流動性的不利影響。

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2.發佈新的會計公告

最近採用的會計公告

自2020年3月12日起，本公司採用了會計準則更新(ASU)第2020-04號。促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為GAAP中關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))過渡相關的財務報告負擔。如果滿足某些標準，實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新衡量合同或重新評估之前的會計決定。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。

11

目錄

自2020年3月9日起，本公司採用ASU第2020-03號。金融工具編碼化的改進。本ASU代表澄清或改進編纂的更改。修正案消除了與金融工具有關的不一致之處，並作出澄清，從而使法典更易於理解和適用。本指導意見發佈後立即生效。ASU的其他要素對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有產生實質性影響。

自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2018-13。公允價值計量(主題820)；修改了《會計準則彙編》(《ASC 820》)的公允價值計量披露要求。本ASU中的修訂是一個名為FASB Concepts Statement(財務報告概念框架)的更廣泛披露項目的最終結果。FASB利用Concepts聲明中的指導意見，提高了ASC 820披露要求的有效性。本分項披露規定的目的是向財務報表使用者提供有關財務狀況表中按公允價值計量或在財務報表附註中披露的資產和負債的信息。ASU包括但不限於報告實體用來得出其公允價值計量的估值技術和投入，包括該實體作出的判斷和假設、截至報告日期的公允價值計量的不確定性，以及公允價值計量的變化如何影響實體的業績和現金流。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。

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自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2018-15。無形資產、商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。修正案使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而發生的實施費用資本化的要求保持一致。因此，修正案要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循子主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產資本化，以及將哪些成本支出。修正案還要求實體(客户)支付託管安排的資本化實施成本，該託管安排是一項在託管安排期限內的服務合同，其中包括合理的某些續簽。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。

​

自2020年1月1日起，本公司採用ASU編號2019-08。編碼改進--支付給客户的基於股份的對價。本會計準則闡明瞭根據美國會計準則第606條作為支付給客户的對價發行的股份支付的會計處理。根據ASU，實體應用ASC 718中的指導來衡量和分類發放給客户的基於股票的付款，這些付款不是為了換取獨特的商品或服務(即，基於股票的銷售獎勵)。因此，實體使用公允價值計量在授予日計算此類獎勵，授予日是設保人(實體)和受讓人(客户)就以股份為基礎的對價的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。這一結果反映為根據ASC 606中關於應支付給客户的對價的指導而減少的收入。在初步確認後，以股份為基礎的銷售獎勵的衡量和分類仍須遵守ASC 718的規定，除非(1)獎勵在歸屬時隨後被修改，以及(2)承授人不再是客户。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。

​

2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。根據美國證券交易委員會最終規則發佈第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化的發佈，本美國證券交易委員會修訂了證券交易委員會的多個段落。S-X規則3-04要求以對期初餘額與期末餘額對賬的形式列報股東權益變動，每個期間的損益表需要與所有重要的對賬項目一起存檔。該公司從2019年1月1日開始，將股東權益的變化作為單獨的財務報表提交給本年度和可比較的年初至今的中期。本指導意見發佈後立即生效。ASU的其他要素對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有產生實質性影響。

自2019年1月1日起，本公司採用ASU編號2016-02。租賃(ASC 842)。這個ASU通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。本指導意見自2019年1月1日起生效。

12

目錄

根據ASU 2018-11年度提供的修改後的追溯過渡方法，具有以下實際權宜之計：

●不在資產負債表上記錄初始期限在12個月或以下的租賃；以及
●不重新評估(1)租約的定義，(2)租約分類，以及(3)現有租約在過渡期間的初始直接成本。

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此次收購對公司未經審計的綜合資產負債表產生了重大影響，但對公司未經審計的綜合經營表和未經審計的綜合現金流量表沒有重大影響。影響最大的是確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債，而公司的融資租賃會計基本保持不變。

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最近發佈的會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU編號2019-05中的相關附加澄清指南，金融工具--信貸損失(話題326)和ASU編號2019-11，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進“，在2022年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內對本公司有效。該標準的採用將採用修正的追溯方法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。該ASU通過消除ASC 740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，用於確認投資遞延税金、進行期內分配和計算中期所得税。ASU增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。它還澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用，以及其他事項。ASU在2020年12月15日之後的會計年度(包括過渡期)對本公司有效。允許提前收養。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了ASC 470-20中針對需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式，即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，並將可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響包括在內。ASU在2021年12月15日之後的會計年度(包括過渡期)對公司有效。允許提前收養。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。

​

3.制定了重要的會計政策

下面提供的信息補充了我們在2019 Form 10-K中提供的重要會計政策信息，包括採用ASC 606(ASU 2014-09：與客户簽訂合同的收入)的收入確認，自2018年1月1日起生效。有關採用新會計準則之前生效的重要會計政策的説明，請參閲我們的2019年Form 10-K。

13

目錄

收入確認

我們按照美國會計準則第606條對收入進行核算。與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入的衡量標準是我們預期通過轉讓貨物或提供服務而獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。

服務性質

我們的主要績效義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務由一系列基本相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務組成，並相應地合併為單一的績效義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等)；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分攤到按合同規定我們有權開具帳單的不同服務期限內收取的單個履約義務。

收入分解

下表按地理區域和細分市場分列了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合同收入：

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截至9月30日的三個月。

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2019

​

​

2020

​

(重述)

​

​

​

ITPS

​

​

房協

​

​

有限責任合夥公司

​

​

總計

​

​

ITPS

​

​

房協

​

​

有限責任合夥公司

​

​

總計

美國。

 

$

178,075

​

$

54,209

​

$

16,706

​

$

248,990

​

$

230,120

​

$

62,132

 

$

18,806

 

$

311,058

EMEA

​

 

51,232

​

 

—

​

 

—

​

 

51,232

​

 

55,836

​

 

—

​

 

—

​

 

55,836

其他

​

 

5,058

​

 

—

​

 

—

​

 

5,058

​

 

6,651

​

 

—

​

 

—

​

 

6,651

總計

 

$

234,365

​

$

54,209

​

$

16,706

​

$

305,280

​

$

292,607

​

$

62,132

 

$

18,806

 

$

373,545

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月。

​

​

​

​

2019

​

​

2020

​

(重述)

​

  

​

ITPS

​

​

房協

​

​

有限責任合夥公司

​

​

總計

​

​

ITPS

​

​

房協

​

​

有限責任合夥公司

​

​

總計

美國。

 

$

592,238

​

$

167,424

​

$

49,524

​

$

809,186

​

$

720,846

​

$

186,915

 

$

54,217

 

$

961,978

EMEA

​

 

152,222

​

 

—

​

 

—

​

 

152,222

​

 

186,337

​

 

—

​

 

—

​

 

186,337

其他

​

 

17,045

​

 

—

​

 

—

​

 

17,045

​

 

20,436

​

 

—

​

 

—

​

 

20,436

總計

 

$

761,505

​

$

167,424

​

$

49,524

​

$

978,453

​

$

927,619

​

$

186,915

 

$

54,217

 

$

1,168,751

​

14

目錄

合同餘額

下表列出了2020年9月30日和2019年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

應收帳款，淨額

​

$

214,949

​

$

261,400

遞延收入

​

 

18,623

​

 

16,621

客户存款

​

 

15,605

​

 

27,765

獲得和履行合同的費用

​

 

3,616

​

 

4,977

​

應收賬款，淨額包括$20.1百萬美元和$34.1截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為100萬美元，代表未向客户計費的金額。我們已根據與客户簽訂的合同條款為完成的工作應計未開賬單的應收賬款。

遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同或服務合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些活動不會將服務轉移給客户，而是用於履行隨時間轉移的相關履行義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$14.2在截至2020年9月30日的9個月內，已推遲到2019年12月31日的100萬美元。

獲得和履行合同所產生的成本在估計的受益期內以直線方式遞延和支出。我們認出了$1.8在2020年前9個月，這些成本的攤銷費用中不包括折舊和攤銷費用。這些成本代表與合同獲取或履行直接相關的增量外部成本或某些特定的內部成本，可分為兩大類：合同佣金和履行成本。應用ASC 340-40-25-4中的實際權宜之計，我們認識到將獲得合同作為一項費用的增量成本當攤銷期限為一年或更短時發生的。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。應用這一實際權宜之計的效果並不重要。

客户存款主要包括從客户那裏收到的預付郵資金額。截至2019年12月31日記錄的金額用於支付郵資，在截至2020年9月30日的9個月中確認了相應的郵資收入。*任何剩餘餘額都可以保留並在未來期間使用。

履行義務

在每一份合同開始時，我們都會評估合同中承諾的商品和服務，並確定每一項不同的履約義務。我們的大多數合同只有一項履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入確認為提供服務，通常基於相關的勞動力或交易量。

我們的某些合同有多項履約義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多項履約義務的合同，我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每項履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，在這種方法下，我們估計履行履行義務的預期成本，併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法來估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時，我們會考慮可變報酬的性質和

15

目錄

是否具體涉及其履行合同某一特定部分的努力。我們的某些軟件實施性能義務在某個時間點(通常是在獲得客户認可時)得到滿足。

在評估交易價格時，我們逐個合同地分析所有適用的可變因素。我們合同的性質產生了不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。

我們將客户的報銷(如郵費)計入營收，而相關成本計入營收成本。

分配給剩餘履約義務的交易價格

根據ASC 606規定的可選豁免，我們沒有披露(A)未履行履約義務的價值。具有原始預期長度的合同一年或一年以下的合同，以及(B)可變對價完全與未履行的履約義務有關的合同，這些合同佔我們合同的大部分。我們有某些不可取消的合同，其中我們可以獲得固定的月費，以換取一系列基本相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務，以及截至2020年9月30日在以下每個未來時期的相應剩餘履行義務：

​

​

​

​

​

估計剩餘部分為不滿意的固定對價部分
履行義務

​

    

​

​

2020年剩餘時間

​

$

12,360

2021

​

 

42,714

2022

​

 

35,611

2023

​

 

28,944

2024

​

 

26,814

2025年及其後

​

 

27,144

總計

 

$

173,587

​

​

​

​

​

​

​

4.管理無形資產和商譽

無形資產

無形資產是按成本或購置日公允價值減去累計攤銷後列報的，由以下部分組成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年9月30日

​

​

總運載量

​

​

​

無形的

​

    

金額：(A)

    

攤銷

    

資產，淨額

客户關係

​

$

508,084

​

$

(267,917)

​

$

240,167

發達的技術

​

​

88,553

​

​

(86,985)

​

​

1,568

商品名稱(B)

​

​

8,400

​

​

(3,100)

​

​

5,300

外包合同成本

​

​

16,065

​

​

(12,449)

​

​

3,616

內部開發的軟件

​

​

46,184

​

​

(18,021)

​

​

28,163

集結的勞動力

​

​

4,473

​

​

(1,957)

​

​

2,516

購買的軟件

​

​

26,749

​

​

(3,121)

​

​

23,628

無形資產，淨值

​

$

698,508

​

$

(393,550)

​

$

304,958

​

16

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日-2019年12月31日

​

​

總運載量

​

​

​

無形的

​

    

金額：(A)

    

攤銷

    

資產，淨額

客户關係

​

$

508,074

​

$

(237,313)

​

$

270,761

發達的技術

​

​

89,053

​

​

(87,109)

​

​

1,944

商品名稱(B)

​

​

8,400

​

​

(3,100)

​

​

5,300

外包合同成本

​

​

16,726

​

​

(11,749)

​

​

4,977

內部開發的軟件

​

​

43,261

​

​

(12,129)

​

​

31,132

商標

​

​

23,378

​

​

(23,370)

​

​

8

集結的勞動力

​

​

4,473

​

​

(1,118)

​

​

3,355

購買的軟件

​

​

26,749

​

​

(1,783)

​

​

24,966

無形資產，淨值

​

$

720,114

​

$

(377,671)

​

$

342,443

​

(a)金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。
(b)2020和2019年的商標名賬面金額是扣除累計減值損失#美元后的淨額。44.1百萬美元，其中1.02019年有100萬人獲得認可。賬面金額為$5.3截至2020年9月30日的100萬美元代表無限期的無形資產。

商譽

該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為三細分市場：ITPS、HS和LLP(見注13)。

按報告分部劃分的商譽包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年1月1日的餘額(A)

​

​

加法

​

​

減損

​

​

貨幣換算調整

​

​

截至2019年12月31日的餘額(A)

ITPS

​

$

571,575

​

$

—

​

$

(317,525)

​

$

70

​

$

254,120

房協

​

​

86,786

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

86,786

有限責任合夥公司

​

​

49,897

​

​

—

​

​

(31,032)

​

​

—

​

​

18,865

總計

​

$

708,258

​

$

—

​

$

(348,557)

​

$

70

​

$

359,771

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2020年1月1日的結餘(A)

​

​

加法

​

​

減損

​

​

貨幣換算調整

​

​

截至2020年9月30日的餘額(A)

ITPS

​

​

254,120

​

​

—

​

​

—

​

​

(501)

​

​

253,619

房協

​

​

86,786

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

86,786

有限責任合夥公司

​

​

18,865

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18,865

總計

​

$

359,771

​

$

—

​

$

—

​

$

(501)

​

$

359,270

​

(a)所有呈列期間的商譽金額均為截至2018年12月31日的累計減值金額淨額。累計減值為$212.3百萬美元和$560.9截至2018年12月31日和2020年9月30日分別為100萬。

​

5.支持長期債務和信貸安排

高級擔保票據

2017年7月12日，公司發行美元1.0本金總額為10億美元10.02023年到期的優先優先擔保票據百分比(下稱“票據”)。債券由本公司若干附屬公司擔保。筆記

17

目錄

以……的利率計息10.0每年的百分比。公司於每年1月15日及7月15日支付債券利息，自2018年1月15日起計。該批債券將於二零二三年七月十五日期滿。

高級信貸安排

於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議，按信貸協議所載條款並受該協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)$350.02023年7月12日到期的百萬優先擔保定期貸款，原始發行折扣(OID)為$7.0百萬美元；及(Ii)一元100.0百萬高級擔保循環融資將於2022年7月12日到期。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的未償還不可撤銷信用證總額約為美元。19.4百萬美元和$20.6在高級擔保循環安排項下，這筆資金分別為100萬美元。

信貸協議為優先擔保定期融資和優先擔保循環融資下的借款規定了以下利率：根據公司的選擇，(1)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，受1.0定期貸款的最低利率，或(2)基本利率，在每種情況下加一個適用的保證金。高級擔保定期貸款的初始適用保證金為7.5相對於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款的百分比6.5基準利率借款的百分比。優先擔保循環貸款的初始適用保證金為7.0相對於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款的百分比6.0基準利率借款的百分比。優先擔保循環融資項下借款的適用保證金可根據槓桿率逐步下調。優先擔保定期貸款須支付攤銷款項，自本公司第一個完整會計季度的最後一天開始，截止日期為0.6首八筆付款中每一筆的本金總額的百分比，以及1.3此後付款本金總額的%，到期日任何餘額均應支付。

定期貸款重新定價

2018年7月13日，Exela成功重新定價$343.4重定價是根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，由本公司的子公司Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)及其每一貸款方借入的，重新定價是由本公司的子公司Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC和每個貸款方完成的(“重新定價”)。重新定價是根據日期為2018年7月13日的第一項留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)完成的。343.4再融資定期貸款(“重新定價定期貸款”)，為本公司現有的優先擔保定期貸款進行再融資。

​

根據ASC 470-債務修改和清償，由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構，以及重新定價後公司的債務結構，因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬，其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$1.0與再融資相關的新債發行成本為100萬美元，其中1.0根據修改會計，支出了100萬美元。清償的債務比例導致核銷先前確認的債務發行費用#美元。0.1百萬此外，對於超過10%測試的新貸款人來説，不到$0.1百萬美元被記錄為額外的債務發行成本。所有未攤銷成本和折扣將使用定期貸款的實際利率在新定期貸款的有效期內攤銷。

​

重新定價的定期貸款將按年利率計息，利率為(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，該利率是參考與該借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本而確定的，經某些額外成本調整後，受1.0%下限，或(B)通過參考(I)聯邦基金利率加聯邦基金利率中的最高者確定的基本利率0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼1.0%，在每種情況下，外加適用的利潤率6.5倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和5.5基本利率貸款為%。適用於重新定價定期貸款的利率為100較根據信貸協議於2017年7月至12日發生的現有優先擔保定期貸款適用的利率低基點。重新定價的定期貸款將於2023年7月12日到期，與之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。

18

目錄

2018年增量定期貸款

2018年7月13日，公司成功再借入1美元30.0根據“第一修正案”，根據遞增定期貸款(“遞增定期貸款”)，可獲得600萬美元的貸款。新增定期貸款所得款項可供本公司作一般企業用途，並支付與第一修正案有關的費用及開支。適用於新增定期貸款的利率與重新定價定期貸款的利率相同。

​

本公司可隨時自願償還重新定價的定期貸款和增量定期貸款(統稱為“定期貸款”)，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆借利率貸款相關的慣常“違約”費用。

​

除上文所述外，適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與信貸協議項下適用於現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。重新定價和發放增量定期貸款導致部分債務清償，Exela為此確認#美元。1.12018年第三季度債務清償成本為100萬美元。

2019年增量定期貸款

 

2019年4月16日，公司成功再借入1美元30.0根據“第一留置權信貸協議第二修正案”(“第二修正案”)，根據遞增定期貸款(“2019年遞增定期貸款”)，本集團可獲得1百萬美元的額外定期貸款。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和相關借款，以及用於一般企業用途。

 

2019年增量定期貸款的年利率將與本公司在優先信貸安排下的重新定價定期貸款的利率相同。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與定期貸款到期日相同。本公司可隨時自願償還2019年增量定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款相關的慣常“違約”成本。

 

除上文所述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致部分債務清償，Exela為此確認了#美元。1.4截至2019年9月30日的9個月內，債務清償成本為100萬美元。

第三修正案

2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的時間。本公司於上述期限內提交上述年度及季度財務報表後(本公司於2020年6月月滿足該等要求)，本公司即符合信貸協議中所載財務報表的交付要求。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見修訂)#。35.0百萬與這項修訂相關的是，該公司支付了#美元的忍耐費。5百萬美元給了同意的貸款人。該公司的結論是，該修正案是對ASC 470-50規定的債務的修改。因此，已支付的忍耐費計入未攤銷債務發行成本，該成本應根據修正後的現金流量按更新後的實際利率攤銷。

19

目錄

應收賬款證券化

​

2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了一項160.0百萬美元應收賬款證券化貸款(“應收賬款貸款”)五年學期。在應收貸款方面，(I)本公司的全資間接子公司Exela Receivables 1，LLC(“應收借款人”)於2020年1月10日與TPG Specialty Lending，Inc.簽訂了一份貸款及擔保協議(“應收貸款協議”)，TPG Specialty Lending，Inc.作為行政代理(“應收行政代理”)，PNC Bank National Association，as LC Bank(“LC Bank”)，貸款人(各自為“應收銀行”)簽訂了一份貸款及擔保協議(“應收貸款協議”)。據此，應收貸款人將嚮應收借款人發放貸款(“貸款”)，用於從其唯一成員公司全資間接子公司Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)購買某些應收賬款和相關資產；(Ii)出售或出資本公司的其他16家間接、全資美國子公司(統稱“發起人”)，並將向母公司SPE出售或貢獻以下若干應收賬款和相關資產：(Ii)本公司的其他16家間接、全資擁有的美國子公司(統稱“發起人”)，這些子公司將向本公司的唯一成員Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)出售或出資本公司的其他16家間接、全資擁有的美國子公司。母公司SPE的股權和/或信用證銀行向發起人開具的信用證；(Iii)母SPE已出售或出資，並將向借款人出售或出資某些應收賬款和相關資產，代價是現金、應收賬款借款人的股權和/或LC銀行向母SPE選擇的受益人開具的信用證。

本公司、母公司特殊目的公司、應收賬款借款人和發起人根據與應收賬款融資相關的協議提供慣常陳述和契諾。應收貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生這些事件，應收賬款管理代理可以宣佈應收賬款的終止日期已經發生，並宣佈應收賬款借款人的未償還貸款和所有其他債務立即到期和支付。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。

根據應收貸款協議，公司、應收借款人、母公司SPE和發起人(“Exela當事人”)均被禁止修改或修改任何現有的擔保債務文件(定義見應收貸款協議)，如果該等修改或修改可能：(I)根據其條款導致任何Exela方不能履行其在交易文件下的義務(如A/R貸款協議所定義)；(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾不準確或違反任何Exela貸款協議中的任何表述、擔保或契諾；或(Ii)導致任何Exela當事人不能履行其在交易文件中的義務(如A/R貸款協議中所定義的)，以及(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反。(Iii)可能使任何現有或隨後產生的抵押品受到不利索賠(每種抵押品的定義見應收貸款協議)，或(Iv)對貸款人、LC銀行和應收貸款行政代理在應收貸款機制下的任何權利或補救產生不利影響。應收賬款借款人和母公司SPE成立於2019年12月，儘管在截至2019年12月31日的年度內沒有實質性資產或業務，但仍合併到公司的財務報表中。應收賬款借款人和母公司SPE是遠離破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人都無法獲得他們的資產。自2020年1月10日以來，雙方已多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括延遲交付截至2019年財政年度的年度財務報表、截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(定義見應收貸款)低於#美元。60.0百萬與這些修訂相關的忍耐費為#美元。4.8100萬美元到期，並添加到貸款的未償還本金餘額中。該公司的結論是，該修正案是對ASC 470-50規定的債務的修改。因此，支付的忍耐費被加到未攤銷債務發行成本中，這些成本將在應收賬款的剩餘期限內按比例攤銷。

應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果是基本利率貸款，按3.75%加等於以下兩者中較大者的利率：(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(利率按一個月的利息期計算，按日計算)加1.00%，以及(D)4.50年利率和(2)如果是LIBOR利率貸款，4.75%外加浮動倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1.00%LIBOR地板。與上述對應收賬款安排的修訂相關，基本利率貸款的適用保證金提高到5.75%，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款提高到6.75%。截至2020年9月30日，83.0應收賬款證券化安排下的百萬借款。

20

目錄

長期未償債務

截至2020年9月30日和2019年12月31日，以下長期債務工具未償還：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

其他(A)項

​

$

36,897

​

$

30,232

第一留置權信貸協議(B)

​

​

346,697

​

​

360,583

高級擔保票據(C)

​

​

982,867

​

​

979,060

應收賬款下的擔保借款

​

​

83,000

​

​

—

左輪手槍

​

​

80,550

​

​

65,000

債務總額

​

​

1,530,011

​

​

1,434,875

減去：長期債務的當前部分

​

​

(38,042)

​

​

(36,490)

長期債務，扣除當前期限後的淨額

​

$

1,491,969

​

$

1,398,385

​

(a)其他債務是該公司與各種硬件和軟件採購相關的未償還貸款餘額，以及該公司子公司的貸款。
(b)扣除未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$5.2百萬和$18.7 截至2020年9月30日$6.5百萬和$18.9截至2019年12月31日，達到100萬。
(c)扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額$12.2百萬和$4.9截至2020年9月30日，$14.9百萬和$6.0截至2019年12月31日.

​

​

​

​

6.取消所得税

根據公認會計原則的要求，本公司採用估計年度實際税率(“ETR”)方法計算中期計提的税款撥備。該公司記錄的所得税支出為#美元。0.3百萬美元和所得税優惠$3.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。該公司記錄的所得税支出為#美元。3.4百萬美元和$5.7截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

​

該公司的ETR為(1.1%)和(4.0%)不同於預期的美國法定税率21.0這主要受永久性税項調整、州和地方當期費用、海外業務和估值津貼的影響，包括根據減税和就業法案(“TCJA”)的規定產生的美國不允許利息支出結轉的部分公司遞延税項資產的估值津貼。

截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司之ETR為2.8% 和(2.9%)與預期的美國法定税率不同21.0%主要受永久性税收調整、州和地方當期費用、海外業務和估值津貼的影響，包括根據TCJA的規定產生的公司在美國不允許的利息支出結轉的一部分的估值津貼。

截至2020年9月30日，之前確定的截至2019年12月31日年度的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。該公司的估值免税額增加了約$25.82019年12月31日至2020年9月30日，主要是由於TCJA與利息支出相關的影響。

7.制定完善的員工福利計劃

​

德國養老金計劃

該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為本公司或其前身工作並至少已完成資格審查的員工10年。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內計入這些福利的成本。該公司使用的是12月31日

21

目錄

此計劃的衡量日期。德國養老金計劃是一項沒有資金的計劃，因此不是的規劃資產。本計劃不再登記新員工，已有資格領取本計劃福利的參與者不再是本公司的員工。

英國養老金計劃

該公司在英國的子公司為某些退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過三年2001年10月前退休。退休退休金或一次性付款可視乎法定退休年齡的服務年限而定。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內計入這些福利的成本。該公司在這項計劃中使用的衡量日期是12月31日。本計劃不登記新員工，本計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者離開公司或2015年12月31日這兩個日期中較早者的實際工資計算的。

挪威養老金計劃

該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過三年從2018年3月之前退休。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內計入這些福利的成本。該公司在這項計劃中使用的衡量日期是12月31日。本計劃不登記新員工，本計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者離開公司或2018年4月30日這兩個日期中較早者的實際工資計算的。

Asterion養老金計劃

2018年4月，通過收購Asterion International Group，該公司有義務為Asterion的合格退休人員和合格家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過三年2003年7月前退休。退休退休金或一次性付款可視乎法定退休年齡的服務年限而定。該公司根據精算計算，在受保員工的服務年限內計入這些福利的成本。該公司在這項計劃中使用的衡量日期是12月31日。本計劃不登記新員工，本計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者離開公司或2018年4月10日這兩個日期中較早者的實際工資計算的。

累計其他綜合虧損的税收效應

截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司錄得精算虧損$7.9百萬美元和$8.1壓縮綜合資產負債表的累計其他綜合虧損分別為百萬美元，扣除遞延税項利益後淨額為#美元。2.0百萬

22

目錄

養老金支出

定期福利淨成本的構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月。

​

截至9月30日的9個月。

​

    

​

    

2019

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

    

2020

    

(重述)

服務成本

​

$

19

​

$

23

​

$

57

​

$

68

利息成本

​

​

494

​

​

592

​

​

1,482

​

​

1,777

計劃資產的預期收益

​

​

(639)

​

​

(612)

​

​

(1,917)

​

​

(1,837)

攤銷：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

先前服務費用攤銷

​

​

25

​

​

25

​

​

75

​

​

76

淨(利)損攤銷

​

​

430

​

​

406

​

​

1,290

​

​

1,218

淨定期收益成本

​

$

329

​

$

434

​

$

987

​

$

1,302

​

本公司將養老金利息成本計入利息費用淨額。計劃資產的預期回報、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷計入其他收入淨額。服務成本計入收入成本。

僱主供款

公司為僱主繳費提供的資金是基於政府的要求，不同於那些用於確認養老金費用的方法。該公司捐獻了#美元。1.8百萬美元和$1.7在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，其養老金計劃分別增加了100萬美元(重述)。根據目前的計劃規定，本公司已為養老金計劃提供了2020年所需的繳費。

​

8.評估政府的承諾和意外情況

評估操作

2017年9月21日，SourceHOV Holdings，Inc.(以下簡稱SourceHOV)的前股東10,304SourceHOV普通股，根據8月1日提交的評估申請。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(“評估行動”)。評估行動源於Quinpario於2017年7月收購SourceHOV和Novitex Holdings，Inc.的初步交易(“Novitex業務合併”)，請願人要求除其他事項外，確定其SourceHOV股票在Novitex業務合併時的公允價值；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及按法定利率計算的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在庭審期間，雙方及其專家提供了在Novitex業務合併之日SourceHOV股票的相互競爭的估值。SourceHOV辯稱，其價值不超過$1,633.85每股，請願人爭辯説價值至少是$5,079.28每股。2020年1月30日，法院發佈了其在評估行動中的庭審後備忘錄意見，其中發現SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為$4,591每股，並於2020年3月26日，法院發佈最終命令，判給請願人$57,698,426包括成本和利息。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束之日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。

2020年5月7日，SourceHOV提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年6月11日，法院駁回了SourceHOV要求重審的動議。SourceHOV於2020年6月30日對評估行動中的判決向特拉華州最高法院提出上訴。上訴仍在審理中，目前我們還不能確定上訴是否會成功。目前，SourceHOV還沒有在評估行動中發佈暫緩判決的保證金，到目前為止，請願人試圖就針對SourceHOV的判決收取款項的努力尚未成功。

23

目錄

請願人還提起了其他訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求針對Exela Technologies，Inc.和50多家據稱的子公司和/或附屬公司的替代自我責任，試圖在評估訴訟中從SourceHOV以外的實體收取賠償金，以及針對SourceHOV及其某些董事和高管的訴訟，指控債權人衍生品索賠。雖然本公司相信其對該等附屬訴訟擁有有效的抗辯理由，但附屬訴訟仍處於初步階段，並不能保證本公司會成功。

作為評估行動的結果，在Ex-Sigma 2 LLC(“Ex-Sigma 2”)償還保證金貸款之後，4,570,734在2020年第一季度，我們向Novitex業務合併後的最大股東Ex-Sigma 2發行的普通股已返還給公司。

截至2020年9月30日，該公司累計負債為$59.6根據2020年1月30日收到的判決，評估行動將支付100萬美元，外加應計利息，這是管理層對總付款的最佳估計。

與合同相關的或有事項

本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有義務。這些意外情況通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準，或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司認為，根據這些合同條款對交易價格進行的調整(如果有)不會導致收入大幅逆轉，也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。

9.公允價值計量準則

資產負債按公允價值計量

由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分)的賬面價值接近於2020年9月30日和2019年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款和有擔保票據的公允價值約為32.0%和30.0分別為截至2020年9月30日的未償還本金餘額的1%。公允價值大大低於長期債務的賬面價值。其他債務是指本公司與各種硬件和軟件購買相關的未償還貸款餘額，以及本公司子公司的貸款，因此，產生的成本將接近公允價值。物業和設備、無形資產、資本租賃義務和商譽不需要定期按公允價值重新計量。如果發生某些觸發事件，則對這些資產進行減值評估。如果該等評估顯示存在減值，則將相關資產減記至其公允價值。

該公司使用第2級投入來確定其長期債務的公允價值，包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。該公司與先前收購相關的或有負債每期重新計量，屬於二級計量，因為它是基於基於協議條款的盈利方法。

24

目錄

該公司使用第2級投入來確定利率掉期的公允價值。本公司採用第三方機構提供的收盤價。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

攜載

​

公平

​

公允價值計量

截至2020年9月30日

    

金額

    

價值

    

1級

    

2級

    

第3級

經常性資產和負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務

​

$

1,491,969

​

$

580,987

​

$

—

​

$

580,987

​

$

—

利率互換負債

​

​

524

​

​

524

​

​

—

​

​

524

​

​

—

購置款或有負債

​

​

1,000

​

​

1,000

​

​

​

​

​

​

​

​

1,000

非經常性資產和負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

​

359,270

​

​

359,270

​

​

—

​

​

—

​

​

359,270

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

攜載

​

公平

​

公允價值計量

截至2019年12月31日

    

金額

    

價值

    

1級

    

2級

    

第3級

經常性資產和負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務

​

$

1,398,385

​

$

632,796

​

$

—

​

$

632,796

​

$

—

利率互換負債

​

​

501

​

​

501

​

​

—

​

​

501

​

​

—

購置款或有負債

​

​

721

​

​

721

​

​

​

​

​

​

​

​

721

非經常性資產和負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

​

359,771

​

​

359,771

​

​

—

​

​

—

​

​

359,771

​

公司收購或有負債的公允價值中使用的重要的不可觀察的投入是貼現率、增長假設和收入門檻。貼現率的顯著增加(減少)將導致較低(較高)的公允價值計量。預測財務信息的顯著增加(減少)將導致更高(更低)的公允價值計量。對於三級負債的公允價值計量中使用的所有重大不可觀察的投入，根據當前的賬單水平，其中一項投入的變化不一定會導致另一項投入在方向上發生類似的變化。

下表對歸類為3級的需要調節的淨資產和淨負債的期初和期末餘額進行了調節：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日--

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

截至期初的餘額

​

$

721

​

$

721

收益調整

​

​

279

​

​

—

截至期末的餘額

​

$

1,000

​

$

721

​

​

​

10.以股票為基礎的薪酬

SourceHOV擁有24,535於Novitex業務合併結束時，根據其二零一三年長期激勵計劃(“二零一三年計劃”)發行的限制性股票單位(“RSU”)。在交易結束的同時，二零一三年計劃以及二零一三年計劃下所有既得及未歸屬的RSU均由Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)承擔，Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)是Ex-Sigma 2的唯一股權持有人，Ex-Sigma 2是由前SourceHOV股權持有人組成的實體。根據公認會計準則，本公司產生的補償費用與9,880截至2017年7月12日，未授予的RSU按直線計算，直至完全歸屬，因為2013計劃下的RSU的接受者是本公司的員工。2013年計劃下所有未歸屬的RSU在2019年4月之前歸屬。截至2020年9月30日，有不是的2013年計劃規定的未償債務。

25

目錄

Exela 2018股票激勵計劃

2018年1月17日，Exela的2018年股權激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定，向符合條件的參與者授予激勵性和不合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。該公司有權發行最多8,323,7642018年計劃普通股。

限制性股票單位授予

限制性股票單位獎勵通常按比例授予一至兩年句號。如果限制性股票單位在歸屬前終止僱傭，並在歸屬期間按比例報銷，則限制性股票單位將被沒收。

截至2020年9月30日，2018年計劃相關限售股情況摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

剩餘

​

​

​

​

數

​

平均助學金

​

合同生命週期

​

集料

​

    

的股份

    

公允價值日期

    

(年)

    

內在價值

截至2019年12月31日的餘額

​

309,305

​

$

1.99

 

1.19

​

$

616

授與

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

沒收

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

既得

 

(190,258)

​

 

2.50

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的餘額

​

119,047

​

$

1.70

 

1.67

​

$

150

​

選項

根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於每股價格100於授出日，標的股票每股公平市價的百分比。每項期權獎勵的授權期在授予日確定，期權通常到期。10年從授予之日起。根據2018年計劃授予的選項通常需要不少於二或四年應課税權歸屬期間。下表彙總了2020年前九個月的股票期權活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

加權

​

平均剩餘時間

​

​

​

​

​

​

​

平均資助金

​

平均值

​

歸屬期間

​

集料

​

    

出類拔萃

    

日期公允價值

    

行使價格

    

(年)

    

內在價值(2)

截至2019年12月31日的餘額

​

4,937,700

 

$

1.97

 

$

4.14

 

2.27

 

$

—

授與

 

210,000

 

​

0.25

 

​

​

​

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​

​

​

已行使

 

—

​

​

—

​

​

​

​

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​

​

​

沒收

 

(91,000)

​

​

2.69

​

​

​

​

​

​

​

​

過期

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的餘額(1)

 

5,056,700

 

$

1.88

 

$

3.94

 

1.61

 

$

—

​

(1) 1,138,440截至2020年9月30日，未償還期權中有一半是可行使的。

(2)所有已發行期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，合計內在價值是零.

截至2020年9月30日，3.5與2018年計劃的非既得獎勵相關的未確認薪酬支出總額的100萬美元，將在各自的服務期內確認。基於股票的薪酬費用記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中。該公司產生的總補償費用為#美元。0.7百萬美元和$2.5分別與截至2020年9月30日的三個月和九個月的計劃獎勵有關的百萬美元和1.4百萬美元和$6.9分別與截至2019年9月30日的三個月和九個月的計劃獎勵相關的百萬美元。

​

26

目錄

11.增加股東權益

以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。

普通股

本公司獲授權發行1,600,000,000普通股。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定或董事提名協議另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事會的所有投票權以及需要股東採取行動的所有其他事項，並將在任何時候作為一個類別對提交Exela股東投票的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權一對股東投票決定的事項進行每股投票。本公司普通股持有人將有權獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(如有)，從合法可用於該等股息和分派的資金中提取，並在該等股息和分派中按每股平均分配。普通股持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。在2020年第一季度，1,004,183A系列優先股的股票被轉換為1,227,714普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日，147,511,430和150,851,689分別發行流通股(截至2019年12月31日的普通股流通股包括4,570,734本公司於二零二零年第一季因評估行動(即成為庫存股)而回流股份。

優先股

本公司獲授權發行20,000,000具有董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠的優先股的股份。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司3,290,050股票和4,294,233分別發行A系列優先股的流通股。A系列優先股的面值為$0.0001每股。A系列優先股的每股股票將根據持有者的選擇權隨時轉換為截至轉換日期確定的普通股數量，使用某種轉換公式，該公式考慮了每股清算優先股的金額，該金額根據應計但未支付的股息進行了調整，如下所述。截至2020年9月30日，每一股未償還的A系列優先股均可轉換為1.2492使用此換算公式的Exela普通股股票。

A系列優先股的持有者有權獲得累積股息，股息年利率為10%A系列優先股每股清算優先權(加上累積但未支付的股息，“清算優先權”)的美元金額，每季度支付或累算拖欠。從發行日到2020年9月30日，A系列優先股的所有應計但未支付的股息金額已被添加到清算優先權中。公司應通過將股息支付日所有應計但未支付的股息金額加到清算優先股中來應計A系列優先股應付的每股股息，除非公司選擇在適用的股息支付日或之前以現金支付全部或部分股息，在這種情況下，添加到清算優先股中的應計但未支付股息的金額應按美元計算減去任何此類現金支付的金額。本公司無需就A系列優先股轉換後的股息或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除任何未支付的股息，無論是否拖欠。截至2020年9月30日止三個月的股息累積為$1.0但是，如合併業務報表所反映的，由於1,004,183A系列優先股被轉換為1,227,7142020年第一季度普通股，累計股息為$2.3百萬美元被沖銷，導致淨股息積累為$0.4截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的股息累計為$0.9百萬和$2.7分別為百萬美元。截至2020年9月30日，自2017年7月12日成立以來，A系列優先股累計但未支付的股息總額為$9.8百萬截至2020年9月30日的三個月和九個月的每股累計優先股息平均值為$0.3和$0.1分別為。截至2019年9月30日的三個月和九個月的每股累計優先股息平均值為 $0.2.

27

目錄

在發行日期三週年之後，A系列優先股的股息將通過增加清算優先權或以現金支付，或兩者的組合來應計。此外，A系列優先股的持有者將與普通股持有人一起參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外)，就好像A系列優先股的所有股票在緊接該等普通股持有人有權獲得該等股息或分派之日之前已轉換為普通股。

庫存股

2017年11月8日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司最多可回購5,000,000普通股。股票回購計劃已到期。截止到2020年9月30日，2,787,147股票已根據股票回購計劃進行了回購，並以庫存股的形式持有。本公司採用成本法記錄庫存股。

在2020年第一季度，4,570,734與評估行動相關的普通股股票由Ex-Sigma 2退還給公司。這些股票也包括在庫存股中。

權證

截至2020年9月30日，共有34,986,302未結清的逮捕令。作為首次公開募股(IPO)的一部分，Quinpario發行了35,000,000單位包括一普通股和普通股一其中的搜查令34,986,302已從原來的單位中分離出來，13,698認股權證仍然是原有發行單位的一個獨立部分，這些單位包括在上述已發行普通股的數量中。自2020年9月30日起，這些權證在場外交易公告牌上交易。

每份認股權證使持有人有權購買一半一股普通股，價格為$5.75每股半股($11.50每股整股)。認股權證只能對整數股普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。每份認股權證目前均可行使，並將於2022年7月12日到期(五年在Novitex業務合併完成後)，或在贖回時更早。

公司可贖回認股權證，贖回價為$0.01每張搜查證最少30如果且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過$時，提前幾天發出贖回書面通知24.00每股20一個交易日內的交易日30交易日期間(“30天交易期”)結束三在公司發出贖回通知的前幾個工作日，且僅當且僅當有一份有效的關於該等認股權證的普通股股份的有效登記聲明時，該認股權證才開始生效五在30天交易期之前的工作日，此後每天持續到贖回日為止。

​

12.公開關聯方交易

與漢德的關係--談全球管理

公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 LLC(統稱為HGM)支付的可報銷差旅費不到$0.1百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2020年9月30日，根據一項投票協議，在Ex-Sigma 2持有的所有股份分配之後，HGM實益擁有公司約50%的普通股，包括控制的股份。

根據Rule 14，LLC與本公司一間附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議，本公司向HGM的投資組合公司Rule 14，LLC收取營銷費用。同樣，本公司也是十與HGM管理基金的附屬實體簽訂的主協議，每一份協議都是在2015年至2016年期間簽訂的。每份主協議向公司提供對某些技術的使用，幷包括一項經銷商安排，根據該安排，公司有權將這些服務出售給第三方。該公司所賺取的任何收入

28

目錄

公司在這樣的第三方銷售中是共享的75%/25%與HGM的每一家合資關聯公司對本公司有利。祖馬(Zuma)、雅典娜(Athena)、佩裏(Peri)、班克邁特(BancMate)、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio是HGM管理的基金的一部分。本公司擁有使用和轉售該等品牌的許可證，如其中所述。該公司與這些協議有關的費用為#美元。0.5百萬美元以下0.2截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。該公司與這些協議有關的費用為#美元。1.4百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為

某些營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施，而該等公司是與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租約的租金費用為#美元。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月每月100萬美元，以及0.2百萬美元和$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。此外，HOV服務有限公司還為公司提供數據採集和技術服務。為這些服務確認的費用約為$。0.3百萬美元和$0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為百萬美元和1.0百萬美元和$1.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月為100萬美元。這些費用包括在合併經營報表的收入成本中。

根據公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merger Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之間於2017年6月15日簽署的同意、豁免和修訂條款，公司決定有義務償還Ex-Sigma 2發生的某些可報銷費用。公司記錄的關聯方費用不到$0.1在截至2019年9月30日的三個月中，0.2百萬美元和$0.5截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月，分別為Ex-Sigma 2的可報銷法律費用(Ex-Sigma 2)。公司記錄的關聯方費用為$1.7截至2019年9月30日的9個月，本公司有義務償還Ex-Sigma 2保證金貸款的保證金支付。公司記錄的關聯方費用為#美元。2.1截至2019年9月30日的9個月，與Ex-Sigma 2二次發行股票相關的可償還費用為100萬歐元，所得資金用於償還保證金貸款。“保證金貸款”是指以美元形式提供的額外管道融資。55.8由Ex-Sigma 2作為借款人(由Ex-Sigma 2持有的公司股票擔保)獲得的100萬歐元貸款，由Ex-Sigma 2用於從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。

另外，該公司確定有義務償還保費支付#美元。6.9根據同意、豁免和修訂條款，Ex-Sigma 2就保證金貸款賺取了100萬美元。根據2020年6月簽訂的書面和解協議，Ex-Sigma、SourceHOV和本公司同意5.62019年第四季度支付的100萬美元將被接受，以全面履行公司償還Ex-Sigma 2美元的義務。6.9上百萬的保險費。該公司記錄了差額#美元。1.3在截至2020年9月30日止九個月的簡明綜合股東虧損表中，作為額外實收資本增加的債務金額與結算額之間的百萬歐元。

諮詢協議

公司接受Oakana Holdings，Inc.的服務。公司和Oakana Holdings，Inc.通過某些股東和Oakana Holdings，Inc.總裁之間的家族關係建立聯繫。這些服務的確認費用不到$0.1分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月每月百萬美元，以及0.1在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，每個月分別為100萬美元。

與阿波羅全球管理有限責任公司的關係

該公司向阿波羅全球管理公司(“阿波羅”)的某些附屬公司提供服務，並接受這些公司的服務。阿波羅管理的基金在我們的普通股中排名第二，僅次於Novitex業務合併，並有權根據董事提名協議指定公司的兩名董事。阿波羅宣佈，其附屬基金於2020年3月11日不再是股東。該公司不披露2020年3月31日之後與阿波羅有關的交易，因為與阿波羅的關聯方關係已於2020年第一季度終止。

29

目錄

2014年11月18日，該公司的一家子公司與阿波羅的一家間接全資子公司簽訂了主服務協議。根據這份主服務協議，該公司提供打印機用品和維護服務，包括碳粉維護、培訓、季度業務評估和打印機採購。該公司確認的收入為#美元。0.1百萬美元和$0.4在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別在其合併運營報表中根據本協議獲得100萬歐元。該公司確認的收入不到$0.1截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。

2017年1月18日，本公司的一家子公司與凱撒企業服務有限責任公司(“凱撒”)簽訂了主購買和專業服務協議。凱撒由與阿波羅有關的投資基金控制。根據這份主購買和專業服務協議，該公司向凱撒提供有管理的打印服務，包括一般設備操作、供應管理、支持服務和技術支持。該公司確認的收入為#美元。1.1百萬美元和$3.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。該公司確認的收入為#美元。0.9截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。

2017年5月5日，公司的一家子公司與ADT LLC簽訂了主服務協議。ADT LLC由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份主服務協議，公司在ADT有限責任公司的辦公地點為ADT有限責任公司提供收發室和現場郵件遞送服務，並提供管理印刷服務，包括供應管理、設備維護和技術支持服務。該公司確認的收入為#美元。0.3百萬美元和$0.9在截至2019年9月30日的三個月和九個月，ADT LLC在其合併運營報表中根據本主服務協議從ADT LLC獲得100萬美元。該公司確認的收入為#美元。0.3截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。

7月20日，2017年，公司旗下一家子公司與鑽石度假村集中服務公司簽訂主服務協議。鑽石度假村集中服務公司由阿波羅下屬的投資基金控制。根據這份主服務協議，該公司向鑽石度假村中央服務公司提供商業印刷和促銷產品採購服務，包括採購、庫存管理和履行服務。公司確認的收入為$1.4百萬和$4.0百萬截至2019年9月30日的三個月和九個月，和收入成本$0.1百萬美元截至2019年9月30日的9個月來自鑽石度假村集中服務公司根據此主服務協議。公司確認的收入為$0.9百萬美元，收入成本低於$0.1截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。

2016年4月，公司的一家子公司與Presidio網絡解決方案集團有限責任公司(“Presidio Group”)簽訂了主服務協議，Presidio集團是Presidio，Inc.的全資子公司，其中一部分由阿波羅的關聯公司持有。根據這項主服務協議，Presidio集團向公司提供員工、分包商和/或商品和服務。截至2019年9月30日的三個月和九個月，關聯方費用為$0.4百萬美元和$0.7一百萬美元用於這項服務。在截至2020年9月30日的9個月中，關聯方費用為$0.2百萬

2002年6月，該公司的一家子公司與Evertec Group LLC(“Evertec”)簽訂了一項系統採購和許可協議。Evertec由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據協議，公司提供協議中詳細説明的系統和持續維護服務。2016年8月，本公司的另一家子公司與Evertec簽訂了設備維護協議。根據設備維護協議，公司對協議中所列的選定設備提供預防性和糾正性維護服務。該公司確認的收入低於$0.1百萬美元和$0.2分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中根據這些協議支付100萬美元。該公司確認的收入不到$0.1截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。

30

目錄

與關聯公司的應付和應收餘額

​

截至2020年9月30日和2019年12月31日，與關聯公司的應付和應收餘額如下。

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​

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​

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​

​

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9月30日--

​

2011年12月31日

​

​

2020

    

2019

​

​

應收賬款

​

應付

​

應收賬款

​

應付

HOV服務有限公司

​

$

729

​

$

—

​

$

601

​

$

—

規則第14條

​

​

—

​

​

162

​

​

—

​

​

250

HGM

​

​

57

​

​

—

​

​

115

​

​

—

阿波羅附屬公司

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

202

大假名

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1

前西格瑪2

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,287

​

​

$

786

​

$

162

​

$

716

​

$

1,740

​

​

​

13.細分市場和地理區域信息

​

該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為三細分市場：ITPS、HS和LLP。

ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。

HS：HS部門運營並維護着專門從事醫療保健提供者和付款人市場的諮詢和外包業務。

有限責任合夥公司：有限責任合夥公司部門提供廣泛和積極的法律服務，涉及集體訴訟、破產勞動、索賠裁決和就業以及其他法律事務。

首席運營決策者審查部門利潤，以評估運營部門的業績，並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出和雜費、淨額。該公司在整個公司基礎上管理資產，而不是按經營部門管理資產，因此沒有按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的三個月

​

    

ITPS

    

房協

    

有限責任合夥公司

    

總計

營業收入

​

$

234,365

​

$

54,209

​

$

16,706

​

$

305,280

收入成本(不包括折舊和攤銷)

​

 

183,671

​

 

39,444

​

 

11,107

​

 

234,222

分部利潤

​

​

50,694

​

​

14,765

​

​

5,599

​

​

71,058

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

42,837

折舊攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

22,095

關聯方費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,360

利息支出，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

43,612

各種收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(434)

其他收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(10,414)

所得税前淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

$

(27,998)

31

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的三個月(重發)

​

    

ITPS

    

房協

    

有限責任合夥公司

    

總計

營業收入

​

$

292,607

​

$

62,132

​

$

18,806

​

$

373,545

收入成本(不包括折舊和攤銷)

​

 

241,867

​

 

42,717

​

 

10,861

​

 

295,445

分部利潤

​

​

50,740

​

​

19,415

​

​

7,945

​

​

78,100

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

48,347

折舊攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

25,079

商譽和其他無形資產減值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

97,158

關聯方費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,430

利息支出，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

40,573

雜費，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

165

其他費用，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

406

所得税前淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

$

(135,058)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年9月30日的9個月

​

    

ITPS

    

房協

    

有限責任合夥公司

    

總計

營業收入

​

$

761,505

​

$

167,424

​

$

49,524

​

$

978,453

收入成本(不包括折舊和攤銷)

​

​

614,625

​

​

120,522

​

​

33,401

​

​

768,548

分部利潤

​

​

146,880

​

​

46,902

​

​

16,123

​

​

209,905

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

140,224

折舊攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

68,127

關聯方費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,058

利息支出，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

129,639

各種收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(251)

其他收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(45,655)

所得税前淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(86,237)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日的九個月(重發)

​

    

ITPS

    

房協

    

有限責任合夥公司

    

總計

營業收入

​

$

927,619

​

$

186,915

​

$

54,217

​

$

1,168,751

收入成本(不包括折舊和攤銷)

​

​

750,728

​

​

126,411

​

​

32,738

​

​

909,877

分部利潤

​

​

176,891

​

​

60,504

​

​

21,479

​

​

258,874

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

149,186

折舊攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

76,482

商譽和其他無形資產減值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

97,158

關聯方費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

7,759

利息支出，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

120,235

債務修改和清償成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,404

雜費，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,569

其他費用，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,424

所得税前淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

(199,343)

​

14.後續事件

​

該公司對資產負債表日之後至這些簡明合併財務報表發佈之日發生的所有事件進行了評估，以確定是否必須報告這些事件。本公司管理層確定並無須予披露的須予報告的後續事件。

​

​

​

​

32

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關注釋。除其他事項外，簡明合併財務報表包括關於財務數據列報基礎的更詳細信息，而不是以下討論中包含的信息。金額以數千美元計。

重述

正如我們在截至12月底的年度報告Form 10-K的説明性説明中更詳細地描述的那樣。2019年12月31日(我們的年度報告)，我們在年報中重述了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的財年的前三個財季和截至2018年12月31日的每個財季的未經審計的季度業績。之前提交的受重述影響期間的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告沒有修改。因此，投資者不應再依賴本公司之前發佈的這些時期的財務報表，而對於這些時期，投資者應完全依賴2019年Form 10-K及後續報告中包括的相關時期的財務報表和其他財務數據。有關這些調整對2018財年每個季度和2019年前三個季度的影響，請參閲年度報告中合併財務報表附註的附註20，未經審計的季度財務數據。本季度報告中受重述調整影響的10-Q表格中的所有金額都反映了這些重述的金額。

前瞻性陳述

本季度報告中本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告的其他部分中包含的某些陳述並非歷史事實，但就1995年“私人證券訴訟改革法案”中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來結果和利益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到與Exela公司業務相關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。除其他外，可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟條件對我們服務需求的影響；新冠肺炎疫情的影響；數據或安全漏洞的影響；競爭或我們服務的替代品對我們的業務定價和競爭對手採取的其他行動的影響；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户行業的能力；恐怖主義的影響。, 這些因素包括：自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國和國際立法和監管行動的影響；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及在本季度報告和我們的年度報告中以“風險因素”標題討論的其他因素，以及在本季度報告中以其他方式確定或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。我們無法預測未來可能發生的新事件或新情況，也無法預測它們會對我們產生怎樣的影響。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。我們不會將本季度報告中可能引用的任何網站上提供的信息包括在本季度報告中，也不會通過引用將這些信息合併到本季度報告中。此外，前瞻性陳述提供了我們對截至本季度報告日期的未來事件和看法的預期、計劃或預測。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。

33

目錄

概述

Exela Technologies，Inc.(“Exela”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家全球業務流程自動化領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好的軟件平臺和解決方案幫助我們的客户實現數字化轉型，使複雜變得簡單。我們擁有數十年的專業經驗，為全球4000多家客户提供服務，其中包括許多世界上最大的企業和超過60%的財富®100強企業，這些客户分佈在多個行業的許多關鍵任務環境中，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對日常運營中獲取和創建的海量數據帶來的重大挑戰。我們的解決方案涉及交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理異常，再到最終存入付款和分發通信。通過構建在可配置的自動化模塊堆棧上的支持雲的平臺，以及在23個國家和地區運營的超過21,000名員工，Exela快速部署集成技術和運營，成為端到端的數字之旅合作伙伴。

我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案與地理位置無關，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合，在我們所服務的行業和我們提供的服務中提供了有意義的差異化。

​

歷史

我們以前是一家空白支票公司，於2015年1月至22日完成了首次公開募股(IPO)。2017年7月，Exela(前身為Quinpario Acquisition Corp.)完成了對SourceHOV Holdings，Inc.(以下簡稱SourceHOV)和Novitex Holdings，Inc.(以下簡稱Novitex)的收購。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為Exela Technologies，Inc.。

Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據ASC 805，對Novitex的收購被視為一項業務合併，並使用收購方法進行會計處理。SourceHOV和Novitex的戰略合併形成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。

2018年4月10日，Exela完成了對Asterion International Group的收購，Asterion International Group是一家在整個歐洲提供技術驅動的業務流程外包、文檔管理和業務流程自動化的知名提供商。此次收購對擴大Exela的歐洲業務具有戰略意義。

2019年11月12日，我們宣佈董事會通過了一項減少債務和改善流動性的倡議。這一新舉措是公司戰略優先事項的一部分，目的是為公司的長期成功和增加股東價值定位。*作為該計劃的一部分，2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了一項為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排，並完成了SourceHOV Tax，LLC(如下所述)的出售。為了為債務削減提供資金，公司還在尋求出售某些對公司長期戰略願景不是核心的非核心資產，任何與這些業務相關的潛在行動都將使公司能夠更好地專注於其核心業務。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。該公司預計將該倡議的淨收益用於償還債務，目標是減少150.0美元至2.0億美元。Exela為完成該倡議設定了兩年的時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何具體內容將得到完善或實現其預期結果。

作為倡議的一部分，公司與其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC於2020年3月16日簽訂了會員權益購買協議

34

目錄

SourceIntermediate Holdings LLC當時以4000萬美元收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益，但須按購買協議中的規定進行調整。在此期間，Sourline Intermediate Holdings LLC將以4000萬美元的價格收購SourceHOV Tax的所有未償還會員權益。

我們的細分市場

我們的三個可報告部門是信息安全和交易處理解決方案(ITPS)、醫療保健解決方案(HS)和法律風險和損失預防服務(LLP)。這些細分市場由重要的戰略業務部門組成，使我們的TPS和EIM產品和服務與我們如何管理業務、接近我們的關鍵市場以及根據客户各自的行業與他們互動的方式保持一致。

ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和分發信息，主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠提高營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高法規遵從性，並增強消費者參與度。

HS：HS運營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和付款人市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療服務提供者提供服務。

有限合夥人：我們的有限責任合夥業務部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛和積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。

營業收入

ITPS的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式，技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的量的基於交易的定價模型。而有限合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及通過按項目定價的交易性服務。

人民

我們利用我們才華橫溢和多元化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。

截至2020年9月30日，我們在全球擁有約21,000名員工，其中62%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。與員工相關的成本是我們業務的最大支出。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的人員成本分別為1.487億美元和1.756億美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的人事成本分別為4.789億美元和5.347億美元。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務的時候才會發生。

主要業績指標

我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下：

●按部門劃分的收入；

35

目錄

●EBITDA；以及
●調整後的EBITDA

按細分市場劃分的收入

我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入，以便評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的部門是否達到了管理層的預期。

​

EBITDA和調整後的EBITDA

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量我們合併業務績效的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參見“-其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)”，這是根據GAAP計算和公佈的最直接可比財務衡量標準。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

(重述)

    

變化

    

%的變化

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

ITPS

​

$

234,365

​

$

292,607

​

$

(58,242)

​

​

-19.90%

房協

​

 

54,209

​

 

62,132

​

 

(7,923)

​

 

-12.75%

有限責任合夥公司

​

 

16,706

​

 

18,806

​

 

(2,100)

​

 

-11.17%

總收入

​

 

305,280

​

 

373,545

​

 

(68,265)

​

 

-18.27%

收入成本(不包括折舊和攤銷)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

ITPS

​

 

183,671

​

 

241,867

​

 

(58,196)

​

 

-24.06%

房協

​

 

39,444

​

 

42,717

​

 

(3,273)

​

 

-7.66%

有限責任合夥公司

​

 

11,107

​

 

10,861

​

 

246

​

 

2.26%

收入總成本

​

 

234,222

​

 

295,445

​

 

(61,223)

​

 

-20.72%

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

 

42,837

​

 

48,347

​

 

(5,510)

​

 

-11.40%

折舊攤銷

​

 

22,095

​

 

25,079

​

 

(2,984)

​

 

-11.90%

商譽和其他無形資產減值

​

​

—

​

​

97,158

​

​

(97,158)

​

 

100.00%

關聯方費用

​

 

1,360

​

 

1,430

​

 

(70)

​

 

-4.90%

營業收入(虧損)

​

 

4,766

​

 

(93,914)

​

 

98,680

​

 

-105.07%

利息支出，淨額

​

 

43,612

​

 

40,573

​

 

3,039

​

 

7.49%

雜費(收入)，淨額

​

 

(434)

​

 

165

​

 

(599)

​

 

-363.03%

其他費用(收入)，淨額

​

 

(10,414)

​

 

406

​

 

(10,820)

​

 

-2665.02%

所得税前淨虧損

​

 

(27,998)

​

 

(135,058)

​

 

107,060

​

 

-79.27%

所得税優惠(費用)

​

 

(320)

​

 

3,769

​

 

(4,089)

​

 

-108.49%

淨損失

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

​

$

102,971

​

 

-78.43%

36

目錄

​

營業收入

截至2020年9月30日的三個月，我們的收入從截至2019年9月30日的3.735億美元減少至3.053億美元，降幅為6830萬美元，降幅為18.3%。由於新冠肺炎導致交易量下降，我們所有部門的收入都出現了下降。截至2020年9月30日的三個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的76.8%、17.7%和5.5%，而截至2019年9月30日的三個月分別為78.3%、16.7%和5.0%。按報告部門劃分的收入變化如下：

 

ITPS-截至2020年9月30日的三個月，我們ITPS部門的收入與去年同期相比減少了5820萬美元，降幅為19.9%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外，新冠肺炎導致交易量下降。

 

HS-截至2020年9月30日的三個月，我們HS部門的收入與去年同期相比減少了790萬美元，降幅為12.8%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。

 

有限責任合夥-在截至2020年9月30日的三個月裏，我們有限責任合夥部門的收入與去年同期相比減少了210萬美元，降幅為11.2%，這主要是由於法律索賠管理服務的下降。

 

收入成本

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的直接成本比截至2019年9月30日的三個月減少了6120萬美元，降幅為20.7%。在ITPS和HS部門，減少的主要原因是收入相應下降。ITPS部門的成本減少了5820萬美元，降幅為24.1%；HS部門的成本減少了330萬美元，降幅為7.7%。有限合夥人部門的成本增加了20萬美元，增幅為2.3%。

​

截至2020年9月30日的三個月，收入成本為76.7%，而去年同期為79.1%，佔收入的比例下降了2.4%。收入成本下降的主要原因是與員工相關的成本減少了3240萬美元，差旅成本減少了160萬美元，基礎設施和維護成本減少了560萬美元，其他運營成本減少了840萬美元。成本降低歸因於新冠肺炎的成本和產能管理以及截至2020年9月30日止三個月的過渡收入影響。

 

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，SG&A費用減少了550萬美元，降幅為11.4%，降至4280萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為4830萬美元。減少的主要原因是專業和法律費用減少了230萬美元，差旅費用減少了150萬美元，基礎設施和維護費用減少了100萬美元。

到2020年，SG&A費用佔收入的百分比增加到14.0%，而2019年為12.9%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降和過渡時期的收入下降，佔收入的比例增加了1.1%。

折舊及攤銷

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，總折舊和攤銷費用分別為2210萬美元和2510萬美元。折舊和攤銷費用總額減少300萬美元

37

目錄

主要原因是，與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月內，由於前期收購資產的使用壽命到期導致折舊費用減少，以及某些無形資產的使用壽命終止導致無形資產攤銷費用減少。

關聯方費用

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，關聯方支出為每月140萬美元。

利息支出

該公司在每年第一季度和第三季度每半年支付一次債券利息。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，利息支出分別為4360萬美元和4060萬美元。利息成本增加的部分原因是應收賬款的利息和2019年同期未發生的其他應計利息。

雜費(收入)

比上年同期減少60萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。

其他費用(收入)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，其他費用(收入)淨額分別為1040萬美元和40萬美元。這一變化主要是由於2020年第三季度銷售實物記錄存儲和物流業務的其他(收入)增加了980萬美元。其他收入還包括2017年達成的利率互換。利率互換並未被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。*在截至2020年9月30日的三個月裏，利息互換的公允價值減少了100萬美元。

所得税費用(福利)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的所得税支出為30萬美元，所得税優惠為380萬美元。所得税支出的變化主要歸因於我們對某些遞延税項資產可變現的判斷的變化以及永久性税收調整的變化。截至2020年9月30日的三個月的有效税率變化是由於永久性税收調整和估值免税額，包括對不允許的利息支出遞延税項資產的估值免税額，這些資產幾乎不可能實現。

38

目錄

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月。

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

2019

    

​

    

​

​

    

2020

    

(重述)

    

變化

    

%的變化

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

ITPS

​

$

761,505

​

$

927,619

​

$

(166,114)

​

​

-17.91%

房協

​

 

167,424

​

 

186,915

​

 

(19,491)

​

 

-10.43%

有限責任合夥公司

​

 

49,524

​

 

54,217

​

 

(4,693)

​

 

-8.66%

總收入

​

 

978,453

​

 

1,168,751

​

 

(190,298)

​

 

-16.28%

收入成本(不包括折舊和攤銷：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

ITPS

​

 

614,625

​

 

750,728

​

 

(136,103)

​

 

-18.13%

房協

​

 

120,522

​

 

126,411

​

 

(5,889)

​

 

-4.66%

有限責任合夥公司

​

 

33,401

​

 

32,738

​

 

663

​

 

2.03%

收入總成本

​

 

768,548

​

 

909,877

​

 

(141,329)

​

 

-15.53%

銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)

​

 

140,224

​

 

149,186

​

 

(8,962)

​

 

-6.01%

折舊攤銷

​

 

68,127

​

 

76,482

​

 

(8,355)

​

 

-10.92%

商譽和其他無形資產減值

​

​

—

​

​

97,158

​

​

(97,158)

​

​

100.00%

關聯方費用

​

 

4,058

​

 

7,759

​

 

(3,701)

​

 

-47.70%

營業收入(虧損)

​

 

(2,504)

​

 

(71,711)

​

 

69,207

​

 

-96.51%

利息支出，淨額

​

 

129,639

​

 

120,235

​

 

9,404

​

 

7.82%

債務修改和清償成本

​

​

—

​

​

1,404

​

​

(1,404)

​

​

-100.00%

雜費(收入)，淨額

​

 

(251)

​

 

1,569

​

 

(1,820)

​

 

-116.00%

其他費用(收入)，淨額

​

 

(45,655)

​

 

4,424

​

 

(50,079)

​

 

-1131.98%

所得税前淨虧損

​

 

(86,237)

​

 

(199,343)

​

 

113,106

​

 

-56.74%

所得税費用

​

 

(3,440)

​

 

(5,689)

​

 

2,249

​

 

-39.53%

淨損失

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

​

$

115,355

​

 

-56.26%

​

營業收入

截至2020年9月30日的9個月，我們的收入從截至2019年9月30日的9個月的11.688億美元降至9.785億美元，降幅為1.903億美元，降幅為16.3%。由於新冠肺炎的影響，自3月中旬以來，由於交易量下降，我們所有部門的收入都出現了下降。截至2020年9月30日的9個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的77.8%、17.1%和5.1%，而截至2019年9月30日的9個月分別為79.3%、16.0%和4.7%。按報告部門劃分的收入變化如下：

 

ITPS-截至2020年9月30日的9個月，我們ITPS部門的收入與去年同期相比減少了1.661億美元，降幅為17.9%。收入下降的主要原因是某些客户在2019年末退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外，自3月中旬以來，新冠肺炎導致交易量下降。

 

HS-截至2020年9月30日的9個月，我們HS部門的收入比去年同期減少了1,950萬美元，降幅為10.4%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。

 

有限責任合夥-在截至2020年9月30日的9個月裏，我們有限責任合夥部門的收入與去年同期相比減少了470萬美元，降幅為8.7%，這主要是由於法律索賠管理服務的下降。

 

39

目錄

收入成本

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的直接成本比截至2019年9月30日的9個月減少了1.413億美元，降幅為15.5%。在我們的ITPS和HS部門，下降的主要原因是收入相應下降。ITPS部門的成本減少了136.1美元，降幅為18.1%，HS部門的成本下降了590萬美元，降幅為4.7%。有限合夥人部門的成本增加了70萬美元，增幅為2.0%。

​

收入成本下降的主要原因是與員工相關的成本減少了7160萬美元，差旅成本減少了320萬美元，基礎設施和維護成本減少了1320萬美元，其他運營成本減少了2340萬美元。成本降低歸因於新冠肺炎的成本和產能管理以及截至2020年9月30日止九個月的過渡收入影響。

​

截至2020年9月30日的9個月的收入成本為78.5%，而去年同期為77.9%。收入成本佔收入的百分比增加了0.7%，這主要是由於與過渡收入相關的成本的影響，我們預計這些成本將在今年剩餘時間內逐步消除，以進一步改善業務的毛利率狀況。

​

銷售、一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，SG&A費用減少了900萬美元，降幅為6.0%，降至1.402億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.491億美元。減少的主要原因是與員工相關的成本減少了510萬美元，差旅成本減少了310萬美元，基礎設施和維護成本減少了130萬美元，其他成本減少了540萬美元，但專業費用增加了600萬美元。

到2020年，SG&A費用佔收入的百分比增加到14.3%，而2019年為12.7%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降和過渡時期的收入下降，佔收入的比例增加了1.6%。

折舊及攤銷

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，總折舊和攤銷費用分別為6810萬美元和7650萬美元。折舊及攤銷費用總額減少840萬美元，主要原因是與截至2019年9月30日的九個月相比，在截至2020年9月30日的九個月內，由於前期收購資產的壽命到期導致折舊費用減少，以及某些無形資產的使用壽命結束導致無形資產攤銷費用減少。

關聯方費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，關聯方支出分別為410萬美元和780萬美元。2020年關聯方支出減少是由於向Ex-Sigma和Ex-Sigma 2支付的報銷減少。2019年，公司支付了約430萬美元的法律費用、保證金貸款保證金支付以及與2020年未發生的二次發行相關的其他費用。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，利息支出分別為1.296億美元和1.202億美元。利息成本增加的部分原因是應收賬款的利息和2019年同期未發生的其他應計利息。

雜費(收入)

比上年同期減少180萬美元的主要原因是與匯率波動有關的外幣交易損益。

40

目錄

其他費用(收入)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他支出(收入)淨額分別為4570萬美元和440萬美元。這一變化主要是由於出售SourceHOV Tax，LLC確認的3530萬美元的其他(收入)收益和出售實物記錄存儲和物流業務的980萬美元。其他收入還包括2017年達成的利率互換。利率互換並未被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。在截至2020年9月30日的9個月裏，利息互換的公允價值減少了490萬美元。

所得税費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的所得税支出分別為340萬美元和570萬美元。所得税支出的變化主要是由於我們對某些遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2020年9月30日的9個月的實際税率變化是由於永久性税收調整和估值免税額，包括對不允許的利息支出遞延税項資產的估值免税額，這些資產幾乎不可能實現。

其他財務信息(非公認會計準則財務指標)

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據公認會計準則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外，我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。

關於非GAAP財務指標的説明

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過消除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務指標作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比GAAP財務指標的項目。這些非GAAP財務措施不需要統一應用，也不進行審計，也不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬。為便於比較，下表對2019年EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬項目進行了調整。截至2019年9月30日的三個月的EBITDA和調整後的EBITDA保持不變。

​

41

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月。

​

​

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

淨虧損

​

$

(28,318)

​

$

(131,289)

賦税

​

 

320

​

 

(3,769)

利息支出

​

 

43,612

​

 

40,573

折舊及攤銷

​

 

22,095

​

 

25,079

EBITDA

​

 

37,709

​

 

(69,406)

優化重組費用(1)

​

 

11,258

​

​

16,848

交易和整合成本(2)

​

 

2,564

​

​

1,155

非現金股權薪酬(3)。

​

 

698

​

​

1,444

其他費用包括非現金(4)。

​

​

5,729

​

​

9,193

出售資產的損失/(收益)(5)

​

​

279

​

​

(22)

業務處置的虧損/(收益)(6)

​

​

(9,280)

​

​

—

衍生工具的虧損/(收益)(7)

​

 

(947)

​

​

580

合同費用(8)

​

​

684

​

​

3,594

商譽和其他無形資產減值

​

 

—

​

 

97,158

調整後的EBITDA

 

$

48,694

​

$

60,544

​

1.調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中正在進行的節省和提高生產率計劃的一部分。
2.指與期內已完成或預期交易的交易有關的成本。
3.代表Ex-Sigma於年內就SourceHOV 2013長期激勵計劃所承擔的與限制性股票單位及期權有關的非現金費用，該計劃與Novitex業務合併及本公司根據2018年股票激勵計劃有關。
4.代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。
5.表示在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。
6.表示在處置非核心業務資產時確認的虧損/(收益)。
7.代表2017年第四季度達成的利率掉期公允價值變動的影響。
8.表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。

​

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬。為便於比較，下表對2019年EBITDA和調整後EBITDA之間的對賬項目進行了調整。截至2019年9月30日的9個月的EBITDA和調整後的EBITDA保持不變。

42

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月。

​

    

​

    

2019

​

    

2020

    

(重述)

淨虧損

​

$

(89,677)

​

$

(205,032)

賦税

​

 

3,440

​

 

5,689

利息支出

​

 

129,639

​

 

120,235

折舊攤銷

​

 

68,127

​

 

76,482

EBITDA

​

 

111,529

​

 

(2,626)

優化重組費用(1)

​

 

36,119

​

​

59,217

交易和整合成本(2)

​

 

11,737

​

​

4,193

非現金股權薪酬(3)。

​

 

2,480

​

​

6,903

其他費用包括非現金(4)。

​

​

15,464

​

​

16,975

出售資產的損失/(收益)(5)

​

​

690

​

​

404

業務處置的虧損/(收益)(6)

​

​

(44,595)

​

​

—

債務修改和清償成本

​

​

—

​

​

1,404

衍生工具的虧損/(收益)(7)

​

 

(507)

​

​

4,965

合同費用(8)

​

​

3,295

​

​

13,186

商譽和其他無形資產減值

​

 

—

​

 

97,158

調整後的EBITDA

​

$

136,212

​

$

201,779

​

1.調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中正在進行的節省和提高生產率計劃的一部分。
2.指與期內已完成或預期交易的交易有關的成本。
3.代表Ex-Sigma於年內就SourceHOV 2013長期激勵計劃所承擔的與限制性股票單位及期權有關的非現金費用，該計劃與Novitex業務合併及本公司根據2018年股票激勵計劃有關。
4.代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。
5.表示在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。
6.表示在處置非核心業務資產時確認的虧損/(收益)。
7.代表2017年第四季度達成的利率掉期公允價值變動的影響。
8.表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。

​

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，並在必要時在短期內輔之以我們的高級擔保循環信貸安排和應收賬款證券化安排的借款。我們相信，我們目前的現金水平和短期融資能力，以及未來來自運營的現金流，足以滿足業務需求。在ASC副標題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(以下簡稱“ASC 205-40”)，本公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務將在財務報表發佈之日起一年內到期。以下情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字、評估行動負債和累積赤字。如先前報告所述，公司已實施計劃以改善我們的可用現金餘額、流動資金和運營產生的現金，如下進一步概述，公司相信這些計劃緩解了人們對該實體是否有能力從本協議生效之日起持續經營至少12個月的重大疑慮。

43

目錄

截至2020年9月30日，現金和現金等價物總計4320萬美元，我們在優先擔保循環信貸安排下的可用資金不到10萬美元。

我們目前預計未來12個月的總資本支出約為2000萬至2500萬美元。我們將繼續評估由於新冠肺炎和遠程工作導致的商業模式變化可能產生的額外資本支出需求。我們相信，我們的運營現金流和我們信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

2018年7月13日，Exela成功地重新定價了我們優先擔保信貸安排下未償還的3.434億美元定期貸款(重新定價定期貸款)。重新定價定期貸款的適用利率比根據信貸協議於2017年7月12日發生的現有優先擔保定期貸款的適用利率低100個基點。

2018年7月13日，根據信貸協議，本公司又借入3,000萬美元增量定期貸款。2019年4月16日，本公司根據信貸協議，根據增量定期貸款額外借款3,000萬美元。這些增量定期貸款的收益(統稱為“增量定期貸款”)用於取代用於收購、支付相關費用、開支和相關借款的現金，以及用於一般企業用途。

重新定價的定期貸款和增量定期貸款按年利率計息，利率包括：(A)參考與該借款相關的利息期的歐洲美元存款的資金成本而確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，下限為1.0%；或(B)基準利率，參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0中的最高者而釐定。(B)根據(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0中的最高者而確定的基準利率(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的libor加1.0。在每種情況下，倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為6.5%，基本利率貸款的適用保證金為5.5%。重新定價的定期貸款和增量定期貸款將於2023年7月12日到期。

該公司正在推行一項減少債務和改善流動性的計劃，考慮出售某些非核心業務，這些業務對公司的長期戰略願景並不重要。這些業務的處置將減少債務，並增強公司專注於核心業務的能力。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。作為該計劃的一部分，該公司已採取措施提高其流動資金和整體財務靈活性。該公司預計將這一舉措的淨收益用於償還債務，目標是減少150.0美元至2.0億美元。該公司已為完成這項計劃設定了兩年的時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何特定內容將會完成或將達到其預期的結果。

本公司若干附屬公司於2020年1月10日簽訂一項為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。

2020年3月16日，公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gangline Source Intermediate Holdings LLC簽訂了一項會員權益購買協議，當時Gangline Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益，但須按購買協議中規定的約200萬美元進行調整。

2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司作出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據第8 Del提出的評估請願書所產生的成本和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(據此，SourceHOV的前股東尋求(其中包括)確定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)，該判決將繼續計息，直至按法定利率按季度複利支付為止。2020年5月7日，SourceHOV提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年6月11日，法院駁回了SourceHOV要求重審的動議。SourceHOV向特拉華州最高法院上訴

44

目錄

2020年6月30日。上訴仍在審理中，目前我們還不能確定上訴是否會成功。目前，SourceHOV尚未發佈保證金，以暫緩對SourceHOV的判決，到目前為止，請願人試圖就SourceHOV敗訴的判決收取款項的努力尚未成功。請願人還對SourceHOV提起了其他訴訟，試圖強制執行他們的裁決，包括指控SourceHOV不當得利並尋求賠償，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家所謂的子公司和/或附屬公司的另一種自我責任。如果我們被迫支付判決，這樣的行動可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響，和/或導致我們的貸款人採取對我們不利的行動。

2020年3月27日，針對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。公司繼續評估CARE法案的影響，目前預計CARE法案中可退還的工資税抵免和推遲僱主方社會保障付款的條款將給公司帶來實質性的好處。根據最近頒佈的新冠肺炎減免措施，該公司還將推遲在歐洲各個司法管轄區繳納某些工資税、社會保險税和增值税。

2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的時間。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見信貸協議)3,500萬元。2020年5月21日，本公司還修訂了應收賬款安排，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。在交付該等財務報表後，該公司遵守了信貸協議、未償還票據的契約和應收賬款安排，符合其中規定的財務報表交付要求。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的9個月。

​

    

​

    

2019

    

​

​

    

2020

    

(重述)

    

變化

經營活動中使用的現金流

​

$

(66,160)

​

$

(47,357)

​

$

(18,803)

投資活動提供的現金流(用於)

​

 

27,745

​

 

(20,511)

​

​

48,256

融資活動提供的現金流

​

 

66,905

​

 

39,267

​

 

27,638

小計

​

 

28,490

​

 

(28,601)

​

 

57,091

匯率對現金的影響

​

 

619

​

 

(29)

​

 

648

現金淨增加/(減少)

​

 

29,109

​

 

(28,630)

​

 

57,739

​

截至2020年9月30日至2019年9月30日的9個月現金流變化分析

經營活動--截至2020年9月30日的9個月，經營活動的現金流減少1880萬美元，主要原因是同期毛利潤下降。“毛利”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。應收賬款現金流的增加大大抵消了現金流的減少。

45

目錄

投資活動-截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金增加4830萬美元，主要是由於資產出售收到的現金收益總額為5010萬美元，房地產、廠房和設備的增加以及內部軟件開發的減少被2019年第一季度初宣佈的與醫療保健收購相關的債務的部分清償所抵消。

融資活動-在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金增加了2760萬美元，這主要是由於2020年1月執行的應收賬款安排。

負債

與Novitex業務合併相關的是，我們收購了債務工具，併發行了總額為14億美元的票據。這筆債務的收益被用來償還與Novitex業務合併之前存在的信貸安排。

高級信貸安排

於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期的3.5億美元優先擔保定期貸款，原始發行折扣7.0美元。信貸協議就優先擔保定期貸款和優先擔保循環貸款下的借款規定了以下利率：根據本公司的選擇，(1)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(就定期貸款而言，以1.0%為下限)，或(2)基本利率，在每種情況下均加適用保證金。優先擔保定期貸款的初始適用保證金對於倫敦銀行同業拆借利率為7.5%，對於基本利率借款為6.5%。優先擔保循環融資的初始適用保證金對於倫敦銀行同業拆借利率為7.0%，對於基本利率借款為6.0%。優先擔保循環融資項下借款的適用保證金可根據槓桿率逐步下調。優先擔保定期貸款從截止日期後公司第一個完整會計季度的最後一天開始攤銷，前8筆付款每一筆的本金總額的0.6%，此後每筆付款本金總額的1.3%，到期時任何餘額都將到期。

2018年7月13日，Exela成功地重新定價了其優先擔保信貸安排下3.344億美元的未償還定期貸款(重新定價)。重新定價是根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)完成的，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每一“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)以及每一貸款方之間完成的，該第一修正案日期為2018年7月13日，日期為2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每一“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)以及每一貸款方共同完成。據此，本公司借入3.344億美元的再融資定期貸款(“重新定價定期貸款”)，為本公司現有的優先擔保定期貸款進行再融資。

​

重新定價的定期貸款按年利率計息，利率為：(A)參照與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，下限為1.0%；或(B)基準利率，參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0%中的最高者而確定，(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的libor加1.0%中的最高者，(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的libor加1.0%。每種情況下，LIBOR貸款的適用保證金分別為6.5%和5.5%，基準利率貸款的適用保證金為5.5%。重新定價定期貸款的適用利率比根據信貸協議於2017年7月12日發生的現有優先擔保定期貸款的適用利率低100個基點。重新定價的定期貸款將於2023年7月12日到期，與現有的優先擔保定期貸款的到期日相同。截至2020年9月30日，首筆留置權優先擔保定期貸款適用利率為8.4%。

​

於2018年7月13日，本公司根據《信貸協議第一修正案》成功額外借入3,000萬美元增量定期貸款(“2018增量定期貸款”)。2018年增量定期貸款的收益由本公司用於一般企業用途，並用於支付與第一修正案相關的費用和開支。

46

目錄

於2019年4月16日，本公司根據信貸協議第二修正案，成功再借入3,000萬美元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，與2018年增量定期貸款一起，稱為“增量定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。

增量定期貸款的年利率與重新定價的定期貸款相同。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款的到期日相同。本公司可隨時自願償還重新定價的定期貸款和增量定期貸款(統稱為“定期貸款”)，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆借利率貸款相關的慣常“違約”費用。除上文所述外，適用於增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。

本公司於2020年5月18日修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂，本公司亦同意修訂信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。

信用證

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們在優先擔保循環安排下的未償還不可撤銷信用證總額分別約為1,940萬美元和2,060萬美元。

高級擔保票據

在2017年7月12日Novitex業務合併完成後，公司發行了本金總額為10億美元的2023年到期的10.0%優先優先擔保票據(“票據”)。債券由本公司若干附屬公司擔保。該批債券的息率為年息10.0%。公司於每年1月15日及7月15日支付債券利息，自2018年1月15日起計。該批債券由附屬擔保人根據補充契據擔保。該批債券將於二零二三年七月十五日期滿。

應收賬款證券化安排

2020年1月10日，該公司的某些子公司簽訂了一項1.6億美元的應收賬款，期限為5年。在應收貸款方面，(I)本公司的全資間接子公司Exela Receivables 1，LLC(“應收借款人”)於2020年1月10日與TPG Specialty Lending，Inc.簽訂了一份貸款及擔保協議(“應收貸款協議”)，TPG Specialty Lending，Inc.作為行政代理(“應收行政代理”)，PNC Bank National Association，as LC Bank(“LC Bank”)，貸款人(各自為“應收銀行”)簽訂了一份貸款及擔保協議(“應收貸款協議”)。據此，應收貸款人將嚮應收借款人發放貸款(“貸款”)，用於從其唯一成員公司全資間接子公司Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)購買某些應收賬款和相關資產；(Ii)出售或出資本公司的其他16家間接、全資美國子公司(統稱“發起人”)，並將向母公司SPE出售或貢獻以下若干應收賬款和相關資產：(Ii)本公司的其他16家間接、全資擁有的美國子公司(統稱“發起人”)，這些子公司將向本公司的唯一成員Exela Receivables Holdco，LLC(“母SPE”)出售或出資本公司的其他16家間接、全資擁有的美國子公司。母公司SPE的股權和/或信用證銀行向發起人開具的信用證；(Iii)母SPE已出售或出資，並將向借款人出售或出資某些應收賬款和相關資產，代價是現金、應收賬款借款人的股權和/或LC銀行向母SPE選擇的受益人開具的信用證。

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目錄

本公司、母公司特殊目的公司、應收賬款借款人和發起人根據與應收賬款融資相關的協議提供慣常陳述和契諾。應收貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生這些事件，應收賬款管理代理可以宣佈應收賬款的終止日期已經發生，並宣佈應收賬款借款人的未償還貸款和所有其他債務立即到期和支付。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。

根據應收貸款協議，公司、應收借款人、母公司SPE和發起人(“Exela當事人”)均被禁止修改或修改任何現有的擔保債務文件(定義見應收貸款協議)，如果該等修改或修改可能：(I)根據其條款導致任何Exela方不能履行其在交易文件下的義務(如A/R貸款協議所定義)；(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾不準確或違反任何Exela貸款協議中的任何表述、擔保或契諾；或(Ii)導致任何Exela當事人不能履行其在交易文件中的義務(如A/R貸款協議中所定義的)，以及(Ii)導致任何Exela當事人的任何陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反。(Iii)可能使任何現有或隨後產生的抵押品受到不利索賠(每種抵押品的定義見應收貸款協議)，或(Iv)對貸款人、LC銀行和應收貸款行政代理在應收貸款機制下的任何權利或補救產生不利影響。應收賬款借款人和母公司SPE成立於2019年12月，儘管在截至2019年12月31日的年度內沒有實質性資產或業務，但仍合併到公司的財務報表中。應收賬款借款人和母公司SPE是遠離破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人都無法獲得他們的資產。自2020年1月10日以來，雙方已多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括截至2019年財年的年度財務報表延遲交付，截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(定義見應收貸款)降至6000萬美元以下。與這些修訂相關的是480萬美元的忍耐費，這筆費用加到了貸款的未償還本金餘額中。

應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果一筆基本利率貸款，利率為3.75%，外加等於以下兩者中較大者的利率：(A)當日有效的最優惠利率，(B)當天有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(利率以一個月的利息期計算，按日確定)加1.00%，以及(D)4.50%年利率和(2)調整後的LIBOR利率(利率應以一個月的利息期計算，按日確定)加1.00%，以及(D)年利率4.50%和(2)調整後的LIBOR利率(利率以一個月的利息期計算，按日確定)加1.00%4.75%，加上浮動的LIBOR利率，下限為1.00%。有關上述應收賬款安排的修訂，基本利率貸款的適用保證金提高至5.75%，而倫敦銀行同業拆息貸款的適用利率則提高至6.75%。截至2020年9月30日，應收賬款工具下有8300萬美元借款.

潛在的未來交易

我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業，以及業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款，或者我們可能會尋求通過私募或包銷發行籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資(如果有的話)。此外，根據我們與Novitex業務合併結束時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。在未來，我們可能會不時地與某些股東探討由這些股東承銷公開發行我們持有的普通股的可能性。不能保證發售是否或何時可以開始或完成，也不能保證發售的實際規模或條款。

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表外安排

於2020年9月30日，除上述流動資金及資本資源項下所述的信用證外，我們並無重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何融資、流動資金、市場或信貸風險。

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目錄

HGM集團和其他前SourceHOV股東組成了Ex-Sigma及其全資子公司Ex-Sigma 2，以持有將在Novitex業務合併結束後作為合併對價向SourceHOV發行的Exela股票，並在緊接交易結束前投資於Exela。Ex-Sigma 2以5580萬美元貸款(“保證金貸款”)的形式獲得額外的管道融資，用於從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。作為這些交易的結果，公司在交易結束時向Ex-Sigma 2發行了84,912,500股普通股，相當於當時公司約54.9%的所有權，並被質押作為保證金貸款的抵押品。

本公司確定Ex-Sigma為可變權益實體，並通過與保證金貸款相關的費用償還安排(包含在同意、豁免和修訂中)確定本公司在Ex-Sigma中擁有可變權益。除本金、利息和原始發行折扣的支付外，同意、豁免和修訂規定本公司向Ex-Sigma償還與維持保證金貸款有關的成本和費用。

該公司不是主要受益者，因為該公司沒有權力指導對Ex-Sigma的經濟表現影響最大的活動。因此，公司沒有合併Ex-Sigma的財務報表，也沒有任何與Ex-Sigma相關的資產或負債，也沒有對Ex-Sigma的投資。該公司重申其截至2020年9月30日的評估。

截至2019年12月31日，ex-Sigma 2償還了保證金貸款餘額，因此，公司參與Ex-Sigma的最大虧損敞口為0美元。Ex-Sigma 2在2020年第一季度分配了它持有的股份，不再是Exela的股東。自2020年2月21日進行分配後，ex-Sigma和Ex-Sigma 2不再是可變利息實體。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2020年9月30日，未償債務15.3億美元，加權平均利率9.6%。根據我們信用協議的條款，利息是根據某些指定的基本利率中最大的一個加上根據某些因素而變化的適用保證金計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率每增加或減少1%，每年對利息支出的影響約為1,530萬美元。為緩和信貸協議項下定期貸款的利率波動，於2017年11月，吾等簽訂了一份為期三年、為期一個月的倫敦銀行同業拆借利率掉期合約，名義金額為3.478億美元，當時為定期貸款的剩餘本金餘額。互換合約自2018年1月12日起以1.9275的固定利率互換出與倫敦銀行同業拆借利率相關的浮動利率風險。

利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口，但並未被指定為對衝工具。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收益)，淨額包括分別與2020年和2019年9月30日止九個月利率互換公允價值變動相關的虧損20萬美元和500萬美元。

外幣風險

我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款相關的交易損益，以及以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易。合同以主要工業國的貨幣計價。

49

目錄

市場風險

我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。

項目4.內部控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中需要披露的重大信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需財務披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制系統的設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據《交易所法案》第13a-15條對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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補救

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正如先前在我們年度報告的第II部分-第9A項-控制和程序中所述，我們開始實施一項補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。

​

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分其他信息

第一項：法律訴訟

評估操作

2017年9月21日，擁有SourceHOV普通股10304股的SourceHOV前股東提交了評估訴訟。評估行動源於與Novitex業務合併有關的初步交易，除其他事項外，請願人尋求確定公允價值

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目錄

這些裁決包括：在Novitex業務合併時出售其股票的保證金；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及按法定利率計算的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在庭審期間，雙方及其專家提供了在Novitex業務合併之日SourceHOV股票的相互競爭的估值。SourceHOV辯稱，其價值不超過每股1633.85美元，請願人辯稱，價值至少為每股5079.28美元。2020年1月30日，法院發佈了其在評估行動中的庭審後備忘錄意見，其中發現SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為每股4591美元，並於2020年3月26日發佈最終命令，判給請願人57,698,426美元(包括成本和利息)。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束之日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。

2020年5月7日，SourceHOV提交了一項關於股份計數的重審動議。2020年6月11日，法院駁回了SourceHOV要求重審的動議。SourceHOV在2020年6月30日的評估行動中對判決提出上訴。上訴仍在審理中，目前我們還不能確定上訴是否會成功。在評估行動正在上訴期間，本公司不需要支付和解款項或郵寄信用證以確保判決。目前，SourceHOV還沒有在評估行動中發佈暫緩判決的保證金，到目前為止，請願人試圖就針對SourceHOV的判決收取款項的努力尚未成功。

請願人還提起了其他訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求針對Exela Technologies，Inc.和50多家據稱的子公司和/或附屬公司的替代自我責任，試圖在評估訴訟中從SourceHOV以外的實體收取賠償金，以及針對SourceHOV及其某些董事和高管的訴訟，指控債權人衍生品索賠。雖然本公司相信其對該等附屬訴訟擁有有效的抗辯理由，但附屬訴訟仍處於初步階段，並不能保證本公司會成功。

作為評估行動的結果，我們向Ex-Sigma 2發行的4570734股普通股在2020年第一季度返還給了公司。截至2020年9月30日，公司根據管理層對SourceHOV總支付義務(包括截至該日期的應計利息)的最佳估計，在上訴不成功的情況下，為評估行動累積了5960萬美元的負債。由於評估行動的上訴及附屬法律程序的狀況，本公司相信此事可能不會在未來四個財政季度內透過法院完全解決。

集體訴訟

2020年3月23日，原告薄申對本公司、本公司首席執行官Ronald Cogburn和本公司前首席財務官James Reynolds提起了可能的集體訴訟。原告聲稱是目前持有4000股公司股票的人，這些股票於2019年10月4日以每股1.34美元的價格購買。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期間提出了兩項索賠：(1)針對所有被告違反了《交易法》第10(B)條和10b-5條；(2)針對科格伯恩先生和雷諾茲先生違反了《交易法》第20(A)條。這些指控源於該公司於2020年3月16日發佈的新聞稿(宣佈推遲財報電話會議並推遲提交截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告)，以及於2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的新聞稿和相關文件(宣佈有意重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)。在訴訟的早期階段，就此事可能或遙遠的不利結果發表意見是不切實際的；然而，本公司已採取行動駁回此案，並相信其有充分的抗辯理由並將大力主張這些抗辯理由。

派生訴訟

2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯尼(Gregory McKenny)提起股東派生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高管提出以下索賠：(1)違反《交易法》第14(A)條；(2)違反《交易法》第10(B)條和10b-5條；(3)違反《交易法》第20(A)條；(4)違反受託責任；(5)不當得利；以及(6)浪費公司資產。這些索賠源於

51

目錄

大體上相同的事實指控在沈從文證券集體訴訟，如上所述。目前，就此事是否可能出現不利結果發表意見是不切實際的，但本公司相信其有可取的辯護理由，並將大力主張這些辯護理由。

其他

我們不時參與其他法律程序、查詢、索償和糾紛，這些都是在正常業務過程中出現的。儘管我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信這些行動不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目71A。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第I部分中描述的風險因素，即第1a項。在我們的年度報告中以及在截至2020年3月31日的季度報告中補充的Form 10-Q中的“風險因素”，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

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第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

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第三項高級證券違約。

沒有。

​

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第五項：其他信息。

沒有。

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目錄

​

​

第6項：展品。

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展品編號：

    

描述

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​

31.1

​

根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明

31.2

​

根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證書

32.1

​

根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所要求的首席執行官證書。

32.2

​

根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所要求的首席財務和會計官證書。

101.INS

​

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

101.LAB

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase

104

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

​

​

​

53

目錄

​

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告由下列簽名者代表其簽署，並於9月9日正式授權。2020年11月的那一天。

​

​

​

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Exela Technologies，Inc.

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依據：

/s/Ronald Cogburn

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羅納德·科本

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首席執行官(首席執行官)

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​

​

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​

依據：

/s/Shrikant Sorch

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​

伯克利鳥(Shrikant Sores)

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​

首席財務官(首席財務和會計官)

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​

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