美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到 的過渡期

NETFIN 收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

公園大道445 ，9號地板

紐約，郵編：10022

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972)979-5995

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否 ☐

截至2020年11月6日，已發行發行A類普通股25,981,000股，票面價值0.0001美元；發行發行B類普通股6,325,000股，票面價值0.0001美元。

NETFIN 收購公司

表格10-Q中的季度報告

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

NETFIN 收購公司

精簡的 合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

NETFIN 收購公司

未經審計的 精簡合併經營報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

NETFIN 收購公司

未經審計的股東權益簡明合併變動表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

NETFIN 收購公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注： 1.組織機構和業務運作説明

組織 和常規

Netfin 收購公司(“本公司”)於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司(br}成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的 業務合併(下稱“業務合併”)。雖然本公司並不侷限於 特定行業或部門以完成業務合併，但本公司打算集中搜索金融技術、技術和金融服務行業的目標，包括那些從事商業、在線和移動銀行及支付、貿易融資和電信的目標，這些行業提供與金融服務行業對接的差異化技術平臺和產品套裝。 該公司打算將重點放在金融技術、技術和金融服務行業，包括那些從事商業、在線和移動銀行及支付、貿易融資和電信的行業，以提供與金融服務行業對接的差異化技術平臺和產品套件。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年9月30日，本公司尚未開始任何運營。從2019年4月24日(成立) 到2020年9月30日期間的所有活動都與本公司的成立、以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”) 以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。 本公司最早也要在其初始業務合併完成之後才會產生任何營業收入。 本公司通過信託形式的投資以利息收入的形式從所得收益中獲得營業外收入。

保薦人 和首次公開募股

該公司的贊助商是內華達州的有限責任公司MVR Netfin LLC(“贊助商”)。首次公開募股的註冊聲明 於2019年7月30日宣佈生效。於2019年8月2日，本公司完成首次公開發售25,300,000股單位(“單位”，就包括在 單位內的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,300,000股，每單位10.00美元，產生毛收入2.53億美元，併產生發售 成本約14.br}。

同時，隨着首次公開發售(IPO)的結束，本公司完成了向保薦人進行的681,000個單位(“私募單位”)的私募(“私募單位”) ，每個私募單位10美元，為本公司帶來了681萬美元的總收益(附註4)。

信任 帳户

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)完成後，2.53億美元(由首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益組成)被存入位於美國的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人， 僅投資於第節所述含義範圍內的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》(Investment Company Act)頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。這些資金將保留在信託 賬户中，直到(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户分配(如下所述)中的較早者為止。

初始業務組合

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會 完成業務合併。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東 大會有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。(B)本公司將向公眾股東(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東 大會有關或(Ii)通過要約收購。公司 是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司自行決定，僅憑其 酌情決定權。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5中所述 )。如本公司在完成業務合併並通過普通決議案後，有形資產淨值至少為5,000,001美元，則本公司將繼續進行業務合併。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，首次公開發行(IPO)完成後， 可能贖回的公開發行股票被歸類為臨時股權。

如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程(“修訂和重新修訂的公司章程”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務 之前向SEC提交要約文件。 公司將根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回，並在完成業務之前向SEC提交要約文件。 公司將根據其修訂和重新修訂的備忘錄和章程(“修訂和重新修訂的組織章程”)進行贖回，並在完成業務 之前向SEC提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份 。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司尋求股東 批准企業合併，則初始股東(定義見下文)已同意投票給其創始人 股票(見下文註釋4)、私募單位相關的A類普通股(以下簡稱私募股份)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併。 此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票Private的贖回權。 另外，初始股東已同意放棄對其創始人股票Private的贖回權。 此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票Private的贖回權。 此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票Private的贖回權。 此外，初始股東已同意放棄對其創始人股票Private的贖回權

儘管 如上所述，經修訂和重新修訂的《組織章程》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制 在沒有事先通知的情況下贖回超過20%或更多的公眾股份。

保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意不會對修訂後的 和重新制定的組織章程大綱提出修正案，修改本公司義務的實質或時間， 如果本公司未能在首次公開募股結束後18個月或202年2月2日內完成首次公開募股，則本公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。 如果公司沒有在首次公開募股結束後的18個月內或202年2月2日完成業務合併，則不會對修訂後的備忘錄和重新制定的組織章程細則提出修正案。除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向本公司發放的利息(減去應繳税款 )除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利(如果有))和(Iii)在贖回後，經 公司其餘股東和公司董事會批准，儘快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)條的情況下，須遵守開曼羣島法律規定的本公司義務。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對創始人股份和定向增發股份的清算權。然而，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見注5)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將 可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為每股10.00美元 最初存放在信託賬户中。為保護信託賬户中的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人 將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I) 每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額中較小的金額 , 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠 以及信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對首次公開發行(IPO)承銷商就某些負債提出的賠償 ，包括證券項下的負債 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議， 本公司放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2020年7月29日，本公司與Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及與SSOL(“賣方”)簽訂了業務合併協議(經2020年8月28日修訂的“業務合併協議”)。 本公司與Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及與SSOL(“賣方”)簽訂了業務合併協議。據此，(I)合併子公司 將與Netfin合併並併入Netfin，Netfin將繼續作為尚存的公司，因此(A)Netfin將成為Holdco的全資子公司，(B)Netfin的每個已發行和已發行單位(簡稱“Netfin單位”)，由一股Netfin A類普通股(“A類股”)和一份Netfin認股權證(“Netfin ”)組成。(B)Netfin的每個已發行和已發行單位(“Netfin單位”)包括一股Netfin A類普通股(“Netfin A類股”)和一份Netfin認股權證(“Netfin ”)。應自動分離，其持有人應被視為持有一股A類股和一股Netfin認股權證，(C)每股已發行和流通的Netfin A類股和B類普通股(“B類股 股”)，與A類股一起，普通股)將被註銷並不復存在 ，其持有人將獲得一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)，換取每股普通股 ；(D)購買A類股的每股流通權證將由Holdco承擔，並可按相同條款購買一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”)，以及(Ii)Holdco將收購所有已發行和已發行的 股。新加坡一傢俬人股份有限公司(“金融科技”)， 賣方。完成業務合併協議(“業務合併協議”)的交易後，金融科技將成為Holdco的全資子公司, 隨後將更名為“Triterras， Inc.”參見備註8。

前往 需要考慮的問題

截至2020年9月30日，公司的營運銀行賬户中約有6,700美元，營運資本赤字約為110萬美元(包括約110萬美元的應計法律費用，將在初始業務合併完成或清算日期較早時到期)，以及 信託賬户中約420萬美元的利息收入，可用於支付公司的納税義務(如果有的話)。

在首次公開募股(IPO)完成之前，本公司的流動資金需求通過保薦人預付25,000美元 以支付某些發行成本來滿足，以換取發行創始人股票、向保薦人發行300,000美元的期票 票據(“票據”)以及保薦人提供的約167,000美元預付款。本公司已於2019年8月2日向贊助商全額償還票據和預付款。在首次公開發行(IPO)和定向增發完成後，完成定向增發所得款項滿足了公司的流動資金需求。 非信託賬户持有的定向增發所得款項滿足了本公司的流動資金需求。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2020年9月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

關於公司根據《財務會計準則》(ASU)2014-15年度更新的《董事會會計準則》《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層認定營運資金赤字使人對公司作為持續經營的企業持續經營的能力產生很大的懷疑 直到業務合併完成或公司被要求清算的日期(2021年2月2日)較早的那一天為止。 董事會會計準則 董事會會計準則《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，管理層已認定營運資金赤字使人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大的懷疑 直到業務合併完成或公司被要求清算的日期(2021年2月2日)較早者。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要進行的調整(br})。

注： 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計 原則，並符合美國證券交易委員會的 規則和規定。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常 經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的預期業績。

未經審計的簡明合併財務報表所附的 應與公司於2020年3月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

新興的 成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司是一家“新興成長型公司”，該公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈 生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 本公司已選擇不退出延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在非上市公司時採用新的或修訂後的標準

此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元)和信託賬户中持有的現金。截至2020年9月30日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在信託賬户中分別持有約27,000美元和50,000美元的現金等價物。

金融工具

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。

截至2020年9月30日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。本公司信託賬户中持有的有價證券組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，以及符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金的投資，這些基金僅投資於直接美國政府國債 義務。

信託賬户持有的有價證券

本公司的有價證券組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的 含義內的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或由符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。

使用預估的

根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表時，公司管理層需要做出估計 和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值不同 。

提供與首次公開募股(IPO)相關的成本

發售成本 包括法律、會計、承銷費和截至資產負債表日發生的其他成本，這些成本與首次公開募股(IPO)直接相關，並在首次公開募股完成後計入股東權益 。

A類普通股，可能贖回

本公司根據ASC主題480“中的指導意見，對其普通股進行可能贖回的會計處理。”區分負債和股權.“必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在其他任何時候，A類普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有一定的贖回權利 這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的A類普通股在本公司資產負債表的股東權益部分 之外以贖回價值列示為臨時股本。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損是通過淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 在2020年9月30日可能贖回的總計23,829,895股A類普通股被排除在每股普通股基本虧損的計算範圍之外，因為如果這些股票被贖回，只會按比例參與信託 賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共25,981,000股本公司A類普通股的影響 ，因為該等認股權證尚未行使。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

對帳每股普通股淨虧損

由於A類普通股只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收益或虧損，因此本公司的淨收入將根據A類普通股的可贖回部分進行調整。 該等股票只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收益或虧損。因此，每股普通股的基本和攤薄虧損計算如下：

所得税 税

公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法對所得税進行會計處理。 遞延税項資產和負債根據可歸因於 現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額而估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB)ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比不持續的可能性更大 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。 公司目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。 公司目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

公司被認為是開曼羣島的免税公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的税收撥備為零。

最近的 會計準則

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注： 3.首次公開募股

於2019年8月2日，本公司售出25,300,000個單位，包括因承銷商在首次公開發售中按每單位10.00美元全面行使其超額配售選擇權而發行的3,300,000個單位。

每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證(每個認股權證為“公共認股權證”)。每份公開認股權證 賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利(見附註6)。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 4.關聯方交易

方正 共享

於2019年4月，保薦人以總價25,000美元購買了6,325,000股B類普通股，面值為0.0001美元(“方正股份”)。保薦人同意沒收至多825,000股方正股票，但承銷商沒有完全行使超額配售 選擇權。2019年8月2日，超額配售選擇權全面行使。因此， 沒有方正股份被沒收。

除有限的例外情況外， 初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至 以下情況發生：(I)初始業務合併完成後六個月，或(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的權利；但以下情況除外)： 在初始業務合併完成後， 公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期， 導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的權利。儘管 如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

私人 安置單位

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計681,000個私募單位。私募單位的部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開募股(IPO)收益中 。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，作為私募單位基礎的私募認股權證(“私募認股權證”)將失效。

保薦人和本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成 後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位(或私募單位的基礎證券)。 保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成 後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位(或私募單位相關證券)。

相關 黨的貸款

發起人代表公司分別支付了總計約7,000美元和約160,000美元的一般和行政費用以及產品發售費用。 贊助商分別代表公司支付了約7,000美元和約160,000美元的一般費用和行政費用。此外，保薦人亦借給本公司合共300,000元，以支付與根據該附註進行首次公開發售有關的 開支。這筆貸款是無息貸款，在首次公開募股(IPO)完成時支付 。本公司於2019年8月2日向保薦人全額償還票據及墊款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款 將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款 將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為相當於私募的單位。截至2020年9月30日，公司沒有營運資金貸款。

管理 支持協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務共計10,000美元 。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司與此類服務相關的費用分別為30,000美元(br})和90,000美元(見所附運營説明書中的 )。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 5.承付款和或有事項

註冊 權利

根據註冊權協議，方正股份、私募單位(包括標的證券)的 持有者以及在 轉換營運資金貸款(如果有的話)時可能發行的證券的持有者將有權獲得註冊權。 這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起購買最多3,300,000個額外單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額認購(如果有的話)。 承銷商於2019年8月2日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計506萬美元。 首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計506萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約890萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

財務 諮詢和私募協議

2019年12月19日，公司與一名顧問就潛在業務合併事宜達成財務諮詢協議。根據協議，如果完成業務合併，公司同意向顧問支付100萬美元的現金費用 。顧問應將諮詢費的50%(50%)從顧問於2021年12月31日或之前因與 協議日期後發生的融資活動而賺取的費用中扣除，其中顧問擔任與本公司私募或公開發行證券相關的配售代理、初始購買者或承銷商。 該顧問在2021年12月31日或之前為本公司私募或公開發行證券而擔任配售代理、初始購買者或承銷商的融資活動所賺取的費用中，顧問應將50%(50%)計入本公司。這些費用在業務合併結束時支付，如果沒有完成業務合併，公司 沒有義務支付這些費用。這些費用是未確認的或有負債， 因為截至2020年9月30日，潛在的業務合併不被認為是可能的。

此外，2019年12月19日，本公司還與一家代理就一項潛在業務合併簽訂了私募協議。根據協議，如果完成業務合併，本公司同意向顧問支付最高達私募所得毛收入4.5%的配售代理費。這些費用在 業務合併結束時支付，如果沒有完成業務合併，本公司沒有義務支付這些費用。 這些費用是一項未確認的或有負債，因為截至2020年9月30日，潛在的業務合併不可能完成 。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定和不可預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎疫情或處理其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會 限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力 還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注： 6.股東權益

A類普通股-公司有權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行的A類普通股共25,981,000股，其中包括可能贖回的A類普通股分別為23,829,895股和23,959,607股，分別在所附資產負債表中列為臨時股本。

B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投一票。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行的B類普通股共計6,325,000股。在6,325,000股B類普通股中，保薦人可向本公司無償沒收合共825,000股股份，但條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此首次公開發售後，初始股東將 合計擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。2019年8月2日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有B類普通股 股被沒收。

除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但在最初的業務合併 之前，只有B類普通股的 持有人才有權投票選舉本公司的董事。

在初始業務合併時， B類普通股將自動轉換為A類普通股 以一對一的方式(經調整)。如果新增A類普通股或股權掛鈎證券是因初始業務合併而發行或視為發行的，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(不包括定向增發單位以及公眾股東對A類普通股的任何贖回 後發行的私募股份)，包括已發行的A類普通股的總數量。 在此情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(不包括定向增發單位的私募股份和公眾股東對A類普通股的任何贖回 )。或視為已發行，或可於轉換或行使本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利 ，但不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或轉換為已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金轉換後向保薦人、高級職員或董事發行的任何等值私募單位 前提是方正股份的這種轉換永遠不會以低於一對一的方式發生。

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，以及本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他 權利及優惠。截至2020年9月30日和2019年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

認股權證 -公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)開始可行使；前提是在這兩種情況下，公司都有一份根據證券法的有效註冊 聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證，且無現金 本公司已同意，在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併完成後 ，本公司將盡其最大努力 向證券交易委員會提交一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在60年前不生效在初始業務合併結束後的第二個工作日， 權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免的規定，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊説明書，並在公司 未能保持有效的註冊書的任何期間內行使認股權證，直至有有效的註冊説明書或在本公司 未能維持有效的註冊説明書的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金方式”行使認股權證。儘管有上述規定，如果本公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行使。本公司將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明 ，如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格(br}除非獲得豁免)。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，但 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要 由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司將不贖回，(Ii)不得(包括 行使該等認股權證時可發行的A類普通股)贖回(I)本公司不得贖回，(Ii)不得(包括 行使該等認股權證時可發行的A類普通股)贖回(I)本公司不可贖回，(Ii)不得(包括 行使該等認股權證時可發行的A類普通股)(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由本公司贖回 ，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。 如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定以“無現金方式”行使。

此外，如果(X)公司為籌集資金而以每股A類普通股9.20美元以下的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 ，則發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由本公司 董事會真誠決定，如果向本公司的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮任何發行前)， (Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的50%以上， 可用於本公司初始業務合併的資金，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日起的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格 低於每股9.20美元(該價格，即“市值”)。 (Y)此類發行的總收益佔總股本收益的50%以上， (Y)可用於本公司初始業務合併的資金，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日起的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。 認股權證的行權價格將調整為等於市值的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%(調整為最接近的美分)。

此外，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注： 7.公允價值計量

公司遵循ASC 820的指導方針，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而獲得或支付的金額的估計。(br}本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以評估資產和負債的價值：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，信託賬户餘額中分別約有27,000美元和50,000美元以現金等價物形式持有。

注： 8.擬議的業務合併

於2020年7月29日，本公司與Holdco、Merge Sub、賣方及MVR Netfin LLC作為Netfin代表訂立業務合併協議，根據該協議，(I)Merge Sub將與Netfin合併並併入Netfin，而Netfin將繼續作為尚存的公司，據此(A)Netfin將成為 Holdco的全資附屬公司，(B)雙方均已發行(A)Netfin將成為 Holdco的全資附屬公司，(B)各自發行將自動分離，其持有人將被視為持有一股A類股和一份Netfin認股權證，(C)每股已發行和已發行普通股將被註銷並不復存在，其持有人將獲得每股普通股換一股Holdco普通股 股，(D)每份購買A類股的未發行認股權證將由Holdco 承擔，並可由一份Holdco認股權證行使，以及(Ii)Holdco將收購所有業務合併完成後，金融科技將成為Holdco的全資子公司，隨後將更名為“Triterras，Inc.”。

將向業務合併中的賣方支付的代價合計價值約為585,000,000美元，其中 (I)約525,000,000美元將以Holdco普通股的形式支付，每股Holdco普通股價值10.17美元 及(Ii)60,000,000美元將以現金支付(“現金代價”)。此外，當Holdco達到一定的財務或 股價門檻時，賣方將有權獲得最多15,000,000股Holdco普通股的額外溢價。現金對價將來自信託賬户的可用收益，在任何和所有贖回生效 之後。

業務合併協議的 訂約方已在業務合併 協議中作出慣常陳述、擔保和契諾，包括(其中包括)關於本公司、賣方、目標及其各自的 子公司在業務合併結束前的行為的契諾。公司、Netfin代表、合併子公司和 賣方均同意盡其合理的最大努力完成業務合併。

NETFIN 收購公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

業務合併的結束(“結束”)受某些條件的制約，其中包括： (I)普通股持有人批准業務合併，(Ii)批准將與業務合併相關的Holdco普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，(Iii)公司 在業務合併生效後，在業務合併結束時擁有至少500萬美元的有形資產淨值。以及(Iv)註冊聲明(定義見下文)的有效性。

業務合併協議可在某些情況下終止，包括(I)經賣方和本公司的共同書面同意 ，(Ii)如果交易沒有在2021年7月28日或之前完成，原因不是延遲 和/或尋求終止的一方沒有履行義務，(Iii)違反業務合併協議的條款，無法在30天內解決或違約方未能在30天內解決，以及(Iv)

成交時需執行的其他 協議

業務合併協議還包括各方在成交時簽署的各種協議，其中包括 以下內容。

鎖定 協議

在交易結束時，Holdco、Netfin和發起人將與賣方及其各自的任何受讓人、繼承人或受讓人簽訂鎖定協議，根據協議，他們將同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股，在(I)持有10%的Holdco普通股前三個月和(Ii)剩餘90%的普通股之前六個月不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置他們在企業合併中收到的Holdco普通股。

註冊 權利協議

成交時，Holdco將與Netfin、保薦人和賣方(或賣方的任何 各自受讓人、繼承人或受讓人)簽訂登記權協議，根據協議，他們將獲得在成交當日或之前持有的任何Holdco普通股或Holdco認股權證(包括因行使該等認股權證而發行的相關Holdco普通股)的轉售登記權。

注 9.後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引用 “公司”、“Netfin Acquisition Corp.”“我們”或“我們”指的是Netfin Acquisition Corp. 以下有關公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定 來識別前瞻性的 陳述。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考公司於2020年3月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，以及於7月31日向SEC提交的公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分。, 第1A項此處的風險因素 。公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目中查閲。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

本公司(br}為一間空白支票公司，於2019年4月24日註冊為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或行業以完成業務合併，但本公司打算集中在金融技術、技術和金融服務行業(包括從事商業、在線和移動銀行及支付、貿易融資和電信的行業)中尋找目標，為金融服務行業提供差異化的技術平臺和產品套件。 。 公司計劃將重點放在金融技術、技術和金融服務行業，包括從事商業、在線和移動銀行和支付、貿易融資和電信的行業，以提供與金融服務行業對接的差異化技術平臺和產品套件。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。我們的贊助商是內華達州的有限責任公司MVR Netfin LLC(“贊助商”)。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的 註冊聲明於2019年7月30日宣佈生效。2019年8月2日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開發行(每個單位為一個“單位”，統稱為“單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,300,000個單位，每個單位超額配售10.00美元，產生毛收入2.53億美元，併產生約1,460萬美元的發行成本，其中包括約890萬美元的遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公募認股權證”)，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可隨時調整。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向保薦人定向增發681,000個單位(“定向增發 單位”)，每個定向增發單位10.00美元，產生681萬美元的總收益(“定向增發 單位”)。

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)完成後，2.53億美元(由首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益組成)被存入位於美國的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人， 僅投資於第節所述含義範圍內的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》(Investment Company Act)頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。這些資金將保留在信託 賬户中，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户分配兩者中較早者為止。我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內，或自2021年2月2日(“合併期”)起18個月內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

建議的業務合併

於2020年7月29日，我們與Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及與SSOL(“賣方”)簽訂了一項業務合併協議(於2020年8月28日修訂，“業務合併協議”)。 Netfin、Netfin Holdco(“Holdco”)、Netfin Merge Sub(“合併子公司”)、Symphonia Strategic Opportunities Limited(“SSOL”)、Ikon Strategic Holdings Fund(“Ikon”)以及與SSOL(“賣方”)共同簽訂的“業務合併協議”。據此，(I)合併子公司 將與Netfin合併並併入Netfin，Netfin將繼續作為尚存的公司，因此(A)Netfin將成為Holdco的全資子公司，(B)Netfin的每個已發行和已發行單位(簡稱“Netfin單位”)，由一股Netfin A類普通股(“A類股”)和一份Netfin認股權證(“Netfin ”)組成。(B)Netfin的每個已發行和已發行單位(“Netfin單位”)包括一股Netfin A類普通股(“Netfin A類股”)和一份Netfin認股權證(“Netfin ”)。應自動分離，其持有人應被視為持有一股A類股和一股Netfin認股權證，(C)每股已發行和流通的Netfin A類股和B類普通股(“B類股 股”)，與A類股一起，普通股)將被註銷並不復存在 ，其持有人將獲得一股Holdco普通股(“Holdco普通股”)，換取每股普通股 ；(D)購買A類股的每股流通權證將由Holdco承擔，並可按相同條款購買一股Holdco普通股(“Holdco認股權證”)，以及(Ii)Holdco將收購所有已發行和已發行的 股。新加坡一傢俬人股份有限公司(“金融科技”)， 賣方。完成業務合併協議(“業務合併協議”)的交易後，金融科技將成為Holdco的全資子公司, 隨後將更名為“Triterras， Inc.”

將向業務合併中的賣方支付的代價合計價值約為585,000,000美元，其中 (I)約525,000,000美元將以Holdco普通股的形式支付，每股Holdco普通股價值10.17美元 及(Ii)60,000,000美元將以現金支付(“現金代價”)。此外，當Holdco達到一定的財務或 股價門檻時，賣方將有權獲得最多15,000,000股Holdco普通股的額外溢價。現金對價將來自信託賬户的可用收益，在任何和所有贖回生效 之後。

運營結果

我們的 從成立到2020年9月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO) 結束以來尋找業務合併候選者有關。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損約為50萬美元，淨收益約為 80萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，這包括大約30萬美元的利息收入，大約20萬美元的信託賬户持有的有價證券的未實現虧損，以及大約50萬美元的一般和行政費用。在截至2020年9月30日的9個月中，這包括大約220萬美元的利息收入和大約130萬美元的一般和行政費用。

截至2019年9月30日的三個月以及2019年4月24日(成立)至2019年9月30日期間，我們在這兩個時期的淨收入分別約為70萬美元。截至2019年9月30日的三個月，這包括約70萬美元的利息收入，約10萬美元信託賬户持有的有價證券的未實現收益，以及約10萬美元的一般和行政費用。從2019年4月24日(成立) 到2019年9月30日，這包括大約70萬美元的利息收入，大約10萬美元信託賬户持有的有價證券的未實現收益，以及大約10萬美元的一般和行政費用。

前往 需要考慮的問題

截至2020年9月30日，我們的營運銀行賬户中約有6,700美元，營運資本赤字約為110萬美元 (包括約110萬美元的應計法律費用，將在 初始業務合併完成或清算日期較早時到期)，以及信託 賬户中約420萬美元的利息收入可用於支付我們的納税義務(如果有的話)。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們的流動資金需求通過保薦人的25,000美元預付款 來滿足，以支付某些發行成本，以換取發行6,325,000股B類普通股、向保薦人發行面值0.0001美元(“方正股份”)、300,000美元的本票(“票據”)和保薦人提供的約167,000美元的預付款 。我們於2019年8月2日向贊助商全額償還了票據和預付款。在首次公開發行和私募完成 之後，我們的流動資金需求通過完成非信託賬户私募的收益 得到滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度更新的會計準則(“ASU”)對持續經營的考慮因素進行的評估，管理層認為營運資金赤字使我們對持續經營的能力產生了很大的懷疑 我們是否有能力繼續作為持續經營的企業？br}管理部門已經認定營運資金赤字令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本季度報告中包含的財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果我們無法繼續經營下去的話。

合同義務

註冊 權利

根據註冊權協議，方正股份、私募單位(包括標的證券)的 持有者以及在 轉換營運資金貸款(如果有的話)時可能發行的證券的持有者將有權獲得註冊權。 這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷 協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起購買最多3,300,000個額外單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷 折扣和佣金後的超額認購(如果有)。承銷商於2019年8月2日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計506萬美元。 首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計506萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約890萬美元，將支付給 承銷商遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

財務 諮詢和私募協議

2019年12月19日，我們與顧問簽訂了一項與潛在業務合併相關的財務諮詢協議。 根據協議，我們同意，如果完成業務合併，我們將向顧問支付100萬美元的現金費用。 顧問應將諮詢費的50%(50%)從顧問在2021年12月31日或之前賺取的與協議日期後發生的融資活動相關的費用中計入我們的貸方。與我們的私募或公開發行證券相關的初始購買者或承銷商 。這些費用都是在業務合併結束時支付的，如果沒有完成業務合併，我們沒有義務支付這些費用。這些費用是一項未經確認的或有負債，因為截至2020年9月30日，潛在的業務合併不太可能完成 。

此外，2019年12月19日，我們還與一家代理就潛在的 業務合併簽訂了私募協議。根據協議，我們同意，如果完成業務合併，我們將向顧問支付最高為私募所得毛收入的4.5%的配售代理費。這些費用是在業務合併完成時支付的，如果沒有完成業務合併，我們沒有義務支付這些費用。這些費用是 一項未確認的或有負債，因為自2020年9月30日起，不認為有可能關閉潛在的業務合併。

管理 支持協議

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向保薦人支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。在完成初始業務合併或我們的 清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別產生了30,000美元和90,000美元與此類服務相關的費用 ，如隨附的運營説明書所示。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策 ：

A類普通股，可能贖回

我們 根據ASC主題480中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。“區分負債和股權.“必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響，因此，可能贖回的A類普通股 作為臨時股權按贖回價值列示。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損是通過淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 在2020年9月30日可能贖回的總計23,829,895股A類普通股被排除在每股普通股基本虧損的計算範圍之外，因為如果這些股票被贖回，只會按比例參與信託 賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時，我們沒有考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買25,981,000股A類普通股的影響，因為 該等認股權證尚未行使。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

工作 法案

《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們可以遵守基於非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴 此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師證明報告 ，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的 報告，以及(Iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性和 這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年 期間內適用，或者直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我們不存在任何市場或利率風險。2019年8月2日，首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的利率風險的重大風險敞口。

我們 自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們預計不會根據我們面臨的市場風險 從事任何套期保值活動。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官、首席財務官和會計官)的監督下，我們對截至2020年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。 基於此評估，我們的首席執行官、董事和首席財務官得出結論：在《交易法》所涵蓋的 期間，我們的首席執行官、董事和首席財務官得出的結論是，在截至2020年9月30日的財季末，我們的首席執行官、董事和首席財務官得出的結論是，在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中，我們的首席執行官、董事和首席財務官得出的結論是

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 主管人員或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在截至2020年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 本季度報告中的Form 10-Q對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。危險因素

我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素 在我們於2020年3月11日提交給SEC的Form 10-K年度報告和我們於2020年7月31日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中以前瞻性陳述和風險因素為題的章節進行了描述。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

2019年4月30日，發起人以25,000美元的出資額換取了創始人的股份，平均收購價格約為每股0.004美元。2019年6月21日，發起人以發起人最初支付的每股價格 向威爾·奧布萊恩轉讓了30,000股方正股票，向馬丁·賈斯克爾轉讓了20,000股方正股票，向格里·帕斯卡爾轉讓了15,000股方正股票，保薦人因此持有6,260,000股方正股票。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定，與我們的 組織發行的。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了私募，產生了681萬美元的總收益。 私募單位與IPO中出售的單位相同，不同的是，私募單位的認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們不能贖回，(Ii)可能(包括行使保薦人或其許可受讓人持有的A類普通股)不能贖回。 私募單位與IPO中出售的單位相同。 認股權證只要由保薦人或其許可的受讓人持有，(I)我們不能贖回，(Ii)可能(包括行使保薦人或其許可受讓人持有的A類普通股)不能贖回(Iii)可在無現金基礎上行使，並且 (Iv)有權獲得登記權。私募單位的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

使用收益的

2019年8月2日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開發行，包括髮行了3,300,000個單位，這是承銷商全面行使超額配售選擇權的結果。每個單位包括一股A類普通股和一份公共認股權證，每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為我們帶來了2.53億美元的毛收入。B.Riley FBR，Inc.是首次公開募股(IPO)的唯一承銷商。 首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格 S-1的註冊聲明中註冊的(文件編號333-232612)。SEC宣佈註冊聲明於2019年7月30日生效。

在首次公開發售及定向增發完成後，有253,000,000美元存入信託賬户，包括首次公開發售所得款項中的247,940,000美元(包括承銷商遞延折扣的8,855,000美元)及定向增發所得款項中的5,060,000美元。我們支付了5060,000美元的承銷折扣，並記錄了約750,000美元用於與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。我們還償還了贊助商給我們的票據和預付款 。如招股説明書所述，首次公開發售所得款項的計劃用途並無重大改變。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於本年9月9日正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。2020年11月的那一天。