美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
b
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政機關地址)
(
註冊人的電話號碼，包括區號
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根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每一類的名稱 |
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商品代號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2020年11月2日，註冊者擁有
目錄
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頁 |
|
第一部分： |
財務信息 |
2 |
|
第1項 |
財務報表(未經審計): |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併損失表 |
3 |
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合併全面損失表 |
4 |
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股東權益合併報表 |
5 |
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|
合併現金流量表 |
7 |
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|
未經審計合併財務報表附註 |
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
19 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
|
項目4. |
管制和程序 |
31 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
|
第1項 |
法律程序 |
32 |
|
第1A項 |
危險因素 |
32 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
33 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
33 |
|
第五項。 |
其他資料 |
33 |
|
第6項 |
陳列品 |
34 |
|
簽名 |
35 |
|
1
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Cars.com Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
|
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2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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投資和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計補償 |
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長期債務的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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面值優先股，$ 截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和未償還的債券 |
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普通股按面值計算，$ 分別為2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
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|
$ |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
Cars.com Inc.
合併損失表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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中國零售業 |
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$ |
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$ |
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法國批發公司(Wholesale) |
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*總收入* |
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業務費用： |
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*收入和運營成本 |
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中國的產品和技術 |
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*市場營銷和銷售 |
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總務處和行政部 |
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*附屬公司收入份額 |
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*折舊和攤銷 |
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*商譽和無形資產減值 |
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*總運營費用 |
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* |
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( |
) |
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( |
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營業外費用： |
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扣除利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
扣除其他收入(費用)，淨額 |
|
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( |
) |
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|
**營業外總費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
**公佈所得税前淨收益(虧損) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
降低所得税支出(福利)。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
*淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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每股虧損： |
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基本型 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀釋 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Cars.com Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
淨損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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利率互換 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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將利率互換攤銷為淨虧損 |
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|
其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
綜合損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
Cars.com Inc.
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
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累積 |
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|
累積 其他 綜合 |
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股東的 |
|
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
|
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
|
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( |
) |
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( |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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|
與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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( |
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( |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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|
與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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|
|
|
|
|
|
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2020年9月30日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
5
Cars.com Inc.
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
(累計赤字) 留用 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
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|
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
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普通股回購 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他 |
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( |
) |
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2019年3月31日的餘額 |
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( |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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普通股回購 |
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( |
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( |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他 |
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2019年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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普通股回購 |
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與以下事項相關而發行的股份 *基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他 |
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( |
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2019年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
Cars.com Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9個月 九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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攤銷不利合同責任 |
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商譽與無形資產減值 |
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非市場性證券的減值 |
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利率互換未實現收益 |
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累計其他利率掉期綜合虧損攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
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壞賬撥備 |
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債務發行成本攤銷 |
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其他，淨 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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其他應計負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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*鼓勵購買房產和設備 |
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*網 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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*支持循環貸款借款的收益 |
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*支付債券發行成本和其他費用 |
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--償還長期債務 |
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**基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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*支持普通股回購 |
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中國和其他國家 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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所得税支付的現金，扣除退税後的淨額 |
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支付利息的現金 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
Cars.com Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述、公司歷史和重要會計政策摘要
業務描述。Cars.com Inc.是一家領先的汽車行業數字市場、媒體和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過公司的市場、經銷商網站和其他數字解決方案，公司展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車原始設備製造商(“OEM”)品牌，與現成的受眾建立聯繫，為購物者和賣家提供做出自信的汽車買賣決策所需的資源和信息。該公司的數字解決方案戰略建立在其數字市場的豐富數據和受眾的基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的解決方案。該公司的品牌組合目前包括Cars.com、Dealer Inspire、Deert Rater、Fuel、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
公司歷史記錄。2017年5月，公司通過剝離一家新成立的公司Cars.com Inc.(現在擁有TEGNA的前數字汽車市場業務)，與其前母公司TEGNA Inc.(簡稱TEGNA)分離。該公司普通股於2017年6月1日開始在紐約證券交易所“常規交易”。2018年2月，公司收購了Dealer Inspire，Inc.的全部流通股和Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有淨資產(DI收購)。DI收購後與Dealer Inspire，Inc.和Launch Digital Marketing LLC相關的業務統稱為“Dealer Inspire”。
陳述的基礎。該等隨附未經審核中期綜合財務報表(“綜合財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報表的規則及規定編制。因此，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定被濃縮或省略。該等綜合財務報表應與截至2019年12月31日的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表載於本公司日期為2020年2月26日的10-K表格年度報告(“2019年12月31日財務報表”)。
編制該等綜合財務報表時所使用的重要會計政策，除附註2(新會計公告)所披露的政策外，均按與2019年12月31日財務報表所反映的政策一致的基準應用。管理層認為，綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常、經常性)，以公平地反映公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績、現金流和股東權益變化。截至2020年9月30日的3個月和9個月的未經審計的運營結果不一定代表截至2020年12月31日的一年可能預期的結果。
估計的使用。根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和隨附披露中所報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最充分了解，但實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則。隨附的合併財務報表包括Cars.com Inc.及其
附註2.新會計公告
最近採用的會計公告
雲計算安排。 2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-2015年度最新會計準則(ASU)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算, 將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化內部使用軟件的實施成本的要求保持一致。自2020年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。這一採用並未對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失改變應收賬款信用損失的估算方式。根據當前的美國公認會計原則，貿易應收賬款的信用損失一旦有可能發生就予以確認。在這一新的指導方針下，公司必須根據預期的未來收款金額來估計信用損失，這可能會導致對壞賬準備的提早確認。自2020年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。這一採用並未對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
8
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
參考匯率改革。2020年3月，FASB結束了參考匯率改革項目，發佈了ASU 2020-04。董事會進行參考利率改革計劃，以解決選民對預期將不再使用倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息，轉而採用其他參考利率的關注。ASU 2020-04為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。自2020年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。這個採納並未對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
注3.收入
收入摘要. 在下表中(以千為單位)，收入按銷售渠道以及主要產品和服務分類。公司只有
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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銷售渠道 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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直接 |
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$ |
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全國性廣告 |
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其他 |
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中國零售業 |
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法國批發公司(Wholesale) |
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總收入 |
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主要產品和服務 |
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訂閲廣告和數字解決方案 |
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展示廣告 |
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按銷售線索付費 |
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其他 |
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總收入 |
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附註4.商譽和無限期無形資產
商譽和無限期無形資產的賬面價值變動情況如下(單位：千)：
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2019年12月31日 |
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加法 |
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損損 |
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2020年9月30日 |
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商譽 |
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活生生的無限無形資產 |
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( |
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善意。商譽是指收購成本超過收購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除承擔的負債。商譽每年或在年度測試之間進行減值測試，如果發生的事件或情況變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。該公司的商譽在被稱為報告單位的水平上進行減值測試。公司測試商譽減值的水平要求我們確定業務部門水平以下的業務是否構成可獲得離散財務信息的業務，部門管理層定期審查經營業績。該公司已確定它是作為一個單一的報告單位運營的。
估計商譽公允價值的過程是主觀的，需要我們做出可能會對分析結果產生重大影響的估計。定性評估考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等事件和環境，以及公司規格。如果在進行這項評估後，本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則本公司將進行量化測試。
根據量化測試，商譽減值是通過比較報告單位的公允價值和賬面價值(包括商譽)來確認的。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽被視為減值，減值費用確認的金額等於超出的金額，但不超過商譽的賬面價值。
9
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
本公司使用貼現現金流(“DCF”)分析以收益法估計報告單位的公允價值，並考慮使用可比上市公司交易值的基於市場的估值方法。確定公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流的數額和時間、長期增長率、折現率和相關的可比上市公司市盈率。DCF分析中使用的現金流是基於公司對未來銷售額、收益和現金流的最佳估計，並考慮了一般市場狀況和最近的經營業績等因素。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於報告單位的加權平均資本成本，它考慮了資本結構(股權和債務)每個組成部分的相對權重，代表了新資本的預期成本，並進行了適當的調整，以考慮到公司報告單位未來現金流中固有的風險。
減值評估本身涉及管理層對上述若干假設的判斷。報告單位公允價值還取決於美國經濟未來的實力。新的和不斷髮展的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估計報告單位的公允價值和公司記錄的商譽的相對規模時存在許多固有的變數，假設的差異可能會對估計的公允價值產生重大影響。
無限期--活生生的無形資產。該公司的無限期無形資產與Cars.com商號有關，是TEGNA於2014年收購Cars.com的結果。具有無限壽命的無形資產每年都會進行減值測試，如果情況需要，也會更頻繁地進行減值測試，例如在截至2020年3月31日的季度，並按要求減記為公允價值。公允價值的估計是使用“特許權使用費減免”方法確定的，該方法是收益法的一種變體。折現率假設是基於對該商標無形資產產生的預計未來現金流中固有風險的評估。
2020年第一季度觸發事件和減損評估。於2020年3月，本公司確定存在由2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行和相關限制造成的經濟影響所引發的觸發事件。
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，自那以後，疫情在美國和世界其他地區蔓延，不同地理位置的疫情受到的影響比其他地區更大。疫情導致全國各地的政府當局實施了一系列措施來遏制病毒，如隔離、就地避難令和關閉企業(“相關限制”)。相關限制已經對地區和國家經濟以及汽車業產生了負面影響，本公司預計它們將在不確定的時間內繼續產生負面影響。雖然某些司法管轄區已經放鬆了一些相關限制，但疫情的任何重演都可能導致此類限制的重新實施。
新冠肺炎疫情和相關限制措施導致失業率普遍上升，導致消費支出減少，經濟放緩。由於與汽車行業相關的總體不確定性，在2020年3月下半月，公司的客户開始調整、減少或暫停其經營和營銷活動。這導致並可能繼續導致訂閲收入減少，對該公司服務的需求減少。此外，根據疫情的進展以及政府和社會對疫情的反應，該公司的客户可能會實施進一步的成本節約措施，包括進一步減少他們的廣告支出。
為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，除其他措施外，該公司還提供了以下形式的財政救濟：
新冠肺炎疫情的影響和相關限制，特別是消費者支出的減少以及公司在2020年第二季度為經銷商客户提供的折扣，對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響。此外，影響的程度將根據大流行和相關限制對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。因此，在估值模型中用來估計公司資產公允價值的未來現金流的數量和時機，已經受到新冠肺炎疫情和相關限制的重大負面影響。
截至2020年3月31日，該公司進行了中期量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面價值超過估計公允價值，因此，本公司錄得減值#美元。
10
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2019年第三季度觸發事件和減損評估。截至2019年9月1日，本公司確定存在觸發事件，主要是由於戰略備選方案審查過程完成後其股價持續下跌所致，並進行了中期量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面價值超過估計公允價值，因此，本公司錄得減值#美元。
注5.債務
截至2020年9月30日，本公司遵守了其信貸協議下的契約。
定期貸款。截至2020年9月30日，定期貸款項下的未償還本金金額為$
循環貸款。截至2020年9月30日，循環貸款項下的未償還借款為#美元。
公允價值。該公司的債務在公允價值等級中被歸類為第二級，公允價值是根據可比交易價、評級、行業、息票和類似工具的到期日來計量的。截至2020年9月30日，未償債務的公允價值約為$
信貸協議。2019年10月，本公司對其信貸協議(“第一修正案”)進行了修訂，以在信貸協議剩餘期限內增加總淨槓桿契約，同時保留原協議的有利定價結構。第一修正案將公司的最高淨槓桿率從
2020年6月，本公司簽訂了信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)，規定在截至2020年12月31日(“公約調整期”)的契約測試期內，豁免總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率(各自定義見信貸協議)財務契約。“第二修正案”還包括以下內容：(1)“第二修正案”(“第二修正案”)規定，在截至2020年12月31日(“契約調整期”)的契約測試期內，總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率(每一個都在信貸協議中的定義)獲得豁免。“第二修正案”還包括以下內容：
|
• |
經修訂的最高允許“總淨槓桿率”自2021年3月31日起(《公約》調整期後)為 |
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• |
自2021年3月31日(《公約》調整期之後)開始修訂的最低允許“綜合利息覆蓋率”為 |
|
• |
包括最低流動資金要求為#美元。 |
後續活動-債券發行。2020年10月30日，該公司發行了美元
後續活動- 信貸協議修正案。*於2020年10月30日，本公司對其信貸協議進行了一項修正案(“第三修正案”)，在該修正案中，本公司進行了本金總額為1美元的再融資。
|
• |
最高高級擔保槓桿率為 |
|
• |
最低利息覆蓋率為 |
|
• |
修訂後的利率網格已更新，以反映最大備用基本利率差 |
11
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
|
• |
對限制額外債務、投資、收購、償還債務以及某些股息和分配的負面契約進行某些修改； |
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• |
以新的基準利率取代現有的倫敦銀行同業拆息利率的撥備；以及 |
|
• |
結束了根據“第二修正案”實施的“公約”調整期，並取消了相關的最低流動資金要求和反現金囤積公約。 |
注6.利率互換
本公司定期貸款的借款利率是浮動的，因此會受到波動的影響。為管理與定期貸款項下借款利率變動相關的風險，本公司簽訂了自2018年12月31日起生效的利率互換(“互換”)協議。根據掉期條款，該公司的固定利率為
第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至第二修正案之日，包括在累計其他綜合虧損中的未實現虧損將按比例重新歸類為貸款剩餘期限內的淨虧損。每期未實現虧損的一部分在合併損失表中計入利息費用、淨額和所得税費用(收益)。在第二修正案之後，掉期公允價值的任何變化都記錄在合併損失表中的其他收入(費用)中。
截至2020年9月30日，掉期的公允價值為未實現虧損1美元。
注7.不利合同責任
關於2014年10月TEGNA收購Cars.com，公司與Cars.com的前所有者(Belo Corporation(“Belo”)、McClatchy Company(“McClatchy”)、tronc，Inc.(“tronc”)和“華盛頓郵報”)簽訂了關聯協議。根據附屬公司協議，附屬公司擁有在當地銷售和定價Cars.com產品的獨家權利，向Cars.com支付Cars.com產品的批發價。該公司向關聯公司收取費用
在下面討論的關聯公司轉換之前，該公司確認了$
該公司修改了五項關聯協議(Gannett，McClatchy、TEGNA、tronc和《華盛頓郵報》)，因此，與這些經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中確認與轉換的經銷商相關的收入為零售收入，而不是批發收入。2019年10月1日，Belo關聯協議到期，公司現在直接為所有經銷商客户提供服務。
作為關聯協議修正案的一部分，甘尼特，McClatchy、TEGNA、tronc和《華盛頓郵報》同意通過不同的日期提供某些營銷支持和過渡服務，最近的日期是2020年6月29日。本公司與經修訂的聯屬協議相關的費用在綜合損失表中記為聯屬收入分攤費用，計入營業費用內。
12
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
因此，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，公司記錄
該公司現在與其所有經銷商客户都有直接關係，
附註8.承付款和或有事項
本公司及其附屬公司不時參與涉及其業務附帶事宜的法律及行政訴訟。這些事項，無論是懸而未決的、威脅的還是未斷言的，如果做出對本公司不利的決定或解決，都可能導致對其財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響的負債。當公司認為很可能會發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。該公司至少每季度評估其法律事項的發展情況，這些發展可能會影響先前累積的負債金額，並做出適當的調整。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。
注9.股東權益
2018年3月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，收購金額最高可達美元。
注10.股票薪酬
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票。RSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利，但受個人持有人授予協議中規定的任何限制的約束。RSU受到分級歸屬的約束，通常範圍在
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數 RSU和限制性股票 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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授與(1) |
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既得且交付 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的未償還債務(1)(2) |
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(1) |
在“已授予”和“截至2020年9月30日的未償還”中，包括108股已交付但尚未歸屬的限制性股票。 |
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(2) |
“截至2020年9月30日的未償還債務”包括 |
績效股票單位(“PSU”)。PSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利。PSU的公允價值等於該公司在授予之日的普通股價格。可授予的PSU百分比範圍為
13
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
演出期。
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數 PSU的數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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授與 (1) |
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既得且交付 |
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被沒收或取消(1) |
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( |
) |
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截至2020年9月30日的未償還債務 |
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(1) |
包括在“沒收或取消”中的有 |
股票期權。股票期權代表在歸屬時購買公司普通股的權利，但受個人持有者授予協議中規定的任何限制的限制。股票期權受制於懸崖歸屬與到期
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選項數量 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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既得且交付 |
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沒收 |
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截至2020年9月30日的未償還債務 |
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在截至2020年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，採用以下假設：
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無風險利率 |
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% |
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加權平均波動率 |
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% |
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股息率 |
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% |
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運動前的預計年限 |
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注11.每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損以類似方式計算，只是計算中包括根據股票補償計劃假設發行股份的攤薄效應，除非納入該等股份會產生反攤薄影響。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋性股票補償獎勵的效果(1) |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股虧損，基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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稀釋後每股虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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(1) |
有 |
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Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
附註12.其他收入(費用)，淨額
包括在其他收入(費用)中，在截至2020年9月30日的9個月中，淨減值為$。
注13.所得税
遞延税金資產和估值免税額。由於在截至2020年9月30日的9個月內記錄的商譽和無限期無形資產減值，本公司的估值撥備為#美元。
糾正錯誤。在截至2020年9月30日的三個月內，公司額外記錄了$
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)。由於財政部和國税局在2020年7月發佈的條例，就根據CARE法案將2019年和2020年產生的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉到前幾年提供了額外指導，公司錄得淨額$
實際税率。實際所得税税率，通過計算所得税費用佔所得税前收入(虧損)的百分比來表示。
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截至2020年9月30日的三個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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法定税率所得税撥備 |
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$ |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
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( |
) |
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NOL結轉 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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估值免税額(1) |
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( |
) |
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其他，淨 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用(福利) |
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$ |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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(1) |
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15
關於前瞻性信息的説明
本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關新冠肺炎疫情的影響和相關限制對我們行業的影響、我們的經銷商客户和我們的經營結果、我們的業務戰略、戰略選擇、計劃和目標、市場潛力、展望、趨勢、未來的財務業績、計劃中的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性(包括從我們的循環信貸安排、費用管理和其他事項中提取的資金)的信息，以及涉及難以預測的已知和未知風險的信息。因此，我們的實際財務結果、業績、成就戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”等詞彙。“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表達方式。前瞻性表述基於我們目前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展、當前有關新冠肺炎疫情的發展以及我們認為合適的其他因素的看法。此類前瞻性陳述必須基於估計和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但基於我們對企業和行業的瞭解和了解，這些估計和假設是合理的。, 這些陳述是出於善意表達的，我們相信這些判斷是合理的。然而，你應該明白，這些聲明並不是戰略行動、業績或結果的保證。我們的實際結果和戰略行動可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而且只應被視為歷史數據。這種前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。
可能導致實際結果或事件與預期大不相同的重要因素包括：
|
• |
新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。 |
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• |
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。 |
|
• |
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
|
• |
如果我們不能保持或擴大購買我們解決方案的訂閲經銷商的基礎，或者不能增加我們從訂閲經銷商那裏獲得的收入，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。 |
|
• |
我們與其他消費汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商爭奪與汽車相關的數字廣告支出份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，也無法增加我們從現有廣告商那裏獲得的收入。 |
|
• |
市場對我們某些產品和服務的接受度和影響力集中在數量有限的汽車OEM和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。 |
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• |
我們可能會面臨從市場平臺過渡到全方位服務解決方案提供商的困難，這些解決方案提供商幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係。 |
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• |
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商，包括汽車定價和其他數據，任何未能維護這些關係的行為都可能損害我們的業務。 |
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• |
我們依靠內部內容創作和開發來推動汽車流量 站點和移動應用程序。 |
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• |
我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和移動應用下載商店來拉動汽車、網站和移動應用的流量。如果汽車網站和移動應用程序未能在這些搜索結果中突出顯示，汽車網站和移動應用程序的流量可能會下降，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。 |
|
• |
如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的資產或業務的價值可能會縮水。 |
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• |
我們依靠技術系統的可用性和能力來防止未經授權的訪問。如果我們的安全和彈性措施不能預防所有事故，可能會導致我們的聲譽受損，產生成本併產生責任。 |
16
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• |
我們的業務依賴於強大的品牌認知度，任何未能維持、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大消費者、客户和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。 |
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• |
我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地修改、開發和推出新產品或擴大我們的補充產品供應。 |
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• |
我們的業務有賴於跟上技術進步的步伐。如果我們跟不上科技的進步，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入也會減少。 |
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• |
如果我們不競爭性地適應自動化購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。 |
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• |
如果我們的移動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們無法成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
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• |
經銷商或原始設備製造商之間的經銷商關閉或整合可能會降低對我們的營銷和解決方案產品的需求和定價，從而導致收益下降。 |
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• |
如果在線和移動汽車廣告市場的增長停滯不前或下滑，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 |
|
• |
各種法律法規在適用於我們的業務方面存在不確定性，包括《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)等隱私法以及新的税法和解釋。適用於我們業務的新法律或法規，或適用於我們業務的現有法律法規的擴展或解釋，可能會使我們面臨許可要求、索賠、判決和補救措施，包括銷售税和使用税、其他貨幣負債以及對我們業務實踐的限制，並可能增加行政成本。 |
|
• |
戰略性收購、投資和合作可能帶來各種風險，增加我們的槓桿率，稀釋現有股東，並嚴重影響我們擴大整體盈利能力的能力。 |
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• |
我們現有無形資產的價值可能會減值，這取決於未來的經營業績。 |
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• |
訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務實踐和經營業績。 |
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• |
盜用或侵犯我們的知識產權和專有權利、保護我們知識產權的執法行動以及第三方有關知識產權的索賠都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
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• |
如果我們擴展到新的地理市場，我們可能會被阻止在這些市場上使用我們的品牌。 |
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• |
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，我們有效運營的能力可能會受到損害。 |
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• |
季節性可能會導致我們的收入和經營業績出現波動。 |
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維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響，而這種維權行動可能會影響我們普通股的交易價值。 |
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我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。 |
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• |
利率上升可能會增加我們浮動利率負債項下的應付利息。 |
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與LIBOR計算過程和2021年之後可能逐步取消LIBOR相關的不確定性可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和我們的銀行信貸安排。 |
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• |
在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。 |
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你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。 |
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我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。 |
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• |
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。 |
有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第七項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
17
隨後的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告已提交給SEC，並可在我們的網站Investor.cars.com或通過Edgar獲得，網址為www.sec.gov。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性陳述。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及上述風險解讀為新冠肺炎大流行和相關限制持續產生的眾多不利影響所導致的風險加劇。本報告所載前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，僅在本報告發表之日發表。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間或其他方面的變化。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。
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項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，應與本Form 10-Q季度報告中“關於前瞻性信息的説明”中的披露和信息一起閲讀。下面討論幷包含在本季度報告10-Q表其他部分的財務信息可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。
本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為Cars.com Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
業務概述
我們是汽車行業領先的數字市場、媒體服務和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過我們的市場、經銷商網站和其他數字解決方案，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車原始設備製造商(“OEM”)品牌，與我們的現成受眾建立聯繫，為購物者和賣家提供做出自信的汽車買賣決策所需的資源和信息。我們的數字解決方案戰略建立在我們的數字市場的豐富數據和受眾的基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的解決方案。我們的品牌組合現在包括Cars.com、Dealer Inspire、Deert Rater、Fuel、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
2017年5月，通過剝離一家新成立的公司Cars.com Inc.，我們與前母公司TEGNA Inc.(簡稱TEGNA)分離，Cars.com Inc.現在擁有TEGNA的前數字汽車市場業務(The Separation)。我們的普通股於2017年6月1日開始在紐約證券交易所“常規交易”。2018年2月，公司收購了Dealer Inspire，Inc.的全部流通股和Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有淨資產(DI收購)。
成果總覽
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(除百分比外，以千為單位) |
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
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2019 |
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營業收入 (1) |
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$ |
144,392 |
|
|
$ |
152,090 |
|
|
$ |
394,495 |
|
|
$ |
454,495 |
|
|
淨損失(2) |
|
|
(12,261 |
) |
|
|
(426,157 |
) |
|
|
(824,339 |
) |
|
|
(441,214 |
) |
|
零售收入佔總收入的百分比 |
|
|
100 |
% |
|
|
96 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
92 |
% |
|
批發收入佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
8 |
% |
|
(1) |
截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入下降主要歸因於新冠肺炎疫情和相關限制，包括我們在2020年第二季度向經銷商客户提供的折扣的影響。 |
|
(2) |
截至2020年9月30日的三個月的淨虧損主要歸因於額外記錄了3090萬美元的所得税支出，用於糾正與2020年第一季度記錄的減值相關的遞延税項資產估值準備的記錄錯誤。這部分被與我們有能力將2019年和2020年聯邦税收損失結轉到前幾年以要求退還與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及相關法規相關的那兩年支付的聯邦所得税的850萬美元淨税收優惠所部分抵消。截至2020年9月30日的9個月的淨虧損主要歸因於9.059億美元的商譽和無形資產減值，以及新冠肺炎疫情和相關限制的影響。 |
截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損主要歸因於4.313億美元(税後淨額3020萬美元)商譽和無限期無形資產減值。
每個時期的淨虧損還受到以下成本的影響(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
遣散費、轉型和其他退出成本 |
|
$ |
289 |
|
|
$ |
2,114 |
|
|
$ |
6,457 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
與股東維權運動相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,825 |
|
|
交易相關成本(1) |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
176 |
|
|
|
4,623 |
|
|
總計 |
|
$ |
348 |
|
|
$ |
3,019 |
|
|
$ |
6,633 |
|
|
$ |
23,073 |
|
|
|
(1) |
交易相關成本是實際或潛在交易產生的某些費用項目，如企業合併、合併、收購、處置、剝離、融資交易和其他戰略交易，包括但不包括 |
|
19
|
|
(A)與交易有關的獎金和(B)投資銀行家、顧問、律師和會計師事務所等顧問和代表的費用。與交易相關的成本還可能包括但不限於過渡和整合成本，例如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。 |
|
2020年亮點和趨勢
堵車。 流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。儘管我們的消費者觸角並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商具有吸引力。我們一直致力於擴大我們的受眾，這是任何市場業務的基本交付內容。
在我們的產品創新和在搜索引擎優化、品牌知名度和付費渠道方面的投資和效率的推動下以及從面對面到虛擬汽車研究和購物的轉變，我們經歷了持續的季度流量同比增長。2020年第三季度，我們保持了強勁的有機流量增長，與去年同期相比，流量和月平均獨立訪問量增長了10%。
雖然我們在2020年前三個季度經歷了強勁的流量，但考慮到與新冠肺炎疫情相關的未知持續時間和經濟不確定性，以及相關的限制、競爭性支出和消費者支出減少等因素，我們不確定這可能會對2020年剩餘時間及以後的流量產生怎樣的影響。
經銷商客户。2020年第三季度，截至2020年9月30日，經銷商客户增加了97家，增幅為1%，達到18,130家，而截至2020年6月30日，經銷商客户為18,033家。這一增長是市場和數字解決方案客户在留存率強勁的支持下新銷售的結果。
鑑於與新冠肺炎疫情相關的未知持續時間和經濟不確定性，以及相關的限制和消費者支出減少，我們不確定這可能會對我們的經銷商客户在2020年剩餘時間及以後產生怎樣的影響。
燃料。Fuel於2020年推出，是一款數字視頻解決方案，為OEM和經銷商提供機會，通過社交媒體平臺和流媒體應用，在他們選擇的屏幕上接觸到我們市場上2500萬月度購車者的數據。Fuel利用我們高質量的市場受眾數據來精確定位嚴肅的現成購物者。我們相信，這種有針對性的方法可以提高燃油的廣告效率，這比他們歷史上依賴的經銷商和原始設備製造商所依賴的昂貴或高成本的廣播電視解決方案更有利。我們在2020年第一季度開始產生燃料和收入。
數字解決方案OEM協議. 2019年，我們被選為通用汽車(General Motors)的四家首選網站提供商之一。這使得我們可以開始向4100多家通用汽車經銷商出售我們的網站解決方案。這一計劃是半排他性的，15年來首次為通用汽車經銷商提供了供應商的選擇。我們仍在按計劃在今年年底前推出800多個通用汽車網站中的一半。這項新協議為我們提供了大幅增加現有網站客户羣的機會，截至2020年9月30日，我們的網站客户羣約為4000人。
技術轉型。2019年2月，我們宣佈對產品和技術團隊進行重組，主要專注於將我們的技術支出轉向創新，以提高我們的產品交付速度，實現跨當前和未來系統的集成，並將我們的系統遷移到雲(技術轉型)。在技術轉型方面，我們將我們的產品和技術團隊與我們的長期增長戰略結合起來，從上市擴展到數字解決方案市場。作為這一過程的一部分，我們精簡了現有團隊，使我們的技術平臺現代化，並投資於更高效的基於雲的基礎設施，專注於機器學習、產品創新和增長。雖然新冠肺炎疫情和相關限制的影響延長了我們完成技術改造的時間表，但我們已經實現了成本效益，預計在技術改造完成後將進一步實現成本效益。
債券發行和信貸協議修正案。2020年10月30日，我們發行了本金總額為4.0億美元的6.375%優先無擔保票據，2028年到期。我們使用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，償還了我們循環貸款項下2.35億美元的借款，償還了我們定期貸款項下的1.628億美元借款，並支付了與此次發行相關的費用。
於二零二零年十月三十日，吾等訂立信貸協議修正案(“第三修正案”)，根據該修正案，吾等再融資本金總額4.3億美元，包括2.30億美元優先擔保循環信貸安排及2.00億美元優先擔保定期貸款安排，經修訂到期日為2025年5月31日。第三修正案還包括以下內容：
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• |
最高優先擔保槓桿率為3.50倍，並提高了允許進行的重大收購的槓桿率； |
20
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• |
最低利息覆蓋率為2.75倍，2023年6月30日上調至3.00倍； |
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• |
修訂後的利率網格更新，以反映最高替代基準利率利差為1.75%，最高歐洲美元利差為2.75%； |
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• |
對限制額外債務、投資、收購、償還債務以及某些股息和分配的負面契約進行某些修改； |
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• |
以新的基準利率取代現有的倫敦銀行同業拆息利率的撥備；以及 |
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• |
結束了根據第二修正案實施的公約調整期，取消了相關的最低流動性要求和反現金囤積公約。 |
截至2020年9月30日，我們的流動資金為2.588億美元，包括現金和現金等價物以及循環信貸安排下的可用性。
有關債務的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附的合併財務報表附註5(債務)。
新冠肺炎對我們業務的影響。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，自那以後，疫情在美國和世界其他地區蔓延，不同地理位置的疫情受到的影響比其他地區更大。疫情導致全國各地的政府當局實施了一系列措施來遏制病毒，如隔離、就地避難令和關閉企業(“相關限制”)。相關限制已經對地區和國家經濟以及汽車業產生了負面影響，我們預計它們將在不確定的持續時間內繼續產生負面影響。儘管某些司法管轄區已經放鬆了一些相關限制，但疫情的任何重演都可能導致此類限制的重新實施。
新冠肺炎疫情和相關限制措施導致失業率普遍上升，導致消費支出減少，經濟放緩。由於與汽車行業相關的總體不確定性，我們的客户在2020年3月下半月開始調整、減少或暫停其運營和營銷活動。這導致並可能繼續導致訂閲收入下降，以及對我們服務的需求減少。此外，根據疫情的進展以及政府和社會對疫情的反應，我們的客户可能會實施進一步的成本節約措施，包括進一步減少他們的廣告支出。
為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，我們採取了多項措施，其中包括在4月、5月和6月分別提供50%、30%和30%的發票抵免。在費用管理方面，我們實施了包括永久性和臨時性措施在內的多項舉措，以根據收入的變化調整費用。發票積分在6月底結束，此後我們恢復了正常的定價。
我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的經銷商客户配備數字解決方案，使他們能夠在增加有相當數量的購車消費者在家中購物。這些解決方案包括虛擬陳列室、送貨上門、在線聊天和我們的燃料TM專業人士允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道.
新冠肺炎疫情和相關限制的影響，特別是消費者支出的減少以及我們在2020年第二季度為經銷商客户提供的折扣，對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響。此外，影響的程度將根據大流行和相關限制對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。因此，我們截至2020年9月30日的9個月的業績可能不能代表截至2020年12月31日的年度業績。
關鍵運營指標
我們定期檢查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。*有關流量和月平均獨立訪問量的信息如下：
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三個月 九月三十日， |
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|
截至9個月 九月三十日， |
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||||||||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
流量(訪問量) |
|
|
158,791,000 |
|
|
|
144,378,000 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
461,684,000 |
|
|
|
407,477,000 |
|
|
|
13 |
% |
|
月平均獨立訪問量 |
|
|
25,349,000 |
|
|
|
23,080,000 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
24,363,000 |
|
|
|
22,349,000 |
|
|
|
9 |
% |
21
有關經銷商客户和每個經銷商的直接每月平均收入的信息如下：
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|||||||||||
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2020年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
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|
%變化 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||||
|
經銷商客户 |
|
|
18,130 |
|
|
|
18,635 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
18,033 |
|
|
|
1 |
% |
|||||||||||
|
每個經銷商的直接月平均收入 |
|
$ |
2,183 |
|
|
$ |
2,174 |
|
|
|
0 |
% |
|
$ |
1,442 |
|
|
|
51 |
% |
|||||||||||
交通(訪問)。交通對我們的業務至關重要。由網站和移動應用組成的汽車網絡的流量在受眾、知名度、關注度和轉換率方面為我們的廣告商提供了價值。除了跟蹤流量和來源，我們還監控酒店的活動，使我們能夠創新和改進面向消費者的產品。流量的定義是使用Adobe Analytics測量訪問汽車桌面和移動物業(響應性網站和移動應用)的次數。流量不包括到經銷商激勵網站的流量。訪問量指的是遊客在此期間訪問汽車物業的次數，無論這些訪問量佔多少。流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者觸角並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商具有吸引力。
我們相信，流量的增長是由我們的產品創新和新冠肺炎疫情和相關限制加速了在搜索引擎優化、品牌知名度和付費渠道方面的投資和效率，以及從面對面到虛擬汽車研究和購物的轉變。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，移動流量分別佔總流量的74%和75%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，移動流量分別佔總流量的73%和72%。
雖然我們在2020年前三個季度經歷了強勁的流量，但與新冠肺炎疫情以及相關限制和消費者支出減少相關的未知持續時間和經濟不確定性已經並可能繼續影響2020年及以後的流量。
月平均獨立訪問者(“UV”)。我們網站和移動應用網絡的獨立訪問者和消費者流量的增長增加了印象、點擊、線索和其他活動的數量。我們將給定月份的UV定義為該月與我們平臺互動的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。UV不包括經銷商激勵UV。我們使用Adobe Analytics測量UV。
無人機的增長是由我們的產品創新和新冠肺炎疫情和相關限制加速了在搜索引擎優化、品牌知名度和付費渠道方面的投資和效率，以及從面對面到虛擬汽車研究和購物的轉變.
經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期末使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商地點都是單獨計算的，無論它是單一地點獨資還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店被算作一家經銷商。
總經銷商客户比2020年6月30日增加了1%。這一增長是由於市場和數字解決方案經銷商客户的增長，本地市場和經銷商解決方案客户留存率的提高，以及我們本地市場產品銷售的改善。.
總經銷商客户比2019年9月30日下降了3%。這一下降主要是由於2020年第二季度新經銷商客户銷售額下降和市場客户取消數量增加所致，主要原因是新冠肺炎疫情和相關限制。。數字解決方案客户的增長部分抵消了這一下降。
與新冠肺炎疫情以及相關限制和消費者支出減少相關的未知持續時間和經濟不確定性已經並可能在2020年及以後繼續影響我們的經銷商客户。
每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為該期間的直接零售收入除以同期直接經銷商客户的月平均數量。
在截至2020年6月30日的三個月中，ARPD較ARPD的1,442美元增長了51%，這主要是由於我們在2020年第二季度向我們的市場客户提供的發票積分的影響，以及應對新冠肺炎疫情和相關限制的影響。
22
與2019年9月30日相比，ARPD略有上升。
影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車環境變化的影響，包括消費者需求和其他宏觀經濟因素，以及與汽車數字廣告相關的變化。美國汽車銷量的變化和經銷商盈利能力的下降也影響了原始設備製造商和經銷商在Cars.com等汽車市場增加支出的意願。從2020年3月下旬開始，隨着新冠肺炎的到來，我們觀察到汽車銷量和經銷商盈利能力下降。然而，新冠肺炎也加快了某些經銷商採用數字解決方案的速度。在一定程度上，通過利用技術解決方案，許多經銷商實現了創紀錄的盈利。
我們的長期成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在以下環境中競爭：增加有相當數量的購車客户在家中購物。這些解決方案包括虛擬陳列室、送貨上門、在線聊天和我們的燃料TM專業人士允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們龐大且不斷增長的市場上猶豫不決的汽車購物者和創新的解決方案為我們的客户提供了巨大的價值。
運營結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
增加 |
|
|
|
|
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||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路透社(Direct) |
|
$ |
123,955 |
|
|
$ |
122,878 |
|
|
$ |
1,077 |
|
|
|
1 |
% |
|
中國全國廣告業 |
|
|
17,753 |
|
|
|
20,161 |
|
|
|
(2,408 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
其他 |
|
|
2,684 |
|
|
|
3,642 |
|
|
|
(958 |
) |
|
|
(26 |
)% |
|
*零售業(Retail) |
|
|
144,392 |
|
|
|
146,681 |
|
|
|
(2,289 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
*批發商 |
|
|
— |
|
|
|
5,409 |
|
|
|
(5,409 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
*總收入* |
|
|
144,392 |
|
|
|
152,090 |
|
|
|
(7,698 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*收入和運營成本 |
|
|
25,434 |
|
|
|
25,089 |
|
|
|
345 |
|
|
|
1 |
% |
|
中國的產品和技術 |
|
|
15,455 |
|
|
|
14,923 |
|
|
|
532 |
|
|
|
4 |
% |
|
*市場營銷和銷售 |
|
|
45,776 |
|
|
|
50,789 |
|
|
|
(5,013 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
總務處和行政部 |
|
|
13,289 |
|
|
|
13,414 |
|
|
|
(125 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
*附屬公司收入份額 |
|
|
— |
|
|
|
5,158 |
|
|
|
(5,158 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
*折舊和攤銷 |
|
|
25,375 |
|
|
|
28,970 |
|
|
|
(3,595 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
*商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
461,463 |
|
|
|
(461,463 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
*總運營費用 |
|
|
125,329 |
|
|
|
599,806 |
|
|
|
(474,477 |
) |
|
|
(79 |
)% |
|
* |
|
|
19,063 |
|
|
|
(447,716 |
) |
|
|
466,779 |
|
|
***% |
|
|
|
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除利息支出，淨額 |
|
|
(10,779 |
) |
|
|
(7,712 |
) |
|
|
(3,067 |
) |
|
|
40 |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
1,957 |
|
|
|
1,402 |
|
|
|
555 |
|
|
|
40 |
% |
|
**營業外總費用，淨額 |
|
|
(8,822 |
) |
|
|
(6,310 |
) |
|
|
(2,512 |
) |
|
|
40 |
% |
|
**公佈所得税前淨收益(虧損) |
|
|
10,241 |
|
|
|
(454,026 |
) |
|
|
464,267 |
|
|
***% |
|
|
|
降低所得税支出(福利)。 |
|
|
22,502 |
|
|
|
(27,869 |
) |
|
|
50,371 |
|
|
***% |
|
|
|
*淨虧損 |
|
$ |
(12,261 |
) |
|
$ |
(426,157 |
) |
|
$ |
413,896 |
|
|
***% |
|
|
*沒有意義
零售收入-直接. 直接收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月總收入的85.8%和80.8%。
截至2019年10月1日，我們已成功將所有附屬公司轉為直接控股，不再有批發收入。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並確認與轉換的經銷商客户相關的收入為
23
綜合損失表中的零售收入，而不是批發收入。在截至2020年9月30日的三個月中，關聯市場轉換為直接收入貢獻了1640萬美元的增量。有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。
與截至2019年9月30日的三個月相比，整體增長了110萬美元，增幅為1%，這是由附屬經銷商的轉換和數字解決方案收入的增長部分抵消了經銷商客户的下降。
零售收入--全國性廣告.*全國廣告收入包括銷售給原始設備製造商、廣告公司和汽車經銷商客户的展示廣告和其他解決方案，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，全國廣告收入分別佔總收入的12.3%和13.3%。全國廣告收入下降了12%，主要原因是取消數量增加。主要原因是新冠肺炎疫情和相關限制.
批發收入. 批發收入是指我們對附屬公司銷售給經銷商的市場和數字解決方案收取的費用。這些費用約佔我們直銷團隊銷售的相同在線訂閲產品零售額的60%。截至2019年9月30日的三個月，批發收入佔總收入的3.6%。截至2019年10月1日，我們成功地將所有附屬公司轉為直接控制，不再有批發收入。有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。
收入和運營成本.收入和運營費用成本主要包括與我們的按線索付費產品相關的費用、處理經銷商車輛庫存的第三方成本、產品履行、客户服務和補償成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，收入和運營費用成本分別佔總收入的17.6%和16.5%。收入和運營費用增加了30萬美元，主要是由於薪酬成本上升以及經銷商網站和相關數字解決方案的增長，這些網站和相關數字解決方案的收入成本本身就更高。
產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯和數據戰略團隊相關的成本。技術團隊負責開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償成本、搜索引擎優化、硬件/軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，產品和技術支出分別佔總收入的10.7%和9.8%。產品和技術費用增加的主要原因是薪酬成本上升，主要與基於股份的薪酬有關，但我們對新冠肺炎疫情及相關限制和技術改造費用的管理部分抵消了這一增長。
市場營銷.*營銷及銷售支出主要包括流量及引線收購成本(包括搜索引擎及其他在線營銷)、電視及數碼展示/視頻廣告及創意製作、市場研究、貿易活動及營銷、銷售及銷售支持團隊的薪酬成本。截至2020年及2019年9月30日止三個月，營銷及銷售支出分別佔總收入的31.7%及33.4%。營銷和銷售費用因以下原因而減少我們減少了營銷費用，這是通過專注於消費者獲取和利用獲得的效率實現的，同時謹慎地保持消費者的參與度，這體現在我們強勁的有機流量上，以及從面對面汽車研究和購物轉向虛擬汽車研究和購物。
一般和行政. 一般及行政費用主要包括行政人員、財務、法律、人力資源、設施及其他行政人員的薪酬成本。此外，一般及行政費用包括辦公空間租金、法律、會計及其他專業服務、交易相關成本及與資產註銷及虧損有關的成本(不包括下文討論的商譽及無形資產減值)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，一般和行政費用分別佔總收入的9.2%和8.8%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，一般和行政費用包括以下費用(以千計)：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
遣散費、轉型和其他退出成本 |
|
$ |
289 |
|
|
$ |
2,114 |
|
|
與股東維權運動相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
交易相關成本(1) |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
348 |
|
|
$ |
3,019 |
|
|
(1) |
交易相關成本指因實際或潛在交易(例如企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。 |
|
24
|
與交易相關的成本還可能包括但不限於過渡和整合成本，例如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。 |
|
不包括這些成本，在截至2020年9月30日的三個月裏，一般和行政費用比去年同期增長了24.5%。一般和行政費用增加的主要原因是薪酬增加，主要與基於股份的薪酬有關。
代銷商收入份額。聯屬公司收入分成費用是指根據我們的聯屬公司協議向聯屬公司支付的款項，部分由與轉換市場相關的不利合同責任的攤銷所抵消。*由於某些聯屬公司協議到期，本期間沒有聯屬公司收入分成費用。代銷商收入份額費用匯總如下(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
聯屬公司收入分攤費用，毛收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
11,017 |
|
|
減去：攤銷不利合同責任 |
|
— |
|
|
|
(5,859 |
) |
|
如報告所示，聯屬公司收入分享費用 |
$ |
— |
|
|
$ |
5,158 |
|
有關不利合同責任的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同責任)。
折舊攤銷. 與上一年同期相比，折舊和攤銷費用下降的主要原因是某些資產完全折舊和攤銷。
商譽與無形資產減值. 截至2019年9月1日，我們確定存在觸發事件，主要原因是在完成戰略替代方案審查流程後，我們的股價持續下跌，並執行了臨時量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面價值超出估計公允價值，因此，我們於2019年第三季度分別錄得減值3.792億美元及8230萬美元。
利息支出，淨額. 利息支出淨額較上年同期增加310萬美元，原因是第二修正案導致我們支付的利率增加，以及掉期交易的對衝會計損失(定義見下文)。有關互換的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”所附的綜合財務報表附註5(債務)和附註6(利率互換)。
其他收入，淨額. 其他收入，淨額增加，主要是由於與掉期相關的按市值計價調整的未實現收益。有關掉期的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附綜合財務報表附註6(利率掉期)。
所得税費用(福利). 在截至2020年9月30日的三個月，實際所得税税率(以所得税支出佔所得税前收入(虧損)的百分比表示)為220%，與法定的聯邦所得税税率21%有所不同，主要是因為與糾正與2020年第一季度記錄的減值費用相關的遞延税項資產估值扣除相關的錯誤而額外記錄了3090萬美元的所得税支出。
25
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
增加 |
|
|
|
|
|
||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
路透社(Direct) |
|
$ |
332,558 |
|
|
$ |
349,162 |
|
|
$ |
(16,604 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
中國全國廣告業 |
|
|
53,167 |
|
|
|
59,752 |
|
|
|
(6,585 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
其他 |
|
|
8,770 |
|
|
|
11,215 |
|
|
|
(2,445 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
*零售業(Retail) |
|
|
394,495 |
|
|
|
420,129 |
|
|
|
(25,634 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
*批發商 |
|
|
— |
|
|
|
34,366 |
|
|
|
(34,366 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
*總收入* |
|
|
394,495 |
|
|
|
454,495 |
|
|
|
(60,000 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*收入和運營成本 |
|
|
74,376 |
|
|
|
74,987 |
|
|
|
(611 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
中國的產品和技術 |
|
|
42,359 |
|
|
|
48,125 |
|
|
|
(5,766 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
*市場營銷和銷售 |
|
|
132,734 |
|
|
|
164,872 |
|
|
|
(32,138 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
總務處和行政部 |
|
|
43,866 |
|
|
|
59,265 |
|
|
|
(15,399 |
) |
|
|
(26 |
)% |
|
*附屬公司收入份額 |
|
|
10,970 |
|
|
|
9,788 |
|
|
|
1,182 |
|
|
|
12 |
% |
|
*折舊和攤銷 |
|
|
87,529 |
|
|
|
86,761 |
|
|
|
768 |
|
|
|
1 |
% |
|
*商譽和無形資產減值 |
|
|
905,885 |
|
|
|
461,463 |
|
|
|
444,422 |
|
|
|
96 |
% |
|
*總運營費用 |
|
|
1,297,719 |
|
|
|
905,261 |
|
|
|
392,458 |
|
|
|
43 |
% |
|
* |
|
|
(903,224 |
) |
|
|
(450,766 |
) |
|
|
(452,458 |
) |
|
|
100 |
% |
|
營業外(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除利息支出，淨額 |
|
|
(26,229 |
) |
|
|
(22,989 |
) |
|
|
(3,240 |
) |
|
|
14 |
% |
|
扣除其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(6,987 |
) |
|
|
1,530 |
|
|
|
(8,517 |
) |
|
***% |
|
|
|
**營業外總費用，淨額 |
|
|
(33,216 |
) |
|
|
(21,459 |
) |
|
|
(11,757 |
) |
|
|
55 |
% |
|
*税前虧損 |
|
|
(936,440 |
) |
|
|
(472,225 |
) |
|
|
(464,215 |
) |
|
|
98 |
% |
|
**享受更高的所得税優惠 |
|
|
(112,101 |
) |
|
|
(31,011 |
) |
|
|
(81,090 |
) |
|
***% |
|
|
|
*淨虧損 |
|
$ |
(824,339 |
) |
|
$ |
(441,214 |
) |
|
$ |
(383,125 |
) |
|
|
87 |
% |
*沒有意義
零售收入-直接. 直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2020年和2019年9月30日的9個月總收入的84.3%和76.8%。
截至2019年10月1日，我們已成功將所有附屬公司轉為直接控股，不再有批發收入。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中將與轉換的經銷商客户相關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。在截至2020年9月30日的9個月中，關聯市場轉換為直接收入貢獻了4450萬美元的增量。有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。
總體下降主要是由於第二季度受新冠肺炎大流行和相關限制的影響，在此期間，我們向經銷商客户提供發票積分，經銷商客户數量下降。這部分被聯屬公司轉換收入的增長和數字解決方案的增長所抵消。
零售收入--全國性廣告.截至2020年和2019年9月30日的9個月，全國廣告收入分別佔總收入的13.5%和13.1%。全國廣告收入下降了11%，主要原因是取消數量增加。主要原因是新冠肺炎疫情和相關限制.
批發收入. 這些費用約佔我們直銷團隊銷售的相同在線訂閲產品零售額的60%。截至2019年9月30日的9個月，批發收入佔總收入的7.6%。截至2019年10月1日，我們成功地將所有附屬公司轉為直接控制，不再有批發收入。有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。
收入和運營成本.截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，收入成本和運營費用分別佔總收入的18.9%和16.5%。收入和運營費用成本下降的主要原因是
26
第三方成本，受驅動我們通過管理費用來適應新冠肺炎疫情和相關限制導致的收入變化，部分抵消了薪酬成本的增加以及經銷商網站和相關數字解決方案的增長，這些網站和相關數字解決方案的收入成本固有地較高.
產品和技術。 在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，產品和技術支出分別佔總收入的10.7%和10.6%。產品和技術費用下降的主要原因是，技術改造降低了補償成本和成本效益，我們對費用進行了管理，以適應主要與新冠肺炎疫情和相關限制導致的第二季度向經銷商提供的折扣有關的收入變化。
市場營銷.在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，營銷和銷售費用分別佔總收入的33.6%和36.3%。營銷和銷售費用因以下原因而減少我們降低了營銷費用，這是通過專注於獲取客户和利用獲得的效率實現的，同時謹慎地保持消費者的參與度，這體現在我們強勁的有機流量上，以及在新冠肺炎疫情的推動下從面對面到虛擬汽車研究和購物的轉變。
一般和行政. 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用分別佔總收入的11.1%和13.0%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，一般和行政費用包括以下費用(以千計)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
遣散費、轉型和其他退出成本 |
|
$ |
6,457 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
與股東維權運動相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
8,825 |
|
|
交易相關成本(1) |
|
|
176 |
|
|
|
4,623 |
|
|
總計 |
|
$ |
6,633 |
|
|
$ |
23,073 |
|
|
(1) |
交易相關成本指因實際或潛在交易(例如企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。與交易相關的成本還可以包括但不限於過渡和整合成本，例如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。. |
不包括這些成本，截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用比去年同期增長了2.9%。一般和行政費用增加的主要原因是薪酬成本增加，主要與基於股份的薪酬有關。
折舊攤銷. 折舊和攤銷費用增加的主要原因是獲得的額外資產的折舊和攤銷，但與上年同期相比，某些資產的折舊和攤銷部分抵消了這一增長。
代銷商收入份額。聯屬公司收入份額支出增加，主要是由於2019年對不利合同負債的全額攤銷，這在本年度期間不再提供好處，但被某些聯屬公司協議到期和相關費用部分抵消。代銷商收入份額費用匯總如下(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
聯屬公司收入分攤費用，毛收入 |
$ |
10,970 |
|
|
$ |
27,315 |
|
|
減去：攤銷不利合同責任 |
|
— |
|
|
|
(17,527 |
) |
|
如報告所示，聯屬公司收入分享費用 |
$ |
10,970 |
|
|
$ |
9,788 |
|
有關不利合同責任的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註7(不利合同責任)。
商譽與無形資產減值. 作為 到2020年3月31日，我們確定了新冠肺炎疫情的經濟影響和相關限制導致的觸發事件。截至2020年3月31日，我們執行了中期定量損傷測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面值超出估計公允價值，因此，我們分別錄得減值5.059億美元及4.0億美元。有關減值的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註4(商譽和無限期無形資產)。
27
截至2019年9月1日，我們確定存在觸發事件，主要原因是在完成戰略替代方案審查流程後，我們的股價持續下跌，並執行了臨時量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面價值超出估計公允價值，因此，我們於2019年第三季度分別錄得減值3.792億美元及8230萬美元。
利息支出，淨額. 利息支出淨額比上年同期增加320萬美元，原因是第二修正案導致我們支付的利率增加，以及掉期交易的對衝會計損失。有關互換的信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表的附註5(債務)和附註6(利率互換)。
其他(費用)收入，淨額. 其他(支出)收入淨減少，主要原因是新冠肺炎疫情和相關限制導致940萬美元的非流通投資減值，並在截至2020年3月31日的三個月錄得。這項投資已記錄在綜合資產負債表的投資和其他資產中。
所得税優惠. 截至2020年9月30日的9個月的有效所得税税率為12%，與法定的21%的聯邦所得税税率不同，這主要是由於商譽和無形資產減值以及在截至2020年9月30日的9個月期間記錄的針對遞延税項資產的全額估值津貼的税收影響。
流動性與資本資源
概述。我們的主要流動性來源是運營現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下可用的債務能力。我們的業務在2020年和2019年產生了正的運營現金流，加上下文描述的定期貸款和循環信貸安排，提供了足夠的流動性來滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。然而，我們未來維持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、經濟和運營的持續時間和嚴重程度。L新冠肺炎疫情和相關限制造成的影響，我們控制成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他因素，其中許多因素超出了我們的直接控制。
我們必須遵守信貸協議中包含的某些財務和其他契約，該契約經修訂，包括第三修正案。新冠肺炎疫情的影響和相關限制可能會影響我們遵守這些公約的能力。2020年6月，我們簽署了信貸協議修正案(第二修正案)，其中包括到2020年底免除淨槓桿率和利息覆蓋率的契約假期，自2021年3月31日起最高淨槓桿率為6.50倍，此後將逐步降低。第二修正案還包括最低流動資金要求為7,500萬美元，並增加了一項反現金囤積公約，要求在公約調整期間，強制性提前償還循環信貸貸款，其金額為我們存款賬户中任何不受限制的現金超過7,500萬美元。
我們未來也可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為與我們的戰略一致的運營、重大投資或收購提供資金。*如果我們需要進入資本市場，就不能保證融資可能會以有吸引力的條款提供(如果有的話)。請參閲本季度報告中Form 10-Q的第II部分第1A項“風險因素”。截至2020年9月30日，現金和現金等價物為4380萬美元。
定期貸款和循環貸款。截至2020年9月30日，定期貸款項下的未償還本金金額為3.628億美元，實際利率為5.5%，包括互換的影響。循環貸款的未償還貸款總額為2.35億元，實際利率為3.3%。在截至2020年9月30日的9個月中，我們支付了2530萬美元的強制性定期貸款和1.9億美元的循環貸款。償還債務主要與2020年第一季度我們的左輪手槍支取了1.65億美元有關，這與新冠肺炎疫情的不確定性和相關限制有關。截至2020年9月30日，這筆循環貸款可借入2.15億美元。
2019年10月，我們對我們的信貸協議進行了一項修訂(“第一修正案”)，以在信貸協議剩餘期限內增加總淨槓桿契約，同時保留原始協議的有利定價結構。第一修正案將我們的最高總淨槓桿率從3.75倍提高到4.50倍，並在2022年5月31日逐步降低了定期貸款和循環貸款的到期日。2020年6月，我們對信貸協議(第二修正案)進行了修訂，包括在2020年底之前免除新冠肺炎影響的淨槓桿率和利息覆蓋率的契約假期，自2021年3月31日起最高淨槓桿率為6.50倍，此後將降級。在聖約假期期間，最低流動資金要求為7500萬美元。截至2020年9月30日，我們的流動資金為2.588億美元，包括現金和現金等價物以及循環信貸安排下的可用性。
28
債券發行和信貸協議修正案。2020年10月30日，我們發佈了本金總額為4,000萬元，本金總額為6.375釐的2028年到期優先無抵押票據(“票據”)。我們使用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，償還了我們循環貸款項下2.35億美元的借款，償還了我們定期貸款項下的1.628億美元借款，並支付了與此次發行相關的費用。
於二零二零年十月三十日，吾等訂立信貸協議修正案(“第三修正案”)，其中吾等以本金總額4.3億美元進行再融資，其中包括2.30億美元優先擔保循環信貸安排及2.00億美元優先擔保定期貸款安排，經修訂到期日為2025年5月31日。第三修正案還包括以下內容：
|
• |
最高優先擔保槓桿率為3.50倍，並提高了允許進行的重大收購的槓桿率； |
|
• |
最低利息覆蓋率為2.75倍，2023年6月30日上調至3.00倍； |
|
• |
修訂後的利率網格更新，以反映最高替代基準利率利差為1.75%，最高歐洲美元利差為2.75%； |
|
• |
對限制額外債務、投資、收購、償還債務以及某些股息和分配的負面契約進行某些修改； |
|
• |
以新的基準利率取代現有的倫敦銀行同業拆息利率的撥備；以及 |
|
• |
結束了根據第二修正案實施的公約調整期，取消了相關的最低流動性要求和反現金囤積公約。 |
利率互換。我們定期貸款的利率是浮動的，因此會有波動。為了管理借款利率變化帶來的風險，我們簽訂了利率互換協議(以下簡稱互換協議)，有效期為2018年12月31日至2022年5月31日。根據互換條款，我們被鎖定在2.96%的固定利率外加我們的信貸協議中定義的適用保證金，名義金額為3.00億美元。
第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至修訂日期，計入累計其他綜合虧損的未實現虧損將按比例重新分類為貸款剩餘期限內的淨虧損。未實現虧損的一部分，應當計入合併損失表中的利息費用、淨額和所得税費用(利)項。在第二修正案之後，掉期公允價值的任何變化都記錄在合併損失表中的其他收入(費用)中。
截至2020年9月30日，互換的公允價值為未實現虧損1,420萬美元，其中850萬美元和570萬美元分別計入合併資產負債表中的其他應計負債和其他非流動負債。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，利息支出淨額分別為740萬美元和120萬美元，其中250萬美元和零分別從累積的其他綜合虧損中重新分類。在截至2020年9月30日的9個月中，40萬美元從累積的其他全面虧損重新歸類為綜合損益表上的所得税支出(福利)。此外，250萬美元的收入被包括在其他收入(支出)中，扣除與第二修正案之日至2020年9月30日的掉期公允價值變化有關的綜合虧損報表。
股票回購計劃。2018年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在兩年內收購我們最多2億美元的普通股。根據適用的聯邦證券法，我們被允許不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購股票。根據股票回購計劃進行任何購買的時間和金額將基於市場狀況和包括價格在內的其他因素。回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，可以隨時暫停、修改或停止，而無需事先通知。2020年3月，回購計劃到期，截至2020年9月30日的9個月內沒有股票回購。該公司回購了股票，隨後退休1.7在截至2019年9月30日的9個月裏，以4000萬美元的價格出售了100萬股票。
現金流下降。我們的現金流詳情如下(單位：千)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
$ |
96,866 |
|
|
$ |
80,550 |
|
|
$ |
16,316 |
|
|
*投資活動* |
|
|
(12,603 |
) |
|
|
(16,008 |
) |
|
|
3,405 |
|
|
*融資活動* |
|
|
(54,043 |
) |
|
|
(70,232 |
) |
|
|
16,189 |
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
30,220 |
|
|
$ |
(5,690 |
) |
|
$ |
35,910 |
|
29
經營活動。經營活動提供的現金增加主要與淨虧損的減少有關，不包括非現金項目的影響，但被經營資產和負債的變化部分抵消。此外，截至2020年和2019年9月30日止九個月的淨虧損為受以下成本的影響(以千計)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
遣散費、轉型和其他退出成本 |
|
$ |
6,457 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
與股東維權運動相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
8,825 |
|
|
交易相關成本(1) |
|
|
176 |
|
|
|
4,623 |
|
|
總計 |
|
$ |
6,633 |
|
|
$ |
23,073 |
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交易相關成本指因實際或潛在交易(例如企業合併、合併、收購、處置、分拆、融資交易)及其他戰略交易而產生的某些開支項目，包括但不限於(A)交易相關獎金及(B)投資銀行家、顧問、律師及會計師事務所等顧問及代表的開支。與交易相關的成本還可能包括但不限於過渡和整合成本，例如向被收購員工發放留任獎金和與收購相關的里程碑付款，以及與整合項目相關的諮詢、薪酬和其他增量成本。 |
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投資活動。用於投資活動的現金減少的主要原因是購買的財產和設備減少。
融資活動。在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金主要與5030萬美元的淨債務償還有關，其中包括2.153億美元的債務償還，部分被2020年第一季度與我們動用左輪手槍有關的1.65億美元收益所抵消。此外，還有340萬美元的債券發行成本。有關我們定期貸款和循環貸款的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註5(債務)。
承諾和意外情況。有關承付款和或有事項的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表附註8(承付款和或有事項)。
表外安排。我們沒有任何實質性的表外安排。
關鍵會計政策。有關關鍵會計政策的信息，請參閲2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”，以及本季度報告第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表的附註1(業務、公司歷史描述和重要會計政策摘要)。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
最近的會計聲明。有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表附註2(新會計聲明)。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。自2019年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息我們將在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並在適當的情況下將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的益處。
財務報告內部控制的變化。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。儘管由於2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的流行和相關限制，我們的大部分員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情以及我們內部控制方面的相關限制，以最大限度地減少對設計和運營有效性的影響。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表附註8(承付款和或有事項)。
第1A項危險因素
我們的業務和我們普通股的所有權受到許多風險和不確定性的影響，包括我們在2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來業績產生重大影響。除下文所述外，我們在Form 10-K年度報告中描述的風險因素沒有發生實質性變化。
新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的大流行和相關限制措施導致了一場廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場的大幅波動。
我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績一直並將繼續受到新冠肺炎疫情和相關限制(包括疫情重演)的不利影響。例如，大流行和相關限制導致失業率普遍上升，預計將導致消費者支出減少，經濟放緩或衰退。我們幾乎所有的收入都來自向汽車經銷商提供的訂閲服務，以及我們向汽車行業的原始設備製造商和其他廣告商提供的全國廣告服務，在汽車銷售低迷和失業率高的時期，我們的業務可能會受到負面影響。如果疲軟的經濟繼續影響我們的客户為我們的服務付費的能力或意願，或者我們的供應商向我們提供服務的能力，我們的運營、流動性和財務狀況可能會受到負面影響。
經銷商財務狀況的負面變化已經導致，並可能繼續導致訂閲收入減少，對我們服務的需求減少。此外，疫情的影響和對經銷商的相關限制可能會在未來大幅減少我們的經銷商客户數量。此外，由於疫情的影響和汽車行業的相關限制，原始設備製造商已經並可能繼續減少他們在我們平臺上的廣告支出。所有這些因素都可能對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。
為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，我們在2020年4月、5月和6月期間以某些發票抵免的形式提供了經濟救濟，並採取了其他措施。雖然發票積分已經過期，但這些折扣和消費者支出的減少在短期內對我們的收入和運營結果產生了負面影響，如果不能有效地減輕疫情和相關限制對我們經銷商客户的影響，從長遠來看，可能會對我們的業務和運營結果產生更大的負面影響。
在管理開支方面，主要是在2020年第二季度，我們實施了多項舉措來調整我們的開支，以應對收入的變化。這些措施包括：員工休假，裁員，減薪，凍結招聘和臨時工，推遲業績和晉升；減少營銷費用，同時小心翼翼地保持消費者的參與度，這一點從我們強勁的有機流量中可見一斑；與供應商合作降低成本；以及大幅削減非必要支出。雖然我們已經恢復了某些削減開支的措施，包括一些被解僱的員工迴歸，但我們無法準確預測這些措施是否足以有效地緩解新冠肺炎疫情以及相關限制對我們的運營、流動性和財務狀況的影響，或者這些措施是否會影響我們員工的生產率，減少我們網站的消費者流量，或者以其他方式影響我們的運營。如果疫情和相關限制持續更長時間，我們可能會被要求在未來重新實施或實施額外的開支削減措施或修改我們的債務工具，這可能會進一步對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情及其應對措施對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和範圍、已經並將繼續採取的應對措施、進入資本市場的可用性和成本、對經銷商客户對我們服務的需求和支付能力的影響、對消費者對我們服務需求的影響、對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制、以及對員工健康和應對措施的影響。在疫情和相關限制期間，我們可能無法提供與我們的經銷商客户和
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消費者已經習慣了，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響，導致取消訂單的增加或我們網站流量的減少。
本公司須遵守經修訂的信貸協議所載的若干財務及其他契諾，以及管限票據的契約(定義見下文)。新冠肺炎疫情的影響和相關限制可能會影響我們遵守這些公約的能力。在這段高度不明朗的時期，我們已採取措施加強我們的財政狀況。於2020年10月，我們售出本金總額為6.375的2028年到期的優先無抵押票據(“票據”)，並用所得款項淨額連同手頭現金償還循環貸款項下的2.35億美元借款，償還定期貸款項下的1.628億美元借款，以及支付與發行票據相關的費用。與此同時，我們修改了現有的信貸安排，以對該安排進行再融資，並提供2.3億美元的未提取循環安排和2.0億美元的定期貸款，將該安排的到期日延長至2025年5月31日，更新和修改某些契約，修改定價，並取消之前生效的某些要求。我們可能會進一步尋求修改信貸協議，以提供更大的安慰，使我們能夠繼續履行我們的義務，但我們可能無法以可接受的條款或避免違約所需的程度這樣做，這取決於信貸市場的狀況、市場對疫情的反應的持續時間和深度以及我們在這種環境下的競爭能力。我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。由於新冠肺炎疫情帶來的風險和相關限制，資本市場的狀況可能會更加動盪和不確定。如果我們需要進入資本市場, 不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。有關債務的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附的合併財務報表附註5(債務)。
我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題和相關限制，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類改動或修改可能對我們的業務產生什麼潛在的持久影響，包括對我們的OEM和經銷商客户、供應商或供應商、消費者或我們的財務業績的影響。疫情和相關限制的影響還可能增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q季度報告中討論的其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.EXhibit
展品索引
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陳列品 數 |
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描述 |
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4.1** |
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契約，日期為2020年10月30日，由Cars.com Inc.(Cars.com Inc.)、附屬擔保方Cars.com Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)簽訂(通過引用附件4.1併入Cars.com Inc.於2020年10月30日提交的Form 8-K) |
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4.2** |
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2028年到期的6.375釐優先票據表格(通過引用附件4.1併入Cars.com Inc.於2020年10月30日提交的Form 8-K) |
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10.1** |
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《信貸協議第三修正案》，日期為2020年10月30日，由Cars.com Inc.、各貸款方、其他貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(通過引用Cars.com Inc.於2020年10月30日提交的Form 8-K的附件10.1合併而成) |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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本季度報告的封面為截至2020年9月30日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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** |
之前提交的。 |
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^ |
管理 合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Cars.com Inc. |
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日期：2020年11月9日 |
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依據： |
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/s/T.Alex Vetter |
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亞歷克斯·維特(T.Alex Vetter) |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2020年11月9日 |
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依據： |
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/s/s索尼婭·賈恩 |
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索尼婭·賈恩 |
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首席財務官 |
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