APPF-20200930
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目錄

 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日.
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。

佣金檔案編號001-37468
AppFolio，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州26-0359894
(註冊成立或組織狀態)(國際税務局僱主識別號碼)
卡斯蒂利亞大道50號93117
   聖巴巴拉，加利福尼亞
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
 (805) 364-6093
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.0001美元有源電力濾波器納斯達克全球市場
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐  
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2020年11月2日，註冊人A類普通股流通股數量為18,098,284註冊人發行的B類普通股數量為16,229,904.

目錄
目錄
 
分段頁碼
有關前瞻性陳述的注意事項
1
第一部分金融信息
2
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
2
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
4
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表
5
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
6
截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表
8
簡明合併未經審計財務報表附註
10
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
第三項關於市場風險的定性和定量披露
36
項目4.控制和程序
37
第二部分：其他信息
38
項目1.法律訴訟
38
第1A項危險因素
38
項目6.展品
52
簽名
 


目錄
有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告為截至2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q(本“季度報告”)，包括1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述存在相當大的風險和不確定因素。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”或類似表述以及這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後或與之相關的假設。本季度報告中包含的前瞻性陳述尤其涉及以下內容：
▪我們未來或假設的財務狀況、經營結果和流動性；
▪業務預測和計劃；
▪影響我們工商業和整體經濟的趨勢；
▪資金需求和融資計劃；
▪資本資源配置計劃；
▪股份回購計劃；
▪研究和產品開發計劃；
▪未來的產品和價值+服務；
▪業務規模和客户數量的增長；
▪戰略規劃和目標；
▪收購、投資和資產剝離的影響；
▪競爭環境的變化；
▪承諾和意外情況，包括與法律程序或監管事項的結果有關的承諾和意外情況；
▪會計準則的應用，包括採用最新會計公告的影響；
▪新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和我們的應對措施。
我們提醒您，上述列表可能不包括本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述是基於我們管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”的章節中討論的那些因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中討論的那些因素。您應該閲讀本季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律或納斯達克全球市場規則要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性聲明。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

1
目錄
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表

2
目錄
AppFolio，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
 
 九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產
現金和現金等價物$144,028 $15,813 
投資證券--當前32,689 22,876 
應收帳款，淨額9,416 7,562 
預付費用和其他流動資產15,720 15,540 
流動資產總額201,853 61,791 
投資證券--非流動證券5,135 12,089 
財產和設備，淨額26,565 14,744 
經營性租賃使用權資產24,645 27,803 
大寫軟件，網絡33,543 30,023 
商譽56,147 58,425 
無形資產，淨額17,544 21,377 
遞延税金14,826 27,574 
其他長期資產6,014 6,276 
總資產$386,272 $260,102 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$3,591 $1,927 
應計員工費用18,379 17,758 
應計費用13,546 10,833 
遞延收入2,457 4,586 
應付所得税13,571 — 
其他流動負債4,607 11,139 
定期貸款，淨流動部分— 1,208 
流動負債總額56,151 47,451 
經營租賃負債32,755 33,312 
定期貸款，淨額— 47,375 
遞延税金10,130 — 
其他長期負債2,720 14 
總負債101,756 128,152 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股份25,000股，截至2020年9月30日和2019年12月31日沒有發行和發行股票— — 
A類普通股，面值0.0001美元，截至2019年9月30日和2019年12月31日已授權發行250,000股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行18,450股和16,923股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行18,031股和16,552股2 2 
B類普通股，面值0.0001美元，截至2019年9月30日和2019年12月31日授權發行的50,000股；截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行的16,282股和17,594股2 2 
額外實收資本159,296 161,509 
累計其他綜合收入90 33 
庫存股，按成本計算，截至2020年9月30日和2019年12月31日分別為419股和371股A類普通股(25,756)(21,562)
留存收益(累計虧損)150,882 (8,034)
股東權益總額284,516 131,950 
總負債和股東權益$386,272 $260,102 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)
 
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
營業收入$84,086 $67,935 $237,624 $188,650 
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)32,752 25,930 89,124 75,239 
銷售及市場推廣14,894 12,636 43,117 37,087 
研究和產品開發13,454 10,602 36,794 28,422 
一般和行政12,946 8,955 36,303 25,361 
折舊攤銷6,680 5,678 19,751 16,169 
總成本和運營費用80,726 63,801 225,089 182,278 
營業收入3,360 4,134 12,535 6,372 
其他收入(費用)，淨額187,747 (11)187,759 (68)
利息支出，淨額(853)(400)(1,909)(1,324)
所得税撥備(受益)前收益190,254 3,723 198,385 4,980 
所得税撥備(受益於)52,578 (1,255)39,469 (26,874)
淨收入$137,676 $4,978 $158,916 $31,854 
每股普通股淨收入：
基本型$4.01 $0.15 $4.64 $0.94 
稀釋$3.86 $0.14 $4.46 $0.90 
加權平均已發行普通股：
基本型34,296 34,047 34,241 33,991 
稀釋35,665 35,421 35,662 35,406 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

4
目錄

AppFolio，Inc.
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(千)

 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
淨收入$137,676 $4,978 $158,916 $31,854 
其他綜合(虧損)收入：
**投資證券未實現(虧損)收益的變化(41)20 57 216 
綜合收益$137,635 $4,998 $158,973 $32,070 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

5
目錄

AppFolio，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(千)
累積留用
附加其他收益/
普通股普通股實繳綜合財務處(累計
甲類乙類資本收入股票赤字)總計
股份金額股份金額
截至2019年12月31日的餘額16,552 $2 17,594 $2 $161,509 $33 $(21,562)$(8,034)$131,950 
股票期權的行使17 — — — 97 — — — 97 
以股票為基礎的薪酬— — — — 1,365 — — — 1,365 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額91 — — — (6,458)— — — (6,458)
將B類股票轉換為A類股票58 — (58)— — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 132 — — 132 
普通股回購(48)— — — — — (4,194)— (4,194)
淨收入— — — — — — — 1,983 1,983 
截至2020年3月31日的餘額16,670 $2 17,536 $2 $156,513 $165 $(25,756)$(6,051)$124,875 
股票期權的行使32 — — — 232 — — — 232 
以股票為基礎的薪酬— — — — 3,406 — — — 3,406 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額50 — — — (3,232)— — — (3,232)
將B類股票轉換為A類股票197 — (197)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵3 — — — — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (34)— — (34)
淨收入— — — — — — — 19,257 19,257 
截至2020年6月30日的餘額16,952 $2 17,339 $2 $156,919 $131 $(25,756)$13,206 $144,504 
股票期權的行使10 — — — 74 — — — 74 
以股票為基礎的薪酬— — — — 3,572 — — — 3,572 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額12 — — — (1,269)— — — (1,269)
將B類股票轉換為A類股票1,057 — (1,057)— — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (41)— — (41)
淨收入— — — — — — — 137,676 137,676 
截至2020年9月30日的餘額18,031 $2 16,282 $2 159,296 $90 $(25,756)$150,882 $284,516 







6
目錄

AppFolio，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(千)
累積
附加其他
普通股普通股實繳綜合財務處累積
甲類乙類資本(虧損)收入股票赤字總計
股份金額股份金額
截至2018年12月31日的餘額15,789 $2 18,109 $2 $157,898 $(178)$(21,562)$(44,316)$91,846 
股票期權的行使14 — — — 90 — — — 90 
以股票為基礎的薪酬— — — — 1,831 — — — 1,831 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額58 — — — (2,572)— — — (2,572)
早期行使的股份的歸屬— — — — 6 — — — 6 
將B類股票轉換為A類股票38 — (38)— — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 129 — — 129 
淨收入— — — — — — — 3,725 3,725 
截至2019年3月31日的餘額15,899 $2 18,071 $2 $157,253 $(49)$(21,562)$(40,591)$95,055 
股票期權的行使23 — — — 109 — — — 109 
以股票為基礎的薪酬— — — — 2,080 — — — 2,080 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額42 — — — (2,247)— — — (2,247)
將B類股票轉換為A類股票119 — (119)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵3 — — — — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 67 — — 67 
淨收入— — — — — — — 23,151 23,151 
截至2019年6月30日的餘額16,086 $2 17,952 $2 $157,195 $18 $(21,562)$(17,440)$118,215 
股票期權的行使9 — — — 60 — — — 60 
以股票為基礎的薪酬— — — — 2,678 — — — 2,678 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額11 — — — (534)— — — (534)
將B類股票轉換為A類股票267 — (267)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵— — — — — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 20 — — 20 
淨收入— — — — — — — 4,978 4,978 
截至2019年9月30日的餘額16,373 $2 17,685 $2 $159,399 $38 $(21,562)$(12,462)$125,417 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

7
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千)
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
經營活動現金
淨收入$158,916 $31,854 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷19,751 16,169 
經營性租賃使用權資產攤銷2,973 3,016 
遞延所得税22,878 (27,032)
以股票為基礎的薪酬6,808 5,431 
出售業務的收益(187,636)— 
其他170 136 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款(2,229)(2,778)
預付費用和其他流動資產(859)(4,403)
其他資產(320)1,129 
應付帳款695 270 
應計員工費用1,919 486 
應計費用5,931 (14)
遞延收入815 1,039 
經營租賃負債(1,135)(2,886)
其他負債16,539 996 
經營活動提供的淨現金45,216 23,413 
來自投資活動的現金
購買可供出售的投資(29,879)(10,690)
出售可供出售投資的收益13,942 2,750 
可供出售投資的到期日收益13,300 11,000 
購置財產、設備和無形資產(16,551)(4,115)
大寫軟件的新增功能(19,697)(15,669)
企業收購中支付的現金，扣除收購現金後的淨額— (54,004)
出售業務所得收益，扣除剝離的現金後的淨額191,427 — 
投資活動提供(用於)的現金淨額152,542 (70,728)
融資活動產生的現金
行使股票期權所得收益402 259 
股票淨結算預扣税金(10,959)(5,541)
支付或有代價(5,977)— 
發行債券所得收益50,752 1,697 
債務本金支付(99,565)(2,634)
債務發行成本的支付— (420)
購買庫存股(4,194)— 
用於融資活動的現金淨額(69,541)(6,639)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額128,217 (53,954)
現金、現金等價物和限制性現金
8
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千)
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
期初16,247 74,506 
期末$144,464 $20,552 
非現金投融資活動
購入應付賬款和應計費用中的財產和設備$1,748 $1,613 
計入應計和應計員工費用的資本化軟件的增加756 601 
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發1,535 1,321 
包括在其他流動負債中的收購的購買對價— 5,977 

*下表顯示了在我們的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上文顯示的相同金額的總和(以千計)的對賬：
九月三十日，
20202019
現金和現金等價物$144,028 $20,121 
包括在其他資產中的受限現金436 431 
現金總額、現金等價物和限制性現金$144,464 $20,552 

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
9
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併未經審計財務報表附註
1. 業務性質
此外，AppFolio，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的使命是通過提供卓越的軟件和服務來徹底改變垂直行業業務。我們為客户提供特定於行業的、基於雲的業務軟件解決方案、服務和數據分析。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案解決了客户業務的常見業務運營和互動。除了我們的核心解決方案外，我們還提供一系列可選但往往對業務至關重要的價值+服務。我們的增值服務旨在增強、自動化和簡化流程，並支持對客户業務至關重要的工作流程。
*我們的房地產軟件解決方案代表着大約90佔我們截至2020年9月30日收入的3%。我們在房地產行業的絕大多數客户都使用我們的物業管理解決方案，這些解決方案為我們的物業管理客户(包括管理單户和多户住宅、社區協會、商業物業和學生住房的第三方物業經理和業主運營商)以及混合房地產投資組合提供了一個自動化基本業務流程的記錄系統、一個加強客户與其客户和其他利益相關者之間業務互動的參與系統，以及一個旨在利用數據預測和優化業務工作流程以實現卓越客户體驗和增長的智能系統。我們還為房地產投資經理提供軟件解決方案。
在本季度報告所涵蓋的期間，我們還為法律垂直領域提供了軟件解決方案和服務，使律師事務所能夠通過將案件詳細信息集中在單一記錄系統和合約系統中，更高效地管理其業務和案件數量。
如此前披露的，於2020年9月30日，本公司完成了對以下資產的剝離100本公司前全資附屬公司MyCase，Inc.(下稱“MyCase”)向我們的合法客户提供此類法律實踐和案件管理軟件解決方案，MyCase，Inc.(以下簡稱“MyCase”)的已發行和已發行股權的百分比。該公司將MyCase賣給了Mockingbird AcquisitionCo Inc.，後者是特拉華州的一家公司，隸屬於Apax Partners LLP提供諮詢的基金。193.0根據買方、本公司及MyCase於二零二零年九月七日訂立之購股協議(“購股協議”)(“MyCase交易”)。關於MyCase交易的完成，根據購買協議的條款，本公司與MyCase簽訂了若干附屬協議，包括關於本公司將以公平市價向MyCase提供的某些交易後過渡服務，以及不會收到持續許可費的某些軟件和專利的知識產權許可協議。我們確認了銷售美元的税前收益。187.6MyCase交易中的100萬美元。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和重大會計政策
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與我們經審計的綜合財務報表以及包括在我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的年度報告中的相關注釋一起閲讀。年終簡明資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表。管理層認為，我們未經審計的中期簡明綜合財務報表包括為編制簡明綜合財務報表的公允報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年預期業績。
重新分類
我們在上一年的投資活動現金部分對我們的簡明合併現金流量表中的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
會計政策的變化
除以下項下所述的情況外最近採用的會計公告，我們的會計政策與我們年度綜合財務報表和年報中包含的相關附註中披露的會計政策沒有重大變化。
10
目錄
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入、費用、其他收入和所得税撥備的報告金額，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入、費用、其他收入和所得税撥備的報告金額。須予判斷及使用估計的資產及負債包括企業合併中假設的資產及負債的公允價值、金融工具的公允價值、資本化軟件成本、與遞延成本相關的收益期、用於衡量經營租賃負債的遞增借款率、商譽及長期資產的可回收性、所得税、與物業及設備及無形資產相關的使用年限、或有事項，以及股票補償及其他權益工具相關的估值及假設。
2020年年初，新型冠狀病毒病(新冠肺炎)在全球蔓延，包括美國的每個州。全球大流行已經並可能繼續在許多行業和市場造成巨大的不確定性，並促使許多聯邦、州、地方和外國政府採取各種命令和限制，試圖控制疾病的傳播和減輕其影響，這可能會減少對我們核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們勞動力的生產率，減少我們獲得資本的途徑，並損害我們的業務和業績。這可能會減少對我們核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們勞動力的生產率，減少我們獲得資本的途徑，並損害我們的業務和業績。這可能會減少對我們核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們勞動力的生產率，減少我們獲得資本的途徑，並損害我們的業務和業績。這些潛在的影響只會因為它們存在的時間長短而被放大，因為對我們的客户及其業務的累積影響可能只會加劇對我們的業務和運營結果的潛在傷害。
鑑於新冠肺炎事件的持續時間和嚴重程度尚不得而知，我們在做出應用重大會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比往常更大的不確定性。我們評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據我們合理掌握的信息和新冠肺炎截至2020年9月30日至本報告日期的未知未來影響來考慮預測財務信息。評估的會計事項包括但不限於我們的信貸損失撥備、商譽和其他長期資產的賬面價值、基於業績的薪酬和所得税。
截至我們的簡明綜合財務報表的日期，我們不知道有任何具體的事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或修訂我們的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致我們未來合併財務報表中確認的變化。雖然我們在估計和假設中考慮了新冠肺炎的影響，但由於新冠肺炎對我們業務的經濟和運營影響存在不確定性，可能存在其他我們沒有考慮的判斷和假設。這樣的判斷和假設可能會對我們未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生實質性影響。
每股普通股淨收入
我們的A類普通股和B類普通股的每股淨收益是相同的，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利，因此合併在下表中。下表顯示了我們用於計算每股普通股淨收入的A類和B類普通股的加權平均股數(以千為單位)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
加權平均已發行普通股34,301 34,050 34,246 33,995 
減去：可回購的加權平均未歸屬限制性股票5 3 5 4 
加權平均已發行普通股；基本普通股34,296 34,047 34,241 33,991 
加上：用於計算每股普通股稀釋淨收入的加權平均期權、限制性股票單位和限制性股票1,369 1,374 1,421 1,415 
加權平均已發行普通股；稀釋後35,665 35,421 35,662 35,406 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，總計130,000和361,000分別以業績為基礎的股票期權(“PSO”)及業績限制性股票單位(“PSU”)並未計入攤薄及反攤薄股份的計算內，因為該等股份於符合預先界定的業績指標而其各自的業績指標未獲符合時被視為或有發行。
具有反攤薄效應的限制性股票單位(“RSU”)被排除在用於計算每股普通股攤薄淨收入的加權平均股數的計算範圍之外，對於截至2020年和2019年9月30日止的三個月和九個月而言，該等股份單位並不重要。
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最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，修訂了現行會計準則，並要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期損失。本指導意見對信用惡化的可供出售投資證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或信息披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修訂，使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。我們於2020年1月1日採用了ASU 2018-15。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或信息披露產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號。所得税(話題740)：簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)。本修正案的發佈是為了簡化所得税的會計處理，刪除了在確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。此外，ASU 2019-12年度增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税基商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本指引還要求一個實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。本指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
3. 資產剝離和業務合併
剝離MyCase
2020年9月30日，我們完成了對MyCase的交易，交易金額為193.02000萬美元，其中包括$192.2300萬美元的現金收益，外加1美元2.22000萬員工留任獎金池由公司出資，減去剝離的現金$0.82000萬美元，初步營運資金調整為#美元。0.62000萬。只要MyCase員工在保留期之前被解僱，留任獎金池就可以退還給公司。一年從MyCase交易結束之日算起。現金收益的一部分用於支付信貸安排下的所有未償還借款。請參閲附註8，長期債務，有關終止信貸安排的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。
我們確認了銷售美元的税前收益。187.6MyCase交易的3.8億美元，包括現金收益$192.22000萬美元，減去剝離的淨資產美元4.62000萬。剝離的淨資產主要由資本化的軟件組成，金額為#美元。3.92000萬美元，遞延收入2.8分配給MyCase的100萬美元和商譽為$2.32000萬。出售的收益包括在其他收入(費用)，淨額在我們的簡明綜合運營報表中。與公司將向MyCase提供的過渡服務有關的收入將包括在其他收入(費用)，淨額在我們的簡明綜合運營報表中。請參閲注1，業務性質，瞭解有關MyCase交易的更多信息。    
王朝收購
2019年1月7日，我們收購了100王朝市場公司(“王朝”)有表決權股權的%-$60.2百萬美元，其中6.0公司保留了300萬美元(“預扣金額”)，以滿足任何必要的調整，包括但不限於某些賠償要求。根據購買協議的條款，預扣金額的餘額減去與任何懸而未決的賠償索賠有關的任何留存金額，於2020年1月10日發放給王朝的股東。王朝是一家為房地產垂直行業提供先進人工智能解決方案的供應商，這些解決方案可以自動進行租賃通信，取代人工任務，並幫助客户擴大投資組合。
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交易採用收購方法入賬，因此，收購的資產和承擔的負債均按收購日的估計公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層作出重大判斷和估計，包括估值方法和可比公司的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及軟件衰減率和數據庫上升率。下表彙總了最終購買價格分配(以千為單位)，以及收購無形資產的預計使用壽命(按直線攤銷)，因為這近似於我們預期的經濟效益將被消耗的模式：
金額
(千)		預計使用壽命(以年為單位)
流動資產總額$305 
已確認的無形資產：
技術5,730 4.0
數據庫4,710 10.0
客户關係1,110 5.0
積壓470 1.0
商標和商號1,390 10.0
競業禁止協議7,340 5.0
應攤銷的無形資產總額20,750 6.0
商譽42,877 不定
其他非流動資產35 
收購的總資產63,967 
應計負債和其他負債48 
遞延税負淨額3,711 
承擔的總負債3,759 
購買注意事項$60,208 

商譽主要歸因於收購和集結的勞動力預期產生的協同效應，在美國聯邦所得税方面是不可抵扣的。
我們總共產生了$0.3與收購有關的交易成本為100萬歐元，並支出了在接受該服務期間發生的所有交易成本。
預計結果
以下未經審計的備考信息僅供説明之用，並假設上述王朝收購發生在2018年1月1日，包括與已收購無形資產攤銷、歷史利息和攤銷費用的抵銷、所得税、補償安排以及發生的交易成本相關的備考調整。未經審核的備考業績是根據我們認為合理的估計和假設編制的；然而，它們不一定表明如果收購發生在列報期間開始時的綜合經營業績，或未來的經營業績。未經審計的預計結果如下(單位：千)：
截至2019年9月30日的三個月截至2019年9月30日的9個月
營業收入$67,935 $188,685 
淨收入4,978 27,911 


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4. 投資證券與公允價值計量
投資證券
截至2020年9月30日和2019年12月31日，分類為可供出售的投資證券包括以下內容(單位：千)：
2020年9月30日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
代理證券$3,104 $34 $— $3,138 
國庫券34,618 68 — 34,686 
可供出售的投資證券總額$37,722 $102 $— $37,824 
2019年12月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
公司債券$9,597 $18 $(1)$9,614 
代理證券11,101 17 — 11,118 
國庫券14,222 12 (1)14,233 
可供出售的投資證券總額$34,920 $47 $(2)$34,965 
對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，我們首先評估我們是否打算出售，或者我們是否更有可能被要求在攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值。對於未實現虧損頭寸不符合這些標準的證券，我們評估公允價值下降是否是信用損失或其他因素造成的。如果這項評估表明確實存在信用損失，則與信用相關的損失部分將被記錄為證券損失的撥備。截至2020年9月30日，未記錄可供出售投資證券的信貸損失撥備。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們投資的合同到期日沒有超過。36月份。按剩餘合同到期日計算，可供出售投資證券的公允價值如下(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
攤銷成本估計公允價值攤銷成本估計公允價值
在一年或更短的時間內到期$32,658 $32,689 $22,846 $22,876 
在一年到三年後到期5,064 5,135 12,074 12,089 
可供出售的投資證券總額$37,722 $37,824 $34,920 $34,965 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們有投資證券的銷售和到期日(包括看漲期權)，具體如下(以千計)：
截至2020年9月30日的9個月
已實現毛利已實現虧損總額銷售毛收入到期總收益
公司債券$5 $— $4,006 $5,600 
代理證券25 — 7,878 1,900 
國庫券4 — 2,058 5,800 
總計$34 $— $13,942 $13,300 
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截至2019年9月30日的9個月
已實現毛利已實現虧損總額銷售毛收入到期總收益
公司債券$— $(1)$2,750 $8,350 
代理證券— — — 2,650 
總計$— $(1)$2,750 $11,000 
扣除攤銷、溢價和折價後的利息收入為#美元。0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月每月100萬美元，以及0.3百萬美元和$0.5截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
公允價值計量
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的金融資產(以千為單位)：
2020年9月30日
1級2級第3級總交易會
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$4,781 $— $— $4,781 
國庫券600 — — 600 
可供出售的投資證券：
公司債券— — — — 
代理證券— 3,138 — 3,138 
*美國國債34,686 — — 34,686 
總計$40,067 $3,138 $— $43,205 
2019年12月31日
1級2級第3級總交易會
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$337 $— $— $337 
可供出售的投資證券：
公司債券— 9,614 — 9,614 
代理證券— 11,118 — 11,118 
國庫券14,233 — — 14,233 
總計$14,570 $20,732 $— $35,302 
由於現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。
美元的估計公允價值50.0由作為行政代理的富國銀行、全國協會(“富國銀行”)和作為其當事人的貸款人發放的百萬美元定期貸款(“定期貸款”)和50.0由於浮動利率，富國銀行和貸款方向我們提供的百萬美元循環信貸安排(“循環貸款”，以及與定期貸款一起的“信貸安排”)接近其賬面價值。我們認為定期貸款和循環貸款的公允價值屬於二級衡量標準，因為這些債務工具的交易並不活躍。我們按票面價值減去未攤銷折扣計入定期貸款。請參閲附註8，長期債務，有關我們終止的定期貸款和循環貸款的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。
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在截至2020年9月30日的九個月內，我們用於衡量金融資產和金融負債公允價值的估值技術沒有變化。上表所列金融資產的估值方法如下：
現金等價物
截至2020年9月30日和2019年12月31日，現金等價物包括投資於貨幣市場基金的現金和期限在3個月及以下的國債。公允價值是以相同資產的市場價格為基礎的。
可供出售的投資證券
我們的二級證券是由定價供應商定價的。定價供應商利用最新的可觀察到的市場信息為這些證券定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察到的信息，如涉及可比證券的市場交易。
非經常性公允價值計量
某些資產，包括商譽、無形資產和我們在SecureDocs公司的應收票據，也必須在非經常性基礎上使用第3級計量按公允價值計量，但只有在它們被視為減值的情況下才能計量。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，要求在非經常性基礎上按公允價值計量的資產沒有發現減值。
5. 內部使用軟件開發成本
截至2020年9月30日和2019年12月31日的內部使用軟件開發成本如下(單位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
內部使用軟件開發成本，總成本$90,451 $81,475 
減去：累計攤銷(56,908)(51,452)
內部使用軟件開發成本(淨額)$33,543 $30,023 
資本化的軟件開發成本為$6.9百萬美元和$6.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和20.8百萬美元和$17.1截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用總計為$4.7百萬美元和$3.6截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和13.3百萬美元和$10.0截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，3.9與MyCase交易相關的資本化軟件開發成本被剝離了1.3億美元。
與截至2020年9月30日的資本化軟件開發成本相關的未來攤銷費用估計如下(以千為單位)：
截至12月31日的年份，
2020$4,424 
202115,834 
202210,608 
20232,677 
*攤銷總費用$33,543 
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6. 無形資產與商譽
截至2020年9月30日和2019年12月31日，無形資產包括以下內容(單位為千，年限除外)：
 2020年9月30日
 總運載量
價值		累積
攤銷		淨載客量
價值		加權平均使用壽命(以年為單位)
客户關係$2,840 $(1,436)$1,404 5.0
數據庫8,330 (1,578)6,752 10.0
技術6,539 (3,250)3,289 4.0
商標和商號1,890 (633)1,257 5.0
合作伙伴關係680 (680)— 3.0
競業禁止協議7,400 (2,594)4,806 5.0
域名90 (68)22 5.0
專利252 (238)14 5.0
$28,021 $(10,477)$17,544 6.3
 2019年12月31日
 總運載量
價值		累積
攤銷		淨載客量
價值		加權平均使用壽命(以年為單位)
客户關係$3,070 $(1,296)$1,774 5.0
數據庫8,330 (954)7,376 10.0
技術10,541 (6,074)4,467 5.0
商標和商號2,690 (898)1,792 6.0
合作伙伴關係680 (680)— 3.0
競業禁止協議7,400 (1,484)5,916 5.0
域名301 (276)25 5.0
專利252 (225)27 5.0
積壓470 (470)— 1.0
$33,734 $(12,357)$21,377 6.2
與無形資產有關的攤銷費用總計為#美元。1.2百萬美元和$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和3.7百萬美元和$4.0截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。與無形資產有關的未來攤銷費用估計如下(以千計)：
截至12月31日的年份，
2020$1,186 
20214,647 
20224,605 
20233,060 
20241,197 
此後2,849 
*攤銷總費用$17,544 

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我們的商譽餘額完全歸因於收購。由於處置了與MyCase交易相關的商譽，我們對截至2020年9月30日的剩餘商譽餘額進行了商譽減值評估。有過不是的根據商譽記錄的減值費用。截至2020年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
2019年12月31日的商譽$58,425 
MyCase資產剝離帶來的商譽(2,278)
2020年9月30日的商譽$56,147 
7. 租約
我們公司辦公室的運營租約的剩餘租約條款範圍為一至12幾年，其中一些包括延長租約的選項，最高可達十年。由於不能合理確定我們是否會行使這些選擇權，這些延長選擇權的選擇沒有被確認為我們的經營租賃、使用權、資產和租賃負債的一部分。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，我們選擇對所有資產類別進行合併。與我們的經營租賃相關的總租賃成本為$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月每月100萬美元，以及4.1百萬美元和$3.7截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，租賃相關資產和負債情況如下(單位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
預付費用和其他流動資產$2,901 $3,908 
經營性租賃使用權資產24,645 27,803 
負債
其他流動負債$2,021 $2,826 
經營租賃負債32,755 33,312 
租賃總負債$34,776 $36,138 

截至2020年9月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2020(1)
$(1,027)
2021(1)
2,240 
20224,085 
20233,977 
20243,908 
此後29,590 
未來最低租賃付款總額42,773 
減去：推定利息(10,898)
總計(2)
$31,875 
(1) 未來的最低租賃付款是在扣除租户改善津貼後計算的，金額為#美元。2.3百萬
(2) 未來最低租賃付款總額包括#年記錄的租賃負債的當前部分。預付費用和其他流動資產共$2.9於本公司簡明綜合資產負債表中，本公司將收到的租賃獎勵超過未來12個月須支付的最低租賃付款，而該等租賃涉及本公司的若干租賃項目，而該等租賃項目將於未來12個月內收取超過最低租賃付款的金額。
8. 長期債務
    信貸協議
2018年12月24日，我們與富國銀行(Wells Fargo)作為行政代理，以及貸款人簽訂了信貸協議第二修正案(經修訂)。
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協議“)。根據第二修正案的條款，貸款人向我們發放了定期貸款，並將循環貸款下的可用金額增加到#美元。50.0百萬定期貸款和循環貸款的到期日為2023年12月24日。此外，根據第二修正案，只要我們保持特定的流動性要求和槓桿率，我們就可以進行某些有限制的初級付款，包括但不限於回購我們的普通股，以及進行不受價值限制的收購。
第二修正案還修改了某些金融契約，除其他事項外，要求我們維持(I)EBITDA與利息支出的比率不低於3.0至1.0，以及(Ii)資金負債與EBITDA之比不超過3.5降至1.0(“要求的槓桿率”)(遞減0.25直到要求的槓桿率達到2.5至1.0)；然而，如果我們的流動性(定義為信貸協議下剩餘借款能力與可用現金之和)等於或超過較大者#，則我們無需維持上述比率。20.0定期貸款和循環貸款項下承諾的未償還本金總額的20%和1百萬美元。如果我們以大於或等於$的收購價格進行收購20.0若收購完成後的12個月內，所需的槓桿率將增加0.5%，則該等收購完成後的12個月內，所需槓桿率將增加0.5。
信貸協議包含慣常的肯定、否定和金融契約。平等權利公約要求我們除其他事項外，向貸款人披露財務和其他資料，維持我們的業務和物業，以及維持足夠的保險。負面公約限制我們承擔額外的債務、提前償還某些類型的債務、扣押或處置我們的資產、對我們的公司結構進行根本性的改變，以及作出某些股息和分派。
根據第二修正案的條款，信貸協議下的借款將按每年浮動利率計息，利率相當於(I)倫敦銀行同業拆借利率或(Ii)替代基準利率，在每種情況下均加適用的利差。借款將在倫敦銀行同業拆借利率加1.5年利率和倫敦銀行同業拆借利率加2.0年利率百分比(或在備用基本利率加0.5年利率和備用基本利率加1.0%)，基於我們要求的槓桿率。
循環貸款未使用部分的應付費用為0.25每年%，除非循環設施的平均使用量等於或小於$30.0適用期間的費用為100萬美元，在這種情況下，循環貸款的未使用部分的費用應為0.375年利率為1%。
就MyCase交易而言，根據信貸協議條款的規定，信貸協議已終止，其下定期貸款及循環融資項下的所有未償還責任，包括與該等責任有關的所有擔保及擔保權益，均以MyCase交易所得款項悉數清償及終止。緊接在償還信貸協議所欠款項和終止信貸協議之前，大約有#美元。48.1未償還定期貸款1.3億美元，未償還定期貸款1.8億美元49.1未償還的循環借款為1.2億美元。請參閲注1，業務性質，和注3，資產剝離和業務合併，瞭解有關MyCase交易的更多信息。
債務融資成本
作為第二修正案的結果，我們招致了$0.4在相關債務的剩餘期限內資本化和攤銷的融資費，$0.2其中100萬美元與定期貸款有關，另有1美元0.2其中有數百萬與循環基金有關。根據公認會計原則，第二修正案被視為債務修改。因此，第二修正案之前與循環貸款有關的未攤銷遞延債務融資成本被加到#美元中。0.2與第二修正案有關的遞延債務融資成本為100萬美元，並在循環融資機制的剩餘壽命內攤銷。
債務融資成本在債務安排期間使用與定期貸款相關的成本採用近似實際利息法的直線法遞延攤銷，而與循環貸款相關的成本採用直線法遞延攤銷；此類攤銷計入我們的簡明綜合經營報表的利息支出中。在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月裏，遞延債務融資成本的攤銷並不重要。截至2020年9月30日，剩餘的40萬美元未攤銷遞延債務融資成本用於利息支出，淨額在我們的簡明綜合經營報表中，與終止信貸協議有關。截至2019年12月31日，剩餘未攤銷遞延債務融資成本為1美元。0.4百萬美元，其中0.2一百萬美元被債務抵消了。截至2019年12月31日，美元0.3剩餘的未攤銷遞延債務融資成本中有100萬記入#年。預付費用及其他流動資產和其他長期資產在我們的簡明綜合資產負債表上，因為它們與循環貸款有關。
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目錄
以下是我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的長期債務摘要(單位：千)：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
定期貸款項下到期的本金金額$— $48,750 
未攤銷債務融資成本— (167)
長期債務，扣除未攤銷債務融資成本$— $48,583 
9. 承諾和或有事項
論房東保險的法律責任
我們有一家全資子公司，Terra Mar Insurance Company，Inc.，它的成立是為了讓我們的客户可以選擇購買房東保險的法律責任。如果我們的客户選擇使用這項保險服務，他們將獲得由我們的第三方服務提供商承保的保險單。這份保單的限額是$。100,000每個投保住宅的每個事故。我們已經與我們的第三方服務提供商簽訂了再保險協議，因此，我們假設100通過我們的第三方服務提供商向我們的客户提供的房東保險法律責任的定額份額。我們在收入成本中計入報告索賠，幷包括物業管理客户未報告的已發生損失的估計，因為我們承擔與所有此類索賠相關的風險。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們對已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的負債為$1.4百萬美元和$1.8百萬美元，幷包含在其他流動負債在我們的壓縮合並資產負債表上。
包括在預付費用和其他流動資產截至2020年9月30日和2019年12月31日，美元1.7百萬美元和$1.3存放在第三方的存款分別為100萬美元，與維持這項保險服務抵押品的要求有關。
法律程序
2018年12月，我們收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的民事調查要求，要求我們提供與我們的租户篩選Value+服務(“FTC調查”)相關的某些信息，以符合公平信用報告法(“FCRA”)的要求。2020年4月30日，聯邦貿易委員會工作人員通知我們，他們相信有合理的依據就我們被指控未能遵守FCRA中可能導致罰款和/或禁令救濟的某些條款向我們提出索賠。我們不同意聯邦貿易委員會聲明的信念，併為我們的立場進行了有力的辯護。
儘管我們不同意聯邦貿易委員會的立場，主要是為了避免曠日持久的訴訟和對我們業務的潛在幹擾，但我們已經與聯邦貿易委員會進行了和解談判，以努力解決因聯邦貿易委員會調查而引起或與之相關的所有索賠和指控。儘管聯邦貿易委員會調查的最終結果取決於正在進行的和解討論，因此仍不確定，但我們已確定損失是可能的，對損失的合理估計約為#美元。4.32000萬。因此，我們確認了應計項目#美元。4.3在截至2020年9月30日的9個月內應計費用在我們的簡明合併資產負債表上。雖然這一金額代表了我們根據目前掌握的信息對可能損失的最佳判斷，但它受到重大判斷和估計以及許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於聯邦貿易委員會對正在進行的和解談判的立場。如果聯邦貿易委員會的調查導致我們支付和解款項，或判決我們敗訴，金額遠遠超過我們的應計金額，由此產生的負債可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
2019年7月，我們收到美國司法部(DoJ)民權司(住房和民事執行科)的信息請求，要求提供與我們在租户篩選價值+服務方面遵守《軍人民事救濟法》(SCRA)相關的某些信息。2020年11月6日，美國司法部發布了一封不採取行動的信函，拒絕對我們採取任何行動，並結束了調查。
此外，我們還不時參與各種其他調查調查、法律訴訟和其他與我們日常業務活動相關的事項引起的糾紛，包括知識產權、僱傭、監管和合同問題的訴訟。雖然該等調查調查、法律程序及其他糾紛的結果不能確切預測，但吾等相信，若個別或合併決定對吾等不利，將會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，吾等目前並不參與該等事宜。然而，無論提出的任何事項的是非曲直或最終結果如何，調查性調查、法律程序和其他糾紛通常都可能由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
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目錄
賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於我們違反適用協議所造成的損失、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後仍然存在，我們可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束，因此可能無法確定。我們從未支付過實質性索賠，也沒有就這些賠償安排向我們提出任何法律索賠。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們沒有為這些賠償義務產生責任，因為我們確定與這些賠償安排相關的任何付款義務的可能性不大或合理地可能，並且任何此類責任的金額或金額範圍不可合理評估。
10. 股票回購計劃
2019年2月20日，我們的董事會批准了一筆100.0與我們發行的A類普通股相關的百萬股回購計劃(“股份回購計劃”)。根據股票回購計劃，股票回購可能會在一個由以下成員組成的委員會的指示下不時進行三董事在公開市場購買或私下協商的交易中，以回購價格進行交易，委員會成員一致認為，回購價格低於保守確定的內在價值。股票回購計劃不要求我們回購任何特定金額或數量的股票，股票回購計劃沒有到期日，並可隨時以任何理由修改、暫停或終止。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們總共回購了48,002通過公開市場回購我們的A類普通股，並記錄了$4.2股東權益減少100萬歐元，其中包括經紀佣金。我們沒有進行任何回購。股份回購計劃在截至2020年3月31日的三個月之後。
11. 基於股票的薪酬
股票期權
截至2020年9月30日的9個月，與我們的股票期權相關的活動摘要如下(股票數量，以千股為單位)：
數量：
股份		加權
平均值
鍛鍊
每股價格：		加權
平均值
剩餘
合同生命週期
以年為單位
截至2019年12月31日的未平倉期權1,342 $11.84 5.9
授予的期權— — 
行使的選項(59)6.87 
期權已取消/被沒收(55)23.76 
截至2020年9月30日的未平倉期權1,228 $11.53 5.1
在截至2020年9月30日的9個月內，77,000基於以下成就授予的PSO95截至2019年12月31日的年度的預先設定的自由現金流業績目標的%，以及40,000基於以下成就授予的PSO115截至2019年12月31日的年度毛利率目標的30%。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們對股票期權的股票薪酬支出並不重要。截至2020年9月30日，估計未授予股票期權的剩餘股票薪酬支出總額並不重要。
股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。不是的股票期權是在截至2020年或2019年9月30日的9個月內授予的。
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目錄
限售股單位
截至2020年9月30日的9個月，與我們的RSU相關的活動摘要如下(股票數量(千股))：
股份數量：加權平均授予日期公允價值每股收益
截至2019年12月31日未授權646 $52.42 
授與164 109.29 
既得(247)34.75 
沒收(57)69.16 
截至2020年9月30日未授權506 $77.63 
在截至2020年9月30日的9個月內，我們授予150,000以等額的年度分期付款方式進行基於時間的歸屬的RSU四年了，及14,000根據截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標而進行歸屬的PSU，假設在整個業績期間繼續僱用。如上表所示，授予的PSU數量假設性能指標達到100績效目標的%。在業績期末實際發行的股票數量將從0%至100初始目標獎勵的%。實現以下績效指標100%和150績效目標的%將導致基於績效的現金獎金支付100%和165初始目標獎勵的%。
在截至2020年9月30日的9個月內，84,000已授予的PSU和4,000基於以下成就取消了PSU95截至2019年12月31日的年度預先設定的自由現金流業績目標的30%。
截至2020年9月30日，未授權的RSU包括34,000和82,000分別在2019年和2018年批准了PSU。在這些PSU中，48,000根據預先設定的截至2020年12月31日的年度綜合淨收入增長目標的實現情況進行歸屬。43,000在截至2021年12月31日的財年實現預先設定的綜合淨收入增長目標的基礎上進行歸屬，以及25,000根據截至2022年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標進行歸屬。授予的PSU數量假設性能指標達到100績效目標的%。在業績期末實際發行的股票數量將從0%至100初始目標獎勵的%。實現以下績效指標100%和150績效目標的%將導致基於績效的現金獎金支付100%和165初始目標獎勵的%。
我們根據我們確定可能歸屬的PSU的授予日期公允價值確認PSU的費用。補償費用的調整是基於我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們對RSU和PSU的股票薪酬支出為$3.4百萬美元和$2.5分別為100萬美元和300萬美元7.8百萬美元和$6.1截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
截至2020年9月30日，RSU和PSU的估計剩餘股票薪酬支出總額為$25.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.3好多年了。
限制性股票獎
截至2020年9月30日的9個月，與我們的限制性股票獎勵相關的活動摘要如下(股票數量，以千股為單位)： 
數量：
股份		加權平均
授予日期
每股公允價值：
截至2019年12月31日未授權5 $105.88 
授與3 160.34 
既得(3)111.38 
沒收— — 
截至2020年9月30日未授權5 $139.72 
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目錄
在某些條件下，我們有權回購任何未授予的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵授予一年期句號。我們確認了限制性股票獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。0.2百萬美元和$0.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和0.5百萬美元和$0.2截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
截至2020年9月30日，估計有回購權的未歸屬限制性股票獎勵的剩餘股票補償支出總額為美元。0.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.7好多年了。
12. 所得税
我們以季度為基礎計算所得税收益，方法是對運營收入應用估計的年度有效税率，並計算本季度確認的離散項目的税收影響。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的所得税支出為$52.6百萬美元和$39.5分別為百萬美元。截至以下三個月的税項撥備2020年9月30日？包括一筆離散的税費$47.9與MyCase交易相關的400萬美元，其中包括$48.91000萬美元出售MyCase的預期收益的當前税費減去1美元1.0與MyCase相關的遞延税負的沖銷收益為100萬美元。出於税務目的，該公司計劃提交一項選舉，將這筆交易視為出售資產。因此，税務影響考慮到資產在出售之日的計税基礎，以及淨營業虧損和研發税收抵免的可用性。與21%的美國聯邦法定税率相比，實際税率有所不同，主要是因為與基於股票的薪酬支出和研發税收抵免相關的福利與本年度預測的税前結果相比意義重大。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們錄得所得税優惠美元1.3百萬美元和$26.9分別為百萬美元。在2019年第二季度，我們評估了所有可用的正面和負面證據，包括我們在2018年和2019年的持續盈利能力、最近收購的影響以及未來的盈利預測。因此，我們確定我們所有的遞延税項資產更有可能變現，並相應地逆轉了針對這些遞延税項資產的估值撥備。
在截至2020年9月30日的9個月內，我們的未確認税收優惠沒有實質性變化，我們預計到本財年結束時，未確認税收優惠不會有任何重大變化。
13. 收入和其他信息
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入類別(單位：千)： 
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
核心解決方案$27,117 $22,503 $78,080 $64,934 
價值+服務53,392 41,645 149,122 114,399 
其他3,577 3,787 10,422 9,317 
總收入$84,086 $67,935 $237,624 $188,650 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們確認了4.3百萬美元和$3.2分別包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延收入餘額中的收入100萬美元。
我們的收入主要來自美國的客户。我們所有的財產和設備都位於美國。
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告其他部分和年度報告中包含的相關注釋一起閲讀。這一討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務表現。這些陳述涉及許多風險和不確定性，包括與新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響以及我們的應對措施相關的風險和不確定性。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括本季度報告中“風險因素”一節和我們的
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目錄
年度報告，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。
概述
我們的使命是通過提供卓越的軟件和服務，為垂直行業業務帶來革命性的變化。我們為客户提供特定於行業的基於雲的業務軟件解決方案、服務和數據分析。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案針對的是常見的業務運營和客户業務的互動。除了我們的核心解決方案外，我們還提供一系列可選但往往對業務至關重要的價值+服務。我們的增值服務旨在增強、自動化和簡化流程，並支持對客户業務至關重要的工作流程。我們針對移動設備優化的軟件解決方案專為跨多個設備和操作系統而設計。我們的軟件解決方案以服務的形式提供給我們的客户，並使用基於雲的現代架構進行託管。這一架構帶來了豐富的數據集，這些數據集在我們的客户羣中具有一致的模式，並使我們能夠為客户部署數據驅動的產品和服務。
我們在房地產垂直領域的大部分客户都使用我們的物業管理解決方案，這些解決方案為我們的物業管理客户(包括管理單户和多户住宅、社區協會、商業物業和學生住房的第三方物業經理和業主運營商)以及混合房地產投資組合提供了一個自動化基本業務流程的記錄系統、一個增強客户與其客户和其他利益相關者之間的業務互動的參與系統，以及一個利用數據預測和優化業務工作流的智能系統，從而實現卓越的客户體驗並提高整個公司的效率。我們還為房地產投資經理提供軟件解決方案。
我們專注於通過提供基於雲的業務軟件解決方案、服務和數據分析來增加我們的收入，這些解決方案、服務和數據分析在設計和開發時考慮到了客户的特定行業業務需求，擴大了我們在服務市場中的客户羣，增加了管理單位的數量，推出了新的或擴展的價值+服務，留住了客户，並提高了新老客户對我們價值+服務的採用和利用。我們根據以下因素來評估我們在報告所述期間的業務成功：新的和創新的核心功能和價值+服務的開發和推出、用户體驗的增強、客户滿意度、我們收入和客户基礎的增長、成本和運營費用佔收入的百分比的波動、運營虧損或收入以及來自運營活動的現金流。
到目前為止，由於我們在研究和產品開發、銷售和營銷、客户服務和支持以及基礎設施方面的投資，我們的收入增長迅速。我們打算根據我們的市場驗證結果和客户反饋，繼續以有機方式和收購方式投資於增長領域。從長遠來看，這些用於發展我們業務的投資預計將繼續增加我們的絕對成本和運營費用。這些投資中的許多將在我們實現收入或任何其他利益之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效和高效地分配了我們的資源。我們預計，從長遠來看，我們的營業利潤率將有所提高，但這一趨勢可能會不時中斷，因為在實現收入之前，投資機會加速出現。
我們已經並計劃繼續管理我們的業務，以實現我們認為將對長期股東價值產生積極影響的長期增長，而不是實現短期財務或業務指標，或短期股東價值。我們已經並打算繼續投資於我們的業務，通過與我們的客户、潛在客户、合作伙伴和其他行業參與者密切合作，告知我們的產品路線圖，以利用我們的市場機遇。因此，如果機會出現，可能會導致我們犧牲在短期財務或商業指標方面的表現，但我們認為長期而言符合股東的最佳利益，我們將抓住這些機會。
我們相信，我們的員工是我們成功和客户成功的核心，我們不僅努力吸引、聘用和留住優秀的人才，而且還培養和開發我們寶貴的人力資源。儘管目前的環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的產品和服務的專業精神和奉獻精神依然存在，我們團隊的士氣和專注程度仍然很高，即使是在遠程工作的情況下也是如此。我們非常重視人民的健康和福利，並鼓勵採取安全措施，防止新冠肺炎在我們的勞動力和其他地區感染和傳播。與此同時，為了確保業務連續性，我們為整個業務中的關鍵個人和角色制定了短期和長期繼任計劃。話雖如此，如果新冠肺炎疫情需要長期遠程工作，可能會對我們員工的生產率產生不利影響，這將損害我們的業務，阻礙我們實現戰略計劃的能力。此外，我們遠程工作的歷史有限，對我們員工基礎所需的長期影響以及由此產生的持續投資類型也不確定。
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截至2020年9月30日，我們約有1,420名員工，其中包括118名因MyCase交易而被解僱的MyCase員工。我們繼續認為我們與員工的關係非常好。我們還僱傭臨時工和顧問，並相信我們與他們有着同樣牢固的關係。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們未來的增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續尋找、吸引和留住必要的合格人才，以支持我們的增長計劃，並繼續為我們的高管和其他關鍵員工服務。如果我們做不到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
近期發展
正如之前披露的那樣，2020年9月30日，本公司完成了以1.93億美元將MyCase的100%已發行和未償還股權剝離給由Apax Partners LLP提供諮詢的某些基金的關聯公司。MyCase是本公司的前全資子公司，為我們的合法客户提供法律實踐和案件管理軟件解決方案。就MyCase交易而言，吾等的信貸協議已終止，定期貸款及循環貸款項下的所有未償還債務，包括與該等債務有關的所有擔保及擔保權益，均以出售所得款項悉數清償及終止。
房地產概述
2008年，我們推出了第一款產品AppFolio Property Manager(“APM”)，這是一款專為滿足物業管理公司獨特的運營和業務需求而設計的物業管理解決方案。認識到我們的客户及其利益相關者將從額外的業務關鍵型服務中受益，我們從2009年開始推出了一系列增值服務。我們的首個Value+服務通過提供物業級網站設計和託管服務，幫助我們的客户營銷他們的租賃物業。一年後，我們開始推出電子繳費服務，方便租户透過電子繳費中心繳交租金。2011年，我們推出了租户篩選服務，進一步幫助我們的客户完成租賃流程。2012年，我們推出了我們的房東保險法律責任計劃，該計劃保護業主和管理人員免受某些明確的損失。2013年，我們擴大了電子支付服務，允許居民使用電子現金支付和信用卡或借記卡支付租金。2014年，我們推出了面向租户的聯繫中心解決方案，以幫助我們的物業經理解決收到的維護請求。2015年，我們通過基於收購RentLinx，LLC(“RentLinx”)所獲得技術的優質Leads服務，擴展了為物業管理客户提供的營銷服務，並擴展了我們的電子支付服務，以促進我們的客户與物業業主和供應商之間的支付。2016年，我們推出了租户討債增值服務，以幫助我們的物業經理更高效地運營業務。2017年，我們擴大了保險服務範圍，使租户可以在APM範圍內購買租户保險，既保護了我們的物業管理客户，也保護了他們的租户。2018年, 我們收購了基於雲的公用事業分析軟件解決方案提供商WegoWise，Inc.的幾乎所有資產，並於2019年年中開始向我們的物業管理客户提供AppFolio公用事業管理作為一項增值服務。同年，我們發佈了AppFolio Property Manager plus(“APM plus”)，這是一個新的APM級別，專為具有更復雜需求的大型企業而設計。APM Plus以APM的核心功能為基礎，還為我們的客户提供數據分析、可配置的工作流程以及收入管理和優化功能。2019年1月，我們收購了房地產垂直領域高級人工智能(AI)解決方案提供商王朝市場，並於2019年年中開始向我們的物業管理客户提供AI租賃助手(我們稱之為Lisa)作為一項價值+服務。2019年4月，我們推出了AppFolio投資管理，通過提高透明度和精簡某些業務流程，使房地產投資經理能夠更好地管理他們的投資者關係。
我們在房地產行業的大部分客户都在使用我們的物業管理解決方案。我們將物業管理客户羣定義為訂購我們物業管理核心解決方案的客户數量。所管理的客户數量和物業管理單位如下表所示：
截至的季度
九月三十日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一號，九月三十日，六月三十日，三月三十一號，
20202019
物業經理客户15,352 15,011 14,729 14,385 14,034 13,737 13,409 
物業管理單位管理(單位：百萬)5.12 4.94 4.80 4.64 4.41 4.23 4.08 

法律概述
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目錄
隨着2012年收購MyCase，我們進入了法律垂直領域。如上所述，2020年9月30日，我們在完成以1.93億美元將MyCase的100%已發行和未償還股權剝離給由Apax Partners LLP提供諮詢的某些基金的附屬公司後，退出了法律垂直領域。
截至2020年9月30日，我們的合法客户直接和間接貢獻了我們年收入的10%左右。我們預計MyCase交易不會對我們的營業收入產生實質性影響。我們以前將我們的合法客户羣定義為訂閲MyCase核心解決方案的客户數量，不包括免費試用期。下表彙總了我們的歷史合法客户數量在其中列出的各個時期：
截至的季度
九月三十日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一號，九月三十日，六月三十日，三月三十一號，
20202019
律師事務所客户11,592 11,305 11,115 10,971 10,781 10,631 10,485 

與新冠肺炎大流行相關的趨勢和不確定性
2020年年初，新型冠狀病毒病(新冠肺炎)在全球蔓延，包括美國的每個州。全球大流行已經並可能繼續在許多行業和市場造成巨大的不確定性，促使許多聯邦、州、地方和外國政府下達各種命令和限制，試圖控制疾病的傳播和減輕其影響，這可能會減少對我們核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們勞動力的生產率，減少我們獲得資本的渠道，並損害我們的業務和運營結果。這些限制或命令，或認為這些限制或命令可以執行的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動的取消或推遲。這些潛在的影響只會因為它們存在的時間長短而被放大，因為對我們的客户及其業務的累積影響可能只會加劇對我們的業務和運營結果的潛在傷害。
從2020年3月底開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們限制了非必要的員工差旅，並將員工過渡到遠程工作環境。我們目前預計我們的員工將繼續遠程工作，至少到2021年第一季度末。儘管目前的環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的產品和服務的專業精神和奉獻精神依然存在，我們團隊的士氣和專注程度仍然很高，即使是在遠程工作的情況下也是如此。我們非常重視人民的健康和福利，並鼓勵採取安全措施，防止新冠肺炎在我們的勞動力和其他地區感染和傳播。話雖如此，如果新冠肺炎疫情需要長期遠程工作，可能會對我們員工的生產率產生不利影響，這將損害我們的業務，阻礙我們實現戰略計劃的能力。例如，我們某些有年幼子女的員工被要求應對持續的學校停課和適應遠程學習環境，並可能在可預見的未來繼續這樣做。此外，我們遠程工作的歷史有限，對我們員工基礎所需的長期影響以及由此產生的持續投資類型也不確定。
2020財年伊始，人們對我們的產品和服務有着良好的需求，其中許多產品和服務旨在使我們的客户能夠虛擬地管理他們的業務。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，在政府實施限制後，我們對某些價值+服務的需求出現了一些變化。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的產品和服務的需求變化無常可能會持續下去，儘管目前尚不清楚累積影響是積極的還是消極的。
我們繼續積極地與客户溝通並傾聽他們的意見，以確保我們在當前環境下以創新的解決方案最大限度地滿足他們的需求，這些解決方案不僅對當前有利，而且從長遠來看也是有益的。然而，我們與客户互動的能力受到當前環境的影響。例如，我們認為，我們無法與當前或潛在客户面對面會面，以及取消或推遲公司贊助的活動或第三方活動，這些都可能對我們的業務產生負面影響。
我們繼續關注與新冠肺炎有關的事態發展，並保持靈活應對疫情帶來的挑戰。為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務和運營造成的不利影響，我們採取了一系列措施來保護員工的健康和安全，以及加強我們的財務狀況。這些努力包括增加我們的現金頭寸，取消、減少或推遲非必要的支出，以及遵守地方和州政府保護我們勞動力的建議。
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目錄
我們報告的截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績可能不能反映當前的市場狀況，也不能反映我們未來任何時期的業績，這些情況可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，程度可能大於報告期。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本季度報告中討論的其他風險。請參閲第1A項。請參閲本季度報告中的“風險因素”，以完整描述我們目前面臨的重大風險。
運營結果的關鍵組成部分
營業收入
我們以訂閲的方式向客户收取核心解決方案和某些增值服務的費用。我們的訂閲費是根據客户的業務規模設計的。自我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內以直線方式確認隨時間推移的訂閲收入。我們通常在訂閲期之前，按月或按年向客户開具訂閲服務發票。訂閲服務的收入受到多種因素的影響，包括客户數量和類型的變化、客户業務的規模和需求、客户續約率、解決方案的定價以及新老客户採用我們的超值訂閲服務的程度。
我們還向客户收取使用某些超值服務的使用費。某些基於使用的費用由我們的客户或我們客户的客户支付。基於使用量的費用按每筆交易的固定費用收取，沒有最低使用量承諾。我們在服務提供期間確認基於使用情況的服務的收入。對於上個月提供的服務，我們一般按月向客户開具基於使用情況的服務發票。其他基於使用情況的費用在服務時收取。基於使用的服務的收入受到多種因素的影響，包括採用和使用我們的Value+服務的新老客户數量、客户規模和需求以及客户續約率。
我們的價值+服務收入的季節性有限，主要是我們向物業管理客户提供的某些與租賃相關的服務，包括我們的租户篩選服務和影響電子支付服務收入的新租户應用程序。從歷史上看，我們的物業管理客户在第四季度處理的新租户申請較少。由於活動的季節性下降，我們通常會在最近每個財年的第四季度經歷整體較慢的環比收入增長或收入環比下降。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去。
我們為我們的客户提供幫助，幫助他們加入我們的核心解決方案，並提供網站設計服務。我們通常在服務完成之前向客户開具這些其他服務的發票。我們在相關服務完成後確認這些其他服務的收入。我們通過在物業管理核心解決方案平臺之外提供服務，從RentLinx、WegoWise和王朝獨立客户那裏獲得收入。來自使用這些服務的客户的收入記錄在其他收入中。
成本和運營費用
收入成本。收入成本包括向第三方服務提供商支付的費用(包括與交付和提供這些服務相關的法律費用和成本，以及與我們對房東保險服務的法律責任相關的損失準備金和其他成本)、專注於客户服務和運營支持的員工的人事相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、平臺基礎設施成本(如數據中心運營和託管相關成本)、支付處理費和分攤的分攤成本和其他成本，這些費用包括支付給第三方服務提供商的費用(包括與交付和提供這些服務相關的法律費用、損失準備金和與房東保險服務相關的法律責任相關的成本)、員工的人事相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和股票薪酬)、平臺基礎設施成本(如數據中心運營和託管相關成本)。收入成本不包括財產和設備的折舊，以及資本化的軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們打算繼續投資於客户服務和支持，並隨着業務的發展擴大我們的技術基礎設施。
銷售及市場推廣。銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、銷售佣金、績效薪酬、福利和股票薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及分攤的分攤成本。營銷活動包括廣告、在線銷售線索生成、銷售線索培育、客户和行業活動，以及創建與行業相關的內容和宣傳品。我們將延遲銷售佣金和其他增量成本，以獲取客户並提高新老客户對我們的價值+服務的採納量和利用率，然後以直線方式在一段受益期內攤銷，我們確定這段受益期為三年。我們的銷售和營銷努力集中於提高人們對我們軟件解決方案的認識，創造銷售線索，建立和推廣我們的品牌，並培養一個受過教育的成功和直言不諱的客户羣體。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，並提高我們的新客户和現有客户對價值+服務的採用和利用。
研究和產品開發。研究和產品開發費用包括與員工相關的成本(包括工資、績效薪酬、福利和股票薪酬)。
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研究和產品開發，第三方開發資源的費用，以及分攤的成本。我們的研究和產品開發工作專注於通過添加新的核心功能、價值+服務和其他改進來增強我們現有軟件解決方案的功能性和易用性，以及為新的和現有的市場開發新的產品和服務。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷計入折舊和攤銷費用。我們打算繼續投資於研究和產品開發，因為我們將繼續推出新的核心功能，推出新的價值+服務，開發新的產品和服務，並向鄰近市場和新的垂直市場擴張。
一般和行政。一般和行政費用包括高管、財務、信息技術、人力資源、公司發展、法律和行政組織員工的人事相關成本(包括工資、大部分績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)。此外，一般和行政費用包括第三方專業服務費用(包括審計、法律、税務和諮詢服務)、與企業合併相關的交易成本、監管罰款和處罰、其他公司費用以及分攤的分攤成本。我們打算繼續承擔與支持業務增長相關的遞增一般和行政成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備折舊、資本化軟件開發成本攤銷和無形資產攤銷。我們以直線方式折舊或攤銷財產和設備、軟件開發成本和無形資產在其預期使用壽命內的折舊或攤銷，這近似於資產經濟效益的消耗模式。隨着我們繼續投資於我們的研究和產品開發組織以及新技術的開發或收購，我們預計會增加資本化的軟件開發成本和遞增攤銷。此外，如果我們達成額外安排，收購或投資於與我們目前所服務的或全新垂直市場相鄰的新技術或新市場，我們可能會產生額外的攤銷費用。最後，隨着我們擴大設施面積和擴大員工基礎，我們預計會有更多的財產和設備支出以及遞增的折舊費用。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)，淨額包括與出售企業、財產和設備以及投資證券相關的損益。
利息支出，淨額。利息支出包括根據我們以前的信貸協議支付的未償還借款的利息。利息收入包括投資證券所賺取的利息、購買投資證券所支付的溢價和折扣的攤銷和增加，以及應收票據和存入我們銀行賬户的現金所賺取的利息。
所得税撥備(受益於)在美國，所得税準備金包括聯邦所得税和州所得税。
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運營結果
下表列出了我們在這幾個時期的經營業績，以美元(千元)和佔收入的百分比表示：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 金額%金額%金額%金額%
綜合業務報表數據：
營業收入$84,086 100.0 %$67,935 100.0 %$237,624 100.0 %$188,650 100.0 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)
32,752 39.0 25,930 38.2 89,124 37.5 75,239 39.9 
銷售及市場推廣(1)
14,894 17.7 12,636 18.6 43,117 18.1 37,087 19.7 
研究和產品開發(1)
13,454 16.0 10,602 15.6 36,794 15.5 28,422 15.1 
一般和行政(1)
12,946 15.4 8,955 13.2 36,303 15.3 25,361 13.4 
折舊攤銷6,680 7.9 5,678 8.4 19,751 8.3 16,169 8.6 
總成本和運營費用80,726 96.0 63,801 93.9 225,089 94.7 182,278 96.6 
營業收入3,360 4.0 4,134 6.1 12,535 5.3 6,372 3.4 
其他收入(費用)，淨額187,747 223.3 (11)— 187,759 79.0 (68)— 
利息支出，淨額(853)(1.0)(400)(0.6)(1,909)(0.8)(1,324)(0.7)
所得税撥備(受益)前收益190,254 226.3 3,723 5.5 198,385 83.5 4,980 2.6 
所得税撥備(受益於)52,578 62.5 (1,255)(1.8)39,469 16.6 (26,874)(14.2)
淨收入$137,676 163.7 %$4,978 7.3 %$158,916 66.9 %$31,854 16.9 %

(1)包括基於股票的薪酬費用，如下所示(以千為單位)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
包含在成本和運營費用中的股票薪酬費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)$452 $334 $1,098 $1,073 
銷售及市場推廣367 354 1,069 904 
研究和產品開發474 353 1,348 1,024 
一般和行政1,803 1,151 3,293 2,430 
基於股票的薪酬總費用$3,096 $2,192 $6,808 $5,431 


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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較

營業收入
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
核心解決方案$27,117 $22,503 $4,614 21 %$78,080 $64,934 $13,146 20 %
價值+服務53,392 41,645 11,747 28 %149,122 114,399 34,723 30 %
其他3,577 3,787 (210)(6)%10,422 9,317 1,105 12 %
總收入$84,086 $67,935 $16,151 24 %$237,624 $188,650 $48,974 26 %

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們大約90%的收入直接或間接來自我們為房地產垂直客户提供的軟件解決方案、服務和數據分析，最顯著的是來自我們的物業管理解決方案。我們的大部分收入來自物業管理核心解決方案以及物業經理、居民、申請者和業主使用的增值服務。
核心解決方案和增值服務收入的增長主要歸因於物業管理客户基數的增長以及更多使用我們增值服務的居民、申請者和業主。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的物業管理單位平均數量分別增長了16%和17%，而同期物業管理客户的平均數量分別增長了9%和10%。此外，核心解決方案收入的增長還歸因於律師事務所客户平均數量增長7%，以及在此期間推出的核心解決方案價格上漲。
我們價值+服務收入的很大一部分直接或間接來自我們的客户使用我們的電子支付服務、租户篩選服務和保險服務。由於居民、物業管理公司、業主和客户在網上進行了更多的交易，我們的電子支付服務在最近一個季度的需求有所增加。目前還不清楚這一趨勢是否會長期持續下去。在對比期間，我們還推出了新的增值服務，並擴展了其他服務的功能，從而增加了收入。
截至2020年9月30日的三個月的其他收入與截至2019年9月30日的三個月相比有所下降，主要原因是我們的物業管理客户升級到新的網站託管平臺相關費用減少，但WegoWise和王朝的收入增加部分抵消了這一影響。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月其他收入增加，主要歸因於WegoWise和王朝收入的增加。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$32,752 $25,930 $6,822 26 %$89,124 $75,239 $13,885 18 %
收入百分比39.0 %38.2 %37.5 %39.9 %

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加，主要原因是與同期增加的1620萬美元收入相關的維修成本增加。
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在截至2020年9月30日的三個月裏，與交付我們的價值+服務相關的第三方服務提供商支出增加了400萬美元，這直接與我們的價值+服務的採用和利用率增加相關，價值+服務收入增加了1170萬美元。與人員相關的成本，包括支持業務增長和關鍵投資所必需的績效薪酬，增加了220萬美元。分配和其他成本增加60萬美元，主要原因是平臺基礎設施、支付處理和其他與交付和提供我們的價值+服務相關的成本增加，但因應新冠肺炎疫情的影響，與工作場所相關的費用減少和其他非必要支出減少，部分抵消了這一增長。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)有所增加，主要原因是與同期增加的4900萬美元收入相關的維修成本增加，但部分被賺取的210萬美元的第三方服務提供商激勵所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，與交付我們的價值+服務相關的第三方服務提供商支出增加了770萬美元，這直接與我們的價值+服務的採用和利用率增加相關，價值+服務收入的3470萬美元的增長就是明證。部分抵消了這一增長的是，在此期間從第三方服務提供商那裏獲得的年度最高獎勵210萬美元，這些獎勵與旨在增加在線支付的採用和利用的計劃以及我們保險服務業務的損失準備金的有利趨勢有關。與人員相關的成本，包括支持業務增長和關鍵投資所必需的績效薪酬，增加了480萬美元。分配和其他成本增加140萬美元，主要原因是平臺基礎設施、支付處理和其他與交付和提供我們的價值+服務相關的成本增加，但因應新冠肺炎疫情的影響，與工作場所相關的費用減少和其他非必要支出減少，部分抵消了這一增長。
作為收入的百分比，收入成本(不包括折舊和攤銷)的波動主要取決於在此期間利用的價值+服務的組合和價格，以及在預期收入產生之前進行的投資。剔除期內賺取的第三方服務提供商獎勵，與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的營收成本(不含折舊及攤銷)從38.2%增至39.0%，與截至2019年9月30日的九個月相比，營收成本從截至2020年9月30日的九個月的39.9%降至38.4%。這些成本佔收入百分比的波動主要是由價值+服務收入與不同基礎成本的組合推動的。
銷售及市場推廣
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
銷售及市場推廣$14,894 $12,636 $2,258 18 %$43,117 $37,087 $6,030 16 %
收入百分比17.7 %18.6 %18.1 %19.7 %
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加，主要是因為支持業務增長和關鍵投資所需的人員相關成本(包括績效薪酬)增加了160萬美元。由於旨在增加收入和支持業務增長的在線廣告和虛擬營銷活動增加，廣告和促銷成本增加了110萬美元。此外，撥款和其他費用減少40萬美元，原因是減少了與工作場所有關的費用，取消了取消或推遲活動的與活動有關的差旅，以及減少了其他非必要支出，以應對新冠肺炎疫情的影響。我們在銷售和營銷方面的投資是獲得新客户、擴大價值+服務的採用和利用以及隨着時間的推移不斷增加收入的關鍵。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，並隨着時間的推移提高對價值+服務的採用和利用。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加，主要是因為支持業務增長和關鍵投資所需的人員相關成本(包括績效薪酬)增加了610萬美元。由於旨在增加收入和支持業務增長的在線廣告和虛擬營銷活動增加，廣告和推廣成本增加了90萬美元。此外，撥款和其他費用減少90萬美元，原因是減少了與工作場所有關的費用，取消了取消或推遲活動的與活動有關的差旅，以及減少了其他非必要支出，以應對新冠肺炎疫情的影響。
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目錄
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用佔收入的比例從18.6%降至17.7%，與截至2019年9月30日的九個月相比，截至2020年9月30日的九個月的銷售和營銷費用佔收入的比例從19.7%降至18.1%。成本在收入中所佔百分比的這種槓桿作用主要是由於新冠肺炎疫情導致與活動相關的差旅和其他非必要支出的減少。儘管成本在收入中所佔比例存在槓桿作用，但我們打算繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，並隨着時間的推移提高對價值+服務的採用率和利用率。
研究和產品開發
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
研究和產品開發$13,454 $10,602 $2,852 27 %$36,794 $28,422 $8,372 29 %
收入百分比16.0 %15.6 %15.5 %15.1 %
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的研究和產品開發費用增加，原因是人員相關成本(扣除資本化軟件開發成本)增加了370萬美元，原因是我們的研究和產品開發組織內部的員工增長投資。這一增加被撥款和其他費用減少80萬美元部分抵消，這主要用於減少與工作場所有關的費用和減少其他非必要支出，以應對新冠肺炎疫情的影響。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的研究和產品開發費用增加，原因是人員相關成本(扣除資本化軟件開發成本)增加了930萬美元，原因是我們的研究和產品開發組織內部的員工增長投資。這一增加被撥款和其他費用減少90萬美元部分抵消，主要用於減少與工作場所有關的費用以及減少其他非必要支出，以應對新冠肺炎疫情的影響。
一般事務和行政事務
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
一般和行政$12,946 $8,955 $3,991 45 %$36,303 $25,361 $10,942 43 %
收入百分比15.4 %13.2 %15.3 %13.4 %
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用增加，主要是因為投資於我們一般和行政組織內部的員工增長，導致與人員相關的成本(包括績效薪酬)增加了180萬美元。此外，與MyCase交易相關的專業服務費和其他成本增加了230萬美元。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用增加，主要是由於對我們一般和行政組織內部員工增長的投資，與人員相關的成本(包括績效薪酬)增加了500萬美元。此外，本期間還記錄了一筆430萬美元的費用，與聯邦貿易委員會調查可能造成的損失有關。與MyCase交易相關的專業服務費和其他成本也增加了230萬美元。撥款和其他費用減少70萬美元，主要原因是與工作場所有關的費用減少以及其他非必要支出減少，以應對新冠肺炎疫情的影響。
我們預計，鑑於我們在2018年採用長期現金獎金計劃，某些高管的股票薪酬支出將繼續減少。由於該計劃下潛在未來付款的高度不確定性，該計劃尚未產生應計項目。
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折舊及攤銷
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
折舊攤銷$6,680 $5,678 $1,002 18 %$19,751 $16,169 $3,582 22 %
收入百分比7.9 %8.4 %8.3 %8.6 %
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用增加，主要是因為與更高的累計資本化軟件開發餘額相關的攤銷費用增加。
其他收入(費用)，淨額
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
其他收入(費用)，淨額$187,747 $(11)$187,758 不適用$187,759 $(68)$187,827 不適用
收入百分比223.3 %— %79.0 %— %
與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他收入(費用)淨額增加，主要是由於與MyCase交易相關的1.876億美元的收益。我們預計從2020年第四季度開始確認與本公司將向MyCase提供的某些關閉後過渡服務的收入有關的額外其他收入。
所得税撥備(受益於)
 三個月
九月三十日，		變化截至9個月
九月三十日，		變化
 20202019金額%20202019金額%
 (千美元)
所得税撥備(受益於)$52,578 $(1,255)$53,833 (4,289)%$39,469 $(26,874)$66,343 (247)%
收入百分比62.5 %(1.8)%16.6 %(14.2)%
我們按季度計算所得税撥備，方法是對營業收入應用估計的年度有效税率，並計算本季度確認的離散項目的税收影響。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的所得税支出分別為5260萬美元和3950萬美元。截至以下三個月的税項撥備2020年9月30日包括與MyCase交易相關的4790萬美元的獨立税費，其中包括4890萬美元減去從遞延税項負債沖銷中獲得的100萬美元的當期税費支出。與21%的美國聯邦法定税率相比，實際税率有所不同，主要是因為與基於股票的薪酬支出和研發税收抵免相關的福利與本年度預測的税前結果相比意義重大。
截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得130萬美元和2690萬美元的所得税優惠。錄得的税收優惠主要是由於2019年第二季度發放了估值免税額。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及投資證券，總餘額為1.819億美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們的現金和現金等價物增加，主要是由於MyCase交易的收益。
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目錄
週轉金
截至2020年9月30日，我們的營運資金為1.457億美元，而截至2019年12月31日的營運資金為1430萬美元。我們營運資本的增加主要是由於MyCase交易的淨收益導致的現金和現金等價物的增加，投資證券-流動的增加，與王朝收購相關的或有對價的支付導致的其他流動負債的減少，遞延收入的減少，以及主要由我們的價值+服務的使用增加所推動的應收賬款的增加。與MyCase交易相關的應付所得税增加，以及應計費用、應付賬款和應計員工開支增加，部分抵消了營運資本的增加。
流動性要求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資證券以及經營活動產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
資本要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對我們軟件解決方案的持續接受程度，我們客户數量的變化，新老客户對我們價值+服務的採用和利用，引入新核心功能、產品和價值+服務的時機和程度，我們向鄰近或新市場擴張的時機和程度，我們在整個組織進行投資的時機和程度，以及新冠肺炎疫情對我們服務的客户和我們業務的影響。此外，我們過去已經並可能在未來達成收購或投資新技術或新市場的安排，這些新技術或新市場與我們現在服務的或全新的垂直市場相鄰。此外，我們的董事會已經授權我們的管理層不時回購最多1.00億美元的A類普通股。到目前為止，我們已經回購了價值420萬美元的A類普通股股份回購程序。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註10，股票回購計劃，我們的簡明合併財務報表。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
經營活動提供的淨現金$45,216 $23,413 
投資活動提供(用於)的現金淨額152,542 (70,728)
用於融資活動的現金淨額(69,541)(6,639)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額$128,217 $(53,954)
經營活動提供的現金
我們運營現金流的主要來源是從我們的客户那裏收取的現金，這些現金與他們使用我們的核心解決方案和價值+服務有關。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出以及支持軟件解決方案交付所產生的第三方成本。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為4520萬美元，淨收益為1.589億美元，經出售MyCase的收益1.876億美元、非現金費用5260萬美元以及我們運營資產和負債的淨增加2130萬美元進行了調整。非現金費用主要包括2290萬美元的遞延税款增加、1980萬美元的折舊和攤銷成本、680萬美元的基於股票的補償支出以及300萬美元的經營租賃使用權資產攤銷。我們營業資產和負債的淨增長主要是由於其他負債增加了1,650萬美元，主要是因為與MyCase交易有關的應付所得税增加了590萬美元，應計費用增加了590萬美元，這主要是因為我們合理估計了與聯邦貿易委員會調查相關的可能虧損，在本季度記錄了430萬美元的應計費用，主要是由於應計帶薪休假增加了190萬美元，以及由於年內開具發票的客户數量增加，遞延收入增加了80萬美元。這些增長被應收賬款增加220萬美元、運營租賃負債減少110萬美元以及預付費用和其他流動資產增加90萬美元所部分抵消。應收賬款增加主要是由於我們的價值+服務的增長、運營租賃負債的減少以及預付費用和其他流動資產的增加。
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目錄
截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為2340萬美元，淨收益為3190萬美元，經230萬美元的非現金費用調整後，我們的運營資產和負債淨減少620萬美元。非現金費用主要包括與釋放遞延税項資產估值津貼有關的一次性收益2,700萬美元，被資產和設備折舊和攤銷以及資本化軟件開發成本1,620萬美元、股票薪酬540萬美元和根據ASU 2016-02年度運營租賃使用權(“ROU”)資產攤銷的300萬美元所抵消。我們營業資產和負債的淨減少主要是由於預付費用和其他流動資產增加了440萬美元，經營租賃負債減少了290萬美元，應收賬款增加了280萬美元，這主要是由於我們的價值+服務的增長。我們營業資產和負債的減少被其他資產減少110萬美元、遞延收入增加100萬美元、其他負債增加100萬美元以及應計員工開支增加50萬美元部分抵消。
投資活動提供(用於)的現金
由投資活動提供(用於)的現金通常包括資產剝離、購買、到期和出售投資證券、購買財產和設備、資本化軟件開發的附加收益以及為業務收購支付的現金。
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動提供了1.525億美元的現金，主要是由於MyCase交易的淨收益1.914億美元，以及投資證券的銷售和到期日分別為1390萬美元和1330萬美元。這些現金來源被購買2990萬美元的投資證券、1970萬美元的資本化軟件開發成本以及1660萬美元的資本支出部分抵消，這些資本支出用於購買物業和設備，以促進我們業務的持續增長和擴張。
在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動使用了7070萬美元現金，主要原因是5400萬美元用於收購王朝，以及1570萬美元的資本化軟件開發成本，用於繼續投資我們的軟件開發，購買1070萬美元的投資證券，以及410萬美元的資本支出，用於購買物業和設備，用於我們業務的持續增長和擴張。投資證券的銷售和到期日分別為280萬美元和1100萬美元，部分抵消了這些用途。
用於融資活動的現金
融資活動中使用的現金通常包括行使股票期權的收益、與歸屬RSU相關的員工預扣税款的淨股票結算、根據收購安排支付的或有對價、與我們以前的信貸安排相關的活動，以及與回購我們的A類普通股相關的活動。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動使用了6950萬美元的現金，主要原因是支付了根據信貸安排到期的所有未償還金額9960萬美元，與歸屬RSU相關的員工預扣税淨額1100萬美元，支付與王朝收購有關的或有對價600萬美元，以及回購A類普通股流通股420萬美元。循環貸款淨收益5080萬美元部分抵消了這些現金用途。
在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動使用了660萬美元的現金，主要是因為與歸屬RSU相關的員工預扣税淨額550萬美元，以及債務本金支付260萬美元，以及支付債務發行成本40萬美元，但部分被170萬美元的債務發行收益和30萬美元的股票期權行使收益所抵消。

合同義務和其他承諾

我們在年度報告中披露的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。
表外安排
截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排。
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關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及相關附註是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
新冠肺炎已經並可能繼續在各行各業和市場造成重大不確定性，這可能會減少對我們核心解決方案和/或價值+服務的需求，影響我們員工的生產率，減少我們獲得資本的機會，損害我們的業務和運營業績。截至我們的簡明綜合財務報表的日期，我們不知道有任何具體的事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷，或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，這可能會導致我們未來的合併財務報表中確認這些變化。雖然我們在估計和假設中考慮了新冠肺炎的影響，但由於新冠肺炎對我們業務的經濟和運營影響目前存在不確定性，可能存在其他目前沒有考慮的判斷和假設。這樣的判斷和假設可能會對我們未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生實質性影響。
我們的年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有發生任何變化，對我們的簡明綜合財務報表和相關附註產生了實質性影響。

近期會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲附註2。重要會計政策摘要，我們的簡明合併財務報表。
第三項關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
短期投資
截至2020年9月30日，我們擁有1.44億美元的現金和現金等價物，包括銀行存款、貨幣市場基金和國債，以及3780萬美元的投資證券，包括國債、美國政府機構證券和公司債券。我們的投資政策的主要目標是投資於證券，以支持我們的流動性和資本需求。我們沒有出於交易或投機目的購買投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的信用風險或利率風險敞口。
由於利率波動，我們的投資證券面臨市場風險。雖然利率波動不會影響我們的投資證券的利息收入，因為所有這些證券都是固定利率的，但利率的變化可能會影響投資證券的公允價值。由於我們的投資證券是可供出售的，公允價值的所有變化都會影響我們的其他全面收益，除非投資證券被視為減值，在這種情況下，公允價值的變化將在其他費用中報告。截至2020年9月30日，假設利率變化100個基點不會導致我們投資證券的公允價值發生實質性變化。這一估計是基於一個敏感性模型，該模型衡量了截至2020年9月30日利率的即時變化100個基點。
信貸安排
在我們的信貸安排終止之前，我們面臨着利率風險。如附註8所述，信貸安排項下的未償還借款應計利息，長期債務，我們的簡明合併財務報表。我們在信貸安排下的借款受到利率波動的影響，這可能會對我們的現金流和經營業績產生重大影響，具體取決於波動的幅度和未償還借款。為了確定利率變化對我們的現金流和經營結果的潛在影響，我們進行了敏感性分析。假設在截至2020年9月30日的期間內加息100個基點，不會對我們的現金流或運營業績產生實質性影響。就MyCase交易而言，根據信貸協議條款的規定，信貸協議已終止，其下定期貸款及循環融資項下的所有未償還責任，包括與該等責任有關的所有擔保及擔保權益，均以MyCase交易所得款項悉數清償及終止。
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通貨膨脹風險
由於通貨膨脹率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。
外幣風險
我們沒有，也沒有預期會面臨與外匯波動有關的重大風險。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在提供合理保證的控制和其他程序，確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在本季度報告所涵蓋期間沒有發生與交易所法案規則第13a-15(D)和15d-15(D)條要求的評估相關的、對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。我們對財務報告的內部控制沒有發生任何實質性變化，儘管由於新冠肺炎疫情的影響，所有非必要員工都在遠程工作。我們正在持續關注新冠肺炎對我們財務報告內部控制運行有效性的影響。
信息披露控制有效性的內在限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時參與各種調查調查、法律程序及其他與我們日常業務活動有關的事宜所引起或有關的糾紛，包括知識產權、僱傭、監管及合約事宜的訴訟。雖然該等調查調查、法律程序及其他糾紛的結果不能確切預測，但吾等相信，若個別或合計作出不利決定，會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，吾等目前並不參與任何事宜。然而，無論提出的任何事項的是非曲直或最終結果如何，調查調查、法律程序和其他糾紛通常都可能由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
有關調查調查和法律程序的更多信息，請參閲附註9，承諾和或有事項，我們的簡明合併財務報表。
第1A項危險因素
在評估我們的業務和/或對A類普通股的投資時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本季度報告中以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包括的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
請注意，以下描述的某些風險和不確定性包含“前瞻性陳述”。見本季度報告標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“瞭解更多信息。
與我們的業務和行業相關的風險
衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的運營、我們的客户和其他業務合作伙伴的運營，以及我們和我們的客户及合作伙伴所在的市場和社區產生實質性的不利影響。
2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒病被報道，並在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國政府宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情已經在當地、地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生另一場公共衞生危機或疫情。新冠肺炎疫情在包括美國在內的許多國家爆發，對全球經濟活動產生了不利影響，並加劇了金融市場的波動和負面壓力。為了應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和外國政府已經實施，其他政府也可能在未來實施旅行限制、隔離、避難所命令和類似的政府命令和限制，試圖控制疾病的傳播。此類限制或命令，或認為此類限制或命令可以執行的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、活動取消或推遲，以及其他可能對我們的運營以及我們的客户和業務合作伙伴的運營產生負面影響的影響。這些潛在的影響只會因為它們存在的時間長短而被放大，因為對我們的客户及其業務的累積影響可能會加劇對我們的業務和運營結果的潛在損害。
從2020年3月開始，我們限制了非必要的員工差旅，並將員工過渡到遠程工作環境。我們目前預計我們的員工將繼續遠程工作，至少到2021年第一季度。雖然我們尚未體驗到將員工轉移到遠程工作環境的實質性影響，但由於多種因素，包括團隊成員無法在遠程環境中進行有效溝通、員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如因學校停課或家人生病)，以及員工自身可能生病而無法工作，我們不能保證員工在遠程工作時也能同樣高效。如果新冠肺炎疫情需要較長時間的遠程工作條件，可能會對我們員工的生產率產生不利影響，這將損害我們的業務，阻礙我們實現戰略計劃的能力。此外，我們遠程工作的歷史有限，對我們員工基礎所需的長期影響以及由此產生的持續投資類型也不確定。此外，為了應對新冠肺炎疫情帶來的財務不確定性，我們推遲了某些非必要員工的招聘。
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新冠肺炎疫情導致失業率迅速上升，全球經濟活動驟然減少，許多企業已經或預計將對經營業績產生重大負面影響。雖然在截至2020年9月30日的一段時間內，我們的核心產品和增值服務的需求沒有受到重大影響，但我們預計未來會有更大的需求影響，儘管這些影響的時間和規模很難估計。此外，我們無法與當前或潛在客户面對面會面，或者取消或推遲公司贊助的活動或展示我們產品的第三方活動，都可能對我們的客户接觸努力產生負面影響，這可能會進一步影響未來的需求。此外，對我們產品和服務的需求以及我們的經營業績可能會受到其他一些因素的不利影響，包括：
▪客户推遲決定採用我們的核心產品或擴大使用我們的價值+服務，因為他們尋求減少或推遲支出，以應對新冠肺炎對他們自己業務的影響；
▪由於政府的限制或命令，我們的客户擁有的物業全部或部分關閉，或其他運營問題；
▪我們或我們的客户在受影響的地理區域開展業務的能力下降；
▪我們的客户面臨破產或其他財務困難，這可能導致他們延遲向我們付款，或導致他們終止或減少使用我們的核心產品或價值+服務；
▪租户無法履行對客户的義務，導致租户被驅逐或出售房產；
▪主要業務合作伙伴未能提供我們高效運營所需的服務，包括電子支付和租户篩選方面的服務；
▪由於遠程工作環境導致的錯誤、缺陷或服務中斷，導致我們的核心產品或價值+服務的可靠性或可用性下降；
▪與網絡攻擊或欺詐有關的風險增加，這些攻擊或欺詐旨在利用遠程工作環境造成的感知或實際安全漏洞；以及
▪遠程工作環境導致我們的客户服務組織的可用性或效用下降。
上述任何因素或任何其他與新冠肺炎疫情相關的風險都可能擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎的全球影響力繼續快速發展，目前還無法確定目前或未來對我們業務的所有影響。新冠肺炎疫情或未來類似的公共衞生危機對我們業務的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。此外，我們預計新冠肺炎疫情的任何進一步蔓延，甚至可能發生的威脅或看法，都可能進一步加劇對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。
我們管理業務是為了實現長期增長，這可能與一些投資者的短期預期不符。
我們計劃繼續管理我們的業務，以實現長期增長，對長期股東價值產生積極影響，而不是朝着實現短期指標或短期股東價值的方向發展。如果我們認為產品決策與我們實現長期增長的戰略目標一致，我們將做出產品決策，並尋求可能降低我們短期經營業績的機會。這些決定可能與一些投資者的短期預期不符，並可能導致我們的經營業績和股價在不同時期出現大幅波動。此外，儘管我們打算做出對長期股東價值產生積極影響的戰略決策，但我們所做的決策可能不會產生我們預期的長期利益。此外，我們的高管、董事和主要股東控制着我們已發行股本的大部分總投票權。因此，他們能夠對我們未來業務計劃和戰略目標的制定和實施施加重大影響和控制，並控制提交給股東審批的所有事項。這些人可能會以您不同意的方式管理我們的業務，並且可能不利於您的利益。
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如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並阻礙我們實現戰略計劃。
我們預計我們的業務將繼續增長和擴大，儘管增長率可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們業務的規模、複雜性和多樣性的增長給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的公司文化帶來了巨大的壓力，我們預計這種增長將繼續給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的公司文化帶來巨大的壓力。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力，我們預計，在當前環境下，隨着我們尋求應對新冠肺炎疫情造成的不確定性和破壞，這一能力將更具挑戰性。為了管理我們業務的預期增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營和財務控制以及我們的報告系統和程序，在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員，並培育和發展我們的公司文化。如果不能有效地管理增長，可能會對我們的業務產生不利影響，包括在向客户部署新的核心功能方面出現錯誤或延遲、在推出新的價值+服務或其他產品時出現延遲或困難、我們的客户服務組織的質量或響應能力下降、暴露於我們業務中固有的法律、法規和運營風險，以及我們向客户或客户的客户提供的任何新產品或服務所導致的風險、成本和運營費用的增加以及其他運營困難。如果這些風險中的任何一項實際發生，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並阻礙我們實現戰略目標。
我們希望在整個組織內進行大量投資，以發展我們的業務，但可能無法維持盈利能力。
為了實施我們的業務和增長戰略，我們已經並將繼續在整個組織內進行大量投資，因此，我們預計我們的費用將大幅增加，我們可能不會持續盈利。例如，我們打算繼續在以下方面進行大量投資：我們的研究和產品開發組織，以增強我們軟件解決方案的易用性和功能性，並開發新產品；我們繼續努力確定收購目標，以增強我們的軟件解決方案或價值+服務的深度和/或功能性；我們的客户服務組織，以加深我們與客户的關係，並促進客户保有；我們的銷售和營銷組織，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，以擴大我們的客户羣，並增加我們新的和現有的價值+服務的採納度和利用率。維護和擴大我們的技術基礎設施和運營支持，以提高我們軟件解決方案的安全性和可用性；我們的一般和行政職能，以支持我們的增長，並協助我們遵守法律、法規和其他合規相關義務；以及擴展我們的現有設施，包括租賃和增建辦公空間，以支持我們的增長和戰略發展。即使我們成功地擴大了我們的客户基礎，增加了來自新老客户的收入，我們也可能無法產生足以支付我們開支的額外收入。我們不能向您保證，我們將在短期內繼續實現盈利，也不能保證我們將按季度或在任何特定時期內保持盈利。
我們的季度業績可能會有很大波動，對我們業績的逐期比較可能沒有意義。
我們的季度業績，包括我們的收入、成本、運營費用和運營利潤率水平，在未來可能會有很大的波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為我們未來業績的指標。我們專注於管理我們的業務以實現長期增長，而不是實現短期指標，這也可能加劇我們季度業績的波動，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。由於各種原因，我們可能會在某一特定時期出現重大虧損，而且我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動。這些因素和其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的重大幹擾和不確定性，使我們很難準確預測未來的經營業績，這反過來又使我們難以編制準確的預算和實施戰略規劃。此外，如果我們的季度業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何財務指導，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。
我們對市場機會的估計受到重大不確定性的影響，即使我們競爭的市場達到或超過我們的規模估計，我們也可能無法增加收入或市場份額。
我們在一定程度上根據我們對市場機會的估計來確定我們在業務各個方面的投資水平。市場機會估計受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。評估特定於行業的、基於雲的業務管理軟件的市場尤其困難，原因有很多，包括可用信息有限和市場的快速演變。此外，市場機會估計有時會根據相關的宏觀趨勢和市場狀況或不斷演變的評估方法而變化。新冠肺炎疫情造成的幹擾和影響可能最終要求我們大幅降低對某些市場或行業垂直市場機會的估計，這可能會對我們的長期增長前景產生負面影響。
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我們已經並可能在未來收購其他公司或技術，這些公司或技術可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營。
我們已經並可能在未來收購其他公司或技術，以補充或擴展我們的軟件解決方案，優化我們的技術能力，增強我們在目標垂直市場的競爭能力，提供向鄰近市場或新的垂直市場擴張的機會，或以其他方式提供增長或戰略機會。例如，在我們的房地產垂直領域，我們在2018年收購了WegoWise的幾乎所有資產，並在2019年完成了對王朝的收購。收購的識別、調查和談判可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們收購其他業務的經驗有限，由於與收購相關的固有風險，我們可能無法有效整合收購的資產、技術、人員和運營，或從收購的業務中實現預期的協同效應或其他好處。如果一項收購在對我們整體業務戰略或經營業績的貢獻方面未能達到我們的預期，或者如果收購或整合收購業務的成本超過我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，收購可能導致發行股權證券，這將立即稀釋我們的股東，或者產生債務，這可能會強加償債義務，並限制我們運營業務的能力。此外，我們可能收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須進行減值評估。在未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能被要求根據這個減值評估過程對我們的經營結果進行計提。, 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們軟件解決方案中的安全漏洞或違反我們的安全控制可能會導致丟失、被盜、誤用、未經授權泄露或未經授權訪問 客户或員工數據或其他機密或敏感信息，可能會損害我們的客户和/或員工關係，使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽。
我們的業務涉及存儲和傳輸大量機密和敏感信息，包括員工和其他個人的個人信息、客户數據以及我們專有的財務、運營和戰略信息。在提供軟件解決方案時，我們存儲和傳輸大量客户數據，包括由客户或代表客户收集的敏感和專有數據以及個人信息。我們的軟件解決方案通常是記錄系統、參與系統以及越來越多的客户全部或部分業務的智能系統，而通過我們的軟件解決方案處理的數據對他們的業務至關重要。與許多其他企業一樣，我們經歷過網絡攻擊和數據安全事件，並將繼續面臨遭受攻擊和數據安全事件的風險。隨着我們業務的增長，我們軟件解決方案的用户數量以及我們收集和存儲的信息量都在增加，我們的品牌得到了更廣泛的認可，這使得我們更容易成為惡意活動的目標。不能保證我們採取的安全措施將防止惡意或未經授權訪問我們的系統和信息。此外，任何安全程序都不能完全消除非惡意人為錯誤的風險，例如員工或承包商未能遵循一個或多個安全協議。因此，儘管我們努力保護和更新我們的系統和網絡，但我們可能無法預見網絡攻擊，無法及時發現安全事件或對其做出反應，也無法實施充分的預防措施，任何這些都可能使我們面臨損失、訴訟和潛在責任的風險。此外, 我們的一些第三方服務提供商還代表我們收集和/或存儲我們的敏感信息和客户數據，這些服務提供商也受到類似的網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動的威脅。
如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施因我們的員工、我們的合作伙伴的員工、我們的客户的員工或任何第三方的不當行為或惡意活動，或由於任何人為錯誤或疏忽、產品缺陷或其他原因而被破壞，從而導致丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權訪問客户數據或其他敏感信息，我們也可能對我們的客户以及我們或我們的客户存儲其信息的個人或組織承擔責任。如果我們遇到廣泛的安全漏洞，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以補償我們實際發生的責任，或者我們是否會繼續以合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，安全漏洞可能導致聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少或停止使用我們的軟件解決方案。此外，如果我們的現有或潛在客户認為我們的軟件解決方案容易受到攻擊，或者認為我們的安全措施不充分，即使在沒有特定問題或威脅的情況下，也可能會降低市場對我們軟件解決方案的接受度，並導致我們失去客户。圍繞數據安全和治理的法律和監管環境正在發生重大變化，監管機構和消費者都越來越多地在與數據相關的問題上採取行動，一旦發生數據安全事件，這可能會增加聲譽、經濟和其他損害。
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服務中斷和其他基礎設施性能問題可能會損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
我們尋求在我們的技術基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求，包括促進現有客户部署的擴展和新客户部署的配置。我們已經並可能在未來經歷我們的技術基礎設施的網站中斷、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、停電或網絡中斷、火災、洪水或其他影響我們數據中心的自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動、客户使用量激增以及分佈式拒絕服務攻擊。如果我們的技術基礎設施跟不上用户數量和數據量的增長，或者我們無法避免服務中斷和性能問題，或者無法快速解決這些問題，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户流失，損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他中斷可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並導致糾正問題的鉅額支出。
我們的客户使用我們的軟件解決方案來管理其業務的關鍵方面，我們的軟件解決方案性能中的任何錯誤、缺陷或其他中斷，包括與我們某些軟件解決方案所依賴的第三方合作伙伴有關的任何錯誤、缺陷或其他中斷，都可能導致我們客户的數據丟失或損壞，以及我們客户的業務中斷，這可能損害我們的聲譽。我們為我們的軟件解決方案提供持續更新，這些更新在首次引入時可能包含未檢測到的錯誤。過去，我們在軟件更新發布後會發現錯誤、失敗、漏洞和錯誤，未來可能會出現類似的問題。我們的軟件解決方案中真實或預期的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、聲譽損害、客户流失、延遲市場接受我們的軟件解決方案、失去競爭地位、扣留或延遲向我們付款、客户就其遭受的損失提出索賠以及潛在的訴訟或監管行動。在任何此類情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助糾正問題，或者我們可能選擇花費額外的資源來採取糾正措施，即使在不需要的情況下也是如此。糾正任何重大錯誤、缺陷或其他中斷所產生的成本可能是巨大的，可能不會有任何相應的收入增長來抵消這些成本。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來賠償因我們的軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他中斷而引起的索賠所造成的任何損失。
隱私和數據安全法律法規可能會增加成本，減少對我們軟件解決方案的需求。
我們存儲和傳輸與員工和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構過去已經通過，將來也可能通過有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)為加州居民創造了新的數據隱私和安全權利。同樣，歐盟和美國以及其他司法管轄區在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有許多現有和擬議中的法律法規，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。這些新的義務可能會增加我們提供服務的成本和複雜性，並將我們管理層的注意力從追求戰略目標上轉移開。
除了政府監管外，隱私權倡導者和行業組織可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效，以及我們根據我們的戰略計劃擴展到新的司法管轄區、相鄰市場或垂直市場，我們將需要了解和遵守各種新的要求，這可能會導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能或價值+服務。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或者導致我們要求修改或停止現有的商業做法。此外，遵守這些法律、法規和行業標準的成本和其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會減少對他們的總體需求。此外，隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，使我們的客户能夠有效地使用我們的應用程序。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們在電子支付服務業務中面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
在我們的電子支付服務業務中，我們為客户處理入站和出站支付提供便利。這些付款是通過我們的保薦清算行、信用卡支付處理商和我們可能不時與之簽約的其他第三方電子支付服務提供商來支付的。我們的電子支付服務使我們面臨許多風險，包括但不限於，在我們的電子支付服務生態系統中，與有爭議或欺詐交易相關的客户成本的責任，以及其他欺詐事件。如果我們被發現違反了我們的法律、法規或合同要求，我們可能會被處以罰款或罰款、停止令、強制性產品更換或其他可能對我們的經營結果產生不利影響的責任。此外，在我們的第三方電子支付服務提供商處理電子支付交易方面，我們面臨財務風險。我們的客户和其他用户之間的電子支付交易可能會因各種原因被退回，例如資金不足、欺詐或停止付款訂單。如果我們或我們的電子支付服務提供商無法從客户的賬户中收取此類金額，我們將承擔交易金額的最終損失風險。此外，可能廣泛採用快速發展的金融技術產品，包括例如區塊鏈或其他分佈式分類賬技術，這可能會對支付處理方式、付款人和收款人通常使用的支付方法的組合產生重大影響，這是一個總體風險。, 以及適用於此類支付的監管框架。採用顛覆性金融技術可能會顯著減少我們的電子支付服務業務量和/或改變與這些支付相關的交易成本，從而減少我們的收入並增加我們的相關費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
電子支付服務的演變和擴展可能會給我們帶來額外的風險和監管要求。
電子支付服務的發展和擴展，可能會令我們面對額外的風險和監管要求，包括但不限於有關轉賬和反清洗黑錢的法律和法規。這些要求在我們經營的各個市場都有所不同，幾個司法管轄區在這些規則的應用和解釋方面缺乏清晰度。我們遵守這些規則的努力可能需要大量的管理時間和精力，以及大量的支出，而且不能保證我們遵守所有監管要求，特別是考慮到適用的監管框架不斷變化，並受到不斷變化的解釋的影響。雖然我們的合規計劃側重於我們所有適用行業的適用法律和法規，但不能保證我們不會在一個或多個司法管轄區受到罰款、處罰或其他監管行動，也不保證我們不會被要求調整我們的業務做法，以適應未來的監管要求。
我們的租户篩選服務業務面臨風險，可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
我們的租户篩選服務業務受到許多複雜的法律的約束，這些法律受到不同的解釋，包括FCRA和相關法規。FCRA最近受到了多起基於階級的訴訟程序，以及大量監管調查和執法行動。此外，聯邦貿易委員會和消費者金融保護局(“CFPB”)等機構有權頒佈可能影響我們客户和我們業務的規則和條例。雖然我們試圖構建我們的租户篩選服務，以符合相關的法律和法規，但我們可能被發現違反了這些法律和法規，我們可能會受到例行的監管調查、執法行動、基於集體的訴訟或賠償要求的影響。
正如之前披露的，我們於2018年12月收到聯邦貿易委員會的民事調查要求，要求提供與我們的租户篩選服務業務(“聯邦貿易委員會調查”)相關的符合FCRA規定的某些信息。2020年4月30日，聯邦貿易委員會工作人員通知我們，他們相信有合理的依據對我們提出索賠，因為我們被指控未能遵守FCRA的某些條款，這可能導致罰款和禁令救濟。儘管我們不同意聯邦貿易委員會的立場，並積極捍衞我們的立場，主要是為了避免曠日持久的訴訟和潛在的業務分心，但我們已經與聯邦貿易委員會進行了和解談判，以解決因聯邦貿易委員會的調查而引起或與之相關的所有索賠和指控。儘管聯邦貿易委員會調查的最終結果仍在進行和解討論，因此仍不確定，但我們已確定損失是可能的，對損失的合理估計約為430萬美元。因此，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們在簡明綜合資產負債表的應計費用中確認了430萬美元的應計費用。雖然這一金額代表了我們根據目前掌握的信息對可能損失的最佳判斷，但它受到重大估計和許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於聯邦貿易委員會對正在進行的和解談判的立場。如果聯邦貿易委員會的調查導致我們支付和解款項，或判決我們敗訴，金額遠遠超過我們的應計金額，由此產生的負債可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
此外，我們在2019年7月收到美國司法部的信息請求，要求提供與我們在租户篩選服務業務方面遵守SCRA的某些信息。2020年11月6日，美國司法部發布了一封不採取行動的信函，拒絕對我們採取任何行動，並結束了調查。
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由於我們參與的租户篩選交易數量眾多，我們在任何執法訴訟或集體訴訟中的潛在責任可能會對我們的業務產生實質性影響，特別是考慮到某些適用的法律和法規規定了針對每個事件的罰款或處罰。任何此類執法訴訟或集體訴訟的存在，無論是否有利可圖，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，導致現有客户流失，損害我們的聲譽，並導致我們招致辯護費或其他費用。
我們使用第三方服務提供商提供電子支付和租户篩選服務，他們不履行合同義務可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們使用第三方電子支付服務提供商提供電子支付服務，使用第三方租户篩選服務提供商為客户提供背景和信用檢查等租户篩選服務。在某些情況下，我們業務所需的功能是在我們無權訪問的專有第三方系統和軟件上執行的。這些服務提供商未能向我們提供準確和及時的信息，未能履行其對我們的合同義務，或未能與我們續簽合同，可能會導致對我們的直接責任，損害我們的聲譽，導致我們的業務嚴重中斷，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中繼續培育這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。
我們相信，我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。如果不能保持我們的文化，可能會對我們招聘和留住人才以及有效地專注於和追求我們的戰略目標的能力產生負面影響。此外，我們員工證券持有人可獲得的流動性可能會導致員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。作為一家上市公司，隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。新冠肺炎疫情只會加劇這一困難，它導致了旅行限制、隔離、就地避難命令以及類似的政府命令和限制，這些命令和限制共同增加了員工互動、溝通和創新的難度。
我們依賴高技能人才，如果我們無法留住或聘用更多的合格人員，或者如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在一定程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們的高管或其他關鍵員工可能會因為聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。此外，為了執行我們的增長計劃和實現我們的戰略目標，我們必須繼續在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員。特別是，為了繼續增強我們的軟件解決方案，增加新的和創新的核心功能和/或增值服務，以及開發新產品，我們必須擴大我們的研究和產品開發組織的規模，包括聘用高技能的軟件工程師。我們行業內對軟件工程師的競爭非常激烈，支付給這些專業人員的薪酬繼續面臨上升的壓力。此外，為了讓我們的軟件解決方案獲得更廣泛的市場接受，擴大我們的客户羣，並根據我們的戰略計劃尋求鄰近市場和新的垂直市場，我們需要繼續擴大我們的銷售和營銷以及客户服務和支持組織的規模。尋找、招聘、培訓和留住合格人才是困難的，需要投入大量的時間和資源。
與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更大的知名度和財力。此外，我們的總部設在加利福尼亞州的聖巴巴拉，那裏通常不被認為是一個著名的商業中心，由於我們的地理位置，吸引合格的專業人士是具有挑戰性的。因此，與競爭對手相比，我們在招聘和留住技術人才方面可能會遇到更大的困難。如果我們聘用其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的預期價值下降，或者如果我們A類普通股的價格出現大幅波動，這可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引和留住必要的人員來執行我們的增長計劃，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的經營業績可能會受到影響。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到損害。
基於雲的業務管理軟件的整體市場是全球性的，競爭非常激烈，並且隨着多種因素(包括技術、運營要求和法律法規的變化)而不斷髮展。雖然我們專注於提供特定於行業的基於雲的業務管理軟件解決方案，但我們與其他垂直雲解決方案提供商以及水平雲解決方案提供商展開競爭，後者在多個垂直市場提供廣泛的基於雲的解決方案。我們的競爭對手包括老牌垂直軟件供應商，以及市場上的新進入者。我們還面臨着來自眾多基於雲的解決方案提供商的競爭，這些解決方案提供商幾乎完全專注於
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一個或多個點解決方案。雲提供商之間的持續整合可能會導致競爭顯著加劇。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也明顯更多。因此，我們的競爭對手或許能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、運營要求和行業標準，以及新冠肺炎疫情帶來的新挑戰。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會開發、營銷和銷售與我們的軟件解決方案功能相當的新技術，這可能會導致我們失去客户，減緩新客户的增長速度，和/或導致我們降低價格以保持競爭力。由於所有這些原因，我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的業務。
隨着我們現有軟件解決方案的市場成熟，或者當前和未來的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續訂訂閲協議，無法增加對我們價值+服務的採用和使用，也無法以與我們當前的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們最終可能不得不改變我們的定價模式或提供定價激勵，這可能會對我們的收入產生不利影響，即使採用和使用保持不變。我們定價模式的改變可能會損害我們的客户保留率和我們吸引新客户的能力，無論是在我們的核心解決方案還是我們的價值+服務方面，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
面向中小型企業的企業管理軟件是一個新興的市場。如果市場規模小於預期或發展速度慢於預期，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們為房地產市場的中小企業提供基於雲的業務管理軟件，並將根據我們的戰略計劃評估進入新市場或鄰近市場的情況。我們的成功在一定程度上將取決於中小企業對雲計算的持續廣泛採用，特別是對基於雲的業務管理軟件的廣泛採用。面向中小型企業的特定於行業的、基於雲的業務管理軟件的市場，無論是在總體上，還是在房地產市場內，都在不斷髮展，而且規模相對較小。這一市場的持續擴張取決於眾多因素，包括相對於內部軟件應用程序和不同的點解決方案而言，與基於雲的業務管理軟件相關的成本和感知價值；基於雲的解決方案提供商為中小企業提供運營和發展業務所需的功能的能力；中小企業從現有軟件系統過渡或以其他方式改變現有業務做法以將其業務遷移到垂直的基於雲的業務管理軟件解決方案的意願；以及基於雲的解決方案提供商解決安全、隱私、可用性和其他問題的能力。如果基於雲的業務管理軟件不能繼續在中小企業中獲得廣泛的市場接受，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，很難估計中小企業在任何特定時期願意過渡到基於雲的垂直業務管理軟件的速度, 這使得在任何時間點都很難估計基於雲的企業管理軟件市場的總體規模和增長率，也很難預測收入增長或市場份額。這一轉換率可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為客户可能會推遲決定採用我們的核心產品，或者擴大我們的價值+服務的使用，因為他們尋求減少或推遲在企業內部的支出。
如果我們不能增加對較大客户的軟件解決方案的銷售額，同時降低為這些客户提供服務的相關風險，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
雖然我們計劃繼續向較小的公司或公司營銷和銷售我們的軟件解決方案，但我們的增長戰略在一定程度上依賴於向房地產垂直市場中的較大客户增加我們的軟件解決方案的銷售。向大客户銷售可能涉及向小企業銷售中不存在或程度較小的風險。隨着我們尋求增加對更大客户的銷售，我們可能會在銷售和營銷工作上投入更多的時間和財力。此外，我們可能會面臨更長的銷售週期，在完成部分銷售時會遇到更少的可預測性和更激烈的競爭。我們向較大客户銷售軟件解決方案的能力可能在一定程度上取決於我們開發功能或實施定價政策的能力，這些功能是特定客户獨有的，或者是在由較大客户主導的細分市場中取得成功所必需的。此外，由於與較大客户有關的安全漏洞或其他性能問題可能會對這些客户造成更大的經濟損害和更多的負面宣傳，因此為這類客户提供服務會增加財務和聲譽風險。如果我們不能增加對較大客户的軟件解決方案的銷售額，同時降低為這些客户提供服務的相關風險，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
如果我們不能推出成功的增強功能，包括新的和創新的核心功能和/或價值+服務，或針對相鄰市場或其他垂直市場的新產品，我們的運營業績可能會受到不利影響。
軟件行業的特點是技術進步迅速，行業標準不斷變化，客户需求不斷變化，競爭激烈。我們能否吸引新客户，增加現有客户的收入，並擴展到鄰近市場或潛在的新垂直市場，在一定程度上取決於我們是否有能力通過引入與技術發展保持同步並滿足客户不斷變化的業務需求的新的創新核心功能和/或增值服務來增強現有軟件解決方案的功能。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們為鄰近市場推出新產品的能力，以及我們通過與我們的戰略計劃一致的市場驗證過程確定的潛在的更多垂直市場。市場接受度
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我們當前和未來軟件解決方案的優劣將取決於眾多因素，包括我們的軟件解決方案相對於競爭產品的定價，對我們軟件解決方案相對於競爭產品的安全性、隱私和可用性的看法，以及我們的核心功能、價值+服務和產品的更新和增強的上市時間。如果我們不能成功地增強現有軟件解決方案的功能，並及時開發或獲得在鄰近市場獲得市場認可的新產品以及與我們的戰略計劃一致的更多垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於現有客户續訂我們的訂閲，並擴大他們對我們的價值+服務的使用，而這兩者的下降都可能對我們的運營業績產生不利影響。
為了維持或增加我們的收入並改善我們的經營業績，我們的現有客户必須繼續為使用我們的核心解決方案支付訂閲費，而且這一費用往往會隨着時間的推移逐漸上升，並增加他們對我們的價值+服務的採用和利用，這一點很重要。我們不能向您保證，我們的客户將續訂我們的訂閲，我們的現有客户將繼續擴大他們對我們的Value+服務的採用和利用，或者他們根本不會使用我們的Value+服務。如果我們的現有客户不續訂他們的訂閲，並增加他們對我們現有的或新開發的增值服務的採用和利用，我們的收入增長速度可能會慢於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。現有客户的流失可能會對我們的聲譽和我們通過口碑經濟高效地獲得新客户的能力產生重大影響。我們現有客户數量的減少，即使被新客户的增加所抵消，也可能會減少我們的收入和運營利潤率。我們可能需要使用成本越來越高的銷售和營銷工作，並在研究和產品開發方面進行大量投資，以引入最終未被客户廣泛採用的增值服務。在這兩種情況下，我們都可能在不相應增加收入的情況下大幅增加成本。此外，我們可能無法確定客户的業務所需的價值+服務，在這種情況下，我們可能會錯失增加收入的機會。我們可能會體驗到更低的訂閲續約率，以及更低的價值+服務採用率和利用率, 由於新冠肺炎疫情的爆發，客户可能會尋求減少或推遲在企業內部的支出。
我們目前的所有收入都是通過向房地產垂直行業的客户銷售而產生的，對該垂直行業或該行業內的客户產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們的房地產客户將繼續佔我們收入的很大一部分或全部。對我們的軟件解決方案和服務的需求可能會受到房地產行業獨有的因素的影響，這些因素會對房地產行業及其客户產生不利影響。如果垂直市場本身下降，我們的客户可能會決定不續訂，或者停止使用我們的Value+服務，以降低成本以保持競爭力。此外，我們可能會因為房地產行業內的收購或整合、我們的房地產客户面臨的破產或其他財務困難、對房地產行業產生負面影響的新的或強化的法律或監管制度以及房地產行業特有的條件或趨勢(如影響租賃市場的經濟因素)而流失房地產客户。新冠肺炎疫情導致的失業率、監管和金融不確定性的顯著上升，可能會對房地產垂直行業的業務產生不成比例的影響，進而可能對我們的客户造成不成比例的影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。除上述風險外，還有一個主要風險源於可能廣泛採用快速發展的金融或其他顛覆性技術產品，這些產品可能會對房地產垂直行業產生重大影響，即使顛覆性技術並非專門設計為直接應用於房地產行業。採用這些新技術可能會顯著減少我們客户的數量或需求，從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係，如果我們不能成功地建立或維持這些關係，我們在目標市場競爭或增加收入的能力可能會受到損害。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，包括我們的數據中心運營商、雲計算服務提供商、電子支付、租户篩選和保險服務提供商，以及支持我們軟件解決方案交付的其他第三方。確定合作伙伴、談判協議和維持關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地與第三方建立經濟高效的關係，以增強他們的產品和服務，使他們能夠提供更具競爭力的價格，或者為他們的客户提供其他好處。此外，我們的競爭對手或其他公司收購我們的合作伙伴可能會導致願意與我們建立或保持關係的現有和潛在戰略合作伙伴的數量減少，並可能提高我們可以獲得的產品或服務的價格。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
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我們依賴由第三方運營的數據中心和計算基礎設施，這些運營中的任何中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。
目前，我們通過位於第三方數據中心設施中的我們自己的服務器，以及亞馬遜和其他第三方雲計算服務提供商運營的計算資源的組合來為我們的客户提供服務。雖然我們控制和訪問我們自己的服務器和位於我們第三方數據中心的網絡的其他組件，但我們不控制這些第三方數據中心設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務與我們續簽協議。如果我們不能以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的第三方數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的設施，我們可能會招致巨大的成本和可能的服務中斷。此外，我們的第三方數據中心提供商可能會遇到我們無法控制的重大停機，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。此外，如果我們的數據中心無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的激增，這可能會導致客户存儲的信息丟失或損壞，服務中斷，這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔潛在的責任，任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們簽約的雲計算服務提供商可能會遇到我們無法控制的多個地區的服務中斷。此外，他們可能無法為我們提供所需的額外計算資源，以便在我們不斷增長的客户羣之前擴展我們的基礎設施。如果出現上述任何問題，我們可能需要將雲計算資源遷移到其他雲計算服務提供商，或者添加新的計算資源。如果我們被迫從數據中心的嚴重損壞或完全破壞中恢復，或從任何雲計算服務提供商的地區性或多地區性中斷中恢復，將我們的所有服務遷移到其他地區可能需要付出巨大的努力。我們的雲計算服務提供商對服務級別的任何更改都可能導致客户存儲的信息丟失或損壞以及服務中斷，這可能損害我們的聲譽，使我們承擔潛在的責任，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的平臺必須與其他公司開發的各種設備、操作系統和瀏覽器相集成，如果我們不能確保我們的軟件解決方案能夠與這些設備、操作系統和瀏覽器進行互操作，我們的軟件解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供我們的軟件解決方案。我們依賴於我們的平臺與第三方設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器的互操作性。此類設備、系統或網絡瀏覽器中的任何變化，如果降低我們軟件解決方案的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們軟件解決方案的採用和使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的軟件解決方案，我們將需要不斷增強和修改我們的功能，以跟上互聯網相關硬件、iOS和Android等移動操作系統、瀏覽器和其他軟件、通信、網絡和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發與這些設備、操作系統、網頁瀏覽器和其他技術一起有效運行的增強和修改功能，或者無法及時將它們推向市場。此外，有關新網絡平臺或技術的時間或性質的不確定性，以及對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和產品開發費用。如果我們的客户很難訪問和使用我們的軟件解決方案，我們的軟件解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的物業管理客户不再要求居民提供業主保險的法律責任證明，如果保險費下降或被保險人遭受的損失超過預期，我們的經營業績可能會受到損害。
我們通過一家全資子公司為房東保險提供法律責任，從而產生收入。我們的一些物業管理客户要求居民提供房東保險的法律責任證明，並提出讓居民對房東保險單承擔法律責任。如果租房需求下降，或者我們的物業管理客户認為可能會下降，這些客户可能會降低租金，不再要求居民提供房東保險的法律責任證明，以降低整體租賃成本，使他們的租賃產品更具競爭力。如果我們的物業管理客户不再要求居民提供房東保險的法律責任證明，或者選擇讓居民參加競爭提供商提供的保險計劃，或者如果保險費以其他方式下降，我們的保險服務收入可能會受到不利影響。此外，我們承保房東保單的法律責任，我們的保險合作伙伴要求我們保留準備金，以支付保單下的潛在索賠。雖然我們的保單有每次發生的限制，但在任何特定時期或總體上對我們提出的索賠金額都沒有限制。如果投保人的索賠意外增加，我們的準備金可能不足以支付保單規定的責任。如果我們被要求向投保人支付比目前準備金高得多的金額，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的保險業務受到州政府的監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來額外的成本。
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我們與保險相關的全資子公司和第三方服務提供商在多個單獨的州保險部門持有許可證。總體而言，我們在經營保險業務方面受到州政府的監管和監督，包括我們對房東保險和租客保險業務的法律責任。這種監管可能會增加合規成本，限制或限制我們提供的產品或服務或提供這些產品或服務的方法，並使我們受到監管行動或程序的影響，從而限制我們保險業務的增長。我們能否繼續在我們獲得許可的司法管轄區維持這些保險牌照，取決於我們是否遵守每個司法管轄區的監管機構不時頒佈的規章制度。此外，我們經常接受國家對保險公司和代理機構事務的定期審查、審計和調查，任何這些都可能導致大量管理時間或財政資源的支出。 一般來説，這些機構被賦予了相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施和解釋規章制度。因此，我們可能被禁止或暫時停止從事保險業務的部分或全部活動，或以其他方式被罰款或處罰。我們不能保證我們的保險業務可以像過去一樣繼續在任何司法管轄區進行，也不能保證我們將來能夠擴大我們的保險業務。
如果我們不能提供有效的客户服務和/或有效地維護和推廣我們的品牌，可能會損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引新客户的能力和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們滿足客户需求的能力，包括提供滿足客户業務需求的軟件解決方案，以及提供入職服務和持續的客户服務。一旦我們的軟件解決方案部署完畢，我們的客户就會依賴我們的客户服務組織來解決與他們使用我們的解決方案相關的技術問題。由於我們不單獨向客户收取支持服務費用，因此對我們支持服務的需求增加會增加成本，而沒有相應的收入，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們軟件解決方案的易用性、我們的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量或反應迅速的客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量或反應迅速的客户服務，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並對我們向潛在客户銷售軟件解決方案的能力產生不利影響。
我們相信，維護和推廣我們的品牌對於獲得人們對我們軟件解決方案的廣泛認知和接受，以及保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們還認為，隨着我們目標垂直市場的競爭加劇，品牌認知度的重要性將會增加。如果我們不繼續建立對我們品牌的認知，與那些品牌知名度比我們更高的公司相比，我們可能會處於競爭劣勢。維持和推廣我們的品牌在一定程度上取決於我們是否有能力繼續提供創新的核心功能、價值+服務和一流的客户服務，以及我們銷售和營銷工作的有效性。如果我們不能提供滿足客户業務需求的產品和功能，或者我們不能滿足客户對客户服務的期望，可能會削弱我們的品牌，損害我們的聲譽。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會帶來相應的收入增長。如果我們不能成功地維護和推廣我們的品牌，或者如果我們進行的投資沒有被收入增加所抵消，我們的經營業績可能會受到不利影響。
不保護我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，這可能會損害我們的業務。
我們目前依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們是否有能力繼續保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭對手可能會利用我們開發的知識產權來改進他們自己的產品和服務，這可能會損害我們的業務。為了監察和保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或丟失，或者需要我們支付昂貴的版税。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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目錄
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會導致我們產生鉅額費用，並要求我們支付大量損害賠償金。
我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能合法地擁有或聲稱擁有與我們的技術或軟件解決方案相關的知識產權，包括但不限於我們在內部開發和製造和/或收購的技術。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們主張，可能會要求我們支付大量損害賠償、和解費用或持續的版税付款，要求我們遵守其他不利的許可和其他條款，或者阻止我們以當前形式提供軟件解決方案。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，損害我們的經營業績。
由於我們在每個訂閲協議期限內確認來自軟件解決方案訂閲的收入，因此新業務的衰退或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們在每個期間報告的收入的一部分來自確認與前幾個時期簽訂的認購協議有關的遞延收入。因此，儘管任何一個時期的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該時期的收入結果中，但任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。因此，我們的銷售額下降或上升的影響、市場對我們軟件解決方案的接受程度以及我們客户保留率的潛在變化在我們的經營業績中可能要到未來幾個時期才會顯現出來。
我們的軟件解決方案同時包含第三方和開源軟件，這可能會對我們的專有源代碼構成風險和/或引入安全漏洞，並可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們在軟件解決方案中使用開源軟件，並期望在未來繼續這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發軟件解決方案的能力施加意想不到的條件、限制或成本。此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些主張可能會導致訴訟，這可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，並可能要求我們免費提供源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供涉及的功能，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和產品開發資源，而我們可能無法成功或及時地完成這一過程。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。我們還在我們的軟件解決方案中使用第三方商業軟件，並期望在未來繼續這樣做。第三方商業軟件是在我們直接控制之外開發的，可能會帶來難以預見或緩解的安全漏洞。進一步, 不能保證第三方軟件開發商或開源軟件提供商會繼續積極開發我們使用的第三方軟件。如果正在使用的第三方軟件停止開發，可能需要大量的工程工作來創建內部解決方案。這些風險也可能難以消除或管理，並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
與我們的未償債務和未來債務相關的風險可能會對我們的財務狀況產生不利影響， 我們現有和未來的融資協議可能包含限制性的經營和財務契約。
2020年9月30日，我們與富國銀行的信貸協議終止，根據該協議提供的定期貸款和循環貸款項下的所有未償債務均已全部清償和終止。然而，我們可能會在未來承擔更多債務和/或達成新的融資安排。我們是否有能力支付開支、遵守現有及未來債務工具的公約，以及支付負債的費用、利息和本金，將視乎我們的經營表現和市場狀況等因素而定。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。
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目錄
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2020年9月30日，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，如果不加以利用，聯邦目的將於2031年開始到期，州目的將於2028年開始到期。截至2020年9月30日，我們還擁有聯邦和州研發信貸結轉。聯邦信用結轉將於2027年開始到期，而大多數州信用結轉將無限期適用。根據修訂後的1986年美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們現有的淨營業虧損和/或信貸結轉可能會受到之前所有權變更產生的限制，未來我們股票的發行可能會導致所有權變更。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的淨營業虧損和/或信貸結轉的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法律變化，例如暫停使用淨營業虧損結轉或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。此外，根據減税和就業法案，從2017年12月31日之後的應税年度結轉的淨營業虧損金額，允許我們在任何應税年度扣除的金額不得超過該年度應納税所得額的80%。, 在確定應納税所得額時，不考慮淨營業虧損結轉扣除本身。然而，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(又稱《關注法》)在2021年1月1日之前的納税年度暫停了這一限制。然而，由於上述原因，我們可能無法通過使用我們的淨營業虧損結轉實現税收優惠，或者可能實現較少的税收優惠。我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們的長期增長戰略涉及潛在地擴大我們對美國以外客户的銷售，我們的業務可能容易受到與國際業務相關的風險的影響。
到目前為止，我們已經實現了來自美國以外客户的微不足道的收入。如果我們決定將我們的業務擴展到國際市場，這種擴張將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨監管、經濟、地理和政治風險，包括但不限於不同於美國的地區性自然災害或衞生流行病造成破壞的風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限，以及美國和國際市場之間的巨大差異，任何國際擴張努力都可能無法在美國以外創造對我們的軟件解決方案的需求，或者在我們可能進入的任何國際市場上有效地銷售我們的軟件解決方案。新冠肺炎疫情造成的嚴重幹擾，特別是在歐盟和亞洲的某些國家，可能會對我們向美國以外客户擴大銷售的能力產生長期的負面影響。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但不能成功做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
與A類普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們A類普通股的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，我們A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。有很多因素可能導致我們A類普通股的市場價格波動，其中許多是我們無法控制的。在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論其是非曲直或最終結果如何，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力，從而對我們的經營業績和/或我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們普通股的雙重股權結構將投票控制權集中在有限數量的股東手中，包括我們的高管、董事和主要股東，這實際上限制了你影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2020年9月30日，我們B類普通股的流通股持有者，包括我們的高管、董事和主要股東，總共持有我們流通股總投票權的大約90%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制了我們已發行股本的大多數總投票權，因此能夠對我們未來業務計劃和戰略目標的制定和實施施加重大影響和控制，以及控制提交給我們股東批准的所有事項。這些人可能會以您不同意的方式管理我們的業務，並且可能不利於您的利益。這種集中控制還可能延遲、阻止或阻止控制權變更交易，剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，或者對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
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目錄
此外，我們B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為A類普通股將增加我們B類普通股持有者的相對投票權，這些持有者將長期保留他們的股份。
我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。
廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入其某些指數。因此，我們的A類普通股將不符合這些股票指數的資格。此外，另一家廣受關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。許多投資基金被禁止投資於未被納入這類指數的公司，這些基金將無法購買我們的A類普通股。被排除在這些指數和其他指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，股東諮詢公司可能會發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
未來出售我們A類普通股的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，或我們的股票可能出售的看法，將對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。截至2020年9月30日，我們總共有120萬份未償還期權，如果充分行使，將發行額外的A類普通股或B類普通股(視情況而定)。我們的B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。此外，截至2020年9月30日，我們有50萬個已發行的RSU，如果完全歸屬並以股票結算，將導致額外發行A類普通股。所有在行使期權時(或在行使期權時發行的B類普通股股票轉換時)，或在歸屬和結算RSU時發行的A類普通股的所有股票，都已根據證券法登記公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。此外，在某些條件下，我們A類普通股和B類普通股的某些持有者有權要求我們提交公開轉售此類股票的登記聲明(就B類普通股而言, A類普通股)或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，並可能根據我們的股票回購計劃回購股票。
我們從未宣佈過，也不打算在可預見的將來向我們A類普通股的持有者宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們可能不時簽訂的未來借款安排的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。
價格上漲可能永遠不會發生，但根據我們的股票回購計劃，我們的股票回購可能會進一步影響到我們的股票。回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股份回購計劃，或我們決定不使用股份回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註10，股票回購計劃，我們的簡明合併財務報表。

一般風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，都可能損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會導致更困難的敵意收購、控制權變更交易或董事會或管理層的變動。除其他事項外，這些條款授權發行優先股，其權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股，規定採用交錯的三級董事會
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在完成控制權變更交易之前，我們的股東必須獲得至少三分之二的已發行股本聯合投票權才能批准公司註冊證書或公司章程的修訂，並要求B類普通股中至少多數已發行普通股的持有者在完成控制權變更交易之前作為一個獨立類別獲得股東的批准，以此作為一個獨立的類別，禁止我們的股東填補我們董事會的空缺或召開特別股東大會，要求至少三分之二的已發行股本投票通過才能批准我們的公司註冊證書或公司章程的修訂，並要求在完成控制權變更交易之前，至少獲得我們B類普通股投票流通股的多數股東的批准。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州一般公司法的203條，這些條款可能會延遲、阻止或阻止控制權變更交易。203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了一定的限制。特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書，或我們修訂和重述的公司章程中的任何條款，如果有可能使控制權變更交易變得更加困難、延遲、威懾或阻止，都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
政府法規和法律在不斷演變，不利的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響，使我們受到訴訟或政府調查，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理高度監管的房地產市場、電子支付、背景審查和保險服務市場、互聯網本身、使用移動設備進行業務和通信以及我們提供的許多其他產品和服務的法規和法律。目前尚不清楚管理財產所有權、管理、租賃和投資、數據保護和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網、數字內容、通信服務、網絡服務以及人工智能技術和服務。解釋或適用這些法律法規的不利法規、法律以及行政或司法裁決可能會降低我們的產品和服務的需求或可用性，使我們面臨訴訟或政府調查，並增加我們的經營成本，任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用也在不斷演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為此類税收將帶來固有的成本增加，並最終可能對我們的經營業績造成負面影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、修改或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款。, 以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取這些税款，我們可能需要承擔這些費用，從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否會以有利的條件提供，或者根本不會，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如有需要，我們是否有能力取得額外資本，將視乎眾多因素而定，包括投資者和貸款人的需求、我們對債務責任的遵守情況、我們過往和預測的財務及經營表現、我們的流動資金狀況、資本市場的整體狀況，以及全球經濟整體。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。此外，如果我們通過發行股本證券籌集更多資金，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權力、優先權或權利，我們現有的股東可能會立即遭受稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，我們可能會產生利息支出或其他償還債務的成本，我們可能會被要求對某些資產進行抵押，我們的經營能力可能會受到限制，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和實現戰略目標的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。
項目6.展品
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目錄
  陳列品
數		  文件説明
2.3
股票購買協議，日期為2020年9月7日，由Mockingbird AcquisitionCo，Inc.和MyCase，Inc.†簽署，或由Mockingbird AcquisitionCo，Inc.和MyCase，Inc.之間簽署(1)
  31.1  
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
  31.2  
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明。
  32.1*  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
  101.INS  內聯XBRL實例文檔。
  101.SCH  內聯XBRL分類擴展架構文檔。
  101.CAL  內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
  101.DEF  內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
  101.LAB  內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
  101.PRE  內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
(1)
作為註冊人於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-37468)，並通過引用併入本文。
†
根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
*根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，隨本季度報告附上的附件32.1，不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用的方式併入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。

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目錄
簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
AppFolio，Inc.
日期：2020年11月9日依據：/s/艾達·凱恩
艾達·凱恩
首席財務官
(首席財務會計官)