美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，日本將從中國過渡到日本，中國將從中國過渡到日本，中國將從中國過渡到日本。
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節規定的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器◻ | 非加速文件管理器◻ | 小型報表公司 | ||||
新興成長型公司 |
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 | 截至2020年10月31日的未償還債務 | |
普通股，面值0.001美元 | ||
關於以下事項的警示説明
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。ISG的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述的實現可能會受到某些重要的、意想不到的因素的影響。*由於這些以及其他可能影響ISG經營業績的因素，過去的業績不應被視為未來業績的指標，投資者也不應利用歷史業績來預測未來的業績或趨勢。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。讀者應仔細審閲本文件以及ISG不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括後續的8-K表格報告, Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告
1
第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
9月30日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款和合同資產，扣除備用金#美元 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
限制性現金 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備，網 |
| |
| | ||
使用權租賃資產 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
長期債務的當期到期日 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，扣除當前期限後的淨額 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註9) | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
美國國庫股( |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | ||||||||||||
顧問的直接成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外幣交易(虧損)收益 |
| ( |
| |
|
| ( | |||||
税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股： | ||||||||||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益： | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
綜合收益： |
|
| ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外幣折算，税金(費用)收益淨額($ |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併股東權益表
(未經審計)
(單位：千)
累積 | ||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 綜合 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 損失 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||
餘額2020年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
回購庫存股 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
發行ESPP股票所得款項 | — | — | ( | | — | — | | |||||||||||||
發行庫藏股 | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
餘額2020年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累積 | ||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 綜合 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 損失 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||
餘額2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
回購庫存股 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
發行ESPP股票所得款項 | — | — | ( | | — | — | | |||||||||||||
發行庫藏股 | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
餘額2020年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
4
累積 | ||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 綜合 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 損失 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||
餘額2019年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
回購庫存股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
發行ESPP股票所得款項 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行庫藏股 | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
餘額2019年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累積 | ||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 綜合 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 損失 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||
餘額2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
回購庫存股 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
發行ESPP股票所得款項 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
發行庫藏股 | — | — | ( | |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
發行普通股或有收益 | |
| |
| | — | — | — | | |||||||||||
發行既有RSU普通股的普通股 |
| |
| |
| ( | — |
| — |
| — |
| — | |||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | |||||||
餘額2019年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9個月 | |||||
9月30日， | |||||
2020 |
| 2019 | |||
經營活動現金流 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||
折舊費 |
| |
| | |
無形資產攤銷 |
| |
| | |
股票發行的遞延税費 |
| |
| | |
遞延融資成本的核銷 | | — | |||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | |
以股票為基礎的薪酬 |
| |
| | |
應收賬款撥備 | | | |||
遞延税金(福利)撥備 |
| ( |
| | |
固定資產處置損失 |
| — |
| | |
營業資產和負債變動情況： | |||||
應收賬款和合同資產 |
| |
| ( | |
預付費用和其他資產 |
| |
| | |
應付帳款 |
| |
| | |
合同責任 |
| ( |
| ( | |
應計費用 |
| |
| | |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |
投資活動的現金流 | |||||
購買傢俱、固定裝置和設備 |
| ( |
| ( | |
Neuralify Acquisition(注4) | ( | — | |||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | |
融資活動的現金流 | |||||
借款本金支付淨額 |
| ( |
| ( | |
支付或有代價 | — | ( | |||
發行員工購股計劃股票所得款項 |
| | | ||
債務融資成本 |
| ( | — | ||
與股票薪酬預扣税相關的支付 |
| ( |
| ( | |
回購庫存股 |
| ( |
| ( | |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
匯率變動對現金的影響 |
| |
| ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
| |
| ( | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |
非現金投融資活動： | |||||
為既得限制性股票獎勵發行庫存股 | $ | | $ | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注1-組織和業務運作説明
信息服務集團公司(以下簡稱“公司”或“ISG”)成立於2006年，其戰略目標是成為一家高增長、領先的信息化諮詢服務提供商。*公司專注於數字轉型服務，包括自動化、雲和數據分析；採購諮詢；管理治理和風險服務；網絡運營商服務；技術戰略和運營設計；變革管理；市場情報和技術研究和分析。
注2--陳述依據
隨附的截至2020年9月30日及截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表，乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條之規定編制，並於二零一零年九月三十日及截至二零一零年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表按美國公認會計原則(“GAAP”)編制。*管理層認為，本公司截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的現金流量的公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)已經作出。*截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於本公司經審計的綜合財務報表。截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定，本中期財務報表中通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表附註中的某些信息和披露已被省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的財年財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在公司提交給SEC的2019年年報Form 10-K中。
附註3-主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額，以及在報告期間的或有資產和負債以及收入和費用的披露。實際結果可能與這些估計不同。此外，ISG還必須確定履行履約義務的性質和時間、某些履約義務的獨立售價(“SSP”)，以及與收入確認相關的其他判斷。許多內部和外部因素都可能影響預估。這些估計還用於(但不限於)：壞賬準備；傢俱、固定裝置和設備的使用年限以及確定壽命的無形資產；折舊費用；分析商譽和其他長期資產減值時的公允價值假設；所得税和遞延税項資產估值；以及基於股票的薪酬的估值。
受限現金
限制性現金包括公司承諾用於租金押金的現金和現金等價物。
公允價值
由於該等賬目的短期性質，本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、其他流動負債及應計利息的賬面價值與其於2020年9月30日及2019年12月31日的公允價值相若。
7
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
公允價值計量適用於我們在非經常性基礎上計量的非金融資產和負債，這將主要包括對業務合併中的或有對價的計量。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債時應收到的價格(退出價格)。*市場參與者可以使用市場數據或假設為資產或負債定價，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。因此，這些投入可能很容易被觀察到，得到市場證實，或者通常是看不到的。使用不可觀察到的投入是為了在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行公允價值確定。在公允價值等級制度下：
| ● | 一級計量包括活躍市場中相同資產或負債的未經調整的市場報價； |
| ● | 第二級計量包括活躍市場中相同資產或負債的市場報價，這些資產或負債已根據轉讓限制的影響等項目進行調整，以及未報價但通過與可觀察市場數據核實而可觀察到的報價，包括類似資產的市場報價；以及 |
| ● | 3級測量包括那些不可觀察的和高度主觀的測量。 |
下表彙總了在指定日期按公允價值經常性計量的資產：
公允價值計量基礎 | |||||||||||||
2020年9月30日 | |||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 總計 |
| |||||
資產： | |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
總計 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
負債： | |||||||||||||
或有對價(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
總計 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
公允價值計量基礎 | |||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 總計 |
| |||||
資產： | |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
總計 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
負債： | |||||||||||||
或有對價(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | |
總計 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | |
(1)或有對價包括在“其他負債”中.
該或有對價的公允價值計量被歸類於公允價值層次的第3級，反映了本公司使用公允價值計量公允價值時的假設。。在開發這些產品的過程中
8
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
在評估過程中，公司考慮了某些業績預測、歷史結果和行業趨勢。*這一數額是通過估值模型估計的，該模型納入了與實現這些里程碑相關的概率加權假設和公司付款的可能性。*這些現金流出預測隨後被的
下表為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內或有對價負債的變化情況：
| 截至9個月 | ||||||
| 9月30日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
期初餘額 | $ | — | $ | | |||
應計或有對價的神經化 |
| |
| — | |||
支付或有代價 |
| — |
| ( | |||
或有對價的增值 |
| |
| | |||
與貨幣換算相關的未實現收益(虧損) |
| — |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | — | |||
該公司的金融工具包括未償還借款#美元。
最近發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於以攤銷成本計量金融資產信貸損失的新指導意見，其中包括應收賬款和可供出售的債務證券。新的指引用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失和額外披露。作為一家規模較小的報告公司，本指導意見在2022年12月15日之後的財年有效。*公司目前正在評估採用該指導意見對其財務報表的潛在影響。
注4--購置
Neuralify收購
2020年7月8日，本公司的一家子公司與智能自動化支持解決方案和服務的市場領先者Neuralify，LLC簽署了一項資產購買協議(“該協議”)，並完成了對Neuralify，LLC幾乎所有資產的收購，並承擔了某些債務。收購的主要原因是為了擴大ISG的純自動化服務線--ISG Automation的能力。*購買價格由$組成
下表彙總了為收購Neuralify，LLC而轉移的對價，以及截至協議日期已確認的收購資產金額和承擔的負債：
9
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
現金 |
| $ | |
或有對價 |
| | |
可分配購買總價 | $ | |
截至協議日期已確認的可識別資產收購金額和承擔的負債：
應收帳款 | $ | | |
合同資產 |
| | |
無形資產 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
合同責任 |
| ( | |
獲得的淨資產 | $ | | |
商譽 | $ | |
推動商譽獲得認可的主要因素是納入了傳統的Neuralify軟件和勞動力，這擴大了該公司純粹的自動化服務產品線ISG Automation，其中大部分商譽可以在納税時扣除。
與本次收購相關的成本計入簡明綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用，總額為#美元。
| 採購價格 |
| 估計數 | ||
| 分配 |
| 有用的壽命 | ||
可攤銷無形資產： | |||||
商標和商號 | $ | |
| ||
軟體 | | ||||
客户關係 | | ||||
競業禁止協議 | | ||||
無形資產總額 | $ | | |||
簡明綜合全面收益表包括交易完成後Neuralify收購的結果。如果收購發生在2019年1月1日，對公司運營業績的影響不會太大。
10
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註5-商譽
截至2020年9月30日的商譽賬面值變動情況如下：
截至2019年12月31日的餘額 |
| $ | |
Neuralify收購 |
| | |
外幣影響 |
| | |
截至2020年9月30日的餘額 |
| $ | |
注6-收入
我們的大部分收入來自幾個月到幾年的合同。我們簽訂的合同可以包括各種服務組合，根據合同類型的不同，這些組合有時可以是不同的。*如果確定服務是不同的，則將其作為單獨的績效義務進行記賬。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此不能區分開來。對於有多項履約義務的合同，包括我們的託管服務實施以及軟件和實施合同類型，公司使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格(SSP)的最佳估計，將交易價格分配給每項履約義務。他説：
我們的合同可能包括向客户轉讓多種服務和產品的承諾。-確定服務和產品是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是一起核算，這可能需要判斷。
需要估算以確定我們的託管服務實施合同、軟件和實施合同以及研究和訂閲合同中確定的每個不同績效義務的SSP。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)以及客户預付款和保證金(合同負債)。我們的客户是根據安排類型收費的。我們的部分服務是按小時或按日收費的。也有一些客户參與，我們會為我們的服務收取固定金額的費用。這可以是涵蓋整個項目的單個金額，也可以是各個階段、功能或里程碑的多個金額。通常，賬單在收入確認之後進行，從而產生合同資產。然而，我們有時會在收入確認之前收到預付款或保證金，從而產生合同債務。這些合同資產和負債在每個報告期結束時根據相關履約義務的履行時間在合併資產負債表的流動資產和流動負債部分報告。合同資產和合同負債細目見下表。
| 9月30日， |
| 12月31日， | |||
| 2020 |
| 2019 | |||
合同資產 | $ | | $ | | ||
合同責任 | $ | | $ | | ||
截至2020年9月30日的三個月確認的收入，包括在2020年7月1日合同負債餘額中的收入為$。
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信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
在截至2020年9月30日的9個月中確認的收入(包括在2020年1月1日的合同負債餘額中)為$。
收入的分類
下表顯示了我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中按地理區域分類的收入。
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
地理區域 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
美洲 | $ | | $ | | | $ | | |||||
歐洲 | | |
| | | |||||||
亞太 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
剩餘履約義務
截至2020年9月30日，該公司擁有
附註7-每股普通股淨收入
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，從而分享公司淨收入時可能發生的稀釋。截至2020年9月30日的三個月和九個月，
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
基本： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
潛在普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
附註8--所得税
本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為
本公司記錄了2020年3月27日簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的影響。*CARE Act實施了一些變化，提高了獎金折舊資格的利息支出當期扣除和租賃改進資產分類的限制，這使得公司能夠減少為其2019年所得税撥備預留的應計項目。*這些變化的税收影響總額為$
附註9--承付款和或有事項
本公司會受到正常業務過程中出現的或有事項的影響。管理層意識到的所有重大負債都在2020年9月30日和2019年12月31日的財務報表中得到了正確反映。
或有對價的神經化
截至2020年9月30日，該公司已記錄的負債為$
附註10--區段和地理信息
本公司的運營方式為
該部門的地理收入信息如下：
三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
營業收入 | ||||||||||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按地理區域劃分的收入基於提供服務的法人實體的所在地。本公司不按地理位置或服務線衡量或監測毛利或營業收入，以作出經營決策或分配資源。
13
信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
注11-融資安排和長期債務
2020年3月10日，該公司修訂並重述了其高級擔保信貸安排，包括一筆$
| ● | 每項定期貸款安排和循環信貸安排的到期日均為2025年3月10日(“到期日”)。 |
| ● | 該信貸安排由本公司及其直接和間接境內子公司擁有的所有股權作擔保，除經商定的例外情況外，由本公司的直接和間接“一級”境外子公司以及在本公司及其直接和間接境內子公司的所有有形和無形資產中完善的優先擔保權益擔保。 |
| ● | 本公司的直接和間接、現有和未來全資擁有的國內子公司是本公司在優先擔保貸款項下義務的擔保人。 |
| ● | 根據本公司的選擇，信貸貸款的年利率等於(I)“基本利率”(這是(A)行政代理不時公佈為其“最優惠利率”的利率，(B)聯邦基金利率加)中的最高利率。 |
| ● | 這筆定期貸款將於#年償還。 |
| ● | (除商定的例外情況外)應要求強制性償還定期貸款(I) |
| ● | 高級擔保信貸安排包含多項契諾，其中包括對通常限制在優先擔保信貸安排中的事項施加限制，包括債務限制(包括擔保義務)、留置權、基本變動、財產或資產的出售或處置、投資(包括貸款、墊款、擔保和收購)、與聯屬公司的交易、與股本有關的股息和其他付款、其他重大債務工具的可選支付和修改、負質押以及限制附屬公司分派和業務變化的協議。此外，公司還必須遵守總槓桿率和固定費用覆蓋率。 |
| ● | 高級擔保信貸安排包含常規違約事件，包括與其他重大協議的交叉違約、判斷違約和控制權變更。 |
該公司的財務報表包括未償還借款#美元。
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信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
截至2020年9月30日，定期貸款安排和循環信貸安排下的未償還本金總額為#美元。
附註12--風險和不確定性
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為大流行，此前這種疾病在中國首次被診斷為冠狀病毒，並迅速傳播到世界各國。疫情的爆發引發了世界各國、各州和城市的反應，他們實施了各種社會距離措施和就地避難令，並暫時關閉了非必要的企業，以減少病毒的進一步傳播。這些措施的結果是，美國和全球市場出現了重大混亂，其程度和持續時間仍高度不確定。
新冠肺炎疫情的影響仍在繼續發展，因此，本公司無法確切預測疫情將在多大程度上對我們的運營業績、現金流和財務狀況、流動性以及繼續遵守我們的財務契約的能力產生負面影響。2020年第三季度，該公司的收入同比下降，預計這種影響至少會持續到2020年第四季度。考慮到市場的不確定性，公司實施了業務連續性計劃，以確保公司能夠在遠程員工的情況下保持全面運營，進行財務建模情景以確保審慎控制成本，並積極實施了一系列現金節約措施。這些措施包括2020年第二季度和第三季度採取的降低人員成本和其他運營費用的行動，包括減少人員配備和承包商水平、供應商支出、差旅和其他措施。
該公司的債務有財務契約，要求調整後的EBITDA與債務比率為
管理層的計劃將使該公司產生足夠的現金流，以減少該公司的未償淨債務，並使該公司能夠遵守其債務安排的條款。因此，本公司相信，根據目前的事實及情況，其現有現金加上營運所產生的現金流將足以應付自該等財務報表發佈之日起12個月的現金需求。
附註13-重組費用
2020年重組計劃
在2020年第三季度，公司採取了重組行動，從結構上和永久性地降低了營業費用與收入的比例，並加快了業務轉型(“2020年9月計劃”)。這些行動大多是基於我們最近在新冠肺炎疫情中的經驗和教訓，以及由此產生的對我們業務的審查，這些審查繼續解決某些運營費用，如入住費、工資和相關費用。
以下是影響公司在截至2020年9月30日期間的應計合同終止福利負債的活動摘要：
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信息服務集團(Information Services Group，Inc.)
簡明合併財務報表附註-(續)
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
| 2020年9月計劃 | ||
2020年6月30日的餘額 |
| $ | — |
應計金額 |
| | |
已支付/已發生的金額 |
| ( | |
2020年9月30日的餘額 |
| $ | |
這個$
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
你應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀我們的財務報表和本報告其他地方包含的相關注釋。除歷史信息外，本報告中的討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”以及類似的表述(或此類表述的否定)。前瞻性陳述包括有關2020年收入增長率和資本支出的陳述。前瞻性陳述基於我們的信念和假設，基於我們目前掌握的信息，包括財務和運營信息、我們股價的波動性、當前的競爭狀況和新冠肺炎的影響。因此，這些陳述受到各種風險和不確定性的影響。有關公司面臨的重大風險和不確定性的討論，請參閲我們的2019年年度報告Form 10-K(題為“風險因素”)和本季度報告Form 10-Q(Form 10-Q)第II部分“風險因素”第1A項下的討論。
業務概述
ISG(信息服務集團)(納斯達克市場代碼：III)是一家全球領先的技術研究和諮詢公司。ISG是約700家客户的值得信賴的商業夥伴，其中包括我們市場前100名企業中的75家以上。ISG致力於幫助企業、公共部門組織以及服務和技術提供商實現卓越的運營和更快的增長。該公司專注於數字轉型服務，包括自動化、雲和數據分析；採購諮詢；管理治理和風險服務；網絡運營商服務；技術戰略和運營設計；變革管理；市場情報和技術研究和分析。ISG成立於2006年，總部設在康涅狄格州斯坦福德，擁有約1300名數字就緒專業人員，在20多個國家和地區開展業務-這是一支以創新思維、市場影響力、深厚的行業和技術專長以及基於行業最全面市場數據的世界級研究和分析能力而聞名的全球團隊。欲瞭解更多信息，請訪問www.isg-one.com。
我們的戰略是加強我們現有的市場地位，並開發新的服務和產品，以支持未來的增長計劃。因此，我們專注於發展我們現有的服務模式，在地理上擴張，開發新的行業部門，生產市場數據資產，擴大我們的託管服務產品，並通過收購實現增長。雖然我們預計未來12個月不會有任何不利條件影響我們執行戰略的能力，但更重要的因素可能會限制我們在這些領域的增長能力，包括全球宏觀經濟狀況以及對整個採購市場的影響、競爭、我們留住顧問的能力以及與我們的大客户客户或其他重大客户事件的可自由支配支出的減少。其他可能影響該業務的領域還包括自然災害、新冠肺炎等流行病、立法和監管改革以及資本市場中斷。
我們的收入主要來自每個項目產生的服務費。在項目開始之前，我們會根據項目範圍、人員需求和客户參與程度與客户就服務費率達成協議。所提供服務的收入根據收入確認的會計和披露要求，按時間和材料基礎或固定費用或上限費用基礎確認。
時間和材料合同的收入根據我們的顧問按商定的每小時費率工作的小時數確認，並在提供服務的期間確認。時間和材料合同的收入按月、半月或根據每個項目的具體合同條款計費。
我們的收入也來自某些經常性收入流。其中包括基於年金的ISG產品，如ISG Government X®、Research、軟件即訂閲(自動化許可證)、ISG INFORM™和多年公共部門合同。*這些產品的特點是訂閲(即以續訂為中心，而不是以項目為中心的收入流)，或者在某些情況下是多年合同。*我們的數字服務現在涵蓋了大量的產品，並
17
甚至成為我們傳統交易服務的一部分。數字支持提供功能、數字洞察力以及與客户和合作夥伴更好的互動。
我們的業績主要受我們全職顧問的使用率、每個季度的營業天數以及我們可以工作的創收專業人員數量的影響。我們的使用率可能會受到招聘增加的負面影響，因為新專業人員通常會有一段過渡期，這會導致我們的使用率暫時下降。我們的使用率也會受到客户對我們服務需求的季節性變化的影響。業務工作天數還受到我們顧問的休假天數和每個季度的假期的影響。我們通常在今年第四季度有較少的工作日，這可能會影響這段時間的收入。時間和費用的約定不能為我們提供對未來業績的高度可預測性。我們服務需求的意外變化可能會導致使用率和收入的顯著變化，並對最佳招聘和人員配置構成挑戰。為任何特定客户執行的工作量在不同時期可能會有很大不同。
當前環境
2020年3月11日，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，新冠肺炎在美國和世界其他地區蔓延，不同地理位置的疫情受影響最大。新冠肺炎的爆發，以及公共和私營部門為減少傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、留在家中和原地避難，在一定程度上影響了我們的業務和對我們服務的需求。企業調整、減少或暫停經營活動，對市場和我們服務的一些客户造成了負面影響。我們仍然相信，當我們在快速變化的市場中導航時，我們對我們戰略優勢(包括技術專長、數字轉型、數據管理能力和我們提供的服務的相關性)的關注將繼續為我們的公司提供良好的服務。儘管我們處於市場地位，但新冠肺炎疫情的影響將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響；但是，影響的程度將根據新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。
我們已採取措施保護員工的安全，目前我們在全球的大部分員工都在家工作，同時開發創意來保護我們社區的健康和福祉，並建立我們的員工來幫助他們在遠程工作的同時為我們的客户做最好的工作。在管理成本方面，我們正在採取多項舉措，使我們的支出與收入的變化保持一致。此外，我們仍然致力於並加強了圍繞現金流紀律的努力，包括確定可以推遲的重大資本支出和營運資本管理。我們在第一季度末開始看到新冠肺炎對客户支出的影響，我們經歷了對第二季度和第三季度業績的更大影響，因為客户對當前經濟狀況的反應是減少或推遲他們的顧問支出，這將影響我們服務的需求或時機。預計2020年第四季度，新冠肺炎也會對客户支出產生影響。
即使在新冠肺炎疫情之前，我們已經採取措施加強我們的財務狀況，這將在這段高度不確定的時期對我們有很好的幫助。正如下文“流動性和資本資源”中更詳細討論的那樣，2020年3月10日，我們根據循環信貸協議對我們的信貸安排進行了再融資，擴大了借款能力，延長了到期日，降低了利率，並獲得了限制性較低的債務契約。我們相信，在我們駕馭未來這段不確定的時期時，這些措施將增加我們的財政資源，包括將違反債務契約的風險降至最低，並保持我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績
營業收入
收入通常來自固定費用合同以及按時間和材料定價的合約，這些合約是根據服務執行時的實際工作時間記錄的。此外，我們的收入也取決於是否達到某些合同里程碑。-與材料相關的收入(主要是自掏腰包
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訂婚期間所需的費用(如機票、住宿和餐飲)通常不包括利潤加價，可以單獨收費和報銷，也可以作為整體費用安排的一部分。發票按月、半月或按照每個項目的具體合同條款開具給客户。
我們只在一個細分市場開展業務，那就是基於事實的採購諮詢服務。我們主要在美洲、歐洲和亞太地區開展業務。我們的對外經營受當地政府監管和當地經濟和政治狀況不確定因素的影響，我們對外經營的收入主要以當地貨幣開具發票和收取。
該部門的地理收入信息如下：
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||||
百分比 |
| |||||||||||||
地理區域 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| ||||
(單位：萬人) |
| |||||||||||||
美洲 |
| $ | 34,968 |
| $ | 40,253 |
| $ | (5,285) |
| (13) | % | ||
歐洲 |
| 20,928 |
| 22,558 |
| (1,630) |
| (7) | % | |||||
亞太 |
| 5,739 |
| 5,332 |
| 407 |
| 8 | % | |||||
總收入 | $ | 61,635 | $ | 68,143 | $ | (6,508) |
| (10) | % | |||||
在截至第三季度的三個月裏，收入減少了650萬美元，降幅約為10%。*美洲和歐洲收入下降的主要原因是我們的諮詢服務線下降，主要與新冠肺炎疫情有關。*亞太地區收入的增長主要歸因於我們諮詢服務線的增加。與上一年相比，將外幣收入兑換成美元對歐洲和亞太地區的業績產生了積極影響。塞舌爾
營業費用
下表按類別列出了我們的運營費用細目：
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||||
百分比 |
| |||||||||||||
營業費用 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| ||||
(單位：萬人) |
| |||||||||||||
顧問的直接成本和費用 |
| $ | 36,762 |
| $ | 37,725 |
| $ | (963) |
| (3) | % | ||
銷售、一般和行政 |
| 20,318 |
| 23,092 |
| (2,774) |
| (12) | % | |||||
折舊攤銷 |
| 1,581 |
| 1,672 |
| (91) |
| (5) | % | |||||
業務費用共計 | $ | 58,661 | $ | 62,489 | $ | (3,828) |
| (6) | % | |||||
在截至第三季度的三個月裏，總運營費用減少了380萬美元，降幅約為6%，其中顧問、銷售、一般和行政(“SG&A”)開支以及折舊和攤銷的直接成本和開支減少。*運營費用減少的主要原因是差旅和娛樂費用減少了430萬美元。
薪酬成本包括固定和可變工資、年度獎金、福利和利潤分享計劃繳費。某些應計費員工的部分薪酬費用根據應計費和非計費活動之間花費的相對時間在直接成本和銷售、一般和行政成本之間分配。獎金薪酬是根據公司財務和個人目標的業績確定的，並根據管理層對目標實現情況的估計按月累計。法定和可選的利潤分享計劃視情況向員工提供。直接成本還包括員工税、醫療保險、工人補償和殘疾保險。
銷售和營銷成本主要包括與業務發展、提案准備和交付以及新客户合同談判相關的補償費用。費用還包括與追求銷售機會有關的差旅費用、定期舉辦客户會議的費用、公關活動費用、參與行業活動的費用。
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會議、行業關係、網站維護和商業智能活動。該公司擁有專門的全球營銷職能，負責制定和管理銷售活動、品牌推廣、ISG指數和收集提案。
我們有一個全面的培訓和職業發展計劃。相關費用包括產品培訓、新服務產品或方法的更新以及項目管理技能的發展。培訓和專業發展中還包括與開發、增強和維護我們的專有方法和工具以及支持它們的系統相關的費用。
一般和行政費用主要包括行政管理薪酬、與一般管理活動有關的應計員工薪酬的分配、IT基礎設施以及財務、會計、信息技術和人力資源職能的成本。一般和行政成本還反映了與實施和運行客户和員工管理系統相關的持續投資。由於我們的計費人員主要在客户場所操作或遠程工作，因此所有入住費都記錄為一般和行政費用。
2020年第三季度和2019年第三季度的折舊和攤銷費用分別為160萬美元和170萬美元。*折舊和攤銷費用減少10萬美元，主要是由於上一年的無形資產現在已全部攤銷。*我們的固定資產包括傢俱、固定裝置、設備(主要是個人電腦)和租賃改善。折舊費用一般是在資產的估計使用年限內採用直線法計算的。我們還利用與購買和開發內部使用軟件、系統轉換和網站開發成本相關的某些成本。這些成本在軟件或系統的預計使用壽命內攤銷。
我們將無形資產(例如客户關係和數據庫)在其預計使用壽命內攤銷。與收購相關的商譽不攤銷，但如果發現觸發事件，則需要進行年度減值測試和中期減值測試。在2020年或2019年第一季度、第二季度或第三季度期間，沒有發現任何中期減值測試觸發事件，包括我們考慮新冠肺炎對我們業務的影響。
其他收入(費用)，淨額
下表列出了其他(費用)、淨額的細目：
截至9月30日的三個月， |
| ||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
(單位：萬人) |
| ||||||||||||
利息收入 |
| $ | 61 |
| $ | 41 |
| $ | 20 |
| 49 | % | |
利息支出 |
| (687) |
| (1,598) |
| 911 |
| 57 | % | ||||
外幣(虧損)收益 |
| (66) |
| 7 |
| (73) |
| (1,043) | % | ||||
其他收入(費用)合計(淨額) | $ | (692) | $ | (1,550) | $ | 858 |
| 55 | % | ||||
總額減少90萬美元，主要是由於我們的債務餘額減少和利率下降導致利息支出減少。
所得税費用
我們的季度有效税率根據開展業務的各個州和外國税收管轄區之間的收益組合以及本財年預計發生的不可抵扣費用水平而有所不同。*截至2020年9月30日的季度，我們的有效税率為9.9%，而截至2019年9月30日的季度為57.8%。*截至2020年9月30日的季度出現差異的主要原因是某些外國司法管轄區的損益影響，外國司法管轄區税法的影響，以及限制性股票單位歸屬的影響。*公司截至2020年9月30日的季度的有效税率低於法定税率，主要是由於在外國司法管轄區的收益的影響，包括與印度税法變化相關的海外未匯出所得税應計項目的減少，這影響了公司的假設
20
股息預扣税責任。在截至2020年9月30日的季度裏，不確定的税收頭寸準備金或估值津貼沒有重大變化。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的經營業績
營業收入
該部門的地理收入信息如下：
截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||
地理區域 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| |||
(單位：萬人) |
| ||||||||||||
美洲 |
| $ | 103,422 |
| $ | 118,738 |
| $ | (15,316) |
| (13) | % | |
歐洲 |
| 64,044 |
| 67,562 |
| (3,518) |
| (5) | % | ||||
亞太 |
| 15,273 |
| 13,962 |
| 1,311 |
| 9 | % | ||||
總收入 | $ | 182,739 | $ | 200,262 | $ | (17,523) |
| (9) | % | ||||
到目前為止，2020年收入減少了1750萬美元，降幅約為9%。*美洲和歐洲收入下降的主要原因是我們的諮詢服務線下降，主要與新冠肺炎疫情有關。*亞太地區收入的增長主要歸因於我們諮詢服務線的增加。與上一年相比，將外幣收入兑換成美元對歐洲和亞太地區的業績產生了積極影響。塞舌爾
營業費用
下表按類別列出了我們的運營費用細目：
截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||
營業費用 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| |||
(單位：萬人) |
| ||||||||||||
顧問的直接成本和費用 |
| $ | 111,539 |
| $ | 116,636 |
| $ | (5,097) |
| (4) | % | |
銷售、一般和行政 |
| 60,792 |
| 70,327 |
| (9,535) |
| (14) | % | ||||
折舊攤銷 |
| 4,641 |
| 5,031 |
| (390) |
| (8) | % | ||||
業務費用共計 | $ | 176,972 | $ | 191,994 | $ | (15,022) |
| (8) | % | ||||
2020年，總運營費用減少1,500萬美元，或約8%，顧問、銷售、一般和行政(“SG&A”)費用以及折舊和攤銷的直接成本和費用減少。*運營費用減少的主要原因是：旅行和娛樂費用1090萬美元，合同工170萬美元，營銷費用90萬美元，會議費90萬美元，非現金股票薪酬60萬美元。
21
2020年和2019年的折舊和攤銷費用分別為460萬美元和500萬美元。*折舊和攤銷費用減少40萬美元，主要是由於上一年的無形資產現在已全部攤銷。他説：
其他收入(費用)，淨額
下表列出了其他(費用)、淨額的細目：
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
百分比 |
| |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| 2020 |
| 2019 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(單位：萬人) |
| |||||||||||
利息收入 |
| $ | 188 |
| $ | 133 |
| $ | 55 |
| 41 | % |
利息支出 |
| (2,890) |
| (4,763) |
| 1,873 |
| 39 | % | |||
外幣損益 |
| 14 |
| (28) |
| 42 |
| 150 | % | |||
其他收入(費用)合計(淨額) | $ | (2,688) | $ | (4,658) | $ | 1,970 |
| 42 | % | |||
總額減少200萬美元主要是由於我們的債務餘額減少和利率降低導致190萬美元的利息支出減少，但與遞延融資成本的註銷相關的利息支出增加部分抵消了減少的利息支出。
所得税費用
截至2020年9月30日的9個月，我們的有效税率為57.6%，而截至2019年9月30日的9個月的有效税率為65.5%。差異主要是由於截至2020年9月30日的9個月限制性股票單位歸屬的影響，以及某些外國司法管轄區損益的影響，外國司法管轄區税法的影響，以及由於截至2019年9月30日的9個月外國司法管轄區法規時效到期而釋放的70萬美元不確定税收頭寸的應計項目。
非GAAP財務報告
管理層的討論和分析提供了對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的綜合財務信息，但並不符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。我們將這些財務指標稱為調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益。根據證券交易委員會的規定，這些財務指標被認為是“非GAAP財務指標”，具體定義如下。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的信息，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，包括我們納入這些衡量標準的原因，以及每個非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況。
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。*我們提供調整後的EBITDA(定義為淨收益，加上利息、税項、折舊和攤銷、外幣交易損益、非現金股票補償、或有對價變化、收購相關成本、遣散費、整合和其他費用、應收税金和融資相關成本)、調整後淨收益(定義為淨收益，加上無形資產攤銷、非現金股票補償、外幣交易損益、或有對價變化、收購相關成本、遣散費、整合和其他費用)、調整後淨收益(定義為淨收益，加上無形資產攤銷、非現金股票補償、外幣交易損益、或有對價變化、收購相關成本、遣散費、整合和其他費用)。經税後調整的遞延融資成本)和調整後淨收益(不包括下表所列項目的税後影響)和調整後淨收益(不包括下表所列項目的税後影響)和調整後淨收益(稀釋後每股收益)。這些都是非公認會計準則的衡量標準，公司認為這些衡量標準排除了管理層認為不能反映ISG核心業務的某些外幣換算的費用和財務影響，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。這些非GAAP衡量標準被公司用來評估公司的業務戰略和管理層的表現。*這些非GAAP財務指標不包括非現金和某些其他特別費用，許多投資者認為這些費用可能會模糊用户對公司當前財務業績和公司未來前景的整體瞭解。我們相信，這些非公認會計準則的衡量標準為投資者提供了有用的信息。
22
因為它們提高了不同時期財務結果的可比性，並提高了用於評估公司業績的關鍵指標的透明度。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
(單位：萬人) | ||||||||||||||
淨收入 |
| $ | 2,055 |
| $ | 1,731 |
| $ | 1,307 |
| $ | 1,247 | ||
利息支出(扣除利息收入) |
| 626 |
| 1,557 |
| 2,702 |
| 4,630 | ||||||
所得税 |
| 227 |
| 2,373 |
| 1,772 |
| 2,363 | ||||||
折舊攤銷 |
| 1,581 |
| 1,672 |
| 4,641 |
| 5,031 | ||||||
或有對價的變動 |
| 48 |
| — |
| 48 |
| 30 | ||||||
收購相關成本 |
| 100 |
| 50 |
| 350 |
| 58 | ||||||
遣散費、集成費和其他費用 |
| 1,362 |
| 462 |
| 1,730 |
| 1,371 | ||||||
應收税金 | — | 31 | — | 31 | ||||||||||
融資相關成本 | — | — | 92 | — | ||||||||||
外幣交易損失(收益) |
| 66 |
| (7) |
| (14) |
| 28 | ||||||
非現金股票薪酬 |
| 2,159 |
| 2,456 |
| 6,544 |
| 7,150 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 8,224 | $ | 10,325 | $ | 19,172 | $ | 21,939 | ||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||||
淨收入 |
| $ | 2,055 |
| $ | 1,731 |
| $ | 1,307 |
| $ | 1,247 |
| |
非現金股票薪酬 |
| 2,159 |
| 2,456 |
| 6,544 |
| 7,150 | ||||||
無形攤銷 |
| 913 |
| 1,001 |
| 2,618 |
| 3,009 | ||||||
或有對價的變動 |
| 48 |
| — |
| 48 |
| 30 | ||||||
收購相關成本 |
| 100 |
| 50 |
| 350 |
| 58 | ||||||
遣散費、集成費和其他費用 |
| 1,362 |
| 462 |
| 1,730 |
| 1,371 | ||||||
融資相關成本 | — | — | 92 | — | ||||||||||
遞延融資成本的核銷 | — | — | 167 | — | ||||||||||
外幣交易損失(收益) |
| 66 |
| (7) |
| (14) |
| 28 | ||||||
税收效應(1) |
| (1,487) |
| (1,268) |
| (3,691) |
| (3,727) | ||||||
調整後淨收益 | $ | 5,216 | $ | 4,425 | $ | 9,151 | $ | 9,166 | ||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| ||||||||||
稀釋後每股淨收益 |
| $ | 0.04 |
| $ | 0.04 |
| $ | 0.03 |
| $ | 0.03 | ||
非現金股票薪酬 |
| 0.04 |
| 0.05 |
| 0.13 |
| 0.15 | ||||||
無形攤銷 |
| 0.02 |
| 0.02 |
| 0.05 |
| 0.06 | ||||||
或有對價的變動 |
| 0.00 |
| — |
| 0.00 |
| 0.00 | ||||||
收購相關成本 |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.01 |
| 0.00 | ||||||
遣散費、集成費和其他費用 |
| 0.03 |
| 0.01 |
| 0.03 |
| 0.03 | ||||||
融資相關成本 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||
遞延融資成本的核銷 | — | — | 0.00 | — | ||||||||||
外幣交易損失(收益) |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.00 |
| 0.00 | ||||||
税收效應(1) |
| (0.03) |
| (0.03) |
| (0.07) |
| (0.08) | ||||||
調整後每股攤薄淨收益 | $ | 0.10 | $ | 0.09 | $ | 0.18 | $ | 0.19 | ||||||
_________________________________
| (1) | 適用32%的邊際税率。 |
23
流動性和資本資源
流動資金
我們的主要流動性來源是運營現金流、現有現金和現金等價物以及我們的循環信貸安排。營業資產和負債主要由已開票和未開票服務應收賬款、應付帳款、應計費用以及應計工資和相關福利組成。賬單的數量以及收款和付款的時間會影響這些賬户餘額。
截至2020年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為3820萬美元，比2019年12月31日淨增2000萬美元，主要原因如下：
| ● | 業務活動提供的現金淨額為3730萬美元； |
| ● | 借款本金700萬美元； |
| ● | 510萬美元的股權回購； |
| ● | Neuralify收購230萬美元；以及 |
| ● | 債務融資成本為90萬美元。 |
資本資源
於2020年3月10日，本公司修訂並重述其優先擔保信貸安排，包括8,600萬美元定期貸款及5,400萬美元循環貸款(“2020信貸協議”)。*2020年信貸協議的具體條款如下：
| ● | 每項定期貸款安排和循環信貸安排的到期日均為2025年3月10日(“到期日”)。 |
| ● | 該信貸安排由本公司及其直接和間接境內子公司擁有的所有股權作擔保，除經商定的例外情況外，由本公司的直接和間接“一級”境外子公司以及在本公司及其直接和間接境內子公司的所有有形和無形資產中完善的優先擔保權益擔保。 |
| ● | 本公司的直接和間接、現有和未來全資擁有的國內子公司是本公司在優先擔保貸款項下義務的擔保人。 |
| ● | 根據本公司的選擇，信貸融資的年利率等於(I)“基本利率”(這是(A)行政代理不時公佈為其“最優惠利率”的利率、(B)聯邦基金利率加0.5%的年利率和(C)歐洲美元利率加1.0%中的最高利率)，加上適用的保證金(定義見下文)或(Ii)由行政代理決定的歐洲美元利率(根據最高準備金進行調整)，再加上適用的保證金。*適用保證金按季度根據公司的季度槓桿率進行調整。他説： |
| ● | 這筆定期貸款從2020年6月30日開始，連續19個季度償還，每期107.5萬美元，並在到期日最後支付定期貸款的未償還本金。 |
| ● | (I)本公司及其附屬公司出售資產所得款項的100%，(Ii)本公司及其附屬公司發行債權及股權所得款項淨額的100%，以及(Iii)本公司及其附屬公司發生保險追討及譴責事件所得款項淨額的100%(除經同意的例外情況外)，強制償還定期貸款的款項須為(I)本公司及其附屬公司出售資產所得款項的100%，(Ii)本公司及其附屬公司發行債權及股權所得款項淨額的100%。 |
| ● | 高級擔保信貸安排包含一些契約，其中包括對通常限制在優先擔保信貸安排中的事項施加限制，包括對負債的限制。 |
24
| (包括擔保責任)、留置權、基本變動、財產或資產的出售或處置、投資(包括貸款、墊款、擔保及收購)、與聯屬公司的交易、與股本有關的股息及其他付款、其他重大債務工具的選擇性付款及修訂、負面承諾及限制附屬公司分派及業務線變動的協議。此外，公司還必須遵守總槓桿率和固定費用覆蓋率。 |
| ● | 高級擔保信貸安排包含常規違約事件，包括與其他重大協議的交叉違約、判斷違約和控制權變更。 |
該公司的財務報表包括截至2020年9月30日的未償還借款7,990萬美元和截至2019年12月31日的未償還借款8,690萬美元，這些借款按攤銷成本列賬。債務的公允價值被歸類在公允價值等級的第三級。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司未償還借款的公允價值分別約為7880萬美元和8670萬美元。債務的公允價值是根據本公司類似借款安排的增量借款利率採用貼現現金流分析估算的。*用於貼現未來現金流的增量借款利率為2.48%。該公司還考慮了同行集團公司最近進行的具有可比條款和到期日的類似工具的交易，以及對當前市場狀況的分析。
截至2020年9月30日，定期貸款安排和循環信貸安排下的未償還本金總額分別為7990萬美元和2000萬美元。截至2020年9月30日，定期貸款工具和循環信貸工具的有效利率分別為2.48%和2.40%。
我們預計，我們目前的現金和我們業務的持續現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本、資本支出和債務融資需求。如果我們尋求並完成更多的業務收購，如果我們的業務計劃發生變化，如果經濟狀況與當前的情況或現在預期的情況發生變化，或者如果出現其他可能對我們的業務現金流或盈利能力產生實質性影響的意外情況，包括新冠肺炎疫情的潛在影響以及相關經濟低迷的嚴重程度和經濟復甦的時間長短，我們業務的預期現金需求可能會發生重大變化。如果我們需要額外的資本資源來發展我們的業務，無論是在內部還是通過收購，或者保持流動性，我們可能會尋求出售額外的股權證券或獲得額外的債務融資。出售額外的股權證券或某些形式的債務融資可能會給我們的股東帶來額外的稀釋。我們可能無法在未來獲得我們可以接受的金額或條款的融資安排。
該公司的債務有財務契約，要求調整後的EBITDA與債務比率為3.25。*鑑於此次疫情，市場對公司服務的需求存在不確定性，因此公司未來的收入來源也存在不確定性。因此，鑑於這一不確定性，本公司制定了進一步降低運營開支的計劃，只要出現更長時間的收入短缺，使本公司無法遵守其財務契約。他説：
表外安排
本公司並無任何表外融資安排或負債、擔保合約、轉讓資產之留存或或有權益或因未合併實體之重大變動權益而產生之任何責任。
最近發佈的會計公告
見本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註3。
關鍵會計政策和會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。我們按照美國公認會計原則編制這些財務報表。因此，我們必須作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及年內報告的收入和費用的金額。
25
出現的時段。我們的估計是基於歷史經驗、現有信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計；但是，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們對截至2019年12月31日的年度報告中披露的會計估計以及我們認為是關鍵會計政策和估計的基本假設或方法的評估沒有實質性變化或發展。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這一項所需的信息。
第四項。控制和程序
披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
在與本報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部分--其他資料
第1項。法律程序
沒有。
第1A項：風險因素的影響、風險因素的影響
除了本報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮我們2019年年報第一部分第1A項風險因素中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2019年年報中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。例如，這些風險現在包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發對公司業務、財務狀況和經營業績的影響。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們2019年年報中包括的風險因素應與下文描述的最新風險一起閲讀。
26
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響程度是高度不確定的，也是無法預測的。
新冠肺炎的全球傳播造成了嚴重的全球運營波動、不確定性和中斷。新冠肺炎將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，這將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：
| ● | 疫情爆發的持續時間和範圍； |
| ● | 已經並將繼續採取的應對疫情的政府、企業和個人行動，包括旅行限制、隔離、社會距離、在家工作、在家工作、居家和原地避難所命令和關閉； |
| ● | 疫情對金融市場和總體經濟活動的影響； |
| ● | 疫情對我們的客户和其他商業夥伴的影響； |
| ● | 我們有能力以合理的條件進入資本市場和我們通常的流動性來源； |
| ● | 如果重大經濟衰退導致債務增加或EBITDA大幅降低，我們有能力遵守信貸協議中的財務契約； |
| ● | 潛在商譽或其他減值費用； |
| ● | 遠程工作條件增加了網絡安全風險； |
| ● | 我們在疫情爆發期間提供服務的能力，包括員工的健康和福祉；以及 |
| ● | 我們的客户在疫情爆發期間和之後為我們的服務付費的能力。 |
新冠肺炎疫情明顯增加了金融和經濟的波動性和不確定性。經濟持續放緩或下滑已經開始對我們的許多客户產生負面影響，我們預計這種影響將繼續存在。一些客户已經開始通過減少諮詢預算來應對疲軟的經濟和金融狀況，從而減少了市場和對我們服務的需求。上述所有因素已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻性預期。
此外，為了應對業務環境的變化，我們已經並可能進一步需要修改流程、程序和控制，因為我們的絕大多數員工被要求在家工作，而且許多現場地點仍處於關閉狀態。我們員工遠程工作的顯著增加可能會加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求增加，與技術相關的惡意事件(如網絡攻擊和網絡釣魚攻擊)的風險增加，以及不正當傳播個人、專有或機密信息的風險增加。
我們面向客户的專業人員為我們的客户提供獨特的、高度專業化的技能和知識。我們在很大程度上依賴我們面向客户的專業人士，包括我們地區業務的負責人，來確保和執行客户參與。如果面向客户的專業人士或擔任關鍵公司職能的員工(包括我們的高管)的健康和福利狀況惡化，受影響的員工數量變得巨大，或者具有在我們組織中無法輕易複製的技能和知識的員工因新冠肺炎疫情而受到損害，我們贏得業務和提供服務的能力以及我們一個或多個服務線或整個公司的利用率、員工士氣、客户關係、業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎的潛在影響也可能增加我們在2019年年報第I部分第1A項風險因素中披露的許多風險因素，包括但不限於上述因素的結果。由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷演變，我們在2019年年報中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。參見我們2019年年報中的第一部分，第1A項，風險因素。
27
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
2019年11月1日，公司董事會批准了高達1080萬美元的新股份回購授權。*新的股票回購計劃將在公司目前的計劃完成後生效，截至2019年11月1日，公司目前的計劃剩餘約920萬美元。因此，截至2019年11月1日，公司在股票回購計劃下的可用資金總額約為2000萬美元。根據規則10b5-1的回購計劃或聯邦證券法規定的其他方式，這些股票可以不時地以現行市場價格在公開市場交易中回購，也可以在私下協商的交易中回購。任何回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況、資本分配備選方案和其他因素的評估來決定。公司不能保證回購股份的數量，公司可隨時延長、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。
下表詳細説明瞭在截至2020年9月30日的三個月內進行的回購。
|
|
| 總人數為 |
| 近似美元 |
| |||||
有價證券 | 中國證券的價值評估 |
| |||||||||
總人數： | 平均值 | 購得 | 這可能還需要時間。 |
| |||||||
有價證券 | 物價指數 | 作為公開討論的一部分 | 在以下條件下購買的產品 |
| |||||||
期間 | 購得 | 有價證券 | 公佈的新計劃 | 中國計劃 |
| ||||||
| (單位：萬人) |
| (單位：萬人) |
| (單位：萬人) | ||||||
7月1日-7月31日 |
| 6 | $ | 2.12 |
| 6 | $ | 14,762 | |||
8月1日-8月31日 |
| 128 | $ | 2.05 |
| 128 | $ | 14,500 | |||
9月1日-9月30日 |
| 1 | $ | 2.05 |
| 1 | $ | 14,498 | |||
第六項。展品
以下證據作為本報告的一部分提交：
陳列品 數 | 描述 | |
31.1 | * | 根據證交會規則第13a−14(A)/15d−14(A)條認證行政總裁. |
31.2 | * | 根據證交會規則第13a−14(A)/15d−14(A)條認證首席財務官. |
32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證. |
32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證. |
101 | * | 以下材料摘自ISG截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併全面收益表，(Iii)合併現金流量表和(Iv)合併財務報表附註。 |
104 | * | 封面採用內聯XBRL格式，包含在附件101中。 |
* | 在此提交 |
28
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
信息服務集團(Information Services Group，Inc.) | |
日期：2020年11月9日 | /s/邁克爾·P·康納斯 |
邁克爾·P·康納斯(Michael P.Connors)， | |
董事會兼首席執行官 | |
日期：2020年11月9日 | /s/大衞·E·伯傑(David E.Berger) |
大衞·E·伯傑(David E.Berger)，執行副總裁 | |
總裁兼首席財務官 |
29