目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間 | |
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
由_的過渡期。
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
| 交易代碼 |
| 註冊的交易所名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧*◻
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。
⌧*◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是◻*
註明截至最近可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| 在2020年11月6日未償還 |
普通股面值0.01美元 |
|
目錄
卡西製藥公司
目錄
| 頁 | ||
第一部分:財務信息 | 4 | ||
第一項-- | 合併財務報表 | 4 | |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | 4 | ||
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 | 5 | ||
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 6 | ||
截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡併報表 | 7 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
第2項-- | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 | |
第3項-- | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
第4項-- | 管制和程序 | 34 | |
第二部分:其他信息 | 34 | ||
| |||
第一項-- | 法律程序 | 34 | |
第1A項-- | 危險因素 | 34 | |
第2項-- | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 | |
第3項-- | 高級證券違約 | 35 | |
第4項-- | 礦場安全資料披露 | 35 | |
第5項-- | 其他資料 | 35 | |
第6項-- | 陳列品 | 35 | |
簽名 | 36 |
2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述也可能包含在我們的其他陳述中。所有不描述歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”或類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括有關我們臨牀試驗的時間、我們的現金狀況和未來開支以及我們未來收入的陳述。
前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響,這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日發表,我們不承擔更新前瞻性陳述的責任。新的因素時有出現,我們無法預測會出現哪些因素。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
由於許多因素,實際結果可能與目前預期的大不相同,這些因素包括:由於我們無法籌集足夠的資本滿足我們的運營需求,我們可能無法繼續經營下去的風險;我們可能被納斯達克資本市場退市的可能性;我們普通股的市場價格波動;新冠肺炎疫情的爆發及其對全球市場和供應鏈的影響;在未來的股票發行中,現有股東的股權被大幅稀釋的風險;我們在中國執行業務戰略的困難;我們的能力。我們無法就我們建議的候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷達成戰略合作伙伴關係;與額外資本需求相關的風險以及以優惠條款獲得額外資金的不確定性;與我們候選產品相關的風險;與任何正在開發的早期產品相關的風險;導致臨牀前模型的風險並不一定代表臨牀結果;與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性,包括此類試驗的開始延遲;我們的任何產品的臨牀開發缺乏成功;對第三方的依賴;與我們依賴尤文圖斯進行CNCT19的臨牀開發並與我們合作共同營銷CNCT19的風險;與我們依賴尤文圖斯確保CNCT19的專利保護和起訴有關的風險;與我們建議的產品商業化(如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應)相關的風險, 這些風險包括:與其他股東不同的風險(包括競爭和其他風險);與我們最大股東以及我們董事長兼首席執行官不同的利益相關的風險;與CASI(無錫)開發新制造設施相關的風險。除其他因素外,這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述,因為這些陳述只反映了截止日期的情況。有關可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的因素和風險的更多信息包含在我們提交給證券交易委員會的文件中,這些文件包括但不限於我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們當前的Form 8-K報告,這些報告均可在www.sec.gov上查閲。
3
目錄
第一部分:財務信息
第一項:合併財務報表
卡西製藥公司(Casi PharmPharmticals,Inc.)
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2019年12月31日-2019年12月31日 |
| ||||||
| 2020年9月30日 |
| (注1) |
| |||
資產 |
|
|
|
| |||
流動資產: |
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
股權證券投資,按公允價值計算 |
| |
| | |||
應收賬款,淨額為#美元 | | | |||||
盤存 | | | |||||
預付費用和其他 |
| |
| | |||
持有待售資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產和設備,淨額 |
| |
| | |||
無形資產,淨額 |
| |
| | |||
長期投資 | | | |||||
使用權資產 | | | |||||
其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
|
|
|
| |||
流動負債: |
|
|
|
| |||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
遞延收入 |
| |
| | |||
其他負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項(附註19) |
|
|
|
| |||
可贖回的非控股權益,按贖回價值計算(附註11) | | | |||||
股東權益: |
|
|
|
| |||
優先股,$ |
| |
| | |||
普通股,$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
國庫股,按成本計算: |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | |||
累積赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲隨附的簡明説明。
4
目錄
卡西製藥公司(Casi PharmPharmticals,Inc.)
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千,每股數據除外)
截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的9個月 |
| ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
|
| (注1) |
|
| (注1) |
| |||||||
收入: | |||||||||||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | | | | | |||||||||
成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
研究與發展 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
銷售和營銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
(收益)無形資產處置損失 | | | ( | | |||||||||
無形資產減值 | | | | | |||||||||
收購的正在進行的研究和開發 | | | | | |||||||||
總成本和費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
營業外收入/(費用): | |||||||||||||
利息收入,淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入 | | | | | |||||||||
匯兑(虧損)收益 | ( | | ( | | |||||||||
股權證券投資的公允價值變動 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
減去:(損失)/可贖回非控股權益的收入 | ( | ( | ( | | |||||||||
增加可贖回的非控股利息贖回價值 | | | | | |||||||||
可歸因於CASI製藥公司的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損(基本和稀釋後) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已發行普通股加權平均數(基本和稀釋後) |
| |
| |
| |
| | |||||
綜合虧損: |
|
|
|
|
|
| |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
減去:可贖回非控股權益的綜合(虧損)/收入 | ( | ( | ( | | |||||||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲隨附的簡明説明。
5
目錄
卡西製藥公司(Casi PharmPharmticals,Inc.)
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位為千,共享數據除外)
累積 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 財務處 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||||
2020年7月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
為行使期權發行普通股 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
根據融資協議發行普通股 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
股票發行成本 | | | | | ( | | | | ( | ||||||||||||||||||
扣除沒收後的股票薪酬費用 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
可歸因於CASI製藥公司的淨虧損 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||||||
2020年9月30日餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
累積 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 財務處 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||
發行普通股以換取可行使的期權和認股權證 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
回購股票期權以履行預扣税款義務 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | |||||||||
根據融資協議發行普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
股票發行成本 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | |||||||||
扣除沒收後的股票薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
可歸因於CASI製藥公司的淨虧損 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
2020年9月30日餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
累積 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 財務處 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||||
2019年7月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
為行使期權發行普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
通過行使認股權證發行普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
扣除沒收後的股票薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||
可歸因於CASI製藥公司的淨虧損 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
| ( |
| ( | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
累積 | |||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 財務處 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||||
2019年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||||
為行使期權發行普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
回購股票期權以履行預扣税款義務 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
| |
| ( | ||||||||||
通過行使認股權證發行普通股 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
股票發行成本 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
| |
| ( | ||||||||||
扣除沒收後的股票薪酬費用 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ( |
| |
| ( | ||||||||||
可歸因於CASI製藥公司的淨虧損。 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
| ( |
| ( | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
2019年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
請參閲隨附的簡明説明。
6
目錄
卡西製藥公司(Casi PharmPharmticals,Inc.)
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
截至9個月 |
| ||||||
2019年9月30日 | |||||||
| 2020年9月30日 |
| (注1) |
| |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
| |||
財產和設備的折舊和攤銷 |
| |
| | |||
處置財產和設備淨虧損 |
| |
| | |||
無形資產攤銷 |
| |
| | |||
減少使用權資產的賬面價值 | | | |||||
(收益)無形資產處置損失 | ( | | |||||
無形資產減值 | | | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | |||
收購的正在進行的研究和開發 |
| |
| | |||
股權證券投資的公允價值變動 |
| ( |
| | |||
非現金利息 |
| |
| | |||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
| |||
應收帳款 | ( | ( | |||||
盤存 | | ( | |||||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| | |||
應付帳款 |
| ( |
| | |||
應計負債和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 | ( | | |||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
處置無形資產所得收益 | | | |||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
貸款給關聯方 | ( | | |||||
收到關聯方的還款 | | | |||||
為收購的正在進行的研發支付的現金 | ( | ( | |||||
收購Black Belt TX Limited股權證券所支付的現金 | | ( | |||||
收購Black Belt TX Limited債務證券所支付的現金 | ( | | |||||
收購尤文圖斯細胞治療有限公司股權證券所支付的現金 | — | ( | |||||
接受與土地使用權有關的政府批地 | | | |||||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流 |
|
|
| ||||
應付票據收益 | | — | |||||
應付票據的償還 | — | ( | |||||
股票發行成本 |
| ( |
| ( | |||
發行普通股所得款項 |
| |
| | |||
可贖回非控股權益的現金貢獻 |
| |
| | |||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | |||
回購股票期權以履行預扣税款義務 |
| ( |
| ( | |||
行使認股權證所得收益 |
| |
| | |||
延期發售費用的支付 | | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| ( | |||
現金及現金等價物淨增(減)額 | | ( | |||||
|
| ||||||
期初現金及現金等價物 | | | |||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||
補充披露現金流信息: | |||||||
已付利息 | $ | | $ | | |||
已繳所得税 | $ | | $ | |
請參閲隨附的簡明説明。
7
目錄
卡西製藥公司(Casi PharmPharmticals,Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.陳述的基礎是什麼?
CASI製藥公司(以下簡稱“CASI”或“公司”)是一家美國生物製藥公司,專注於在中國、美國和世界各地開發創新療法和藥品並將其商業化。該公司專注於收購、開發和商業化產品,以增強其血液腫瘤學治療重點以及其他未得到滿足的醫療需求領域。該公司打算利用公司在中國的監管和商業能力以及其全球藥物開發專業知識,通過在大中華區市場推出藥品來執行其成為領導者的計劃。該公司在中國的業務是通過其全資子公司CASI製藥(中國)有限公司(“CASI中國”)進行的,該子公司位於中國北京。該公司在中國建立了一支由70多名血液和腫瘤學銷售和營銷專家組成的商業團隊。
2019年8月,公司推出了第一款商用產品EVOMELA®(注射用馬法蘭)。Evomela被用於多發性骨髓瘤患者的造血祖細胞(幹細胞)移植前的大劑量調理治療,也被用於不適合口服治療的多發性骨髓瘤患者的姑息治療。該公司正在籌備的其他核心血液學/腫瘤學資產包括:
● | 尤文圖斯細胞治療有限公司正在開發的CD19 CAR-T自體研究產品(CNCT19),用於治療B細胞急性淋巴細胞白血病(B-ALL)和B細胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)患者。該公司擁有CNCT19的商業化權利,並與尤文圖斯分享利潤。第一階段研究已基本完成,尤文塔斯預計第二階段研究將於2020年底開始。 |
● | CID-103,一種用於治療多發性骨髓瘤患者的抗CD38單克隆抗體。該公司計劃在2021年第一季度啟動CID-103的第一階段研究。 |
● | 澤瓦林®Ibritumomab Tiuxetan(Ibritumomab Tiuxetan),一種CD20導向的放射治療抗體,在美國被批准用於治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)。該公司計劃於2021年開始ZEVALIN在中國的註冊研究。 |
公司在中國擁有獨家經營權的其他資產包括(I)奧曲肽長效注射劑(“LAI”)和(Ii)一種新的硫替巴製劑。奧曲肽LAI製劑已在多個歐洲國家獲得批准,被認為是治療肢端肥大症和控制某些神經內分泌腫瘤相關症狀的標準療法。該公司計劃於2020年開始奧曲肽賴在中國的註冊研究。Thiotepa是一種用於異基因造血幹細胞移植的調理療法。該公司的新配方Thiotepa的合作伙伴計劃在2021年開始中國註冊研究。
2020年10月,我們增加了我們的資產組合BI-1206,它具有一種新的作用模式,阻斷單一抑制性抗體檢查點受體FcγRIIB,以解鎖血液系統惡性腫瘤和實體瘤的抗癌免疫。BI-1206是BioInventt的主要候選藥物,目前正在進行I/II期試驗,與抗PD1療法Keytruda結合使用®(Pembrolizumab),用於實體腫瘤,以及與美羅華聯合進行的I/IIa期試驗®(利妥昔單抗)用於治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)。
該公司打算繼續致力於在中國建立一個強大的候選藥物開發和商業化渠道,作為其主要市場,如果有權利的話,還將銷往世界其他地區。對於獲得許可的產品,該公司採用以市場為導向的方法來確定它認為有潛力在全球或中國獲得廣泛市場認可的候選藥物,並根據該公司的藥物開發戰略加快開發。*該公司的戰略重點放在目標已被證實的候選產品或臨牀風險較低的候選產品上。他説:
8
目錄
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目,CASI直接或間接在這些賬目中擁有控股權。這些子公司包括Miikana治療公司(“Miikana”)、CASI製藥(中國)有限公司(“CASI China”)、CASI製藥(無錫)有限公司(“CASI無錫”)和CASI生物製藥(無錫)有限公司(“CASI生物製藥”)。CASI中國是一家非股份制的中國實體,
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及表格10-Q和S-X條例第10條編制的。因此,這種精簡的合併財務報表並不包括美國公認會計原則要求的所有信息和披露,這些信息和披露是完整的合併財務報表所要求的。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。隨附的2019年12月31日財務信息來源於公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益和現金流量一併閲讀。
2019年合併資產負債表、2019年9月30日未經審計的簡明綜合經營表和全面虧損表以及2019年9月30日未經審計的簡明綜合現金流量表中的某些項目已重新分類,以符合本期列報。
流動性風險與管理計劃
自1991年成立以來,該公司在運營中出現了重大虧損,截至2020年9月30日,累計虧損達#美元。
2020年7月24日,公司完成了承銷的公開發行
考慮到截至2020年9月30日的現金和現金等價物餘額,本公司相信在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日後至少一年,它有足夠的資源為其運營提供資金。截至2020年9月30日,大約
9
目錄
風險和不確定性
本公司的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。由於這一事件的演變和高度不確定性,公司目前無法全面預測新冠肺炎疫情對其業務、業績和財務狀況的不利影響程度。影響將取決於許多目前未知的因素。這些問題包括對公眾健康的危害程度、運營的持續中斷,以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響。
該公司曾因新冠肺炎事件而遭遇運營中斷,包括由於中國政府強制實施的隔離協議(包括強制關閉企業、社會隔離措施和各種旅行限制)導致在中國的運營暫時中斷。雖然公司在中國的業務已開始正常化,但不能保證此類業務將繼續下去,也不能保證新冠肺炎或其他重大傳染性疾病不會在中國或其他地方再次爆發。如果發生此類事件,對本公司產品的需求可能會下降,中國政府或其他政府可能會施加額外的限制,導致進一步的關閉、進一步的工作限制以及本公司的供應和分銷渠道中斷。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,這可能會導致一段時間的地區性、全國性和全球性經濟放緩或地區性、全國性或全球性衰退,這可能會影響公司繼續商業化和擴大公司現有產品線中EVOMELA(注射用美法蘭)或其他藥物的分銷。公司銷售團隊的效率可能會因為缺乏出差和與決策者接觸的能力降低而受到負面影響。在2020年第一季度,也就是疫情在中國出現的高峯期,由於旅行限制以及醫院和醫生優先照顧新冠肺炎感染的患者,公司的EVOMELA營銷和銷售活動受到了一些幹擾。在第二季度和第三季度,運營已恢復到預期水平;然而,不能保證不會再次實施此類限制。此外,經濟和其他不確定性可能會對其他各方談判和執行產品許可證的意願產生不利影響,從而阻礙該公司在中國或其他地方許可臨牀階段和晚期候選藥物的能力。
該公司目前依靠單一來源供應EVOMELA。由於新冠肺炎的原因,公司的EVOMELA供應鏈出現了中斷。這一中斷,加上最近EVOMELA製造商的更換,導致該公司2020年第二季度的收入下降。該公司已恢復到2020年第三季度銷售額增長所表明的預期銷售額水平。
如果供應商因任何原因拒絕或無法提供產品(包括髮生新冠肺炎疫情等導致交貨不切實際的事件),公司將被要求與替代供應商談判達成協議,這可能會中斷EVOMELA的生產,導致延誤和增加成本。
臨牀試驗,無論是計劃中的還是正在進行的,都可能受到新冠肺炎疫情的影響。該公司的合作伙伴尤文圖斯由於新冠肺炎疫情的影響,經歷了CNCT19選拔賽的一些延遲。由於歐洲的許多醫療機構被封鎖,新冠肺炎疫情也影響了該公司CID-103試驗的目標開始時間。由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化,醫院或研究機構政策的變化,聯邦、州或地方法規的變化,醫院和其他醫療資源優先用於新冠肺炎的努力,或其他與疫情相關的原因,研究程序(特別是任何可能被認為不必要的程序)、現場啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、公司候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和數據分析可能會暫停或延遲。此外,新冠肺炎可能會對衞生監管部門的運作產生潛在影響,這可能會導致審查和批准的延遲,包括對本公司候選產品的審查和批准。這種幹擾導致公司臨牀試驗的任何延長或取消優先順序,或監管審查的延遲,都可能對公司候選產品的開發和研究產生重大影響。
10
目錄
2.簽署協議,簽署協議,簽署許可和分銷協議
PharmaThen Global BV:
2019年10月29日,本公司與Pharmaten Global BV(“PharmaThen”)就奧曲肽長效注射劑(奧曲肽LAI)微球在中國的開發和分銷達成獨家經銷協議。奧曲肽LAI製劑被認為是治療肢端肥大症和控制某些神經內分泌腫瘤相關症狀的標準療法。奧曲肽LAI已在多個歐洲國家獲得批准。CASI計劃推進該產品在中國的開發、進口藥品註冊和市場批准。該公司預計將於2020年在中國啟動奧曲肽賴的註冊研究。
協議的條款包括一筆預付款
尤文圖斯細胞療法:
2019年6月,本公司簽訂了一份全球獨家許可協議,將尤文圖斯細胞療法有限公司(以下簡稱“尤文圖斯”)的自體抗CD19 T細胞療法產品(CNCT19)商業化(“尤文圖斯許可協議”)。尤文圖斯是一家總部位於中國的公司,從事細胞療法。協議條款包括人民幣。
2020年9月,尤文圖斯及其股東(包括CASI生物製藥公司)同意新的第三方投資者所需的某些條款和條件,以促進尤文圖斯的B系列融資,據此,公司同意修訂和補充原來的許可協議(“補充協議”),同意向尤文圖斯支付CNCT19商業銷售產生的一定比例的利潤。補充協議還規定了分配給尤文圖斯的最低年度目標淨利潤以及某些其他條款和義務。作為回報,尤文圖斯向該公司發行了額外的股權(見附註4)。
CNCT19是由CD19 CAR-T基因改造而來,可用於治療表達CD19的血液系統惡性腫瘤患者,包括B細胞急性淋巴細胞白血病(B-ALL)、慢性淋巴細胞白血病(CLL)和B細胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)。中國國家醫療產品管理局(NMPA)已經批准了CNCT19在復發/難治性B-NHL和B-ALL一期研究中的臨牀試驗申請。這兩項試驗都是由尤文圖斯進行的,目前正在招募患者。第一階段的研究已經基本完成,尤文圖斯預計第二階段的研究將在2020年底開始。
黑帶治療有限公司:
2019年4月,該公司與黑帶治療有限公司(“黑帶”)簽訂了一項許可協議,獲得CID-103(前身為TSK011010)的全球獨家經營權。CID-103是一種研究用抗CD38單克隆抗體(Mab)(前身為TSK011010)。協議的條款包括一筆預付款歐元。
11
目錄
華潤國康製藥有限公司:
2019年3月,CASI與華潤國康藥業股份有限公司(“CRGK”或“分銷商”)簽訂獨家經銷協議,根據該協議,CASI是EVOMELA在中國銷售的唯一客户和分銷商。EVOMELA的商業銷售於2019年8月啟動。截至2020年9月30日的三個月和九個月,公司確認
3、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策彙總表》
收入確認
該公司通過以下步驟確認收入:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
● | 合同中履行義務的確定; |
● | 交易價格的確定,包括可變對價的識別和估計; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 當我們履行業績義務時確認收入。 |
當產品的控制權移交給經銷商時,公司確認EVOMELA的銷售收入,這發生在產品交付給經銷商時,金額反映了公司預期有權獲得的產品交換對價,不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。這些銷售的付款條件是在90天內到期。這項安排不包括任何可變的考慮因素。
為客户提供更換不符合適當質量標準的購買產品的權利的保證型保修成本,在可能且可合理評估的情況下予以確認。截至2020年9月30日,該公司沒有因獲得或履行合同而產生任何物質成本,因此也沒有延期。截至2020年9月30日,該公司沒有任何合同資產或合同負債。
收入成本
收入成本主要包括EVOMELA庫存成本和與EVOMELA銷售相關的基於銷售的特許權使用費。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司的重要會計估計涉及經營租賃使用權資產、無形資產和長期投資的可回收性、存貨的可變現淨值和陳舊撥備、遞延税項資產和估值撥備、壞賬撥備、基於股票的安排以及尤文圖斯股權證券投資的公允價值。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
應收賬款與信貸集中
CRGK是該公司EVOMELA產品在中國銷售的唯一客户。截至2020年9月30日的三個月和九個月的所有合併收入都來自對CRGK在中國的銷售。應收賬款由CRGK應收賬款#美元組成。
12
目錄
該公司在無擔保的基礎上向CRGK提供信貸,併為其應收賬款固有的估計損失的可疑賬户保留撥備。在建立所需撥備時,管理層考慮了歷史虧損、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、應收賬款賬齡以及客户的付款模式。該公司決定
政府補助金
當有合理的保證公司將遵守所要求的條件,並且贈款將會收到時,政府的贈款才會被確認。與資產有關的政府贈款作為遞延收入列報,在資產的使用年限內系統確認。
新會計公告
最近通過的聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。適用於披露未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之後的財年(包括過渡期)對所有實體有效。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。允許提前採用,實體也可以提前採用任何被刪除或修改的披露,並將額外披露的採用推遲到生效日期。本指南自2020年1月1日起生效。採用這一新會計準則並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
會計學 尚未採納的聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(話題326)(“ASU 2016-13”)以及隨後對初始指南的修正,包括ASU第2018-19號、ASU第2019-04號、ASU第2019-05號和ASU第2019-10號(統稱為“主題326”)。主題326要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本標準適用於 公共業務實體,不包括有資格在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)成為較小報告公司的實體。對於所有其他實體,本標準在2022年12月15日之後的年度和中期有效,並允許在2018年12月15日之後的年度和中期提前採用。作為一家較小的報告公司,本公司預計在2023財年採用這一標準.該公司目前正在評估採用這一ASU將對合並財務報表產生的影響。
4.按公允價值進行股權證券的長期投資。
股權證券投資,按公允價值計算
該公司對一家上市公司的普通股進行股權投資。該證券的公允價值是使用其報價市場價格(一級投入)來衡量的,大約為1美元。
下表彙總了該公司截至2020年9月30日的投資情況:
毛 | |||||||||||
(單位:千) | 未實現 | 總交易會 | |||||||||
描述 |
| 分類 |
| 成本 |
| 利得 |
| 價值 | |||
普通股 |
| 投資 | $ | — | $ | | $ | |
13
目錄
截至2020年和2019年9月30日的三個月,公司股權投資的未實現收益或(虧損)為$
長期投資
長期投資包括以下內容:
(單位:千) |
| 2020年9月30日 |
| 2019年12月31日 | ||
可供出售的債務證券: |
|
|
|
| ||
黑帶TX有限公司-可轉換貸款 | $ | | $ | — | ||
公允價值不容易確定的股本證券: |
|
|
|
| ||
黑帶TX有限公司-股權 |
| |
| | ||
尤文圖斯細胞治療有限公司-股權 |
| |
| | ||
尤文圖斯細胞治療有限公司-看跌期權 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
黑帶TX有限公司
2019年4月,結合與Black Belt簽訂的許可協議(見附註2),公司
2020年7月,本公司與黑帶TX簽訂了一項為期三年的可轉換貸款協議(“黑帶TX貸款”),金額為
由於本公司對Black Belt TX的經營和財務政策沒有重大影響,債務和股權的公允價值也不容易確定,因此,對Black Belt TX的投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的變化列報。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間,公司沒有記錄任何與這項投資相關的調整或減值。
14
目錄
尤文達斯細胞治療有限公司
2019年6月,連同與尤文圖斯簽訂的許可協議(見附註2),該公司通過CASI生物製藥公司賺取了人民幣
2020年9月,在與尤文圖斯簽訂補充協議(見附註2)的同時,尤文圖斯向公司額外發行了A系列外加股權,對尤文圖斯的創始股東具有實質性清算優先權,導致公司的股權增加到
由於具有實質性清算優先權的股權不是實質上的普通股,對尤文圖斯額外股權的投資在交易日以公允價值計入股權證券投資,並相應計入其他負債的貸方。利潤分享責任代表本公司根據補充協議(見附註2)支付增加的未來利潤份額的義務,該補充協議由本公司轉讓,以換取尤文圖斯的額外股權。該公司認為,這是供應商支付的一筆款項,應該會在特許權使用費支付期間降低收入成本。長期責任將被取消確認,因為付款是在系統和理性的基礎上進行的,代表了本公司預計在CNCT19商業化期間結算利潤分紅付款的模式。
由於尤文圖斯股權證券的公允價值不容易確定,該投資以其成本減去減值(如果有的話),加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量。此外,原股權投資和看跌期權的公允價值變動金額為$。
2020年6月,本公司簽訂了一項
5.庫存減少,庫存減少。
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存包括:
(單位:千) | 2020年9月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| ||||
成品 |
| $ | |
| $ | | |
原料 |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | |
15
目錄
6.租約:租房、租房;租房
經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租金費用在租賃期內以直線方式確認。
經營租賃負債(見下文)計入截至2020年9月30日和2019年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計負債和其他負債(非流動)。
該公司截至2020年9月30日的所有現有租約均被歸類為營業租約。截至2020年9月30日,本公司擁有7份土地、設施和辦公設備的重大經營租約,剩餘租期為2021年至2069年,加權平均剩餘租期為
2019年11月,無錫中航院進入
於二零二零年第三季度,本公司與
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金支出約為1美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,簡明合併資產負債表中的使用權資產和負債如下:
(單位:千) |
| 2020年9月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| ||
使用權資產 | $ | | $ | | |||
應計負債 | $ | | $ | | |||
其他負債 |
| |
| | |||
租賃總負債 | $ | | $ | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
| 截至年底的一年 | ||
(單位:千) | 2020年9月30日 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| |
營運現金流 | $ | | |
以租賃義務換取的使用權資產: | $ | |
以下是截至2020年9月30日我們的經營租賃的到期日分析:
16
目錄
未來未貼現現金流:
(單位:千) |
|
| |
2020年(剩餘三個月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
折扣率 |
| ( | |
租賃責任 |
| | |
12個月內到期的款項 |
| | |
非流動租賃負債 | $ | |
7、管理無形資產。
無形資產包括作為2018年美國市場仿製藥資產收購的一部分收購的ANDA,以及與雲計算安排(CCA)相關的資本化成本。
ANDA在其預計使用年限內攤銷。
2020年2月,公司與Chartwell Rx Sciences,LLC(“Chartwell”)簽訂協議,公司出售並轉讓
截至2020年9月30日的無形資產包括:
(單位:千) | ||||||||
資產 |
| 購貨價格 |
| 累計攤銷 |
| 估計使用壽命 | ||
ANDAS | $ | | $ | ( |
| |||
其他 | | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | ( |
|
|
預計未來攤銷費用如下:
(單位:千) | |||
2020年(剩餘三個月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其後 |
| |
17
目錄
8.*
在截至2020年9月30日的9個月中,該公司將14個ANDA歸類為待售資產,因為它承諾計劃在一年內出售這些資產,並以相對於其估計公允價值合理的價格積極銷售當前狀況下的資產。在截至2020年9月30日的9個月裏,持有待售標準得到了滿足。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者列報,並在未經審核的簡明綜合資產負債表中以單一項目列賬。該公司記錄了持有的待售資產減值#美元。
於二零二零年七月,本公司與Rubicon Research Private Limited(“Rubicon”)訂立一項協議,根據該協議,本公司出售及轉讓
截至2020年9月30日,持有待售資產包括:
(單位:千) |
| 2020年9月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
無形資產成本 |
| $ | |
| $ | |
累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產減值 | ( | | ||||
| $ | |
| $ | |
於2020年10月,本公司與Chartwell訂立協議,本公司出售及轉讓
9、中國政府助學金項目。
2019年11月,無錫中航院進入
2020年4月,無錫中國航天工業總公司收到人民幣
10.銀行應付票據:銀行應付票據;應付票據
2020年4月27日,M&T銀行批准了一筆
截至2020年9月30日的應付票據到期日分析如下:
18
目錄
未來未貼現現金流:
(單位:千) |
|
| |
2020年(剩餘三個月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
折扣率 |
| ( | |
12個月內到期的款項 |
| | |
非流動負債 | $ | |
11.贖回可贖回的非控股權益
於2018年12月26日,本公司與根據中國法律成立的有限合夥企業無錫金投惠村投資企業(“無錫有限責任公司”)共同在中國江蘇省無錫市惠山經濟開發區建立並運營一家制造工廠。本公司持有
無錫有限責任公司於無錫中建股份有限公司的投資被視為可贖回非控制性權益,並在綜合資產負債表的永久權益以外分類,原因是(1)非控制性權益並非強制性可贖回金融工具,及(2)可由持有人選擇贖回,或在發生並非本公司完全控制範圍內的事件時贖回。可贖回非控制權益賬面值增加至贖回價值,計入額外實收資本。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間,可贖回非控股權益的變化如下:
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
(單位:千) | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | — | ||
無錫有限責任公司現金出資 |
| |
| |
| |
| | |||||
無錫中航股份(淨虧損)/收益 | ( |
| ( |
| ( |
| | ||||||
增加可贖回的非控股權益 | |
| |
| |
| | ||||||
期末餘額 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
12.*
2020年7月承銷公開發行
2020年7月24日,公司完成了承銷的公開發行
19
目錄
普通股銷售協議
該公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC簽訂了普通股銷售協議(“銷售協議”)。於2019年7月19日,本公司簽訂了一項銷售協議修正案,將根據銷售協議可銷售的最高金額降至$
於2019年7月19日,本公司簽訂公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC(“公開市場協議”)簽訂的協議,根據該協議,公司可隨時選擇出售,最高可達$
在截至2020年9月30日的9個月裏,大約有
截至2020年9月30日的9個月的股票認購權證活動如下:
數量: | 加權平均 | ||||
| 認股權證 |
| 行使價格 | ||
截至2020年1月1日未償還 |
| | $ | | |
已發佈 |
| | $ | | |
已行使 |
| ( | $ | | |
過期 |
| ( | $ | | |
截至2020年9月30日未償還 |
| | $ | | |
可於2020年9月30日行使 |
| | $ | |
所有未清償認股權證都被歸類為股權。
13.第一季度每股淨虧損美元
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法,並對所列期間的分子和分母進行了對賬:
三個月 |
| 截至9個月 |
| ||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 |
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 |
| |||||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||||||
可歸因於CASI製藥公司的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母: |
|
|
|
| |||||||||
普通股加權平均數 |
| |
| |
| |
| | |||||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股淨虧損 |
|
|
|
| |||||||||
-基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2020年9月30日和2019年9月30日,未償還股票期權總額
14.基於股票的薪酬不適用於其他類型的薪酬,也不適用於基於股票的薪酬。
截至2020年9月30日,共有
20
目錄
該公司截至2020年和2019年9月30日的9個月的淨虧損包括
截至9月30日的9個月。 | |||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
研究與發展 | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
基於股份的薪酬費用 | $ | | $ | |
與股票期權相關的補償費用在必要的服務期內確認,這通常是期權授予期限最長為
該公司使用Black-Scholes-Merton估值模型來估計授予員工的基於服務和基於業績的股票期權的公允價值。期權估值模型,包括Black-Scholes-Merton,需要輸入高度主觀的假設,而所用假設的變化可能會對授予日期的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
以下是對截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間授予員工的股票期權進行估值時使用的加權平均假設:
| ||||||
截至9月30日的9個月。 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| |
預期波動率 |
| | % | | % | |
預期波動範圍 | % | % | ||||
無風險利率區間 |
| % | % | |||
期權的預期期限 |
| 年份 | 年份 | |||
預期股息收益率 |
| | % | | % |
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月期間已授出之購股權之加權平均公允價值為$。
截至2020年9月30日的9個月期間,公司股票期權計劃下的期權變動摘要如下:
加權平均 | ||||||
| 選項數量 |
| 行權價格 |
| ||
截至2020年1月1日未償還 |
| | $ | | ||
已行使 |
| ( | $ | | ||
授與 |
| | $ | | ||
過期 |
| ( | $ | | ||
沒收 |
| ( | $ | | ||
截至2020年9月30日未償還 |
| | $ | | ||
已歸屬,預計於2020年9月30日歸屬 | | $ | | |||
可於2020年9月30日行使 |
| | $ | |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間,根據所有以股票為基礎的付款安排行使期權所收到的現金為#美元。
21
目錄
15、免税、免税、免收所得税
截至2019年12月31日,該公司的
在截至2020年9月30日的9個月裏,有
16.公允價值計量:公允價值計量:公允價值計量;公允價值計量;公允價值計量
本公司大部分金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及應付票據)因其短期性質而按接近其公允價值的成本列賬。本公司對股權證券的投資按公允價值計價,對可轉換貸款-AFS的投資按公允價值計價(見附註4)。
美國公認會計準則(GAAP)建立了一個分層披露框架,對計量公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行優先排序。這些層級包括:
● | 第一級-活躍市場的報價(未調整),在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。公允價值等級給予一級投入最高優先級。 |
● | 第二級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察到的基於市場的投入。 |
● | 第三級--當很少或沒有市場數據可用時,使用看不到的輸入。公允價值等級賦予第三級投入最低優先級。 |
金融資產和負債按公允價值經常性計量
本公司定期評估按公允價值計量的金融資產和負債,以確定在每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求本公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在層次結構中的位置作出主觀判斷。
該公司對一家上市公司的普通股進行股權投資。本公司對這項股權證券的投資按其估計公允價值列賬,公允價值變動在綜合經營報表中列報,每個報告期均有全面虧損(見附註4)。普通股的公允價值是基於被投資方普通股的報價市場價格,一級投入。
下表列出了公司截至2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性核算的金融資產和負債:
(單位:千) | 公允價值在 | |||||||||||
描述 |
| 2020年9月30日 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | ||||
普通股投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可轉換貸款投資(AFS) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(單位:千) |
| 公允價值為 | ||||||||||
描述 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | ||||
普通股投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
22
目錄
按公允價值非經常性計量的金融資產和負債
本公司以成本減去減值(如果有的話)加上或減去同一發行人相同或相似證券的可觀察交易所產生的變動,來計量不容易確定的公允價值的股權投資。2020年9月29日,該公司將尤文圖斯的股權證券投資(見附註4)重新計量為公允價值。該公司根據被投資方發行的類似證券的交易價格(經其持有證券的合同權利和義務調整後)估計這些證券的公允價值。
非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
截至2020年6月30日,持有的無形資產和待售資產賬面總額為
(單位:千) | 公允價值按 |
|
|
| ||||||||
描述 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | 1級 | 2級 | 第3級 | |||||||
長期資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
長期資產是租賃給尤文圖斯的設備(注17)。
截至2019年12月31日,租賃給尤文圖斯的設備賬面總額為$
17、交易記錄、交易記錄、關聯方交易記錄
2019年7月1日,本公司簽訂了
關於與尤文圖斯的許可、投資和貸款交易,請參閲附註2和附註4。
於2018年,本公司從Spectrum PharmPharmticals,Inc.(“Spectrum”)就EVOMELA達成商業購買義務承諾,總金額約為$
18.*
該公司擁有Acrotech Biophma L.L.C.(“Acrotech”)的某些產品權利和永久獨家許可,可在大中華區(包括中國大陸、臺灣、香港和澳門)(“地區”)開發和商業化以下商業腫瘤學藥物和候選藥物:
● | 埃沃梅拉®(注射用鹽酸馬法蘭) |
● | 澤瓦林®(Ibritumomab Tiuxetan); |
23
目錄
● | 馬爾奇博®(硫酸長春新鹼脂質體注射液) |
CASI負責在領土上開發這三種藥物並將其商業化,包括提交進口藥物註冊申請,並根據需要進行驗證性臨牀試驗。
2018年12月3日,公司獲得NMPA批准在中國進口、營銷和銷售EVOMELA。該公司擁有一支經驗豐富的商業團隊,在執行2019年8月推出的EVOMELA商業銷售方面取得了成功。該公司已經啟動了一項NMPA要求的2020年上市後研究。
2019年2月12日,公司獲得NMPA批准公司臨牀試驗申請(CTA)進行註冊試驗,以評估ZEVALIN的療效和安全性。該公司預計將於2021年在中國啟動ZEVALIN註冊研究。他説:
19、中國政府承諾
根據2019年簽訂的黑帶協議(見注2),本公司負責支付某些里程碑和特許權使用費。截至2020年9月30日,還沒有達到任何里程碑。
連同於2019年簽訂的PharmaThen協議(見附註2),本公司負責支付剩餘的一筆里程碑式付款。截至2020年9月30日,剩餘的里程碑尚未達到。
連同2018年與某些ANDA相關的Laurus Labs協議,公司負責支付某些剩餘的里程碑付款。截至2020年9月30日,其餘里程碑尚未達到。
2019年11月,無錫中車股份有限公司簽訂了中國國有土地使用權租賃協議,用於建設製造設施。根據協議,無錫中航院承諾以人民幣投資土地使用權和物業、廠房設備。
在正常的業務過程中,公司會受到各種法律程序的制約,在這些法律程序中,可能會提出金錢或其他損害賠償的索賠。除非本文另有披露,否則管理層不認為此類法律程序是實質性的。
20、奧運會以及隨後的活動。
於2020年10月,本公司與BioInventInternational AB(以下簡稱“BioInventt”)簽訂獨家許可協議,在中國大陸、臺灣、香港及澳門開發新型抗FcγRIIB抗體BI-1206並將其商業化。BioInventt是一家生物技術公司,專注於發現和開發一流的免疫調節抗體,用於癌症免疫治療。
根據協議條款,BioInent和CASI將在血液惡性腫瘤和實體腫瘤上開發BI-1206,CASI負責在中國和相關市場的商業化。BioInventt收到了$
根據協議的條款,除了預付款外,CASI還將賺取#美元
24
目錄
BI-1206是一種新的作用模式,是一種單一的抑制性抗體,可以阻斷FcγRIIB受體,從而在血液系統惡性腫瘤和實體瘤中解鎖抗癌免疫。BI-1206是BioInventt的主要候選藥物,目前正在進行I/II期試驗,與抗PD1療法Keytruda結合使用®(Pembrolizumab),用於實體腫瘤,以及與美羅華聯合進行的I/IIa期試驗®(利妥昔單抗)用於治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)。
25
目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
CASI製藥公司(以下簡稱“CASI”或“公司”)是一家美國生物製藥公司,專注於在中國、美國和世界各地開發創新療法和藥品並將其商業化。我們專注於獲取、開發和商業化產品,以增強我們的血液腫瘤學治療重點以及其他未得到滿足的醫療需求領域。我們打算利用我們在中國的監管和商業能力以及我們的全球藥物開發專業知識,通過在大中華區市場推出藥品來執行我們成為領導者的計劃。我們在中國的業務是通過我們的全資子公司--位於中國北京的CASI製藥(中國)有限公司(“CASI China”)進行的。我們在中國建立了一支由70多名血液和腫瘤學銷售和營銷專家組成的商業團隊。
2019年8月,我們推出了第一款商用產品EVOMELA®(注射用馬法蘭)。在中國,EVOMELA被批准用於多發性骨髓瘤幹細胞移植前的調理治療。我們正在籌備的其他核心血液學/腫瘤學資產包括:
我們在中國擁有獨家經營權的其他資產包括奧曲肽長效注射劑(LAI),我們的合作伙伴計劃在2020年開始對其進行中國註冊研究,以及一種新的Thiotepa配方,我們計劃在2021年開始對其進行中國註冊研究。硫替巴用於某些異基因造血幹細胞移植的調理治療。奧曲肽LAI製劑已在多個歐洲國家獲得批准,被認為是治療肢端肥大症和控制某些神經內分泌腫瘤相關症狀的標準療法。
2020年10月,我們增加了我們的資產組合BI-1206,它具有一種新的作用模式,阻斷單一抑制性抗體檢查點受體FcγRIIB,以解鎖血液系統惡性腫瘤和實體瘤的抗癌免疫。BI-1206是BioInventt的主要候選藥物,目前正在進行I/II期試驗,與抗PD1療法Keytruda結合使用®(Pembrolizumab),用於實體腫瘤,以及與美羅華聯合進行的I/IIa期試驗®(利妥昔單抗)用於治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)。
我們打算繼續致力於在中國建立強大的候選藥物開發和商業化渠道,作為我們的主要市場,如果有權利的話,也可以銷往世界其他地區。對於獲得許可的產品,我們使用以市場為導向的方法來確定我們認為有潛力在全球或中國獲得廣泛市場認可的候選藥物,並根據我們的藥物開發戰略加快開發。我們專注於美國/歐盟批准的候選產品,以及具有經過證實的目標的候選產品或臨牀風險較低的候選產品。他説:
我們相信,中國業務提供了巨大的市場和增長潛力,這是因為對高質量藥品的需求異常增加,加上中國的監管改革為新的醫藥產品進入中國提供了便利。我們將繼續對臨牀階段和晚期候選藥物進行許可,並利用我們的跨境業務和專業知識,希望成為進入中國市場的首選合作伙伴。我們預計,我們計劃的實施將包括利用我們在美國和中國的資源和專業知識,以便我們能夠最大限度地提高兩國的監管、開發和臨牀戰略。
26
目錄
公司的EVOMELA、ZEVALIN和MARQIBO資產最初是從Spectrum製藥公司(“Spectrum”)獲得許可的,公司與Spectrum簽訂了供應協議,以支持公司的進口藥物註冊申請和商業化目的。2019年3月1日,Spectrum完成了向Acrotech Biophma L.L.C.出售其FDA批准的血液學/腫瘤學產品組合,包括EVOMELA、ZEVALIN和MARQIBO。與Spectrum的最初供應協議是由Acrotech承擔的;Spectrum同意繼續與EVOMELA簽訂短期供應協議,以提供與公司推出相關的初步商業產品供應,長期供應由Acrotech承擔。在2020年第二季度,該公司完成了一項計劃,將EVOMELA的生產地點改為另一家制造商,這大大降低了自2020年第三季度以來的收入成本。
作為支持我們未來臨牀和商業製造需求以及管理某些產品供應鏈的長期戰略的一部分,2018年12月26日,我們成立了CASI製藥(無錫)有限公司(簡稱CASI無錫),以開發未來在中國的製造工廠,該工廠將位於中國江蘇省無錫市惠山經濟開發區。2020年8月27日,無錫中國航天工業集團有限公司以人民幣74,588,000元(摺合約10,923,000美元)簽訂建設項目合同,完成無錫中國航天工業集團有限公司研發生產基地一期工程(見附註19)。預計完工日期為2023年10月。
自1991年成立以來,該公司在運營中出現了重大虧損,截至2020年9月30日,累計虧損5.568億美元。2012年,該公司將業務戰略轉移到中國,此後在中國建立了包括銷售和營銷、醫療事務以及監管和臨牀開發在內的基礎設施。2014年,該公司更名為“CASI製藥公司”。該公司的大部分業務現在都設在中國。該公司預計,在可預見的未來,由於其持續的臨牀和開發活動等因素,將繼續出現營業虧損。我們在中國的業務是通過我們的全資子公司--位於中國北京的CASI製藥(中國)有限公司(“CASI China”)進行的。通過CASI中國,我們將專注於中國市場,在未來投入更多的資源和投資。
考慮到截至2020年9月30日的現金和現金等價物餘額,本公司相信在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日後至少一年,它有足夠的資源為其運營提供資金。截至2020年9月30日,公司的現金餘額為7460萬美元,其中約420萬美元由CASI中國持有,約2040萬美元由CASI無錫持有。該公司打算繼續嚴格控制運營支出,並將根據需要繼續尋求籌集額外資本的機會,並將積極尋求非稀釋或較少稀釋的融資安排。
在2020年第二季度,該公司完成了將EVOMELA的生產地點改為另一家制造商的計劃,這大大降低了2020年第三季度的收入成本。由於製造商變更,以及新冠肺炎對我們的營銷和銷售活動以及供應鏈的影響,2020年第二季度的收入出現了預期的暫時下降。我們已經恢復到2020年第三季度銷售額增長所表明的預期銷售額水平。
我們的合作伙伴尤文圖斯在2020年第一季度的CNCT19選拔賽中經歷了一些延遲,但現在已經回到了正軌,兩場選拔賽都在進行中。由於歐洲的許多醫療機構被封鎖,新冠肺炎疫情已經影響了我們CID-103試驗的預定開始時間。我們預計在2021年第一季度啟動這項試驗。隨着疫情的持續發展,疫情對我們行動的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展,目前還無法有把握地預測事態的發展。
2019年6月15日,我們與尤文圖斯簽署了一項許可協議,根據協議,我們獲得了CNCT19的商業化權利,以換取尤文圖斯註冊第二期臨牀試驗時支付的7000萬元人民幣的發展里程碑付款以及商業化後的銷售特許權使用費。此外,作為交易的一部分,CASI生物製藥向尤文圖斯的首輪融資投資了8000萬元人民幣,在此類股權融資結束後,在完全稀釋的基礎上相當於尤文圖斯約16.3%的股權。
2020年9月22日,尤文圖斯及其股東(包括CASI生物製藥公司)同意了新的第三方投資者關於尤文圖斯B輪融資的某些條款和條件。為了促進B系列賽的融資,我們同意修改和補充最初的許可協議,為尤文圖斯提供利潤分享和其他一些
27
目錄
CNCT19的權利(“補充協議”)。本公司獨立董事委員會審閲了補充協議的條款,並建議董事會批准。
作為額外利潤分享的回報,尤文圖斯向我們發放了額外的股權,導致在完全稀釋的基礎上獲得19.652%的股權(尤文圖斯結束B輪融資後)。卡西生物製藥公司還有權任命一名董事進入尤文圖斯董事會。為了迴應其他尤文圖斯投資者對額外股權缺乏現金對價的擔憂,交易形式的結構是,我們在2020年9月根據最初的許可協議向尤文圖斯支付的7000萬元人民幣不被視為里程碑式的付款,而是作為一項投資,以獲得尤文圖斯向我們發放的額外股權。此外,根據原許可協議,免除了7000萬元人民幣的里程碑付款義務。我們將A系列加股權的許可協議和投資協議的修改按照交易的實質而不是形式作為一筆交易進行核算。對意甲+股權的投資實際上是為了換取未來支付給尤文圖斯的更多利潤份額。7000萬元人民幣的投資在本質上是一個里程碑,因為里程碑很可能在截至2020年9月30日的季度內實現。
行動結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
經營項目
營業收入
產品銷售
收入包括2019年8月推出的EVOMELA的產品銷售額。截至2020年9月30日的三個月收入為420萬美元,而截至2019年9月30日的三個月收入為270萬美元。由於EVOMELA銷售額的持續增長,2020年第三季度的收入與2019年同期相比有所增長。Evomela於2019年8月推出。
租賃收入
租賃收入主要包括與尤文圖斯(關聯方)的設備租賃。截至2020年9月30日的三個月,租賃收入為3.7萬美元,而截至2019年9月30日的三個月為3.8萬美元。
營業費用
收入成本
收入成本主要包括EVOMELA庫存成本和與EVOMELA銷售相關的基於銷售的特許權使用費。
截至2020年9月30日的三個月的收入成本為180萬美元,而截至2019年9月30日的三個月的收入成本為260萬美元。收入成本的下降是由於新的替代製造商已經到位,導致EVOMELA庫存的單位成本大幅下降。*EVOMELA銷售額的持續增長部分抵消了這一下降。EVOMELA於2019年8月推出。
研發費用
研發(R&D)費用主要包括與研發人員、研究合作、與我們候選產品的內部和合同臨牀前測試和臨牀試驗相關的薪酬和其他費用,包括生產藥品和藥品的成本、監管維護成本、設施費用以及收購的ANDA的攤銷費用。
28
目錄
截至2020年9月30日的三個月的研發費用為280萬美元,而截至2019年9月30日的三個月的研發費用為180萬美元。研發費用增加的主要原因是2020年與開發CID-103相關的研發費用增加,以及與EVOMELA上市後研究相關的成本。
在截至2020年9月30日的三個月裏,我們的研發費用中包括臨牀前開發活動的直接項目成本110萬美元,主要與我們的CID-103計劃有關,與2018年收購的ANDA相關的90萬美元,以及從Acrotech(前身為Spectrum)獲得許可的藥物的80萬美元。
在截至2019年9月30日的三個月期間,我們的研發費用包括與2018年收購的ANDA相關的直接項目成本50萬美元,從Acrotech(前身為Spectrum)獲得許可的藥物費用40萬美元,與終止的免疫腫瘤學計劃相關的臨牀前開發活動費用40萬美元,以及主要與我們的CID-103計劃相關的臨牀前開發活動費用30萬美元。
一般和行政費用
一般及行政開支包括與行政、財務、業務發展及行政人員、專業服務、投資者關係及設施有關的薪酬及其他開支。
截至2020年9月30日的三個月,一般和行政費用為530萬美元,而截至2019年9月30日的三個月為800萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是,2019年期間包括與準備2019年8月推出EVOMELA的銷售和營銷工作相關的成本,以及2020年期間發生的專業費用和差旅成本較低。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用與2019年8月在中國推出的EVOMELA的銷售有關,如銷售人員工資、佣金、廣告和其他營銷活動。
截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為210萬美元,而截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為97.5萬美元。
收購的正在進行的研究和開發
截至2020年9月30日的三個月,收購的在建研發費用為1,090萬美元,而截至2019年9月30日的三個月為500萬美元。60萬美元的支出與2020年支付給PharmaThen的里程碑費用有關,因為奧曲肽在2020年首次提交給中國國家醫療產品管理局(National Medical Products Administration),而奧曲肽是在2020年期間實現的。1030萬美元與支付給尤文圖斯的里程碑費用有關。
非經營性項目
利息收入,淨額
截至2020年9月30日的三個月的淨利息收入為43.2萬美元,而截至2019年9月30日的三個月的淨利息收入為41.4萬美元。利息收入增加的主要原因是2020年借給尤文圖斯(關聯方)的351,000美元的利息收入,但被當前經濟環境導致現有現金管理戰略的回報率下降所抵消。
29
目錄
其他收入
截至2020年9月30日的三個月的其他收入為2萬美元,而截至2019年9月30日的三個月的其他收入為0美元。錄得的其他收入12,000美元與2020年4月無錫中航工業股份有限公司從江蘇省無錫惠山經濟開發區收取的人民幣1,590萬元(相當於約220萬美元)作為政府贈款,用於開發中國租賃的國有土地,用於建設製造設施。這筆贈款於2020年4月被記錄為遞延收入。這筆贈款在土地租賃期內攤銷。
匯兑損益
截至2020年9月30日的三個月,外匯損失為52.6萬美元,而截至2019年9月30日的三個月,外匯損失為71.9萬美元。匯兑損失和收益主要是由於我們的中國子公司持有以美元計價的現金賬户。
股權證券投資的公允價值變動
截至2020年和2019年9月30日的三個月,股權證券投資的公允價值變化分別為收益197萬8千美元和虧損16萬美元。這些變化代表該公司股權投資證券的未實現收益和虧損。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
經營項目
營業收入
產品銷售
收入包括2019年8月推出的EVOMELA的產品銷售額。截至2020年9月30日的9個月收入為1020萬美元,而截至2019年9月30日的9個月收入為270萬美元。
租賃收入
租賃收入主要包括與尤文圖斯(關聯方)的設備租賃。截至2020年9月30日的9個月,租賃收入為10.4萬美元,而截至2019年9月30日的9個月為3.8萬美元。
操作 費用
成本 的 營業收入
收入成本主要包括EVOMELA庫存成本和與EVOMELA銷售相關的基於銷售的特許權使用費。
截至2020年9月30日的9個月,收入成本為760萬美元,而截至2019年9月30日的9個月的收入成本為260萬美元。這一增長主要是由於EVOMELA的銷售額增長,該產品於2019年8月推出。*收入成本的增加被EVOMELA庫存單位成本的下降部分抵消,這是由於新的替代製造商已經到位。
研發費用
研發(R&D)費用主要包括與研發人員、研究合作、與我們候選產品的內部和合同臨牀前測試和臨牀試驗相關的薪酬和其他費用,包括生產藥品和藥品的成本、監管維護成本、設施費用以及收購的ANDA的攤銷費用。
30
目錄
截至2020年9月30日的9個月的研發費用為770萬美元,而截至2019年9月30日的9個月的研發費用為740萬美元。
研發費用增加的部分原因是與開發CID-103相關的研發費用增加,以及與EVOMELA上市後研究相關的成本。*這些成本被與我們的ANDA相關的監管成本的降低以及與2019年終止的免疫腫瘤學計劃相關的臨牀前開發活動相關的成本的降低部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的研發費用包括主要與我們的CID-103計劃相關的臨牀前開發活動的直接項目成本290萬美元,與2018年收購的ANDA相關的190萬美元,以及從Acrotech(前身為Spectrum)獲得許可的藥物的150萬美元。
在截至2019年9月30日的9個月期間,我們的研發費用包括與2018年收購的ANDA相關的直接項目成本240萬美元,從Spectrum(以前的Spectrum)獲得許可的藥物100萬美元,與終止的免疫腫瘤學計劃相關的臨牀前開發活動50萬美元,以及主要與CID-103計劃相關的臨牀前開發活動40萬美元。
一般和行政費用
一般及行政開支包括與行政、財務、業務發展及行政人員、專業服務、投資者關係及設施有關的薪酬及其他開支。
截至2020年9月30日的9個月,一般和行政費用為1,350萬美元,而截至2019年9月30日的9個月為2,070萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是,2019年期間包括與準備2019年8月推出EVOMELA的銷售和營銷工作相關的成本,以及2020年期間發生的專業費用和差旅成本較低。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用與2019年8月在中國推出的EVOMELA的銷售有關,如銷售人員工資、佣金、廣告和其他營銷活動。
截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為490萬美元,而截至2019年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為97.5萬美元。
無形資產處置損益
截至2020年9月30日的9個月,無形資產處置收益為50萬美元,而截至2019年9月30日的9個月虧損4.8萬美元。出售的收益是由於在2020年期間出售7個ANDA獲得了50萬美元的收益。
無形資產減值
截至2020年9月30日的9個月的無形資產減值為150萬美元,而截至2019年9月30日的9個月的無形資產減值為0美元。無形資產的減值主要是由於無形資產的賬面價值減值至其公允價值。
收購的正在進行的研究和開發
截至2020年9月30日的9個月,收購的在建研發費用為1,190萬美元,而截至2019年9月30日的9個月為580萬美元。截至2020年9月30日的9個月,收購的正在進行的研發費用包括支付給PharmaThen的兩筆2020年裏程碑費用170萬美元,以及支付給尤文圖斯的2020年裏程碑費用1030萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,獲得的正在進行的研發費用是在2019年4月以580萬美元收購了黑帶的許可證。
31
目錄
非經營性項目
利息收入,淨額
截至2020年9月30日的9個月的淨利息收入為77.5萬美元,而截至2019年9月30日的9個月的淨利息收入為78.3萬美元。利息收入淨額略有下降的主要原因是,由於當前的經濟環境,現有現金管理策略的回報率下降,被2020年借給尤文圖斯(關聯方)的375,000美元的利息收入所抵消。
其他收入
截至2020年9月30日的9個月,其他收入為4.7萬美元,而截至2019年9月30日的9個月為0美元。錄得的其他收入23,000美元與2020年無錫CASI確認攤銷有關,無錫從江蘇省無錫惠山經濟開發區收到人民幣1,590萬元(相當於約220萬美元)作為政府贈款,用於開發中國租賃的國有土地,用於建設製造設施。這筆贈款於2020年4月被記錄為遞延收入。這筆贈款在土地租賃期內攤銷。
外匯損益
截至2020年9月30日的9個月,外匯損失為27.8萬美元,而截至2019年9月30日的9個月,外匯損失為130萬美元。匯兑損益主要是由於我們中國子公司持有的美元現金賬户所致。
股權證券投資的公允價值變動
截至2020年和2019年9月30日的9個月,股權證券投資的公允價值變化分別為收益228.7萬美元和虧損35.5萬美元。這些變化代表該公司股權投資證券的未實現收益和虧損。
流動性和資本資源
到目前為止,我們主要從事研發活動。因此,在可預見的未來,我們已經並預計將繼續蒙受經營虧損。根據我們目前的計劃,我們預計目前的可用現金和現金等價物將在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之後至少一年內滿足我們的現金需求。
我們將需要大量的額外資金來為運營提供資金,直到這個時候,如果我們真的實現盈利的話。我們打算通過尋求其他形式的資本注入來增加我們的現金餘額,包括與擁有與我們的能力和產品互補的能力和/或產品的組織建立戰略聯盟或合作開發機會,以便繼續開發我們打算追求商業化的潛在候選產品。如果我們尋求戰略聯盟、許可或其他替代安排(例如與合作伙伴或其他人的安排)以籌集更多資金,我們可能需要放棄某些現有候選產品的權利,或者放棄我們原本尋求自行開發或商業化的產品的權利,或者以對我們不利的條款將權利許可給我們的候選產品。
我們將繼續尋求籌集更多資金,為我們的商業化努力、擴大業務、研發以及收購新的候選產品(如果有的話)提供資金。我們打算探索以下一種或多種替代方案來籌集額外資本:
● | 出售額外的股權證券; |
● | 將候選產品授權給一個或多個企業合作伙伴; |
● | 完成非優先資產的直接出售;和/或 |
32
目錄
● | 從事一項或多項戰略性交易。 |
我們也會繼續審慎和符合成本效益地管理我們的現金資源。
持續的新冠肺炎疫情導致了當地、全國和全球資本市場的大幅波動。我們不能保證會以我們認為可以接受的條款,向我們提供足夠的額外融資(如果有的話)。如果通過發行股權證券籌集更多資金,可能會稀釋現有股東的權益,或者股權證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們無法在需要時獲得額外資金,我們可能需要推遲或縮減我們的商業化努力、Acrotech產品和ANDA產品的推進,或者其他候選產品的計劃(如果有的話)。
截至2020年9月30日,我們的現金和現金等價物約為7,460萬美元,營運資本約為7,770萬美元。截至2020年9月30日,公司現金餘額中約420萬美元由公司在中國的全資子公司持有,約2040萬美元由無錫CASI持有。
融資活動-
“貨架”登記聲明
我們擁有有效的擱置登記聲明,允許我們在一次或多次公開發行中出售債務或股權證券,總髮行價最高可達1億美元。我們相信,這份貨架登記聲明目前為我們提供了額外的靈活性,使我們可以在市場條件允許或我們的財務狀況可能需要時進行潛在的融資。本公司打算在2020年12月到期前更換本貨架登記聲明。
2020年7月承銷公開發行
2020年7月24日,該公司完成了2300萬股普通股的包銷公開發行(“發售”),在扣除承銷折扣和佣金以及CASI應付的發售費用之前,產生了大約4370萬美元的毛收入。*包括CASI首席執行官和CASI總裁在內的某些內部人士在此次發行中以公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條件購買了普通股。*本公司擬將是次發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途,包括但不限於推進本公司的產品組合、收購新產品候選者的權利以及一般及行政開支。
銷售協議
2018年2月23日,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“HCW”)簽訂普通股銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款,本公司可隨時根據其選擇,通過HCW作為銷售代理出售本公司普通股的股份。2019年7月19日,本公司簽訂了一項銷售協議修正案,將根據銷售協議可出售的最高金額降至2000萬美元。
根據銷售協議進行的任何股份出售將根據本公司於2017年12月22日生效的S-3表格(第333-222046號文件)有效的“擱置”登記説明書(“登記説明書”)以及於2018年2月23日提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行。
於2018年,本公司根據銷售協議發行143,248股股份,為本公司帶來淨收益約475,000美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,沒有發行任何股票。截至2020年9月30日,根據銷售協議,尚有約1,950萬美元可用。
於2019年7月19日,本公司簽訂公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC(“公開市場協議”)。根據公開市場協議的條款,公司可以隨時選擇通過Jefferies LLC作為銷售代理出售至多3000萬美元的公司普通股。
33
目錄
根據公開市場協議進行的任何股份出售將根據本公司於2019年7月19日提交給證券交易委員會的註冊説明書和相關招股説明書附錄以及隨附的招股説明書進行。在截至2020年9月30日的9個月裏,大約發行了43.4萬股股票,淨收益約為135.7萬美元。截至2020年9月30日,該公司已發行約49.3萬股股票,淨收益約為153.9萬美元。截至2020年9月30日,根據銷售協議,尚有約2840萬美元可用。
通貨膨脹和利率變化
管理層不認為我們的營運資金需求對通脹和利率變化敏感。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們投資活動的主要目標是保存我們的資本,直到需要它為運營提供資金,同時最大化我們從投資中獲得的收入,而不會招致投資市場波動風險。我們的投資收入對美國和中國利率的總體水平非常敏感。在這方面,美國和中國利率的變化會影響我們的現金和現金等價物賺取的利息。由於我們持有的現金和現金等價物的短期性質,截至2020年9月30日,市場利率10%的變動不會對現金和現金等價物產生實質性影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在公司管理層參與和監督下進行的評估基礎上,公司首席執行官和總裁/首席財務官得出結論,公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序自2020年9月30日起生效,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和總裁/首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
我們相信,無論管制制度的設計和運作如何完善,都不能絕對確保管制制度的目標得以達致,而任何管制措施的評估,也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的季度內,公司財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
第二部分:其他資料
項目1.法律程序
在正常的業務過程中,我們受到各種法律程序的制約,在這些法律程序中,我們可能會提出金錢或其他損害的索賠。除非本文另有披露,否則管理層不認為此類法律程序是實質性的。
第1A項。危險因素
除了公司之前在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素外,投資者還應仔細考慮我們於2020年7月21日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件99.1中包含的補充風險因素,並將其併入本文作為參考。這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
34
目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品
展品索引
1.1 | CASI製藥公司和奧本海默公司於2020年7月22日簽署的承銷協議(通過引用附件1.1併入我們於2020年7月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
10.1 | 獨家許可協議補充協議,自2020年9月29日起生效。+** | |
10.2 | 尤文達斯細胞治療有限公司和CASI生物製藥(無錫)有限公司之間的投資協議,自2020年9月22日起生效。+** | |
31.1 | 規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明** | |
31.2 | 規則13a-14(A)首席財務官的證明** | |
32.1 | 第1350條行政總裁的證明** | |
32.2 | 第1350條首席財務官證書** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。** | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。** | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。** | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。** | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。** | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。** | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在隨函提交的附件101中)。 |
+本展品中由方括號標識的信息是保密的,已根據S-K法規第601(B)(10)(IV)項排除在外,因為(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露,可能會對CASI PharmPharmticals,Inc.造成競爭損害。
**在此存檔
35
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
| 卡西製藥公司 | ||
(註冊人) | |||
|
|
| |
|
| ||
日期:2020年11月9日 | /s/魏武河 | ||
| 何偉武 | ||
| 首席執行官 | ||
|
| ||
|
| ||
日期:2020年11月9日 | /s/拉里(魏)張 | ||
| 張拉里(魏) | ||
| 首席財務官 |
36