美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度報告
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到
委託檔案號1-8033
二疊紀盆地特許權使用費信託
(在二疊紀盆地特許權使用費信託契約中註明的登記人的確切姓名)
德克薩斯州 | 75-6280532 | |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
版税信託管理
西蒙斯銀行
海龜大道2911號
850套房
德克薩斯州達拉斯,郵編:75219
(主要行政辦公室地址;郵編)
(855) 588-7839
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前會計年度,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易 |
上的每個交易所的名稱 | ||
受益單位 | 聚對苯二甲酸丁二酯 | 紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是,☐否
截至2020年11月1日的信託實益權益單位數:46,608,796。
二疊紀盆地特許權使用費信託
第一部分-財務信息
第1項 | 財務報表 |
本文中包含的簡明財務報表是由西蒙斯銀行作為二疊紀盆地版税信託(The Trust)的受託人,根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定,在未經審計的情況下編制的。自2018年2月20日起,西蒙斯銀行(受託人)成為該信託的新受託人。通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註 已根據該等規則和規定被精簡或遺漏,儘管受託人認為這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。 建議將這些簡明的中期財務報表及其附註與信託基金最新的10-K年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀。 10-K表格 建議將這些簡明中期財務報表及其附註與信託基金最新年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為,為公平列報二疊紀盆地特許權使用費信託於2020年9月30日的資產、負債及信託主體、截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月期間的可分配收入及信託主體變動,僅包括正常經常性調整的所有調整均已包括在內。該等過渡期的可分配收入並不一定代表全年的可分配收入。
本文中包含的截至2020年9月30日的簡明中期財務報表以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務報表已由Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell,L.L.P.審核,如本文所述。
.
2
獨立註冊會計師事務所報告
二疊紀盆地特許權使用費信託的單位持有人和
西蒙斯銀行,託管人
達拉斯,得克薩斯州
中期財務報表審核結果
我們審閲了隨附的二疊紀盆地特許權使用費信託(br}信託)截至2020年9月30日的資產、負債和信託語料庫簡明報表,以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的相關可分配收入簡明報表和信託語料庫變動簡明報表,以及相關的 附註(統稱為簡明中期財務報表或中期財務信息)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的簡明 中期財務報表應作出任何重大修訂,以符合經修訂的收付實現制會計基礎,該會計基礎是除美國普遍接受的會計原則外的全面會計基礎。
如簡明中期財務報表附註2所述,該等簡明中期財務報表乃按經修訂的收付實現制 會計編制,這是除美國普遍接受的會計原則外的綜合會計基礎。
我們已 以前按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2019年12月31日的資產、負債表和信託主體,以及截至該年度的相關 可分配收益表和信託主體變動表(未在本文中列出);在我們於2020年3月16日的報告中,我們對這些財務報表表達了無保留意見。我們認為,隨附的截至2019年12月31日的資產、負債和信託語料庫簡明報表中所載的 信息,在所有重要方面都與其來源的資產、負債和信託語料表進行了公平陳述 。
評審結果的依據
這些簡明中期財務報表由受託人負責。我們是按照PCAOB的標準進行審查的。我們 是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與信託基金保持獨立。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,後者的目標是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不會表達這樣的觀點。
/s/韋弗和蒂德韋爾,L.L.P. |
德克薩斯州達拉斯 |
2020年11月9日 |
3
二疊紀盆地特許權使用費信託
資產、負債和信託語料庫簡明報表
2020年9月30日 (未經審計) |
十二月三十一號, 2019 |
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資產 |
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現金和短期投資 |
$ | 1,675,819 | $ | 2,862,570 | ||||
生產石油和天然氣資產的凌駕於特許權使用費權益的淨額(截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計攤銷淨額分別為10,585,776美元和10,550,709美元) |
389,440 | 424,507 | ||||||
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總資產 |
$ | 2,065,259 | $ | 3,287,077 | ||||
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負債和信託語料庫 |
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應支付給單位持有人的分配 |
$ | 576,819 | $ | 1,812,570 | ||||
承擔額和應急準備金(附註6) |
1,100,000 | 1,050,000 | ||||||
信託主體46,608,796個實益單位已授權和未清償 |
389,440 | 424,507 | ||||||
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總負債和信託語料庫 |
$ | 2,065,259 | $ | 3,287,077 | ||||
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
二疊紀盆地特許權使用費信託
可分配收入簡明報表(未經審計)
三個月ENDED2020年9月30日 | 截至三個月 2019年9月30日 |
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特許權使用費收入 |
$ | 1,358,890 | $ | 6,060,272 | ||||
利息收入 |
1,280 | 6,753 | ||||||
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1,360,120 | 6,067,025 | |||||||
一般性和行政性支出 |
(105,830 | ) | (118,549 | ) | ||||
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可分配收入 |
$ | 1,254,340 | $ | 5,948,476 | ||||
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單位可分配收入(46608796套) |
$ | .03 | $ | .13 | ||||
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
二疊紀盆地特許權使用費信託
可分配收入簡明報表(未經審計)
9個月ENDED2020年9月30日 | 截至9個月 2019年9月30日 |
|||||||
特許權使用費收入 |
$ | 10,059,901 | $ | 15,357,784 | ||||
利息收入 |
8,064 | 18,174 | ||||||
|
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10,067,965 | 15,375,958 | |||||||
費用準備金 |
50,000 | | ||||||
一般性和行政性支出 |
(905,281 | ) | (876,098 | ) | ||||
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可分配收入 |
$ | 9,112,684 | $ | 14,499,860 | ||||
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單位可分配收入(46608796套) |
$ | .20 | $ | .31 | ||||
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6
二疊紀盆地特許權使用費信託
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
三個月ENDED2020年9月30日 | 截至三個月 2019年9月30日 |
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信任語料庫,期初 |
$ | 402,180 | $ | 448,358 | ||||
攤銷壓倒一切的特許權使用費淨權益 |
(12,740 | ) | (13,071 | ) | ||||
可分配收入 |
1,254,340 | 5,948,476 | ||||||
已宣佈的分配 |
(1,254,340 | ) | (5,948,476 | ) | ||||
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總信任語料庫,期末 |
$ | 389,440 | $ | 435,287 | ||||
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單位分佈 |
$ | .03 | $ | .13 | ||||
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
7
二疊紀盆地特許權使用費信託
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
9個月ENDED2020年9月30日 | 截至9個月 2019年9月30日 |
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信任語料庫,期初 |
$ | 424,507 | $ | 467,580 | ||||
攤銷壓倒一切的特許權使用費淨權益 |
(35,067 | ) | (32,293 | ) | ||||
可分配收入 |
9,122,684 | 14,499,959 | ||||||
已宣佈的分配 |
(9,122,684 | ) | (14,499,959 | ) | ||||
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總信任語料庫,期末 |
$ | 389,440 | $ | 435,287 | ||||
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單位分佈 |
$ | .20 | $ | .31 | ||||
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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二疊紀盆地特許權使用費信託
簡明財務報表附註(未經審計)
1. | 信託組織和規定 |
二疊紀盆地版税信託成立於1980年11月1日。西蒙斯銀行(受託人)是該信託的受託人 。傳達給信託的凌駕特許權使用費淨額包括(1)Southland Royalty Company在德克薩斯州克雷恩縣Waddell牧場(The Waddell Ranch 物業)的費用礦產權益中75%的凌駕特許權使用費淨額,以及(2)從Southland Royalty Company在德克薩斯州的主要生產特許權使用費物業(德州特許權使用費物業)中收取的95%的凌駕特許權使用費淨額。德克薩斯特許權使用費的淨最高特許權使用費 受創建此類特許權使用費的租賃協議條款的約束。上面的淨最高版税統稱為版税。
1980年11月3日,信託中的實益權益單位被分配給受託人,以使在1980年11月3日登記在冊的Southland Royalty Company的股東受益,他們持有的每1股Southland Royalty Company普通股將獲得一個信託單位。這些單位在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易。
康菲石油(ConocoPhillips)的子公司伯靈頓資源石油天然氣公司(Burlington Resources Oil&Gas Company LP)是Waddell牧場物業的權益所有者,而河山能源公司(Riverhill Energy Corporation)是德克薩斯州Royalty物業的權益所有者。河山能源公司曾是河山資本公司(Riverhill Capital Corporation)的全資子公司,也曾是海岸管理公司(Coastal Management Corporation)的附屬公司。Brog目前代表Brog進行有關Waddell牧場物業的所有現場、技術和會計操作。Brog通知信託基金,2019年11月1日,Waddell Ranch物業被出售給德克薩斯州沃斯堡的Blackbeard Operating LLC(黑鬍子經營有限責任公司),這些物業受1980年11月1日的淨優先版税轉讓書(二疊紀盆地Royalty Trust-Waddell Ranch)的約束。自2020年4月1日起,黑鬍子成為運營商。Riverhill Energy目前負責德克薩斯州Royalty物業的會計業務。
1997年2月,Brog將其在德克薩斯州Royalty地產的權益出售給Riverhill Energy。
受託人獲悉,1998年第一季度,斯倫貝謝技術公司(STC)收購了Riverhill Capital的全部股票。在被STC收購之前,CMC和Riverhill Energy是Riverhill Capital的全資子公司。受託人進一步獲悉,就STC收購Riverhill Capital一事,
9
Riverhill Capital獲得了Riverhill Energy的全部股票所有權。因此,上述德克薩斯Royalty物業的所有權仍由Riverhill Energy持有,Riverhill Capital的前股東獲得了該公司的股權。
2014年1月9日,美國銀行(Bank of America N.A.)(作為沃斯堡第一國民銀行(National Bank Of Fort Worth)的繼任者)通知單位持有人,它將辭去信託受託人一職,條件包括任命西南銀行(Southwest Bank)為繼任受託人。在信託單位持有人特別會議上,單位持有人批准在美國銀行的辭職生效後任命西南銀行為信託的繼任受託人,並批准了對信託契約的某些修訂。美國銀行(Bank of America N.A.)辭職的生效日期和西南銀行(Southwest Bank)繼任受託人任命的生效日期為2014年8月29日。自2017年10月19日起,西蒙斯第一國家公司(SFNC)完成了對西南銀行母公司First Texas BHC,Inc.的收購。SFNC是西蒙斯銀行的母公司。SFNC於2018年2月20日將西南銀行與西蒙斯銀行合併。此處使用的受託人定義術語指的是2014年8月29日之前的美國銀行,指的是2014年8月29日至2018年2月19日期間的西南銀行,指的是西蒙斯銀行 ,指的是2018年2月20日及之後的西蒙斯銀行。
信託契約的條款規定,除其他事項外,:
| 信託不得從事任何形式的業務或商業活動,也不得收購除最初轉讓給信託的資產以外的任何資產; |
| 受託人不得出售全部或任何部分特許權使用費,除非獲得所有未完成單位的75%的持有者的批准,在這種情況下,出售必須以現金形式進行,並及時分配收益; |
| 受託人可以設立現金儲備,用於支付任何或有數額不確定的負債(br}); |
| 受託人獲授權借入資金以支付信託的債務;及 |
| 受託人將按月向單位持有人派發現金(見附註3)。 |
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2. | 會計政策 |
會計基礎
信託的 財務報表是根據以下基礎編制的:
| 一個月的特許權使用費收入是利息所有者代表信託計算並支付給受託人的金額。特許權使用費收入由特許權使用費所有者從產品銷售中收取的利息減去應計生產成本、開發和鑽探成本、適用税金、運營費用 和其他成本和扣除額,乘以75%(對於Waddell牧場物業)和95%(對於德克薩斯州特許權使用費物業)。 |
| 信託費用主要由日常一般和行政成本組成,記錄的基礎是已支付的負債和從收到的現金或借入的資金中為負債和或有事項建立的現金儲備。 |
| 當受託人申報時,對單位持有人的分配被記錄下來。 |
信託的財務報表不同於根據美國公認會計原則編制的財務報表,因為收入不是在生產當月應計,支出在支付時記錄,並可能為根據公認會計準則編制的財務報表中不應計的或有事項建立一定的現金儲備。按一定比例計算的特許權使用費攤銷生產單位BASE直接向信任語料庫收費。此除GAAP以外的全面會計基礎與美國證券交易委員會(SEC)允許的特許權使用費信託的會計處理相對應,如工作人員會計公告主題12:E所規定的那樣。版税信託財務報表 .
預算的使用
按照上述會計基礎編制財務報表要求管理層作出估計和 假設,以影響截至報告期和報告期的某些資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這樣的估計不同。
偶然事件
與不良解決的基礎物業相關的或有事項通常會由信託反映為減少向信託支付的 未來特許權使用費收入,並相應減少向單位持有人的現金分配。
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單位可分配收入
每單位基本可分配收入的計算方法是將可分配收入除以未償還單位的加權平均值。 假設攤薄的單位可分配收入的計算方法為:可分配收入除以單位加權平均數和未攤銷單位的等值單位數。信託基金在呈列的任何期間都沒有等值的未清償單位。因此,假設攤薄後的基本單位可分配收入和單位可分配收入是相同的。
新會計公告
預計沒有新的會計聲明會對信託公司的財務報表產生重大影響。
3. | 壓倒一切的特許權使用費權益淨額及其對單位持有人的分配 |
分配給單位持有人的金額(每月分配金額)按月確定。每月分派金額等於受託人在一個日曆月內收到的可歸因於特許權使用費、現金儲備的任何減少和信託的任何其他現金收入(包括利息)的總和,減去已支付的負債和現金儲備的任何增加的總和。如果任何月度期間的月度分配金額為負數,則該月的分配將為零。如果分配金額為負數, 該金額將結轉並從未來的月度分配中扣除,直到累計分配計算變為正數,此時將進行分配。記錄單位持有人將有權在每月記錄日期(通常是每個日曆月的最後一個工作日)之後的10個工作日或之前收到計算的每月分配金額 。
託管人收到的現金包括由銷售產品所產生的特許權使用費負擔的利息所有者收到的金額減去適用税、應計生產成本、開發和鑽探成本、運營費用以及其他成本和扣除額之和,乘以Waddell牧場物業的75%和德克薩斯州的95%的特許權使用費。 特許權使用費物業的減去適用税、應計生產成本、開發和鑽探成本、運營費用以及其他成本和扣除額之和乘以75%(對於Waddell牧場物業)和95%(對於德克薩斯州的特許權使用費物業)。
4. | 聯邦所得税 |
出於聯邦所得税的目的,該信託構成一種固定投資信託,作為授予人信託徵税。授予人信託在信託級別無需 繳納聯邦所得税。該單位
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出於聯邦税收的目的,持有者被視為擁有信託的收入和本金,就像不存在信託一樣。信託的收入被視為在信託收到或應計收入時,而不是在信託分配時,已由每個單位持有人收到或應計。如果信託公司如信託契約中所設想的那樣借入資金來支付信託公司的債務,免税單位持有人可能被要求確認無關的企業應税收入。
5. | 州級税收考量 |
信託基金的所有收入都來自德克薩斯州境內,德克薩斯州不徵收個人所得税。德克薩斯州按照德克薩斯州特許經營税法中的具體規定,對毛收入減去某些扣除項目徵收0.75%的特許經營税。繳納德克薩斯州特許經營税的實體通常包括信託和大多數其他類型的實體,它們提供有限的責任保護,除非另有豁免。信託公司至少90%的聯邦總收入來自某些被動來源,包括礦產特許權使用費和其他非運營的礦物利息收入,但從經營活躍的貿易或業務中獲得的收入不超過10%,通常作為被動實體免徵德克薩斯州特許經營税。該信託作為被動實體一直並預計將繼續免除德克薩斯州特許經營税。由於信託應作為被動實體在信託層面上免徵德克薩斯州特許經營税,因此根據德克薩斯州特許經營税規定屬於應税實體的每個單位持有人通常將被要求在其自身的德克薩斯州特許經營税計算中包括其信託收入部分。根據德克薩斯州行政法的規定,這些收入來自德克薩斯州,前提是這些收入是根據信託的主要業務所在地(即德克薩斯州)獲得的。
單位持有人應就適用於該單位持有人對信託單位所有權的國家税收要求(如果有)諮詢其税務顧問。
6. | 承諾和或有事項 |
與相關物業相關的或有事項如未能順利解決,信託通常會反映為減少向信託支付的 未來特許權使用費收入,並相應減少向單位持有人的現金分配。
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7. | 後續事件 |
在2020年9月30日之後,信託於2020年10月20日宣佈每單位0.012620美元的分配,於2020年11月16日支付給2020年10月30日登記在冊的單位持有人。
* * * * *
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第二項。 | 受託人的討論與分析 |
前瞻性信息
本報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含 ,或包括1934年證券交易法(修訂)第21E節和1933年證券法(修訂)第27A節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可能是或可能涉及資本支出、鑽井活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格及其結果,以及監管事項等。儘管受託人相信此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類預期受到許多風險和不確定性的影響,受託人不能保證這些預期將被證明是正確的。有許多因素(這些因素都不在受託人的控制範圍之內)可能導致這些預期無法實現,其中包括實際油氣價格和儲量可採收率、資本支出、總體經濟狀況、產油國的行動和政策以及國內和國際能源市場的其他變化等因素。此類前瞻性陳述通常伴隨着估計、預期、預測、預測、預期、目標、應該、假設、相信、相信等詞彙或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙,如預測、預期、預測、預測、預期、目標、應該、假設、相信、相信或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。
商品價格
信託基金的收入和每月分配受大宗商品價格的影響很大。大宗商品價格可能會因以下因素而大幅波動:(I)石油和天然氣供需的相對微小變化;(Ii)市場不確定性;以及(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。最近,石油和天然氣價格大幅下降,部分原因是新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致需求大幅下降,下文將在項目1A--風險因素下討論這一問題。這些因素的綜合作用導致油價在2020年4月20日跌破零,至每桶37.63美元,次日回升至每桶10.01美元。截至2020年10月30日,油價為35.56美元。可能影響未來大宗商品價格的因素,包括石油和天然氣價格,包括但不限於:
| 主要產油區,特別是中東地區的政治形勢; |
| 世界範圍內的經濟狀況; |
| 天氣狀況; |
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| 貿易壁壘; |
| 公共衞生問題; |
| 國內外原油或天然氣的供應和價格; |
| 消費需求水平; |
| 替代燃料的價格和可獲得性; |
| 交通設施的距離和容量; |
| 全球節能措施的效果;以及 |
| 政府管制和税收的性質和範圍。 |
雖然受託人無法預測可能影響未來大宗商品價格的事件的發生或這些價格將受到影響的程度,但特定期間的天然氣特許權使用費收入一般與該期間前三個月的產量有關,而特定期間的原油特許權使用費收入一般與該期間前兩個月的產量有關,一般與生產時生產所在地理區域的當前 市場價格大致相同。當原油和天然氣價格下跌時,信託基金受到兩方面的影響。首先,版税物業的可分配收入減少。其次, 運營商在Royalty Properties上的勘探和開發活動可能會減少,因為一些項目可能會變得不經濟,要麼被推遲,要麼被淘汰。不可能預測未來原油和天然氣的價格走勢, 這降低了未來現金分配給單位持有人的可預測性。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
在截至2020年9月30日的季度,信託收到的特許權使用費收入為1,358,890美元,而2019年第三季度的特許權使用費收入為6,060,272美元。特許權使用費收入減少的主要原因是,全球石油和天然氣定價大幅下降,黑鬍子導致石油和天然氣產量下降,在承擔了Waddell牧場物業運營商的角色後,立即啟動了特定油井的修井工作,導致信託在截至2020年9月30日的季度沒有從Waddell Ranch物業獲得任何特許權使用費收入,而截至2019年9月30日的季度則為 。截至2020年9月30日的季度,石油和天然氣的平均價格分別為28.55美元和1.74美元,而截至2019年9月30日的季度分別為54.30美元和1.82美元。
16
截至2020年9月30日的季度利息收入為1,280美元,而2019年第三季度為6,753美元。利息收入減少的主要原因是可供投資的資金大幅減少。2020年第三季度的總支出為105,830美元,而2019年第三季度為118,549美元。總費用的減少主要歸因於支付費用的時機。
這些交易導致截至2020年9月30日的季度的可分配收入為1,254,340美元,或每單位受益利息0.03美元。截至2020年7月31日、2020年8月31日和2020年9月30日,分別向登記在冊的單位持有人發放了每台0.005702美元、0.008863美元和0.012354美元。2019年第三季度,可分配收入為5948,476美元,或每單位實益利息0.13美元。
17
信託基金在日曆年第三季度的特許權使用費收入與2020年5月、6月和7月期間的實際石油和天然氣產量相關聯,這些石油和天然氣產量來自信託基金的最高淨特許權使用費權益(特許權使用費)。可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售以及特許權使用費的來源 如下:
三個月 九月三十日, |
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2020 | 2019 | |||||||
版税: |
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石油銷售(BBLS) | 90,097 | 104,258 | ||||||
天然氣銷售量(MCF) | 266,443 | 310,106 | ||||||
特許權使用費的來源: |
||||||||
石油: | ||||||||
石油銷售總額(BBLS) |
200,549 | 228,405 | ||||||
平均每天(BBLS) |
2,204 | 2,510 | ||||||
每桶平均價格 |
$ | 28.55 | $ | 54.30 | ||||
天然氣: | ||||||||
天然氣總銷售額(MCF) |
775,713 | 893,060 | ||||||
平均每天(MCF) |
8,524 | 9,814 | ||||||
每立方米平均價格 |
$ | 1.74 | $ | 1.82 |
由於全球市場變數,2020年第三季度收到的石油平均價格降至每桶28.55美元,而2019年第三季度的平均價格為每桶54.30美元。Waddell牧場物業的經營者告知受託人,在1993年8月1日至2020年9月30日期間,Waddell牧場物業的石油以競爭性投標方式出售給第三方。由於整體市場變量的變化,天然氣(包括天然氣液體)的平均價格從2019年第三季度的1.82美元/立方米降至2020年第三季度的1.74美元/立方米。
由於可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於 取決於價格和成本(包括資本支出)等因素的分配公式,因此上表特許權使用費部分中的產量不能提供有意義的比較。與2019年相比,2020年適用期間的石油和天然氣銷售量均較基礎 物業(定義見截至2019年12月31日的10-K表格年度報告)有所下降。
2020年第三季度,Waddell牧場物業鑽探、修復和維護活動的資本支出總計280萬美元,而2019年第三季度為351,706美元。康菲石油此前已通知受託人,2020年資本支出預算
18
沃德爾牧場物業的批准金額為135萬美元(毛)。自黑鬍子於2020年4月1日擔任沃德爾牧場物業運營商以來,上述資本支出預算已經修訂。Blackbeard在2020年剩餘時間的預算約為700萬美元,用於鑽井和完井,300萬美元用於完井、封堵和廢棄,以及設施基礎設施。額外的支出應該會在2020年晚些時候發生。2019年與沃德爾牧場物業有關的資本支出總額為135萬美元(毛)。
受託人獲悉,截至2020年9月30日的三個月內,共有5口垂直鑽探井開工和3口完工,2口新井在建和5口修井在建 ,相比之下,截至2019年9月30日止三個月,Waddell牧場物業共完成修井0口、新井0口、在建新井0口和在建修井0口。2020年第三季度有各種設施項目正在進行中。
2020年第三季度,租賃運營費用和財產税總計519.7萬美元(毛),相比之下,由於維修工作增加,2019年同期Waddell Ranch物業的租賃運營費用和財產税總計553.8萬美元(毛)。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月,信託收到的特許權使用費收入為10,059,901美元,而截至2019年9月30日的9個月的特許權使用費收入為15,357,784美元。特許權使用費收入減少的主要原因是,與截至2019年9月30日的9個月相比,截至2020年9月30日的9個月石油定價下降,石油和天然氣產量下降。截至2020年9月30日的9個月,石油和天然氣的平均價格分別為40.05美元和1.38美元,而截至2019年9月30日的9個月的平均石油和天然氣價格分別為51.25美元和2.68美元。
截至2020年9月30日的9個月的利息收入為8,064美元,而截至2019年9月30日的9個月的利息收入為18,174美元。利息收入減少的主要原因是可供投資的資金大幅減少。截至2020年9月30日的9個月的總支出為955,281美元 ,而截至2019年9月30日的9個月的總支出為876,098美元。總費用的增加主要歸因於專業服務費用的增加、費用的計時以及費用準備金的增加 5萬美元。
這些交易導致截至2020年9月30日的9個月的可分配收入為9,112,684美元,或每單位0.20美元。 截至2019年9月30日的9個月,可分配收入為14,499,860美元,或每單位0.31美元。
19
截至2020年9月30日的9個月,該信託的特許權使用費收入與特許權使用費所在物業在2019年11月至2020年7月期間的實際石油和天然氣產量相關聯。可歸因於特許權使用費和特許權使用費來源的石油和天然氣銷售情況如下:
截至9個月九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
版税: |
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石油銷售(BBLS) | 272,850 | 296,923 | ||||||
天然氣銷售量(MCF) | 724,739 | 723,334 | ||||||
特許權使用費的來源: | ||||||||
石油: |
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石油銷售總額(BBLS) |
622,405 | 652,868 | ||||||
平均每天(BBLS) |
2,626 | 2,400 | ||||||
每桶平均價格 |
$ | 40.05 | $ | 51.25 | ||||
天然氣: |
||||||||
天然氣總銷售額(MCF) |
2,576,279 | 2,783,177 | ||||||
平均每天(MCF) |
10,870 | 10,232 | ||||||
每立方米平均價格 |
$ | 1.38 | $ | 2.68 |
由於全球市場變數,截至2020年9月30日的9個月內,石油的平均接收價格降至每桶40.05美元,而2019年同期為每桶51.25美元。由於整體市場變量的變化,天然氣(包括天然氣液體)的平均價格從截至2019年9月30日的9個月的每立方米2.68美元降至截至2020年9月30日的9個月的每立方米1.38美元。
由於可歸因於 特許權使用費的石油和天然氣銷售基於的分配公式取決於價格和成本(包括資本支出)等因素,因此上表特許權使用費部分中的產量不能提供有意義的比較。與2019年相比,2020年適用期間的油氣銷售量均較用於計算特許權使用費的物業有所下降。
資本 截至2020年9月30日的9個月,沃德爾牧場物業的鑽探、修復和維護活動的資本支出總額為380萬美元(毛),而去年同期為290萬美元(毛)
20
2019年同期信託基金。康菲石油公司此前曾建議信託基金,2020年沃德爾牧場物業的資本支出預算為135萬美元(毛)。 自2020年4月1日黑鬍子擔任沃德爾牧場物業運營商以來,上述資本支出預算已經修訂。Blackbeard在2020年剩餘時間的預算約為鑽探和完井費用為000萬美元,再完井、塞子和廢棄費用為300萬美元,設施基礎設施費用為300萬美元。額外的支出應該會在今年晚些時候發生。由於黑鬍子於2020年4月1日擔任沃德爾牧場物業的經營者,上述資本支出預算可能會進行修訂。在擔任沃德爾牧場物業運營商後,黑鬍子制定了近期修井資金預算。
受託人獲悉,截至2020年9月30日的九個月內,Waddell Ranch物業的5口垂直鑽井已啟動,3口已完工,5口修井正在進行中,相比之下,截至2019年9月30日的9個月,Waddell Ranch物業的1口修井已完成,2口新鑽井(2口垂直井)已完工。 在截至2019年9月30日的9個月內,Waddell Ranch物業的5口垂直鑽井已開工,3口已完工,5口修井正在進行中。2020年第三季度有各種設施項目正在進行中。
截至2020年9月30日的9個月,租賃運營費用和財產税總計1,570萬美元,而2019年同期為1,760萬美元。租賃運營費用減少的主要原因是設施和維護支出減少。
21
專營權費收入的計算
信託的特許權使用費收入按信託擁有的物業運營產生的淨利潤的百分比計算,凌駕於特許權使用費權益之上。信託收到和記錄的特許權使用費收入由運營商確定,如下所述。在Waddell Ranch物業和Texas Royalty物業的情況下,這些淨利潤的百分比分別為75%和95%。 信託基金在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內收到的特許權使用費收入如下表所示:
截至三個月9月30日, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
沃德爾牧場特性 | 得克薩斯州版税特性 | 沃德爾牧場特性 | 得克薩斯州版税特性 | |||||||||||||
出售相關物業的總收益 | ||||||||||||||||
石油收益 |
$ | 4,198,725 | $ | 1,527,614 | $ | 8,851,639 | $ | 3,549,758 | ||||||||
天然氣收益 |
1,250,926 | 99,930 | 1,375,269 | 269,135 | ||||||||||||
其他(調整) |
2,827,125 | (1) | | | | |||||||||||
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總計 |
8,276,776 | 1,627,544 | 10,226,908 | 3,818,893 | ||||||||||||
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更少: | ||||||||||||||||
遣散費: |
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油 |
208,803 | 62,844 | 407,389 | 130,566 | ||||||||||||
氣態 |
7,132 | 4,290 | 53,067 | 9,878 | ||||||||||||
租賃經營費和物業税: |
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油氣 |
5,197,997 | 130,000 | 5,537,750 | 360,000 | ||||||||||||
資本支出 |
2,862,844 | | 351,707 | | ||||||||||||
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總計 |
8,276,776 | 197,134 | 6,349,913 | 500,444 | ||||||||||||
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淨利潤 |
| 1,430,410 | 3,876,995 | 3,318,449 | ||||||||||||
凌駕於專利權使用費利益之上的淨收益 |
75 | % | 95 | % | 75 | % | 95 | % | ||||||||
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特許權使用費收入 |
$ | | 1,358,890 | $ | 2,907,746 | 3,152,526 | ||||||||||
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(1) | 由於NPI赤字,Waddell Ranch物業在截至2020年9月30日的三個月內沒有貢獻版税收入 。截至2020年9月30日,基礎物業的累計NPI赤字為3374,635美元(佔75%)。在將任何其他 收益支付給信託之前,必須從Waddell Ranch物業的未來收益中收回NPI赤字。 |
22
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策的披露以及在編制信託財務報表時使用的更重要的判斷和估計 包含在信託截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第7項中。在截至2020年9月30日的9個月內,關鍵會計政策沒有重大變化 。
單位可分配收入
每單位基本可分配收入的計算方法是將可分配收入除以未償還單位的加權平均值。單位可分配收入 假設攤薄是通過將可分配收入除以單位加權平均數和未償單位等值數來計算的。信託基金在呈列的任何期間都沒有等值的未清償單位。因此,假設攤薄後的單位基本可分配收入和單位可分配收入是相同的。
新會計公告
預計沒有新的會計聲明會對信託公司的財務報表產生重大影響。
項目3. | 關於市場風險的定性和定量披露 |
由於信託是一家較小的報告公司,因此不適用。
項目4. | 管制和程序 |
2013年5月14日,特雷德威委員會贊助組織委員會發布了更新版《內部控制綜合框架》(《2013框架》),幫助組織設計、實施和評估內部控制概念的有效性,簡化內部控制概念的使用和應用。截至本報告所述期間結束時,受託人根據2013年框架中確立的標準,根據交易所法案規則13a-15和15d-15對信託披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,受託人得出結論,信託的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告信託根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的,並有效地確保信託要求披露的信息
23
根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中的所有信息都會被累積並傳達給受託人,以便及時做出有關要求披露的決定。在對披露控制和程序的評估中,受託人在其認為合理的範圍內依賴於Waddell牧場物業的所有者Blackbeard和Waddell牧場物業的前所有者Burlington Resources Oil&Gas Company LP以及德克薩斯州Royalty物業的所有者Riverhill Energy Corporation提供的信息。在本報告所述期間,信託對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對信託對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
24
第二部分--其他信息
第1A項 | 危險因素 |
與信託有關的風險因素載於信託截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q/A季度報告的第1A項。除該等文件所載者外,在截至2020年9月30日的九個月內,該等風險因素並未發生重大變動。
第2至5項。
不適用。
第6項 | 陳列品 |
4.1 | 二疊紀盆地修訂和重新簽署了特許權使用費信託契約,日期為2014年6月20日,由南地皇家公司(現為伯靈頓資源石油天然氣公司LP)和第一國民沃斯堡銀行(現為西蒙斯銀行)作為受託人,在此作為受託人,之前作為信託公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.1,截至2014年6月30日,以供參考。*{br |
4.2 | 南地版税公司(現為伯靈頓資源石油天然氣公司LP)以受託人身份於1980年11月3日向沃斯堡第一國民銀行(現為西蒙斯銀行)轉讓的(二疊紀盆地特許權使用費信託)(二疊紀盆地特許權使用費信託基金),在此之前作為附件(4)(B)提交給該信託基金提交給證券交易委員會的截至1980年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告,現併入本文。*(P) |
4.3 | 南地版税公司(現為伯靈頓資源石油天然氣公司LP)以受託人身份於1980年11月3日向沃斯堡第一國民銀行(現為西蒙斯銀行)轉讓的(二疊紀盆地特許權使用費信託)(二疊紀盆地特許權使用費信託基金),在此之前作為附件(4)(B)提交給該信託基金提交給證券交易委員會的截至1980年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告,現併入本文。*(P) |
25
10.1 | 伯靈頓資源公司(Burlington Resources,Inc.)和北卡羅來納州的美國銀行(Bank of America,N.A.)作為二疊紀盆地版税信託的受託人,於2004年7月21日簽署了登記權協議,該協議在此作為附件10.1提交給該信託公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告,以供參考。* |
10.2 | 作為幾家承銷商的代表,二疊紀盆地版税信託公司、Burlington Resources,Inc.、Burlington Resources Oil&Gas L.P.和Lehman Brothers Inc.以及美聯資本市場有限責任公司(Wachovia Capital Markets,LLC)於2005年12月15日簽署了一份日期為2005年12月15日的承銷協議,作為該信託公司於2005年12月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1,本文將該協議併入本文作為參考。* |
10.3 | 作為幾家承銷商的代表,二疊紀盆地版税信託公司、Burlington Resources,Inc.、Burlington Resources Oil&Gas L.P.、高盛公司和雷曼兄弟公司於2005年8月2日簽署的承銷協議(作為附件10.1提交給該信託公司於2005年8月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格8-K)被併入本文中作為參考。在此,本文引用了這份日期為2005年8月2日的《二疊紀盆地版税信託基金》、《伯靈頓資源公司石油天然氣公司》和《雷曼兄弟公司》作為幾家承銷商代表的承銷協議。* |
10.4 | 二疊紀盆地特許權信託公司、康菲石油公司、伯靈頓資源石油天然氣公司、雷曼兄弟公司和美聯資本市場有限責任公司(Wachovia Capital Markets,LLC)作為幾家承銷商的代表於2006年8月17日簽署的承銷協議 作為該信託公司於2006年8月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1中的附件 ,被併入本文作為參考。* |
31.1 | 西蒙斯銀行高級副總裁、二疊紀盆地特許權使用費信託受託人羅恩·E·胡珀(Ron E.Hooper)根據規則提交的證書,日期為2020年11月9日13A-14(A)/15D-14(A)並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 |
32.1 | 二疊紀盆地版税信託受託人西蒙斯銀行出具的證書,日期為2020年11月9日,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(美國聯邦法典第18編第1350條)提交。 |
26
* | 任何單位持有人均可獲得本展品的副本,但需支付實際複製費,請向西蒙斯銀行託管人提出書面請求,地址為2911 Turtle Creek Boulevard,Suite850,Dallas,Texas 75219。 |
(P) | 紙質展品。 |
27
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
西蒙斯銀行 | ||||
該基金的受託人 | ||||
二疊紀盆地特許權使用費信託 | ||||
依據: | /s/羅恩·E·胡珀(Ron E.Hooper) | |||
羅恩·E·胡珀 | ||||
高級副總裁版税信託管理 | ||||
日期:2020年11月9日 |
(信託基金沒有董事或高管。)
28