WKHS-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37673
工作馬集團(WormHorse Group Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州26-1394771
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
100號商務道, 洛夫蘭, 俄亥俄州45140
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(513) 360-4704
(註冊人電話號碼，包括區號)
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型報表公司☒
新興成長型公司☐

如有新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
I用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒

每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場

註冊人普通股的數量，每股面值0.001美元，截至2020年10月30日，已發行的普通股數量為120,529,157.


1

目錄


第一部分
財務信息
第1項
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
簡明綜合全面損失表
3
股東虧損簡明合併報表
4
簡明現金流量表合併表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4.
管制和程序
24
第二部分
其他信息
26
第1項
法律程序
26
第1A項
危險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
項目3.
高級證券違約
27
項目4.
礦場安全資料披露
27
第五項。
其他資料
28
第6項
陳列品
30
簽名
31

i

前瞻性陳述
本季度報告中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期，涉及風險和不確定性。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於有關我們的產品的特點、好處和性能、我們推出新產品並增加現有產品收入的能力、預期費用(包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用)、我們對產品市場健康和增長的信念、我們客户基礎的預期增長、我們產品功能的擴展、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響(如果有的話)、流動性和資本資源的充足性。以及預期的業務增長。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：市場對我們產品的接受程度、我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力、我們控制開支的能力、我們招聘和留住員工的能力、立法和政府監管、技術、全球和本地商業環境的變化、我們有效維持和更新產品和服務組合的能力、競爭性產品的實力。, 這些競爭對手收取的價格以及本文其他地方討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
在本10-Q表格中，凡提及“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指工作馬集團公司。
II

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
簡明綜合資產負債表
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$80,222,741 $23,868,416 
以第三方託管方式持有的受限現金— 1,000,000 
應收賬款，減去壞賬準備#美元41,583和零分別於2020年9月30日和2019年12月31日
527,796 7,921 
應收租賃，當期33,100 33,100 
庫存，淨額5,965,710 1,798,146 
預付費用12,959,268 4,812,088 
*流動資產總額*99,708,615 31,519,671 
財產、廠房和設備、淨值
7,545,291 6,830,181 
對瀾湄合作的投資13,059,700 12,194,800 
長期應收租賃134,694 129,177 
總資產$120,448,300 $50,673,829 
負債與股東赤字
流動負債：
應付帳款$1,467,778 $1,678,983 
應計負債4,295,753 3,105,184 
保修責任3,565,942 6,001,864 
認股權證法律責任— 16,335,000 
客户存款77,000 303,000 
長期債務的當期部分862,278 — 
可轉換票據的當前部分，按公允價值計算121,817,001 19,620,000 
*流動負債總額132,085,752 47,044,031 
長期債務548,722 — 
可轉換票據，按公允價值計算— 19,400,000 
強制贖回B系列優先股— 19,142,908 
承諾和或有事項
股東赤字：
A系列優先股，面值$0.001每股，75,000,000授權股份，
零截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，114,963,145
截至2020年9月30日發行和發行的股票以及67,105,000已發行及已發行的股份
截至2019年12月31日的未償還債務
114,964 67,105 
額外實收資本376,111,332 143,826,315 
累積赤字(389,512,470)(178,806,530)
累計其他綜合收入1,100,000 — 
*(12,186,174)(34,913,110)
總負債和股東赤字$120,448,300 $50,673,829 
見簡明合併財務報表附註。
1

工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨銷售額$564,707 $4,258 $740,949 $373,948 
銷售成本2,815,242 1,423,904 6,074,577 3,751,674 
毛損(2,250,535)(1,419,646)(5,333,628)(3,377,726)
運營費用
銷售、一般和行政5,950,058 2,551,406 15,464,926 6,638,350 
研究與發展1,614,485 1,640,454 5,133,325 4,219,456 
業務費用共計7,564,543 4,191,860 20,598,251 10,857,806 
其他收入— — 864,900 — 
運營損失(9,815,078)(5,611,506)(25,066,979)(14,235,532)
利息支出，淨額74,315,644 5,882,081 185,638,961 23,582,427 
所得税撥備前虧損(84,130,722)(11,493,587)(210,705,940)(37,817,959)
所得税撥備— — — — 
淨損失(84,130,722)(11,493,587)(210,705,940)(37,817,959)
每股普通股股東應佔淨虧損-
基本的和稀釋的		$(0.78)$(0.17)$(2.52)$(0.60)
已發行普通股加權平均數-
基本的和稀釋的		107,406,000 66,176,921 83,611,526 63,566,295 
見簡明合併財務報表附註。

2

工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
簡明綜合全面損失表
(未經審計)


截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨損失$(84,130,722)$(11,493,587)$(210,705,940)$(37,817,959)
其他綜合收益
可轉換票據公允價值中的信用風險調整— — 1,100,000 — 
綜合損失$(84,130,722)$(11,493,587)$(209,605,940)$(37,817,959)
見簡明合併財務報表附註。
3

工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)

普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2019年6月30日的餘額66,081,812 $66,082 — $— $140,527,364 $(167,968,075)$— $(27,374,629)
行使股票期權及認股權證6,330 6 — — 1,967 — — 1,973 
以股票為基礎的薪酬— — — — 334,711 — — 334,711 
為支付B系列優先股股息而發行的普通股101,471 102 — — 166,669 — — 166,771 
截至2019年9月30日的三個月淨虧損— — — — — (11,493,587)— (11,493,587)
截至2019年9月30日的餘額66,189,613 $66,190 — $— $141,030,711 $(179,461,662)$— $(38,364,761)

普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2018年12月31日的餘額58,270,934 $58,271 — $— $126,076,782 $(141,557,496)$— $(15,422,443)
發行普通股7,183,488 7,184 — — 5,921,051 — — 5,928,235 
行使股票期權及認股權證517,224 517 — — 1,456 — — 1,973 
視為股息116,496 116 — — 86,091 (86,207)— — 
以股票為基礎的薪酬— — — — 1,211,629 — — 1,211,629 
認股權證重新分類的效力— — — — 857,072 857,072 
優先股發行權證的價值— — — — 6,709,961 — — 6,709,961 
為支付B系列優先股股息而發行的普通股101,471 102 166,669 166,771 
截至2019年9月30日的9個月淨虧損— — — — — (37,817,959)— (37,817,959)
截至2019年9月30日的餘額66,189,613 $66,190 — $— $141,030,711 $(179,461,662)$— $(38,364,761)














4


工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)

普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2020年6月30日的餘額89,330,123 $89,330 — $— $233,715,623 $(305,381,748)$1,100,000 $(70,476,795)
行使股票期權及認股權證，以及歸屬限制性股份19,247,746 19,248 — — 30,634,257 — — 30,653,505 
為優先股股息發行的普通股303,617 304 — — 491,556 — — 491,860 
可轉換票據的轉換6,065,576 6,066 — — 110,236,598 — — 110,242,664 
為換取可轉換票據利息而發行的普通股16,083 16 — — 294,782 — — 294,798 
以股票為基礎的薪酬— — — — 738,516 — — 738,516 
截至2020年9月30日的三個月淨虧損— — — — — (84,130,722)— (84,130,722)
其他綜合收益— — — — — — — — 
截至2020年9月30日的餘額114,963,145 $114,964 — $— $376,111,332 $(389,512,470)$1,100,000 $(12,186,174)


普通股系列A
優先股		附加
實繳
資本		累積
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2019年12月31日的餘額67,105,000 $67,105 — $— $143,826,315 $(178,806,530)— $(34,913,110)
行使股票期權及認股權證，以及歸屬限制性股份32,158,980 32,159 — — 77,779,745 — — 77,811,904 
為優先股股息發行的普通股920,901 922 — — 1,490,938 — — 1,491,860 
可轉換票據的轉換14,449,846 14,450 — — 148,963,233 — — 148,977,683 
為換取可轉換票據利息而發行的普通股328,418 328 — — 1,283,367 — — 1,283,695 
以股票為基礎的薪酬— — — — 2,767,734 — — 2,767,734 
截至2020年9月30日的9個月淨虧損— — — — — (210,705,940)— (210,705,940)
其他綜合收益— — — — — — 1,100,000 1,100,000 
截至2020年9月30日的餘額114,963,145 $114,964 — $— $376,111,332 $(389,512,470)$1,100,000 $(12,186,174)

見簡明合併財務報表附註。



5

工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(210,705,940)$(37,817,959)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊574,287 291,287 
工裝費用350,500 — 
攤銷長期債務的貼現和債務發行成本— 850,800 
可強制贖回的B系列優先股折價攤銷和贖回損失5,857,092 482,589 
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失163,949,684 — 
認股權證負債的公允價值變動12,176,690 18,935,392 
瀾湄合作投資的公允價值變動(864,900)— 
以普通股支付的強制可贖回B系列優先股的股息1,491,860 — 
以普通股支付的可轉換票據利息1,283,695 — 
以股票為基礎的薪酬2,767,734 1,213,602 
其他— 41,588 
營業資產和負債變動的影響：
應收賬款和租賃應收賬款(525,392)33,863 
盤存(4,167,564)122,407 
預付費用(8,147,180)(4,538,704)
應付賬款和應計負債979,364 (3,128,203)
保修責任(2,435,922)(551,798)
客户存款(226,000)(72,000)
經營活動中使用的現金淨額(37,641,992)(24,137,136)
投資活動的現金流量：
資本支出(1,639,897)(4,001,838)
處置財產、廠房和設備的收益— 5,000 
投資活動所用現金淨額(1,639,897)(3,996,838)
籌資活動的現金流量：
可轉換票據II的收益68,925,000 — 
長期債務收益1,411,000 5,854,140 
贖回B系列優先股(25,000,000)— 
發行B系列優先股所得款項— 25,000,000 
發行普通股— 5,928,235 
認股權證和期權的行使以及限制性股票獎勵活動49,300,214 — 
融資活動提供的現金淨額94,636,214 36,782,375 
現金和現金等價物的變動55,354,325 8,648,401 
期初現金、現金等價物和限制性現金24,868,416 1,512,750 
期末現金和現金等價物$80,222,741 $10,161,151 



6

補充披露非現金活動：

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了14.41,000萬股與轉換可轉換票據有關的普通股，價值為$149.02000萬。該公司確認此次轉換是對額外實收資本的調整，抵銷部分減少了可轉換票據的公允價值。

截至2020年9月30日的9個月內，可轉換票據的公允價值變動包括1美元1.11000萬美元的調整歸因於信用風險的變化。該公司將這一調整確認為其他全面收益，抵銷部分為可轉換票據公允價值的減值。

見簡明合併財務報表附註。
7


工作馬集團(WorHorse Group Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務和重要會計原則摘要
業務性質
工作馬集團公司(“工作馬”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家技術公司，致力於為商業運輸部門提供可持續和高成本效益的解決方案。作為一家美國製造商，我們設計和製造高性能的電動汽車和飛機，使人員和貨物的移動更有效率，對環境的危害更小。作為我們解決方案的一部分，我們還開發了基於雲的實時遠程信息處理性能監控系統，使機隊運營商能夠優化能源和路線效率。我們目前專注於我們的核心競爭力，即將C系列電動送貨卡車推向市場，並完成我們現有的積壓訂單。
鞏固原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
陳述的基礎
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，該公司的收入有限，營運資本和股東赤字為負的歷史。我們現有的資本資源預計將足以為我們的運營提供數年的資金。除非我們能夠產生足夠的收入、降低成本和/或建立戰略合作關係，否則我們預計將通過公開和/或私募股權證券和/或債務融資來滿足未來的現金需求。如果我們不能獲得額外的融資和/或大幅增加銷售收入，我們將無法繼續經營下去。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。
有鑑於此，作為一家持續經營企業的持續經營取決於公司的持續運營，而持續運營又取決於公司滿足其財務要求、籌集額外資本以及成功開展未來運營的能力。如果公司不繼續經營下去，財務報表不包括可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。
該公司繼續籌集資本和債務。管理層相信，這些發行的收益、未來的發行以及公司的預期收入將提供一個繼續經營下去的機會。如果需要額外的資金，公司計劃通過債務或股權融資獲得營運資金。獲得這樣的營運資金是沒有保證的。該公司目前正處於增產模式，並更加重視製造能力。
管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表包括為公平列報主力馬於所呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。該等調整屬正常、經常性性質。提交的中期運營和現金流結果不一定代表全年業績。這些精簡合併財務報表應與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒病(名為“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，
8

由於病例數量和受影響國家的持續增加，世衞組織在全球範圍內將新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高，並於2020年3月11日將新冠肺炎列為流行病。
截至2020年9月30日，我們的地點和主要供應商仍在運營。然而，新冠肺炎對我們的經營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍不確定。我們可能會遇到供應受限或其他業務中斷的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生實質性影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲風險因素。

2.    庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：
2020年9月30日2019年12月31日
原料$7,310,381 $3,741,097 
在製品526,384 422,176 
成品— — 
7,836,765 4,163,273 
庫存儲備減少(1,871,055)(2,365,127)
*總庫存，淨額$5,965,710 $1,798,146 


3.    對瀾湄合作的投資

本公司有一家十Lordstown Motors Corp.(“LMC”)的百分比股權，價值$13.1百萬美元和$12.2分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。這筆投資是根據與LMC的交易獲得的，如下所述。

我們在LMC的投資選擇了公認會計原則(“GAAP”)允許的計量替代方案，截至2020年9月30日，LMC的投資尚無易於確定的公允價值。在計量替代方案下，我們以成本減去任何減值，加上或減去在LMC相同或相似投資中有序交易中可見的價格變化所導致的變化來衡量這項投資。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司獲得了額外的股份，作為其與LMC的反稀釋功能的一部分，價值約為$0.92000萬。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有相同或類似證券的交易。
在每個報告期，我們都會評估我們在LMC的投資，以確定是否存在任何可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況。這類減值指標的例子包括但不限於盈利表現顯著惡化、最近幾輪估值下降的融資、被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化或對被投資人是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。如果我們確定了減值指標，我們將估計投資的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。我們對公允價值的估計考慮了我們掌握的與被投資方相關的財務信息，包括基於最近對被投資方的第三方股權投資的估值。如果投資的公允價值低於其賬面價值，則該投資減值，並根據計量替代方案確認相當於該投資的賬面價值與其公允價值之間差額的減值損失。
瀾湄合作
於2020年8月1日，LMC與DiamondPeak Holdings Corp.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，其中LMC同意與DiamondPeak合併並併入DiamondPeak的一間附屬公司(“LMC合併”)。瀾湄合作的股東將獲得總計58截至LMC合併完成時，DiamondPeak已發行和已發行的A類普通股的百分比。此外，在2020年8月1日，DiamondPeak與某些投資者簽訂了認購協議，其中DiamondPeak同意發行和出售總計50.0百萬股A類普通股，作價$10.00每股。
為進一步明確本公司對LMC的權利，本公司與LMC於2020年8月1日簽訂協議，確認本公司將擁有9.99LMC合併完成後DiamondPeak的百分比
9

特許權使用費預付款被定義為$4.75百萬此外，DiamondPeak已同意登記該公司持有的DiamondPeak持有的A類普通股。除某些例外情況外，該公司已同意在LMC合併完成後的六個月內不出售其持有的任何A類普通股股份。
2020年10月23日，DiamondPeak完成了與LMC的合併，2020年10月26日，LMC A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“RIDE”。主力軍獲得了大約16.5與LMC合併相關的600萬股A類普通股，價值美元。13.05截至2020年10月30日的每股收益。合併後，該公司不再擁有反稀釋權利或類似的保護。
合併後，本公司對LMC的投資將不再符合計量替代方案的資格，因為公允價值將很容易確定。因此，在未來期間，本公司將按公允價值持有其投資。

LMC交易

於2019年11月7日，本公司與LMC訂立一項交易(“LMC交易”)，據此，本公司向LMC授予與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術有關的若干知識產權(“許可知識產權”)的永久全球許可，代價如下所述。除其他事項外，LMC將努力籌集足夠的第三方資本，用於Lordstown Assembly Complex的收購、翻新和重啟，以及預計數額巨大的持續運營成本(“資本籌集”)。

考慮

•A 十LMC普通股的百分比所有權權益，以換取公司在許可協議項下的義務。
•一融資完成後向瀾湄合作提供資金的債務和股權承諾總額的百分比(“預付特許權使用費”)。從資本募集中支付給本公司的任何款項均不予退還。根據2020年8月1日簽訂的協議，預付特許權使用費定義為#美元。4.75百萬
•A 一特許權使用費按第一個產品的銷售總價計算的百分比200,000銷售車輛，但僅限於此類特許權使用費的總額超過作為特許權使用費預付款支付的金額。
•募資完成後，公司擬轉讓約6,000現有車輛向LMC訂購。LMC將支付四LMC完成的任何轉讓訂單的銷售總價的百分比佣金。

考慮因素包括固定和可變的組成部分：

•固定組件由十LMC的百分比所有權權益以及根據最低版税收到的任何金額。收到的LMC擁有權權益的公允價值為#美元。12.22019年11月7日，百萬。
•變量組件由四佣金和佣金的百分比一版税百分比。在出售每輛欠特許權使用費或佣金的車輛時，將確認可變對價。

4.    收入
收入確認
淨銷售額包括產品、運輸和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入的衡量標準是我們預期從轉讓產品中獲得的對價金額。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都會確認。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，大部分收入是在客户獲得產品控制權時確認的。我們在產品交付給客户或由客户提貨時確認運費和手續費的收入。我們的大多數合同都只有一項履約義務，本質上是短期的。
與維修和維護服務相關的收入隨着時間的推移在提供服務時確認。二手車、服務和商品的付款通常是在控制權移交給客户時收到的，或者是根據企業習慣的付款條件收到的。
應收帳款
10

信用額度是基於對客户財務狀況的評估而發放的。應收賬款按其估計的可變現淨值列報。壞賬準備是基於對客户賬户的分析和我們在應收賬款核銷方面的歷史經驗。
由於履約義務在給定的報告日期起一年內履行，我們省略了未平倉訂單中分配給剩餘履約義務的交易價格的披露。
收入的分類
我們與以下類型的業務相關的收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
汽車$560,327 $— $645,327 $240,000 
航空業— — 60,783 — 
其他4,380 4,258 34,839 133,948 
總收入$564,707 $4,258 $740,949 $373,948 

5.    可轉換票據和長期債務
可轉換票據和長期債務包括以下內容：
2020年9月30日2019年12月31日
可轉換票據，按公允價值計算— 39,020,000 
可轉換票據II，按公允價值計算121,817,001 
長期債務1,411,000 — 
較少電流部分(122,679,279)(19,620,000)
可轉換票據和長期債務，扣除流動部分$548,722 $19,400,000 

HIGH TRAIL可轉換票據II
背景
2020年7月16日，該公司發行了一份美元70.02023年7月1日到期的百萬面值可轉換票據(“可轉換票據II”或“票據II”)。該公司已選擇使用公認會計原則允許的公允價值選擇權來核算附註II。利息從2020年10月1日開始每季度支付一次，利率為4.5年利率。可轉換票據II的初始兑換率為#美元。19.00每股收益，可能會因反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。
可轉換票據II是本公司的優先擔保債務，以本公司幾乎所有資產為抵押，優先於本公司所有無擔保債務。任何償還票據II的本金均為110面值的%。從2020年10月1日開始，可轉換票據II的持有人可能要求公司贖回最多$3.91000萬美元的票面價值。在一定的限制條件下，公司可以現金或普通股支付部分或全部贖回。
截至2020年9月30日，可轉換票據II的公允價值為1美元121.81000萬美元，合同本金餘額為1美元。70.02000萬。在選擇公允價值期權時，本公司確認與其他全面收益的信用風險變化(如有)相關的公允價值變動以及利息支出的公允價值剩餘變動。截至2020年9月30日的三個月和九個月，可轉換票據II的公允價值增加了$52.91000萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。
選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化可轉換票據II的整體公允價值會計，並考慮到成本效益，而不是嵌入衍生品的分叉。按公允價值對可換股票據估值的重大投入為第3級投入，因為它們無法直接觀察到。票據II截至2020年9月30日的公允價值是根據票據的後續結算成本確定的。計算結算成本
11

為換取Note II而發行的股票數量乘以主力普通股在2020年10月13日的收盤價，當時的收盤價為1美元。23.63每股。
後續活動
2020年10月14日，該公司兑換了全額美元70.0可轉換票據II的未償還本金為百萬美元，溢價約為5.2300萬股普通股。
高軌可轉換票據

當前活動
可轉換票據(以下簡稱“可轉換票據”)於2020年9月30日及2019年12月31日的公允價值為零及$39.0億美元，截至2020年9月30日和2019年12月31日的合同本金餘額為零及$40.5分別為百萬美元。在選擇公允價值期權時，本公司確認與其他全面收益的信用風險變化(如有)相關的公允價值變動以及利息支出的公允價值剩餘變動。截至2020年9月30日的9個月的公允價值調整約為74.1100萬美元，其中包括一美元1.1對其他全面收入的調整，歸因於信用風險的變化和#美元75.2對利息支出進行了100萬美元的調整。與信用風險相關的變化主要是由2020年第一季度可比公司信用評級收益率上升造成的。
在截至2020年9月30日的三個月中，18.5可轉換票據的百萬面值轉換為6.12000萬股普通股，虧損$14.91000萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。在截至2020年9月30日的9個月中，剩餘的美元40.5可轉換票據的百萬面值全額轉換為14.42000萬股普通股，虧損美元35.91000萬美元，這筆錢記錄在利息支出中。
背景
2019年12月9日，公司發行了一份美元41.02022年11月到期的百萬面值可轉換票據，聲明利率為4.5年利率。該公司選擇使用公認會計原則允許的公允價值選擇權對可轉換票據進行核算。利息從2020年2月1日開始按季度支付。可轉換票據最初的兑換率為#美元。3.05每股收益可能會因某些公司事件的反稀釋調整而發生變化。
可轉換票據的本金償還金額為112面值的%。從2020年3月1日開始，可轉換票據的持有人可能要求公司贖回至多$1.5每月可轉換票據的百萬面值(“贖回付款”)。在某些限制的限制下，公司可自行決定以現金或普通股支付部分或全部贖回款項。
可轉換票據是本公司的優先擔保債務，以本公司幾乎所有資產為抵押，優先於本公司所有無擔保債務。可轉換票據包含某些契約，包括我們維持最低$8.02000萬流動資金，計算為無限制、無負擔的現金和現金等價物。
選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化可轉換票據(混合金融工具)按公允價值整體而不是嵌入衍生工具的分叉進行會計的成本效益。按公允價值對可換股票據估值的重大投入為第3級投入，因為它們無法直接觀察到。公允價值是使用二項式網格估值模型確定的，該模型廣泛用於可轉換票據的估值。模型中使用的重要假設是公司普通股的信用價差和波動性。
可轉換票據最初是通過以下方式發行的15.5百萬股認股權證將以初始行權價$購買公司普通股3.05。可換股票據及認股權證被確定為獨立工具，並分別入賬。認股權證只能在可轉換票據全部或部分贖回後由本公司選擇行使。在全部或部分贖回可轉換票據時，可行使的認股權證的百分比等於當時贖回的原始本金的百分比。因此，由於期內可轉換票據的本金餘額已全部轉換，截至2020年9月30日可行使的認股權證數量為零。
薪資保障計劃條款説明
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於2020年4月14日，本公司根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃與PNC Bank，N.A.(“PNC”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(“PPP定期票據”或“票據”)。該公司收到的總收益為#美元。1.4來自PPP定期票據的100萬美元，該票據將於2022年4月13日到期。根據CARE法案的要求，該公司將所得資金主要用於支付工資費用。票據的利息按年利率計算。1.0年利率。公司可向PNC申請免除票據到期的金額，其金額應等於票據支付後八週內發生的工資成本、抵押貸款利息、租金義務和所涵蓋的公用事業付款的總和。
自2020年4月14日起至票據發行之日起6個月內，本金和利息均不到期或應付。2020年11月15日，未獲寬免的票據未償還本金將轉換為攤銷定期貸款，並在2022年4月13日之前按月等額到期和支付。此外，2020年11月15日，所有未獲寬恕的應計利息均到期應付。
本公司已選擇將購買力平價定期票據作為債務入賬，並將在票據期限內計息。截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司並無償還或申請豁免應付票據的任何款項。
截至2020年10月30日，公司申請免除票據到期的全部金額。

認購權證

2018年12月31日，本公司與馬拉鬆資產管理公司(Marathon Asset Management，LP)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)。在訂立信貸協議的同時，本公司發行普通股認購權證(“初始認股權證”)以供購買。8.1百萬股普通股，行權價為$1.25每股。信貸協議是在2019年支付的。在2020年12月31日之前，本公司必須向貸款人增發等值於10按與初始認股權證大致相同的條款及條件進行的任何額外股票發行的合計百分比，但(I)到期日為五年自發行日起，(二)行權價格為 相等於110每股發行價的% 在有關發行中，(Iii)持有人有權隨時以無現金方式行使認股權證。

初始認股權證被歸類為負債金融工具，並要求在每個資產負債表日按市價計價，並計入相應的利息費用。於截至二零二零年九月三十日止九個月內行使初步認股權證，結果發行8.1300萬股普通股。最初的權證在每個行使日按市值計價，這導致利息支出為#美元。12.2截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，初始權證的權證責任為零及$16.3分別為2000萬人。與信貸協議相關發行的任何額外認股權證均被分類為股權工具，不需要在每個資產負債表日按市價計價。

6.    強制贖回B系列優先股
2019年6月5日，本公司完成了1,250,000單位由至少一股B系列優先股(“優先股”)組成，聲明價值為#美元。20.00每股(“聲明價值”)和普通股認購權證7.41普通股股份(“認股權證”)，總收購價為$25.02000萬。優先股不可轉換，也不擁有投票權。
優先股在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面優先於公司普通股。優先股有權獲得年度股息，股息率為8.0按規定價值計算的年利率。認股權證的行使價為$。1.62每股，到期七年了自發行之日起。應計股息按季度以公司普通股形式支付，固定股價為#美元。1.62。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司發行了0.31000萬美元，0.9分別向優先股持有人發行2000萬股普通股。
由於優先股是強制贖回的，它被歸類為壓縮綜合資產負債表上的負債。優先股的所有應付股息都歸類為利息支出。
優先股和認股權證被認為是獨立的金融工具，並單獨入賬。這些認股權證被認為是股權工具，在每個報告期都不是按市值計價的。於發行當日，認股權證的價值為$。6.72000萬美元，這是使用Black-Scholes估值模型確定的。認股權證的公允價值記錄為額外實收資本的增加和優先股的折讓。折扣是
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按實際利息法攤銷利息支出。截至2020年9月30日的三個月和九個月的折扣攤銷為$0.4百萬美元和$1.1分別為百萬美元。
2020年9月28日，公司以現金全額贖回其B系列優先股。截至贖回日，B系列優先股的所有股票的股息都已全額支付，並將停止積累。該公司確認贖回損失約為$4.7百萬美元與剩餘的未攤銷折扣相關，這筆折扣記錄在利息支出中。

7.    基於股票的薪酬
本公司維持經董事會批准的2019年股票激勵計劃(“計劃”)，規定向本公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發放以股票為基礎的獎勵。不受限制的股票期權只能在授予日以等於公司普通股市值的行權價授予。該計劃下的獎勵可以是既得或非既得期權，也可以是未既得限制性股票。該計劃已授權8.0百萬股，用於股票獎勵的發行。截至2020年9月30日，有股票可用於發行未來的股票獎勵，其中包括大約6.6根據2019年和2017年的激勵計劃，可獲得100萬股。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的薪酬費用：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
股票期權$302,806 $334,711 $730,564 $1,211,629 
限制性股票435,710 — 2,037,170 — 
股票薪酬總額$738,516 $334,711 $2,767,734 $1,211,629 

股票期權
下表彙總了針對董事、高級管理人員、顧問和員工的期權活動：

選項數量加權
平均值
行權價格
每個選項		加權
平均資助金
日期公允價值
每個選項的價格		加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
餘額，2019年12月31日3,725,000 $2.32 
授與875,075 1.81 0.61 
已行使(1,458,655)2.44 
沒收(118,943)5.82 
過期(20,000)2.37 
平衡，2020年9月30日3,002,477 $2.04 
2020年9月30日可行使的期權數量1,755,345 $2.26 6.7

截至2020年9月30日，未確認的補償費用為$0.3百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認1.7好多年了。

限制性股票
下表彙總了限制性股票活動：

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未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
餘額，2019年12月31日1,768,726 $2.57 
授與643,220 2.67 
既得(763,626)2.55 
沒收— — 
平衡，2020年9月30日1,648,320 $2.61 

截至2020年9月30日，未確認的補償費用為$3.4未授予的限制性股票獎勵100萬美元，預計將在未來幾年內得到確認2.0好多年了。

8.    所得税
由於公司自成立以來沒有產生應税收入，因此累計遞延税項資產仍保持全額準備金，財務報表中也沒有計入聯邦或州所得税的準備金或負債。

9.    每股收益
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損(分子)除以該期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋每股收益按庫存股方法計算，計算基礎是加權平均已發行股數加上股票期權、未歸屬限制性股票和認股權證的攤薄效應(如有)。IF轉換方法用於確定可轉換票據的影響。
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
淨損失$(84,130,722)$(11,493,587)$(210,705,940)$(37,817,959)
視為股息— — — 86,207 
普通股股東應佔淨虧損$(84,130,722)$(11,493,587)$(210,705,940)$(37,904,166)
基本加權平均流通股107,406,000 66,176,921 83,611,526 63,566,295 
期權和權證的稀釋效應— — — — 
論可轉換票據的稀釋效應— — — — 
稀釋加權平均流通股107,406,000 66,176,921 83,611,526 63,566,295 
反攤薄期權和認股權證不包括在稀釋後的已發行普通股中5,948,219 32,917,619 5,948,219 32,917,619 

上表不包括與可轉換票據有關的認股權證股份，該等認股權證股份代表6.1百萬和13.3在截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別使用IF轉換方法計算的百萬權證。

上表還不包括轉換可轉換票據的股份，這些股份代表1.0百萬和4.8使用IF轉換方法計算的截至2020年9月30日的三個月和九個月的普通股分別為100萬股。可轉換票據可轉換為公司普通股。

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10.    最近的會計發展

新近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具信用損失計量，其中要求實體使用基於當前預期信用損失而不是已發生損失的新減值模式。ASU項下的估計信貸損失考慮了有關過去事件、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測的相關信息，導致在初始確認相關資產時確認終身預期信貸損失。自2020年1月1日起，該公司採用了ASU。該指導意見的採納並未對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06“可轉換工具和合同在實體自有股權中的會計處理”(ASU 2020-06)。ASU簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同衍生範圍例外的指導意見，並要求使用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。亞利桑那州取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。該等可轉換票據將作為單一負債入賬，按攤銷成本計量。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度內有效，允許在2020年12月15日之後提前採用。ASU的採用可以在修改後的追溯基礎上進行，也可以在完全追溯的基礎上進行。該公司目前正在評估這一ASU對我們財務報表的影響。

11.    股東權益

權證
在發行債務、普通股和優先股方面，公司發行認股權證購買公司普通股。下表彙總了權證活動：
手令的數目每份認股權證的加權平均行使價格
餘額，2019年12月31日30,527,776 $1.82 
同意，馬拉鬆債務512,235 17.06 
已行使(29,697,049)1.85 
過期(45,540)1.60 
平衡，2020年9月30日1,297,422 $9.99 

2019年股票發行
2019年2月，該公司出售1.6向投資者(“2019年2月投資者”)出售100萬股普通股，淨收益為#美元1.52000萬。到2019年7月，如果本公司以低於2019年2月投資者支付價格的每股價格發行普通股(向下一輪)，本公司被要求發行額外的普通股(沒有額外代價)，導致每股實際購買價格等於在向下一輪支付的每股購買價格。2019年5月1日，該協議的下一輪條款被觸發，並增加了一項116,496普通股是向2019年2月的投資者發行的，其賬面價值為1美元。86,207視為股息。被視為股息被記錄為留存收益的減少和額外實收資本的增加，普通股股東的淨虧損也增加了相同的金額。
公司董事本傑明·塞繆爾(Benjamin Samuels)和傑拉爾德·巴德(Gerald Budde)收購了841,928和26,310分別為普通股，作為2019年2月發行的一部分，每股價格為$0.95，高於收盤前一天的收盤價。他們沒有得到下一輪的保護。
於二零一七年六月二十二日，本公司與Cowen and Company，LLC訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$25.02000萬。
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在截至2019年3月31日的三個月內，本公司發行了1.6本協議項下的百萬股，淨收益約為$1.52000萬。該協議在2019年第一季度被取消。
2019年5月1日，本公司完成註冊公開發行4.0百萬股普通股，收購價為$0.74每股。該公司的淨收益約為$。2.92000萬。

12.    其他交易

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，以購買賣方的若干資產(“收購資產”)並承擔賣方的若干責任。在簽署購買協議時，公司存入$1.0百萬美元現金和普通股，價值#美元6.6(B)將300萬美元(“託管股份”)存入托管賬户(“託管賬户”)作為抵押品。如果託管份額的價值小於$，則託管份額的數量可能會有所調整5.3百萬美元或以上7.9在某些日期有100萬人。2020年1月，這筆交易完成，首期付款為1美元。1.0從第三方託管賬户中釋放了100萬美元，並將其記錄為銷售費用。這筆交易將作為獲得客户的成本入賬，因為獲得的主要資產是競標客户合同的權利。在支付每一筆款項時，公司將確定是否有與合同相關的未來利益，如果確定有，則將這筆款項資本化為客户獲取成本，並在受益期內支出。
收購資產的收購價為$。7.0百萬，$1.0其中100萬美元在滿足某些條件後從託管賬户中支付，其餘#美元6.0百萬元(“第二次付款”)在以下時間內以現金支付45天數(如果滿足其他條件)。購買協議規定，如果第二次付款未在以下時間內支付，公司應向賣方支付額外款項45付款到期的天數。如果第二次付款沒有在以下時間內支付給賣方105在付款到期的天數內，賣方可以根據其選擇，要求託管代理向賣方發放價值(基於股票當時的市場價格)等於$的第三方託管股票。6.0作為第二筆付款的還款，一百萬美元。

13.    公允價值計量
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三種類別之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。

第三級--反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入或來自不活躍市場的外部輸入。

層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定的。

該公司的權證負債是在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量的。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括：對贖回日期的估計；信用價差；股息支付；以及該公司普通股的市場價格和波動性。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。
下表列出了對權證責任的對賬：

2020年9月30日
認股權證法律責任，年初$16,335,000 
認股權證的行使(28,511,690)
本期公允價值變動12,176,690 
期滿時的認股權證法律責任$— 

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該公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括：對贖回日期的估計；信用價差；以及該公司普通股的市場價格和波動性。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。
下表列出了可轉換票據的對賬情況：

2020年9月30日
可轉換票據，年初$39,020,000 
可轉換票據轉換為普通股(148,977,683)
本期公允價值變動及轉換為普通股的虧損111,057,683 
當期公允價值變動，歸因於信用風險的變動(1,100,000)
可轉換票據，期末$— 

下表列出了可轉換票據II的對賬情況：

2020年9月30日
可轉換票據II，年初$— 
可轉換票據II發行時的公允價值68,925,000 
可轉換票據II轉換為普通股— 
本期公允價值變動52,892,001 
當期公允價值變動，歸因於信用風險的變動— 
可轉換票據II，期末$121,817,001 

14.    後續事件
本公司評估在簡明綜合財務報表日期後發生的事件和交易，以確定需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的事項。隨附的簡明綜合財務報表考慮截至簡明綜合財務報表可供發佈之日止的事件。
2024年到期的4.0%高級擔保可轉換票據
2020年10月14日，該公司發行了美元2002024年10月14日到期的100萬張面值可轉換票據(“可轉換票據III”或“票據III”)。附註III是本公司的優先擔保債務，優先於本公司所有無擔保債務。利息從2021年1月15日開始每季度支付一次，利率為4.0年利率。票據III的利率可能下調至2.75%，如果公司滿足某些條件。可轉換票據III的兑換率為#美元。35.29，可能會對反稀釋調整和某些公司活動的調整進行更改。附註III一般不會在發行日三週年前由本公司選擇贖回。

可轉換票據III由公司目前和未來的所有子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。該公司被要求將可轉換票據III的收益託管，直到它滿足與抵押品相關的某些要求。注三包括某些契約，包括對留置權、額外債務、投資、股息和其他限制性付款的限制，以及違約的習慣性事件。關於附註III，本公司簽訂了擔保協議，包括管理抵押品的習慣契諾和協議。

公司支付了與可轉換票據III相關的佣金，使公司獲得的收益減少到大約$194.5百萬該公司預計將利用此次發行的淨收益來增加和加快產量，將新產品推向市場，並支持目前的營運資金和其他一般公司用途。

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新冠肺炎大流行的影響

公司最近在員工中爆發了新冠肺炎病例。截至本文件提交之日，大約36我們的生產員工中有%的人新冠肺炎檢測呈陽性或正在等待檢測結果。此外，由於疫情，我們的幾家供應商遇到了產能限制，限制了他們的出貨量。因此，我們預計2020年第四季度我們的計劃產量將大幅減少。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述和季度亮點
我們是一家科技公司，專注於為商業運輸部門提供可持續和低成本的解決方案。作為一家美國製造商，我們設計和製造高性能的電動汽車和飛機，使人員和貨物的移動更有效率，對環境的危害更小。作為我們解決方案的一部分，我們還開發了基於雲的實時遠程信息處理性能監控系統，使機隊運營商能夠優化能源和路線效率。我們目前專注於我們的核心競爭力，即將C系列電動送貨卡車推向市場，並完成我們現有的積壓訂單。

我們的客户在美國公路上使用主力電動送貨卡車。我們的送貨客户包括UPS、聯邦快遞、阿爾法烘焙和W.B.梅森等公司。來自我們內部開發的遠程信息處理系統的數據顯示，與相同尺寸和佔空比的傳統汽油卡車相比，我們在道路上行駛的車輛的燃油經濟性平均提高了約500%。除了提高燃油經濟性，我們預計，與化石燃料卡車相比，我們的車輛在道路上的性能將減少大約60%的長期車輛維護費用。

我們是一家能夠在印第安納州聯合城工廠生產2-6級商用中型卡車的OEM公司，該工廠以WormHorse®品牌銷售。

根據我們的開發模型和我們電動汽車在美國道路上的現有性能，我們估計我們的C系列送貨卡車在20年的使用壽命內將節省超過17萬美元的燃料和維護費用。我們預計，車隊買家將能夠實現三年或更高的投資回報(沒有政府激勵)，我們認為這證明瞭購買我們的車輛的成本更高是合理的。

我們的目標是繼續增加銷售和產量，同時執行我們的成本降低戰略，使我們能夠實現最後一英里送貨卡車平臺的毛利率盈利。作為一項關鍵戰略，我們開發了主力C系列平臺，該平臺在我們之前的開發工作中得到了加速。

主力C系列電動送貨卡車平臺將提供450、650和1000立方英尺多種尺寸配置。這種超低地板平臺集最先進的安全特性、經濟性和性能於一身。我們預計，這些車輛為車隊運營商提供了當今任何同類車輛中最優惠的總擁有成本。我們相信，我們是第一家銷售美國製造的電動送貨卡車的美國OEM公司，早期跡象表明車隊對此很感興趣。我們預計C系列卡車將得到萊德系統公司和日立公司合作伙伴的支持。

我們也符合聯邦機動車安全標準。美國環保局(EPA)為我們的四款C系列卡車頒發了合格證(COC)，這份證書允許我們在所有50個州銷售我們的車輛。除了環保局，我們還申請並收到了一項行政命令，允許我們在加州和其他13個遵循加州空氣資源委員會標準的州銷售我們的汽車。這使得我們可以在加州混合動力汽車激勵計劃中擁有我們的車輛，該計劃為買家提供每輛卡車5萬美元的激勵。此外，工作馬2020年款的C-1000標準射程和C-650加長射程電動步進式貨車被認為有資格獲得每輛車分別高達48,328美元和44,328美元的貨幣代金券。根據紐約卡車代金券獎勵計劃(NYTVIP)的規定，為了獲得全額代金券金額，購車者必須為每輛符合NYTVIP資格的車輛更換或報廢現有的柴油動力汽車。

我們的HorseFly™送貨無人機是一款定製設計、專門製造的無人機，完全集成在我們的電動卡車上。馬蠅的設計最大毛重為30磅，10磅。有效載荷和最大空速為每小時50英里。它的設計和建造是為了堅固耐用，由宂餘系統組成，以進一步滿足聯邦航空管理局(“FAA”)的規則和規定。作為2019年11月剝離SureFly資產的一部分，公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，我們將馬蠅技術用於商業許可目的。


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運營結果
我們的簡明綜合運營報表數據如下：

三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020
201920202019
淨銷售額$564,707 $4,258 $740,949 $373,948 
銷售成本2,815,242 1,423,904 6,074,577 3,751,674 
毛損(2,250,535)(1,419,646)(5,333,628)(3,377,726)
運營費用
銷售、一般和行政5,950,058 2,551,406 15,464,926 6,638,350 
研究與發展1,614,485 1,640,454 5,133,325 4,219,456 
業務費用共計7,564,543 4,191,860 20,598,251 10,857,806 
其他收入— — 864,900 — 
運營損失(9,815,078)(5,611,506)(25,066,979)(14,235,532)
利息支出，淨額74,315,644 5,882,081 185,638,961 23,582,427 
所得税撥備前虧損(84,130,722)(11,493,587)(210,705,940)(37,817,959)
所得税撥備— — — — 
淨損失$(84,130,722)$(11,493,587)$(210,705,940)$(37,817,959)
淨銷售額
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨銷售額分別為56萬5千美元和4000美元。淨銷售額的增長主要是由於我們最初生產的C系列電動送貨卡車的銷量增加。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨銷售額分別為70萬美元和40萬美元。淨銷售額的增長主要是由於我們最初生產的C系列電動送貨卡車的銷量增加。
銷售成本
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的銷售成本分別為280萬美元和140萬美元。銷售成本的增加是因為我們最初生產的C系列電動送貨卡車的產量增加了。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的銷售成本分別為610萬美元和380萬美元。銷售成本的增加是由於我們最初生產C系列電動送貨卡車的產量增加，以及與C系列生產成本相關的勞動力和材料的增加。
銷售、一般和行政費用
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為600萬美元和260萬美元。SG&A費用的增加主要是由於諮詢費用的增加、與員工相關的成本增加和激勵性股票薪酬費用的增加。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為1550萬美元和660萬美元。SG&A費用增加的主要原因是諮詢費用增加，員工相關成本和激勵性股票薪酬費用增加，以及確認100萬美元的銷售費用。
研發費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，研發(R&D)費用分別為510萬美元和420萬美元。研發費用增加的主要原因是C系列和馬蠅™交付無人機的設計敲定。
利息支出，淨額
利息支出，淨額由以下部分組成：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020
201920202019
可轉換票據公允價值的調整和轉換為普通股的損失$67,942,400 $— $164,149,117 $— 
權證負債的公允價值調整及權證行使時的損失— 4,024,725 12,176,690 18,935,393 
合同利息支出1,157,671 1,263,859 3,112,246 3,403,478 
攤銷貼現和發債成本383,844 648,742 1,146,459 1,333,389 
贖回B系列優先股的損失4,710,634 — 4,710,634 — 
其他121,095 (55,245)343,815 (89,833)
總利息支出(淨額)$74,315,644 $5,882,081 $185,638,961 $23,582,427 

截至2020年和2019年9月30日的三個月，淨利息支出分別為7430萬美元和590萬美元。這一變化主要歸因於對我們可轉換票據的公允價值調整，以及轉換為普通股的虧損約6790萬美元，以及贖回我們的B系列優先股虧損約470萬美元。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，淨利息支出分別為1.856億美元和2360萬美元。這一變化主要歸因於我們可轉換票據的公允價值調整以及轉換為普通股的虧損約1.641億美元。
流動性與資本資源
現金需求
從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們利用這筆資金進行研發，併為設計、製造和向客户交付車輛以及營運資金提供資金。
截至2020年9月30日，我們擁有約8020萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物約為2390萬美元，增加了5630萬美元。現金和現金等價物的增加主要是由於從2020年7月發行的7000萬美元優先擔保可轉換票據和行使現有認股權證收到的資金，但B系列優先股贖回和與C系列生產提升相關的支出減少2500萬美元，部分抵消了這一增加。
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我們相信，我們現有的資本資源，包括從2020年10月發行的2億美元高級擔保可轉換票據獲得的額外資金，將足以支持我們目前和預計幾年的資金需求。
除了我們在現有合作下可能收到的版税付款外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東屆時可能會遭遇稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。
我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理自身發展的能力；
•相互競爭的技術和市場發展；
•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何不可預見的訴訟相關的費用。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們維持了對一隻銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金用於投資，以考慮流動性和資本保值。在任何可能的情況下，我們都會設法將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續關注信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否有必要改變我們的投資策略。
現金流量彙總
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動中使用的現金淨額$(37,641,992)$(24,137,136)
投資活動所用現金淨額$(1,639,897)$(3,996,838)
融資活動提供的現金淨額$94,636,214 $36,782,375 

經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們支持研發、製造、銷售、綜合和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們的營運資金需求的影響，以支持庫存、人事費用、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金分別為3760萬美元和2410萬美元。與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的9個月中，運營中使用的淨現金增加，主要歸因於與我們加大C系列相關的支出，包括合同勞動力、員工相關成本和庫存積累。
投資活動的現金流
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金分別為160萬美元和400萬美元。用於投資活動的淨現金減少的主要原因是本年度的資本支出比上一年減少。
融資活動的現金流
在截至2020年和2019年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金分別為9,460萬美元和3,680萬美元。
2020和2019年發生的重大融資活動包括：
2020
•贖回B系列優先股2,500萬美元；
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•可轉換票據II收益6890萬美元；
•行使認股權證和期權所得淨收益4930萬美元；
•140萬美元來自購買力平價定期票據的收益。
2019
•發行B系列優先股，淨收益2500萬美元；
•出售普通股，淨收益為590萬美元；以及
•從馬拉鬆第二批貸款中提取了580萬美元，這筆貸款於2019年底還清。
公司可能尋求通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，以便為其運營提供資金。

表外安排
公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策
我們的會計政策是理解管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的基礎。我們的未經審計的簡明合併財務報表是按照GAAP編制的，並遵循我們所在行業的一般慣例。財務報表的編制要求管理層在確定會計估計時做出某些判斷和假設。如估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，而不同的估計可合理地在當期使用，或會計估計的變動可能會在不同期間合理地發生，而該等變動會對我們的財務狀況、財務狀況的變化或經營業績的呈報產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的信息沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)和15-d-15(B)條的規定，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的控制和程序。
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管理層，包括其主要高管和主要財務官，酌情允許就所需披露做出及時決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的年度末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第II部分-其他資料
項目1.法律程序

我們不時捲入與業務開展相關的法律訴訟。下面討論在截至2020年9月30日的9個月內發生的或有實質性進展的重大法律訴訟。

2019年7月18日，All Cell Technologies，LLC和伊利諾伊理工學院向印第安納州南區美國地區法院提起專利侵權訴訟(民事訴訟編號1：19-cv-2975)，聲稱侵犯了美國專利號6,468,689，6,942,944和8,273,474號。2020年2月28日，法院下令雙方於2020年5月22日在負責此案的治安法官面前舉行和解會議。2020年6月30日，該公司與All Cell Technologies、LLC和伊利諾伊理工學院達成和解協議，根據該協議，雙方將免除該公司的所有索賠，並支付25萬美元。和解款項是在2020年7月支付的。

2019年10月15日，詹妮弗·約翰遜-坎貝爾(Jennifer Johnson-Campbell)分別作為已故的凱西·約翰遜(Cathy Johnson)和温德姆·約翰遜(Windham Johnson)以及傑西卡·塔格尼(Jessica Tagney)的遺產管理人，向佐治亞州多爾蒂縣高級法院(Superior Court Of Dougherty County)提起訴訟(民事訴訟文件編號2019SUCV2019001345)，指控公司與2017年10月19日原告在駕駛W-42卡車時死亡有關，要求嚴格責任、疏忽和懲罰性賠償。該公司不相信自己製造了被投訴的W-42。2019年11月15日，公司將此案移至美國佐治亞州中部地區法院(民事訴訟檔案號1：19-cv-00209)(下稱“聯邦法院”)，並於2019年12月6日及時提出動議，以缺乏個人管轄權和未能提出索賠為由駁回此案，並通知法院和原告，公司不是W-42卡車的製造商，與佐治亞州的聯繫不足，無法證明在佐治亞州行使管轄權的合理性。原告於2019年12月26日對駁回動議做出迴應，隨後提交了一項動議，要求允許修改他們的訴狀，增加工作馬卡車，Inc.，Navistar和工作馬定製底盤，LLC。公司反對關於工作馬車公司的許可修訂動議，理由是擬議的修訂將是徒勞的，因為佐治亞州法院對公司和工作馬車公司都沒有管轄權。2020年9月30日，聯邦法院發佈了一項命令，批准公司的動議，駁回公司的動議，原因是佐治亞州對公司缺乏管轄權，以及原告未能證明公司犯有侵權行為或不作為，招攬業務或擁有、使用或擁有不動產。進一步, 法院批准了原告關於允許將獨立實體Navistar，Inc.和WormHorse Custom Chassis，LLC加入訴訟的動議，並駁回了原告關於增加公司全資子公司WormHorse Motor Works Inc.的動議。2020年10月1日，原告提交了一項請求Discovery取得管轄權發現的動議。我們打算提出一項反對這項動議的動議。

2020年3月20日，本公司向美國科羅拉多州地區法院起訴電池熱管理矩陣產品製造商Outlast Technologies LLC(案件編號1：20-cv-00774-nrn)，聲稱違反了針對侵權的默示保證和特定目的的默示保證。有爭議的產品是電池磚，該公司在上述All Cell訴訟中被指控侵犯了專利。在與All Cell Technologies，LLC達成和解後，該公司決定撤回對Outlast Technologies LLC提出的申訴。

第1A項。危險因素
有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲第I部分--第1A項。風險因素“在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提到。關於我們的風險因素，本期沒有發生實質性變化，只是增加了以下幾點：
我們面臨着各種與衞生流行病相關的風險，如全球新冠肺炎疫情，這可能會對我們的運營、財務狀況、現金流以及我們的客户和供應商產生實質性的不利影響。
我們面臨着與全球新冠肺炎疫情相關的不利影響，包括全球資本市場的中斷和波動，我們全球供應鏈的中斷，以及我們整體制造活動的延遲。我們預計，如果我們的大部分員工因疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的限制而無法有效工作，我們預計新冠肺炎疫情將對我們的運營產生不利影響。此外，我們的財務狀況、供應鏈、流動性、現金流和客户訂單至少在本財年的剩餘時間內也將面臨壓力。
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在新冠肺炎疫情期間，我們幾乎所有的業務和生產活動都保持了運營。我們相信我們的設施被認為是基本的活動，不受關閉指令的約束。然而，它們受到各種地方和國家指令的限制，要求在家中工作，並與社會保持距離，否則可能會影響我們的運營效率。這樣的指令隨時可能改變。
我們繼續關注形勢，評估對我們的運營、供應鏈、流動性、現金流和客户訂單可能產生的進一步影響，並採取行動減輕不利後果。
認識到與這場全球衞生危機相關的前所未有的性質、規模和不確定性，目前無法合理估計持續影響的持續時間和程度。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
優先股息
2019年6月5日，本公司完成了出售1,250,000股B系列優先股(“優先股”)的協議，其中包括一股B系列優先股(“優先股”)，聲明價值為每股20.00美元(“聲明價值”)，以及一份普通股認購權證，購買7.41股普通股(“認股權證”)，總購買價為2,500萬美元。優先股有權以相當於所述價值的8.0%的年利率獲得年度股息。應計紅利按季度以公司普通股的形式支付，固定股價為1.62美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向優先股持有人發行了30萬股和90萬股普通股。在2020年9月28日贖回B系列優先股的所有股票後，目前沒有流通股。
授權行使
在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司發行了約1700萬股和2970萬股與行使普通股認股權證相關的普通股，代價分別為支付總計3240萬美元和5100萬美元的行使價。
馬拉鬆式搜查令
根據本公司與馬拉鬆資產管理有限公司代表其管理的若干實體(“馬拉鬆貸款人”)於2018年12月31日訂立的信貸協議(“馬拉鬆協議”)，直至2020年12月31日，本公司必須在本公司進行某些股權發行時向馬拉鬆貸款人增發認股權證，以確保馬拉鬆貸款人維持其股權權益，且條款及條件與向馬拉鬆貸款人發出的初始認股權證大致相同，但(Ii)行權價應等於有關發行中每股發行價的110%，及(Iii)持有人有權隨時以無現金方式行使認股權證。因此，在向HT Investments MA LLC發行本金為7000萬美元的高級擔保可轉換票據之後，公司發行了馬拉鬆貸款人的認股權證，以收購總計409,356股可按每股20.90美元的價格行使的普通股(“額外認股權證”)。此外，在發行了與優先股相關的股息之後，公司向馬拉鬆貸款人發行了認股權證，以收購102,879股普通股，可按每股1.782美元的價格行使。
上述證券的發售、銷售和發行是向經認可的投資者進行的，公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的D條例第506條關於出售的豁免。在發行這些證券時，沒有采用任何廣告或一般徵集方式。此次要約和出售是向經認可的投資者提出的，普通股的轉讓將受到公司根據修訂後的1933年證券法的要求的限制。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

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第5項其他資料

2024年到期的4.0%高級擔保可轉換票據

2020年10月14日，本公司發行了2024年到期的4.0%優先擔保可轉換票據，本金總額為2億美元(“票據”)，根據本公司、下文所述的附屬擔保人和作為受託人的美國全國銀行協會(“本協會”)於2020年10月14日簽訂的契約，這些票據可轉換為本公司普通股的股票，每股票面價值0.001美元。這些債券是本公司的優先擔保債務，優先於本公司的所有無擔保債務，將於2024年10月15日到期。債券的利息年利率為4.0%，自2021年1月15日起每季度支付一次，以現金支付，或在某些條件和其他限制的情況下，由公司選擇普通股支付。如果公司符合某些條件，債券的利率可能會降至2.75%。轉換價格為35.29美元，取決於慣例的反稀釋調整和某些公司活動的調整。債券的可發行股份數目將以當時普通股的股價為基礎，以代替債券的現金利息。債券一般不會在發行日三週年前由本公司選擇贖回。

債券由本公司現有及未來所有附屬公司擔保，並以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的留置權作抵押。在完成與抵押品相關的某些要求之前，該公司被要求將票據的收益保存在第三方託管中。契約包括習慣性的肯定和否定契約，包括對留置權的限制、額外的債務、投資、股息和其他限制性付款，以及習慣性違約事件。關於契約，本公司簽訂了擔保協議，包括管理抵押品的習慣契約和協議。

購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受到簽約各方同意的限制。

該公司向高盛公司和BTIG，LLC支付了與發行和銷售票據有關的佣金，在與抵押品有關的某些條件得到滿足後，扣除費用後向公司支付的收益減少到約1.945億美元。該公司預計將利用此次發行的淨收益來增加和加快產量，將新產品推向市場，並支持目前的營運資金和其他一般公司用途。

LMC

於2019年11月7日，吾等與LMC訂立一項交易，據此，本公司同意向LMC授予與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術相關的若干知識產權(“許可知識產權”)的永久全球許可，以換取使用費、LMC股權及其他對價(“LMC交易”)。根據與LMC和本公司達成的協議，LMC須努力籌集足夠的第三方資本，以支付Lordstown Assembly Complex的收購、翻新和重啟，以及預計將產生的持續運營成本(“資本籌集”)。除其他考慮事項外，LMC必須在完成資本籌集後向公司支付提供給LMC的債務和股權承諾總額的百分之一(“預付特許權使用費”)。LMC還必須為前20萬輛汽車的銷售總價支付1%的特許權使用費，但前提是此類特許權使用費的總額超過預付特許權使用費的金額。LMC在LMC交易中向該公司發行了其已發行普通股的10%，具有為期兩年的反攤薄權利。

於二零二零年八月一日，LMC與特拉華州在納斯達克上市的DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)訂立合併協議及計劃(“LMC合併協議”)，據此，LMC同意與DiamondPeak合併並併入DiamondPeak的一間附屬公司(“LMC合併”)。此外，DiamondPeak在2020年8月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K Current Report中披露，於2020年8月1日，DiamondPeak與某些投資者簽訂了認購協議，其中包括，DiamondPeak同意以私募方式發行和出售總計5,000萬股A類普通股，每股價格為10.00美元。

為進一步界定本公司關於LMC的權利，本公司與LMC於2020年8月1日訂立一項確認性協議，根據該協議，雙方確認(I)本公司將於LMC合併完成後擁有DiamondPeak 9.99%的股權，以完全滿足其反稀釋權利；及(Ii)預付特許權使用費界定為475萬美元。此外，公司還簽訂了註冊權和鎖定協議。
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與DiamondPeak的合作在LMC合併完成後生效，據此DiamondPeak已同意向美國證券交易委員會(SEC)提交一份註冊聲明，在LMC合併完成後45天內(“提交截止日期”)登記公司持有的DiamondPeak持有的A類普通股股份，並採取商業上合理的努力，在提交截止日期後60天內宣佈該註冊聲明生效，如果美國證券交易委員會選擇審查此類註冊，則該截止日期可以延長至120天。在LMC合併完成後，DiamondPeak同意向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交一份註冊聲明，在LMC合併完成後45天(“提交截止日期”)內登記該公司持有的A類普通股，並在提交截止日期後60天內宣佈該註冊聲明生效。除某些例外情況外，該公司已同意在LMC合併完成後的六個月內不出售其持有的任何A類普通股股份。

2020年10月23日，瀾湄合作完成合並。

董事會

2020年11月5日，為了集中董事在委員會成員方面的技能和專業知識，傑奎琳·代多(Jacqueline Dedo)被任命為提名和治理委員會主席，帕梅拉·馬德(Pamela Mader)被任命為該委員會的成員，允許傑拉爾德·巴德(Gerald Budde)辭職。佈德還將辭去薪酬委員會職務，讓佈德集中精力擔任審計委員會主席。此外，Dedo女士被任命為審計委員會成員，允許Chess先生辭去審計委員會職務，集中精力擔任公司董事會主席。
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項目6.展品
證物編號：描述
10.1
購買協議格式(一)
10.2
交換協議格式(1)
10.3
壓痕(2)
10.4
全球4.00%高級擔保可轉換票據表格(2)
10.5
安全協議(2)
10.6
註冊權協議(2)
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*謹此提交。
(1)該公司是參照2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K現行報告成立的。
(2)Inc.是參照2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-K當前報告成立的。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

工作馬集團(WormHorse Group Inc.)
日期：2020年11月9日依據：/s/杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
姓名：杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
頭銜：阿里巴巴首席執行官
(首席行政主任)


日期：2020年11月9日依據：/s/Steve Schrader
姓名：史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)
頭銜：首席財務官
(首席財務官)


日期：2020年11月9日依據：/s/格雷戈裏·T·阿克森
姓名：格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
頭銜：首席財務官
(首席會計官)

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