我們提供$  20 到期的浮動利率票據(“浮動利率票據”)，$  of %到期20 的票據(“20 票據”)，$  of %票據到期20 (“20 票據”)和$  of %票據到期20 (“20 票據”，連同20 票據、20 票據和20 票據、“固定利率票據”和固定利率票據連同浮息票據，稱為“票據”)。

浮動利率債券的利息為浮動利率，每季度重置一次，與基準利率相等。基準利率最初為3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)加年利率  %，將於  ，20 到期。該批20  債券將以年息  釐計算利息，並將於  ，20 期滿。該批20 債券將以年息  釐計算利息，並將於  ，20 期滿。該批20 債券將以年息 釐計算利息，並將於  ，20 期滿。該批20 債券將以年息  釐計算利息，並將於  ，20 期滿。該批20 債券將以年息  釐計算利息，並將於  ，20 期滿。該批20 債券將以年息  釐計算利息，並將於  ，20 期滿。

浮動利率票據的利息將從2021年起在每年的   ，   ，  和  以現金形式支付，從   開始。從2021年起，20張 票據的利息將以現金形式在每年的   和   上支付，從   開始。從2021年起，20張 票據的利息將以現金形式在每年的   和   上支付，從   開始。從2021年起，20張 票據的利息將以現金形式在每年的   和   上支付，從   開始。從2021年起，20張 票據的利息將以現金形式在每年的   和   上支付，從   開始。從2021年起，20張 票據的利息將以現金形式在每年的   和   上支付，從   開始。從2021年起，20張 票據的利息將以現金形式在每年的   和   上支付，從   開始。

我們可以選擇在 、20   之後的任何時間贖回全部或部分浮動利率票據和20  票據，以及在到期之前的任何時間贖回全部或部分20 票據、20 票據和20 票據，贖回價格見本招股説明書附錄“票據説明-可選的票據贖回”。

於2020年10月3日，吾等與MyoKardia，Inc.(“MyoKardia”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，吾等同意在條款及條件的規限下收購MyoKardia(“MyoKardia收購”)。收購MyoKardia的條件是，在我們對MyoKardia的投標報價中，MyoKardia公司普通股的大部分流通股的投標是否得到滿足，以及其他慣常的成交條件。我們打算將此次發行的淨收益用於支付與收購MyoKardia相關的支付給MyoKardia股東的部分現金總對價，並支付相關費用和開支。我們預計，此次發行的任何剩餘淨收益將用於一般公司用途。在完成對MyoKardia的收購之前，發售債券的淨收益可能暫時投資於短期投資。債券持有人將不會因此而擁有託管賬户或擔保權益。

此次發行不以完成對MyoKardia的收購為條件。然而，如果(I)MyoKardia收購尚未在2021年6月30日或之前完成，或(Ii)在該日期之前，吾等通知受託人(如本文所定義)，吾等將不會尋求完成MyoKardia收購，則吾等將被要求以相當於債券本金總額101%的特別強制性贖回價格贖回所有未償還債券，外加應付及未付利息(如有)予特別強制性債券(但不包括特別強制性債券)。

債券將是我們的一般無抵押優先債務，與我們所有現有和未來的無抵押優先債務享有同等的償付權，並將優先於我們所有現有和未來的無抵押次級債務。此外，債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。債券在結構上將從屬於本公司附屬公司所有現有及未來的負債(包括應付貿易款項)(負債及欠吾等的負債(如有)除外)。

債券只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將該批債券在任何國家證券交易所掛牌上市，或將該批債券納入任何自動報價系統。

投資債券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊第S-7頁及隨附招股説明書第N2頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書及隨附招股説明書的風險因素，以討論您在投資債券前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者，供其參與者使用，其中包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking S.A.(紐約Clearstream Banking S.A.)，付款日期為2020年左右的   。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。此外，您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書中的信息，僅在包含該信息的文件的相應日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在一些司法管轄區，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及債券的發行或銷售可能受到法律的限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的持有人須由吾等及承銷商告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區的任何人的要約或要約邀請，或向任何向其提出要約或要約或要約的人使用，或與該要約或要約要約相關的任何人使用。見本招股説明書副刊中的“承銷”。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“百時美施貴寶”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指百時美施貴寶公司及其合併子公司，除非文意另有所指。除非另有説明，本招股説明書增刊中所指的“票據”是指浮動利率票據、20份 票據和20份 票據中的每一份。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含某些符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性”陳述。在任何有關未來經營或財務表現的討論中，你通常可以通過使用“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指引”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等前瞻性詞彙和術語來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的詞彙。人們還可以通過與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能與我們成功執行我們的戰略計劃的能力有關，包括我們的總體業務發展戰略，以及我們實現收購Celgene Corporation(下稱“Celgene”)的預期收益的能力，我們完成MyoKardia收購的能力，或者如果收購MyoKardia完成，實現MyoKardia收購的預期收益的能力，新冠肺炎疫情對我們的運營以及我們產品的開發和商業化的全面影響。包括新冠肺炎疫情可能會推遲fda對Liso-cel和ide-cel的批准決定的時間，某些產品的專利或數據保護到期的可能性增加，包括對我們有能力保留某些產品專利專有權的假設。, 以及政府調查的結果。任何前瞻性陳述都不能保證，包括我們的候選產品將獲得必要的臨牀和製造監管批准，流水線產品將被證明在商業上是成功的，臨牀和製造監管批准將在當前預期的時間框架內尋求或獲得，或者合同里程碑將會實現。

此類前瞻性表述是基於歷史業績和當前對我們未來財務結果、目標、計劃和目標的預期和預測，涉及固有的風險、假設和不確定性，包括內部或外部因素，這些因素可能會在未來幾年延遲、轉移或改變其中任何因素，這些因素很難預測，可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們未來的財務結果、目標、計劃和目標與這些表述中表達或暗示的內容大不相同。此類風險、不確定因素和其他事項包括但不限於以下風險：整合百時美施貴寶和Celgene的業務和運營，包括人力資本管理、投資組合合理化、財務和會計系統、銷售運營和產品分銷、定價系統和方法、數據安全系統、合規計劃和內部控制流程；我們從Celgene收購中實現預期收益的能力；我們產生的重大額外債務以及我們與Celgene收購相關的額外發行股票的影響，以及對我們能力的影響。與公共衞生爆發、流行病和流行病有關的各種風險，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響，新冠肺炎疫情推遲食品和藥物管理局批准決定的可能性增加(特別是關於Liso-cel和ide-cel的BLAS)，以及我們目前無法合理地評估或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況造成的不利影響的全面程度。, 經營和現金流的結果；完成MyoKardia收購的條件沒有得到滿足或放棄，或者收購沒有完成；如果完成，我們實現MyoKardia收購預期收益的能力；新產品開發中固有的挑戰，包括獲得和維持監管部門的批准；美國、歐盟和世界其他地區的市場準入、藥品定價控制、折扣和其他限制帶來的定價壓力越來越大(包括管理醫療組織、機構和政府採購者規則和做法的變化，以及“美國患者優先藍圖”中包含的建議，以及美國聯邦政府於2020年7月發佈的旨在規範藥品價格和支付的行政命令)；產品推出和商業化過程中可能出現的困難和延遲；我們獲得和保護市場專有權以及執行專利和其他知識產權的能力；某些疾病治療新方法(如CAR T療法)的風險；來自其他製造商的行業競爭；不利的專利訴訟決定或和解以及面臨其他訴訟和/或監管行動的風險；美國和美國以外市場任何美國醫療改革和立法或監管行動對藥品定價、報銷或准入的影響；税法和法規的變化；我們未來版税流的任何下降；我們的供應商、供應商、外包合作伙伴、聯盟合作伙伴和其他第三方未能履行其合同、監管和其他義務；我們執行財務報告的能力, 戰略和運營計劃；我們識別潛在戰略收購、許可的能力

這些因素包括：我們可能面臨的風險、機遇或其他有益交易；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們有效管理收購、資產剝離、聯盟和其他投資組合行動併成功實現此類行動預期效益的能力；我們對幾個關鍵產品的依賴；產品製造、分銷或銷售中的潛在困難、延誤和中斷，包括但不限於我們和我們供應商的製造場所受損造成的中斷；影響標籤、製造過程和/或其他事項的監管決定；假冒或未註冊版本的產品或被盜產品對我們競爭地位的影響。網絡攻擊對我們的信息系統或產品的不利影響，包括未經授權披露存儲在我們的信息系統和網絡中的商業祕密或其他機密數據；國際經濟的政治和金融不穩定以及主權風險；利率和貨幣匯率波動、信貸和外匯風險管理；以及發佈新的或修訂的會計準則。

上述清單列出了可能對我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力產生影響的部分(但不是全部)因素。有關這些因素和其他因素的進一步列表和説明，請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的題為“風險因素”的章節以及本招股説明書附錄的其他部分。此外，我們在本文件中作出的所有前瞻性陳述都受到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息的限制，這些信息包括但不限於(I)本標題下包含的信息和(Ii)我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的信息，這些信息根據我們提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和未來提交給證券交易委員會的文件中討論的風險因素進行了更新。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併的文檔”。

敬請閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述現在和將來都是以管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設為基礎的，並且只適用於這些陳述發佈之日。您還應瞭解，不可能預測或識別所有此類因素，此列表不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。投資者還應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者如果未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與我們的預測大不相同。除法律另有要求外，吾等沒有任何義務(且明確表示不承擔任何義務)更新、更改或以其他方式修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其他地方(無論是書面或口頭的)中包含的任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可能會因未來任何日期的新信息、未來事件、情況變化或其他原因而不時作出與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中討論的任何事項有關的陳述。

我們從第三方渠道獲得了我們認為可靠的某些行業和市場份額數據。然而，在許多情況下，我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中或在本文或其中引用的文件中就我們的行業和我們在行業中的地位發表聲明，這些聲明是基於我們在行業中的經驗和我們自己對市場狀況的調查而做出的估計。我們相信，截至本招股説明書附錄的日期，這些估計是準確的。然而，這一信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些數據以進行估計的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是能夠完全確定地得到核實。此外，這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎疫情爆發之前發表的，因此不能反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含的行業和市場數據、附帶的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件中的行業和市場數據，以及基於這些數據的估計和信念可能是不可靠的。我們不能，承銷商也不能保證任何此類信息的準確性或完整性。

投資債券涉及風險。在作出投資債券的決定前，並在徵詢你本身的財務及法律顧問的意見後，你應仔細考慮以下有關債券及是次發售的風險因素，以及“第I部分-第1A項”所載的資料。我們在截至2019年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中的“風險因素”(因為該等風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新，包括我們的Form 10-Q季度報告，通過引用併入本文)，並將其併入本文作為參考。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”項下描述的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及通過引用納入本文和其中的其他信息。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

子公司的債權人有權在子公司的資產可供母公司的債權人使用之前，獲得應付給他們的款項。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項和其他應計回扣和負債。我們的任何附屬公司的負債或其他負債並不受管理債券的契約所禁止，並可能對我們支付債券債務的能力產生不利影響。從歷史上看，截至2020年9月30日，我們子公司的負債(不包括公司間負債和根據美國公認會計原則不需要在資產負債表上反映的義務)在結構上優先於票據，約為226億美元。我們預計，我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務。

這些票據將完全是我們的義務，不會由包括Celgene在內的我們的任何子公司提供擔保。然而，由於我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和相應的償債能力(包括債券)在一定程度上取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，或者取決於這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，可能取決於這些子公司的收益，也可能會受到各種業務考慮的影響。

管限債券的契約並不包括：

因此，在評估債券的條款時，閣下應注意，契約及債券的條款不會限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生不利影響的各種公司交易、情況及事件的能力。

債券將不會以本公司或本公司附屬公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們可能招致的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們擔保債務的持有人可以主張對擔保資產的權利，以便在資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。

在此次發行之前，債券沒有市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將其納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們，他們打算在是次發售完成後，在每個系列的債券上做市。但承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能向你保證，如果你的債券交易市場發展了，你的債券交易市場將會發展或維持下去。此外，我們不能向你保證任何債券可能發展的交易市場的流動性，你是否能夠出售債券，或你可能能夠出售債券的價格。債券的價格將視乎多項因素而定，包括但不限於當時的利率、整體經濟狀況、我們的表現和財務業績，以及同類證券的市場。金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都有波動，這可能會對債券的市場價格造成不利影響。

我們可以選擇在該等票據的到期日之前的任何時間贖回20張 票據、20張 票據和20張 票據。如果我們選擇贖回您的債券，您可能無法將贖回所得款項以與您所贖回的債券的利率一樣高的實際利率再投資於可比證券。

我們預計每個系列的債券將由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級機構在為一系列債券評級時，可自行決定調低評級或決定不繼續為該系列債券評級。任何系列債券的評級將主要根據評級機構對到期及時支付利息和到期日支付本金的可能性的評估。評級機構如將某系列債券評級下調或撤回，可能會對該系列債券的交易價格或流動性造成不利影響。

如果(A)MyoKardia收購未於2021年6月30日或之前完成，或(B)吾等通知受託人，吾等不會繼續完成MyoKardia收購，吾等將被要求贖回當時尚未贖回的債券，贖回價格相當於債券本金的101%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)特別強制性贖回日期。我們完成MyoKardia收購的能力取決於各種成交條件，包括監管部門的批准和我們有限或無法控制的其他事項。如果我們放棄對MyoKardia的收購，或者MyoKardia的收購沒有在2021年6月30日或之前完成，而我們被要求贖回債券，則該等債券的持有人可能無法從該等債券獲得預期回報，也可能無法將特別強制性贖回所得資金再投資於產生可比回報的投資。債券持有人無權選擇退出該等債券的特別強制性贖回條款。

你投資該批債券的決定是在發行該批債券時作出的。此外，如果MyoKardia收購完成，債券持有人將沒有特別強制性贖回條款下的權利，如果在債券發行結束和MyoKardia收購結束之間，我們的業務或業務發生任何變化，該等持有人也沒有任何權利要求我們贖回債券。

財務狀況或合併協議和MyoKardia收購條款發生變化。此外，在特別強制性贖回條款的規限下，債券持有人並無受惠於是次發售所得款項的託管賬户或抵押權益，因此，若特別強制性贖回條款被觸發，該等持有人將面臨本公司可能無法為特別強制性贖回提供資金的風險。有關特別贖回條款的説明，請參閲“附註説明-特別強制性贖回”。

過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)水平曾經歷過大幅波動。需要注意的是，3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。三個月期LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢，並不代表三個月期LIBOR在浮動利率期間的任何時候或多或少都有可能增加或減少，也不應將三個月期LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。您應進一步注意，儘管付息日或利息期間其他時間的實際三個月LIBOR可能高於適用利息確定日的三個月LIBOR，但除該利息期間的利息確定日外，您在任何時候都不會受益於三個月LIBOR。因此，3個月期倫敦銀行同業拆息的變動可能不會令浮息債券的市值出現相若的變動。

國內和國際監管機構和執法機構已經對一些被視為“參考利率”的利率或指數進行了調查。這些監管機構和執法機構的行動可能會導致某些參考利率的確定方式發生變化、其終止或建立替代參考利率。特別是，2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。2020年6月23日，英國政府宣佈打算修改英國的基準監管框架，以確保FCA有適當的權力管理和指導最終停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)之前的任何清盤期。這些新的監管權力將使FCA能夠指導倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法的改變。此類公告表明，在2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續執行LIBOR。儘管如上所述，倫敦銀行同業拆借利率在2021年(即浮息票據到期日之前)終止或修改的可能性似乎很大。

目前，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或設立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或浮息債務證券(包括浮息債券)產生的影響。有關該等潛在停牌、修訂、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性，可能會對與該等基準掛鈎的證券(包括浮動利率票據)的交易市場造成重大不利影響。此外，採用其他參考利率或進行其他改革，可能會令浮動利率債券的計算利率與預期相差甚遠。

如果確定倫敦銀行間同業拆借利率已經停止，並且按照“票據説明-浮動利率票據利率”中所述，使用了三個月期倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率，我們(或我們的指定人)可以對該利率進行某些調整，包括對該利率應用利差，或根據營業日慣例、利息決定日期和相關條款和定義，以符合市場慣例的方式，使該替代參考利率與三個月期倫敦銀行同業拆借利率相媲美。如果我們(或我們的指定人)確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在使用該替代匯率的市場慣例，我們(或我們的指定人)將以我們(或我們的指定人)認為合理必要的其他方式。請參閲“票據説明-浮動利率票據的利率”。任何釐定浮動利率替代參考利率的指明方法或該等利率的準許調整可能導致浮息票據的利息支付低於或在其他方面與假若公佈的LIBOR繼續可用時浮息票據所支付的款項不相關。相比之下，其他發行人發行的其他浮動利率債務證券在類似情況下可能需要遵守不同的建立替代方案的程序。

參考匯率。上述任何事項均可能對浮息債券的應付利息金額或浮息債券的市場流動資金及市值造成重大不利影響。

浮動利率債券以浮動利率計息，因此存在與傳統固定利率債務證券不相關的重大風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多事件，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和持續時間具有重要意義。

如“票據説明-浮息票據利率-基準過渡事件的影響”一節(“基準過渡條款”)所詳細描述，如果在浮動利率票據期限內，吾等(或吾等的指定人)確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就倫敦銀行同業拆借利率(或當時的基準(如適用))發生，吾等(或吾等的指定人)將全權酌情根據基準過渡條款選擇基準替代基準作為基準利率。基準替代將包括利差調整以及基準過渡條款中所述的技術、行政或運營變化，如果吾等(或吾等的指定人)根據吾等的全權酌情決定認為有此需要，則可對利率決定作出更改。

在作出上述決定時，吾等(或吾等指定人)的利益可能與閣下作為浮動利率票據持有人的利益背道而馳。選擇基準置換，以及吾等(或吾等的指定人)就浮息票據實施基準置換所作的任何決定，可能會對浮動利率票據的適用利率造成不利影響，從而可能對該等證券的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代產品的特徵將類似於LIBOR，也不能保證任何基準替代產品在經濟上將產生與LIBOR相當的產品。

如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生，則浮動利率票據的利率將使用SOFR確定(除非基準轉換事件及其相關基準替換日期也發生於與SOFR關聯的基準替換，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替換)。在以下有關SOFR的討論中，當我們提及與SOFR掛鈎的票據或債務證券時，我們指的是在該等票據或債務證券的利率根據SOFR釐定或將會釐定的任何時間的浮動利率票據。

基準過渡條款中規定的基準替代包括Term Sofr，這是一種更具前瞻性的期限利率，將基於有擔保的隔夜融資利率。Term SOFR目前在紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)的贊助下開發，不能保證Term SOFR的開發將會完成。若倫敦銀行同業拆息出現基準過渡事件及其相關基準更換日期，而當時美國聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、其委員會或其繼任者尚未選擇或推薦一種期限SOFR，則基準過渡條款下的下一個可用基準替代將用於確定下一個適用利率期間和所有後續利息期間的浮息票據應付利息金額(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期就下一個可用基準替代發生)。

這些替代利率和調整可能由(I)相關政府機構(如紐約聯邦儲備銀行替代參考利率委員會)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.或(Iii)在某些情況下由我們(或我們指定的人)選擇或制定。此外，基準轉換條款明確授權我們(或我們的指定人)進行基準更換。

與其他事項有關的變更，其中包括利息期限的確定以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮息票據應付利息金額造成不良影響，從而對浮息票據的回報、價值及市場造成不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準替代將產生與它正在取代的當時的基準相同的經濟效果。

紐約聯邦儲備銀行(NY Federal Reserve)於2018年4月開始發佈SOFR。儘管紐約聯邦儲備銀行(NY Federal Reserve)也開始發佈可以追溯到2014年的歷史指示性SOFR，但這種發佈前的歷史數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，與SOFR掛鈎的債務證券的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不強。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，浮動利率債券的交易價格可能會低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR沒有被廣泛應用於浮動利率債券等證券中，這些證券的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券可能無法出售，或可能無法以提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

紐約聯邦儲備銀行(NY Federal Reserve)在SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時改變SOFR的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保證SOFR不會以對您作為浮動利率票據持有者有重大不利的方式被終止或從根本上改變。如果SOFR的計算方式發生變化或SOFR被終止，該變化或終止可能導致浮動利率票據的應付利息金額減少或取消，並導致其交易價格下降。(2)如果SOFR的計算方式發生變化，或如果SOFR被終止，則該變化或終止可能導致浮動利率票據的應付利息金額減少或取消，並導致其交易價格下降。

我們估計，在扣除承銷折扣以及預計的發售費用和我們應支付的費用後，出售特此發行的債券的淨收益約為   美元。我們打算將此次發行的淨收益用於支付與收購MyoKardia相關的支付給MyoKardia股東的部分現金總對價，並支付相關費用和開支。我們預計，此次發行的任何剩餘淨收益將用於一般公司用途。在完成對MyoKardia的收購之前，發售債券的淨收益可能暫時投資於短期投資。債券持有人將不會因此而擁有託管賬户或擔保權益。

此次發行不以完成對MyoKardia的收購為條件。然而，如果由於任何原因，MyoKardia收購沒有在2021年6月30日或之前完成，或者如果我們在該日期之前通知受託人，我們不會尋求完成MyoKardia收購，那麼我們將被要求以相當於債券本金101%的特別強制性贖回價格贖回當時尚未贖回的所有債券，外加應計和未支付的利息(如果有)到(但不包括)特別強制性贖回日期(如有)。

下表列出了我們截至2020年9月30日的市值：

實際金額可能與以下調整後的金額有所不同，這取決於幾個因素，包括我們的融資計劃因市場狀況或完成對MyoKardia收購的時間而可能發生的變化。您應閲讀下表所列數據，同時閲讀本招股説明書附錄中其他地方的“收益使用”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們未經審計的綜合財務報表及其附註，這些數據通過引用併入本招股説明書附錄中截至2020年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中。以下調整後的信息可能不能反映我們未來的現金、債務和資本狀況。

茲提供的債券的特定條款的以下摘要是對所附招股説明書中“債務證券説明”標題下所列證券的一般條款和條款的説明的補充，如有任何不一致之處，請在此提及説明。以下描述為摘要，並未描述附註和契約的所有方面。以下描述受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，並受該契約的所有條款的約束和限定。

浮動利率票據到期時間為20 ，  %，到期時間為20 ，   %，到期時間為20 ，到期時間為  %，到期時間為20 。

百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)將根據該契約發行每一系列債券，發行日期為1993年6月1日，並由百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)(前身為紐約梅隆銀行(Bank Of New York))作為受託人(受託人)，作為大通曼哈頓銀行(Chase曼哈頓Bank)的繼任者，與債券相關的補充契約補充發行。有關該契約下不同系列債務證券所附權利的説明，請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明”。

百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)將通過DTC的設施，僅以簿記形式發行面額為2000美元的債券，面額為1000美元以上的整數倍，並且只能通過DTC的參與成員進行簿記形式的銷售。見下面的“-全球證券”和“記賬發行”。債券不會在任何國家證券交易所上市，也不會納入任何自動報價系統。

浮動利率債券的發行初始本金總額為$  ，20期 債券的初始本金總額為$  ，20期 債券的初始本金總額為$  ，20期 債券的初始本金總額為$  ，20期  債券的初始本金總額為$  ，20期 債券的初始本金總額為  ，20期 債券的初始本金總額為美元。

浮動利率票據將在  ，20 到期，20 票據將在   ，20 到期，20 票據將在  ，20 到期，20 票據將在  ，20 到期，20 票據將在  ，20 到期，20  ，20 到期，20 票據將在  ，20 到期。

債券將是我們的一般無抵押優先債務，將與我們所有現有和未來的無擔保優先債務並列償付權，並將優先於我們所有現有和未來的無擔保、從屬債務，在擔保這些債務的資產價值範圍內實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司(其他)的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)。

20 票據的年息率為  釐，20 票據的年息率為  釐，20 票據的年息率為  釐，20 票據的年息率為  釐，20 票據的年息率為  釐，而20 票據的年息率為  釐。該批定息債券的利息將以一年360天加上12個30天月計算。

百時美施貴寶將每半年為  每個  和  支付一次拖欠現金利息，從2021年的  開始，涉及20個 票據；對每個  和  ，從2021年的  開始，關於20個 票據；對每個  和  ，從2021年的  開始，關於20個 票據；對每個  和  ，從2021年的  開始，關於20個 票據；在每個  和  上，從2021年  開始，關於20個 票據；在每個  和  上，從2021年  開始，關於20個 票據(每個都是固定利率支付日期)。每個固定利率付息日的應付利息將包括2020年  或最近一次付息或正式計息的固定利率付息日的應計利息。

百時美施貴寶將向在交易結束時在  或  就20張 票據、  或  (20張 票據、  或  )、20張 票據、  或  (20張 票據、  或  )、20張 票據、  或  (視屬何情況而定)以其名義登記固定利率票據(或任何前身票據)的人支付在任何固定利率付息日應付的利息。在緊接有關的固定利率付息日期之前。

如任何固定利率利息支付日期適逢非營業日，則於該日的所需付款將於下一個營業日到期，猶如在付款日期到期一樣，而該固定利率利息支付日期及之後至下一個營業日付款日期的期間內將不會就該付款應累算利息。就固定利率票據而言，“營業日”是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何日子外的任何一天。“營業日”指的是固定利率票據以外的任何一天，但星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子除外。

浮動利率票據將按計算機構(最初將是紐約梅隆銀行)計算的利率計算每個利息期的利息。只要浮動利率債券仍然未償還，就會一直有計算代理。如果紐約梅隆銀行不能或不願意繼續擔任計算代理人，我們將指定另一家領先的商業銀行或投資銀行代替其擔任計算代理人。

特定利率期間的浮動利率票據的年利率將等於基準利率(定義見下文)，初始利率為三個月期倫敦銀行同業拆借利率(定義見下文)加  %，並按季度重置，如下所述。

浮動利率票據的利息將在每個  ，  和  (每個浮動利率支付日期)每季度以現金形式支付，從2021年  開始，如果任何該日期不是營業日，則在到期時可按以下規定進行調整。每個浮息付息日的應付利息將包括2020年  或最近一次浮息付息日(已支付利息或已作適當撥備)的應計利息。就浮動利率票據而言，“營業日”指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何日子，而“倫敦營業日”指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子。

適用於浮息票據的“息期”將為自適用的浮息付息日期(或如屬初步利息期間，則為自  ，2021年開始)起至下一個浮息付息日期(但不包括在內)的期間；如屬最後一個該等利息期間，則為緊接浮息票據到期日之前的浮息付息日期(包括該日期在內)至該到期日(但不包括該到期日)的期間。適用於浮動利率票據的初始利息期限是從2020年的  開始(包括2020年)到2021年的  (但不包括在內)。

浮動利率票據的利息將於每個利息期間(每個利息期間均為“利息重置日期”)以外的第一天重置，如任何該等日期不是營業日，則可按以下規定作出調整。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指按照下列規定確定的利率：

“Bloomberg Page BBAM”是指在Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面或任何可能取代該頁面或該服務(或任何後續服務)的頁面上顯示的顯示美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。

“路透社屏幕LIBOR01頁”是指在路透社3000 Xtra上指定為路透社頁面“LIBOR01”的顯示器，或在IBA或其繼任者不再負責計算倫敦銀行間同業拆借利率的情況下，為顯示與倫敦銀行間同業拆借利率相當的利率或價格而提名的有關該項服務或其他服務的其他可取代LIBOR01頁的頁面。該利率或價格是由洲際交易所基準管理有限公司(“IBA”)或其繼任者或承擔IBA或其繼任者在計算倫敦銀行間同業拆借利率時由IBA或其繼任者負責計算倫敦銀行間同業拆借利率的其他實體提供的

“倫敦銀行同業拆借利率決定日”是指每個利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。

若浮動利率票據的任何利息重置日期本來不是浮動利率票據的營業日，則該利息重置日期將為隨後的下一個工作日，即浮動利率票據的下一個營業日，但如該營業日是在下一個歷月內，則利息重置日期將是緊接浮息票據的營業日的前一天。

如任何浮息付息日期(到期日的付息日期除外)適逢對浮息票據而言並非營業日的日期，則該付息日期將是對浮息票據而言的下一個營業日，但如該營業日是在下一個歷月內，則浮息付息日期須為浮息票據的前一營業日(在每種情況下，均須相應調整適用利息期的天數)。若浮息票據的到期日並非浮息票據的營業日，則可於下一個營業日支付浮息票據的本金及利息，而該筆付款的利息將不會在該到期日起計利息。

浮息票據於任何浮息付息日期的應付利息將支付予在緊接適用的浮息付息日期(不論該記錄日期是否營業日)前的  ，  ，  及  (視屬何情況而定)於營業時間結束時以其名義登記浮息票據的人士，惟浮動利率票據到期日的應付利息須支付予本金須予支付的人士，惟須遵守;的適用程序。

至於浮息債券，應計利息的計算方法是將面值乘以應計利息因數。應計利息因數的計算方法是將自發行之日起、或自最後付息或已妥為撥備的最後一日起計算的每一天的利息因數加至(但不包括)計算應計利息的日期。每一天的“利息係數”是用當天適用的利率除以360計算出來的。

計算浮動利率債券利率所得的所有百分率，將四捨五入至百萬分之五個百分點(例如，9.8765445%(或.098765445)將四捨五入至9.876545%(或.09876545))，而計算浮息債券利率所用或計算出的所有港元金額將四捨五入至最接近的一分(零點五角向上舍入)，而計算浮動利率債券利率所得的所有金額將四捨五入至百萬分之一個百分點(例如，9.8765445%(或.098765445)將四捨五入至9.876545%(或.09876545))。

如無明顯錯誤，計算代理人的任何計算均為決定性的，並對吾等、受託人、支付代理人及浮動利率票據持有人具有約束力。應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將向該持有人提供本期浮動利率票據的有效利率，如利率已確定，則提供下一個利息期間的有效利率。對於在決定或計算任何利率時使用的任何信息或因LIBOR、基準利率或任何其他指數化利率停止或不可用而產生的任何不利結果，受託人和計算代理(如果不是受託人)均不承擔任何責任或責任。受託人和計算代理(如果不是受託人)都不承擔管理交易文件中明確規定的以外的任何職責或義務，對於由於libor(或基準利率或任何其他指數化利率)不可用以及沒有指定基準替換(包括任何無力、延遲、行動或遺漏)而導致的任何無力、失敗或延誤，受託人和計算代理(如果不是受託人)不承擔任何責任或責任。本協議條款所要求或預期的、履行該等職責所合理需要的通知或信息。受託人和計算代理(如果不是受託人)均無義務遵循或同意對管理交易文件的任何修訂或補充，這些修訂或補充將增加、改變或影響關税。, 在每種情況下，未經計算代理事先明確書面同意，計算代理不得違反其合理判斷的任何義務或責任(包括但不限於施加或擴大自由裁量權)，或減少、消除、限制或以其他方式改變計算代理的任何權利、特權或保護，或以其他方式對計算代理產生不利影響。

除授予受託人或任何付款代理人的任何其他保障或彌償外，受託人或任何付款代理人對任何一方未能計算或釐定基準利率或相關利率，或因有關各方未能計算或釐定基準利率或相關利率或向受託人或付款代理人提供該等資料及計算而未能支付與債券有關的利息或任何其他款項，概不承擔任何責任或責任。此外，受託人、計算代理人或任何付款代理人均無責任或責任監察與債券利息或其計算有關的任何基準、相關利率或任何相關指數。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率(美國普遍適用的法律可能會對其進行修改)，也不會低於0.00%。

基準替換。如果我們(或我們的指定人，只有在計算機構以書面形式完全同意以其全權酌情決定權指定為“指定人”而不對此承擔任何責任的情況下，才可能是計算代理)，(Ii)繼任計算代理或(Iii)我們的任何其他指定人(任何此類實體，“指定人”)確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，而基準轉換事件及其相關的基準更換日期在任何日期的基準確定之前發生，那麼，如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則該基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，且不對此承擔任何責任。基準替代將取代當時的基準，用於與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的浮動利率票據的所有用途。如果我們的指定人不是計算代理人，我們將以書面形式通知受託人和計算代理人我們指定的那一方作為我們的指定人。

基準替換符合更改。關於基準替換的實施，我們(或我們的指定人)將有權進行基準替換，以符合不時的更改。

決定和決定。我們(或我們的指定人)根據題為“基準轉換事件的影響”的章節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，並對無明顯錯誤的浮動利率票據的受託人、支付代理人和持有人具有約束力，將由我們(或我們的指定人)自行決定。即使與浮動利率票據有關的文件中有任何相反規定，浮動利率票據應在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。如計算代理人為吾等的指定人，則吾等的指定人不會因任何一方認定基準過渡事件已發生或與基準過渡事件發生後設定浮動利率票據的利率有關而對任何一方承擔任何責任或責任，以及以基準過渡事件的身份行事的任何其他作為或不作為。如果計算代理不是我們的指定人，則計算代理不對指定人(或我們在做出任何保留給指定人的決定或其他方面的決定)的任何行為或不作為承擔任何責任或責任。我們的指定人在做出這些決定時可以完全不承擔責任地依靠專家的建議，也不對選擇專家或聽從他們的建議承擔任何責任。除交易單據規定的任何其他賠償外，我方還應賠償與我方直接或間接有關的任何費用或開支。, 於基準過渡事件發生後釐定基準過渡事件或釐定浮動利率票據利率時，該彌償將包括與為強制執行該等彌償權利而提出的任何訴訟、申索或訴訟有關的開支及成本(包括合理的律師費及開支及法院費用)。聘請專家的費用和我們指定人的任何其他自付費用，包括上述賠償所涵蓋的費用，應由我們承擔。浮動利率票據持有人應受上述規定的明確約束，其購買浮動利率票據應構成對上述規定的同意和確認。此外，購買浮息票據的浮息票據持有人同意放棄任何申索，並承諾不起訴計算代理、吾等指定人士或受託人因確定基準過渡事件已發生或在基準過渡事件發生後釐定浮動利率票據利率而產生的任何損失、負債、損害賠償、申索、成本或開支。

某些定義的術語。如本部分所述，標題為“基準轉換事件的影響”：

“基準”最初指的是三個月期倫敦銀行同業拆借利率;，條件是如果三個月期倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”指適用的基準替換。

“基準替換”是指關於當時基準的插入基準，加上該基準;的基準替換調整，前提是如果我們(或我們的指定人)在基準替換日期無法確定插入的基準，則“基準替換”是指在基準替換日期可由我們(或我們的指定人)確定的以下順序中列出的第一個替代方案：

如果吾等(或吾等的指定人)未能根據前述列舉條款或其他規定決定基準替代，則適用期間有效的基準替代將與上一利息期間的現行基準相同。(C)如果基準替代不能由吾等(或吾等的指定人)根據前述列舉條款或其他規定作出決定，則適用期間的現行基準替代將與上一利息期間的現行基準相同。

“基準更換調整”是指在基準更換日期之前，我們(或我們的指定人員)可以確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，吾等(或吾等的指定人)認為可能適合以與市場慣例大體上一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的更改)(或者，如果吾等(或吾等的指定人)確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者吾等確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，則本公司或我們的指定人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果吾等(或吾等的指定人)確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，以我們(或我們的指定人)認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

“複合SOFR”是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及由我們(或我們的指定人)根據費率或此費率的方法制定的慣例，以及由相關政府機構為確定複合SOFR;而選擇或建議的此費率的慣例。前提是，如果我們(或我們的指定人)確定不能按照上述第(1)款確定複合SOFR，則在此情況下，如果我們(或我們的指定人)確定不能按照上述第(1)款確定複合SOFR，則在此情況下，如果我們(或我們的指定人)確定不能按照上述第(1)款確定複合SOFR，則在以下情況下，如果我們(或我們的指定人)確定不能按照上述第(1)款確定複合SOFR以及由我們(或我們的指定人)選擇的這一匯率的慣例，並適當考慮了當時任何行業接受的美元浮動利率票據的市場慣例。為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整和本招股説明書附錄中規定的保證金。

基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

關於基準的“插入基準”是指通過在(1)短於相應基調的最長期間(可用基準)和(2)比相應基調長的最短週期(可用基準)的基準之間進行線性內插而為相應基調確定的利率。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的“ISDA定義”，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。

“ISDA回退率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA回退調整的適用基準期生效。“ISDA回退率”是指在指數終止日期發生時，適用於不包括適用的ISDA回退調整的基準的衍生品交易的匯率。

就基準利率的任何釐定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為三個月期倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，則指倫敦時間(倫敦時間)上午11點(倫敦時間)；(2)如果基準利率不是三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則由吾等(或吾等的指定人)根據符合基準重置規定的基準利率變動而釐定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR期限”是指根據SOFR由相關政府機構選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

受託人最初將擔任債券的付款代理人及證券登記員。百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)可以隨時指定額外的付費代理商，或撤銷這些指定，或批准他們所在辦事處的變動。

每個系列的債券將分別由一隻或多隻以DTC代名人名義登記的全球證券代表。百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)將發行面額為2000美元的債券，面額為1000美元以上的整數倍。百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)將把全球證券存入DTC或其託管人，並將以DTC被提名人的名義登記全球證券。請參閲隨附的招股説明書中的“債務證券説明-一般-全球證券”和下面的“-賬簿發行”。

我們可以選擇在到期前的任何時間贖回20張 票據、20張 票據和20張 票據。如果我們選擇在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間贖回20張 票據、20張 票據或20張 票據，在每種情況下，我們都將支付相當於以下兩者中較大者的贖回價格：

在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，吾等可選擇全部或部分贖回浮息債券、20支 債券及20支 債券，贖回價格相當於每份將贖回的債券本金的100%，另加將贖回但不贖回的適用系列債券的任何應計未付利息

包括贖回日期(這種贖回，即“票面贖回”)。浮動利率票據和20 票據在2021年   之前不可贖回。

如吾等已按契約規定發出通知，並撥出款項於該通知所指的贖回日期贖回任何須贖回的債券，則該等債券將於贖回日期停止計息。任何累積至指定贖回日期的利息將按該通知所指定的方式支付。我們會在指定贖回日期最少10日至不超過60日，以書面通知債券持有人贖回債券，地址一如債券保安登記冊所示。贖回通知將包括指定贖回日期、贖回價格及將贖回債券的初始本金總額。

如吾等選擇贖回少於每個系列的全部債券(視何者適用而定)，則受託人須於贖回日期不超過45天前挑選擬贖回的債券。受託人將以其認為適當及公平的方式，全權酌情選擇贖回部分債券的方法。

如本招股説明書附錄所用：

“可比國庫券”是指美國國庫券或獨立投資銀行家選定的到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的證券(為此，假設票據在適用的票面贖回日期到期(就20 票據、20 票據和20 票據而言))，這些債券將在選擇時和根據慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當。

“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(A)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果我們獲得的參考國債交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指我們挑選的參考國庫券交易商之一。

就一系列票據而言，“面值催繳日期”指下列日期：

“參考國債交易商”是指(A)花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司和德意志銀行證券公司的每一家，以及前述每一家的任何後繼者，除非在每一種情況下，上述任何一家不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(“一級國債交易商”)，在這種情況下，百時美施貴寶將取代另一家一級國債交易商，以及(B)任何其他的美國政府證券交易商，在這種情況下，百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)將取代另一家一級國債交易商，以及(B)任何其他

“參考國庫券交易商報價”指參考國庫券交易商於下午3：30向吾等以書面形式向吾等報價的每一參考國庫券交易商及任何贖回日期的平均價，由吾等釐定的可比國庫券的買入及要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。(紐約市時間)，在該贖回日期之前的第三個營業日。

“國庫券利率”指吾等就任何贖回日期所得的年利率，相當於適用的可比國庫券的半年等值到期日收益率或內插(按日計算)的年利率(以其適用金額的百分比表示)，假設適用的可比國庫券的價格等於該贖回日的適用可比國庫券價格。

若(I)MyoKardia收購事項(定義如下)未於2021年6月30日或之前完成，或(Ii)吾等通知受託人，吾等不會繼續完成MyoKardia收購事項(分別為(I)及(Ii)“特別強制性贖回觸發條件”)，吾等將被要求以相當於當時未贖回票據(該等贖回，“特別強制性贖回”)101%的贖回價格贖回當時尚未贖回的票據(該等贖回，即“特別強制性贖回”)。特別強制性贖回日期(“特別強制性贖回價格”)。

倘若吾等根據特別強制性贖回規定有責任贖回債券，吾等將立即(在任何情況下不超過特別強制性贖回觸發事件發生之日起5個工作日內)將通知送交特別強制性贖回受託人及債券贖回日期(“特別強制性贖回日期”，該日期不得遲於該通知發出日期後的第三個營業日)，並連同供受託人遞交的特別強制性贖回通知一併遞交。“特別強制性贖回日期”是指根據特別強制性贖回觸發事件發生之日起不超過五個營業日的情況下，本公司將立即向特別強制性贖回受託人遞交通知及債券贖回日期(“特別強制性贖回日期”，該日期不得遲於該通知發出日期後的第三個營業日)，以供受託人遞交特別強制性贖回通知。然後，受託人將根據DTC的程序，迅速郵寄或以電子方式將該特別強制性贖回通知郵寄或以電子方式交付給每名將贖回債券的登記持有人。除非吾等拖欠特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日及之後，待贖回的債券將停止計息。

就Notes的描述而言，“MyoKardia收購”是指百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)收購MyoKardia及其子公司。

儘管有上述規定，於特別強制性贖回日期或之前的付息日期到期及應付的任何系列債券的利息分期付款，將根據票據及契據，於有關記錄日期的付息日期(截至營業時間結束時)支付予登記持有人。

沒有償債基金。

這些票據取決於我們是否有能力選擇“法律上的失敗”和“契約上的失敗”，如隨附的招股説明書中“債務證券説明--失敗和契約失敗”一文中所述。

只有在所附招股説明書中的“債務證券説明--全球證券--全球證券將被終止的特殊情況”中描述的情況下，永久全球證券才可兑換為相關係列的最終票據。

百時美施貴寶可能會不時增加每個系列債券的初始本金總額，而無須通知債券持有人或得到債券持有人的同意，方法是增發債券，在各方面或除發行日、公開發行價、在發行日之前應累算的利息的支付或除第一個債券外，在各方面與該系列債券同等及按比例排列。

在該等增發票據發行日期後支付利息。每個系列票據的任何額外發行的票據都將合併為一個單一系列，其中該系列票據在地位、贖回或其他方面的條款與該系列票據相同，並可與該系列票據互換，用於美國聯邦所得税目的。任何額外的票據將由我們的董事會決議或本契約的補充條款發行或根據該決議發行。

根據契約條款，只要任何票據未償還，以下概述的限制性契約將適用(除非被放棄或修訂)。我們在公約的末尾提供了討論公約時所用的大寫字眼的定義。

對留置權的限制。我們已同意不在任何受限制的財產上設立、承擔或容忍存在任何抵押或其他留置權，以擔保我們的任何債務或任何子公司或任何其他人的債務，或允許任何附屬公司這樣做，除非優先債務證券與該留置權所擔保的所有其他債務同等和按比例提供擔保。該公約有某些例外，一般允許：

對銷售和回租交易的限制。吾等或任何擁有受限制物業的附屬公司均不得進行任何出售及回租交易，除非吾等或該等附屬公司可能招致本金金額至少等於該等出售及回租交易價值的債務，而該等債務以待租物業的留置權作為抵押，而不會在不違反上文所述的“留置權限制”公約的情況下以同等及按比例擔保未償還的優先債務證券。吾等或任何該等附屬公司亦可訂立售後回租交易，條件是在該等售後回租交易生效日期後六個月內，吾等將相等於該等售後回租交易價值的金額用於收購受限制物業或自願註銷債務證券或融資債務。吾等將在緊接該等售後回租交易生效日期後六個月內，就任何交付受託人以供註銷或註銷的債務證券或融資債務的本金，獲得適用於該等債務清償所需金額的抵免。

將軍。上述契約僅限制我們對在美國的製造設施進行留置權或簽訂出售和回租交易的能力，這些製造設施分別佔我們綜合有形資產淨值的2%或更多，並且我們的董事會認為該等財產對我們的業務具有實質性意義(任何此類財產，定義如下，為“受限制財產”)，而該等製造設施分別佔我們綜合有形資產淨值的2%或更多，且我們的董事會認為該等財產對我們的業務具有實質性意義(任何此類財產，定義如下，為“受限制財產”)。除了上述對留置權和售後回租交易的限制外，契約和票據不包含任何旨在在涉及百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的高槓杆交易情況下保護票據持有人的契諾或其他條款。

下面我們總結了契約中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及的“我們”、“我們”或“我們”僅指百時美施貴寶公司。

“綜合有形資產淨額”是指我們的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，扣除：

“債務”是指：

“融資債務”是指：

融資債務的定義只包括我們滿足上述要求之一的債務，如果它至少與優先債務證券等同的話。

“高級職員證書”或“高級職員證書”是指由公司董事長、總裁、副總裁、司庫、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。凡契據規定高級船員證書或高級船員證書亦須由工程師、會計師或其他專家簽署，則該工程師、會計師或其他專家(除非該契據另有明文規定者除外)亦須簽署。

“受限制財產”指：

在這個定義中，“製造設施”是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦公室、研究設施和僅用於倉儲、分銷或一般管理的設施。

“回售及回租交易”指吾等或任何附屬公司將吾等或其附屬公司已向或將由吾等或附屬公司出售或轉讓給該人的任何受限制財產租賃給另一人的任何安排，但以下情況除外：

“子公司”是指我們或符合這一定義的一個或多個公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的多數的公司。

“價值”指，就售後回租交易而言，相當於確定金額之日剩餘租賃付款現值的金額，而不考慮租賃中包含的任何續訂或延期選項。為釐定該等現值，吾等採用的貼現率相等於所有於售後回租交易生效日未償還且受益於上文所述的限制售後及回租交易契約的債務證券的加權平均利率。

百時美施貴寶將：

儘管上文有任何相反規定，如果百時美施貴寶已在上述期限內向票據持有人提供或向證券交易委員會提交了上述報告、信息和文件，則百時美施貴寶應被視為遵守了本公約的規定；但是，對於根據本公約必須向受託人提交的任何報告、信息或文件，百時美施貴寶應在被要求向SEC提交後15天內通知受託人，該等報告、信息或文件已在SEC的EDGAR數據庫(或SEC當時維護的此類其他備案系統)上公開提供。向受託人交付或當作交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到或當作收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可從資料中確定的任何資料的實際或推定通知或知悉。

(包括百時美施貴寶遵守受託人有權完全依賴高級人員證書的契約下的任何契諾的情況)。

如任何一系列債券的指明失責事件發生並持續，受託人或持有該系列債券本金最少25%的持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金立即到期及應付。

如我們符合若干條件，持有該系列債券本金過半數的持有人可撤銷該項聲明及免除過往的違約。然而，未獲糾正的拖欠款項只可由債券的所有持有人豁免。

契約將與任何系列票據相關的違約事件定義為以下一個或多個事件：

具有司法管轄權的法院可延長或暫緩契約中任何糾正與票據或違約事件有關的實際或指稱違約的期限，只要該等實際或指稱違約或違約事件是訴訟標的即可。

我們的其他債務項下的違約不會成為債權證下的違約，而一個系列債券下的違約不一定是另一個系列下的違約。

該契約要求受託人在90天內通知一系列債券的持有人該系列債券的違約情況，除非違約行為得到糾正或免除。然而，如果受託人真誠地認為這符合該等持有人的利益，則受託人可不發出本通知。然而，受託人不得在拖欠款項的情況下扣留本通知。

除失責情況下的職責外，除非持有人已向受託人提供合理的賠償，否則在任何票據持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使其在契約下的任何權利或權力。

如獲提供該等彌償，任何系列未償還票據本金的過半數持有人可在若干限制的規限下，指示就受託人可得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或其他權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

該契約包括一份契約，我們將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份無違約證書，或指定存在的任何違約的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

每個系列的債券將以一種或多種完全登記的全球紙幣的形式發行，這些紙幣將作為託管人存入DTC或代表DTC存入，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義登記。全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户來代表，這些金融機構代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇直接通過DTC持有全球票據的權益。除下列情況外，債券將不會以正式形式發行。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割他們的證券。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣中的實益利益的能力。

只要託管人或其代名人是全球紙幣的登記擁有人，就所有目的而言，託管人或其代名人將被視為全球紙幣所代表的全球紙幣的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球紙幣實益權益的持有人將無權在其名下登記全球紙幣代表的紙幣，不會收到或有權接受最終形式的實物交付紙幣，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給作為全球票據的登記所有人的保管人或其代名人(視屬何情況而定)。吾等、受託人或債券的任何付款代理人或登記員均不會就與全球票據實益權益有關的任何紀錄或就該等實益權益而支付的款項的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，票據的託管人或其代名人在收到任何本金或利息的付款後，會按存託人或其代名人的記錄所示，按參與者各自在全球票據本金中實益權益的比例，將款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管人在任何時候不願意或不能繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行票據，以換取全球票據。如果全球票據所代表的票據發生違約事件，且未被治癒或放棄，我們也將以最終形式發行票據，以換取全球票據。此外，本公司可隨時自行決定不以全球紙幣代表債券，在此情況下，我們將以最終形式發行債券以換取全球紙幣。在任何該等情況下，全球票據實益權益的擁有人將有權以全球票據為代表的最終形式的票據實物交割，本金金額與該實益權益相等，並以其名義登記該等票據。除非本公司另有規定，否則以最終形式發行的債券將以掛號債券形式發行，面額為2,000元，併為面額以上1,000元的整數倍。最終形式的票據可向註冊處紐約辦事處提交登記，並必須由持有人或其書面授權的受權人正式背書，或附有一份或多份由持有人或其書面授權的受託人正式籤立的書面轉讓文書，其格式令吾等或受託人滿意。我們可能要求支付一筆款項，足以支付與任何最終形式的票據轉讓交換或登記相關的任何税收或其他政府費用。

託管人建議如下：

適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

託管人持有其參與者存入其賬户的證券，並通過對參與者賬户的電子計算機化簿記更改，便利其參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。託管人的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些人(和/或他們的代表)擁有託管人。銀行、美國和非美國經紀商、交易商、信託公司、清算公司和某些直接或間接通過直接參與者清算或與其保持託管關係的其他組織也可以使用該存託機構的賬簿記賬系統。

根據保管人的説法，上述有關保管人的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

債券的初步結算將以當日的美元資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以正常方式進行。

發給債券持有人的通知將以郵遞方式送交登記持有人，不論該債券是全球或最終形式。只要該等全球票據是代表DTC或任何其他結算系統持有，則向持有該等全球票據實益權益的票據持有人發出的通知，可向DTC或另一結算系統(視屬何情況而定)遞交有關通知。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以通過Euroclear或Clearstream在美國以外的地方持有債券的權益，或者間接通過參與這些系統的組織持有這些債券的權益。Euroclear和Clearstream將通過各自存託機構賬簿上的Euroclear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户又將以DTC賬簿上的存管機構指定人的名義持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。

以下內容基於Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)提供的信息。

歐洲清算銀行建議我們：

Clearstream建議我們：

為了方便起見，我們在下文中介紹了Euroclear和Clearstream的操作和程序。這些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商、託管人或支付代理人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Euroclear或Clearstream或它們各自的參與者來討論這些問題。

歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲清算銀行和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC的規則在DTC內進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在DTC內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其各自的美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表交易進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。此類信用或在處理過程中結算的證券的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLER或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個營業日才可在相關EUROCLER或Clearstream現金賬户中使用。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

以下是關於在此次發行中收購的票據的所有權和處置權方面適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論，但它並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於與持有者有關的美國聯邦所得税後果。持有者在首次發行中以其原始“發行價”(即，該系列債券的很大一部分以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的購買者的第一價格)在首次發行中獲得適用系列債券，並將其作為1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，本討論並不涉及與債券後續購買者有關的税務後果。本次討論基於守則的現行條款、據此頒佈的庫務條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的立場，每個條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款或解釋都可能會發生變化或產生不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類變化或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況相關，不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人，包括但不限於：

除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮因素，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮因素。此外，本討論沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》非勞動所得醫療保險繳費税產生的票據所有權和處置的税收後果。準投資者應就債券的擁有權及處置對他們造成的特別税務後果諮詢其本身的税務顧問，包括

任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更(或擬議變更)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Notes，則在這種合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的而被視為持有票據的合夥企業的合夥人的人，都應該就任何適用系列票據的所有權和處置的税收後果諮詢他或她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，並不打算構成與票據所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何適用系列票據的所有權和處置對他們的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力。

每個系列債券的條款規定，在某些情況下，吾等須支付超過指定利息或本金的款項，或在預定付款日期之前付款。這種支付的可能性可能牽涉到財政部管理“或有支付債務工具”的特別規定。根據這些財政部規定，支付超額或加速金額的可能性不會影響持有人在支付超額或加速金額之前確認的收入金額，前提是在適用的系列票據發行之日，支付此類款項的可能性微乎其微。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，在適用的財政部法規的含義內，支付此類款項的可能性微乎其微。我們認為這些或有事件是遙遠的，這一立場對持有者具有約束力，除非持有者按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有人可能被要求(其中包括)根據發行適用系列票據時確定的預計付款時間表和可比收益率應計利息收入，這可能超過規定的利息，並將該系列票據的應税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響, 持有人確認收益或損失的時間和性質。如果適用的系列票據被視為或有支付債務工具，未來的持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關税收後果的問題。本討論的其餘部分假定沒有一系列票據將被視為或有支付債務工具。

在本討論中，術語“美國持有者”指的是票據的實益所有人，即為了美國聯邦所得税的目的：

預期及本討論假設，每個系列債券的發行價將相等於所述本金金額，或如發行價低於所述本金金額，則差額將少於最低金額(如守則及適用的庫務規例所述)。因此，每個系列票據的利息通常將作為當時的普通利息收入向美國持有者徵税

它是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法收到或累算的。

“Variable Rate Note”指的是

在本票據有效期內任何時候有效的合格浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指該匯率在不早於該值生效的第一天前三個月和不晚於該第一天之後的一年的任何一天的價值。

在以下情況下，浮動利率稱為“合格浮動利率”

然而，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他類似限制)，則該利率不是有限制的浮動利率，除非該等限制在適用的債券系列的整個有效期內是固定的，或合理地預計不會對該系列債券的收益率產生重大影響。根據這些規則，根據浮動利率票據利率的釐定方式，我們預期浮動利率票據將被視為帶有“有限制浮動利率”的利息。因此，根據浮動利率票據的預期發行價及條款，我們一般預期浮動利率票據一般將被視為浮動利率票據，而本討論餘下部分將假設該等處理方式。

一般而言，如一系列浮動利率票據(如浮動利率票據)提供單一合格浮動利率的聲明利息，而該利息至少每年無條件以現金支付，則浮動利率票據的所有聲明利息均為符合條件的聲明利息，須根據上述持有人的會計方法向持有人課税，而該系列票據的原始發行折扣(如有的話)的數額，是通過構造固定利率債務工具而釐定的，如屬有限制浮動利率的票據，則該等票據的發行日期的價值為該票據的發行日期的價值。以及適用於確定原始發行折扣的規則。如前一句所述，如果應計期間實際支付的利息超過(或低於)應計期間假定支付的利息，則增加(或減少)分配給應計期間的符合條件的規定利息。

美國持票人一般將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，如果有的話，等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金和公平市場價值之間的差額(不包括正確歸因於應計但未付利息的金額，這些數額將被視為上文“利息支付”中所述的利息收入)和(Ii)該美國持有者在票據中的調整後納税基準之間的差額。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失，如果在這種處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告一般將適用於支付給美國持有者的票據的利息支付和出售或其他應税處置的收益，除非美國持有者是免税接受者。如果美國持有者未能向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，並提供該美國持有者的正確納税人識別號，並證明該美國持有者不受備用扣繳的限制，或以其他方式建立豁免，則美國聯邦備用扣繳(目前為24%)一般適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有的話)的退款或抵免。

在本討論中，術語“非美國持有者”指的是既不是美國持有者也不是美國聯邦所得税合夥企業的票據的實益所有者。

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國賬户合規法下的附加預扣要求”的討論，支付給非美國持有者的票據利息一般不需要繳納“投資組合利息豁免”項下的美國聯邦收入或預扣税，前提是：

如果非美國持有者不能滿足上述“投資組合利息豁免”的要求，支付給非美國持有者的利息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非該利息是

與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有人在美國的永久設立)，並且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格)。為了根據適用的所得税條約申請免除或減少預扣，非美國持有人通常必須向適用的扣繳代理人提供一份適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表)。根據適用的所得税條約，有資格免除或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領任何此類福利的要求。

支付給非美國持有者的利息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)，只要該非美國持有者遵守適用的證明和其他要求，一般不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，這種利息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，並按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納，就像這些非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有者可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，但有一定的調整。

根據以下“-信息報告和備份預扣”項下的討論，除非是應計和未付利息(將按上述“-非美國持有人-利息支付”項下所述處理)，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或對出售、交換、贖回或其他應税處置票據所獲得的任何收益繳納預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般將按定期累進的美國聯邦所得税税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

上述第二個要點中描述的收益一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有的話)所抵消。

一般來説，我們必須每年向美國國税局(IRS)和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額以及與此類付款有關的扣繳税款(如果有的話)。無論適用的所得税條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據與這些税務機關簽訂的條約或協議的規定成立的國家的税務機關。

美國備用預扣税(目前的税率為24%)是對未能提供美國信息報告規則要求的信息的某些人徵收的。如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格)，或以其他方式確立豁免，則支付給非美國持有人的利息一般可免於備用扣繳。

根據財政部的規定，非美國持票人在經紀商的美國辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持票人提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表)，以證明該非美國持票人的非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在美國經紀人或與美國有特定聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息申報(但不包括預扣)的約束，除非該非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果處置要進行信息報告，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則適用後備扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

在某些情況下，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的某些債務工具的應付利息一般需要預扣30%，除非該機構(I)與美國國税局(IRS)簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣繳某些款項。或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有債務票據的實體可能會影響是否需要扣繳的決定。同樣，一般不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的某些債務工具的應付利息將按30%的費率預扣，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳主體將反過來向美國財政部提供這些信息。(B)如果投資者持有的債務工具不符合某些豁免條件，則應按30%的費率扣繳利息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，然後由適用的扣繳主體向美國財政部提供這些信息。美國國税局(IRS)已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規)，這些法規通常不會適用於資產處置的總收益。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下文提到的承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每一家承銷商分別(而非共同)同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的債券，並且我們已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的債券的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。承銷商發售債券須以收到及接受為準，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何債券均可按不超過浮動利率債券本金的 %、20個 債券本金的  %、20個  債券本金的  %、20個 債券本金的  %和20個 債券本金的  %的折扣價出售。任何該等證券交易商均可將從承銷商購入的任何債券轉售予某些其他經紀或交易商，價格較首次公開發售價格折讓不超過浮動利率債券本金的  %、20 債券本金的  %及20 債券本金的  %。若所有債券未能按適用的初始發行價發售，承銷商可更改發行價及其他出售條款。

下表顯示我們就是次發行向承銷商支付的包銷折扣(以債券本金的百分比表示)。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為    。

承銷商可以在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

買入回補淡倉及穩定買入，以及承銷商自行買入其他債券，可能會起到防止或延緩債券市價下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能會較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們預期債券將於2020年   交割，當日為本招股説明書附錄日期後的   營業日(本結算週期稱為“T+   ”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以“T+   ”結算，有意在以下債券交割前交易票據的購買者，須在任何交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢其顧問的意見。

在各自業務的正常運作過程中，若干承銷商及其各自的聯營公司過去曾並可能在未來不時向吾等及吾等的若干聯營公司提供投資銀行、一般融資及銀行服務，他們過去已收取並可能在未來收取慣常費用及開支。此外，某些承銷商和/或其關聯公司在我們的循環信貸安排下扮演不同的角色。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生工具和對衝安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司聯屬公司的證券及/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或者支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

債券不擬向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(經修訂的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書補充資料乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例的豁免而作出，而無須刊登發行票據要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

對於英國而言，所指的法規或指令包括根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法一部分或已在英國國內法中實施(視情況而定)的那些法規或指令。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書及與債券有關的任何其他資料只分發給及只針對以下人士：(I)屬“2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體或該令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士，或(Iii)以其他方式可合法向其分發的人士。該批債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。

此外，在英國，債券只能由以下承銷商發行：

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)(“公司條例”)所指的向公眾發售的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“該條例”)所指的“專業投資者”發售或出售外，該批債券從來沒有亦不會以任何文件在中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)發售或出售。或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”所指的“招股章程”，而與債券有關的廣告、邀請或文件並沒有或將會發出或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“訂立的任何規則所指的”專業投資者“，只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的債券除外。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此次發行持謹慎態度。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

該批債券尚未或將不會根據日本的“金融工具及交易法”(1948年第25號法案，經修訂(“FIEA”))註冊。債券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而發售或出售，或為在日本直接或間接再發售或再銷售而向任何日本居民或為任何日本居民或為其利益而直接或間接再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。

該批債券尚未或將不會根據韓國金融投資服務及資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除適用的韓國法律及法規另有許可外，該等票據不曾亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人士發售、出售或交付，或為其賬户或利益而發售、出售或交付。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第4A節)、(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請函的人士，不得在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何其他與債券發售或認購邀請書有關的文件或資料中傳閲或分發本招股説明書，亦不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請函。

SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該公司的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，則該公司的證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)在該公司根據“證券及期貨條例”第275條收購債券後6個月內不得轉讓。

如果債券是由相關人士根據第275條認購的，即：

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售公告)。

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資債券的要約或邀約。

債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

該批債券尚未亦不會根據有關證券法律及法規在臺灣金融監督管理委員會登記，亦不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售債券。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局(“阿聯酋證券及商品管理局”)或阿聯酋任何其他相關發牌機構(包括根據在阿聯酋設立及營運的任何自由區(包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構)的迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)的法律及法規註冊的任何發牌機構)審核、批准或批准。

根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不打算、也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商都表示並同意，這些債券沒有也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

債券的發行和/或銷售尚未獲得政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，也不構成根據商業公司法、2015年第1號聯邦法(修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券，也不構成根據2012年關於投資基金監管(無論是由其中定義的外國基金或其他機構)的董事會第37號決定在阿聯酋公開發售。此外，根據2014年關於證券經紀業務的董事會第27號決定，這也不構成阿聯酋的證券經紀業務。

特此提供的票據的有效性將由紐約Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Davis Polk&Wardwell LLP。

本招股説明書附錄中引用本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報的綜合財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，並在此引入作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Celgene Corporation截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考納入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。畢馬威會計師事務所於2019年2月26日發佈的關於合併財務報表的報告指出，該公司在預期基礎上採用了FASB會計準則更新第2016-01號《金融工具-整體：金融資產及金融負債的確認與計量》和會計準則更新第2018-03號《金融工具的技術更正與改進-整體：金融資產及金融負債的確認與計量》，該準則要求在公允價值選項下對某些股權投資和金融負債進行會計處理，並在淨收益中確認公允價值的變化。Celgene Corporation於2018年1月1日確認了7.31億美元的累計留存收益調整，原因是採用了這些新的會計準則。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會的文件，包括註冊聲明(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)及其展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“通過引用”補充我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在本招股説明書附錄日期或之後，我們將以下列出的文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(每種情況下視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)合併為參考文件，直至我們完成本招股説明書附錄所涵蓋的票據的發售為止：

儘管如上所述，就目前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息而言，這些信息或證物是提供給證券交易委員會的，而不是提交給證券交易委員會的，因此該等信息或證物並未明確地通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和當前報告，因為我們認為這些報告提供了關於我們公司的其他信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。在提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站(www.bms.com)免費提供我們的大部分證券交易委員會文件。我們已附上網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息並不構成本招股説明書增補件或隨附的招股説明書(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分，除非該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或已通過引用明確納入本招股説明書，否則您在作出投資決定時不應依賴這些信息。您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本文或其中通過引用併入的文件中包含的關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提及該合同或其他文件的特定條款，則該等條款在各方面均通過參考該合同或其他文件的所有條款而受到限制。在收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書副本的每位人士提出書面或口頭要求後，吾等將免費向其提供本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中已經或可能以參考方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，以及本招股説明書或隨附的招股説明書中提及並已提交給證券交易委員會的任何或所有其他合同或文件的副本(除非該等證物通過引用明確併入任何該等文件中)。您可以按上述地址和電話索取這些文件的副本。

百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)可能會不時以一種或多種方式發行其證券。擬發行證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何附錄。

百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼為“BMY”。根據招股説明書副刊出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，發行通知將另行通知。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”。此外，請查看隨附的招股説明書附錄或我們引用的任何文件中的任何其他風險因素。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及此處標題為“Where You Can For More Information；Documents Inc.by Reference”(此處可找到更多信息；通過引用併入的文檔)中描述的其他信息。你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們通過引用併入本招股説明書及任何招股説明書附錄的任何文件的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含某些符合1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性”陳述。你可以通過這些前瞻性陳述使用諸如“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙和術語來識別這些前瞻性陳述，這些詞彙和術語在討論未來的經營或財務表現時也有類似的含義和表達。人們還可以通過與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有風險和不確定性，包括可能推遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。這些陳述可能與我們的財務狀況、經營結果、現金流、市場地位、產品開發、產品批准、銷售努力、開支、當前和預期產品的表現或結果有關的目標、計劃和預測有關，以及法律訴訟和財務結果等意外事件的結果，這些結果是基於當前預期的，這些預期涉及內在風險和不確定性，包括可能在未來幾年推遲、轉移或改變其中任何一項的內部或外部因素。這些事件和因素包括但不限於在通過引用結合於此的文檔中的“風險因素”項下列出的那些事件和因素, 在本招股説明書的“在此您可以找到更多信息；通過引用合併的文件”一節中列舉的信息，包括但不限於我們的Form 10-K年度報告(截至2017年12月31日)，我們認為這些陳述可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。

儘管我們相信我們的計劃和假設是謹慎的，但不能保證這些前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現，並告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為它們只説明瞭截止日期的情況。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開發布對前瞻性陳述的任何修訂。

百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱百時美施貴寶，BMS)於1933年8月根據特拉華州法律成立，名稱為百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Company)，作為始於1887年的紐約企業的繼承者。1989年，百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Company)因合併更名為百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)。我們在全球範圍內從事生物製藥產品的發現、開發、許可、製造、營銷、分銷和銷售。

我們只經營一個領域--生物製藥。有關業務分類的更多信息，請參閲“項目8.財務報表--附註2.業務分類信息”。在截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。

我們與全球其他以研究為基礎的製藥公司、規模較小的研究公司和仿製藥製造商展開競爭。我們的產品銷往世界各地，主要銷往批發商、零售藥店、醫院、政府實體和醫療行業。我們在美國、波多黎各和四個國家生產產品。我們的大部分收入來自以下治療類別的產品：腫瘤學；心血管學；免疫學；以及病毒學，包括艾滋病毒感染。

我們的主要執行辦公室位於紐約東29街430E，29th Street，14fl，New York 10016，電話號碼是(212)5464000。我們在www.bms.com上有一個網站。本招股説明書並未引用本公司網站上的信息作為參考。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及此處和其中以引用方式併入的文件，尤其包括我們在截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告中列出的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併的文檔”。

下表列出了我們在每個指定時期的收入與固定費用的比率：

我們通過將收益除以固定費用來計算收益與固定費用的比率。

“固定費用”包括利息費用、資本化利息和租金費用的三分之一(我們認為這是對租賃中利息因素的合理估計)。

“收益”包括所得税前持續經營的收入、未發生固定費用的子公司税前收入中扣除的非控制性權益、附屬公司淨收入中的股本和資本化利息，加上固定費用和股權投資的分配收入。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括(其中包括)償還債務、對我們子公司的投資或向其提供信貸、股票回購或為可能的收購或業務擴張融資。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到這些債務用於其規定的目的為止。

以下對債務證券條款的描述闡述了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行的前任(受託人)之間的一份日期為1993年6月1日的契約發行，該契約隨後進行了補充。這種契約被稱為“高級契約”。次級債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行。這些契約被稱為“從屬契約”。高級契約和從屬契約統稱為“契約”。

以下是高級契約中和將在附屬契約中的最重要條款的摘要。？契約副本已或將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的契約。

這些契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，債務證券的發行額可以不超過董事會不時授權的本金。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級。次級債務證券將是無擔保的，從屬於所有優先債務。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券或次級債務證券系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款將包括：

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則：

債務證券可能帶有適用法律、法規或任何證券交易所規則所要求的傳奇。

如果任何債務證券以任何外幣或貨幣單位出售，或者債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書附錄將説明與債務證券和外幣或貨幣單位有關的任何限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券以低於其聲明本金的折扣價出售。如果我們發行這些證券，招股説明書副刊將説明與這些證券相關的任何特殊税收、會計或其他考慮事項。

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構轉讓或交換。除任何適用的税費或政府收費外，轉讓或交換時不需支付服務費。

優先債務證券在美國的指定證券登記處是紐約梅隆銀行，地址為紐約格林威治街240號，New York 10286。任何次級債務證券的證券登記商將在適用的招股説明書附錄中指定。

如任何系列債務證券有任何部分被贖回，本行將不會被要求在選定贖回的該系列證券的贖回通知郵寄前15天開始營業至該等郵寄日期結束為止，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券。

我們將在付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。對完全登記的證券支付利息可以支票的方式在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期郵寄到債務證券登記人的登記地址。

如果任何債務抵押或優惠券的任何應付款項在到期和應付後兩年仍無人認領，支付代理人將應我們的書面要求向我們發放任何無人認領的款項。

我們在美國的高級債務證券的付款代理人是紐約梅隆銀行，地址是紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何次級債務證券的支付代理。

一系列債務證券可以全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行。這些證書將存放在我們將在招股説明書附錄中指明的存託機構。我們將在招股説明書附錄中介紹與一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計以下條款將適用於我們的存託安排：

以最終的全球註冊證券為代表的一系列債務證券，交存於或代表美國的託管機構，將以該託管機構或其指定人的名義登記。這些證券被稱為“入賬證券”。

在發行全球證券並將其存入保管人時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球擔保所代表的各自本金金額貸記在在保管人有賬户的機構的賬户中。在存託機構有賬户的機構被稱為“參與者”。

記賬式證券的銷售應由承銷商或代理人指定，或者由我們指定，如果我們直接提供和出售這些證券的，則應記入貸方賬户。

記賬式證券的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，這些證券的所有權只能由保管人或其指定人或參與者或通過其他參與者持有的個人保存的記錄來證明，並且這種所有權的轉移只能通過保存的記錄來進行，並且這種所有權的轉移只能通過由保管人或其被提名人或參與者或通過其他參與者持有的個人保存的記錄來實現。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或代名人就將被視為適用契約項下所有目的的全球證券所代表的記賬證券的唯一持有人或持有人。這些證券的本金、利息和溢價將支付給作為全球證券登記所有者或持有者的存託機構或其被指定人。

記賬式證券的持有者：

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱購買或轉讓記賬證券的能力。

我們預計，一系列記賬式證券的託管人將立即將託管人或代名人收到的付款記入參與者的賬户，金額與參與者的受益利益成比例，如該託管人的記錄所示。

我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者向實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在下面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

招股説明書副刊還可能列出終止只適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當一家全球證券終止時，由存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

若吾等向受託人存入足夠現金以支付該等債務證券的所有本金、利息及任何於指定到期日或贖回日期到期的溢價，則該等契約將不再對一系列已到期或將於一年內到期或須贖回的債務證券具有進一步效力。

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付債務證券規定到期日到期的本金、利息和任何其他款項，那麼我們可以選擇：

要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。如果債務證券以美元計價，這筆金額可能會以現金和/或美國政府債務的形式支付。如果債務證券是以外幣計價的，這筆金額可以是現金和/或外國政府證券。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因該行動而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，如果債務證券如上文(1)所述在法律上無效，則美國國税局(Internal Revenue Service)將做出類似裁決。

如果發生上述任何一種情況，該系列債務證券的持有人將無權獲得該等債券的利益，但從上述信託獲得支付本金、該等債務證券的任何溢價和利息以及與債務證券的登記、轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券有關的權利除外。

如果任何一系列債務證券的特定違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金(或者，如果債務證券是原始發行的貼現證券，則本金的部分可能在適用的招股説明書附錄中描述)立即到期並支付。

如果我們滿足某些條件，該系列債務證券本金的大部分持有者可以宣佈該聲明無效，過去的違約也可以免除。然而，不能治癒的付款違約只能由債務證券的所有持有人免除。

每個契約將與任何系列債務證券相關的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

有關適用於特定系列債務證券的違約事件，請參閲與該系列相關的招股説明書補充資料。我們其他債務下的違約不會是契約下的違約，而一個系列債務證券下的違約也不一定是另一系列債務證券下的違約。

每份契約都要求受託人在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列違約的通知，除非違約得到治癒或放棄。然而，如受託人真誠地裁定本通知符合該等持有人的利益，則受託人可不發出本通知。然而，受託人不得在拖欠款項的情況下扣留本通知。

受託人除在失責情況下的職責外，並無義務應任何債務證券持有人的要求或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理彌償。

如提供上述彌償，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可在某些限制的規限下，指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使賦予受託人的任何信託或其他權力的時間、方法及地點。

每份契約都包括一份契約，我們將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份無違約證明，或指明存在的任何違約的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

經董事會授權，我們可以與受託人一道，出於有限的目的(包括但不限於增加我們的契約或違約事件、建立債務證券的形式或條款以及消除模稜兩可的情況)，在未經持有人同意的情況下修改契約。

經董事會授權，經所有受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人同意，我們還可以與受託人一起對每份契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有人同意，任何修改不得：

通知應郵寄至證券持有人在證券登記冊上的地址。

我們、受託人、我們的任何代理人或受託人可在所有情況下將任何登記債務抵押的登記車主視為該債務抵押的絕對擁有者。

我們將更換已損壞的債務證券，但您必須支付更換費用，並必須首先將損壞的債務證券交給受託人。被銷燬的債務證券，

被盜、丟失或丟失，只有在您提供受託人和我們滿意的銷燬、丟失或失竊證據後，我們才會予以替換。在債務擔保被銷燬、丟失或被盜的情況下，我們也可能要求您作為債務擔保的持有人，在我們發行任何替代債務擔保之前，對受託人和我們進行賠償。

這些契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會不時地與高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人維持信用額度，並保持其他慣常的銀行關係。

以下公約適用於我們的優先債務證券和次級債務證券。未經債務證券持有人同意，我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的財產和資產整體轉讓或轉讓給他人，除非：

其餘或收購的公司將接管我們在契約項下的所有權利和義務。

優先債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他無擔保和非次級債務並駕齊驅。

除非招股説明書另有説明，只要任何優先債務證券未償還，以下概述的限制性契約將適用(除非被放棄或修訂)。我們在公約的末尾提供了討論公約時所用的大寫字眼的定義。

對留置權的限制。我們已同意不在任何受限制的財產上設立、承擔或容忍存在任何抵押或其他留置權，以擔保我們的任何債務或任何子公司或任何其他人的債務，或允許任何附屬公司這樣做，除非優先債務證券與該留置權所擔保的所有其他債務同等和按比例提供擔保。該公約有某些例外，一般允許：

對銷售和回租交易的限制。吾等或任何擁有受限制物業的附屬公司均不得進行任何出售及回租交易，除非吾等或該等附屬公司可能招致本金金額至少等於該等出售及回租交易價值的債務，而該等債務以待租物業的留置權作為抵押，而不會在不違反上文所述的“留置權限制”公約的情況下以同等及按比例擔保未償還的優先債務證券。吾等或任何該等附屬公司亦可訂立售後回租交易，條件是在該等售後回租交易生效日期後六個月內，吾等將相等於該等售後回租交易價值的金額用於收購受限制物業或自願註銷債務證券或融資債務。吾等將在緊接該等售後回租交易生效日期後六個月內，就任何交付受託人以供註銷或註銷的債務證券或融資債務的本金，獲得適用於該等債務清償所需金額的抵免。

將軍。上述契約僅限制我們對在美國的製造設施進行留置權或簽訂出售和回租交易的能力，這些製造設施分別佔我們綜合有形資產淨值的2%或更多，並且我們的董事會認為該等財產對我們的業務具有實質性意義(任何此類財產，定義如下，為“受限制財產”)，而該等製造設施分別佔我們綜合有形資產淨值的2%或更多，且我們的董事會認為該等財產對我們的業務具有實質性意義(任何此類財產，定義如下，為“受限制財產”)。除上述對留置權及售後及回租交易的限制外，契約及債務證券並不包含任何旨在在涉及本公司的高槓杆交易情況下保護債務證券持有人的契諾或其他條款。

下面我們總結了高級契約中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及的“我們”、“我們”或“我們”僅指百時美施貴寶公司。

“綜合有形資產淨額”是指我們的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，扣除：

“債務”是指：

“融資債務”是指：

融資債務的定義只包括我們滿足上述要求之一的債務，如果它至少與優先債務證券等同的話。

“受限制財產”指：

在這個定義中，“製造設施”是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦公室、研究設施和僅用於倉儲、分銷或一般管理的設施。

“回售及回租交易”指吾等或任何附屬公司將吾等或其附屬公司已向或將由吾等或附屬公司出售或轉讓給該人的任何受限制財產租賃給另一人的任何安排，但以下情況除外：

“子公司”是指我們或符合這一定義的一個或多個公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的多數的公司。

“價值”指，就售後回租交易而言，相當於確定金額之日剩餘租賃付款現值的金額，而不考慮租賃中包含的任何續訂或延期選項。為釐定該等現值，吾等採用的貼現率相等於所有於售後回租交易生效日未償還且受益於上文所述的限制售後及回租交易契約的債務證券的加權平均利率。

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務。

此外，子公司債權人和優先股東的債權一般優先於子公司的資產和收益，優先於包括次級債務證券持有人在內的債權人的債權，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股東。

附屬契約將“優先負債”定義為以下各項的本金、保費(如果有的話)和利息：

不過，“高級負債”一詞不包括：

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成附屬契約下的優先債務。次級債務證券將與我們的其他次級債務並列。

在附屬契約下，不得支付次級債務證券，在此情況下不得購買、贖回或報廢任何次級債務證券：

然而，如果適用優先債務持有人的代表以書面形式批准向吾等和受託人支付次級債務證券，則吾等可以不受上述限制的情況下償付次級債務證券。

優先債務持有人的代表可以書面形式通知我們和受託人，這可能會導致優先債務的到期日加快，而無需另行通知或任何寬限期到期。在此情況下，吾等不得在收到該違約通知後179天內償付次級債務證券，除非發出該通知的人向受託人和吾等發出書面通知，終止拖欠期間，優先債務已全額清償，或導致該通知的違約不再持續。如果優先債務持有人或其代表在179天期限結束時仍未加快優先債務的到期時間，我們可能會恢復償還次級債務證券。在任何連續的360日期間內，不得發出多於一份該等通知，不論在該段期間內就優先債項違約的次數有多少。

如果我們在全部或部分清算或解散時，或在與我們或我們的財產有關的破產或重組中，向債權人支付或分配我們的資產，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何本金或利息支付之前，獲得全額優先債務付款。在優先債項全數清償之前，次級債務證券持有人若非因附屬契據的附屬條文而有權獲得的任何付款或分派，將會向優先債項持有人作出。

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款的規定，這些次級債務證券的持有人不應該向他們作出分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並在他們的利益出現時將其支付給他們。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們或受託人將立即通知優先債務持有人或其代表。在優先債權持有人或其代表收到加速償債通知後五個工作日，我們才能償付次級債務證券。此後，只有在附屬契約的附屬條款另有允許的情況下，我們才可以支付次級債務證券。

由於附屬契據所載的附屬條款，在無力償債時，作為優先債權持有人的我們的債權人，可能會比次級債務證券持有人追討得更多。此外，非優先債權持有人的債權人可能會比優先債權持有人追討得較少，而追討金額則可能較次債權持有人為高。如果您決定持有我們的次級債務證券，請牢記這一點，這一點很重要。

以下是我們優先股的一般條款和規定的説明。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的所有條款都包含在或將包含在我們的公司註冊證書和與每一系列優先股相關的指定證書中，這些證書將在我們發行一系列優先股時或之前提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們被授權發行最多1000萬股優先股，每股面值1.00美元。截至2018年6月30日，已發行的3,803股2美元的可轉換優先股，清算優先權為每股50美元。我們的2美元可轉換優先股與我們的普通股作為一個類別進行投票，每股有權投一票。在法律規定的限制下，董事會有權隨時：

董事會有權為每一系列優先股確定以下信息，招股説明書副刊將就該系列列出以下信息：

優先股在發行時將全額支付且不可評估。

優先股持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按照適用的指定證書中規定的利率和日期獲得現金股息。一般而言，任何系列優先股不會宣佈或支付股息，除非所有系列優先股的全額股息(包括尚未支付的任何累積股息)已宣佈或同時支付。當這些股息沒有全額支付時，將按比例宣佈股息，以便每個優先股系列宣佈的每股股息數額將對其他系列產生與應計比率相同的比率。

每一系列優先股的每股股息與所有優先股流通股的應計股息相加。此外，一般來説，除非優先股的所有股息都已支付，否則不會宣佈或支付普通股的股息，我們也不能贖回或購買任何普通股。

任何一系列優先股的股息支付可能會受到貸款協議、契約和其他管理我們可能達成的某些交易的協議的限制。

除適用的指定證書規定外，任何系列優先股都不能轉換為其他證券或財產，或可交換為其他證券或財產。

除非適用的指定證書規定，否則任何系列優先股都不能贖回或獲得償債基金的利益。

我們贖回或以其他方式重新獲得的優先股股票將恢復未指定為系列的授權優先股和未發行優先股的狀態，並可用於後續發行。優先股的回購或贖回不受限制，償債基金分期付款有任何拖欠，但適用的指定證書中可能規定的除外。

如果吾等自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，每一系列優先股的持有人將有權獲得招股説明書附錄中規定的每股清算優先權，以及任何應計和未支付的股息。優先股持有者將有權在向普通股持有者進行任何分配之前獲得這些金額。

如果支付給優先股股東的金額沒有全額支付，優先股持有人將根據每個系列所有流通股的總清算優先權按比例分享任何資產分配。在優先股持有者得到全額支付後，他們將沒有權利或要求獲得我們剩餘的任何資產。

無論是票面價值還是清算優先權，都不能代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。

優先股持有人無權在董事選舉中與普通股持有人一起投票，除非特定系列的指定證書另有規定。然而，如果和每當優先股的應計股息尚未支付或宣佈，並留出足夠支付股息的金額，金額相當於當時所有系列優先股的所有股份的六個季度股息，則優先股的持有人將有權在下一次股東年度會議或特別會議上選舉兩名董事，作為一個類別單獨投票的優先股的持有者將有權在下一次股東年度會議或特別會議上選舉兩名董事，該優先股的持有者將有權在下一次股東年會或特別會議上選舉兩名董事。在優先股持有人有權增選兩名董事期間，他們無權與普通股持有人一起選舉其他董事。如果優先股的所有累積股息已經全部支付，優先股的持有者將不再有權投票選舉董事，但適用的指定證書規定除外，因此當選的每名董事的任期將終止，我們的董事人數將相應減少，而不採取進一步行動。

只有持有至少三分之二的優先股流通股的持有人投票，才能批准對公司註冊證書或附例的任何修訂，這些修訂將大幅改變優先股的任何現有條款，或授權在股息或資產方面優先於已發行優先股的一類優先股。此外，至少大多數優先股流通股的持有者作為一個類別一起投票，才能授權對我們的公司註冊證書進行任何修訂，授權發行任何類別的優先股，或增加任何類別的優先股的授權金額，這些優先股與優先股的法定股份數量相當，或者增加優先股的法定股份數量。

除上文或招股説明書附錄、公司註冊證書或指定證書或法律另有要求外，一系列優先股的股票將不具有任何優先購買權、優先購買權、投票權或相對、參與、選擇或其他特殊權利。

我們將在招股説明書副刊中為每一系列優先股指定轉讓代理。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所含優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所含優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議存入存託人手中，存託憑證證明存托股份。託管人將是我們選定的銀行或信託公司。存託機構還將擔任存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

以下是存托股份最重要的條款摘要。已經或將要提交給證券交易委員會的存款協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書將列出與存托股份有關的所有條款。

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與存托股份相關的優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，存託機構將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。但是，保管人認定分配不可行的，經我行批准，可以採取另一種分配方式。該方法可能包括出售房產並將淨收益分配給持有者。

在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股股份的部分清算優惠。

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。存託機構在收到本公司的通知後，將在確定的優先股和存托股份贖回日期前不少於35天也不超過60天的時間內，將贖回通知及時郵寄給存託憑證的記錄持有人。每筆贖回價格

存托股份將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，存托股份將由存託機構決定分批或按比例選擇。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管機構將會議通知中的信息郵寄給代表優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與其存托股份所涉及的優先股金額有關的投票權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將盡可能按照存託憑證持有人的指示對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取保管人可能認為必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

存托股份持有人在向存託機構交出存託憑證，並支付存託機構應付的任何未付款項後，有權獲得作為存托股份標的的全部優先股的股數。優先股的部分股份將不會發行。這些優先股持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存託憑證的形式證明存托股份和存託協議的任何條款可以隨時和不時修改，由我們和存託人之間的協議。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份的至少過半數批准，否則將不會生效，除非費用發生任何變化。在下列情況下，存款協議自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的首次存入、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證持有人將按照存款協議的規定支付轉讓税、所得税和其他税、政府手續費和某些其他手續費。在某些情況下，未繳納費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，存託機構將在存託機構的主要辦事處--以及它認為合適的其他地方--向作為優先股持有者的存託機構提供任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人都不承擔任何責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行存款協議規定的職責。

除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當人員簽署或提交的文件。

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。此外，後續託管機構必須是主要辦事處設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，並且必須擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。

出於聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮聯邦所得税的目的，如果他們是優先股的持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。此外：

截至本次招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多45億股普通股，每股面值0.10美元。截至2018年6月30日，已發行普通股約16億股。該普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BMY”。

普通股持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的任何合法可用於支付股息的資產中獲得股息，但受優先股持有人權利的限制。

普通股的每位持有者在所有需要股東投票的事項上，包括但不限於董事的選舉，都有權以每股一票的方式投票。普通股持有者沒有累積投票權。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在全額償付所有債務和優先股持有人獲得全部清算優先權後，平等分享我們可供分配的資產。

我們的章程規定，我們的董事會應該是單一類別的，每年在任何有法定人數(法定人數是股東的多數)的董事選舉會議上，根據在無競爭的選舉中投出的多數票選出。多數票意味着投票支持一位董事的股份數量必須超過投票反對該董事的票數。在競爭激烈的選舉中

如果被提名者的人數超過了待選董事的人數，投票標準是所投的多數票。我們的附例亦規定，如現任董事被提名人在無競逐的選舉中未能以過半數票當選，該董事須向董事局提出辭職。

普通股不可贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。與任何認股權證發行相關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

與發行債務證券、優先股或普通股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

我們可能會不時在一筆或多筆交易中向承銷商或通過承銷商提供和出售證券，承銷商可以作為委託人或代理，直接向其他購買者或通過代理向其他購買者提供和出售證券，或者通過這些方法的任何組合。

與特定證券發行有關的招股説明書副刊可以包括以下信息：

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可以在銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或大宗交易中的協議價格、包銷發行或其他類型的交易中進行。

我們可以通過由主承銷商或主承銷商代表的承銷團，或通過一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果承銷商被用於出售證券，證券將由承銷商自行購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行的協商交易。在任何此類承銷證券的交易中，承銷商可以從我們或其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

如果我們使用一家或多家承銷商銷售特定證券，我們將在銷售這些證券時與這些承銷商簽署承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商銷售這些證券時使用的招股説明書副刊中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有發行的證券。

根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商或任何被視為承銷折扣和佣金的金額，招股説明書附錄將指明承銷商或代理人，並描述從我們那裏獲得的賠償。

我們可以簽訂協議，根據這些協議，參與證券分銷的承銷商和代理人可能有權獲得我們對各種責任(包括證券法下的責任)的賠償，並有權獲得有關承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

參與證券經銷的各類承銷商及其關聯公司，在正常業務過程中可能不定期為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

我們可以授權承銷商或作為我們代理人的其他人徵求機構的報價，以便根據未來付款和交割的合同向我們購買證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，我們都必須批准這些機構。任何買方在上述任何合約下的義務均須受以下條件所規限：在證券交割時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果承銷商或交易商參與出售，在證券分銷完成之前，SEC的規定可能會限制任何承銷商競購證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸(即如果他們出售的證券多於招股説明書附錄封面所列的證券)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

對於上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

這些證券的有效性將由紐約的Covington&Burling LLP為我們傳遞。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題。

本招股説明書中引用的合併財務報表來自公司的年度報告Form 10-K，以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，進一步瞭解公共資料室的運作情況。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，直至我們的發售完成：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書首次提交之日之後、本次發行終止之前向SEC提交的所有文件(這些文件中被視為“提交”或不被視為“提交”的部分除外，包括(D)(1)、(D)(2)段中描述的(1)部分。(D)SEC頒佈的S-K法規第407項的第(3)或(E)(5)項，或(2)根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的(包括該等項目所包含的任何證物)，應視為通過引用併入本招股説明書。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和當前報告，因為我們認為這些報告提供了有關我們公司的其他信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。在提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站(www.bms.com)免費提供我們的大部分證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：