美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 季度 根據第13或15條提交報告(d)《1934年證券交易法》 |
在
季度結束時
| 根據第13或15條提交過渡報告 (d)《1934年證券交易法》 |
從2009年起的過渡期 從現在到現在
佣金
文件編號：
| (註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同) |
(州 或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(IR.S. 僱主 標識(br}編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) | |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 無☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速的 文件管理器 | ||
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
註冊人 擁有 普通股，每股面值0.001美元，截至2020年11月6日已發行。
NewAge， Inc.
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | |
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 | 3 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 4 | |
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 27 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 45 |
| 第二部分：其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律程序 | 46 |
| 第 1A項。 | 危險因素 | 46 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 49 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 49 |
| 第 項4. | 礦場安全資料披露 | 49 |
| 第 項5. | 其他資料 | 49 |
| 第 項6. | 陳列品 | 50 |
| 簽名 | 51 | |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併資產負債表
(單位：千，每股面值除外)
| 九月三十日， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 可識別無形資產淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 限制性現金，扣除當期部分 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 企業合併負債的流動部分 | - | |||||||
| 長期債務的當期到期日 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期債務，扣除當前期限後的淨額 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分： | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延租賃融資義務 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 應計僱員福利及其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 或有事項(附註10) | - | - | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股；$票面價值。授權已發行和已發行股票和 分別截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收票據 | ( | ) | - | |||||
| 累計其他綜合收入 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為 千，不包括每股虧損金額)
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 從溢價債務公允價值變動中獲得的收益 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 處置剝離業務的虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 使用權資產減值 | - | - | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 業務費用共計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售財產和設備所得(損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 扣除税後的外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損(基本和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均股數 (基本和稀釋) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
(單位： 千)
| 附加 | 應收賬款 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 實繳 | 對於 庫存 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 認購 | 收入 (虧損) | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| ATM 公開發行，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 在 兑換應收票據 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 購買 和停用股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| ATM 公開發行，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 業務 與BWR合併 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 員工 服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 為許可協議發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
(單位： 千)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 處置剝離業務的虧損 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 債務貼現和發行成本的增加和攤銷 | ||||||||
| 使用權租賃資產減值 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 全額保費及其他費用 | ||||||||
| 從溢價債務公允價值變動中獲得的收益 | - | ( | ) | |||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債的變動，扣除業務收購和處置的影響 ： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用、押金和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 從剝離業務的買家處收到的收益(扣除現金轉移淨額$)
| - | |||||||
| 出售設備所得收益 | - | |||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無擔保本票項下的現金預付款 | ( | ) | - | |||||
| 在日本出售土地和建築的淨收益 | - | |||||||
| 售後回租安排中的保證金 | - | ( | ) | |||||
| 收購BWR，扣除收購的現金淨額為#美元 | - | ( | ) | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 借款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業合併債務的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票的購買和退回 | ( | ) | - | |||||
| 延期租賃融資義務項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的債券發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延租賃融資義務所得收益 | - | |||||||
| 支付全額保費的現金 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外幣換算變化的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表，續
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
(單位： 千)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金彙總表： | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末受限現金： | ||||||||
| 當期(包括在預付費用和其他費用中) | - | |||||||
| 長期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 用經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 其他非現金投融資活動： | ||||||||
| 發行無擔保應收本票普通股 | $ | $ | ||||||
| 以下項目的應付款增加： | ||||||||
| 債務貼現和發行成本 | $ | $ | ||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
| 為許可協議發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為預付補償而發行的限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 對BWR業務合併中的非現金和現金對價進行對賬： | ||||||||
| 收購資產的公允價值： | ||||||||
| 可識別資產，不包括現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 減少承擔的負債 | - | ( | ) | |||||
| 獲得的淨資產 | - | |||||||
| 發行普通股 | - | ( | ) | |||||
| 支付的現金，扣除獲得的現金淨額537美元 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注： 1-列報依據和重大會計政策
概述
NewAge， Inc.(以下簡稱“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立。自2020年7月28日起，本公司修改了公司章程，將其名稱從New Age Beverages Corporation更改為NewAge，Inc.相應地，本文中的所有引用均已更改，以反映新名稱。本公司是一家健康消費品和生活方式公司 ，從事有機、天然和其他對你有益的健康飲料、液體膳食補充劑、大麻二醇(“CBD”)外用產品和其他健康生活方式產品的開發和商業化。
分段
公司的首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配資源並評估業績。CODM審核為每個可報告部門提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。公司的CODM根據以下財務信息進行績效評估和資源分配
演示基礎
未經審計的簡明合併財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目) 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 所有公司間餘額和交易均已註銷。隨附的未經審核簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制。因此，美國公認會計準則(GAAP)要求完整的財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了精簡或省略。管理層認為， 為公平列報未經審核的簡明合併財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。這些截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表 一併閲讀，該綜合財務報表包含在本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的2019年10-K表格 中，並於2020年4月28日修訂(“2019年10-K表格”)。
隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表和相關披露資料來源於本公司的 經審計財務報表。本公司截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表未來任何中期或截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，公司需要做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的判斷、 假設和估計。公司根據當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下是合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源看不到的資產和負債的賬面價值 。該公司的重要會計估計包括但不限於商譽和長期資產的減值 ；對溢價債務和在企業合併中收購的資產的估值假設；對為商品或服務發行的股票期權、認股權證和股本工具的估值假設；可識別無形資產以及財產和設備的估計使用壽命 ；銷售退回、按存儲容量使用計費和存貨報廢準備； 遞延所得税和相關估值津貼；以及或有事項的評估和計量。另外， 新冠肺炎的全部影響還不得而知，無法合理估計。然而，本公司已根據截至報告日期的事實和情況做出了適當的會計估計。如果本公司的估計與實際結果存在重大差異 ，本公司未來的綜合經營業績將受到影響 。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近的 會計聲明
以下會計準則是在截至2020年9月30日的9個月內採用的：
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13修訂了金融工具減值指導意見。此更新增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前的 預期信用損失模型)。在新的指導方針下，實體 將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。2018年11月，ASU 2018-19年修訂了ASU 2016-13。 對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2018-19澄清，營業應收租賃款不在會計準則編纂(ASC)326-20的範圍內，而應根據新的租賃準則ASC 842進行會計處理。ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度對本公司生效，從2020年第一季度開始 。採用ASU 2016-13和ASU 2018-19年並未對公司的 運營業績或財務狀況產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改 。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-13並未對公司的運營業績、財務狀況或相關的 披露產生實質性影響。
預計近期發佈的其他會計聲明不會對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
注： 2-流動性和持續經營
截至2020年9月30日，公司累計赤字為$
於2020年3月和7月，本公司簽訂了附註6所述的貸款和擔保協議(“EWB信貸安排”)
，要求本公司存入首期金額#美元。
如附註10所述，自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，本公司的銷售額一直在下降。2020年4月，本公司與東方匯理銀行簽訂了一筆本金總額約為$的貸款。
公司已經開始了一項新的產品和營銷策略，以增加對公司產品的需求。2020年9月24日，公司處置了附註3中討論的剝離業務，淨虧損為$
本公司於2020年9月訂立經修訂合併協議(定義及討論見附註3)。
交易要求在2020年11月30日之前完成，並將要求公司支付#美元的現金
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注： 3-業務合併和處置
Ariix 合併協議
於2020年9月30日，本公司與Ariel Merge Sub，LLC(“Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)、Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariix的若干成員(“賣方”)以及作為賣方代理的Ariix的主要股東(“賣方”)簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“經修訂的合併協議”)。 由公司、Ariel Merger Sub，LLC(“合併子公司”)、Ariel Merge Sub 2，LLC(“合併子公司”)、Ariix的若干成員(“賣方”)以及作為賣方代理的Ariix的主要股東(“賣方”)簽訂。在電商和直銷渠道擁有五個品牌(“收購”)。修訂後的合併協議要求完成對Ariix過去兩個財年的財務報表的審計，包含協議各方的慣常陳述、擔保、契諾和賠償，並受慣例成交條件的約束，其中包括：(I)獲得監管批准，包括適用的反壟斷批准；(Ii)各方陳述和保證的準確性；(Iii)各方遵守各自契約的實質性情況。此外，經 修訂的合併協議包含某些終止權，包括本公司或賣方代理在截至2020年11月30日(“外部日期”)仍未完成交易的情況下的終止權利。根據經修訂合併協議， 於截止日期(“截止日期”)，Ariix將與Merge Sub合併，Ariix為尚存實體，而 將成為本公司的全資附屬公司。隨後，Ariix將與合併Sub 2合併，合併Sub 2仍將是本公司的全資子公司。
在截止日期
，公司將被要求向賣方支付$
| 或有股票發行的時間安排 | ||||
| 股東批准後30天： | ||||
| 賣方代理 | ||||
| Ariix員工遣散費考慮因素 | ||||
| 截止日期：週年紀念： | ||||
| 12個月 | ||||
| 14個月 | ||||
| 總計 | ||||
如果公司在為獲得股東批准而召開的最多三次股東大會上未能獲得股東批准發行最多3710萬股股票，公司將被要求支付最高達#美元的費用。
如果公司在為獲得批准而召開的最多三次股東大會上未能獲得股東批准，公司將被要求支付最高達#美元的費用。
Bwr 業務合併
公司於2019年7月完成了與Brands Reach，LLC(“BWR”)的業務合併，該合併採用ASC 805規定的收購會計方法進行了核算。業務合併，並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量。作為與BWR業務合併的結果，該公司獲得了一些世界領先飲料品牌在美國的某些關鍵許可和經銷權。購買
對價包括現金支付$
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日的三個月和九個月，隨附的簡明合併運營報表包括與BWR收購後運營結果相關的淨收入和淨虧損，具體如下(單位：千)：
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨收入 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 (1) | $ | ( | (2) | $ | ( | $ | ( | (2) | $ | ( | ||||||
| (1) | ||
(2)
|
未經審計的 形式上的披露
下表在未經審計的備考基礎上彙總了公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績 ，使BWR業務合併生效，就像它發生在2019年1月1日一樣(以千為單位， 不包括每股虧損金額)：
| 三 | 九 | |||||||
| 月份 | 月份 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和稀釋後虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | ||||||||
以上所示的預計財務業績反映了本公司的歷史經營業績，包括BWR未經審核的預計財務業績，就好像本次業務合併和相關股權發行發生在收購日期之前的第一個完整的 日曆年度開始時一樣。預計淨收入和預計淨虧損的計算將根據(I)歷史淨收入和淨收益(虧損)以及(Ii)基於收購的物業、設備和可識別無形資產的公允價值以及相關的估計使用年限的增量折舊和攤銷來計算BWR的收購前經營業績。上面提供的形式信息並不代表所示期間的實際運營結果 ，也不代表公司未來的運營結果 。
BWR與美國零售品牌的處置
於2020年9月24日(“BWR 截止日期”)，本公司與Zachert Private Equity GmbH(“買方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”) ，據此，本公司出售其(I)BWR子公司，包括 經銷權(包括雀巢、Volvic、依雲、Illy Coffee、Kusmi Tea、Saint Geron和Found品牌) ，(Ii)基本上所有以及(Iii)分銷此類品牌所需的某些機器、設備和其他資產。所有這些資產和相關的運營結果都包括在NewAge部門中，在這裏統稱為“剝離的業務”。品牌事業部內未包括在此交易中的其餘品牌將在2020年前逐步淘汰。截至2020年9月30日，品牌部門的所有剩餘資產均已調整為公允價值。
根據購買協議的條款，
在BWR截止日期三週年時，本公司有權購買
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未經審計的簡明合併財務報表附註
關於出售事宜，本公司與BWR簽訂了一份經銷商協議，根據該協議，BWR指定 公司為其在科羅拉多州和懷俄明州的某些飲料產品的獨家經銷商。此外，本公司與BWR簽訂了過渡服務協議，根據該協議，公司同意在2020年12月31日之前向BWR提供若干過渡服務，除非該等服務按照協議提前終止。
公司在處置剝離的業務時確認虧損$
| 收到的對價賬面價值： | ||||
| 收到的現金 | $ | |||
| 無追索權票據，面值330萬美元，2021年6月到期 | ||||
| 已收代價的公允價值總額 | ||||
| 轉讓資產的賬面價值： | ||||
| 現金 | ( | ) | ||
| 應收帳款 | ( | ) | ||
| 盤存 | ( | ) | ||
| 可識別無形資產 | ( | ) | ||
| 使用權和其他資產 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 承擔的債務： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 應計補償和其他流動負債 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 傳遞給買方的對價公允價值 | ( | ) | ||
| 佣金和其他銷售費用 | ( | ) | ||
| 處分損失 | $ | ( | ) |
與這筆交易相關的是，買方向公司開出了一張由BWR支付的無擔保本票。
業務 合併負債
2018年12月21日，本公司與莫林達控股公司(“莫林達”)達成業務合併。購買
的對價包括髮行D系列優先股(
“優先股”)的股票，最高可支付$
| 2020 | 2019 | |||||||
| 應付給前Morinda股東的款項： | ||||||||
| EWC，2020年7月到期，扣除折扣後淨額 | $ | $ | ||||||
| D系列優先股的溢價 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注： 4-其他財務信息
庫存
截至2020年9月30日和2019年12月31日的庫存 包括以下內容(單位：千)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品淨額 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
其他 應計負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他應計負債包括以下內容(以千計)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 累算佣金 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計營銷活動 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
折舊 和攤銷費用
折舊 與財產和設備有關的費用和與可識別無形資產有關的攤銷費用，包括計入銷售成本的金額 如下(以千為單位)：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 折舊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重組
2020年4月和8月，該公司啟動了旨在實現銷售、一般和行政成本削減的重組計劃。
這些重組計劃主要集中在裁減營銷人員和其他人員。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司分別裁員約50人和150人。
這150名被解僱的員工的年化薪酬和福利成本估計為$
。
| 三 | 九 | |||||||
| 月份 | 月份 | |||||||
| 應計負債，期初 | $ | $ | ||||||
| 已發生的遣散費 | ||||||||
| 現金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債， 2020年9月30日 | $ | $ | ||||||
不能保證 重組計劃將成功實現年化成本降低。
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注： 5-租契
銷售 回租
2019年3月22日，本公司與日本一家主要房地產公司簽訂了一項協議，最終以約
美元的價格出售
| 銷售總價 | $ | |||
| 佣金和其他費用減少 | ( | ) | ||
| 較少的維修義務 | ( | ) | ||
| 淨售價 | ||||
| 土地和建築出讓成本 | ( | ) | ||
| 銷售總收益 | ||||
| 與高於市值的租金優惠有關的收益部分 | ( | ) | ||
| 已確認的銷售收益 | $ |
公司確定$
$
運營 租約
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未來 租賃付款
截至2020年9月30日，運營租賃協議下的未來付款如下(以千為單位)：
| 截止到12月31日的年份 | ||||
| 2020年剩餘時間 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 扣除的計入利息 | ( | )(1) | ||
| 經營租賃付款現值 | $ | |||
| (1) |
ROU資產減值
2019年6月，公司開始嘗試轉租之前用於當前業務不再需要的倉庫空間的一部分使用權(“ROU”)資產。因此，完成了減值評估
，確認減值費用為$
注： 6-債務
債務彙總
截至2020年9月30日和2019年12月31日，債務包括以下內容(以千為單位)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| EWB信貸安排： | ||||||||
| 定期貸款，扣除$的折扣
| $ | $ | ||||||
| 雷夫奧爾弗 | - | |||||||
| 應付購買力平價貸款，利息為 | - | |||||||
| 應付分期付款票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 較短的當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，當前到期日較少 | $ | $ | ||||||
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未來 債務到期日
截至2020年9月30日，不包括貼現增值的長期債務計劃未來到期日如下：
| 截止到12月31日的年份 | ||||
| 2020年剩餘時間 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 總計 | $ | |||
EWB 信貸安排
2019年3月29日，公司與EWB簽訂了EWB信貸安排。EWB
信貸安排將於
EWB信貸安排下的未償還借款
最初按最優惠利率加利息計息
EWB信貸安排要求遵守某些財務和限制性條款，幷包括慣常違約事件。 主要財務條款包括維持最低調整後EBITDA和最高總槓桿率(所有這些都符合EWB信貸條款的定義和規定)。2020年3月13日，本公司對EWB信貸安排進行了第三次修訂(“第三次修訂”) 。除了上面討論的利率變化外，第三修正案對信貸安排進行了如下修改 ：
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
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2020年7月6日，本公司對EWB信貸安排進行了第四次修訂(“第四次修訂”)。《第四修正案》減少了中國的限制性現金數量，同時相應增加了美國的限制性現金數量
。第四修正案還允許該公司購買至多美元。
購買力平價貸款
2020年4月14日，公司根據CARE法案下的Paycheck Protection Program與EWB
簽訂了PPP貸款，本金總額約為$
購買力平價貸款在ASC 470項下入賬，債款因此，利息支出按合同利率累算，未來債務到期日是基於本金餘額不會被免除的假設。如果貸款人根據債務協議和CARE法案中規定的標準合法釋放公司，則如果有任何寬恕， 將被確認為終止時的收益。
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注： 7-股東權益
股東權益變動
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的股東權益變動 如下(單位：千)：
| 注意事項 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||
| 附加 | 應收賬款 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 對於股票 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 認購 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機協議，扣除報價成本 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 換取應收票據 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵的歸屬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與BWR的業務合併 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的購買和退回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機協議，扣除報價成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 與BWR的業務合併 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
股票購買
2020年7月6日，公司從公司首席執行官手中購買了普通股以收盤價每股1.53美元計算。總計約120萬美元的收購價格計入了截至2020年9月30日的三個月股東權益的減少。這些股票立即被註銷，並退還給公司的 授權但未發行的普通股。
在 市場發售協議
於2019年4月30日，本公司與Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售合共不超過$透過代理購買本公司普通股股份(“配售股份”)1,000,000股(“配售股份”)。代理作為銷售 代理，並被要求以商業上合理的努力，按照代理與本公司共同商定的條款，代表本公司出售本公司要求按照其正常交易和銷售慣例出售的所有配售股票 。2020年5月8日，
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未經審計的簡明合併財務報表附註
根據自動櫃員機協議，公司無義務出售任何配售股份。該公司打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括營運資金。根據自動櫃員機協議的條款，公司 同意向代理商支付相當於配售股份總銷售所得的毛收入最高可達$ 百萬美元，而且配售股份總價超過$的毛收入 百萬此外，本公司已 同意支付代理因此次發售而產生的某些費用。到2020年9月30日，總計 約出售了100萬股普通股 ，總收益約為#美元百萬在截至2020年9月30日的9個月中，出售了100萬股股票，總收益為$ 百萬佣金和手續費合計 $從截至2020年9月30日的9個月的毛收入中扣除了100萬歐元 。以下是根據自動櫃員機協議 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內發行的普通股摘要(單位為千股，每股金額除外)：
| 數 | 毛收入 | 提供 成本 | 網 | |||||||||||||||||||||
| 描述 | 共 個共享 | 每股 股 | 金額 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月： | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的9個月： | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的三個月 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的三個月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三個月 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
股票 期權活動
| 股份 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 傑出，2019年12月31日 | $ | |||||||||||
| 贈款 | $ | |||||||||||
| 修改 | (3) | $ | ||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||
| 傑出，2020年9月30日 | (4) | $ | ||||||||||
| 既得利益者，2020年9月30日 | (4) | $ | ||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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使用BSM期權定價模型，加權平均授予日每股公允價值為$及$截至 2020年9月30日和2019年9月30日的9個月。使用BSM期權定價模型，加權平均修改日期公允價值為每股$及$分別為截至2020年和2019年9月30日的9個月。BSM模型需要各種 主觀假設，這些假設代表管理層對公司普通股公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息率的最佳估計。預期期限代表在考慮歸屬時間表的情況下授予的期權預計未償還的加權平均期限 。由於本公司沒有較長的實際演練歷史，因此本公司使用一種簡化的方法估算了預期期限，該方法將 預期期限計算為授予時間和合同期限的平均值。本公司從未申報過 或發放過現金股利，在可預見的未來也不打算髮放現金股利，因此本公司將預期股息率 設為零。無風險利率基於美國財政部現行的到期利率，該利率基於贈款的預期 期限。預期波動率是基於本公司普通股自2016年8月起至各自購股權授予日首次公開交易期間的歷史波動率 。
受限制的 股票活動
| 獎項類型： | ||||||||
| 權益 | 責任 (1) | |||||||
| 未授權的 股票，2019年12月31日 | | |||||||
| 授予董事會成員的未授權獎勵 | (2) | |||||||
| 其他 授予的未授權獎勵 | (3) | |||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 股 | ( | ) | ||||||
| 未授權的 股票，2020年9月30日 | ||||||||
| 內在價值，2020年9月30日 | $ | (4) | $ | (4) | ||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
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基於股票的 薪酬費用
| 基於股票的薪酬費用(回收) | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月 | 截至9個月 | 未確認費用 | ||||||||||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | 截至9月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 基於計劃的股票期權獎勵 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 基於計劃的限制性股票獎勵： | ||||||||||||||||||||||||
| 股權--分類 | ||||||||||||||||||||||||
| 責任-分類 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非計劃股權分類限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2020年9月30日，未確認的基於股票的薪酬費用預計將在 加權平均期內以直線方式確認數年的股票期權，股權分類限制性股票獎勵年限， 和責任-分類限制性股票獎勵的年限。
權證
截至2020年9月30日和2019年9月30日，本公司擁有以下未償還認股權證
注： 9-所得税
公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的所得税撥備導致所得税支出
美元
公司在截至2020年和2019年9月30日的9個月的所得税撥備導致所得税支出
美元
臨時 所得税基於適用於各個季度的估計年化有效税率，並根據發生該季度的 個離散税目進行調整。儘管本公司相信其税收估計是合理的，但本公司不能保證這些事項的最終税收結果不會與其在其 歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。該等差異可能會對本公司在釐定期間的所得税撥備及經營業績產生重大影響。
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與未確認税收優惠有關的負債的未償餘額總額為#美元。
注： 10-或有事件
訴訟， 索賠和評估
公司的運營在其業務所在的每個國家均受眾多政府規章制度的約束。 這些規章制度包括一系列複雜的税收和海關法規以及對產品成分和索賠的限制，支付給公司獨立產品顧問(“IPC”)的佣金，產品的標籤和包裝 ，以直銷業務開展業務，以及生產和銷售產品的其他方面。在某些 情況下，規則和條例可能在法律上沒有完全定義，或者在適用時不明確。此外，法律法規可能會不時變化，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對法律和法規的解釋也可能會變化。該公司積極尋求在所有實質性方面遵守其開展業務的每個國家的法律 ，並期望其IPC也這樣做。該公司的運營經常 受到當地國家税務和海關當局的審查以及其他政府機構的詢問。不能保證 公司遵守政府規章制度的情況不會受到當局的質疑，也不能保證此類挑戰不會導致對公司業務進行評估或做出可能對其業務、合併財務報表和現金流產生重大影響的所需變化 。
該公司在多個國家/地區有各種法律和其他意外情況。根據每種情況的最終解決方案，此類風險可能是實質性的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計負債包括
根據ASC 450確定的流動負債。偶然事件，約為$
本公司可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但本公司目前相信這些普通事項的最終結果 不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟 都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他 因素而對公司產生不利影響。
新冠肺炎 大流行
據報道，2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。 到2020年3月，美國經濟基本上被大規模檢疫關閉，政府下令留在原地阻止病毒傳播。雖然在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，不同司法管轄區在不同時間放寬或取消了其中一些訂單 ，但新冠肺炎的總體影響仍在繼續 對世界各地的商業活動產生不利影響。這些命令要求公司的一些員工在可能的情況下在家工作，其他員工有時被完全禁止履行他們的工作職責。全球範圍內對疫情的應對導致經濟活動大幅下滑，也不能保證政府的刺激計劃會成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果經濟持續衰退 或蕭條，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為消費者對其 產品的需求可能會下降。
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在 大多數司法管轄區，訂單已被放寬或取消，但隨着新冠肺炎的繼續傳播，訂單是否需要 恢復仍存在相當大的不確定性。雖然目前對公司業務的幹擾預計是暫時的 ，但目前無法合理估計對公司業務的長期財務影響。
僱傭協議
2020年5月8日，公司與布倫特·威利斯、格雷戈裏·古爾德和大衞·範德文三位高管簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定的年度基本薪酬總額為#美元。
於2020年9月4日，本公司與David Vanderveen就其辭任本公司一事訂立保密和解協議並解除(“和解協議”)，該協議自2020年8月1日起生效。根據和解協議，上面討論的Vanderveen先生的僱傭協議被取消，他同意釋放他可能對本公司提出的任何
和所有索賠，以換取(I)$
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量。 每股稀釋淨虧損的計算包括稀釋股票期權、未授予的限制性股票獎勵和使用庫存股方法計算的其他普通股等價物，以計算加權平均流通股數量。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同，因為所有這些都是 截至2020年9月30日和2019年9月30日，以下潛在普通股等價物 被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 股權激勵計劃獎勵： | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 限制性股票 獎勵 | ||||||||
| 普通股 認購權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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注： 12-金融工具與重要集中度
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，本公司考慮其交易所在的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。本公司採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值具有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類 ：
級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第 2級-除第1級中包含的、在資產或負債的整個期限內可直接或間接 通過市場協作觀察到的報價以外
第 3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而允許出現資產或負債在計量 日幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況
截至2020年9月30日和2019年12月31日，由於這些工具的短期性質，本公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值 。現金等價物由分類為2級的短期存單組成。附註3中的業務合併負債和附註6中的債務負債的記錄金額也接近公允價值，原因是業務合併負債的短期到期日，以及EWB信貸安排下的利率的可變性質。附註3中討論的BWR應收票據按截至2020年9月24日的估計公允價值記錄。由於美國政府擔保以及附註6中討論的PPP貸款的其他獨特條款， 無法確定此債務工具的公允價值。
經常性 公允價值計量
截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產和負債公允價值經常性計量如下：
| 截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 利率互換負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 內含衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股的溢價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
顯著的 濃度
NewAge的NONI業務有很大一部分是在海外市場進行的，這使公司面臨貿易或外匯限制、關税增加、外幣波動以及與海外業務相關的類似風險。 如附註13所述，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，公司合併淨收入的很大一部分來自美國以外的地區，主要是亞太市場。(br}如附註13所述，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司合併淨收入的很大一部分來自美國以外，主要是亞太地區市場。NewAge的大多數諾麗產品都含有諾麗植物的成分--海巴戟葉(“Noni”)，作為一種常見元素。大溪地諾麗® 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，果汁、麥克斯和其他基於諾麗的飲料產品佔NewAge部門諾麗淨收入的80%以上 。但是，如果消費者對這些產品的需求大幅下降 ，或者公司在沒有合適的替代產品的情況下停止提供這些產品，公司的綜合財務狀況和經營業績將受到不利影響。本公司從法屬波利尼西亞採購水果和其他以諾麗為基礎的原材料 ，但這些材料是從多個單獨的供應商採購的，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有一個供應商 佔其原材料採購的10%以上。然而， 由於大多數原材料都是在公司位於大溪地的工廠進行整合和加工，因此，如果某些政府行為或自然災害發生在世界該地區，公司可能會 受到負面影響。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何單一客户佔公司合併淨收入的10%或更多。
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金和應收賬款。公司在高質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金
。現金存款，包括那些在全球銀行外國分行持有的存款，可能會超過為此類存款提供的保險金額
。截至2020年9月30日，該公司在美國的兩家金融機構擁有現金、現金等價物和限制性現金，餘額為$。
一般來説，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是由於構成公司客户基礎的實體的數量及其在不同地區和行業的分散度 。該公司對某些客户進行持續信用評估，一般情況下， 不需要應收賬款的抵押品。該公司保留潛在壞賬撥備。
注： 13-細分市場和地理集中度
可報告的 細分市場
該公司遵循根據ASC主題280的分部報告，細分市場報告。該公司的運營部門 由NewAge部門和NewAge部門組成。
諾麗by NewAge部門從事大溪地諾麗®果汁、MAX和其他諾麗飲料以及其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和營銷。Nori by NewAge部門在大溪地、德國、日本、美國和中國都有製造業務。Nori by NewAge部門的產品通過其直接面向消費者的銷售網絡和電子商務業務模式，通過IPC在60多個國家和地區銷售和分銷。
截至2020年9月30日，NewAge 部門是為科羅拉多州和懷俄明州提供服務的直營店分銷(DSD)業務。直到2020年9月24日，本公司出售了附註3中討論的剝離業務，NewAge部門還營銷和銷售了一系列健康飲料品牌，包括興茶、Búcha®Live Kombuha、Coco-Libre、依雲、雀巢、Illy Coffee和Volvic。 這些產品通過多種渠道在美國和全球幾個國家和地區銷售。NewAge細分品牌在所有分銷渠道都有銷售，包括大賣場、超市、藥房、便利店、汽油和其他渠道。關於被剝離業務的處置，本公司簽訂了一份經銷商協議，根據該協議，BWR指定本公司為其在科羅拉多州和懷俄明州的某些飲料產品的獨家經銷商。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，按報告部門劃分的淨收入 如下(以千為單位)：
| 截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 線段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新時代的諾麗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新時代 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，按報告部門劃分的毛利(虧損)如下(以 千為單位)：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 線段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新時代的諾麗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新時代 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日按報告細分的資產 如下(以千計)：
| 線段 | 2020 | 2019 | ||||||
| 新時代的諾麗 | $ | $ | ||||||
| 新時代 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
按報告細分的折舊 和攤銷費用(包括計入截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的銷售商品成本的金額)如下(以千計)：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 線段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新時代的諾麗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新時代 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，按報告部門劃分的財產和設備以及可識別無形資產的資本支出如下(以千計)：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 線段 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 新時代的諾麗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新時代 | ||||||||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
地理 濃度
公司根據其客户簽約實體的所在地將淨收入歸因於地理區域。以下 表按地理區域列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的淨收入(單位：千)：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 美利堅合眾國 | $ | $ | (1) | $ | $ | (2) | ||||||||||
| 日本 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||
| 其他國家 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，位於美國境外的財產和設備的賬面淨值約為$
注： 14-後續事件
根據EWB信貸安排獲豁免
截至2020年9月30日，本公司
未遵守附註6中討論的EWB信貸安排下調整後EBITDA的最低約定。2020年11月5日，本公司對EWB信貸安排簽訂了第五修正案和豁免(“第五修正案”)。
根據第五修正案，EWB因無法實現調整後的EBITDA(如EWB信貸安排中的定義
)而放棄了違規行為。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於新冠肺炎的特別 説明
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播已導致一場全球大流行。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求呆在家裏的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。這些訂單要求我們的一些 員工在可能的情況下在家工作，在訂單放鬆或解除之前，其他員工已被完全阻止履行其工作職責。在海外司法管轄區(截至2020年9月30日的三個月，約佔我們淨收入的62%)，我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴於我們的IPC銷售團隊與客户的密切聯繫 。新冠肺炎疫情需要其他銷售方式，例如通過社交媒體 。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們看到直接面向消費者的部門減少了，我們可能無法 使用這些避免與客户直接接觸的替代銷售方法來避免未來淨收入的減少。 全球範圍內對疫情的反應導致經濟活動大幅下滑，而且不能保證 政府刺激計劃將成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果持續 經濟衰退或蕭條，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為消費者對我們產品的需求可能會減少。
雖然在截至2020年9月30日的三個月裏，不同司法管轄區在不同時間放寬或取消了其中一些訂單 ，但新冠肺炎的整體影響繼續對全球的商業活動產生不利影響。 不能保證，隨着新冠肺炎的繼續傳播，之前放鬆或取消的訂單不會恢復。例如，在檢測結果顯示疫情死灰復燃後，許多司法管轄區最近恢復了掩蔽令。疫情在一些市場的死灰復燃減緩了這些地區企業的重新開放進程，包括最近恢復了額外封鎖的歐洲。如果新冠肺炎感染趨勢繼續逆轉，疫情在地域上加劇和擴大，其對我們銷售的負面影響可能會持續更長時間，可能會更加嚴重。目前還無法合理估計對我們業務的長期財務影響。
有關前瞻性陳述的特別 説明
這份10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)包括符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條 和經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。(“本報告”)包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條 和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條(“交易法”)的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：
| ● | 預期的 經營業績，包括收入和收益。 | |
| ● | 我們對新冠肺炎在我們業務上的範圍和持續時間的期望。 | |
| ● | 信貸和市場狀況的波動性 。 | |
| ● | 我們 相信，根據自動櫃員機協議，我們將成功籌集額外的股權收益，並且我們將在未來12個月內有足夠的流動資金為我們的業務提供資金。 | |
| ● | 在不斷變化和困難的監管環境中將新產品推向市場的能力 。 | |
| ● | 能夠從某些國外市場重新分配現金。 | |
| ● | 客户保持和增長戰略 。 | |
| ● | 風險 管理策略。 | |
| ● | 預計2020年剩餘時間和2021年的資本支出水平。 | |
| ● | 成功完成和整合收購(包括預期收購Ariix)的能力 。 |
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我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第1A項中描述的風險、不確定性和假設。“危險因素在我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中，包括截至2020年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中討論的其他風險因素，以及本報告第II部分第1A項中討論的其他風險因素。此外，我們在競爭激烈、變化迅速的市場中開展業務。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述 是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述。您應閲讀本報告以及 我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件，並理解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。 我們在報告中引用了這些文件，並已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述
您 應閲讀以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及(I)本報告第一部分第1項中包含的我們的財務 報表和相關附註，(Ii)我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表(載於我們的2019 Form 10-K表第8項)，以及(Iii)相關的管理層的討論和分析請參閲我們2019年表格10-K的第7項。
某些 數字(如利率和本節中包含的其他百分比)已四捨五入，以便於顯示。本部分包含的百分比 並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據 這些數字計算的。因此，本部分中的百分比和美元金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算而獲得的百分比和美元金額略有不同 。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些 其他金額也可能未加和。
我們的 業務模式
我們的使命是 激勵和教育地球“健康地生活”，我們通過提供更健康、更有益於你的產品，支持改善人們的生活和健康，在一定程度上支持這一使命。我們的目標是成為領先的社交銷售和分銷公司，專注於健康、健康的外表和營養表現平臺，通過植物性配料、諾麗、大麻二醇(CBD)以及微量和植物營養素在各個平臺上差異化 。 我們專注於改善產品質量。生死存亡我們的消費者，以及我們的客户生計問題我們獨立的 產品顧問、代表和附屬公司，同時通過專注於做好事來實現可持續的盈利增長和提升股東價值 。
我們是一家以目標為導向的健康消費品和生活方式公司，致力於有機、天然和其他對您有益的產品組合的開發和商業化。這些產品分為三大類：健康與健康平臺、健康外觀平臺和營養性能平臺。我們專注於在這些平臺內利用諾麗、CBD、植物性成分或植物營養素作為整個產品組合的差異點，開發和商業化健康、功能差異化的 品牌。我們也是業內少數幾家通過多種渠道將其業務商業化的公司之一，採用了一條全渠道獨特的進入市場的途徑，包括通過傳統零售、電子商務、直接面向消費者銷售的產品，以及 通過我們的直營店分銷(DSD)網絡銷售的產品。NewAge正在公司運營的60個國家和地區建立其進入市場的全渠道渠道，包括利用其獨立產品顧問(IPC)，這是一個由全球約29.2萬家獨立承包商IPC和客户組成的點對點銷售集團。
我們 相信，消費者對更健康生活方式的益處以及更健康產品供應的認識正在全球範圍內迅速提升 ，我們正在尋求利用這一轉變。我們還認為，消費者的購買行為正在轉變，通過電子商務和替代傳統零售渠道的購買量大幅增加，直接送貨到消費者家中的需求增加，這一趨勢在新冠肺炎的環境下加快了。
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為了應對這些轉變帶來的消費者行為和機會的變化，NewAge實施了一系列營銷和銷售計劃，以利用這些轉變並在消費者中打造我們的品牌。我們希望我們的每個品牌都擁有比競爭對手更優越的功能和功效，同時在情感上與各自的目標受眾建立聯繫。我們認為，在不同功能點的支持下，與消費者建立情感聯繫是建立品牌忠誠度的關鍵。
我們目前的品牌組合由一系列自有品牌組成，我們通過全渠道將這些自有品牌推向市場。 自有品牌包括大溪田諾麗果汁、Te Mana和Hiro。
運行 個細分市場
我們從Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)收購的直接面向消費者的業務部門現在由NewAge更名為諾麗。諾麗(br}by NewAge部門從事大溪田諾麗®果汁、一系列其他基於諾麗的飲料、Te Mana健康美容產品組合以及各種其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和營銷 。Nori by NewAge部門在大溪地、德國、日本、美國和中國都有製造業務。Noni by NewAge細分市場的 產品通過我們的直接面向消費者銷售網絡和電子商務業務模式，使用IPC在60多個國家和地區銷售和分銷。在截至2020年9月30日的三個月中，亞太地區約佔該業務的77%，其次是北美，約佔14%，拉丁美洲、歐洲、非洲和澳大利亞/新西蘭佔其餘9%。
NewAge部門 是一家DSD公司，服務於科羅拉多州和懷俄明州。直到2020年9月24日，我們出售了BWR子公司和幾乎所有的美國零售品牌，NewAge部門還營銷和銷售了一系列健康飲料品牌，包括興茶、Búcha®Live Kombuha、Coco-Libre、依雲、雀巢、Illy Coffee和Volvic。這些產品通過多種途徑向全美和全球幾個國家和地區的市場分銷。NewAge細分品牌在所有分銷渠道都有銷售，包括大賣場、超市、藥房、便利店、燃氣和其他渠道。關於出售BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌，我們簽訂了一份經銷商協議，根據該協議，BWR 指定我們為其在科羅拉多州和懷俄明州的某些飲料產品的獨家經銷商。
最近的發展
請參閲本報告第一部分第一項中的附註3、4、6和7，以討論自2020年1月1日以來的最新發展，包括(I)我們於2020年9月與Ariix，LLC簽訂經修訂的合併協議，(Ii)於2020年9月處置我們的BWR子公司和幾乎所有的美國零售品牌，(Iii)我們在2020年4月和8月啟動了旨在 重組的重組計劃。 請參閲本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表。 討論自2020年1月1日以來的最新發展，包括(I)我們於2020年9月與Ariix，LLC簽訂經修訂的合併協議，(Ii)於2020年9月處置我們的BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌，(Iii)我們在2020年4月和8月啟動的重組計劃一般和行政成本削減960萬美元，(Iv)我們的 根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)從EWB獲得的PPP貸款本金總額約為690萬美元，(V)我們與EWB簽訂了兩項關於EWB信貸安排的修正案 ，以及(Vi)根據ATM協議出售我們的普通股，帶來了25.8美元的總收益 這些最新進展也將在下面的標題中進行討論 流動性與資本資源.
合併業務報表的關鍵 組件
有關我們的精簡合併操作報表的主要組成部分的説明，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在我們2019年的Form 10-K中。
關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計
有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在我們2019年的Form 10-K中。
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運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的 未經審計的簡明合併運營報表如下 (以千美元為單位)：
| 2020 | 2019 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 62,719 | $ | 69,828 | $ | (7,109 | ) | (10 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 25,224 | 29,532 | (4,308 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 37,495 | 40,296 | (2,801 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 60 | % | 58 | % | ||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 17,458 | 21,185 | (3,727 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 27,983 | 26,104 | 1,879 | 7 | % | |||||||||||
| 從溢價債務公允價值變動中獲得的收益 | - | (6,244 | ) | 6,244 | (100 | )% | ||||||||||
| 處置剝離業務的虧損 | 3,446 | - | 3,446 | 不適用 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | 1,751 | 2,241 | (490 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 業務費用共計 | 50,638 | 43,286 | 7,352 | 17 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (13,143 | ) | (2,990 | ) | (10,153 | ) | 340 | % | ||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (521 | ) | (727 | ) | 206 | (28 | )% | |||||||||
| 出售財產和設備所得(損) | (62 | ) | (85 | ) | 23 | (27 | )% | |||||||||
| 衍生工具公允價值變動損益 | (86 | ) | (166 | ) | 80 | (48 | )% | |||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 | 291 | (48 | ) | 339 | (706 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (13,521 | ) | (4,016 | ) | (9,505 | ) | 237 | % | ||||||||
| 所得税費用 | (612 | ) | (6,671 | ) | 6,059 | (91 | )% | |||||||||
| 淨損失 | $ | (14,133 | ) | $ | (10,687 | ) | $ | (3,446 | ) | 32 | % | |||||
在2020年9月24日，我們出售了BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌(剝離的業務)。 剝離的業務是我們NewAge部門的組成部分，包含在上面所示的經營業績中。下面是從2020年7月1日至2020年9月24日出售的剝離業務以及截至2019年9月30日的三個月的運營結果摘要(單位：千)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨收入 | $ | 2,443 | $ | 3,060 | ||||
| 銷貨成本 | 3,197 | 7,014 | ||||||
| 毛損 | (754 | ) | (3,954 | ) | ||||
| 業務費用： | ||||||||
| 佣金 | 19 | 27 | ||||||
| 銷售、一般和行政 | 1,347 | 1,149 | ||||||
| 折舊及攤銷費用 | 23 | 435 | ||||||
| 淨損失 | $ | (2,143 | ) | $ | (5,565 | ) | ||
截至2020年9月30日，NewAge部門 主要由我們的傳統DSD和電子商務業務(“保留業務”)組成。
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以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的淨收入、銷售商品成本 、毛利(虧損)和毛利率(以千美元為單位)：
| NewAge細分市場的諾麗 | 新時代細分市場 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 百分比 | 2020 | 2019 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 46,585 | $ | 54,843 | $ | (8,258 | ) | (15)% | $ | 16,134 | $ | 14,985 | $ | 1,149 | 8% | |||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 11,120 | 11,555 | (435 | ) | (4)% | 14,104 | 17,977 | (3,873 | ) | (22)% | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 35,465 | $ | 43,288 | $ | (7,823 | ) | (18)% | $ | 2,030 | $ | (2,992 | ) | $ | 5,022 | (168)% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 76 | % | 79 | % | 13 | % | (20 | )% | ||||||||||||||||||||||||
請 參閲下面的説明，以進一步討論我們各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利，包括剝離的業務和NewAge部門保留業務的運營結果。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利，包括剝離的業務和NewAge部門的保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2019年9月30日的三個月的6980萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的6270萬美元，減少了710萬美元，降幅為10%。在截至2020年9月30日的三個月中，NewAge部門的NONI淨收入減少了830萬美元(15%)，但NewAge部門的淨收入增加了110萬美元(8%)，這部分抵消了這一下降。
截至2019年9月30日的三個月，新時代諾麗部門的淨收入減少了830萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的5480萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的4660萬美元 。我們認為，Nori by NewAge部門淨收入下降的主要原因是 在新冠肺炎疫情期間IPC和消費者購買的產品數量減少，以及 在截至2020年9月30日的三個月內生效的相關訂單。我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴於我們的IPC銷售團隊與客户的密切聯繫。然而，新冠肺炎疫情需要其他銷售方式，例如通過社交媒體銷售，這在某些地區不如面對面銷售有效。在截至2020年9月30日的三個月裏，疫情的影響是一個重要因素，導致中國、日本和其他所有國家的淨營收分別下降了41%、4%和17%。然而，在截至2020年9月30日的三個月裏，NewAge的諾麗在美國的淨收入增長了21%，這得益於社交銷售工具的改善 。在截至2019年9月30日的三個月裏，由於一項重大資格認證活動，中國的淨收入受到淨收入增加的有利影響 。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有發生類似的資格認證活動。 我們預計在疫苗或其他成功緩解措施研發出來之前，我們的綜合銷售水平將繼續受到新冠肺炎的影響。 除了新冠肺炎的影響，我們認為我們在中國的淨收入還受到了2020年5月為我們的IPC引入的新薪酬計劃的負面影響，這通常會導致試探性的購買模式，直到完全瞭解新計劃的機制 。
NewAge部門的淨收入增加了110萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的1,500萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的1,610萬美元 。剝離業務的淨收入從截至2019年9月30日的三個月的310萬美元減少到截至2020年9月30日的三個月的240萬美元，降幅約為60萬美元 。保留業務的淨收入從截至2019年9月30日的三個月的1,190萬美元增加到截至2020年9月30日的三個月的1,370萬美元，增幅為180萬美元。保留業務的淨收入增長 主要歸因於我們的DSD業務由於新客户和產品組合的擴展而增加了淨收入 。
售出商品的成本 。銷售成本從截至2019年9月30日的三個月的2950萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的2520萬美元，減少了430萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，新時代諾麗產品的銷售成本下降了40萬美元，降幅為4%，新時代產品的銷售成本下降了390萬美元，降幅為22%。
NewAge部門為Noni By NewAge部門銷售的商品成本減少了40萬美元，這主要是由於銷售額下降了15%，以及與截至2019年9月30日的三個月的與Morinda業務合併相關的40萬美元的費用(截至2020年9月30日的三個月未發生)。莫林達業務合併截止日期的在製品和成品庫存的公允價值超過歷史賬面價值，歷史賬面價值代表截止日期的內置利潤元素，該元素在2019年出售相關庫存時計入售出商品的成本 。在截至2019年9月30日的三個月中，銷售了部分截止日期庫存，這導致了 銷售商品成本的費用約為40萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們為客户提供了額外的折扣和促銷，導致銷售成本佔淨收入的百分比增加。 由於折扣和促銷增加，NewAge為諾麗銷售的商品成本僅下降了4%，而淨收入下降了15%。
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在截至2019年9月30日的三個月中，NewAge細分市場的商品銷售成本從1800萬美元下降了390萬美元 ，到2020年9月30日的三個月降至1410萬美元。剝離業務的銷售成本從截至2019年9月30日的三個月的700萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的320萬美元，降幅約為380萬美元。截至2020年9月30日的三個月，這一下降主要是由於與130萬美元的過剩和陳舊庫存相關的減記 ，以及與剝離業務淨收入減少20%相關的產品成本下降所致。保留業務的銷售成本減少了10萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的1,100萬美元 降至截至2020年9月30日的三個月的1,090萬美元。留存業務銷售成本下降的主要原因是與銷售商品成本相關的沖銷減少 銷售差異以及過剩和陳舊庫存60萬美元，但被與淨收入增長 15%相關的產品成本增加部分抵消。
毛利 。毛利潤從截至2019年9月30日的三個月的4030萬美元下降到截至2020年9月30日的三個月的3750萬美元，減少了280萬美元，降幅為7%。綜合毛利率從截至2019年9月30日的三個月的58%增至截至2020年9月30日的三個月的60%。由於淨收入下降了15%，我們的Nori by NewAge部門的毛利潤 下降了780萬美元，降幅為18%。在截至2020年9月30日的三個月中，我們為客户提供額外的折扣和促銷，以刺激銷售。因此，我們的Novi by NewAge部門的毛利率從截至2019年9月30日的三個月的79%降至截至2020年9月30日的三個月的76%。
如上文所述，對於NewAge部門，由於淨收入增加了110萬美元，銷售成本減少了390萬美元，毛利潤增加了500萬美元。NewAge部門毛利潤增加500萬美元 是由於淨收入增長了8%，而銷售成本下降了22%。整個NewAge部門的毛利率從截至2019年9月30日的三個月的虧損20%增加到截至2020年9月30日的三個月的收入13%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，剝離的業務毛利潤分別為負80萬美元和400萬美元。截至2019年9月30日的三個月，留存業務的毛利約為100萬美元，毛利率為8%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利為280萬美元，毛利率為20%。
佣金。 截至2019年9月30日的三個月佣金為2120萬美元，而截至2020年9月30日的三個月佣金為1750萬美元，減少了370萬美元。這一下降基本上都歸因於NewAge的NONI 細分市場，從截至2019年9月30日的三個月的2,080萬美元下降到截至2020年9月30日的三個月的1,690萬美元。NewAge的NONI部門佣金減少390萬美元，主要原因是截至2020年9月30日的三個月淨收入下降。根據NewAge的業務模式，諾麗的佣金通常在淨收入的37%至39%之間，而NewAge部門的佣金通常約佔淨收入的3%。
銷售， 一般和行政費用。銷售、一般和行政(SG&A)費用從截至2019年9月30日的三個月的2,610萬美元增加到截至2020年9月30的三個月的2,800萬美元。 增加了190萬美元。SG&A費用增加的原因是專業費用增加了150萬美元，包括調查收購機會的盡職調查成本增加，遣散費增加了170萬美元，佔用成本增加了70萬美元，通信成本增加了10萬美元。SG&A費用的增加總額為400萬美元，但部分被營銷成本減少80萬美元、現金薪酬減少 和福利90萬美元所抵消，這主要是因為以下討論的重組計劃節省了成本、差旅成本為30萬美元和信用卡交易費為10萬美元。
在2019年第四季度和2020年第一季度期間，我們為新聘用的高管和參與營銷活動的員工增加了薪酬和福利，因此在截至2019年9月30日的三個月內，這些員工沒有獲得任何薪酬。與這些員工相關的薪酬和福利的增加被下面討論的重組計劃節省的資金所抵消，導致截至2020年9月30日的三個月，基於現金的薪酬和福利淨減少90萬美元。在8月份2020年，我們啟動了一項重組計劃，最終解僱了大約50名員工。根據截至2020年9月30日的三個月的重組計劃，總共產生了170萬美元的遣散費。再加上2020年4月啟動的導致約100名員工離職的早期重組計劃， 所有150名員工的年化薪酬成本約為960萬美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，剝離的業務分別約佔我們SG&A的130萬美元和110萬美元。
從溢價債務的公允價值變化中獲得收益 。關於2018年12月結束的Morinda業務合併，如果在截至2019年12月31日的年度內，Morinda的調整後EBITDA至少為2000萬美元，我們有義務支付一筆稱為里程碑股息的分紅，總額高達1500萬美元。 截至2019年12月31日的年度，莫林達的調整後EBITDA至少為2000萬美元。里程碑股息的估計公允價值從2019年6月30日的640萬美元降至2019年9月30日的約20萬美元。里程碑股息公允價值的這一 減少導致截至2019年9月30日的三個月的收益約為620萬美元。在截至2020年9月30日的三個月內，我們並無因溢價債務的公允價值變動而產生任何損益 。
處置剝離的業務虧損 。2020年9月24日，我們出售了BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌，並確認虧損340萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，這些業務還分別遭受了210萬美元 和560萬美元的總運營虧損。
折舊 和攤銷費用。計入運營費用的折舊和攤銷費用從截至2019年9月30日的三個月的220萬美元 降至截至2020年9月30日的三個月的180萬美元，減少了40萬美元 。此減少主要由於於2019年12月錄得減值費用2,170萬美元，抵銷了NewAge分部幾乎所有無形資產的賬面淨值。
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利息支出。 利息支出減少了20萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的70萬美元降至截至2020年9月30日的三個月的50萬美元。截至2020年9月30日的三個月，利息支出為50萬美元，原因是：(I)利息支出(基於加權平均利率5.3%的EWB信貸安排下的合同利率為20萬美元，加權平均未償還借款為1400萬美元)，(Ii)與Morinda業務合併債務和EWB信貸安排相關的總計20萬美元的貼現和攤銷債務發行成本增加，(Iii)根據1.0%的合同利率，在截至2020年9月30日的三個月中，與我們的PPP貸款相關的利息支出約為14,000美元。
截至2019年9月30日止三個月，利息支出70萬美元歸因於(I)基於加權平均利率5.3%的EWB信貸安排項下的利息支出20萬美元和加權平均未償還借款 1520萬美元，(Ii)與Morinda業務合併負債和EWB信貸安排相關的總計20萬美元的折扣增加，以及(Iii)與以下項目相關的預計利息支出10萬美元 和(Iv)利率互換協議下的現金結算、未使用的額度費用和其他利息費用20萬美元。
利息 和其他收入(費用)，淨額。截至2020年9月30日的三個月，我們的利息和其他收入(支出)淨額為30萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的支出為4.8萬美元。截至2020年9月30日的三個月，利息和其他收入(支出)淨額包括20萬美元的匯兑收益和10萬美元的利息收入。
收入 税費。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們確認了60萬美元的所得税支出，其中包括與有利可圖的海外市場相關的外國所得税。截至2019年9月30日的三個月，我們確認了670萬美元的所得税支出，其中包括220萬美元的國外税費支出，以及490萬美元的國內估值免税額。與收購BWR相關的40萬美元部分抵消了估值津貼。
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的 未經審計的簡明合併運營報表如下 (以千美元為單位)：
| 2020 | 2019 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 189,049 | $ | 194,483 | $ | (5,434 | ) | (3 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 71,952 | 73,962 | (2,010 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 117,097 | 120,521 | (3,424 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 62 | % | 62 | % | ||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 55,378 | 58,830 | (3,452 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 84,868 | 81,121 | 3,747 | 5 | % | |||||||||||
| 從溢價債務公允價值變動中獲得的收益 | - | (12,909 | ) | 12,909 | (100 | )% | ||||||||||
| 處置剝離業務的虧損 | 3,446 | - | 3,446 | 不適用 | ||||||||||||
| 使用權資產減值 | 400 | 1,500 | (1,100 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | 5,293 | 6,494 | (1,201 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 業務費用共計 | 149,385 | 135,036 | 14,349 | 11 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (32,288 | ) | (14,515 | ) | (17,773 | ) | 122 | % | ||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,693 | ) | (3,129 | ) | 1,436 | (46 | )% | |||||||||
| 出售財產和設備所得(損) | (128 | ) | 6,357 | (6,485 | ) | (102 | )% | |||||||||
| 衍生工具公允價值變動損益 | (392 | ) | 304 | (696 | ) | (229 | )% | |||||||||
| 利息和其他收入(費用)淨額 | 1,082 | (233 | ) | 1,315 | (564 | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (33,419 | ) | (11,216 | ) | (22,203 | ) | 198 | % | ||||||||
| 所得税費用 | (1,886 | ) | (12,768 | ) | 10,882 | (85 | )% | |||||||||
| 淨損失 | $ | (35,305 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | (11,321 | ) | 47 | % | |||||
剝離的業務是我們NewAge部門的組成部分，包含在上面所示的未經審計的簡明合併報表 中。以下是從2020年1月1日至2020年9月24日出售的剝離業務以及截至2019年9月30日的9個月的綜合運營結果摘要(單位：千)：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨收入 | $ | 9,603 | $ | 7,120 | ||||
| 銷貨成本 | 10,975 | 14,048 | ||||||
| 毛損 | (1,372 | ) | (6,928 | ) | ||||
| 業務費用： | ||||||||
| 佣金 | 125 | 67 | ||||||
| 銷售、一般和行政 | 5,772 | 1,790 | ||||||
| 折舊及攤銷費用 | 85 | 1,168 | ||||||
| 淨損失 | $ | (7,354 | ) | $ | (9,953 | ) | ||
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下面顯示的是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的淨收入、銷售成本、毛利(虧損)和毛利率(單位為千美元)：
| NewAge細分市場的諾麗 | 新時代細分市場 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 變化 | 百分比 | 2020 | 2019 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 143,556 | $ | 155,125 | $ | (11,569 | ) | (7)% | $ | 45,493 | $ | 39,358 | $ | 6,135 | 16% | |||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 32,582 | 33,663 | (1,081 | ) | (3)% | 39,370 | 40,299 | (929 | ) | (2)% | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 110,974 | $ | 121,462 | $ | (10,488 | ) | (9)% | $ | 6,123 | $ | (941 | ) | $ | 7,064 | (751)% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 77 | % | 78 | % | 13 | % | (2 | )% | ||||||||||||||||||||||||
請 參閲下面的説明，以進一步討論我們各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利，包括剝離的業務和NewAge部門保留業務的運營結果。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利，包括剝離的業務和NewAge部門的保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2019年9月30日的9個月的1.945億美元降至截至2020年9月30日的9個月的1.891億美元，減少了540萬美元，降幅為3%。在截至2020年9月30日的9個月中，淨收入的下降主要是由於NewAge部門的NONI淨收入減少了1160萬美元，而NewAge部門的淨收入增加了610萬美元，這部分抵消了淨收入的減少。
截至2019年9月30日的9個月，NewAge部門的諾麗淨收入從1.551億美元下降到截至2020年9月30日的9個月的1.436億美元，降幅為1160萬美元。我們認為，Nori by NewAge部門淨收入的下降主要是由於新冠肺炎疫情期間消費者購買的產品數量減少以及從2020年3月開始生效的相關訂單造成的。我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴於我們的IPC銷售團隊與客户的密切聯繫 。然而，新冠肺炎疫情需要其他銷售方式，例如通過社交媒體，這在某些地區不如面對面銷售有效。因此，NewAge的諾麗在中國的淨收入下降了17%，在日本下降了4%，在所有其他國家整體下降了12%。然而，在截至2020年9月30日的9個月裏，NewAge在美國的淨營收增長了9%。除了新冠肺炎的影響， 我們認為，我們在中國的淨收入受到了2020年5月針對我們的IPC的新薪酬計劃的負面影響，這通常會導致試探性的購買模式，直到完全瞭解新計劃的機制。
截至2019年9月30日的9個月，NewAge部門的淨收入增加了610萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的3940萬美元增至 截至2020年9月30日的9個月的4550萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，剝離業務的淨收入 從截至2019年9月30日的9個月的710萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的960萬美元，增幅約為250萬美元。剝離業務的淨收入增長 是由於2019年7月收購的BWR淨收入增加了670萬美元，但與我們的美國零售品牌相關的淨收入減少了420萬美元，這部分抵消了這一增長。保留業務的淨收入從截至2019年9月30日的9個月的3,220萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的3,590萬美元 ，增幅為370萬美元。保留業務的淨收入增長主要歸因於我們的DSD業務由於新客户和產品組合的擴大而增加了淨收入。
售出商品的成本 。銷售成本從截至2019年9月30日的9個月的7,400萬美元降至截至2020年9月30日的9個月的7,200萬美元 ，減少了200萬美元。在截至2020年9月30日的九個月中，其中110萬美元(br}歸因於NewAge部門的NONI，90萬美元歸因於NewAge部門。
在截至2020年9月30日的9個月裏，NewAge為諾麗銷售的商品成本降低了110萬美元，降幅為3%。在截至2020年9月30日的9個月中，與截至2019年9月30日的9個月相比，Nori by NewAge部門確認了90萬美元的過剩和過時庫存差異以及其他庫存差異。 在截至2019年9月30日的9個月中，Noni by NewAge部門還產生了210萬美元的非經常性銷售商品成本費用，這與出售作為2018年12月結束的Morinda業務合併的一部分而獲得的庫存有關。截至2019年9月30日的九個月內，莫林達業務合併交易結束日的在製品庫存和產成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值，歷史賬面價值代表了截至2019年9月30日的九個月的內在利潤要素，即在出售相關庫存時計入售出商品的成本。為了部分 減輕新冠肺炎對截至2020年9月30日的9個月的影響，我們提供了額外的折扣和促銷 ，這些折扣和促銷反映在銷售商品的成本中。與截至2019年9月30日的九個月相比，這些更高的折扣和促銷活動的影響導致商品銷售成本的降幅較小，僅為3%，而NewAge的諾麗淨收入下降了 7%。
NewAge細分市場的銷售成本 從截至2019年9月30日的9個月的4030萬美元下降至截至2020年9月30日的9個月的3940萬美元 ，降幅為90萬美元。剝離業務的銷售成本從截至2019年9月30日的9個月的1,400萬美元降至截至2020年9月30日的9個月的1,100萬美元，降幅約為300萬美元 。這一下降主要是由於與銷售商品成本 的差異以及320萬美元的過剩和陳舊庫存相關的沖銷減少，但被剝離業務淨收入增加35%導致的產品成本上升 部分抵消了這一影響。保留業務的銷售成本增加了210萬美元，增幅為8%，從截至2019年9月30日的9個月的2630萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的2840萬美元 。留存業務的銷售成本增加主要是由於淨收入增長11%導致產品成本上升。
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毛利 。毛利潤從截至2019年9月30日的9個月的1.205億美元降至截至2020年9月30日的9個月的1.171億美元，降幅為340萬美元或3%。毛利的下降是由於NewAge部門的諾麗減少了1050萬美元(9%)，但被NewAge部門710萬美元的毛利改善部分抵消了這一降幅。 Noni by NewAge部門減少了1050萬美元，降幅為9%，但被NewAge部門710萬美元的毛利改善所部分抵消。新時代諾麗的毛利和毛利率下降是由於 新冠肺炎疫情導致的淨收入減少了7%，以及由於我們增加了折扣和促銷的使用，銷售商品的成本降低了3%。
在淨收入增長16%而銷售成本下降2%的推動下，NewAge部門的毛利潤增加了710萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，剝離的業務分別為負 毛利潤約140萬美元和690萬美元。截至2019年9月30日的9個月，留存業務的毛利約為600萬美元，毛利率為19%，而截至2020年9月30日的9個月的毛利為750萬美元，毛利率為21%。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，合併毛利率保持不變，約為62%。NewAge部門的NONI毛利率 下降了1%，而NewAge部門的毛利率從截至2019年9月30日的9個月的負2%上升到截至2020年9月30日的9個月的13%。
佣金。 截至2019年9月30日的9個月佣金為5880萬美元，而截至2020年9月30日的9個月佣金為5540萬美元，減少了350萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，NewAge部門的NONI佣金減少了390萬美元，降幅為7%，這與上文討論的淨收入下降7%的情況一致。這一下降被與NewAge部門相關的佣金增加(40萬美元)部分抵消，這與該部門淨收入的增加 相關。
銷售， 一般和行政費用。SG&A費用從截至2019年9月30日的9個月的8110萬美元增加到截至2020年9月30日的9個月的8490萬美元，增加了380萬美元。這一增長 包括(I)專業費用410萬美元，這是由於審計、諮詢和法律費用以及調查收購機會的盡職調查成本增加了 ；(Ii)遣散費為260萬美元；(Iii)一般業務費用增加了110萬美元，部分原因是2020年董事和高級管理人員保險成本增加了 ；(Iv)現金薪酬和福利增加了40萬美元；以及(Iv)通信費用增加了0.2美元{brSG&A費用的增加總額為840萬美元，但基於股票的 薪酬費用減少了180萬美元，佔用成本減少了110萬美元，營銷成本減少了120萬美元，差旅 費用減少了50萬美元，這部分抵消了這些增加的費用。在截至2020年9月30日的9個月中，基於現金的薪酬和福利增加的原因是：(I)BWR在2020年近9個月和2019年不到3個月的業績中被計入我們的業績中，(Ii)在2019年第四季度和2020年第一季度聘用的新聘高管和從事營銷活動的員工的薪酬和福利增加了 ，而這些員工在2019年沒有發生薪酬。這些增長被2020年4月和8月啟動的重組計劃節省的資金部分抵消，導致截至2020年9月30日的9個月現金薪酬和福利淨增加40萬美元。
我們 在2020年4月和8月啟動的重組計劃產生了260萬美元的遣散費， 導致大約150名員工被解僱。這些被解僱員工的年化補償成本為960萬美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，剝離的業務分別佔我們SG&A 的約580萬美元和180萬美元。因此，我們預計未來我們的SG&A費用將減少 。
從溢價債務的公允價值變化中獲得收益 。關於莫林達的業務合併，如果截至2019年12月31日的年度，莫林達的調整後EBITDA至少為2000萬美元，我們有義務 支付一筆稱為里程碑股息的分紅，總額最高可達1,500萬美元。 如果截至2019年12月31日的年度，莫林達的調整後EBITDA至少為2,000萬美元，我們有義務支付一筆稱為里程碑股息的分紅。里程碑股息的估計公允價值減少了約1,290萬美元，從截至2018年12月31日的1,310萬美元降至截至2019年9月30日的約20萬美元。 里程碑股息公允價值的減少導致截至2019年9月30日的9個月的收益約為1,290萬美元。截至2020年9月30日的9個月內，我們並無因溢價債務的公允價值變動而產生任何損益。
處置剝離的業務虧損 。2020年9月24日，我們出售了BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌，並確認虧損340萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，這些業務的總運營虧損分別為740萬美元和990萬美元 。
減值 費用。與使用權(“ROU”)資產相關的減值支出從截至2019年9月30日的9個月的150萬美元降至截至2020年9月30日的9個月的40萬美元，減少了110萬美元。2019年6月，我們開始嘗試轉租之前用於倉庫空間的部分ROU資產 ，這些資產不再用於當前運營。因此，我們完成了減值評估，在截至2019年9月30日的9個月中產生了150萬美元的減值費用 。此評估基於獲得合適轉租人的預期時間和類似商業物業的當前市場價格。自2020年9月30日起，我們將繼續努力為該空間尋找轉租户。由於獲得轉租人的時間比預期要長，我們認為這至少部分歸因於新冠肺炎的經濟停擺，我們完成了最新的減值評估， 導致截至2020年9月30日的9個月的額外減值費用為40萬美元。如果我們在接下來的幾個月內找不到轉租人，或者轉租條款不如我們目前的預期， 可能會產生更多減值費用。
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折舊和攤銷費用 費用。計入運營費用的折舊和攤銷費用從截至2019年9月30日的9個月的650萬美元降至截至2020年9月30日的9個月的530萬美元，減少了120萬美元。此減少 主要由於於2019年12月錄得減值費用2,170萬美元，抵銷了NewAge分部幾乎所有無形資產的賬面淨值 。
利息支出。 利息支出從截至2019年9月30日的9個月的310萬美元降至截至2020年9月30日的9個月的170萬美元，減少了140萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，利息支出為170萬美元，原因是：(I)利息支出基於EWB信貸安排下的合同利率(基於5.3%的加權平均利率)和截至2020年9月30日的9個月的加權平均未償還借款1430萬美元，(Ii)與Morinda業務合併負債和EWB信貸安排相關的總計60萬美元的折扣增加。(Iii)與我們的延期租賃融資義務相關的預計利息支出50萬美元 。根據1.0%的合同利率，截至2020年9月30日的9個月，與我們的PPP貸款相關的利息支出約為32,000美元 。
截至2019年9月30日的9個月，利息支出為310萬美元，主要是由於(I)終止了與錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納轉盤人”)的循環信貸安排，導致提前全額還款50萬美元，(Ii)與錫耶納轉盤車有關的50萬美元的貼現和債務發行成本的增加和註銷，(Iii)增加貼現120萬美元。(Iv)與我們的遞延租賃融資責任相關的利息支出30萬美元，及(V)EWB信貸安排項下的利息支出 40萬美元，基於截至2019年9月30日止九個月的加權平均利率5.4%及未償還加權平均借款 1,070萬美元。
從出售財產和設備中獲得 (損失)。2019年3月22日，我們與日本一家大型房地產公司達成協議，以約5700萬美元的價格出售東京的土地和建築，該土地和建築是我們日本子公司的公司總部。在出售的同時，我們簽訂了這處房產的租約，租期預計為 20年，並有權再延長7年。這處房產的出售帶來了2410萬美元的收益 。我們確定收益中的1,760萬美元是回租協議中固有的高於市場租金的結果。 這部分收益將作為租賃融資義務入賬，由此收益將導致在20年租賃期內每年減少約90萬美元的租金支出。剩餘的640萬美元收益 歸因於競購該物業的實體之間的激烈競爭過程，因此在截至2019年9月30日的九個月的精簡綜合運營報表中確認為收益 。在截至2020年9月30日的9個月中，確認的設備銷售虧損為10萬美元。
衍生工具公允價值變動的收益(虧損) 。截至2020年9月30日的9個月，我們確認衍生品公允價值變動造成的虧損為40萬美元，而截至2019年9月30日的9個月我們確認收益為30萬美元。2019年7月，我們與EWB簽訂了利率互換協議。本互換協議規定，截至2023年5月1日，名義總金額為1,000萬美元，固定利率約為5.4%，以換取浮動利率指數 至最優惠利率加0.5%。在截至2020年9月30日的9個月中，由於利率下降，我們在此 利率互換協議中出現了30萬美元的未實現虧損，以及與我們的EWC Credit Facility中嵌入的衍生工具 相關的10萬美元的虧損。截至2019年9月30日止九個月，我們確認於2019年3月終止的與錫耶納左輪車相關的嵌入式衍生品的公允價值變動帶來的收益為50萬美元，但被我們的利率互換協議產生的約20萬美元的未實現虧損部分抵消。
利息和 其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)，截至2020年9月30日的9個月的淨收益為110萬美元，截至2019年9月30日的9個月的淨支出為20萬美元。截至2020年9月30日的9個月，其他收入主要包括70萬美元的匯兑收益和20萬美元的利息收入。在截至2019年9月30日的9個月中，我們產生了與錫耶納革命相關的其他債務融資支出20萬美元。
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所得税 費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了190萬美元的所得税支出，其中主要是與有利可圖的海外市場相關的外國所得税。由於針對我們的國內遞延税淨資產設立了估值免税額 ，我們沒有確認截至2020年9月30日的9個月的國內所得税優惠。截至2019年9月30日的9個月，我們確認所得税支出為1,280萬美元，其中包括設立830萬美元的估值免税額和490萬美元的外國所得税支出。截至2019年9月30日的9個月的估值 津貼被收購BWR的40萬美元部分抵消。
流動性 與資本資源
概述
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為2690萬美元，營運資本為2130萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損3530萬美元，在運營活動中使用了2990萬美元的現金。在截至2020年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金中約有1,310萬美元歸因於與我們於2019年3月簽訂的日本東京土地和建築回租相關的所得税支付 2019年3月。截至2020年9月30日，我們有債務和租賃義務在截至2021年9月30日的12個月內到期，其中包括 運營租賃付款830萬美元和EWB信貸安排下的本金150萬美元(這些款項將從我們的受限現金存款中支付)。
我們 於2020年3月13日對EWB信貸安排進行了第三次修訂和豁免(“第三次修訂”)。 從2020年3月開始，第三次修訂要求我們在EWB存入1,510萬美元的受限現金餘額 ，截至2020年9月30日，這一金額降至1,410萬美元。此外，對於在EWB Revolver下借入的任何未來金額，我們需要按相應的借款金額增加受限現金存款。第三修正案 要求2020年前六個月至少注資1500萬美元。根據我們的自動櫃員機協議，我們通過 出售1,610萬股普通股，截至2020年6月30日的總收益為2,580萬美元，從而滿足了這一要求。
2020年7月6日，我們簽署了EWB信貸安排的第四修正案(“第四修正案”)。第四條 修正案減少了我們需要在中國保留的受限現金數量，同時相應增加了美國的受限 現金。第四修正案還允許我們在2020年7月回購價值約120萬美元的普通股，並在2020年12月31日之前將所需的現金股本注資從3000萬美元相應增加到約3120萬美元。在扣除截至2020年9月30日的9個月收到的2580萬美元的毛收入後，剩餘的540萬美元的總股本需要在2020年12月31日之前注入。
在2020年4月14日，我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟(CARE)法案下的Paycheck Protection Program與EWB簽訂了一項貸款，本金總額約為690萬美元(“PPP貸款”)。 我們可以根據我們在貸款獲得資金後的允許期內在工資、租金、利息和水電費方面的實際支出，向EWB申請免除貸款。 我們可以在貸款獲得資金後的 期間，根據我們在工資、租金、利息和水電費方面的實際支出，向EWB申請免除貸款。如果全部或部分貸款不被免除，我們將被要求 支付1.0%的利息，直至2022年4月到期日。
在2020年9月30日，我們簽訂了下文討論的經修訂的合併協議Ariix合併協議。根據修訂的合併協議 ，我們將被要求在截止日期支付2000萬美元的現金，併發行1900萬股普通股 。在成交日期之後，我們將被要求轉移高達1.733億美元的額外現金或股權對價。 如果得到我們股東的批准，我們可能能夠通過發行我們普通股的股票來結清全部或部分成交後對價 。為了為截止日期到期的2000萬美元現金支付提供資金，我們目前正在評估各種替代方案，包括與第三方貸款人對我們的EWB信貸安排進行再融資，這將使我們 有能力全額償還EWB貸款，並向Ariix股東支付20.0美元的結算現金。
我們相信，我們現有的2,690萬美元的現金和現金等價物，加上自動櫃員機協議下預期的未來股本淨髮行收益，我們EWB信貸安排的潛在再融資，以及預計將從運營中產生的未來現金，將足以 為未來12個月的業務合併付款、債務和租賃義務以及營運資金需求提供資金。 不能保證我們將來能夠通過對EWB信貸安排、股權發行(包括自動取款機協議)和債務融資進行再融資來獲得額外資金。即使這些融資來源可用，它們的條款也可能是我們的董事會和股東無法接受的。因此，我們可能無法完成對Ariix的收購。
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有關EWB信貸安排、自動櫃員機協議、修訂後的合併協議和PPP貸款條款的進一步討論，請 參閲以下各節。
東部 約旦河西岸信貸機構
2019年3月29日， 我們與東西銀行簽訂了一項信貸安排(“EWB信貸安排”)。EWB信貸安排將於2023年3月29日(“到期日”)到期 ，並提供(I)初始本金為1500萬美元的定期貸款(“EWB定期貸款”)和(Ii)1,000萬美元的循環貸款協議(“EWB Revolver”)。 截至2020年9月30日，根據EWB定期貸款，我們有1360萬美元的未償還借款，沒有借款 我們在EWB信貸安排下的債務由我們幾乎所有的資產擔保，並由我們的某些子公司擔保。.
EWB信貸安排下的未償還借款 最初按最優惠利率加0.50%計息。截至2019年12月31日， 最優惠利率為4.75%，適用於EWB信貸安排下未償還借款的合同利率為5.25%。 根據第三修正案，EWB信貸安排下適用於未償還借款的利率從0.5%提高到2.0%，自2020年3月13日起生效。截至2020年9月30日，最優惠利率為3.25% ，適用於EWB信貸安排下未償還借款的合同利率為5.25%。截至2019年9月30日，EWB 定期貸款的付款為純利息，隨後每月本金支付125,000美元，外加利息，截止日期為EWB定期貸款的規定到期日。我們可以選擇在向EWB發出10個業務 天通知的到期日之前預付EWB定期貸款，但在2021年3月29日之前的任何預付款 中，預付費用為EWB定期貸款本金餘額的1.0%。如果EWB Revolver在到期日之前終止，我們將被要求支付循環線0.50%的提前終止費。EWB Revolver還提供相當於未支取部分每年 至0.50%的未使用線路費。
EWB信貸安排 要求遵守某些金融和限制性契約，幷包括慣例違約事件。關鍵財務契約 包括維持最低調整後EBITDA和最高總槓桿率(所有這些都在EWB Credit 融資機制中定義和規定)。根據第三修正案，EWB在截至2019年12月31日的12個月內放棄了所有金融契約。此外，對於未來遵守調整後的最低EBITDA契約、最高總槓桿率和固定費用覆蓋率， 將適用不那麼嚴格的要求。此外，符合最高總槓桿率和固定 費用覆蓋率(各自在EWB信貸安排中定義)的規定已推遲到2021年6月30日。最後，在截至2020年12月31日的一年裏，與可用於維持金融契約遵守的“股權補救”相關的現有撥備增加了 500萬美元至1500萬美元，此後每個日曆年每年增加1000萬美元。 根據 第三修正案，我們必須保留限制性現金存款作為抵押品，其中1260萬美元被歸類為長期資產，150萬美元被歸類為流動資產，截至9月30日止， 其中1,260萬美元被歸類為長期資產，150萬美元被歸類為流動資產，其中1,260萬美元被歸類為長期資產，150萬美元被歸類為流動資產，其中1,260萬美元被歸類為長期資產，150萬美元被歸類為流動資產。
截至2020年9月30日，我們未遵守EWB信貸安排下的調整後EBITDA最低約定。在2020年11月5日， 我們簽訂了EWB信貸安排的第五修正案和豁免權(“第五修正案”)。根據第五修正案，EWB放棄了我們的違規行為，原因是我們無法在截至2020年9月30日的三個月內實現至少400萬美元的調整後EBITDA，以及由此可能發生的任何違約。第五修正案還取消了要求 在未來一段時間內遵守調整後的EBITDA財務契約的最低要求。
在 市場發售協議
於2019年4月30日，吾等與Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理人發售及出售總值達1億美元的普通股(“配售股份”)。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售配售 股份。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括 營運資金。在截至2020年9月30日的9個月中，我們總共出售了約1610萬股普通股，總收益約為2580萬美元。從收益中扣除的佣金和其他發行成本總額為80萬美元，淨收益為2500萬美元。
根據 自動櫃員機協議，吾等同意向代理商支付相當於 配售股份銷售毛價的3%(最高為3,000萬美元)的佣金，以及超過 3,000萬美元的配售股份銷售毛價的2.5%的佣金。截至2020年9月30日，累計毛收入總計4650萬美元，未來所有佣金均為毛收入的2.5%。2020年5月8日，ATM協議經過修改並重新聲明，取消了之前的終止日期 2020年4月30日。經修訂及重述後，自動櫃員機協議將於(I)售出所有配售股份後終止，(Ii)吾等選擇於五個營業日通知代理人後終止，(Iii)代理人隨時終止，或(Iv)經雙方同意終止。
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Ariix 合併協議
於2020年9月30日，我們與我們、Ariel Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)、Ariix，LLC、Ariix的某些 成員(“賣方”)以及作為賣方代理的Ariix的主要股東(“Sellers‘ 代理”)簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“經修訂的合併協議”)。 我們、Ariel Merger Sub，LLC(“合併子公司”)、Ariel Merge Sub 2，LLC(“合併子公司2”)、Ariix的某些 成員(“賣方”)以及作為賣方代理的Ariix的主要股東(“賣方代理”)簽訂了經修訂的合併協議和計劃在電子商務和直銷渠道中擁有五個品牌 (“收購”)。修訂後的合併協議要求完成對Ariix過去兩個財年的財務報表的審計，包含此類協議各方的慣常陳述、擔保、契諾和賠償，並受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)收到監管的 批准，包括適用的反壟斷批准；(Ii)各方陳述和保證的準確性； 以及(Iii)各方對各自契約的實質性遵守情況。此外，修訂後的合併協議 包含某些終止權，包括在截至2020年11月30日(“外部日期”)交易仍未完成的情況下，由我們或賣方代理終止的權利。根據經修訂的合併協議，於截止日期( “截止日期”)，Ariix將與Merge Sub合併，Ariix為尚存實體，併成為我們的全資子公司 。隨後，Ariix將與合併Sub 2合併，合併Sub 2仍將是我們的全資子公司。
在成交日期 ，我們將被要求向賣方支付2,000萬美元現金併發行1,900萬股普通股。 在成交日期的六個月紀念日，我們將被要求支付1,000萬美元現金或發行價值1,000萬美元的普通股。 我們將被要求向賣方支付1,000萬美元現金併發行1,900萬股普通股。 在成交日六個月內，我們將被要求支付1,000萬美元現金或發行價值1,000萬美元的普通股。在收到股東批准後，我們還將被要求發行最多3710萬股 普通股，具體如下(以千計)：
| 或有股票發行的時間安排 | ||||
| 股東批准後30天： | ||||
| 賣方代理 | 7,000 | |||
| Ariix員工遣散費考慮因素 | 1,667 | |||
| 截止日期：週年紀念： | ||||
| 12個月 | 25,500 | |||
| 14個月 | 2,900 | |||
| 總計 | 37,067 | |||
如果我們在為獲得批准而召開的最多三次股東大會上未能獲得股東批准發行最多3710萬股股票 ，我們將被要求支付最高1.633億美元的現金，其中包括向Ariix成員支付約1.41億美元，向賣家代理支付1230萬美元，以及最高1,000萬美元的遣散費。 向Ariix成員和賣家代理支付的現金最高可達1000萬美元。 向Ariix成員和賣家代理支付的現金最高可達1.633億美元，其中向Ariix成員支付的現金約為1.41億美元，向賣家代理支付的遣散費最高可達1,000萬美元。 向Ariix成員和賣家代理支付的現金將可發行普通股或應付現金的數量將根據Ariix截止日期的營運資金 進行調整。
購買力平價貸款
2020年4月14日，我們與EWB簽訂了PPP貸款，本金總額約為690萬美元。購買力平價貸款以每年1.0%的固定利率計息，在2022年4月到期日之前不提供本金支付。PPP貸款是無擔保的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。我們打算向貸款人申請免除PPP 貸款，可免除的金額等於工資成本、已覆蓋的租金和抵押義務以及已覆蓋的 我們在根據CARE法案的條款 計算的允許期內發生的 水電費的總和。我們獲得PPP貸款的資格、符合寬恕條件的支出以及貸款人可能批准的PPP貸款的最終餘額都要接受SBA的審核和最終批准。如果購買力平價貸款的全部或部分不被免除，我們將被要求支付1.0%的利息，因此所有應計利息和 本金將在2022年4月到期日支付。PPP貸款的條款規定了常規的違約事件 ，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。 PPP貸款可能會在違約事件發生時加速，包括如果SBA隨後進行審核，確定我們不符合資格標準。
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現金 流量彙總
以下是我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營、投資和融資現金流摘要 (單位：千)：
| 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (29,853 | ) | $ | (20,941 | ) | $ | (8,912 | ) | |||
| 投資活動 | (2,746 | ) | 32,210 | (34,956 | ) | |||||||
| 融資活動 | 13,506 | 13,327 | 179 | |||||||||
經營活動提供的現金流
在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金分別為2990萬美元和2090萬美元。 在計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金淨值的關鍵組成部分如下(以千為單位)：
| 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (35,305 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | (11,321 | ) | |||
| 非現金費用 | 17,268 | 20,771 | (3,503 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失(收益) | 392 | (304 | ) | 696 | ||||||||
| 出售財產和設備的損失(收益) | 128 | (6,360 | ) | 6,488 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | (442 | ) | (4,919 | ) | 4,477 | |||||||
| 從溢價債務公允價值變動中獲得的收益 | - | (12,909 | ) | 12,909 | ||||||||
| 營業資產和負債變動，淨額 | (11,894 | ) | 6,764 | (18,658 | ) | |||||||
| 總計 | $ | (29,853 | ) | $ | (20,941 | ) | $ | (8,912 | ) | |||
截至2020年9月30日的9個月 。在截至2020年9月30日的9個月中，非現金支出部分緩解了我們淨虧損1730萬美元的影響。這些非現金支出包括(I)560萬美元的折舊和攤銷費用，(Ii)390萬美元的非現金租賃費用，(Iii)340萬美元的基於股票的補償費用，(Iv)剝離業務的處置損失 340萬美元，(V)債務貼現和發行成本的增加和攤銷40萬美元，以及(V)使用權租賃資產減值40萬美元。
截至2020年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化使用了1190萬美元的運營現金流。截至2020年9月30日的9個月營運現金流的主要用途是：(I)其他應計負債減少1,370萬美元，(Ii)應收賬款增加90萬美元，以及(Iii)應付賬款減少 50萬美元。使用運營現金流的這些變化總計1,510萬美元，並被增加我們運營現金流的運營資產和負債變化部分抵消，包括庫存減少270萬美元，預付費用、存款和其他資產減少50萬美元。其他應計負債減少1,370萬美元，主要是由於支付了2020年3月1,310萬美元的所得税負債，該負債源於我們於2019年3月出售我們在日本東京的土地和建築(如下所述)。
截至2019年9月30日的9個月 。在截至2019年9月30日的9個月中，非現金支出部分緩解了我們淨虧損2080萬美元的影響。這些非現金費用包括(I)折舊和攤銷費用680萬美元，(Ii)基於股票的補償費用530萬美元，(Iii)非現金租賃費用490萬美元，(Iv)ROU租賃資產減值150萬美元，(V)債務折價和發行成本增加和攤銷180萬美元，以及(Vi)整體溢價50萬美元。這些非現金支出總額為2080萬美元，部分被490萬美元的遞延所得税收益、1290萬美元的盈利債務公允價值變動收益、640萬美元的物業和設備銷售收益以及30萬美元的衍生工具公允價值變動收益所抵消。
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在截至2019年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化提供了680萬美元的運營現金流 。增加運營現金流的變化包括(I)應付賬款和應計負債淨增加1070萬美元 ，這是由於2019年3月我們在日本的大樓銷售收益相關的應付所得税增加所致，以及(Ii)庫存減少120萬美元。運營現金流的增加總額為1,190萬美元，但由於我們的應收貿易賬款增加，運營現金流減少了190萬美元，與預付費用、存款和其他資產相關的現金支付增加了320萬美元，這部分抵消了這些增加的影響。
投資活動產生的現金流
我們的投資活動在截至2020年9月30日的9個月中使用了270萬美元的淨現金流，而在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動產生的淨現金為3220萬美元。
截至2020年9月30日的9個月 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們使用了270萬美元與我們的投資活動相關的現金流。這一數額包括210萬美元資本支出的現金支付和大約130萬美元的預付款，作為從BWR應收250萬美元期票對價的一部分。這些現金支付總額為340萬美元，與我們處置剝離的業務相關的40萬美元現金和20萬美元的設備銷售收益部分抵消。我們的資本支出包括NewAge部門的190萬美元 和NewAge部門的20萬美元。
截至2019年9月30日的9個月。截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為3220萬美元 ，主要來自2019年3月回租我們在東京的土地和建築。總售價為5710萬美元 。扣除佣金和其他190萬美元的銷售費用後，淨收益為5520萬美元。可歸因於投資活動的淨收益包括可歸因於出售物業的3590萬美元，以及指定為未來維修義務提供資金的170萬美元，總計3760萬美元。淨收益的剩餘部分1,760萬美元是簽訂為期20年的經營租賃的財務誘因，見下所述。融資活動產生的現金流 。
截至2019年9月30日的9個月的投資現金流出 包括(I)260萬美元的物業和設備資本支出，(Ii)買方在銷售回租中預扣的180萬美元保證金，以及(Iii)與我們2019年7月與BWR的業務合併相關的應收貸款100萬美元。我們的資本支出包括Nori by NewAge 部門的設備110萬美元，以及我們新時代部門的150萬美元，其中包括與新分銷設施相關的租賃改進，以及交通、傢俱和辦公設備。
融資活動產生的現金流
我們的融資活動在截至2020年9月30日的9個月中產生了1350萬美元的淨現金流，而截至2019年9月30日的9個月的淨現金流為1330萬美元。
截至2020年9月30日的9個月 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們融資活動的主要現金來源包括根據自動櫃員機協議發行約1,610萬股普通股的現金收益淨額2,510萬美元，以及購買力平價貸款項下的現金收益690萬美元。截至2020年9月30日止九個月，我們的現金流出包括EWB信貸安排項下的本金償還1,080萬美元、與業務合併義務有關的付款580萬美元、以120萬美元購買股票、支付與延期租賃 融資義務有關的50萬美元，以及支付與EWB信貸安排相關的債務發行成本以及與自動櫃員機協議相關的發售 成本共計30萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的本金付款包括EWB定期貸款下的110萬美元(br})和償還EWB Revolver的970萬美元。
截至2019年9月30日的9個月 。截至2019年9月30日止九個月，本公司融資活動的主要現金來源包括(I)5,210萬美元借款，包括EWB信貸安排項下的4,080萬美元及於2019年3月終止的錫耶納轉盤項下的1,130萬美元 ；(Ii)遞延租賃融資義務所得款項1,760萬美元 ；(3)根據 發行的約280萬股普通股所得款項淨額1,350萬美元 及(Iv)行使股票期權所得款項40萬元。這些融資現金收益總計8360萬美元，並被以下部分抵消：(I)債務協議項下的本金支付3440萬美元，包括EWB信貸安排項下的1970萬美元，錫耶納轉盤項下的970萬美元，出售東京土地和建築時用於償還抵押貸款的260萬美元，以及終止與BWR業務合併所承擔的信用額度的240萬美元， (Ii)支付Morinda業務合併債務。(Iii)支付90萬美元的債務發行成本以獲得EWB信貸安排，(Iv)支付50萬美元的補足保費以終止錫耶納Revolver，(V)根據遞延租賃融資義務支付 美元，及(Vi)根據自動櫃員機協議支付20萬美元的遞延發售成本 。錫耶納左輪車於2019年3月終止，取而代之的是EWB信貸安排。
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如上文所述，從我們在東京的土地和建築的買家收到的淨收益包括1,760萬美元，這代表了 簽訂相關回租融資安排的誘因。由於我們同意以高於市價的價格支付20年租賃期的租金，以換取包括在銷售價格中的預付現金付款，因此我們已確認此金額的延期租賃 融資義務。出於財務報告的目的，每月運營租賃付款的一部分不會被確認為租金費用，而是被分配用於減少這一財務負債並確認估算的利息支出。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們的租賃付款分別為50萬美元和30萬美元，用於減少財務負債。
表外安排
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們與未合併的組織或財務 合作伙伴(如結構性融資或特殊目的實體)沒有任何關係，這些合作伙伴是為促進表外安排而建立的 。
最近的 會計聲明
自指定生效日期起，我們不時會由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈新的會計公告 。除非在本報告第一部分第一項中包含的精簡合併財務報表的附註1中另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。有關最近發佈的會計準則以及我們採用這些準則的計劃的更多 信息，請參閲標題為 的章節近期會計公告在本公司簡明綜合財務報表附註1項下。
非GAAP財務指標
使用非GAAP財務指標的主要目的是提供我們認為可能對投資者有用的補充信息 ，並使投資者能夠以與我們相同的方式評估我們的業績。我們提出非GAAP財務指標也是因為 我們認為它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，將我們的業績與其他公司的業績進行比較。 具體地説，我們使用這些非GAAP衡量標準來衡量經營業績；編制我們的年度運營預算；分配資源以提高我們業務的財務業績；評估我們業務戰略的有效性 ；提供與過去財務業績的一致性和可比性；便於將我們的結果 與其他公司的結果進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行 溝通。然而，投資者應該意識到， 並非所有公司都一致定義這些非GAAP衡量標準。
我們 在下表中提供了從最直接可比的GAAP財務指標到提供的每個非GAAP財務指標的對賬 。由於我們的遞延税項資產有估值津貼，因此不存在與我們的任何非GAAP調整相關的所得税影響 。
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EBITDA 和調整後的EBITDA。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的EBITDA和調整後EBITDA的計算(單位：千)：
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨損失(1) | $ | (14,133 | ) | $ | (10,687 | ) | $ | (35,305 | ) | $ | (23,984 | ) | ||||
| EBITDA非GAAP調整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 521 | 727 | 1,693 | 3,129 | ||||||||||||
| 所得税費用 | 612 | 6,671 | 1,886 | 12,768 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 1,855 | 2,335 | 5,607 | 6,776 | ||||||||||||
| EBITDA | (11,145 | ) | (954 | ) | (26,119 | ) | (1,311 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA非GAAP調整： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 966 | 991 | 3,415 | 5,278 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) | $ | (10,179 | ) | $ | 37 | $ | (22,704 | ) | $ | 3,967 | ||||||
| (1) | 截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損和調整後EBITDA 包括以下費用：(I)三個月和九個月的遣散費分別為170萬美元和260萬美元，及(Ii)出售剝離業務的虧損 三個月及九個月期間分別為340萬美元。此外，在 處置被剝離業務之前，我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中發生了被剝離業務的營業虧損，不包括折舊和攤銷費用，分別為210萬美元和510萬美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為730萬美元 和880萬美元。 |
EBITDA 定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括利息費用、所得税費用和折舊的GAAP金額以及 攤銷費用。為了計算調整後的EBITDA，我們還排除了所列期間的以下項目：
基於股票的 薪酬費用：我們的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工、 董事和顧問。此策略的主要目的是使員工利益與股東利益保持一致 並實現長期員工留任，而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。 因此，基於股票的薪酬支出因通常與任何特定時期的運營決策和績效無關的原因而有所不同 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
外匯兑換風險
我們 有與我們的收入和運營費用相關的外匯風險，以美元以外的貨幣計價， 主要是日元、人民幣和歐元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別有大約65%和70%的收入來自國際業務。美元對其他貨幣相對價值的增加 可能會對我們的收入產生負面影響，但對以美元表示的其他貨幣的運營費用會產生積極影響，這在一定程度上抵消了這一影響。 我們已經並將繼續經歷與重估某些流動資產和流動負債餘額(包括公司間應收賬款和應付款)相關的交易損益的波動 ，這些交易損益是以記錄它們的實體的本位幣以外的貨幣計價的。雖然到目前為止我們還沒有對我們的外幣交易進行套期保值，但我們正在評估啟動此類計劃的成本 和收益，未來我們可能會對以美元以外的貨幣 計價的部分重要交易進行套期保值。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，在考慮了對我們的淨收入和運營費用的淨影響後， 假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%的影響不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性的影響 。
利息 利率敏感度
截至2020年9月30日，我們的EWB信貸安排提供了高達2360萬美元的總借款。根據EWB信貸安排，適用於未償還借款的利率 目前比最優惠利率高出2.0%。我們還與EWB簽訂了 利率互換協議，規定在2023年5月1日之前，以固定利率約5.4%的固定利率支付總計1,000萬美元的名義金額，以換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動利率。因此，隨着利率的波動，我們將經歷利息支出的變化，這將影響我們的財務業績。假設未償還借款 為2360萬美元，作為1000萬美元掉期的結果，我們只需承受1360萬美元以下的借款的市場風險 。因此，如果利率上升或下降一個百分點，結果將是每年增加或減少大約10萬美元的利息支出。因此，未來利率的大幅上調可能會對我們未來的利息支出產生不利影響。
截至2020年9月30日，我們持有現金、現金等價物和限制性現金4480萬美元。這些臨時投資的加權平均利率 大大低於1.0%，我們在截至2020年9月30日的9個月中賺取了20萬美元的利息收入 。假設加權平均投資為4480萬美元，如果利率上調一個百分點，結果將是每年增加40萬美元的利息收入。
通貨膨脹風險
我們 不認為通貨膨脹目前對我們的業務有實質性影響。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日公司信息披露控制和程序(見《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的 有效性。 公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日公司信息披露控制和程序(見《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。基於這樣的評估，首席執行官和首席財務官得出結論， 截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保：(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告(br})公司備案或提交的報告中要求披露的信息；(Ii)積累並傳達給管理層，以便及時作出關於披露要求的 決定。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。鑑於應對新冠肺炎疫情的業務做法發生了變化，管理層對本公司的披露控制和程序進行了評估，並確定該等披露控制和程序不需要改變 。
財務報告內部控制變更
在2020財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響， 也有可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的 結果無法確切預測，但我們目前相信這些普通的 課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利的 影響。
第 1A項。風險因素。
以下與新冠肺炎以及我們與Ariix即將進行的業務合併有關的其他 風險因素應與“第1A項”中列出的風險因素一併閲讀。風險因素“在截至2020年3月31日的財政季度報告(”2020年第一季度報告“)的2019年財務報表10-K表和第二部分的第1A項(”2020年第一季度報告“)中，以及在截至2020年6月30日的財政季度報告(”2020年第二季度報告“)的第1A項(”2020年第二季度報告“)中。此附加風險因素中描述的事態發展 已增加或在某些情況下表現出在我們的2019年10-K表格的風險 因素部分中披露的某些風險，該等風險因素進一步受到本報告中描述的與新冠肺炎有關的信息的限制，包括在下面的附加風險因素中。除本文所述外，在我們的2019年Form 10-K表、2020年第一季度報告和2020年第二季度報告中披露的風險因素沒有實質性的 變化。 在我們的2019 Form 10-K、2020第一季度報告和2020第二季度報告中披露的風險因素沒有實質性的變化。
除了本報告和我們2019 Form 10-K中列出的其他信息(包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表和相關説明)外，您 還應仔細考慮上文和下文交叉引用的風險。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果或我們上市證券的價格產生實質性的不利影響，其中一些風險已經發生，任何風險都可能在未來發生。此處交叉引用和描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會在未來發生或成為重大風險和不確定性，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或我們上市證券的價格產生不利影響。因此，歷史經營業績、財務和業務業績、事件 和趨勢通常不是未來經營業績、財務和業務業績、事件或趨勢的可靠指標。
最近的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生負面影響。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機，以及包括我們在內的政府、企業和廣大民眾已經採取或未來可能採取的遏制新冠肺炎傳播的措施已經發生，我們預計將繼續 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素我們無法準確預測 ，而且都將因市場而異，這些因素包括疫情的持續時間和範圍、疫情期間和之後的全球經濟狀況、政府為應對疫情已經採取或未來可能採取的行動，以及消費者應對疫情的行為變化 ，其中一些可能不僅僅是暫時的。
我們的全球業務使我們面臨與新冠肺炎疫情相關的風險，這給我們帶來了嚴峻的運營環境。 新冠肺炎已經蔓延到我們產品生產、製造、分銷或銷售的幾乎所有國家。其中許多市場的監管機構已經實施了許多措施來阻止新冠肺炎的傳播，包括 旅行禁令和限制、隔離、宵禁、就地避難所訂單和企業關閉。這些措施已經影響了 ，並將進一步影響我們、我們的客户、消費者、員工、合同製造商、分銷商、供應商和與我們有業務往來的其他 第三方。由於這些措施，我們已經經歷並預計將繼續經歷與餐廳、酒店、機場和體育場相關的收入大幅下降。此外，由於疫情蔓延，一些零售商 已選擇減少或停止銷售我們的產品，轉而使用市場佔有率較大的大型知名公司的產品。在海外司法管轄區(截至2020年9月30日的9個月中約佔我們淨收入的65%)，我們的直接面向消費者銷售模式通常嚴重依賴我們的IPC銷售團隊與我們的客户保持密切聯繫。
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居家和社交訂單要求我們的一些員工在可能的情況下在家工作，而其他員工則被完全阻止 在訂單放鬆或解除之前無法履行他們的工作職責。全球對疫情的應對已導致經濟活動大幅下滑，而且不能保證政府的刺激計劃會成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果經濟衰退或蕭條持續下去，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為消費者對我們產品的需求可能會下降。
在某些司法管轄區，居家訂單已經放寬，但對我們業務的最終影響仍存在相當大的不確定性。即使是 解禁，也不能保證如果新冠肺炎繼續傳播，就不會恢復解禁。例如，在檢測結果顯示疫情死灰復燃後， 許多司法管轄區最近恢復了要求人們在公共場所佩戴口罩的命令。疫情在一些市場的死灰復燃減緩了這些地區企業的重新開放進程，包括最近恢復了額外封鎖的歐洲。如果新冠肺炎感染的趨勢繼續逆轉，疫情在地理上加劇和擴大，它對我們銷售的負面影響可能會持續更長時間，可能會變得更嚴重。雖然我們最初在危機期間經歷了新時代諾麗銷量的增長 ，但這種增長的銷售水平並沒有完全抵消我們所經歷的銷售壓力，我們預計也不會完全抵消。 我們預計在社交疏遠授權或建議生效期間，新時代市場將繼續增長。 目前無法合理估計對我們業務的長期財務影響。
新冠肺炎疫情需要其他效果較差的銷售方式，比如通過社交媒體。我們可能會繼續 使用這些避免與客户直接接觸的替代銷售方法來減少淨收入。
對於這些應對疫情的措施和未來的措施將如何影響我們的業務， 存在相當大的不確定性，包括它們是否會導致對我們產品的需求的進一步變化，運營成本的進一步增加(無論是因為我們供應鏈的變化還是員工成本的增加或其他原因)，它們將如何進一步影響我們的供應鏈 它們是否會導致航空或其他商業運輸的可用性進一步減少，港口關閉或邊境限制 ，每一項或所有這些都可能影響我們的能力此外， 影響我們進入我們辦公室、工廠、倉庫、配送中心或其他設施的能力的措施，或影響我們的客户、消費者、員工、合同製造商、分銷商、供應商和其他第三方 執行同樣操作的能力的措施，可能會影響我們及其員工的可用性，他們中的許多人無法遠程執行工作職能 。如果我們或我們的業務合作伙伴的員工中有很大一部分人繼續無法工作，包括因病無法工作，包括 如果隔離、宵禁、避難所命令、旅行限制或其他政府限制，我們的行動將受到負面影響。由於 這些措施、限制或中斷而導致我們或我們的業務合作伙伴的運營、分銷網絡或供應鏈持續中斷，或者原材料或其他供應持續嚴重短缺，都會削弱我們製造、製造、分銷或銷售我們產品的能力。遵守政府為迴應新冠肺炎而採取的措施已經並可能繼續導致我們招致額外費用, 以及任何不遵守此類措施的行為都可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰， 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們某些遠程工作員工的增加放大了我們業務面臨的某些風險，包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加，網絡犯罪分子試圖利用新冠肺炎疫情的不確定性進行的網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的增加，以及需要保護的潛在攻擊點的增加，如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在增加)，以及任何未能有效管理這些風險的情況，包括未能及時識別和適當應對可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們經歷並將繼續經歷與繼續向某些因旅行禁令和限制、隔離、宵禁、避難所訂單而無法工作的員工支付費用相關的成本，因此不會產生任何相應的收入。
公眾對新冠肺炎感染風險的擔憂影響了消費者的需求，包括由於消費者沒有離開他們的家或以其他方式以不同於歷史的方式購物，或者因為我們的一些消費者由於失業或因應疫情而減少或限制工作而導致可自由支配的 收入減少。由於我們在全球銷售的產品種類繁多，我們銷售的產品的概況和這些產品應佔的收入金額因司法管轄區而異 而新冠肺炎帶來的需求變化在這些市場的範圍和時機上也會有所不同。對我們產品的任何需求減少或消費者購買和消費模式的改變，以及持續的經濟不確定性，都可能對我們的客户和業務合作伙伴的財務狀況產生不利影響，導致我們的產品無法付款，我們產品的訂單減少或取消，商店、餐廳、機場、酒店、娛樂或體育場館或其他銷售我們產品的場所關閉 ，或者我們的業務合作伙伴無法向我們供應原料或我們製造、製造所需的其他物品。客户或業務合作伙伴財務狀況的此類不利變化還可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款、自有或租賃資產(包括某些設備)或預付費用而計入額外減值費用。此外，與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性導致全球資本和信貸市場波動 ，這可能會削弱我們以商業上可以接受的條款進入這些市場的能力，甚至根本無法進入這些市場。
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我們不能保證我們緩解新冠肺炎負面影響的努力一定會成功，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們上市證券的價格可能會受到不利影響。
不能保證 我們將完成對Ariix的收購。
2020年7月20日，我們簽署了收購Ariix的最終合併協議，預計將於2020年9月30日完成。2020年9月30日，我們簽訂了一份修訂並重述的最終合併協議，收購Ariix。如果收購未在2020年11月30日前完成，修訂和重述的合併協議包含某些終止權。修改和重述的合併協議必須滿足多個條件，才能完成對Ariix的收購。這些 條件包括雙方陳述和擔保的持續準確性以及雙方履行其契約和協議的情況 ，沒有禁止完成收購的命令，以及合併協議中規定的某些其他條件 。為了為修訂和重述的合併協議所需的現金支付提供資金，我們目前正在評估各種替代方案，包括股權發行和我們的EWB信貸融資的再融資。 不能保證我們將來能夠通過再融資EWB信貸融資、股權 發行(包括自動取款機協議)和債務融資來獲得額外融資。此外，我們和Ariix都有權在修訂和重述的合併協議中指定的特定情況下終止修訂和重述的合併協議。 我們已經開始將我們的某些銷售、管理和技術職能與Ariix的功能整合。如果我們沒有完成對Ariix的收購 ，我們很可能需要取消此類整合，這可能會導致重大中斷和費用 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證收購Ariix 將會完成。
任何未能在預期時間內成功整合Ariix的業務和運營或充分實現收購Ariix的潛在協同效應的 都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
收購Ariix能否成功，在一定程度上取決於我們能否成功整合Ariix的業務和運營 ，並充分實現我們的業務與Ariix業務合併帶來的預期收益和潛在協同效應。要實現這些預期收益和潛在的協同效應，我們必須成功整合這些業務。如果收購Ariix後我們無法實現這些目標，收購Ariix的預期收益和潛在協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果不能及時實現這些預期的 好處，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。整合過程可能導致 關鍵員工流失、關鍵客户流失、收入減少和運營成本增加，以及每家公司正在進行的業務中斷 ，任何或所有這些都可能限制我們實現收購Ariix的預期收益和協同效應的能力 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外， 我們已經開始將我們的某些銷售、管理和技術功能與Ariix整合。如果我們沒有完成對Ariix的收購 ，我們很可能需要取消此類整合，這可能會導致重大中斷和費用 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證收購Ariix 將會完成。
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我們 已經並將產生與收購Ariix相關的鉅額交易費用和與收購相關的 整合成本。
我們 已經並預計將繼續產生與談判和完成Ariix收購相關的鉅額交易成本。除非在有限的情況下，否則無論收購Ariix是否完成，我們都必須承擔這些成本。 我們正在制定一項計劃，在收購Ariix完成後將Ariix的業務與我們自己的業務整合起來。關於該計劃，我們預計我們將產生與此整合相關的某些非經常性費用；但是，我們 目前無法確定所有此類費用的時間、性質和金額。這些交易費用和集成成本 將在發生的期間作為費用計入。重大交易成本和與收購相關的整合成本 可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生重大影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
關於被剝離業務的處置，我們於2020年9月24日向買方發行了691,953股普通股 ，價值1,250,000美元。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條 免於註冊而發行的。在截至2020年9月30日的三個月內，我們的股權證券沒有其他未經註冊的銷售。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
於2019年3月29日，本公司與EWB簽訂EWB信貸安排，經日期為2019年7月11日的《第一修正案、豁免及同意貸款及擔保協議》、日期為2019年10月9日的《貸款及擔保協議第二修正案及豁免》、日期為2020年3月13日的《貸款及擔保協議第三修正案及豁免》，以及日期為2020年7月6日的《貸款及擔保協議第四修正案》修訂。 EWB信貸安排提供(I)本金總額為1,500萬美元的定期貸款， 可在滿足某些條件的情況下增加至2,500萬美元，以及(Ii)1,000萬美元循環貸款安排。
於2020年11月5日， 本公司對EWB信貸安排簽訂了第五修正案和豁免權(“第五修正案”)。根據第五修正案，EWB因無法在截至2020年9月30日的三個月實現調整後EBITDA(定義見EWB 信貸安排)至少400萬美元，以及可能因此而發生的任何違約，放棄了公司的違規行為。 第五修正案刪除了第7.12(A)節，該節規定了經調整的EBITDA金融契約的最低要求。 第五修正案還修訂並重申了作為EWB信貸安排附件B的合規證書。
第五修正案的這份摘要通過參考第五修正案全文進行限定，第五修正案包含在本報告的附件10.3中，並通過引用併入本報告 。
| 49 |
物品 6.展品。
以下展品以引用方式併入或作為本季度報告10-Q表的一部分存檔：
| 陳列品 號碼 |
描述 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2020年7月20日，由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariix，LLC，Ariix，LLC的某些成員以及作為賣方代理的Frederick Cooper簽署(通過引用2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件2.1併入本文) | |
| 2.2 | 修訂和重新簽署的協議和合並計劃，日期為2020年9月30日，由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariel Merger Sub2，LLC，Ariix，LLC，Ariix，LLC的某些成員以及作為賣方代理的Frederick Cooper(通過引用2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件2.1併入本文) | |
| 3.1 | 公司章程修正案，於2020年7月24日提交(通過引用2020年7月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1併入) | |
| 10.1 | 《貸款和擔保協議第四修正案》，日期為2020年7月6日，由NewAge，Inc.和東西銀行簽署(通過引用附件10.1合併到2020年7月7日提交給證券交易委員會的8-K表格) | |
| 10.2 | 會員權益購買協議，日期為2020年9月24日，由NewAge，Inc.和Zachert Private Equity GmbH達成(通過引用附件10.1合併到2020年9月29日提交給證券交易委員會的Form 8-K) | |
| 10.3* | 《貸款和擔保協議第五修正案》，日期為2020年11月5日，由NewAge，Inc.和東西銀行簽署 | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 | |
| 32.1* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記已嵌入內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類可拓計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，格式為 ，包含在附件101中 | |
* 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。 ？
| NewAge，Inc. | ||
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 布倫特·威利斯 | |
| 姓名： | 布倫特·威利斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2020年11月9日 | /s/ 格雷戈裏·A·古爾德 | |
| 名稱： | 格雷戈裏·A·古爾德 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) |
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