提交人：百老匯金融公司
(選管會檔案號：001-39043)
根據修訂後的1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
《1934年證券交易法》(經修訂)
主題公司：百老匯金融公司
(選管會檔案號：001-39043)
日期：2020年11月6日
集成更新1
2020年11月6日星期五|內部與機密
布萊恩·E·阿格雷特和韋恩·布拉德肖
各位同事：
自從我們宣佈計劃將華盛頓的City First Bank和洛杉磯的百老匯聯邦銀行合併以來，我們一直在努力朝着我們令人興奮的願景前進，我們稱之為北極星。在這兩個組織的同事的支持下，這項工作現在已經認真開始。我們很高興地報告進展情況。
集成框架
以一種完全兑現我們對等合併承諾的方式將我們的組織結合在一起，需要仔細的規劃、分析和詳細的工作。為此，我們最近成立了一個整合管理辦公室(IMO)，由City First的辛西婭·紐威爾(Cynthia Newell)和百老匯的露絲·麥克克勞德(Ruth McCloud)領導，以領導這項工作。國際海事組織將有來自兩家銀行的20多名同事參與，他們將領導一系列工作流程，並就整合我們業務的最佳方式提出建議。他們將向指導委員會(SteerCo)彙報工作，我們每個人都將加入該委員會，兩家銀行的執行管理層的一些成員也將加入該委員會。
麥肯錫公司(McKinsey&Company)是一家在銀行業和併購整合方面擁有豐富經驗的國際管理諮詢公司，它將支持我們的努力。我們預計在2021年第一季度完成交易(第一天)。我們業務的完全整合將需要更長的時間，很可能不會在2021年底之前實現。我們期待着在接下來的幾個月裏隨時向您通報我們的進展。
監管流程
正如宣佈的那樣，我們的合併需要兩家銀行的股東以及一些監管機構的批准。我們上週向貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和美聯儲(Federal Reserve)申請了批准。我們期待着在不久的將來安排股東大會。
展望未來
雖然我們明白任何變化有時都可能是具有挑戰性的，但我們仍然對合並後組織的前景以及我們從同事那裏看到的奉獻精神、進取心和精力感到非常興奮。在你們的持續領導下，我們可以共同建立一個更強大、更成功的機構，一個規模更大、抵禦利潤率壓力、在最需要的領域增加放貸的機構。這將增強我們實現我們崇高目標的能力，並通過我們提供資金、獲得資源和聯繫來支持中低收入和邊緣化社區，使我們的社區變得更加強大和健康。
如有任何問題，請聯繫你們各自的國際海事組織領導人(Cynthia Newell擔任City First，露絲·麥克克勞德擔任百老匯)。
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布萊恩·E·阿格雷特 |
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韋恩·布拉德肖 |
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更多信息以及在哪裏可以找到它
本通訊不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准。本溝通涉及特拉華州百老匯金融公司(百老匯)和哥倫比亞特區福利公司CFBanc Corp.(百老匯)之間擬議的業務合併(擬議交易)。關於擬議的交易，百老匯打算向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括百老匯和City First的聯合代理聲明和百老匯的招股説明書(聯合代理/招股説明書)。百老匯還計劃向SEC提交有關這筆擬議交易的其他相關文件。除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券發售，在任何此類發售、招攬或出售將被視為非法的司法管轄區內，不得作出出售要約或徵求買入要約。任何最終的聯合委託書/招股説明書(如果有)將郵寄或以其他方式提供給百老匯和City First的股東。百老匯和City First的投資者和證券持有者被敦促閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他可能提交給證券交易委員會的文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，如果這些文件可以獲得的話，請仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會，投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件(如果有的話)以及其他包含有關百老匯和倫敦金融城的重要信息的文件的副本百老匯提交給美國證券交易委員會的文件副本也將在百老匯的網站上免費提供，網址是：https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.。當註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時，還可以通過以下方式免費獲得：百老匯金融公司，5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，聯繫人：投資者關係部，電話：323-556-3264，電子郵件：Investor.Relationship@Broadway Federal albank，或CFBanc Corporation，1432U Street，NW DC 20009，電子郵件：Audrey Phillips，公司祕書，電話：202-2437141，電子郵件：cfbanc Corporation，1432U Street，NW DC 20009，電子郵件：Audrey Phillips，公司祕書奧德麗·菲利普斯(Audrey Phillips)電話：202-2437141，公司祕書：Audrey Phillips，
關於參與者的某些信息
百老匯、City First及其各自的某些董事和高管可能被視為參與就擬議交易徵集委託書。有關百老匯董事和高管的信息在百老匯2020年年度股東大會的委託書中闡述，該委託書於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據證券交易委員會的規定，所有可能被視為委託書徵集參與者的人的信息以及對他們的直接和間接利益(無論是否持有證券)的描述將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給證券交易委員會。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。
關於前瞻性信息的警示聲明
這份通訊包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。？預計、？估計、？項目、？預算、？預測、？預期、？意圖、？計劃、？可能、？將、？可能、？應該、？穩妥、？相信、？預測、？潛在、？繼續、？及類似表述旨在識別此類前瞻性表述；然而，沒有這些詞語並不意味着這些表述不具有前瞻性。本新聞稿中的前瞻性陳述包括涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事項，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與本新聞稿明示或暗示的結果大不相同。這些風險因素包括：新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響的不確定性；政治和經濟不確定性，包括全球經濟狀況的任何下降或信貸和金融市場的穩定；預期完成擬議交易的時間和可能性，包括可能減少預期利益或導致各方放棄擬議交易的任何必需的政府和監管機構批准的時間、收到的信息以及條款和條件；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況；百老匯或City First的股東可能不批准合併協議的可能性；各方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易的條件的風險；或未能完成擬議交易的風險, 與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間有關的風險、與擬議交易有關的任何公告可能對百老匯普通股市場價格產生不利影響的風險、與擬在擬議交易中發行的公司普通股的潛在稀釋效應有關的風險、擬議交易產生的任何意外成本或費用的風險、與擬議交易有關的任何訴訟的風險、可能的不利裁決、判決、和解以及其他未決訴訟結果的風險。擬議的交易及其公告可能對百老匯和City First留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與客户的關係以及它們的經營業績和業務的能力產生不利影響的風險，懸而未決的擬議交易可能分散這兩個實體的管理並導致大量成本的風險，在成功整合兩家公司的業務時可能出現問題的風險，這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營，或者實體可能無法成功地整合業務。合併後的公司可能無法實現擬議交易的協同效應或其他預期收益，或可能需要比預期更長的時間來實現這些協同效應或收益的風險，以及可能導致實際結果與預期大不相同的其他重要因素。所有這些因素都很難預測，也超出了百老匯的控制範圍。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在百老匯的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中找到。, 8-K表格或其他文件的最新報告，這些報告已提交給證券交易委員會，並可在百老匯的網站https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲
實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述僅在發出之日發表，百老匯不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，以反映本通訊日期之後發生的事件或情況。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本通訊之日發表。
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