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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(馬克一)


	☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-08546

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


特拉華州	22-2465228
(述明或其他司法管轄權	(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)

麥迪遜大道340號, 紐約, 紐約	10173
(主要行政辦事處地址)	(郵政編碼)

(212) 235-2190

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼：	註冊的每個交易所的名稱
普通股每股面值0.01美元	TPHS	紐交所美國

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是⌧*號◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是⌧*號◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器◻

加速文件管理器 ⌧

非加速文件管理器◻

規模較小的報告公司：☒

新興成長公司(Emerging Growth Company)☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐

*號⌧

在根據法院確認的計劃分發證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是⌧*號◻

截至2020年11月6日，有32,172,107註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

索引


		頁碼
第一部分：	財務信息	3

第1項	財務報表	3

	截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表	3

	截至2020年9月30日(未經審計)和2019年9月30日(未經審計)的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)	4

	截至2020年3月31日、6月30日和2019年9月30日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計)	5

	截至2020年9月30日(未經審計)和2019年9月30日(未經審計)的9個月簡明合併現金流量表	6

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	26

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	39

項目4.	管制和程序	40

第二部分。	其他信息	41

第1項	法律程序	41

第1A項	危險因素	41

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	41

項目3.	高級證券違約	42

項目4.	礦場安全資料披露	42

第五項。	其他資料	42

第6項	陳列品	43

第一部分：提供更多的財務信息。

第二項1.財務報表

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)		(經審計)
資產

房地產，淨值	$	263,883	$	293,226
現金和現金等價物		5,192		9,196
限制性現金		12,972		9,474
預付費用和其他資產，淨額		2,639		9,097
對未合併的合資企業的投資		19,893		10,673
應收賬款		1,017		1,836
應收遞延租金		67		6
使用權資產		1,651		1,904
無形資產，淨額		9,357		9,912
總資產	$	316,671	$	345,324

負債

應付貸款，淨額	$	185,951	$	169,735
企業信貸服務，淨額		29,880		—
擔保信貸額度，淨額		7,144		5,236
應付票據		5,863		670
遞延房地產存款		—		82,856
應付賬款和應計費用		12,707		22,243
養老金負債		524		1,033
租賃責任		1,805		2,065
認股權證法律責任		465		1,795
總負債		244,339		285,633

承諾和或有事項

股東權益

優先股，$0.01票面價值；40,000,000授權股份；不是的已發行及已發行股份		—		—
優先股，$0.01票面價值；2授權股份；不是的在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票		—		—
特別股票，$0.01票面價值；1在2020年9月30日和2019年12月31日授權、發行和發行的股票		—		—
普通股，$0.01票面價值；79,999,997授權股份；38,326,367和37,612,465分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票；32,152,934和31,881,961分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行的股票		383		376
額外實收資本		135,684		134,217
庫存股(6,173,433和5,730,504股票分別為2020年9月30日和2019年12月31日)		(56,791)		(55,731)
累計其他綜合損失		(2,837)		(3,174)
留存收益(累計虧損)		(4,107)		(15,997)

股東權益總額		72,332		59,691

總負債和股東權益	$	316,671	$	345,324

見簡明合併財務報表附註

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

簡明合併經營報表和全面收益(虧損)

(以千為單位，每股金額除外)


	三個月		三個月		截至9個月		截至9個月
	9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
營業收入
租金收入	$	196	$	946	$	774	$	3,520
其他收入		80		—		231		—
總收入		276		946		1,005		3,520

營業費用
物業運營費用		2,709		1,191		5,464		2,687
房地產税		19		90		59		264
一般和行政		1,188		1,286		3,953		3,971
養老金相關費用		165		183		495		549
交易相關成本		27		29		131		166
折舊攤銷		690		600		2,076		2,377

業務費用共計		4,798		3,379		12,178		10,014

營業虧損		(4,522)		(2,433)		(11,173)		(6,494)

出售學校公寓的收益		—		—		24,196		—
未合併合資企業淨虧損中的股本		(176)		(218)		(1,302)		(626)
認股權證未實現(虧損)收益		(58)		—		1,330		—
利息(費用)收入，淨額		(545)		14		(795)		53
利息支出--遞延融資成本的攤銷		(40)		—		(148)		—

税前(虧損)收益		(5,341)		(2,637)		12,108		(7,067)

税費		(51)		(8)		(218)		(199)

普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(5,392)	$	(2,645)	$	11,890	$	(7,266)

其他綜合損益：
養老金負債未實現損益		112		116		337		(1,302)
普通股股東應佔綜合(虧損)收益	$	(5,280)	$	(2,529)	$	12,227	$	(8,568)

(虧損)每股收益-基本	$	(0.17)	$	(0.08)	$	0.37	$	(0.23)
(虧損)每股收益-稀釋後收益	$	(0.17)	$	(0.08)	$	0.36	$	(0.23)

普通股加權平均數-基本		32,297		31,953		32,290		31,896
普通股加權平均數-稀釋		32,297		31,953		32,731		31,896

見簡明合併財務報表附註

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

股東權益簡明合併報表

截至3月31日、6月30日以及2020年和2019年9月30日的三個月

(單位：千)


									(累計		累積
				附加					赤字)/		其他
	普通股			實繳		國庫券和股票			留用		綜合
	股份	金額		資本		股份	金額		收益		損失		總計
截至2018年12月31日的餘額(經審計)	37,161	$	372	$	132,831	(5,514)	$	(54,758)	$	(15,466)	$	(3,518)	$	59,461
普通股股東應佔淨虧損	—		—		—	—		—		(2,213)		—		(2,213)
股票獎勵的結算	329		3		—	(134)		(566)		—		—		(563)
養老金負債未實現損益	—		—		—	—		—		1,649		(1,533)		116
基於股票的薪酬費用	—		—		332	—		—		—		—		332
截至2019年3月31日的餘額(未經審計)	37,490	$	375	$	133,163	(5,648)	$	(55,324)	$	(16,030)	$	(5,051)	$	57,133
普通股股東應佔淨虧損	—		—		—	—		—		(2,408)		—		(2,408)
股票獎勵的結算	109		1		—	(51)		(203)		—		—		(202)
養老金負債未實現收益	—		—		—	—		—		—		115		115
基於股票的薪酬費用	—		—		351	—		—		—		—		351
截至2019年6月30日的餘額(未經審計)	37,599	$	376	$	133,514	(5,699)	$	(55,527)	$	(18,438)	$	(4,936)	$	54,989
普通股股東應佔淨虧損	—		—		—	—		—		(2,645)		—		(2,645)
股票獎勵的結算	4		—		—	—		—		—		—		—
養老金負債未實現收益	—		—		—	—		—		—		116		116
基於股票的薪酬費用	—		—		353	—		—		—		—		353
截至2019年9月30日的餘額(未經審計)	37,603	$	376	$	133,867	(5,699)	$	(55,527)	$	(21,083)	$	(4,820)	$	52,813

截至2019年12月31日的餘額(經審計)	37,612	$	376	$	134,217	(5,731)	$	(55,731)	$	(15,997)	$	(3,174)	$	59,691
普通股股東應佔淨虧損	—		—		—	—		—		(3,253)		—		(3,253)
股票獎勵的結算	438		4		—	(197)		(648)		—		—		(644)
養老金負債未實現收益	—		—		—	—		—		—		112		112
基於股票的薪酬費用	—		—		280	—		—		—		—		280
股票諮詢費	190		2		598	—		—		—		—		600
股票回購	—		—		—	(74)		(134)		—		—		(134)
截至2020年3月31日的餘額(未經審計)	38,240	$	382	$	135,095	(6,002)	$	(56,513)	$	(19,250)	$	(3,062)	$	56,652
普通股股東應佔淨收益	—		—		—	—		—		20,535		—		20,535
股票獎勵的結算	66		1		—	(26)		(52)		—		—		(51)
養老金負債未實現收益	—		—		—	—		—		—		113		113
基於股票的薪酬費用	—		—		294	—		—		—		—		294
股票回購	—		—		—	(136)		(213)		—		—		(213)
截至2020年6月30日的餘額(未經審計)	38,306	$	383	$	135,389	(6,164)	$	(56,778)	$	1,285	$	(2,949)	$	77,330
普通股股東可獲得的淨虧損	—		—		—	—		—		(5,392)		—		(5,392)
股票獎勵的結算	20		—		—	—		—		—		—		—
養老金負債未實現收益	—		—		—	—		—		—		112		112
基於股票的薪酬費用	—		—		295	—		—		—		—		295
股票回購	—		—		—	(9)		(13)		—		—		(13)
截至2020年9月30日的餘額(未經審計)	38,326	$	383	$	135,684	(6,173)	$	(56,791)	$	(4,107)	$	(2,837)	$	72,332

見簡明合併財務報表附註

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

簡明合併現金流量表

(單位：千)


	截至9個月		截至9個月
	9月30日，北京		9月30日，北京
	2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)
來自經營活動的現金流：
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	11,890	$	(7,266)
對普通股股東應佔淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
遞延融資成本的折舊、攤銷和攤銷		2,224		2,377
基於股票的薪酬費用		602		675
出售學校公寓的收益		(24,196)		—
應收遞延租金		(61)		(33)
其他非現金調整--養老金費用		337		346
權證未實現收益		(1,330)		—
未合併合資企業淨虧損中的股本		1,302		626
來自未合併的合資企業的分銷		865		33
營業資產減少(增加)：
應收賬款		2,319		(73)
預付費用和其他資產，淨額		355		476
(減少)經營負債增加：
應付賬款和應計費用		(807)		1,088
養老金負債		(509)		(1,010)
經營活動中使用的現金淨額		(7,009)		(2,761)

投資活動的現金流：
房地產的新增項目		(39,772)		(71,484)
公寓遞延房地產保證金		1,971		30,664
對未合併的合資企業的投資		(10,575)		—
投資活動所用現金淨額		(48,376)		(40,820)

融資活動的現金流：
貸款和企業融資收益		69,740		42,448
有擔保信貸額度的收益		4,400		5,037
財務成本的支付		(339)		(148)
償還貸款和有擔保的信貸額度		(17,868)		—
股票獎勵的結算		(695)		(765)
股票回購		(359)		—
融資活動提供的現金淨額		54,879		46,572

現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增		(506)		2,991
期初現金及現金等價物和限制性現金		18,670		14,025
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	18,164	$	17,016

現金和現金等價物，期初	$	9,196	$	11,496
受限現金，期初		9,474		2,529
期初現金及現金等價物和限制性現金	$	18,670	$	14,025

期末現金和現金等價物	$	5,192	$	5,705
受限現金，期末		12,972		11,311
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	18,164	$	17,016

補充披露現金流信息：
期內支付的現金：利息	$	11,466	$	9,072
在此期間支付的現金：税款	$	196	$	312

補充披露非現金投資和融資活動：
應計開發成本計入應付賬款和應計費用	$	7,246	$	10,864
遞延融資成本和權證的資本化攤銷	$	2,107	$	2,105
資本化股票薪酬費用	$	267	$	362
使用權資產	$	—	$	1,986
租賃負債	$	—	$	(2,149)

見簡明合併財務報表附註

利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)簡明合併財務報表附註(未經審計)2020年9月30日

注1-商業

概述

利邦地產控股有限公司(“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目進行開發，該項目包括一棟90個單元的住宅共管公寓樓、零售空間和紐約市的一所小學。我們還擁有一套新建的105個單元的12層多户型房產，位於23711號。紐約布魯克林的街道(《237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，50位於北區223號、名為伯克利大廈(Berkley)的一棟新建的95個單元的多户型房產的%權益布魯克林的斯特里特(“伯克利”)和一個10擁有新建的234個單元的多户型房產的%權益，該房產位於北區250號，距離伯克利酒店一個街區。街道(“250 North 10“)於2020年1月收購，同樣位於紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户居住的房產。

我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)的遺產，包括我們在FilenesBasement.com的在線市場，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動和受過教育的消費者是我們的最佳客户口號相關的知識產權。此外，我們還擁有大約1,000美元的資金。227.6截至2020年9月30日，聯邦淨營業虧損(NOL)的100萬美元結轉，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

利邦是Syms的繼任者，Syms也擁有Filene的地下室。Syms及其子公司於2011年根據美國破產法申請救濟。二零一二年九月，Syms重組計劃(“該計劃”)生效，Syms及其附屬公司透過該計劃擬進行的一系列交易完成其根據破產法第11章進行的重組，並擺脱破產。作為這些交易的一部分，重組後的Syms與利邦合併並併入利邦，利邦是尚存的公司。2016年3月，我們完成了該計劃下的最後付款和儲備義務。

2018年1月18日，Syms及其某些子公司(“重組債務人”)向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提交了一項進入最終法令(“最終法令”)的動議(“最終法令”)：(I)結束重組債務人的第11章案件；以及(Ii)保留計劃規定的破產法院的管轄權，包括強制執行或解釋其自身與第11章案件有關的命令，包括但不限於“計劃”和“最終法令”。2018年2月6日，破產法院進入最終法令，結束了重組後的債務人破產法第11章的案件。

新冠肺炎大流行

由於新冠肺炎疫情的爆發，許多聯邦、州、地方和外國政府部門發佈了一系列“全職命令”、公告和指令，旨在最大限度地減少新冠肺炎的傳播，以及對企業和個人的其他限制。已經發布了更多的公告和指令，以應對進一步的疫情，並可能在未來發布。疫情的爆發和限制對我們的業務運營產生了不利影響，其中包括我們最重要的資產77格林威治的建築工程暫停，該工程於4月中旬恢復，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工程被認為是“必要的”施工，以及臨時關閉77套格林威治住宅共管公寓的銷售中心，以及在237 11號暫停正在進行的補救工作。，於6月初恢復。

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度、反覆爆發、可能出現的有關疫情的新信息以及政府、貸款機構和包括我們在內的其他企業可能指示或實施的任何額外預防和保護行動。但這些和其他事態發展已經並預計將導致我們以及貸款和其他與我們有業務往來的企業和政府實體的業務中斷和業務減少的持續時間延長。目前還不能合理地估計最終的財務影響，但疫情、限制和

未來的事態發展預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，這已經並可能繼續是實質性的。

最近的經濟低迷和金融市場的波動似乎主要是由與大流行有關的不確定性推動的。由於與我們的業務相關，這些不確定性包括但不限於疫情對紐約市和整個紐約市(尤其是曼哈頓)經濟的不利影響、紐約市(特別是曼哈頓)的住宅和潛在住宅人氣、貸款機構、建築和材料供應合作伙伴、旅行和運輸服務、我們的員工、居民和租户，以及進出包含我們房地產資產的地理區域的交通。此次疫情已對我們的近期造成不利影響，並可能對我們的長期、流動性、現金流和收入產生不利影響，因此需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於，我們住宅共管公寓單元的降價或折扣幅度超過最初預算，尋求延長貸款期限和修改契約，修改、取消或推遲在短期內為租户支付租金，以努力緩解財務困難，並尋求獲得聯邦、州和/或地方融資和其他計劃。此外，我們繼續受到紐約州強制令的約束，不允許租户因新冠肺炎相關困難而未支付租金而被驅逐。

到目前為止採取的措施，以及包括上述措施在內的任何其他措施和發展都影響並將繼續影響本公司2020年第三財季和第四財季及以後的業務，儘管目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和可能產生影響的持續時間。

我們的財務報表是根據美國公認的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。新冠肺炎疫情的影響可能會影響我們擴大或再融資擔保信貸額度和23711的能力。貸款(定義見附註5-應付貸款和擔保信用額度)，分別於2021年3月和2021年6月到期。疫情的影響阻礙了住宅共管公寓單元的銷售，這些單元需要滿足2020年12月31日適用的77格林威治建築基金(定義見附註5-應付貸款和擔保信用額度)中現有的最低銷售契約。考慮到新冠肺炎的影響，我們可能無法延長到期債務或對到期債務進行再融資，我們預計我們將無法履行2020年12月31日的銷售契約，這令人對我們作為持續經營企業的運營能力產生很大懷疑。財務報表不包括任何可能因我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力而產生的不確定結果而導致的任何調整。我們正在與77格林威治銀行積極討論，以修改77格林威治建設基金的某些條款(每個條款都在附註5-應付貸款和有擔保的信用額度中定義)，包括與2020年12月31日的銷售速度契約有關的條款。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括我們的財務報表和我們全資子公司的財務報表。

隨附的未經審計的簡明綜合中期財務信息也符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。通常包括在根據GAAP編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露，已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層相信，該等未經審核的簡明綜合財務報表所載的披露足以令所載資料不具誤導性。管理層認為，為公平列報報告期的財務狀況和經營業績所需的所有調整和抵銷都已包括在內，這些調整和抵銷只包括正常的經常性調整。這類過渡期的經營業績並不一定代表全年的業績。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務信息應與我們2019年12月31日經審計的綜合財務報表一併閲讀，正如我們之前在提交給SEC的2019年年度報告Form 10-K(“2019年年度報告”)中所述。

a.	合併原則-簡明合併財務報表包括我們的賬目和我們全資擁有或控制的子公司的賬目。我們不能通過投票控制的實體

權益及實體為可變權益實體，但如吾等並非主要受益人，則按權益法入賬。因此，我們在未合併的合資企業伯克利和250 North 10的收益或虧損中所佔份額，包括在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中(詳情請參閲附註12-對未合併合資企業的投資)。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。

我們合併了一個可變利益實體(“VIE”)，在該實體中，我們被認為是主要受益人。主要受益者是這樣的實體：(I)有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。截至2020年9月30日，北緯250度下定決心要成為一名VIE。“由於我們缺乏控制，也沒有股權風險，我們認定我們不是主要受益者，我們按照股權法對這筆投資進行了核算。”

我們評估合資企業投資的會計處理，包括審查合資企業或有限責任公司協議，以確定哪一方擁有哪些權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於潛在的VIE，我們審查這類協議，以確定哪一方有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。在我們和我們的合作伙伴平等分享權力的情況下，我們不合併合資企業，因為我們認為這些是實質性的參與權，導致分享對合資企業業績最重要的活動的權力。我們的合資協議可能包含某些保護權，例如需要合作伙伴批准才能出售、融資或再融資物業，以及在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。

b.	對未合併的合資企業的投資-我們説明瞭我們在未合併的合資企業中的投資情況，即伯克利和250 North 10。，根據權益會計方法(詳情請參閲附註12-非合併合資企業的投資)。我們還評估我們在未合併的合資企業中的投資是否可收回，如果確定一項投資的價值損失不是暫時的，我們會將該投資減記為其公允價值。我們根據每家合資企業的預計現金流對每項股權投資進行減值評估。我們不認為我們的任何一項股權投資在2020年9月30日或2019年12月31日都沒有價值受損。

c.	預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。

d.	可報告的細分市場-我們在一可報告的部分，商業地產。

e.	信用風險集中程度-我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們幾乎所有的現金和現金等價物都存在銀行。這樣的現金餘額有時會超過聯邦保險的限額。

f.	房地產-房地產資產按歷史成本減去累計折舊和攤銷。所有與房地產改善或更換有關的成本都是資本化的。增強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也將被資本化。不會實質性延長資產使用壽命的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。折舊和攤銷是使用直線法在估計的使用壽命內確定的，如下表所述：


類別		條款
建築物及改善工程		10 - 39歲
租户改進		租約剩餘期限或使用年限中較短的一個
傢俱和固定裝置		5 - 8年

g.	正在開發中的房地產-我們將與房地產開發和重建有關的某些成本資本化，包括每個特定物業的初始項目收購成本、前期建設成本和建築成本。此外，我們將運營成本、利息、房地產税、保險和

與正在開發的房地產有關的具體項目直接相關人員的薪酬和相關費用。這些費用的資本化始於活動和相關支出開始，當物業在租户裝修基本完成後可供使用時停止，但不遲於一年從項目投入使用和折舊開始的主要建設活動完成之日起。根據開發中物業的短期許可協議賺取的收入將被這些資本化成本抵消。

長壽資產的估值-每當情況發生變化，表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就會定期審查長期資產的減值情況。在評估資產的賬面價值能否收回時，吾等會考慮相關的現金流、管理層的策略計劃、資產市值的大幅下降(如有)及其他現有資料。當此類事件發生時，我們將資產的賬面價值與資產的使用和最終處置所產生的未貼現的預期未來現金流量(不包括利息費用)進行比較。如果這一比較表明出現減值，則賬面價值將與長期資產的估計公允價值進行比較。減值損失將按長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。然而，我們考慮了截至2020年9月30日的9個月的各種損害指標，包括新冠肺炎相關的影響。不是的減值準備分別在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月中的任何一個月錄得。

i.	公允價值計量-我們根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”為金融資產和負債確定公允價值。本準則定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或從該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。按公允價值披露的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC 820-10-35定義的層級與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性程度直接相關。確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債需要重要的判斷，我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。

一級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-基於第1級報價以外的可觀察輸入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

第三級-基於反映管理層自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。

j.	現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的證券。

k.	受限現金-限制性現金是指根據我們的貸款協議、信用證(詳情請參閲附註5-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號公寓銷售押金和與租户相關的保證金要求受到限制的金額。

l.	收入確認-與租户的租約被計入經營租約。最低租金從承租人佔有空間開始，在各自的租約期限內以直線方式確認。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入遞延應收租金。此外，零售租賃通常規定償還雷亞爾

遺產税、保險和其他財產運營費用。作為出租人，我們選擇在報告收入時根據ASC主題842合併租賃和非租賃部分。租賃收入以及房地產税、保險和其他財產經營費用的報銷在簡明的綜合經營和綜合收益(虧損)報表中列示為“租金收入”。此外，這些報銷費用在發生費用的期間在收入中確認。我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。隨着ASC主題842的採用，我們將應用ASC 842中的指導來評估其租賃支付：如果不可能收取特定經營租約下的租金，我們將以直線基礎上的租金收入或收到的現金中較小者，加上可變租金確認為賺取的租金。一旦評估完成，我們將按照ASC 450-20的規定(如果適用)應用一般準備金。

基於股票的薪酬-我們已經批准了基於股票的薪酬，這在下面的註釋11-基於股票的薪酬中進行了描述。我們根據美國會計準則委員會718號“薪酬-股票薪酬”和美國會計準則委員會第2018-07號“薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股票支付會計的改進”對基於股票的薪酬進行會計核算，這兩項規定為從非員工手中獲取商品或服務的基於股票的支付交易提供了額外的指導，其中“薪酬-股票薪酬”規定了為員工服務交換的基於股票的獎勵的會計處理方法，以及ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工基於股票支付會計的改進”。根據ASC 718-10-35的規定，基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在授予日(對於立即歸屬的部分)或在相關歸屬期間按比例支出。

n.	所得税-我們按照ASC 740“所得税”的規定，按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和資產負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。我們為我們認為不可能變現的遞延税項資產提供估值撥備。

ASC 740-10-65解決了納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中的確定問題。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況很可能會維持下去，我們才能確認不確定的税務狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。ASC 740-10-65還就所得税的除名、分類、利息和處罰、中期會計以及增加其他披露提供了指導。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們已確定不是的與未確認的税務頭寸相關的債務是必需的。截至2020年9月30日，我們前三年的納税申報單將接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。

我們需要繳納一定的聯邦、州和地方所得税和特許經營税。

o.	每股收益(虧損)-我們同時公佈基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，而這種行使或轉換將導致每股金額較低時可能發生的稀釋。可發行股份包括441,166已歸屬但尚未結算的限制性股票單位7,179,000可行使的認股權證價格為$6.50每股稀釋收益(虧損)的計算不包括每股收益，因為在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月以及截至2019年9月30日的九個月，獎勵和認股權證將具有反稀釋作用。

p.	遞延財務成本-資本化和遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、法律、所有權和其他第三方成本，這些承諾導致此類融資結束。這些成本被用於抵押融資的簡明綜合資產負債表中的應付貸款和有擔保的信貸額度抵銷，餘額為#美元。6.0百萬美元和$3.0分別於2020年9月30日和2019年12月31日達到100萬。我們的美元成本70百萬美元的企業信貸安排5.0截至2019年12月31日，100萬美元包括在預付費用和其他資產中。遞延融資成本在

相關融資安排的條款。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的融資交易所產生的成本將在確定融資不會結束的期間支出。

q.	延期租賃成本-遞延租賃成本包括啟動和續簽零售經營租賃所產生的費用和直接成本，並在相關的不可取消租賃期限內按直線攤銷折舊和攤銷。根據我們的住宅租賃產生的租賃成本在發生時計入費用。

r.	承銷佣金及訟費-與我們的股票發行相關的承銷佣金和成本反映為股東權益中額外實收資本的減少。

會計準則更新

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，《公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。該修正案刪除、修改和增加了820主題下的披露要求。本指導意見於2020年1月1日生效，對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有產生實質性影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)編號：2016-02，“租賃”。ASU 2016-02概述了承租人會計的新模式，根據該模式，承租人在幾乎所有租約下的權利和義務，無論是現有的還是新的，都將資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人來説，會計核算與當前模式基本保持不變，但進行了更新，以與上文討論的承租人模式和新的收入確認標準的某些變化保持一致。我們沒有銷售型租約。作為承租人，我們是一份未來付款義務現值為#美元的寫字樓租約的當事人。2.4截至2019年1月1日(見附註8-承諾額)，我們在2019年1月1日採用ASU 2016-02年度時，將使用權資產和相應的租賃負債記錄在這一金額中。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11年度《租賃(主題842)-定向改進》，其中提供了一種可選的過渡方法，通過承認在採用期間對留存收益期初餘額的累積效應調整，在採用日應用新的租賃標準。我們選擇了這種可選的過渡方法，儘管它不會導致累積效應的調整。作為出租人，為了報告收入，我們選擇合併經營租賃協議中的租賃和非租賃部分，並將這些部分作為單人租賃組件符合ASC 842。此外，我們還選出了“包裝或實際權宜之計的方法，使我們不必重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。

注3-房地產，淨額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，房地產淨額包括以下內容(單位：千)：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)		(經審計)
正在開發的房地產	$	197,525	$	225,673
建築和建築改進		41,358		41,358
租户改進		127		125
傢俱和固定裝置		720		708
土地及土地改善工程		27,939		27,939
		267,669		295,803
減去：累計折舊		3,786		2,577
	$	263,883	$	293,226

截至2020年9月30日和2019年12月31日，在建房地產包括77個格林威治和新澤西州帕拉默斯房產。發展中房地產的減少主要與2020年4月將學校公寓出售給紐約市學校建築局(見下文77格林威治和紐約市學校建築局)有關。房屋及樓宇改善工程、租户改善工程、傢俱及固定裝置工程，以及土地和土地改善工程包括237 11截至2020年9月30日和2019年12月31日的房產。

折舊費用約為$。403,000及$402,000分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元1.2百萬美元和$1.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

房地產

2018年5月，我們完成了對237 11家公司的收購，這是一座新建的105個單元的12層多户公寓樓，位於23711號布魯克林大街，紐約，成交價為$81.2百萬美元，不包括大約$的交易成本0.7百萬此次收購的資金來自收購融資和手頭現金。由於某些建築缺陷導致建築滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們於2019年9月提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損失和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還在訴訟中牽涉到了幾個在該物業上施工的分包商。管理層希望通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和提交給保險公司的索賠進行訴訟、潛在訴訟和/或和解談判，收回部分修復物業的成本，儘管在訴訟和/或潛在和解談判中可能獲得的損害賠償金額以及我們保險公司應支付的金額目前尚不確定，收到任何此類付款的時間也是不確定的，這些付款已受到新冠肺炎疫情的影響，包括法院系統的暫時關閉。隨着法院系統開始重新開放，我們一直在與被告和第三方被告討論參與調解以可能了結此案的事宜。不能保證這樣的調解會發生，也不能保證這樣的調解的時間。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判得到解決之前，與2019年9月開始的這些維修和補救相關的費用將有大量現金流出。*入住率下降，目前為20.0%，是因為清理了一些較低層的樓層，以準備和進行補救工作。修復和修復工作被推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。*在紐約州與新冠肺炎相關的關閉所有非必要建設之前，我們預計這座建築大約75在2020年夏季之前修復%，並在同一時間或大約在同一時間將該建築重新引入租賃市場。截至2020年9月30日，7-12層已全部完工。我們最近完成了34個單元的修復工作，其中許多單元已經入夥。我們也開始了對空置但空置的單位的租賃努力，儘管在目前的環境下轉租的速度仍然不確定。更多的單元將在有供應的情況下重新投放市場。

我們將房地產購買價格分配給土地和土地改善以及樓房和建築改善(包括租户改善)，以及無形資產，如高於市場和低於市場的租約價值、房地產税收減免以及與原地租賃相關的發起成本。我們折舊分配給建築和建築改進的金額超過它們的估計使用壽命，一般範圍為一年要實現的目標是27.5三年了。我們將分配給與房地產税減免相關的價值的金額在估計的受益期內攤銷，即15年237 11。我們在關聯租約的剩餘期限內攤銷分配給高於市場和低於市場的租賃的金額，這些期限通常在以下範圍內。一從現在到現在兩年，並將其記錄為租金收入的增加(在低於市價租賃的情況下)或減少(在高於市價租賃的情況下)。我們將分配給與原址租賃相關的價值的金額在相關租賃的預期期限內攤銷，預期期限通常在以下範圍內：一從現在到現在兩年。如果租户在合同終止前騰出空間，並且租約沒有支付租金，相關無形資產的任何未攤銷餘額將被註銷。租户改善及始建成本將於租約使用年限或剩餘期限較短的期間攤銷(或若租約在合約到期日前終止，則從收益中扣除)。我們根據估計的現金流預測，利用適當的折扣率和資本化率以及現有的市場信息來評估租賃的公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響物業的市場/經濟狀況。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，無形資產淨值包括按最初估值計算的房地產税減免。11.1百萬美元，部分被IT相關的累計攤銷所抵消，約為$1.7百萬美元和$1.2分別為百萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，每個月的攤銷費用為$185,000分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中的每個月，攤銷費用為1美元555,000分別為。

77格林威治和紐約市學校建設局

通過一家全資子公司，我們與管治協議簽訂了一項協議，同意建造一所學校出售給管治協議，作為我們在格林威治77號的公寓開發項目的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付美元。41.5100萬美元用於購買他們的公寓單元，並向我們報銷與建造學校相關的費用，包括大約$$的建築監理費。5.0百萬建造費由政制事務局局長在總承建商的學校公寓單位建造工程進行時，分期支付給總承建商。向我們支付的土地和建設監理費從2018年1月開始，一直持續到2019年10月，建設監理費將持續到2020年，總額為$。45.9截至2020年9月30日，政制事務局局長已向我們支付了100萬美元。*我們還收到了總計$47.6從SCA到2020年9月30日的可報銷建築成本為100萬英鎊。在2020年4月之前收到的SCA付款和報銷在我們的壓縮綜合資產負債表上被記錄為遞延房地產存款，直到2020年4月銷售標準得到滿足。*根據我們與管治協議在2020年4月達成的協議的定義，在實質完成後，管治協議完成了與我們購買學校公寓單位的交易，屆時所有權轉移至管治協議。在把學校公寓單位轉讓給管治協議後，管治協議正着手完成室內空間的建造工程，該校計劃成為一所約有476個座位的公立小學。在交易中，我們確認了大約$的銷售收益。20.0百萬美元和額外收益$4.2100萬美元與確認我們的建設監理費有關，我們對77格林威治建設設施的流動性要求從$減少到15.0百萬至$10.0百萬我們還保證了與學校建設有關的某些義務。

附註4--預付費用和其他資產，淨額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付費用和其他資產(淨額)包括以下內容(單位：千)：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
	(未經審計)		(經審計)
商標和客户名單	$	—	$	2,090
預付費用		637		797
租賃佣金		—		1,565
遞延融資成本		1,795		6,798
其他		606		2,641
		3,038		13,891
減去：累計攤銷		399		4,794
	$	2,639	$	9,097

附註5-應付貸款和擔保信貸額度

企業信貸安排

於2019年12月，吾等與一間環球機構投資管理公司的聯屬機構作為初始貸款人(“貸款人”)，以及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理訂立一項信貸協議(“企業信貸安排”)，根據該協議，貸款人同意分多次提取合共$。70.0百萬美元，可能會增加$25.0在滿足某些條件並徵得貸款人同意的情況下，貸款金額(“貸款”)為5,000,000美元。根據企業信貸安排提取的款項可在32個月公司信貸安排截止日期(下稱“截止日期”)之後的一段時間。企業信貸安排將於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。公司信貸融資的收益可用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及貸款人根據其合理酌情決定權批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些房地產資本重組相關的投資，以及用於一般企業用途和營運資本的特定金額。企業信貸安排在2019年12月31日未提取，未支取餘額為#美元。34.0截至2020年9月30日，為100萬人。應計利息總額約為#美元。1.1截至2020年9月30日，為100萬人。

企業信貸安排的利息為年利率相等於(I)的總和5.25%(“PIK利率”)和(Ii)以結算日起六個月為基礎的預定利率(“現金支付利率”)，從結算日到結算日六個月的Cash Pay利率，等於(I)%(“PIK利率”)和(Ii)從結算日起至結算日六個月週年期間的預定利率(“現金支付利率”)。4.0%，在延長期間可能會增加。2020年9月30日的實際利率為9.375%. A $2.45須支付百萬承諾費50初始抽籤的%，並且50%作為公司信貸安排下的金額提取，所有剩餘餘額在提款期的最後一天到期，並且a1.0公司信貸貸款償還應支付%的退出費。截至2020年9月30日，我們已支付1.8一百萬的承諾費。企業信貸融資可隨時預付，但須支付企業信貸融資償還部分的預付款溢價。公司信貸融資受某些強制性提前還款條款的約束，包括，根據適用於本公司77處格林威治物業的抵押貸款文件的條款，90%或100住宅共管公寓銷售淨現金收益的百分比，視乎情況而定70本公司位於格林威治77號物業的公寓零售銷售的現金淨收益的%將用於償還公司信貸安排。在最終償還公司信貸安排時，投資資本的倍數(或MoIC)等於130如果初始公司信貸融資金額加上提取的增量金額減去所有利息支付、承諾費和退出費用以及預付保費的總和(如果有)，則該等金額連同償還的本金總額低於MOIC金額的，應到期。公司信貸安排的抵押品包括(I)100(Ii)吾等的現金及現金等價物，不包括根據現有融資安排適用於某些流動資金需求的限制性現金及現金等價物；及(Iii)吾等的其他非房地產資產，包括知識產權。(Ii)吾等的現金及現金等價物，不包括根據現有融資安排適用於某些流動資金需求的受限現金及現金等價物；及(Iii)吾等的其他非房地產資產，包括知識產權。

公司信貸安排規定，根據公司信貸安排的定義，我們和我們的子公司必須遵守各種肯定和消極的契約，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分配和股息、資產處置和與關聯公司的交易的限制，以及關於企業貸款與價值、淨值和流動性的財務契約。在公司信貸機制下，我們被允許回購最多$2.0根據董事會批准的計劃，我們的普通股中有100萬股，貸款收益為$1.5100萬美元的其他現金來源，並以其他方式徵得所需貸款人的同意。公司信貸安排還規定了某些違約事件，包括對我們其他貸款的交叉違約，以及我們貸款方子公司對貸款義務的擔保。

根據公司信貸安排的條款，只要貸款未償還且貸款人所欠或持有的金額大於50(X)未償還貸款本金總額和(Y)未使用承諾總額之和的%，貸款人有權指定一本公司及各子公司董事會或同等管理機構(“被指定人”)的成員。在貸款人的選舉中，可以選出一名董事會觀察員代替董事會成員。被指定的人也可以坐在三董事會各委員會或相當於我司的管理機構，各子公司由指定人不定期選擇。被指定人將有權獲得與其擔任董事會成員和/或董事會任何委員會成員相關的費用的慣常報銷，但除非是獨立董事，否則不會獲得此類服務的補償。

應付貸款

237 11貸款

2018年5月，關於收購237 11，我們的全資子公司簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為$67.8百萬美元，其中包括一美元52.4百萬按揭貸款(“23711貸款“)與加拿大帝國商業銀行(”CIBC“)和一美元15.4百萬夾層貸款與RCG LV Debt VI REIT，LLC，利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的混合平均利率為3.72%，在滿足某些條件的情況下，每一種利率都有延長一年的選擇權。*夾層貸款已於2020年2月全額償還。*2020年6月，237第11筆貸款的到期日延長至2021年6月，237第11筆貸款的到期日延長至2021年6月貸款被修改為包括一筆延遲提款貸款，金額為#美元。4.25百萬美元，這筆錢將在一次$3.6我們為修正案提供資金的數百萬補救儲備已經使用。截至2020年9月30日，沒有一筆延遲提取的資金被提取。*我們還為利息儲備賬户提供了#美元的資金。0.8百萬美元，我們需要隨着時間的推移來補充。與修正案相結合，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)下限為50基點到位，利差擴大了25基點為2.25%，退場費增加了50基點為1.0%。2020年9月30日，237 11貸款餘額為#美元。52.4百萬美元，實際利率為2.75%。截至2019年12月31日，237第11筆貸款和夾層貸款的混合實際利率約為5.48%。237 11除環境賠償協議、某些無追索權分拆和擔保外，貸款對我們沒有追索權。

利息和營業費用，在抵押貸款的情況下，擔保金額為本金的25%，當債務收益率等於或大於7.0%時，擔保金額降至本金餘額的10%。237 11貸款可以在任何時候全部或在某些情況下部分提前償還，只要支付0.50%延期承諾費(除非貸款是向抵押貸款人再融資，在這種情況下無需支付此類費用)。

237 11的抵押品貸款是我們子公司在237 11年度的手續費利息。。*237 11貸款要求我們遵守各種慣例的肯定和消極公約，並規定了某些違約事件，一旦發生，貸款人就可以聲明237 11。貸款到期和應付，以及其他補救措施。截至2020年9月30日，我們遵守了237 11的所有公約貸款。

77格林威治建築設施

2017年12月，我們的一家全資子公司以1美元的價格關閉。189.5以馬薩諸塞州互助人壽保險公司為貸款人和行政代理(“77格林威治貸款人”)，為77格林威治(“77格林威治建築設施”)提供100萬歐元的建設設施。我們從與建造新的綜合用途大樓有關的費用中提取收益。這些計劃要求發展……90豪華住宅公寓，7,500該項目包括一座476個座位的小學，為紐約市第二區服務，包括對地標性建築羅伯特和安妮·迪基之家(Robert And Anne Dickey House)的適應性再利用，以及在三一廣場(Trinity Place)新建一個殘疾人無障礙地鐵入口。有大約#美元的未付餘額。135.2百萬美元和$104.9截至2020年9月30日和2019年12月31日，77格林威治建設設施分別為100萬美元，其中截至2020年9月30日，3.5百萬公司正在抵押信用證，確保我們有義務與紐約市MTA對地鐵入口進行升級。

77號格林威治建築設施有一個四年制截止到2022年1月的期限，在某些情況下可以選擇再延長一年。77格林威治建設基金的抵押品是借款人在77格林威治的手續費利息，這是以77格林威治貸款人為受益人的抵押貸款的標的，以及借款人的相關抵押品和股權質押。77格林威治建設基金按年利率等同於(I)較大者的利率提取利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加8.25%，(Ii)加9.25%。2020年9月30日和2019年12月31日的實際利率為9.25%和10.01%。77格林威治建設基金規定將某些貸款收益作為利息預留，如果77格林威治的現金流不足以支付當時到期和應付的利息，77格林威治貸款人將在一定條件下將利息預留資金用作向借款人支付77格林威治建設基金的每月利息。在某些情況下，77號格林威治建築設施可以部分預付，例如在出售住宅和零售公寓單元的情況下。根據77格林威治建設基金，我們被要求在2021年6月19日或之前完成建造工作和項目的改善工作，但某些例外情況除外。

關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括追索權擔保，根據該擔保，我們必須滿足某些淨值和流動性要求，包括公司保持至少#美元的初始流動性。15.0百萬美元，包括不受限制的現金，最高可達50%的要求，有條件的信用額度，以及這類貸款的額外習慣肯定和否定契約，以及我們與SCA的協議。流動資金需求降至#美元。10.0在2020年4月將學校公寓轉讓給管治協議後，我們還與77格林威治貸款機構和政制事務局局長就77格林威治建設基金達成了一定的完工和其他擔保。截至2020年9月30日，我們遵守了77號格林威治建築設施的所有條款。2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設被暫時叫停。施工於4月中旬重新開始，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。自2020年6月以來，為應對新冠肺炎疫情，全體船員一直在現場，並按照適用的指導方針進行操作。未來的建築延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們出售公寓單位的能力的延遲。我們滿足截至2020年底及以後適用的某些銷售要求的能力已受到重大不利影響，我們預計將無法達到2020年12月31日的銷售速度公約。我們正在與77格林威治銀行積極討論修改77格林威治建設基金的某些條款，包括與2020年12月31日的銷售速度公約有關的條款。儘管施工出現延誤，但我們目前預計建設項目將在預算內完成。我們目前預計從2020年12月到2021年上半年分階段收到我們的臨時證書。他説：

2017年12月，我們按照77格林威治建設基金的要求達成了利率上限協議。利率上限協議規定，如果參考利率高於合同利率，則有權獲得現金。我們付了大約$的保費。393,000為.2.530天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利率上限為%，名義金額為#美元189.5百萬截至2020年9月30日和2019年12月31日的利率上限的公允價值約為零。我們沒有將這一利率上限指定為對衝，並正在確認利息支出估計公允價值的變化。在截至2020年9月30日的9個月中，不是的這一工具的價值變化。

有擔保的信貸額度

我們的美元12.75英鎊國家銀行(Sterling National Bank)的100萬英鎊信貸額度由新澤西州帕拉默斯的房產擔保，將於2021年3月到期。信貸額度的利息為較30天期倫敦銀行同業拆借利率加碼200個基點，並可隨時預付，不受懲罰。*信貸額度的一部分須繳納未使用的費用。*這一有擔保的信貸額度有#美元的未償還餘額7.15百萬美元(2020年9月30日)和5.252019年12月31日，百萬美元，實際利率為2.15截至2020年9月30日3.76截至2019年12月31日。

利息

合併利息支出(收入)，淨額包括以下項目(單位：千)：


	三個月		三個月		截至9個月		截至9個月
	9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
利息支出	$	4,418	$	3,525	$	12,554	$	9,905
利息資本化		(3,820)		(3,525)		(11,702)		(9,905)
利息收入		(53)		(14)		(57)		(53)
利息支出(收入)，淨額	$	545	$	(14)	$	795	$	(53)

附註：6非公允價值計量

我們金融工具的公允價值是根據適用的會計準則確定的。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。指引要求披露公允價值計量在公允價值層次內的水平，包括使用活躍市場對相同資產或負債的報價進行計量(第1級)、使用活躍市場類似工具的報價計量或使用非活躍市場相同或類似工具的報價計量(第2級)，以及市場上不易觀察到的重大估值假設(第3級)。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他負債的公允價值因其短期性質而接近其賬面價值。綜合應付貸款、公司信貸安排、有擔保信貸額度及認股權證負債的公允價值接近其賬面值，因為它們是浮動利率工具。

注7-養老金計劃

固定收益養老金計劃

我們的前任Syms為某些不在集體談判協議範圍內的合格員工發起了一項固定收益養老金計劃。養老金計劃從2006年12月31日起被凍結。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們有記錄的負債為$524,000及$924,000分別計入隨附的簡明綜合資產負債表上的養老金負債。此負債代表我們在標準終止中終止該計劃的估計成本，這將要求我們為該計劃做出額外貢獻，以便該計劃的資產足以滿足所有福利負債。

我們目前計劃繼續維持SYMS養老金計劃，並根據適用的最低基金規定支付所有所需的繳費；但是，我們可以隨時終止該計劃。在我們終止計劃的情況下，我們打算

這樣的終止將是標準的終止。雖然我們已經累積了與標準終止相關的責任，但我們還沒有采取任何步驟開始這種終止，目前也不打算終止養老金計劃。根據最低資金要求和法院允許的索賠分配，我們支付了大約$5.3從2012年9月17日到2020年9月30日，向SYMS贊助的計劃提供100萬美元。從歷史上看，我們一直在日曆年的第三季度為這一計劃提供資金。

多僱主養老金計劃

某些Syms員工受到集體談判協議的保護，並參加了各種多僱主養老金計劃。SYMS在2012年不再有義務為這些計劃繳費，從而觸發了1974年《僱員退休收入保障法》第4203條所指的完全退出這些計劃。由於完全退出，我們有義務在2020年第一季度之前向其中一個養老金計劃支付提取債務。我們被要求按季度付款，金額約為$。203,000直到這筆債務全部付清，最後一筆付款為#美元。109,0002020年1月。我們有不是的法律責任及法律責任$109,000截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別與該計劃相關，該計劃包括在隨附的精簡合併資產負債表上的養老金負債中。

有關與多僱主養老金計劃有關的索賠的進一步信息，請參閲附註8--承諾--法律訴訟。

注8-承諾

租約-我們位於紐約州麥迪遜大道340號的公司辦公室的租約將於2025年3月31日到期。為這項經營租賃支付的租金費用約為$。110,000及$329,000分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月。我們位於紐約州道富17號的77號格林威治售樓處的租約將於2021年5月31日到期。為這項經營租賃支付的租金費用約為$。65,000及$239,000截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為92,000及$275,000分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月。我們公司辦公室和銷售辦公室的剩餘租賃債務(不包括任何延期選擇)約為#美元。2.3百萬

法律程序-2020年1月向其支付多僱主養老金計劃的受託人(“受託人”)於2020年2月聲稱，多僱主養老金計劃應支付的額外款項超過該計劃規定的數額。吾等告知受託人，若採取行動向本公司提出進一步索償，將違反計劃及確認令下的永久禁制令。2020年5月1日，受託人向紐約南區美國地區法院提出申訴，要求判決該公司敗訴，金額約為$2.6100萬美元，外加多僱主養老金計劃的未清償金額。在提出申訴後，該公司採取行動，讓破產法院重新審理破產案件，以執行鍼對受託人的永久禁令、計劃和確認令。2020年6月10日，破產法院批准了該公司重啟破產案件的動議。2020年7月22日，破產法院聽取了關於是否執行鍼對受託人的永久禁令、計劃和確認令的辯論。-於2020年10月26日，破產法院作出備忘錄命令，批准本公司執行確認令及計劃的動議，裁定根據該計劃的明確條款，本公司已全額支付根據該計劃欠受託人的款項，且無須再支付任何款項。*如果受託人沒有在命令登錄後14天內提交上訴通知，破產法院的備忘錄命令將成為最終的不可上訴命令。

除了這件事，在正常的業務過程中，我們也是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見及現有資料(包括訴訟的當前狀況或階段)，並計及已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終所產生的任何負債，無論個別或整體而言，均不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

注：9個人所得税

減税和就業法案的影響

根據2017年美國減税和就業法案(TCJA)，替代最低税(AMT)抵免結轉將有資格獲得50在2018至2020財年退税1%。從2021年納税開始，任何剩餘的AMT抵免結轉都將是100可退還%。作為這些新規則的結果，截至2017年12月31日，我們已經發布了價值免税額為$3.1在我們的AMT信用結轉中預留了100萬美元，我們已經記錄了税收優惠和應收退款#美元。3.1與這一估值免税額的發放相關的百萬美元。我們收到了大約$1.62019年10月應收退款的百萬美元，餘額約為美元1.5到2020年7月，這一數字將達到100萬。

其他

截至2020年9月30日，我們收到的聯邦NOL約為227.6百萬2018納税年度之前生成的NOL將在2037財年到期，而2018年生成的NOL將無限期結轉。有關將學校公寓轉讓給管制計劃協議的事宜，我們申請了約1,000元。11.6聯邦NOL中有100萬美元的應税資本利得18.5百萬*從2009年到2020年9月30日，我們利用了大約美元28.4數以百萬計的聯邦NOL。截至2020年9月30日，我們還收到了州NOL約美元119.9百萬如果適用，這些州的NOL有不同的有效期到2039年。我們還有紐約州和紐約市之前的NOL轉換(PNOLC)減去池大約$19.5百萬美元和$13.9分別為百萬美元。根據紐約州和紐約市的公司税改革，轉換為PNOLC不會對税收產生任何實質性影響。

根據管理層的評估，我們認為，未來的應納税所得額或納税籌劃策略很可能不會實現整個遞延税項資產。考慮到這一風險，我們提供了#美元的估值津貼。59.7百萬美元和$63.7分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。如果我們的假設發生變化，並確定我們將能夠實現這些NOL，與任何遞延税項資產估值免税額逆轉相關的税收優惠將被確認為所得税支出的減少和股東權益的增加。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃(SBA Paycheck Protection Program)貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。CARE法案對我們的財務狀況、經營結果或現金流沒有實質性影響。

附註：10%-股東權益

股本

我們的法定股本包括120,000,000由以下內容組成的股票79,999,997普通股股份，$0.01每股面值，二(2)優先股，$0.01每股票面價值(已根據其條款贖回，不得重新發行)一(1)特別股股份，$0.01每股面值，以及40,000,000一種新類別的空白支票優先股的股票，$0.01每股面值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，38,326,367股票和37,612,465分別發行普通股和普通股32,152,934股票和31,881,961已發行普通股，差額為庫存股。

權證

於2019年12月，吾等根據本公司信貸安排與貸款人訂立認股權證協議(“認股權證協議”)(見附註5-應付貸款及有擔保信用額度-公司信貸安排)(“認股權證持有人”)，並據此發行十年期向認股權證持有人發出的認股權證(下稱“認股權證”)，最多可購買7,179,000我們普通股的股份。認股權證可立即行使，行使價為$。6.50每股(

行使價)，以現金或根據無現金行權支付。認股權證協議規定，我們不會在認股權證行使時發行普通股，條件是：(1)認股權證持有人及其聯屬公司將實益持有5在行使行權後立即發行的普通股的%或以上，或(2)行權將導致發行超過19.9於認股權證發行生效前，於認股權證協議日期，已發行及已發行普通股佔已發行及已發行普通股的百分比，而根據紐約證券交易所美國有限責任公司的上市規定，該等發行須獲股東批准。

認股權證協議規定，根據慣例的反稀釋條款，對行使時可發行的普通股的行使價和/或股份數量進行某些調整。於本公司控制權變更時，認股權證將自動轉換為收取權證持有人於緊接控制權變更前行使認股權證時應收取的代價與認股權證持有人選擇時應支付的行使總價之間的差額的權利，而總行使價將於權證持有人選擇於控制權變更中支付的代價中支付，或(如該等代價為現金以外)以現金支付。這些認股權證最初的價值約為美元。1.8截至2019年12月31日的100萬美元，根據負債法核算。這些認股權證的價值約為$。465,0002020年9月30日。就是這一美元1.3在截至2020年9月30日的9個月內，認股權證公允價值的百萬美元變動在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄為未實現收益。

就發行認股權證而言，吾等亦與認股權證持有人訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記行使認股權證時可發行的普通股股份以供轉售(“登記權協議”)，並與認股權證持有人訂立函件協議(“函件協議”)，據此吾等同意提供(I)若干信息權、(Ii)委任權。一本公司董事會成員，或代替董事會觀察員；及(Iii)若干優先購買權，期限為五年在任何認股權證行使後，只要認股權證持有人繼續持有普通股。關於董事會委任權，函件協議包括與附註5-應付貸款和擔保信用額度中描述的公司信貸安排類似的權利，只要認股權證持有人及其關聯公司至少實益持有5若認股權證持有人在任何時候並無該等委任權，則可根據公司信貸安排的條款委任一名指定人士或觀察員。

場內股票發行計劃

2016年12月，我們與一家經紀商簽訂了一項銷售協議，內容是一項“在市場上”的股權發行計劃，總金額最高可達美元。12.0我們普通股的100萬美元。自2017年1月以來，我們沒有通過該計劃發行任何股票，根據其條款，與我們經紀人的銷售協議於2019年6月到期。

股票回購計劃

下表顯示了在截至2020年9月30日的三個月內，公司或公司的任何“關聯買家”(根據交易法10b-18(A)(3)條規定)進行的股票回購活動：


					總數	近似值
					的股份	美元與價值之間的關係
					購買方式	股票就是這樣
					部分	可能還會是
	總計		加權		公開	購得
	用户數量為		平均值		宣佈	在.之下
	股份		支付的價格		平面圖或	平面圖或
期間	購得		每股收益		節目	節目
7/1/20 - 7/31/20	14,699		$	1.34	9,199	$	4,516,733

8/1/20 - 8/31/20	72		$	1.30	72	$	4,516,639

9/1/20 - 9/30/20	—		$	—	—	$	4,516,639

截至2020年9月30日的季度(1)	14,771	(2)	$	1.34	9,271	$	4,516,639	(3)

(1)2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買至多$5.0百萬股我們的普通股。根據股份回購計劃，可根據市場狀況、監管要求和其他因素，按管理層認為適當的條款和金額，隨時通過公開市場或私下協商的交易進行回購。股票回購計劃受我們公司信貸安排的條款約束，公司沒有義務回購任何特定數額的普通股，並可隨時暫停或停止，恕不另行通知。

(2)包括(I)的合計5,500本公司關聯買家購買的股份及(Ii)9,271本公司根據其股份回購計劃在公開市場購買的股份。

(3)自股份回購計劃開始至2020年9月30日，本公司已進行回購250,197普通股，價格約為$483,361，或每股平均價格為$1.93。*截至2020年9月30日，約為$4.5根據我們的公司信貸安排的條款，根據股票回購計劃，仍有100萬股可供購買。

優先股

我們被授權發行二優先股股份(一A系列和B系列優先股各一股，每一股均在2016年自動贖回，不得重新發行)，一特別股和特別股的份額40,000,000空白支票優先股的股份。該特別股份已發行及出售予代表Third Avenue Real Estate Value Fund(“Third Avenue”)的Third Avenue Trust，使Third Avenue或其關聯指定人士可選出一名董事會成員。

注11-以股票為基礎的薪酬

股票激勵計劃

我們通過了利邦廣場控股有限公司2015年股票激勵計劃，自2015年9月9日起生效。在採用改善計劃之前，我們根據個別協議向我們的高管和員工授予限制性股票單位(“RSU”)。SIP，它有一個十年期該條款授權(I)根據守則第422節不符合激勵性股票期權的股票期權，或NQSO，(Ii)股票增值權，(Iii)限制性和非限制性普通股的股票，以及(Iv)RSU。股票期權的行權價格將由薪酬委員會決定，但不得低於100普通股股票在授予之日的公允市值的%。到目前為止，不是的股票期權是根據改善工程計劃授予的。SIP最初授權發行最多800,000普通股。2019年6月，我們的股東批准了對SIP的修訂和重述，包括增加可根據SIP獎勵的普通股數量1,000,000分享。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的SIP活動如下：


	截至9個月			截至年終的一年
	2020年9月30日			2019年12月31日-2019年12月31日
		加權			加權
		平均交易會			平均交易會
	數量：	價值：		數量：	價值：
	股份	授予日期：		股份	授予日期
可用餘額，期初	1,017,535		—	340,760		—
股東批准的增發股份	—		—	1,000,000		—
授予員工	(295,500)	$	3.01	(267,000)	$	4.15
授予非僱員董事	(40,487)	$	1.76	(13,050)	$	3.98
根據非僱員董事延期計劃延期	(80,230)	$	1.90	(43,175)	$	3.98
可用餘額，期末	601,318		—	1,017,535		—

限售股單位

作為補償的一部分，我們向某些高管和員工發放回執。這些授予的歸屬日期一般從授予日的即時歸屬到三年S，在不同的日期進行股票分配，從歸屬時間到七年了在歸屬之後。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們授予295,500回覆某些員工。這些RSU在不同的時間內二或三年期間，以每位僱員是否繼續受僱為準。大約$146,000及$438,000與這些股票相關的補償費用分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內攤銷，其中約美元51,000及$152,000分別投資於正在開發的房地產。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認的股票薪酬支出總額為$177,000及$215,000，這是扣除美元后的淨額。91,000及$120,000分別作為正在開發的房地產的一部分進行資本化。截至2020年和2019年9月30日止九個月，在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認的股票薪酬支出總額為$531,000及$644,000，這是扣除美元后的淨額。272,000及$362,000分別作為正在開發的房地產的一部分進行資本化。

我們的RSU活動如下：


	截至9個月			截至年終的一年
	2020年9月30日			2019年12月31日-2019年12月31日
		加權			加權
		平均交易會			平均交易會
	這一數字是。	GRANT的價值評估		數量：	GRANT的價值評估
	股份	日期		股份	日期
期初未歸屬	453,334	$	5.00	381,167	$	6.39
已批准的RSU	295,500	$	3.01	267,000	$	4.15
既得	(166,500)	$	5.46	(194,833)	$	5.98
期末未歸屬	582,334	$	3.86	453,334	$	5.00

截至2020年9月30日，694,000與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額的一半，預計將在2022年12月之前確認。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們發佈了482,939向員工和高管發放普通股，以結算以前RSU授予的既得RSU。關於這些交易，我們回購了222,575股份，以支付僱員的預扣税義務。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們發佈了19,879和40,487分別向董事會成員發放普通股，作為他們年度薪酬的一部分。

2020年1月，我們發佈了190,476根據與關閉公司信貸安排有關的協議，向顧問出售普通股。

董事延期計劃

我們的非僱員董事延期計劃(“延期計劃”)於2018年12月修訂，允許我們的非僱員董事選擇以公司普通股股票的形式收取年度薪酬的現金部分，以及推遲收取以股權支付的年度董事會薪酬部分。任何遞延金額均根據改善工程計劃支付(非僱員董事的年度股權薪酬亦不遞延)。根據延期計劃遞延的補償通過授予的股票單位反映出來，該股票單位等於在沒有延期選舉的情況下本可以獲得的股票數量。在授予時完全歸屬的股票單位，一般將在參與者不再擔任董事後10天內根據改善工程計劃以同等數量的普通股進行結算。在我們分配股息的情況下，每個參與者將獲得一定數量的額外股票單位(包括零碎股票單位)，等於(I)除以(Ii)普通股在股息發行當天的收盤價，參與者本應獲得的股息總額除以(Ii)普通股的收盤價。

截至2020年9月30日，共有143,384根據延期計劃，庫存單位已延期。

注12-對未合併合資企業的投資

通過一家全資子公司，我們擁有一家50本公司於一間合營公司(“伯克利合營公司”)擁有%的權益，該合營公司是為收購及經營伯克利酒店而成立的，該公司是一幢新建的擁有95個單位的多户住宅物業。*2016年12月，合資企業通過一家全資擁有的特殊目的實體完成了對伯克利的收購，收購價格為5美元68.885百萬美元，其中$42.5百萬美元是通過一個10年期伯克利銀行擔保的貸款(“伯克利貸款”)，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。*無追索權伯克利貸款按30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計息216基點，利息僅限於五年，是在以下時間後預付的兩年帶有1%的預付款溢價，有房地美融資慣常的契諾和違約，有效利率為3.922019年12月31日為%。2020年2月28日，關於再融資，伯克利合資公司全額償還了伯克利貸款，並以新的7年期, $33.0百萬美元貸款(“新伯克利貸款”)，固定利率為2.717%，並且只在初始階段感興趣五年。*它可以隨時預付，最高可上調$6.0在某些情況下是百萬美元。我們和我們的合資夥伴是新伯克利貸款下的聯合和多個追索權創業擔保人。

通過一家全資子公司，我們擁有一家10在與TF Cornerstone(“250 North 10”)的合資企業中擁有%的權益JV“)為收購和運營250 North 10，這是一座新建的公寓樓，有234個單元，位於紐約布魯克林的威廉斯堡。2020年1月15日，250北10合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體完成了對該物業的收購，收購價格為#美元。137.75百萬美元，其中$82.75百萬美元是通過一個15年按揭貸款(“250北10”貸款“)由250 North 10擔保餘額是用現金支付的。我們在股權中的份額總計約為$5.9百萬美元的資金來自我們合資夥伴的貸款(“合作伙伴貸款”)。合作伙伴貸款的利息為7.0%，並可在其期限內的任何時間預付四年學期。如果我們的普通股價格超過$，我們的合作伙伴可以選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。6.50換股時的每股收益。無追索權250北10貸款利息為3.39%的貸款期限內，並有契諾，違約，和無追索權的分割擔保，由我們執行。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費，並有權在達到某些業績障礙時獲得晉升。

截至2020年9月30日，我們有一未整合的VIE，即250 North 10。我們不合並該實體是因為我們不是主要受益者，我們參與該實體活動的性質並不賦予我們對重大影響該實體經濟表現的決策的權力。我們根據權益法對我們在該實體的投資進行核算(見附註2-重要會計政策摘要-列報基礎-合併原則)。截至2020年9月30日，我們對該實體投資的賬面淨值為美元。5.7我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們投資的賬面價值。

由於我們不控制這些合資企業，我們按照權益會計方法對它們進行核算。我們未合併的合資企業在2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表如下(單位：千)：


	9月30日，北京		2011年12月31日
	2020		2019
		(未經審計)		(經審計)
資產

房地產，淨值	$	168,801	$	50,508
現金和現金等價物		1,688		344
限制性現金		763		435
租户和其他應收賬款淨額		293		42
預付費用和其他資產，淨額		173		66
無形資產，淨額		25,481		11,757
總資產	$	197,199	$	63,152

負債

應付抵押貸款淨額	$	114,481	$	41,207
應付賬款和應計費用		1,678		598
總負債		116,159		41,805

會員權益

會員權益		93,411		27,169
累積赤字		(10,310)		(5,822)
累計其他綜合損失		(2,061)		—
會員權益總額		81,040		21,347

總負債和會員權益	$	197,199	$	63,152

我們在未合併的合資企業中的投資	$	19,893	$	10,673

我們未合併的合資企業截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的運營報表如下(單位：千)：


	三個人的		三個人的		為了九個人		為了九個人
	截至的月份		截至的月份		截至的月份		截至的月份
	9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京		9月30日，北京
	2020		2019		2020		2019
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
營業收入
租金收入	$	3,303	$	834	$	9,708	$	2,499

總收入		3,303		834		9,708		2,499

營業費用
物業運營費用		925		270		2,430		715
房地產税		25		12		60		34
一般和行政		3		2		8		7
攤銷		1,475		134		4,201		402
折舊		985		331		2,848		992

業務費用共計		3,413		749		9,547		2,150

營業(虧損)收入		(110)		85		161		349

利息支出，淨額		(946)		(478)		(2,840)		(1,471)
利息支出--遞延融資成本的攤銷		(69)		(43)		(1,809)		(129)

淨損失	$	(1,125)	$	(436)	$	(4,488)	$	(1,251)

我們在未合併合資企業淨虧損中的權益	$	(176)	$	(218)	$	(1,302)	$	(626)

注：13個月-後續事件

截至簡明綜合財務報表可供發佈之日止，吾等已執行後續事項程序，並無任何後續事項需要對簡明綜合財務報表進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

利邦地產控股有限公司(“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77格林威治”)的一處房產。77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目進行開發，該項目包括一棟90個單元的住宅共管公寓樓、零售空間和紐約市的一所小學。我們還擁有一套新建的105個單元的12層多户型房產，位於23711號。紐約布魯克林的街道(《237 11“)，於2018年5月收購，並通過合資企業，在位於北8區223號、名為伯克利(Berkley)的新建95個單元的多户住宅中擁有50%的權益布魯克林的街道(“伯克利”)，以及一處新建的234個單元的多户型物業10%的權益，該物業距離伯克利250號北10號只有一個街區。街道(“250 North 10“)於2020年1月收購，同樣位於紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户居住的房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參閲下面的屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2020年9月30日，我們還有大約2.276億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可以用來減少我們未來的應税收入和資本利得。

我們繼續評估新的投資機會。最近，我們專注於紐約市新建的多户住宅。我們考慮涉及其他類型的房地產和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，同時考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和處置機會，以及基於費用的機會。所有行政區的多户住宅空置率都有所上升，其中曼哈頓的增幅最大。這帶動了租金的小幅下降和優惠的增加。多户房產的租金徵收一直與大流行前的收費率保持一致。過去6個月，銷售交易量下降，投資市場幾乎不存在困境跡象。

新冠肺炎的影響

最近爆發的新冠肺炎肺炎對我們的業績和運營已經並將繼續產生重大影響。未來的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的嚴重性和持續時間，特別是在紐約市，控制或治療新冠肺炎疫情的行動的成功，政府實體、公司和個人針對疫情采取的行動和對這些行動的反應，新冠肺炎大流行對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及關於上述和新冠肺炎其他方面出現的新信息。新冠肺炎疫情對本公司未來業務、運營和財務業績的影響程度將取決於本公司目前無法預測的許多不斷變化的因素，包括但不限於對我們最重要的資產格林威治77號的建設時間表的影響，以及其住宅共管公寓的銷售(這是實質性的)，以及在23711號完成補救和修復過程。；我們有能力在可接受的條件下獲得期限延長和契約修改，包括關於流動性和資本資源部分定義的77號格林威治建築設施2020年12月31日的銷售速度契約；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加；以及新冠肺炎疫情對公司租户及其支付租金能力的影響。這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果和股票價格產生不利影響，這些已經並預計將繼續是重要的。見附註1--我們的簡明合併財務報表的業務和第二部分。項目1a。“風險因素”，請參閲本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”，以瞭解更多信息。

特性

以下是截至2020年9月30日我們房地產的某些信息：


		建築的大小
		(預估)		租車價格為英鎊。
		可出租	用户數量：	9月30日，北京
物業位置	物業類型：	(平方英尺)	單位	2020
自有門店

77紐約格林威治(1)	正在開發的物業	-	—	不適用

新澤西州帕拉默斯(2)	正在開發的物業	77,000	—	100.0	%

237 11紐約布魯克林大街(3)	多家庭	80,000	105	20.0	%

總計		157,000	105

合資企業

223北8紐約布魯克林街--50%(4)	多家庭	65,000	95	96.8	%
250北10紐約布魯克林街--10%(5)	多家庭	158,000	234	85.0	%

總計		223,000	329

總計		380,000	434

(1)77格林威治。我們目前正處於開發階段，準備開發一座總面積超過30萬平方英尺的綜合用途建築，這相當於大約233,000平方英尺的分區面積。該計劃要求開發90套豪華住宅公寓、7500平方英尺的街道零售空間、一所有476個座位的小學，為紐約市第二區服務，包括對地標性建築羅伯特和安妮·迪基之家(Robert And Anne Dickey House)的適應性再利用，以及在三一廣場(Trinity Place)修建一個新的殘疾人無障礙地鐵入口。2017年第三季度完成拆除，2018年9月完成開挖、地基和環境整治工作。上層建築工程於2019年6月完工。2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設被暫時叫停。4月中旬重新開始施工，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。自2020年6月以來，為應對新冠肺炎疫情，全員已在現場，並按照適用的指導方針進行操作。截至2020年9月30日，建築圍護結構100%完成(不包括吊裝區域)，住宅單元框架約80%完成。公寓裝修工程已經開始，多個樓層的石膏板工程已經完成，並安裝了瓷磚和石頭、木地板和櫥櫃。, 枱面和家用電器正在進行中。我們已經完成了大樓內模型單元的擴建工作。司法部長辦公室於2019年4月批准了我們的公寓發售計劃。待售住宅單位於2019年春季開始營銷，本公司已開始與住宅共管公寓單位的買家簽訂銷售協議，儘管銷售活動受到疫情和紐約市當地經濟的不利影響。2017年12月，我們完成了一項1.895億美元的建設項目。我們從建設設施項下提取收益作為與建設相關的成本，截至2020年9月30日，已提取的總金額為1.352億美元。我們目前預計，該建設設施的可用收益，加上我們迄今提供的股本和紐約市學校建設管理局(“SCA”)的出資，將足以為格林威治77號大樓的建設和發展提供資金，而無需我們做出任何進一步的股本出資(有關進一步信息，請參閲附註5--我們簡明合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度(見附註5--應付貸款和有擔保的信用額度，以瞭解更多信息)。

通過一家全資子公司，我們與管治協議簽訂了一項協議，同意建造一所學校出售給管治協議，作為我們在格林威治77號的公寓開發項目的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，並向我們發還建造學校的相關費用，包括大約500萬美元的建築監工費。建築費用由政制事務局局長在總承建商的公寓單位施工進度時，分期支付給總承建商。向我們支付土地和建設監理費從2018年1月開始，一直持續到10月。

截至2019年9月30日，政制事務局局長已向我們支付了總計4,590萬美元的建設監理費。截至2020年9月30日，我們還從政制事務局局長那裏獲得了總計4760萬美元的可償還建築成本。根據我們在2020年4月與管治協議達成的協議的定義，在基本完成後，管治協議完成了與我們購買學校公寓單位的交易，當時業權轉移至管治協議。在將公寓單位移交給管治計劃署後，管委會正着手完成室內空間的建造工程，該校計劃成為一所約有476個座位的公立小學。在轉讓時，我們確認了大約2000萬美元的銷售收益和與確認我們的建設監理費相關的420萬美元的額外收益，我們對77號格林威治建築設施的流動性要求從1500萬美元減少到1000萬美元。

在2020年4月初紐約州與新冠肺炎相關的所有非必要建設項目停工之前，住宅共管公寓單元計劃於2020年底完工。紐約州的關閉導致77號格林威治大樓的建設在2020年4月暫停了幾周，隨後由於勞動力暫時減少、社會疏遠要求以及為應對新冠肺炎疫情而採取的其他行動，該建築項目受到了影響。未來的建築延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們出售公寓單位的能力的延遲。我們滿足截至2020年底及以後適用的某些銷售要求的能力已受到重大不利影響，我們預計將無法達到2020年12月31日的銷售速度公約。我們正在與77格林威治銀行積極討論修改77格林威治建設基金(77 Greenwich Construction Facility)的某些條款(每個條款定義如下)，包括與2020年12月31日的銷售速度公約有關的條款。儘管施工出現延誤，但我們目前預計建設項目將在預算內完成。我們目前預計從2020年12月到2021年上半年分階段收到我們的臨時證書。

(2)參數屬性。帕拉默斯地產由一座單層、部分兩層、73,000平方英尺的獨立式建築和一座約4,000平方英尺的地塊建築組成，總可出租空間約為77,000平方英尺。主樓由大約47,000平方英尺的底層空間和大約21,000平方英尺和5,000平方英尺的兩個獨立的夾層組成。根據2016年6月1日開始的許可協議，這座7.3萬平方英尺的建築被出租給Restory Hardware Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：RH)(“Restory Hardware”)。該許可協議於2016年6月1日開始生效，有效期為兩個月，目前計劃於2021年3月31日結束。這座地塊大樓租給了一位租約將於2022年3月31日到期的長期租户。帕拉默斯地產的土地面積約為29.2萬平方英尺(約6.7英畝)。在截至2020年9月30日的第三季度，我們收取了100%的到期租金。

我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發或出售等。

(3)237 11. 2018年5月，我們完成了對一棟新建的105個單元的12層多户公寓樓的收購，總面積約93,000平方英尺(約80,000平方英尺)，位於237 11紐約布魯克林公園坡(Park Slope)大街，收購價格為8120萬美元，不包括約70萬美元的交易成本。這處房產還包括6264平方英尺的零售空間，其中一部分租給了星巴克公司(NQGS：SBUX)，最近還與一名口腔外科醫生簽訂了租約。該房產位於布魯克林公園坡(Park Slope)和戈瓦納斯(Gowanus)社區的交界處，距離第四大道/第九街地鐵站只有一個街區。237 11房地產提供了一系列現代化的便利設施，超過了該社區的“褐石”房屋存量。該房產還享受了為期15年的421a房地產免税優惠。

由於某些建築缺陷導致建築滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們於2019年9月提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損失和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該物業上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層希望通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和提交給保險公司的索賠進行訴訟、潛在訴訟和/或和解談判，收回部分修復物業的費用，儘管在訴訟和/或可能的和解談判中可能獲得的損害賠償金額以及保險公司應支付的金額目前尚不確定，收到任何此類付款的時間也是不確定的，這些付款已受到新冠肺炎疫情的影響，包括法院系統的暫時關閉。隨着法院系統開始重新開放，我們一直在與被告和第三方被告討論參與調解以可能了結此案的事宜。不能保證這樣的調解會發生，也不能保證

這種調解的時機。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判得到解決之前，與維修和補救相關的費用(始於2019年9月)將有大量現金流出。入住率下降，目前為20.0%，原因是為準備和進行補救工作而清拆了一些較低層的樓層。修復和修復工作被推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。在紐約州與新冠肺炎有關的所有非必要建設項目停工之前，我們預計該大樓將在2020年夏季前修復約75%，並在大約同一時間將該大樓重新引入租賃市場。截至2020年9月30日，7-12層已全部完工。我們最近完成了34個單元的修復工作，其中許多單元已經入夥。我們也開始了對空置但空置的單位的租賃努力，儘管在目前的環境下轉租的速度仍然不確定。一旦有更多的單元可供使用，它們將被重新引入市場。*在截至2020年9月30日的第三季度，我們收取了約98.3%的到期租金。

(4)223北8街道。通過一家合資企業，我們擁有為收購和運營伯克利酒店而成立的實體的50%權益。伯克利酒店是一處新建的95個單元的多户物業，位於北區223號，總面積約為99,000平方英尺(65,000平方英尺)。紐約布魯克林北威廉斯堡的一條街。該房產目前已出租96.8%。伯克利酒店靠近公共交通，提供一整套便利設施。公寓擁有頂尖的單元裝修，中央空調和供暖，大多數單元都有私人的户外空間。該房產受益於25年的421a房地產免税。在截至2020年9月30日的第三季度，伯克利收取了約95.3%的到期租金。

(5)250北10街道。通過一家合資企業，我們在為收購和運營250 North 10而成立的實體中擁有10%的權益這是一座新建的公寓樓，位於紐約布魯克林的威廉斯堡，有234個單元。該物業距離貝德福德大道L地鐵站四個街區，步行不遠即可到達大都會大道G地鐵站以及馬西大道的J、M和Z列車。它距離伯克利酒店只有一個街區。該房產目前已出租85.0%。公寓採用頂級單元裝修，包括GE不鏽鋼電器、凱撒石臺面、單元內洗衣機和烘乾機、單獨分區的氣候控制、落地窗和橡木硬木地板。此外，該物業提供一整套便利設施，包括禮賓、帶屋頂平臺的居民休息室、健身中心、咖啡廳和寬敞的露臺、租户儲藏室、停車場，以及附近和曼哈頓的一覽無餘的景色。這處房產的15年421a房地產免税期還有大約8年的時間。雖然所有公寓都是市價單位，但在421a房地產免税的剩餘期限內，它們必須遵守紐約市的租金穩定法。在截至2020年9月30日的第三季度，250 North 10街道收取了大約93.7%的到期租金。

租約期滿

截至2020年9月30日，我們的帕拉默斯物業有一份零售租約，租賃面積4000平方英尺，年租金14萬美元，2022年到期；零售許可協議7.3萬平方英尺，年租金48萬美元，2021年到期。截至2020年9月30日，我們在237 11號有兩份零售租約共有3080平方英尺的租賃面積。其中一份租約的年租金為每年13萬美元，將於2027年到期，第二份租約的年租金為11.4萬美元，將於2036年到期。我們所有的其他租約都是住宅租約，自生效之日起12或24個月內到期。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明綜合財務報表，該報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們精簡合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為對編制簡明綜合財務報表至關重要的重要會計政策的摘要載於本報告(詳情請參閲附註2-重要會計政策摘要-簡明綜合財務報表的列報基礎)。編制這些簡明綜合財務報表時使用的某些會計政策對於理解本報告所包括的歷史簡明綜合財務報表所載的財務狀況和經營結果尤為重要，因此需要管理層運用重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。在編制這些簡明綜合財務報表時使用的某些會計政策對於理解本報告所包含的歷史簡明綜合財務報表中的財務狀況和經營結果尤為重要，因此需要管理層運用重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。我們認為，我們在第7項下披露的關鍵會計政策沒有實質性變化，

在我們截至2019年12月31日的2019年Form 10-K年度報告(《2019年年報》)中，《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的財務狀況和運營結果，應與本10-Q季度報告和我們的2019年年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其註釋一起閲讀。

截至2020年9月30日的三個月的運營業績與截至2019年9月30日的三個月的運營業績

截至2020年9月30日的三個月，租金收入總額從截至2019年9月30日的三個月的94.6萬美元下降到19.6萬美元，降幅約為75萬美元。這包括截至2020年9月30日的三個月的租金收入減少約567,000美元至312,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的租金收入為879,000美元，以及截至2020年9月30日的三個月的租户報銷減少183,000美元，這是11.6萬美元的支出，而截至2019年9月30日的三個月的收入為67,000美元。總收入及其相關部分的減少，部分原因是2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的物業(約375,000美元)，以及入住率下降和237 11的特許權增加由於正在修復的某些與施工相關的缺陷。

其他收入8萬元包括自2020年4月校舍出售予政制事務局局長後，我們確認的政制事務局建築監工費用。

截至2020年9月30日的三個月，房地產運營費用從截至2019年9月30日的三個月的120萬美元增加到270萬美元，增幅約為150萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。包括在截至2020年9月30日的三個月內為修復與建築相關的缺陷而產生的大約250萬美元的成本。2019年11月出售的佛羅裏達州西棕櫚灘房產的費用減少，部分抵消了這一增長。這些數額主要包括水電費、工資和一般業務費用以及維修和維護費用237 11。.

截至2020年9月30日的三個月，房地產税支出減少了7.1萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的9萬美元降至1.9萬美元，這主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的130萬美元減少到120萬美元，減少了9.8萬美元。截至2020年9月30日的三個月，約177,000美元與股票薪酬有關，687,000美元與薪資和薪資相關費用有關，241,000美元與其他公司支出有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及83,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。截至2019年9月30日的三個月，約215,000美元與股票薪酬有關，647,000美元與薪資和薪資相關費用有關，169,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及255,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。

截至2020年9月30日的三個月，養老金相關成本減少了18,000美元，從截至2019年9月30日的三個月的183,000美元降至165,000美元。該等成本為專業費用及與傳統Syms退休金計劃有關的其他定期退休金成本(詳情請參閲我們簡明綜合財務報表的附註7-退休金計劃)。

截至2020年9月30日的三個月，交易相關成本從截至2019年9月30日的三個月的29,000美元下降至27,000美元，降幅為2,000美元。該等成本包括與籌建活動有關的專業費用及與尚未完成的交易的潛在收購及投資的承銷及評估有關的其他成本，以及尚未完成的零售物業潛在租約的成本。

截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了約9萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的約60萬美元增加到69萬美元。截至2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊大約有

407000美元和攤銷租賃佣金、獲得的就地租賃和認股權證約283000美元。截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用包括237 11以及佛羅裏達州西棕櫚灘物業約406,000美元，商標攤銷和租賃佣金以及獲得的就地租賃約19.4萬美元。與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加，主要是由於權證的攤銷和2019年11月佛羅裏達州西棕櫚灘物業的出售。

截至2020年9月30日的三個月，未合併合資企業的淨虧損股本減少了約42,000美元，從截至2019年9月30日的三個月的約218,000美元降至176,000美元。未合併合資企業的淨虧損中的股權相當於我們在2016年收購的伯克利的50%的份額和我們在250 North 10的10%的份額這是我們在2020年1月收購的。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入457,000美元，折舊和攤銷前營業收入447,000美元以及利息支出186,000美元。截至2019年9月30日的三個月，我們的虧損份額(僅包括Berkley)主要包括折舊前營業收入2.75億美元，折舊和攤銷前營業收入254,000美元以及利息支出239,000美元。

認股權證未實現虧損5.8萬美元是在截至2020年9月30日的三個月內認股權證估值按市值計算的變化。

截至2020年9月30日的三個月，利息支出淨增55.9萬美元，從截至2019年9月30日的三個月的利息收入約1.4萬美元增加到54.5萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，產生了大約440萬美元的總利息支出，其中380萬美元已資本化，利息收入為5.3萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，產生了大約350萬美元的總利息支出(全部資本化)和1.4萬美元的利息收入。利息支出總額和資本化利息的增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款較大且不斷增加，以及公司信貸貸款項下的新借款，詳情見下文的流動性和資本資源部分。

利息支出-在截至2020年9月30日的三個月中，遞延融資成本的攤銷為40,000美元，這是我們的貸款和信貸額度的融資成本攤銷金額，這些貸款和信貸額度沒有作為正在開發的房地產的一部分資本化。

我們在截至2020年9月30日的三個月中記錄了51,000美元的税費，而截至2019年9月30日的三個月的税費為8,000美元。

由於上述變化，截至2020年9月30日的三個月，普通股股東的淨虧損從截至2019年9月30日的三個月的260萬美元增加到540萬美元，增加了約280萬美元。

截至2020年9月30日的9個月的經營業績與截至2019年9月30日的9個月的經營業績

截至2020年9月30日的9個月，租金收入總額從截至2019年9月30日的9個月的350萬美元下降到77.4萬美元，降幅約為270萬美元。這包括截至2020年9月30日的9個月的租金收入從截至2019年9月30日的9個月的310萬美元減少到110萬美元，以及截至2020年9月30日的9個月的租户報銷減少67.4萬美元，這是28.5萬美元的支出，而截至2019年9月30日的9個月的收入為38.9萬美元。總收入及其相關部分減少的部分原因是2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的物業(約120萬美元)，以及入住率下降和237 11的特許權增加。由於正在修復的某些與施工相關的缺陷。

231,000元的其他收入主要是自2020年4月校舍出售予政制事務局局長後，我們確認的政制事務局建築監工費用。

截至2020年9月30日的9個月，房地產運營費用從截至2019年9月30日的9個月的270萬美元增加到550萬美元，增幅約為280萬美元。增加的主要原因是與237 11有關的費用。，包括截至9月份的9個月發生的大約470萬美元的成本

30、2020年修復施工相關缺陷。2019年11月出售的佛羅裏達州西棕櫚灘房產的費用減少，部分抵消了這一增長。這些數額主要包括水電費、工資和一般業務費用以及維修和維護費用237 11。.

截至2020年9月30日的9個月，房地產税支出從截至2019年9月30日的9個月的264,000美元下降到59,000美元，降幅為20.5萬美元，這主要是由於2019年11月出售了佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，一般和行政費用分別持平於400萬美元。截至2020年9月30日的9個月，約531,000美元與股票薪酬有關，210萬美元與薪資和薪資相關費用有關，738,000美元與其他公司支出有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及583,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。截至2019年9月30日的9個月，約644,000美元與股票薪酬有關，200萬美元與薪資和薪資相關費用有關，783,000美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及592,000美元與法律、會計和其他專業費用有關。

截至2020年9月30日的9個月，養老金相關成本減少了54,000美元，從截至2019年9月30日的9個月的549,000美元降至495,000美元。該等成本為專業費用及與傳統Syms退休金計劃有關的其他定期退休金成本(詳情請參閲我們簡明綜合財務報表的附註7-退休金計劃)。

截至2020年9月30日的9個月，交易相關成本從截至2019年9月30日的9個月的166,000美元降至131,000美元，降幅為3.5萬美元。該等成本包括與籌建活動有關的專業費用及與尚未完成的交易的潛在收購及投資的承銷及評估有關的其他成本，以及尚未完成的零售物業潛在租約的成本。

截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用減少了約30.1萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的約240萬美元降至210萬美元。截至2020年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊約120萬美元以及租賃佣金攤銷、收購的就地租賃和認股權證約848,000美元。截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊以及佛羅裏達州西棕櫚灘物業約140萬美元，以及商標攤銷和租賃佣金以及獲得的約100萬美元的就地租賃。截至2020年9月30日止九個月的折舊及攤銷費用較2019年9月30日減少，主要原因是本地住宅租約237 11將於2019年9月30日之前全額攤銷，並於2019年11月出售佛羅裏達州西棕櫚灘的房產。

截至二零二零年九月三十日止九個月出售公寓的收益為2,420萬元，包括出售校舍公寓予政制事務局局長的收益2,000萬元，以及與確認我們已延遲支付的監工費用有關的額外收益420萬元。這筆收益是在2020年4月將學校公寓轉讓給政制事務局局長時錄得的。

截至2020年9月30日的9個月，未合併合資企業的淨虧損股本增加了約676,000美元，從截至2019年9月30日的9個月的約626,000美元增加到130萬美元，這主要是由於折舊和攤銷費用增加，其中約800,000美元是我們在截至2020年6月30日的第二季度註銷與伯克利貸款再融資相關的遞延融資成本的部分。這部分被收購250 North 10的租金收入增加所抵消。未合併合資企業的淨虧損中的股權相當於我們在2016年收購的伯克利的50%的份額和我們在250 North 10的10%的份額這是我們在2020年1月收購的。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的虧損份額主要包括折舊前營業收入140萬美元，折舊和攤銷210萬美元以及利息支出609,000美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的虧損份額(僅包括Berkley)主要包括8.72億美元的折舊前營業收入，被76.2萬美元的折舊和攤銷以及73.6萬美元的利息支出所抵消。

權證的未實現收益為130萬美元，這是在截至2020年9月30日的9個月中權證估值按市值計算的變化。

在截至2020年9月30日的9個月裏，利息支出淨增848,000美元，從截至2019年9月30日的9個月的淨利息收入約53,000美元增加到795,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，產生了大約1260萬美元的總利息支出，其中1170萬美元已資本化，利息收入為5.7萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，產生了約990萬美元的總利息支出(全部資本化)和5.3萬美元的利息收入。利息支出總額和資本化利息的增加是由於期內77號格林威治建築設施的未償還借款較大且不斷增加，以及公司信貸貸款項下的新借款，詳情見下文的流動性和資本資源部分。

利息支出-在截至2020年9月30日的9個月中，遞延融資成本的攤銷為14.8萬美元，這是我們的貸款和信貸額度的融資成本攤銷金額，這些貸款和信貸額度沒有作為正在開發的房地產的一部分資本化。

截至2020年9月30日的9個月，我們記錄了21.8萬美元的税費，而截至2019年9月30日的9個月，我們的税費為19.9萬美元。

由於上述變化(主要是將學校公寓出售給SCA的收益)，截至2020年9月30日的9個月，普通股股東的淨收入增加了約1920萬美元，達到1190萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，普通股股東的淨收益為虧損730萬美元。

流動性與資本資源

我們目前預計，我們用於滿足營運資金短期和長期流動性需求的主要資金來源，以及用於物業收購和開發或重新開發、租户改善、租賃成本和償還未償債務的資金，將包括以下部分或全部：

(1)

手頭現金；

(2)	新債務融資的收益、現有債務融資的增加和/或其他形式的擔保或無擔保債務融資，包括為應對新冠肺炎事件的影響而設立的政府項目；

(3)	股權或股權掛鈎發行的收益，包括配股、可轉換債務、與債務融資有關的股權或股權掛鈎證券；

(4)

經營現金流；以及

(5)	出售物業或物業權益所得的淨收益。

運營現金流主要取決於我們投資組合的入住率水平、租賃實現的淨有效租金、租金的可收集性、運營升級和從租户那裏收回資金以及運營和其他成本水平。

截至2020年9月30日，我們的現金和限制性現金總額為1820萬美元，其中約520萬美元為現金和現金等價物，約1300萬美元為限制性現金。截至2019年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1870萬美元，其中約920萬美元為現金和現金等價物，約950萬美元為限制性現金。限制性現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關進一步信息，請參閲附註5--我們簡明合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號公寓銷售押金以及與租户相關的保證金，需要限制的金額。限制性現金增加的主要原因是，與77號格林威治建築設施相關的準備金和77號格林威治公寓的保證金增加，以及修訂後的237 11號法案要求的補救措施和利息準備金增加。2020年6月貸款。2019年初，我們在77格林威治建設基金下借了700萬美元，並利用公司200萬美元的現金獲得了900萬美元的信用證，以確保我們與紐約市MTA的義務，將我們升級到77格林威治的一個新的殘疾人無障礙地鐵入口。2020年2月，我們用企業信貸安排(Corporate Credit Facility，定義如下)的收益償還了欠77家格林威治銀行的700萬美元中的340萬美元。貸款資金被存入貸款人控制的賬户，將用於未來77個格林威治建築抽籤，用於升級地鐵入口。此外，現金和現金等價物包括現金，加上我們信用額度下的可獲得性，需要維持這些現金，以滿足77格林威治建設基金(77 Greenwich Construction Facility)的某些流動性要求，如下所述。這

當我們在2020年4月完成將學校公寓轉讓給政制事務局局長時，流動資金需求(包括現金和可用信貸額度)降至1,000萬美元。

於2019年12月，吾等與一家全球機構投資管理公司的關聯公司作為初始貸款人(“貸款人”)和Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理簽訂了一項信貸協議(“企業信貸安排”)，根據該協議，貸款人同意分多筆貸款向我們提供總計7,000萬美元的信貸，如果滿足某些條件並徵得貸款人的同意，貸款額度可能會增加2,500萬美元(“貸款”)。企業信貸安排下的提款可在企業信貸安排結束日(下稱“結束日”)後的32個月內提取。企業信貸安排將於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。公司信貸融資的收益可用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及貸款人根據其合理酌情決定權批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些房地產資本重組相關的投資，以及用於一般企業用途和營運資本的特定金額。企業信貸安排的年利率等於(I)5.25%(“PIK利率”)及(Ii)以結算日起計六個月期間計算的預定利率(“現金支付利率”)之和，而Cash支付的利率由結算日起至結算日六個月止，等於4.0%，在延展期內可予上調。245萬美元的承諾費將在首次提取時支付50%，在公司信貸安排下的金額提取時支付50%，剩餘餘額將在提取期間的最後一天到期。, 公司信貸工具的還款需要支付1.0%的退出費。截至2020年9月30日，我們已經支付了180萬美元的承諾費。企業信貸融資可隨時預付，但須支付企業信貸融資償還部分的預付款溢價。截至2020年9月30日，企業信貸安排的未償還餘額為3,400萬美元，實際利率為9.375%。截至2020年9月30日，應計利息總額約為110萬美元。*企業信貸安排於2019年12月31日取消。(請參閲附註5-本公司簡明綜合財務報表的應付票據及擔保信貸額度以作進一步討論)。吾等亦與貸款人訂立認股權證協議，據此吾等發行為期十年的認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股普通股，行使價為每股6.50美元，以現金或根據無現金行使方式支付(見本公司簡明綜合財務報表附註10-股東權益-認股權證，以供進一步討論認股權證)。

2018年5月，關於收購237 11，我們的全資附屬公司簽訂了為期兩年的純利息融資，本金總額為6780萬美元，其中包括5240萬美元的按揭貸款(23711這筆貸款包括與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的一筆1,540萬美元的夾層貸款，以及與RCG LV Debt VI REIT的1,540萬美元夾層貸款，LLC在30天LIBOR的混合平均利率為3.72%，每筆貸款在滿足某些條件後都有一年的延期選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。2020年6月，237 11號債券到期貸款延期至2021年6月，237 11貸款被修訂為包括425萬美元的延遲提取貸款，這筆貸款將在我們為修訂提供資金的360萬美元補救準備金用完後提取。截至2020年9月30日，沒有一筆延遲提取的資金被提取。此外，我們亦撥出80萬元作為利息儲備賬户，並須隨時間補足這筆款項。配合此次修訂，LIBOR下限為50個基點，利差上調25個基點至2.25%，退出費用上調50個基點至1.0%。2020年9月30日，237 11貸款餘額為5,240萬美元，實際利率為2.75%。這兩個項目在2019年12月31日的混合有效利率均為237 11貸款和夾層貸款約為5.48%。*237 11貸款對我們是無追索權的，除了我們的環境賠償協議，某些無追索權的分拆和擔保，其中包括利息和運營費用，就抵押貸款而言，擔保金額為本金的25%，當債務收益率等於或大於7.0%時，擔保金額降至本金餘額的10%。237 11在支付0.50%的延期承諾費後，貸款可在任何時間全部或在某些情況下部分預付(除非貸款是向抵押貸款人再融資，在這種情況下無需支付此類費用)。

我們擁有、收購或開發的物業不時會因自然原因、工藝缺陷或其他原因而出現缺陷或損壞。在這些情況下，我們會酌情向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和補救措施。目前，由於某些建築缺陷導致建築滲水並損壞某些公寓單元和其他財產，我們於2019年9月提交了關於業務中斷(收入損失)、財產損失和相關補救費用的財產和傷亡索賠。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還在訴訟中牽涉到了幾個在該物業上施工的分包商。管理層希望通過訴訟、潛在訴訟和/或與賣方、母公司、總承包商、

雖然目前尚不確定可在訴訟和/或可能的和解談判中獲得的損害賠償金額，以及我們保險公司應支付的金額，收到受新冠肺炎疫情影響的任何此類付款的時間，包括法院系統暫時關閉的影響，但我們對分包商和向保險承運人提交的索賠仍不確定，但我們的保險公司目前尚不確定可在訴訟和/或可能的和解談判中獲得的損害賠償金額，以及我們保險公司應支付的任何此類款項的時間。隨着法院系統開始重新開放，我們一直在與被告和第三方被告討論參與調解以可能了結此案的事宜。不能保證這樣的調解會發生，也不能保證這樣的調解的時間。在訴訟和潛在的訴訟和/或和解談判得到解決之前，與維修和補救相關的費用(始於2019年9月)將有大量現金流出。入住率下降，目前為20.0%，原因是為準備和進行補救工作而清拆了一些較低層的樓層。修復和修復工作被推遲了兩個月，原因是紐約的非必要建設項目從4月到6月暫時關閉，導致我們推遲了物業租賃的開始。但未來的拖延也會產生類似的影響。*在紐約州與新冠肺炎有關的所有非必要建設項目停工之前，我們預計該建築將於2020年夏季前修復約75%，並在同一時間或大約同一時間將該建築重新引入租賃市場。截至2020年9月30日，7-12層已全部完工。我們最近完成了34個單元的修復工作，其中許多單元已經入夥。*我們還開始為可供使用但空置的單位進行租賃, 儘管在當前環境下轉租的步伐仍不確定。一旦有更多的單元可供使用，它們將被重新引入市場。*在截至2020年9月30日的第三季度，我們收取了約98.3%的到期租金。

2017年12月，我們的一家全資子公司與馬薩諸塞州共同人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)簽署了一項價值1.895億美元的建設設施(77 Greenwich Construction Facility)，馬薩諸塞州互助人壽保險公司(Massachusetts Mutual Life Insurance Company)擔任貸款人和行政代理。我們從與建造新的綜合用途大樓有關的費用中提取收益。由於77號格林威治建設設施於2017年12月22日關閉，部分收益用於全額償還我們在英鎊國家銀行的貸款餘額(包括應計利息)，總額為4010萬美元。截至2020年9月30日，77格林威治建設基金的餘額為1.352億美元。77號格林威治建設基金的期限為四年，到2022年1月結束，在某些情況下可以選擇延長一年。77格林威治建設設施的抵押品是借款人在77格林威治的手續費利息，這是以77格林威治貸款人為受益人的抵押貸款的標的，以及相關抵押品和借款人的股權質押。77格林威治建設基金按年利率提取利息，利率等於(I)LIBOR加8.25%和(Ii)9.25%兩者中較大者(請參閲附註5-我們的簡明合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度以供進一步討論)。2020年9月30日和2019年12月31日的實際利率分別為9.25%和10.01%。雖然不能保證，但我們目前預計77格林威治建設基金提供的收益，以及我們迄今提供的股權和SCA未來的捐款, 將足以為格林威治77號大樓的建設和發展提供資金，而不需要我們做出任何進一步的股權貢獻。關於77格林威治建設基金，我們執行了某些擔保和環境賠償，包括一項追索權擔保，根據該擔保，我們必須滿足某些淨值和流動性要求。-2020年4月初，由於新冠肺炎疫情的影響，紐約州要求關閉所有非必要的建設項目。因此，格林威治77號大樓的建設被暫時叫停。4月中旬重新開始施工，最初是在修改的基礎上進行的，因為某些工作被認為是“必要的”施工。自2020年6月以來，為應對新冠肺炎疫情，全員已在現場，並按照適用的指導方針進行操作。未來的建築延誤可能會導致我們按原定時間表完成建設項目的能力以及我們出售公寓單位的能力的延遲。*我們滿足截至2020年底及以後適用的某些銷售要求的能力已受到實質性不利影響，我們預計將無法達到2020年12月31日的銷售速度公約。我們正在與77格林威治銀行積極討論修改77格林威治建設基金的某些條款，包括2020年12月31日的銷售速度公約。儘管施工延誤，我們目前預計建設項目將在預算內完成。我們目前預計從2020年12月到2021年上半年分階段收到我們的臨時證書。

我們在英鎊國家銀行(Sterling National Bank)的1275萬美元信貸額度由新澤西州帕拉默斯的物業擔保，將於2021年3月到期。信貸額度的利息比30天期倫敦銀行同業拆借利率高出200個基點，可以隨時提前支付，不會受到懲罰。信用額度的一部分需要繳納未使用的費用。截至2020年9月30日，該信貸額度的未償還餘額為715萬美元，實際利率為2.15%。

通過一家全資子公司，我們在為收購和運營伯克利而成立的合資企業中擁有50%的權益。2016年12月，該合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體完成了對伯克利的收購，收購價格為6888.5萬美元，其中4250萬美元通過10年期貸款(即伯克利)融資

貸款“)由伯克利銀行擔保，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。2020年2月28日，在再融資方面，伯克利貸款得到全額償還，取而代之的是一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)，固定利率為2.717%，僅在最初5年內計息。它可以隨時預付，在某些情況下最高可增加600萬美元。我們和我們的合資夥伴是新伯克利貸款下的聯合和多個追索權創業擔保人。

通過一家全資子公司，我們在與TF Cornerstone(250 North 10)的合資企業中擁有10%的權益JV“)為收購和運營250 North 10，這是一座新建的公寓樓，有234個單元，位於紐約布魯克林的威廉斯堡。2020年1月15日，250北10合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元通過15年期抵押貸款(250 North 10貸款“)由250 North 10擔保餘額是用現金支付的。我們在總股本中的份額約為590萬美元，資金來自我們合資夥伴的一筆貸款(“合作伙伴貸款”)。合作伙伴貸款的利息為7.0%，在其四年期限內的任何時候都可以提前償還。如果我們普通股的價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴有權選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。-無追索權250 North 10貸款在貸款期限內的利息為3.39%，並有由我們執行的契諾、違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費，並有權在達到某些業績障礙時獲得晉升。

目前，我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上可能從債務發行、股票發行、物業處置、出售物業的部分權益和/或利用我們的公司信貸安排和擔保信用額度籌集的收益，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求以及預計的資本和其他與我們業務相關的支出。我們相信，我們與貸款人保持着良好的關係，在有必要的情況下，我們一直與貸款人就延期、修訂和豁免進行談判。儘管我們相信我們將能夠與我們的貸款人達成延期、修訂和豁免，包括關於2020年12月31日我們77格林威治信貸安排中的銷售速度契約，並籌集額外資本、為債務再融資或達成其他融資安排或進行資產出售，以滿足我們的現金、現金等價物和我們的公司信貸安排或擔保信貸額度無法滿足的任何現金需求，但鑑於目前的環境，不能保證我們將能夠以令人滿意的條款做到這一點。請參閲附註1-業務-新冠肺炎疫情對我們的精簡合併財務報表進行進一步討論。

現金流

截至2020年9月30日的九個月的現金流與截至2019年9月30日的九個月的現金流

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金從截至2019年9月30日的9個月的280萬美元增加到700萬美元，增加了約420萬美元。所用現金增加的主要原因是應收賬款增加了240萬美元，應付帳款和應計費用減少了180萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金增加了約760萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的4080萬美元增加到4840萬美元。投資活動的增加主要是由於我們在250 North 10的合資企業中的投資。由於完成收購(530萬美元)和伯克利公寓樓(520萬美元)在截至2020年9月30日的9個月內分別償還債務(520萬美元)，房地產淨增和公寓遞延房地產押金增加了300萬美元，部分抵消了這兩項收購的影響。

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金增加了約830萬美元，從截至2019年9月30日的9個月的4660萬美元增加到5490萬美元。融資活動的增加主要與截至2020年9月30日的9個月公司信貸安排、77格林威治建設安排、合作伙伴貸款和薪資保護計劃貸款的3,400萬美元、3,030萬美元、520萬美元和24.3萬美元的收益有關，而截至2019年9月30日的9個月，77格林威治建設安排和信用額度的借款分別為3,080萬美元和500萬美元。我們也償還了1,540萬美元237 11在截至2020年9月30日的9個月中，夾層貸款和信用額度上的250萬美元。

淨營業虧損

我們認為，截至Syms破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，並認為截至2020年9月30日，我們的美國聯邦NOL約為2.276億美元。*在將學校公寓轉讓給政制事務局局長方面，我們應用了約1,160萬美元的聯邦NOL，以抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。從2009年到2020年9月30日，我們已經使用了大約2840萬美元的聯邦NOL。根據TCJA，替代最低税(AMT)抵免結轉將有資格在2018至2020納税年度獲得50%的退税。從2021年納税年度開始，任何剩餘的AMT抵免結轉都將100%退還。由於這些新規定，我們在2017年釋放了310萬美元的估值津貼，這筆錢以前是為我們的AMT信用結轉預留的。我們在2017年記錄了310萬美元的税收優惠和應收退款，與此次估值免税額的發放相關。我們在2019年10月收到了約160萬美元的應收退款，2020年7月收到了約150萬美元的餘額。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃(SBA Paycheck Protection Program)貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。管理層正在監測CARE法案可能對公司產生的影響。CARE法案對我們2020財年的財務狀況、經營結果或現金流沒有實質性影響。

根據管理層的評估，未來的應納税所得額或納税籌劃策略很可能不會實現整個遞延税項資產。因此，截至2020年9月30日，計價津貼為5970萬美元。

我們相信，與我們於2012年9月14日脱離破產有關的Syms前大股東所擁有的Syms股票的配股和贖回，導致我們經歷了“所有權變更”，這一術語在守則第382節中使用。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為我們應該有資格根據該守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們相信我們的NOL不受《守則》第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到規範第382節的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。

即使通過使用我們的NOL，我們在特定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都減少到零，我們仍然可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。

我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。這一條款一般禁止將導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或將導致現有4.75%股東的個人或一組人的股權增加或減少的股票轉讓。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告中包含的信息(包括在本季度報告或本季度報告的任何附錄中以引用方式包含或併入的信息)可能包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂的“證券法”)第27A條定義的前瞻性表述，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而產生的與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、預期和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，你可以通過諸如“趨勢”、“潛力”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”等詞彙或短語來識別前瞻性陳述。

“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“繼續”、“保持”、“維持”、“尋求”、“實現”以及類似的表達方式。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果會受到一定風險的影響，其中包括：

●

新冠肺炎的影響；

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我們有限的運營歷史；

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我們有限的運營收入，有限的現金資源，以及我們對外部融資來源的依賴，為未來的運營提供資金；

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我們有能力執行我們的商業計劃，包括與我們最大的資產77格林威治的發展有關的計劃；

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紐約市住宅共管公寓市場的不利趨勢；

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一般經濟和商業狀況，包括與房地產有關的情況，以及它們對紐約市房地產市場的影響；

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我們在物業發展方面的投資成本可能較預期為高，而計劃發展物業的投資回報亦可能較預期為低；

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爭奪新的收購和投資；

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與收購和投資自有和租賃房地產相關的風險；

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我們可能會獲得未知或已知債務的財產，對賣方的追索權有限或沒有追索權；

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我們有能力與我們的商業和住宅物業的租户簽訂新的租約和續簽現有的租約；

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與合資企業相關的風險；

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與我們的債務相關的風險，包括我們的債務違約風險和償債要求；

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與我們貸款文件中的契約限制相關的風險，這可能會限制我們執行業務計劃的靈活性；

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我們有能力對我們的某些房產保持一定的州税收優惠；

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與租金穩定規定可能影響我們提高和收取租金的能力有關的風險；

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我們有能力獲得與我們物業的開發或重新開發相關的所需許可證、建築平面圖審批和/或其他政府審批；

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與遵守環境法和環境污染以及《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求相關的成本；

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關鍵人員流失；

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我們有能力以優惠條件獲得額外融資和對現有貸款進行再融資；

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新税法的影響；

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我們有能力利用我們的NOL來抵消未來的應税收入和資本利得，用於美國聯邦、州和地方所得税目的；

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與當前政治和經濟不確定性相關的風險，以及與傳染病爆發相關的事態發展；

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與信息技術系統被攻破有關的風險；

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與成交清淡的股票相關的股價波動和其他風險；

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未來增發普通股或者可轉換為普通股的證券，可以稀釋股東；

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股價下跌可能會使未來籌集資金變得更加困難；

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某些大股東的影響力；

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在我們的憲章中對大股東進行普通股交易的限制，旨在保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，可能不會成功和/或可能限制我們普通股的流動性；

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我們的憲章文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使我們變得更加困難，或以其他方式阻礙、推遲或阻止對我們的收購或其他控制權的變更；

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我們章程文件中的某些條款可能會限制我們的股東就某些糾紛獲得有利的司法裁決的能力；以及

●

可能出現的意想不到的困難和其他可能超出我們控制範圍的因素，或者我們目前不知道的因素，或者我們認為不是實質性的因素。

在評估此類陳述時，您應具體考慮我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的2019年年報中題為“風險因素”的章節以及本季度報告中Form 10-Q表格中題為“風險因素”的章節識別的風險，這些風險中的任何一個都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述，完全受到我們提交給SEC的2019年年報、本表格10-Q和其他報告中描述的本段和其他地方的警示聲明的明確限定。所有前瞻性陳述僅陳述截至本表格10-Q的日期，或者，如果本表格中引用的任何文件為10-Q，則為該文件的日期，每種情況下都基於我們在該日期獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

利率、外幣匯率和其他市場變化引起的市場風險會影響市場敏感工具。在推行我們的商業策略時，我們所面對的主要市場風險是利率風險。

過去幾年的低至適度通脹通過穩定運營費用，對我們的運營產生了有利的影響。同時，低通脹亦間接降低了我們增加租户租金的能力。然而，我們的商業租賃包括費用補償和其他規定，以最大限度地減少通貨膨脹的影響。

與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是指因市場價格或利率的不利變化而蒙受損失的風險。在我們的長期債務(包括擔保融資)中，7000萬美元

企業信貸安排的年利率等於(I)5.25%和(Ii)在截止日期六個月週年紀念日之前的預定利息4.0%，然後每六個月增加0.125%。77格林威治建設設施的支取金額的年利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.25%和(Ii)9.25%，即23711的較大者。貸款利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)2.25%，下限為0.5%，信貸額度比30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)高出200個基點。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。我們可能會不時地簽訂利率對衝合約，如掉期、上限、領口和國庫鎖定協議，以降低我們對各種債務工具的利率風險。我們不會出於交易或投機的目的持有或發行這些衍生品合約。我們沒有任何海外業務，因此不會受到外幣波動的影響。

截至2020年9月30日，我們的債務包括浮動利率237 11這筆貸款包括77格林威治建設貸款、我們的企業信貸融資、賬面總價值為2.275億美元的期票以及餘額為715萬美元的浮動利率擔保信貸額度。由於我們債務的短期到期日和浮動利率性質，它們的賬面價值接近於2020年9月30日的公允價值。我們可變利率債務的市場利率變化會影響貸款和利息或現金流的公允價值。例如，如果利率上升100個基點，而我們的可變利率債務餘額保持不變，我們預計我們義務的公允價值會下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的可變利率債務相關的敏感性分析假設利率從2020年9月30日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變，將導致我們的利息支出從大約48萬美元下降到1.8美元。高出一百萬。這些數額是考慮到假設利率變化對我們借款成本的影響，並假設我們的資本結構沒有其他變化而確定的。

由於上述信息僅包括截至2020年9月30日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。這裏所代表的信息具有有限的預測價值。未來有關利率波動的實際已實現收益或虧損將取決於累積風險敞口、所採用的對衝策略以及波動的幅度。

項目4.控制和程序

a)對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便能夠緊密基於交易所法案第13a-15(E)條規則中“披露控制和程序”的定義，及時決定需要披露的信息。儘管如上所述，控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證及時收集、評估和披露與本公司相關的信息，這些信息可能需要根據交易所法案及其頒佈的規則和法規進行披露。

b)財務報告的內部控制

在截至2020年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目2.法律訴訟

有關與多僱主養老金計劃相關的索賠的進一步信息，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註8-法律訴訟程序。除了這件事，在正常的業務過程中，我們也是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見及現有資料(包括訴訟的當前狀況或階段)，並考慮到已設立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論是個別或整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況造成重大不利影響。

項目71A。危險因素

除以下情況外，我們在2019年年報第I部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化：

本公司的業務、財務狀況、經營業績和股價已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，這種影響可能繼續是實質性的。

最近爆發的新冠肺炎肺炎對我們的業績和運營已經並將繼續產生重大影響。未來的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的嚴重性和持續時間，特別是在紐約市，控制或治療新冠肺炎疫情的行動的成功，政府實體、公司和個人針對疫情采取的行動和對這些行動的反應，新冠肺炎大流行對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及關於上述和新冠肺炎其他方面出現的新信息。新冠肺炎疫情對本公司未來業務、運營和財務業績的影響程度將取決於本公司目前無法預測的許多不斷變化的因素，包括但不限於對我們最重要的資產格林威治77號的建設時間表的影響，以及對其住宅共管公寓銷售的影響(這是實質性的)，以及在23711號完成補救和修復程序。；我們在可接受的條件下獲得延長租期和修改契約的能力，包括2020年12月31日77號格林威治建設設施的銷售速度契約；與我們物業清潔和消毒相關的運營成本增加；新冠肺炎疫情對公司租户及其支付租金能力的影響；紐約州暫停驅逐的影響以及紐約市租金指導委員會對我們提高租金能力的影響。雖然我們相信我們與我們的貸款人關係良好，並正在與77格林威治貸款機構就77格林威治建設融資機制的某些修訂進行積極討論，包括2020年12月的銷售速度契約，但不能保證我們能夠以我們滿意的條款或完全不滿意的條款進行任何此類修訂，任何違約都可能導致我們公司信用融資機制下的交叉違約。這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果或股票價格產生不利影響，這些已經並預計將繼續是重要的。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

下表顯示了在截至2020年9月30日的三個月內，本公司或本公司的任何“關聯購買者”(根據交易法第10B-18(A)(3)條規定)進行的股票回購活動，按月分列：


					總計	近似值
				加權	數量：	美元與價值之間的關係
			平均值		購買了股份	股票價格在5月份上漲。
	總計		價格		作為公開討論的一部分	但不會被人買走
	用户數量為		付訖		宣佈	在美國政府的領導下
期間	購買了股份		每股收益		計劃或實施計劃	計劃或實施計劃
7/1/20 - 7/31/20	14,699		$	1.34	9,199	$	4,516,733
8/1/20 - 8/31/20	72		$	1.30	72	$	4,516,639
9/1/20 - 9/30/20	—		$	—	—	$	4,516,639

截至2020年9月30日的季度(1)	14,771	(2)	$	1.34	9,271	$	4,516,639	(3)

(1)2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多500萬美元的普通股。根據股份回購計劃，可根據市場狀況、監管要求和其他因素，按管理層認為適當的條款和金額，隨時通過公開市場或私下協商的交易進行回購。股票回購計劃受我們公司信貸安排的條款約束，公司沒有義務回購任何特定數額的普通股，並可隨時暫停或停止，恕不另行通知。

(2)包括(I)本公司關聯買家購買的5,500股股份及(Ii)本公司根據其股份回購計劃在公開市場購買的9,271股股份。

(3)自股票回購計劃開始至2020年9月30日，該公司已回購了250,197股普通股，價格約為483,361美元，或每股平均價格為1.93美元。截至2020年9月30日，根據我們的公司信貸安排條款，根據股票回購計劃，仍有大約450萬美元的股票可供購買。

第293項高級證券的違約情況

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品


	3.1	修訂和重新簽署了利邦廣場控股有限公司的公司註冊證書(通過參考我們於2015年2月13日提交的8-K表格的附件3.1合併而成)。

	3.2	利邦廣場控股有限公司的章程(通過參考我們於2012年9月19日提交的8-K表格的附件3.2合併而成)。

	31.1*	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)頒發的首席執行官證書。

	31.2*	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對首席財務官進行認證。

	32.1**	根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第18.U.S.C.第1350節頒發的首席執行官證書。

	32.2**	根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的第18.U.S.C.第350節對首席財務官的認證。

	101*	以下材料來自我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計)，(Ii)截至2020年9月30日(未經審計)和2019年9月30日(未經審計)的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)，2020年(未經審計)和截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的三個月(未經審計)，(Iv)截至2020年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計)和截至2019年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計)，(V)簡明合併財務報表附註(未經審計)和(Vi)封面互動數據文件。

	104*	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

在此存檔

隨信提供

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

日期：2020年11月6日	通過	/s/Matthew Messinger
		馬修·梅辛格
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2020年11月6日	通過	/s/史蒂文·卡恩
		史蒂文·卡恩
		首席財務官
		(首席財務官)