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HoldingsLlcMember2020-01-012020-09-300001668673US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-09-3000016686732019-12-310001668673PEQ：PerrigoAnimalHealthAcquisitionMember2020-07-012020-09-300001668673PEQ：PerrigoAnimalHealthAcquisitionMember2020-01-012020-09-300001668673US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001668673美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-07-012020-09-300001668673US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001668673美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-09-300001668673US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001668673美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-07-012019-09-300001668673US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001668673美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001668673Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-09-300001668673PETQ：繼續LlcOwnersMember2020-01-012020-09-3000016686732020-07-310001668673PEQ：CappdCallTransactionsMember2020-09-3000016686732020-05-012020-05-310001668673SRT：最大成員數US-GAAP：可轉換節點PayableMember美國-GAAP：公共類別成員2020-05-1900016686732017-07-012017-07-310001668673美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001668673美國-GAAP：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001668673美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-07-012019-09-300001668673美國-GAAP：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001668673美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-09-3000016686732020-09-300001668673Petq：HoldCoMember2020-07-012020-09-300001668673Petq：HoldCoMember2020-01-012020-09-300001668673Petq：HoldCoMember2019-07-012019-09-300001668673Petq：HoldCoMember2019-01-012019-09-300001668673US-GAAP：情景調整成員PEQ：PerrigoAnimalHealthAcquisitionMember2019-07-082019-07-080001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：服務細分市場成員2020-07-012020-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：ProductSegmentMember2020-07-012020-09-300001668673美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberPETQ：未分配的公司成員2020-07-012020-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：服務細分市場成員2020-01-012020-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：ProductSegmentMember2020-01-012020-09-300001668673美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberPETQ：未分配的公司成員2020-01-012020-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：服務細分市場成員2019-07-012019-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：ProductSegmentMember2019-07-012019-09-300001668673美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberPETQ：未分配的公司成員2019-07-012019-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：服務細分市場成員2019-01-012019-09-300001668673US-GAAP：運營細分市場成員PETQ：ProductSegmentMember2019-01-012019-09-300001668673美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberPETQ：未分配的公司成員2019-01-012019-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001668673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001668673PEQ：CapstarAcquisitionMemberUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2020-07-310001668673PEQ：CapstarAcquisitionMember2020-07-310001668673US-GAAP：非控制性利益成員2020-07-012020-09-3000016686732020-07-012020-09-300001668673US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300001668673US-GAAP：非控制性利益成員2019-07-012019-09-3000016686732019-07-012019-09-300001668673US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-09-3000016686732019-01-012019-09-300001668673US-GAAP：CommonClassBMember2020-11-060001668673美國-GAAP：公共類別成員2020-11-0600016686732020-01-012020-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純PEQ：客户Iso4217：美元Xbrli：共享PETQ：項目PETQ：位置PETQ：州PETQ：細分市場

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q



☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號：001-38163

PetIQ，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	35-2554312
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

布里奇路923號S.Bridgeway Pl.	83616
老鷹, 愛達荷州	(郵政編碼)
(主要行政機關地址)

208-939-8900

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元	PETQ	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器◻	加速文件管理器⌧

非加速文件管理器◻	小型報表公司☐

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是⌧不是的

截至2020年11月6日，我們擁有25,286,211A類普通股和3,410,429已發行的B類普通股。

PetIQ，Inc.


			頁

第一部分：第一部分。	財務信息		3

	第1項	簡明合併財務報表(未經審計)
		PetIQ，Inc.簡明綜合資產負債表	3
		PetIQ，Inc.簡明合併操作報表	4
		PetIQ，Inc.簡明綜合全面(虧損)收益表	5
		PetIQ，Inc.簡明現金流量表合併表	6
		PetIQ，Inc.簡明合併權益報表	8
		PetIQ，Inc.簡明合併財務報表附註	10
	第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	34
	項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	49
	項目4.	管制和程序	49

第二部分。	其他資料

	第1項	法律程序	51
	第1A項	危險因素	51
	第6項	陳列品	52

簽名			53

PetIQ，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計，除每股金額外，以000為單位)



	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
流動資產
現金和現金等價物	$	57,753	$	27,272
應收帳款，淨額		100,826		71,377
盤存		83,880		79,703
其他流動資產		5,525		7,071
流動資產總額		247,984		185,423
財產、廠房和設備、淨值		60,409		52,525
經營性租賃使用權資產		19,498		20,785
遞延税項資產		—		59,780
其他非流動資產		1,977		3,214
無形資產，淨額		217,367		119,956
商譽		230,872		231,045
總資產	$	778,107	$	672,728
負債和權益
流動負債
應付帳款	$	65,352	$	51,538
應計應付工資		12,552		9,082
應計應付利息		2,530		83
其他應計費用		8,212		3,871
經營租賃的當前部分		4,718		4,619
長期債務和融資租賃的當期部分		7,717		3,821
流動負債總額		101,081		73,014
經營性租賃，較少的當前分期付款		15,338		16,580
長期債務，較少的本期分期付款		355,495		251,376
融資租賃，較少的當期分期付款		3,252		3,331
其他非流動負債		965		117
非流動負債共計		375,050		271,404
承擔和或有事項(附註13)
權益
額外實收資本		349,524		300,120
A類普通股，面值$0.001每股，125,000授權股份；25,256和23,554股票已發佈和傑出的，分別		25		23
B類普通股，面值$0.001每股，100,000授權股份；3,420和4,752股票已發佈和傑出的，分別		3		5
累積赤字		(82,959)		(15,903)
累計其他綜合損失		(1,247)		(1,131)
股東權益總額		265,346		283,114
非控股權益		36,630		45,196
總股本		301,976		328,310
負債和權益總額	$	778,107	$	672,728

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計，除每股金額外，以000為單位)


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-

產品銷售	$	150,063	$	161,534	$	580,650	$	482,224
服務收入		12,020		24,491		35,193		72,871
總淨銷售額		162,083		186,025		615,843		555,095
產品銷售成本		116,847		140,839		469,095		416,748
服務成本		12,968		17,895		40,142		51,426
銷售總成本		129,815		158,734		509,237		468,174
毛利		32,268		27,291		106,606		86,921
運營費用
一般和行政費用		35,562		29,345		105,744		74,333
或有票據重估收益		—		2,310		—		3,090
營業(虧損)收入		(3,294)		(4,364)		862		9,498
利息支出，淨額		(7,829)		(5,742)		(18,500)		(9,921)
淨外幣損失		(251)		—		(126)		(73)
其他收入，淨額		13		6		702		21
其他費用合計(淨額)		(8,067)		(5,736)		(17,924)		(9,973)
税前淨虧損		(11,361)		(10,100)		(17,062)		(475)
所得税(費用)福利		(53,168)		1,304		(52,060)		(77)
淨損失		(64,529)		(8,796)		(69,122)		(552)
可歸因於非控股權益的淨虧損		(1,468)		(2,906)		(2,067)		(88)
可歸因於PetIQ，Inc.的淨虧損	$	(63,061)	$	(5,890)	$	(67,055)	$	(464)
可歸因於PetIQ，Inc.A類普通股的每股淨(虧損)收益
基本型	$	(2.53)	$	(0.26)	$	(2.75)	$	(0.02)
稀釋	$	(2.53)	$	(0.26)	$	(2.75)	$	(0.02)
A類已發行普通股加權平均股份
基本型		24,935		22,974		24,365		22,387
稀釋		24,935		22,974		24,365		22,387

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計，單位：000)


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
淨損失	$	(64,529)	$	(8,796)	$	(69,122)	$	(552)
外幣折算調整		451		(273)		(227)		(302)
綜合損失		(64,078)		(9,069)		(69,349)		(854)
可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入		(1,402)		(2,945)		(2,096)		(141)
可歸因於PetIQ的綜合損失	$	(62,676)	$	(6,124)	$	(67,253)	$	(713)

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ，Inc.

簡明現金流量表合併表

(未經審計，單位：000)


	截至9月30日的9個月內，
	2020		2019
經營活動現金流
淨損失	$	(69,122)	$	(552)
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額
無形資產折舊攤銷及借款費用		20,942		11,005
終止供應協議		7,801		—
處置財產、廠房和設備的收益		(363)		(25)
基於股票的薪酬費用		6,549		4,747
遞延税金調整		52,060		37
或有票據重估		—		3,090
其他非現金活動		143		146
資產和負債的變動
應收帳款		(29,777)		(41,684)
盤存		(3,993)		12,137
其他資產		3,449		1,368
應付帳款		15,824		1,026
應計應付工資		3,443		2,401
其他應計費用		6,863		(2,299)
經營活動提供(用於)的現金淨額		13,819		(8,603)
投資活動的現金流
處置財產、廠房和設備所得收益		429		70
購置房產、廠房和設備		(17,811)		(5,128)
收購Capstar及相關無形資產		(96,072)		—
業務收購(扣除收購現金後的淨額)		—		(185,090)
投資活動所用現金淨額		(113,454)		(190,148)
融資活動的現金流
發行可轉換票據所得款項--負債部分		90,465		—
發行可轉換票據所得款項--股本部分		53,285		—
支付有上限的看漲期權		(14,821)		—
發行長期債券所得款項		668,675		661,084
長期債務的本金支付		(667,511)		(511,681)
支付可轉換票據的融資費		(5,884)		—
對有限責任公司所有者的税收分配		(46)		(1,641)
融資租賃義務的本金支付		(1,252)		(1,103)
支付遞延融資費和債務貼現		(550)		(5,362)
限售股預扣税金		(313)		—
行使購買A類普通股的期權		8,188		1,588
融資活動提供的現金淨額		130,236		142,885
現金和現金等價物淨變化		30,601		(55,866)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(120)		(39)
期初現金和現金等價物		27,272		66,360
期末現金和現金等價物	$	57,753	$	10,455

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ，Inc.

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計，單位：000)


	截至9月30日的9個月內，
補充現金流信息	2020		2019
已付利息	$	12,311	$	9,472
通過應付帳款獲得的財產、廠房和設備的淨變化		874		(380)
融資租賃增加		993		535
發行可轉債產生的遞延税負		(8,134)		—
遞延税項資產按基數遞增後的淨變動		—		9,517
已繳納所得税，扣除退款後的淨額		63		216
應計税額分配		(443)		103
發行終止、結算和資產收購協議票據		17,487		—

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ，Inc.

簡明合併權益表

(未經審計，單位：000)


	截至2020年9月30日的三個月
			累積
			其他										附加
	累積		綜合										實繳		非控制性		總計
	赤字		損失		A類常見				B類常見				資本		利息		權益
					股份		美元		股份		美元
餘額-2020年6月30日	$	(19,897)	$	(1,774)		24,658	$	24		3,770	$	4	$	344,270	$	40,464	$	363,091
有限責任公司擁有人交換有限責任公司權益		—		142		350		0		(350)		—		2,958		(3,100)		—
可轉換票據的權益部分，扣除發行成本和税收後的淨額		—		—		—		—		—		—		212		(358)		(146)
有限責任公司利息交易的遞延税金資產增加		—		—		—		—		—		—		3,252		—		3,252
設立與有限責任公司利息交易的遞延税項資產相關的估值免税額		—		—		—		—		—		—		(9,038)		—		(9,038)
應計税金分配		—		—		—		—		—		—		—		752		752
其他綜合收益		—		385		—		—		—		—		—		66		451
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		—		—		1,874		273		2,147
行使購買普通股的期權		—		—		245		0		—		—		6,017		—		6,017
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額		—		—		3		—		—		—		(21)		—		(21)
淨損失		(63,062)		—		—		—		—		—		—		(1,468)		(64,529)
餘額-2020年9月30日	$	(82,959)	$	(1,247)		25,256	$	25		3,420	$	3	$	349,524	$	36,630	$	301,976


	截至2020年9月30日的9個月
			累積
			其他										附加
	累積		綜合										實繳		非控制性		總計
	赤字		損失		A類常見				B類常見				資本		利息		權益
					股份		美元		股份		美元
餘額-2020年1月1日	$	(15,903)	$	(1,131)		23,554	$	23		4,752	$	5	$	300,120	$	45,196	$	328,310
有限責任公司擁有人交換有限責任公司權益		—		82		1,332		1		(1,332)		(1)		11,806		(11,888)		—
可轉換票據的權益部分，扣除發行成本和税收後的淨額		—		—		—		—		—		—		36,809		6,161		42,970
支付有上限的看漲期權		—		—		—		—		—		—		(12,696)		(2,125)		(14,821)
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長		—		—		—		—		—		—		9,038		—		9,038
設立與有限責任公司利息交易的遞延税項資產相關的估值免税額		—		—		—		—		—		—		(9,038)		—		(9,038)
應計税金分配		—		—		—		—		—		—		—		443		443
其他綜合收益		—		(198)		—		—		—		—		—		(29)		(227)
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		—		—		5,610		939		6,549
行使購買普通股的期權		—		—		345		0		—		—		8,188		—		8,188
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額		—		—		25		—		—		—		(313)		—		(313)
淨損失		(67,056)		—		—		—		—		—		—		(2,067)		(69,122)
餘額-2020年9月30日	$	(82,959)	$	(1,247)		25,256	$	25		3,420	$	3	$	349,524	$	36,630	$	301,976

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ，Inc.

簡明合併權益表(續)

(未經審計，單位：000)


	截至2019年9月30日的三個月
		留用	累積
		收益/	其他										附加
	累積		綜合										實繳		非控制性		總計
	赤字		損失		A類常見				B類常見				資本		利息		權益
					股份		美元		股份		美元
餘額-2019年6月30日	$	976	$	(1,327)		22,750	$	22		5,462	$	7	$	282,343	$	56,157	$	338,178
繼續擁有有限責任公司的業主交換有限責任公司權益		—		(100)		505		1		(505)		(1)		4,951		(4,851)		—
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長		—		—		—		—		—		—		3,424		—		3,424
應計税金分配		—		—		—		—		—		—		—		949		949
其他綜合損失		—		(234)		—		—		—		—		—		(39)		(273)
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		—		—		1,302		299		1,601
行使購買普通股的期權		—		—		43		—		—		—		790		—		790
發行股票以歸屬RSU		—		—		3		—		—		—		—		—		—
淨收入		(5,890)		—		—		—		—		—		—		(2,906)		(8,796)
餘額-2019年9月30日	$	(4,914)	$	(1,661)		23,302	$	23		4,957	$	5	$	292,810	$	49,610	$	335,873




	截至2019年9月30日的9個月
		留用	累積
		收益/	其他										附加
	(累計		綜合										實繳		非控制性		總計
	赤字)		損失		A類常見				B類常見				資本		利息		權益
					股份		美元		股份		美元
餘額-2019年1月1日	$	(4,450)	$	(1,316)		21,620	$	22		6,547	$	7	$	262,219	$	64,496	$	320,977
繼續擁有有限責任公司的業主交換有限責任公司權益		—		(96)		1,590		1		(1,590)		(2)		15,759		(15,663)		—
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長		—		—		—		—		—		—		9,517		—		9,517
應計税金分配		—		—		-		—		—		—		—		(103)		(103)
其他綜合損失		—		(249)		—		—		—		—		—		(53)		(302)
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		—		—		3,727		1,020		4,747
行使購買普通股的期權		—		—		81		—		—		—		1,588		—		1,588
發行股票以歸屬RSU		—		—		11		—		—		—		—		—		—
淨收入		(464)		—		—		—		—		—		—		(88)		(552)
餘額-2019年9月30日	$	(4,914)	$	(1,661)		23,302	$	23		4,957	$	5	$	292,810	$	49,610	$	335,873

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

見簡明合併財務報表附註。

PetIQ Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-主要業務活動和重要會計政策

主要經營活動和合並原則

PetIQ，Inc.(“PetIQ”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過不止一種方式與客户打交道60,000通過我們的品牌分銷藥品，我們在零售(包括獸醫)和電子商務渠道的分銷點，得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品生產工廠的進一步支持。我們的全國性服務平臺--VIP寵物護理(VIP)3,400中國的零售合作伙伴地點41提供成本效益高、方便的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能給它們的最好的產品和照顧。

我們有二報告細分：(I)產品；(Ii)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。

我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco經營和控制Opco的所有業務和事務。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併財務報表以及截至9月30日、2020年和2019年的三個月和九個月未經審計。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新Form 10-K年度報告中。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括物業、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；物業、廠房和設備、無形資產和商譽的估值、與收購有關的資產和負債的估值、遞延税項資產的估值、存貨的估值、可轉換票據的負債和權益分配以及法定或有事項的準備金。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

對估值層次中的金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

本公司金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面金額按成本計算，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。應付票據-VIP收購按成本列賬，接近公允價值。我們的定期貸款和循環信貸安排按浮動利率外加適用保證金計息，因此賬面金額接近公允價值。

收購VIP的部分收購價格(“VIP收購”)以或有票據(“或有票據”)的形式構成，該或有票據是根據截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的合併公司EBITDA目標授予的。*合併後的公司EBITDA目標達到了每個年末的目標，因此賺取了或有票據。因此，與每一張或有票據相關的負債部分於2019年12月31日和2018年12月31日成為固定部分，並按成本列賬，由於所述利率與當前市場利率一致，成本接近公允價值。有關VIP收購的更多信息，請參見附註2-“業務合併和資產收購”。

或有票據計入隨附的簡明綜合資產負債表中的長期債務。或有票據開始以固定利率計息，利率為6.75一旦他們賺到了%，餘額將在2023年7月支付。

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月與或有附註有關的3級活動：


$以000為單位
期初餘額	$	2,680
或有對價公允價值變動		3,090
期末餘額	$	5,770

現金和現金等價物

現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有在7天內完成的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都被歸類為現金和現金等價物。該公司在各種存款賬户中保持其現金賬户，這些賬户的餘額在所述期間有時超過聯邦存款保險限額。

應收賬款與信用政策

應收貿易賬款是指在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，一般要求在發票開出之日起45天內付款。應收賬款是在扣除折扣和估計扣除額後向客户開具賬單的金額。本公司並無就逾期客户賬户結餘收取利息的政策。本公司為信貸損失提供等同於預期損失的撥備。本公司的估計是基於歷史收集經驗、對應收貿易賬款現狀的回顧以及已知的當前經濟狀況，包括新冠肺炎目前和預期的影響。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上標明的特定發票上。

其他應收賬款包括來自供應商、銀行合作伙伴的各種應收賬款和來自供應商的應收票據。

截至目前，應收賬款包括以下內容：


$以000為單位	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
貿易應收賬款	$	95,321	$	67,551
其他應收賬款		6,068		4,257
		101,389		71,808
減去：信貸損失撥備		(563)		(431)
應收賬款總額(淨額)	$	100,826	$	71,377

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，包括估計的回扣金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。截至目前，庫存的主要組成部分如下：


$以000為單位	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
原料	$	14,088	$	10,675
正在進行的工作		1,476		1,717
成品		68,316		67,311
總庫存	$	83,880	$	79,703

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修費用在發生時記入費用。

除租賃改善及融資租賃資產按預期使用年限或租賃期中較短者折舊外，折舊及攤銷以資產估計使用年限為基礎，採用直線法計算。折舊和攤銷費用在簡明合併經營報表中計入銷售成本以及一般和行政費用，具體取決於資產的用途。財產、廠房和設備的預計使用年限如下：


計算機設備和軟件			3年
車輛及車輛配件			3-5年
建築			33歲
裝備			2-15年
租賃權的改進			2-15年
傢俱和固定裝置			5-10年

可轉債

我們根據轉換時可能以現金(包括部分現金結算)結算的可轉換債務工具的會計，通過在負債部分和嵌入轉換選擇權之間分配發行所得款項，分別對可現金結算的可轉換債務工具的負債部分和權益部分進行會計核算。權益部分的價值是通過首先使用截至發行日沒有轉換特徵的類似負債的利率來衡量負債部分的公允價值來計算的。發行可轉換債券所得款項與作為負債部分計量的金額之間的差額被記錄為權益部分，並在債務上記錄相應的折價。我們確認使用有效利息法攤銷的折扣額在我們的合併中為利息支出。

運營説明書。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。

5月19日，2020年，我們發行了1美元143.82026年到期的可轉換票據(“票據”)本金總額為百萬美元。見注5--“債務”。我們已將發行成本分配給負債和股權部分。應佔負債部分的發行成本將在債券各自期限內攤銷為開支，而應佔權益部分的發行成本則以額外實收資本計入相應的權益部分。與此同時，隨着債券的發行，我們從某些金融機構購買了有上限的看漲期權，以最大限度地減少A類普通股可能稀釋對債券轉換的影響。由於期權可以在我們的A類普通股中結算，有上限的看漲期權的溢價在我們精簡的綜合資產負債表中被記錄為額外的實收資本。

收入確認

履行義務何時履行

履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉讓給客户，是收入確認的會計單位。合同的交易價格被分配給每一項不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。公司的履約義務是產品銷售和提供獸醫服務。

產品銷售的收入通常是在產品控制權轉移給客户的某個時間點上確認的。一般來説，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中，因為客户可以指導使用，並在這個時間點從資產中獲得基本上所有剩餘的好處。

該公司認定，由於與返工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，按照客户的規格生產的某些產品在未來沒有合理利潤率的替代用途。這些產品的生產受採購訂單的約束，這些訂單包括可強制執行的支付權。因此，該公司決定，隨着產品的生產，這些產品的收入將隨着時間的推移而確認。這只是該公司生產的產品的一小部分。

服務收入在服務交付時確認。客户合同一般不包括一項以上的履約義務。當一份合同確實包含一項以上的履約義務時，我們根據每項履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每項履約義務。每種不同商品的獨立銷售價格通常由直接可觀察到的數據決定。

支付給客户的現金形式的激勵(或減少客户支付給我們的現金)通常被認為是銷售額的減少，除非激勵是為了我們從客户那裏獲得的明顯好處(例如，廣告或營銷)。

我們合同中的履約義務在一年。因此，截至2020年9月30日，我們尚未披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

重要付款條款

我們的客户合同明確了產品、數量、價格、付款和最終交貨條款。付款條款通常包括提前支付折扣。我們授予符合行業標準的付款條款。儘管某些付款期限可能會更長，但在合同開始時不會授予超過一年的條款。因此，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為從我們向客户轉讓承諾的商品或服務到客户就該商品或服務付款之間的時間為一年或更短時間。

航運

所有與出境運費相關的運輸和搬運成本都作為履行成本入賬，並計入銷售成本。這包括產品控制權轉移到客户手中後的運輸和搬運成本。

可變注意事項

除了固定合同對價，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變對價形式包括折扣、回扣、銷售退貨和津貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。*根據可變對價的具體類型，我們使用期望值或最可能金額法來確定可變對價。我們相信，當與客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變對價的估計不會有重大變化。*本公司審查和更新可變對價的估計和相關應計項目以及最近市場的任何變化。由於公司影響以外的因素導致的可變對價最終解決方案中的任何不確定性通常都會在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外限制。

貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的特色定價以及其他臨時降價。這些計劃以固定金額和可變金額(按案例收費)兩種形式提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並取決於管理層的估計。

某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同使用期望值來確定。

當相關產品發生控制權轉移時，交易營銷費用和產品介紹費都被確認為收入的減少。根據這些計劃，預期支出或預付金額的應計項目作為應付帳款或其他流動資產計入簡明綜合資產負債表。

保修和退貨

PetIQ為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，該公司都保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保修。除保修外，我們不會向客户提供任何重要服務。

本公司不授予一般退貨權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户的補救措施可能包括現金退款或更換產品。*因此，退貨權和相關退款責任將作為收入減少進行評估和記錄。*此退貨估計會在每個時期進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。

合同餘額

截至2020年9月30日和2019年12月31日的合同資產和負債餘額無關緊要。*公司沒有重大遞延收入或未開賬單的應收賬款餘額。

服務成本

服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的工資、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

研發和廣告成本

研發和廣告成本在發生時計入一般費用和行政費用。研究和開發成本高達美元。0.6百萬美元和$0.2分別截至2020年和2019年9月30日的三個月為100萬美元，以及2.5百萬美元和$0.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。廣告費是$5.8百萬美元和$1.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元和8.3百萬美元和$3.5截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

協作協議

2019年7月8日，公司通過Opco完成收購在中士寵物護理產品公司(“中士”)的所有庫存中，d/b/a Perrigo Animal Health，包括與Perrigo Company plc的動物健康業務有關的任何資產(“Perrigo Animal Health收購”)。關於交易結束，我們與第三方就第三方正在開發的某些產品配方簽訂了產品開發和資產購買協議。公司最高可賺取$20.6在接下來的幾年裏，根據某些開發和監管批准里程碑的實現情況，將支付數百萬美元。產品開發成本在發生或可能發生里程碑付款時計入費用。不能保證這些產品會在預期的時間表上獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，或者根本不會獲得批准。在FDA批准後支付的對價將被資本化並攤銷到每種產品的經濟壽命內銷售的商品成本。在FDA批准之前支付的費用將包括在合併運營報表的一般和管理費用中。在截至2020年或2019年9月30日的9個月內，沒有發生任何成本。

所得税

該公司為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税金撥備。所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債按現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應税收入。根據截至2020年9月30日的三個月和九個月期間可獲得的客觀證據，本公司認為，我們的遞延税項資產(包括營業淨虧損結轉和其他税項抵免)的税收優惠很有可能無法實現。因此，本公司記錄了針對税收優惠的全額估值和免税額。我們預計將維持這一全額估值免税額，直到有足夠的積極證據支持逆轉或減少估值免税額。

非控股權益

簡明綜合經營報表上的非控股權益代表公司子公司Holdco的經濟權益所應佔的收益或虧損部分，該經濟權益由持有Holdco公司B類普通股和有限責任公司權益的非控股股東持有。簡明綜合資產負債表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有人在Holdco所佔的公司淨資產部分，該部分是根據B類普通股和有限責任公司權益持有人在Holdco所擁有的有限責任公司權益部分計算的。截至2020年9月30日和2019年12月31日，非控股權益約為11.9%和16.8%，分別擁有有限責任公司權益的所有權。

訴訟

本公司會受到各種法律程序、索賠、訴訟、調查和因正常業務過程而產生的意外情況的影響。如果確定出現不利法律後果的可能性是可能的，並且損失金額是可以估計的，則應根據或有事項會計準則應計負債。如果評估表明潛在的重大損失或有可能發生但合理地不可能發生，或可能發生但不可能發生

然後，披露或有負債的性質，以及估計的可能損失的範圍(如果可確定和重大的話)。公司諮詢與訴訟有關的內部和外部法律顧問。

採用的會計準則更新

自2020年1月1日起，該公司採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具--信貸損失”。本ASU要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的信息，衡量報告日期持有的金融資產(包括貿易應收賬款)的所有預期信用損失。組織現在將使用前瞻性信息來更好地估計他們的信用損失。該公司採用了一種改進的回溯性方法，採用了這一ASU。根據這一採用的方法，本公司決定不對壓縮綜合資產負債表的期初留存收益進行累積效應調整。採用這一標準不會影響公司的所得税前收入，也不會影響簡明綜合現金流量表。

2020年5月，美國證交會發布了第33-10786號最終規則，修改了證交會S-X規則要求的收購和處置業務的財務報表要求以及相關的形式財務信息。3-05。最終規則修改了美國證券交易委員會S-X規則第1-02(W)條中要求的重要性測試，將報告企業處置的重要性門檻從10%提高到20%，並修改了投資和收益測試的計算方式。該公司已經提前採用了這些修改，這些修改將在2020年12月31日之後的會計年度生效，並允許提前採用。

即將更新的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，實體將不會在股權中單獨呈現此類債務中嵌入的轉換特徵。相反，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已經發行了在ASU 2020-06採用之前屬於這些模式範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。

注2-業務合併和資產收購

Perrigo Animal Health收購

2019年7月8日，PetIQ通過Opco完成了對Perrigo Animal Health的收購。中士現在是該公司的間接全資子公司。

對價的公允價值摘要如下：



$以000為單位	公允價值
盤存	$	17,998
不動產、廠場和設備		19,568
其他流動資產		13,048
其他資產		9,680
活期不定的無形資產		23,040
固定存在的無形資產-13年加權平均壽命		14,480
商譽		105,838
總資產		203,652

承擔的負債		19,259

購貨價格	$	184,393

支付的現金，扣除獲得的現金	$	(185,090)
結賬後周轉資金調整		697

轉讓總對價的公允價值	$	(184,393)

這些確定存在的無形資產主要涉及商標、客户關係、已開發的技術和訣竅以及正在進行的研究和開發無形資產。$14.5百萬代表公允價值，將在截至2039年6月的資產估計使用壽命內攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月，這些固定壽命無形資產的攤銷費用為#美元。0.6百萬美元和$1.8分別為百萬美元。

這些無限期的無形資產主要與商標和正在進行的研究和開發有關。我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，我們會更頻繁地評估減值。

商譽代表沒有資格單獨確認的未來經濟利益，主要包括集合的勞動力和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。大約$105.8預計將有數百萬的商譽可在税收方面扣除。商譽分配給了產品部門。

收購Capstar®(殺菌靈)

於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司簽署一項資產購買協議(“購買協議”)，以美元向Elanco US Inc.(“Elanco”)收購Capstar®及CapAction®及相關資產的美國權利(“Capstar收購”)。952000萬美元，外加某些處於可銷售狀態的未償還產成品庫存的成本。Capstar的收購於2020年7月31日完成，使用手頭的現金，這是2020年5月發行債券的結果。

Capstar的收購被計入資產收購和某些交易相關成本，約為#美元。1.0100萬美元包括在收購資產的成本中。分配給商號的公允價值通常以收益法為基礎，採用免版税的方法，該方法假定商號的公允價值可以通過估計許可成本並支付商號所有人避免的商號使用費來計量。客户關係的估計公允價值是使用收益法，特別是貼現現金流分析來確定的。用於將淨現金流貼現到現值的比率大約為15%它是在考慮了整體企業回報率以及相對風險和重要性後確定的。

用於產生未來現金流的資產。分配給專利和方法的公允價值通常採用成本法。購買的資產標識如下：


$以000為單位	公允價值
可攤銷無形資產
客户關係	$	70,901
專利和工藝		9,895
全額攤銷無形資產		80,796
不可攤銷無形資產
商標和其他		15,276
購買的無形資產總額	$	96,072

應攤銷無形資產的加權平均攤銷期限約為11.8三年了。

供應商終止、結算和資產購買協議：

本公司有一家供應商指控PetIQ因收購Perrigo Animal Health而違反其供應協議。在2020年7月期間，本公司簽訂了一份終止、和解和資產購買協議(“協議”)。該協議要求PetIQ支付$20.6百萬，$2.6百萬美元的簽約費和$1.0此後每季度上百萬美元。該協議終止了之前的供應協議，解決了所有懸而未決的索賠和運營，並允許PetIQ購買某些與知識產權相關的資產。本公司估計付款義務的公允價值為$17.5百萬美元，並確定收購資產的公允價值為#美元。9.7百萬收購的資產包括在專利和加工無形資產類別中，並將在下列項目中攤銷10年。這些資產採用免收特許權使用費的方法進行估值。債務的其餘部分被認為是為了結被指控的違反供應協議的付款，終止費用包括在簡明合併報表上的一般和行政費用中。截至2020年9月30日的9個月的運營成本。該債務被視為債務，並計入壓縮綜合資產負債表上的債務。更多信息見注5--“債務”。

注3--物業、廠房和設備

物業、廠房和設備由以下內容組成：


$以000為單位	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
租賃權的改進	$	18,166	$	15,517
裝備		25,247		23,138
車輛及配件		6,768		6,007
計算機設備和軟件		10,496		8,070
建築		10,114		10,050
傢俱和固定裝置		2,426		1,836
土地		7,067		4,557
在建		8,755		3,392
		89,039		72,567
減去累計折舊		(28,630)		(20,042)
全部物業、廠房和設備	$	60,409	$	52,525

與這些資產相關的折舊費用為#美元。3.0百萬美元和$8.9截至2020年9月30日的三個月和九個月的百萬美元和2.4百萬美元和$5.6截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

附註4--無形資產和商譽

無形資產包括以下內容：


$以000為單位	有用的壽命	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
可攤銷無形資產
認證	7年	$	350	$	350
客户關係	12-20年		160,111		89,232
專利和工藝	5-10年		14,791		4,928
品牌名稱	5-15年		24,688		15,019
全額攤銷無形資產			199,940		109,529
累計攤銷較少			(21,333)		(13,058)
應攤銷無形資產淨值總額			178,607		96,471
不可攤銷無形資產
商標和其他			33,291		18,016
正在進行的研究和開發			5,469		5,469
無形資產，扣除累計攤銷後的淨額		$	217,367	$	119,956

某些無形資產是以美元以外的貨幣計價的，因此，它們的毛值和淨賬面價值都會受到外匯變動的影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷費用為3.8百萬美元和$1.8分別為百萬美元和$8.3百萬美元和$4.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

進行中研發(“IPRD”)，無形資產指分配給已收購研發項目的價值，這些項目主要代表本公司已收購但尚未完成或批准的產品的開發權和銷售權。作為收購Perrigo Animal Health的一部分收購的IPRD，在產品可供出售並獲得監管批准或放棄相關研發努力之前，將作為無限期活資產入賬。如果研究和開發工作成功完成，IPRD將在其當時估計的使用壽命內攤銷。IPRD的公允價值是使用多期超額收益法估計的。對未來產品的預計現金流估計基於某些關鍵假設，包括對未來收入和支出的估計，考慮到收購日期的開發階段以及完成開發所需的資源。

以下各年度的未來攤銷費用估計如下：


截至十二月三十一日止的年度，($以000為單位)
2020年剩餘時間	$	4,552
2021		18,838
2022		18,627
2023		17,873
2024		15,496
此後		103,221

以下為2019年1月1日至2020年9月30日期間商譽賬面價值變動情況摘要：


	報告股
($以000為單位)	產品		服務		總計
截至2019年1月1日的商譽		77,765		47,264		125,029
外幣折算		178		—		178
收購		105,838		—		105,838
截至2019年12月31日的商譽		183,781		47,264		231,045
外幣折算		(173)		—		(173)
截至2020年9月30日的商譽	$	183,608	$	47,264	$	230,872

附註5--債務

可轉換票據

2020年5月19日，該公司發行了美元143.8本金總額為百萬元4.00%根據該契約(“契約”)，2026年到期的可轉換優先票據(“契約”)的日期為2020年5月19日。在扣除我們已支付或應付的債券發行成本後，債券發售的總收益淨額為$137.9百萬筆記按%的利率累加利息4.00年息%，自2020年12月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年的6月1日和12月1日。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的鈔票。自2026年1月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金股票，或現金和A類普通股的股票的組合，來解決轉換問題。初始轉換率為33.7268每股$A類普通股1,000債券本金金額。轉換率和轉換價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(如契約所定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可隨時或不時在2023年6月1日或之後，以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前，根據公司的選擇權贖回全部或部分債券，現金贖回價格相當於將贖回的債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，但前提是公司最後報告的A類普通股每股售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)結束的連續交易日；及(2)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，就該等債券而言，贖回任何債券將構成一項徹底的基本改變，若該等債券在被贖回後再轉換，換算率將會提高。

如果發生某些構成“根本改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)基本改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易，以及與本公司A類普通股有關的某些退市事件。

該等債券為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限，則該等債務具有同等的償付權；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括貿易應付款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。債券包含違約的慣常事件。

在計入發行票據的會計時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用貼現率13%，這是通過衡量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。代表轉換選擇權的權益部分的金額為#美元。53.3公允價值為100萬英鎊，是通過從票據面值中減去負債部分的公允價值而確定的。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折價的部分，按債券合約條款的年利率攤銷為利息開支。

債券的公允價值為$195.4截至2020年9月30日，達到100萬。票據的估計公允價值是基於可轉換票據的市場匯率和截至2020年9月30日的收盤價，在公允價值等級中被歸類為第二級。截至9月30日，債券的IF轉換價值不超過本金。

債券負債部分的賬面淨值如下：


($以000為單位)	2020年9月30日
債券的面值	$	143,750
未攤銷債務貼現		(51,085)
未攤銷債務發行成本		(3,550)
淨賬面金額	$	89,115

債券的權益部分賬面淨值如下：


($以000為單位)	2020年9月30日
分配給轉換期權的收益	$	53,285
遞延税金影響		(8,134)
發行成本		(2,181)
淨賬面金額	$	42,970

下表列出了與票據相關的已確認利息支出：


	在截至的三個月內		在結束的9個月裏
	2020年9月30日		2020年9月30日
($以000為單位)
合同利息支出	$	1,438	$	2,108
債務發行成本攤銷		1,510		2,199
債務貼現攤銷		105		153
總計	$	3,053	$	4,460
負債部分的實際利率		13.0%		13.0%

有上限的呼叫交易

於2020年5月14日及2020年5月19日，本公司與二交易對手(“期權交易對手”)。設定上限的贖回交易涵蓋A類普通股的相關股份，但須作出與票據大致相似的反攤薄調整，旨在於票據轉換時減少(但須受限制)有關A類普通股的潛在攤薄。受限制的看漲交易的上限價格為$41.51每股A類普通股，並須根據上限催繳交易條款作出若干調整。

該公司支付了大約$14.8為上限催繳交易，記為額外實收資本，使用出售債券所得毛收入的一部分。由於本公司選擇將封頂催繳納入票據以供繳税，因此預計封頂催繳可獲扣税。可轉換票據權益部分的税收效應$8.1通過額外的實收資本記錄了100萬美元。本公司已於2020年9月30日就其遞延税項資產錄得全額估值津貼，因此，

$8.1與上限催繳交易相關的百萬遞延税項負債將通過持續經營減少估值免税額調整來抵消。

A&R信用協議

本公司於2019年7月8日修訂了Opco及其各境內全資子公司的現有循環信貸協議(“經修訂循環信貸協議”)。經修訂的循環信貸協議規定有擔保的循環信貸安排為#美元。1252024年7月8日到期的100萬美元。經修訂的循環信貸安排下的借款人在0.375%和0.50%作為未使用的設施費用，取決於借入的總金額。2020年5月14日，公司修訂了修訂後的循環信貸協議，允許發行上述票據。此外，修正案還規定了歐洲美元的下限為1對協議的貢獻率為%。他説：

經修訂循環信貸協議項下的所有責任均由HoldCo及(除若干例外情況外)其目前及未來的主要國內全資附屬公司無條件擔保。經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，均以經修訂循環信貸協議項下每名借款人及擔保人的實質所有資產作抵押，但若干例外情況除外。

經修訂的循環信貸協議載有多項契諾，其中包括限制借款人及擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)作出投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息及分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行若干收購。截至2020年9月30日，協議項下的借款人和擔保人遵守了這些公約。儘管本公司目前預計將繼續遵守債務契約，但新冠肺炎的影響可能會對本公司遵守這些契約的能力產生負面影響。修訂後的循環信貸協議還包含某些習慣性的平權契約和違約事件(包括控制權的變更)。*此外，經修訂的循環信貸協議包含最低固定費用覆蓋比率公約，如果經修訂的循環信貸協議下的可獲得性低於某一水平，則會對此進行測試。截至2020年9月30日，協議項下的借款人和擔保人遵守了這些公約。

截至2020年9月30日，15.0根據經修訂的循環信貸協議，未償還的循環信貸金額為1百萬美元。經修訂循環信貸協議的加權平均利率為2.3截至2020年9月30日。

應收賬款定期貸款信用協議

本公司於2019年7月8日修訂並重述Opco現有定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。這個$220.0百萬A&R定期貸款信用協議的利率等於歐洲美元利率加4.50%。A&R定期貸款信貸協議要求每年以等額季度付款的方式支付原始貸款餘額的1%，貸款餘額在協議簽署六週年時到期。

A&R定期貸款信貸協議項下的所有責任均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外情況外，其目前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。除某些例外情況外，A&R定期貸款信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保，基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保。

A&R定期貸款信貸協議包含多個契約，其中包括限制借款人和擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)進行投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行資產抵押；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)進行資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；A&R定期貸款信貸協議還包含某些習慣性的平權契約和違約事件(包括控制權的變更)。此外，A&R定期貸款信貸協議包括一項維護契約，要求遵守最高第一留置權淨槓桿率。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們的能力

支付股息)也可能需要遵守擔保槓桿率。截至2020年9月30日，協議項下的借款人和擔保人遵守了這些公約。

一般其他債務

該公司與當地一家銀行簽訂了抵押貸款，以便為其提供資金$1.92017年7月，愛達荷州伊格爾市一棟商業建築購買價格的100萬美元。抵押貸款的利息固定在4.35%並利用25年攤銷日程表10年氣球支付屆時到期的餘額。

2020年7月，本公司簽訂了該協議。見附註2--“企業合併和資產收購”。*協議要求PetIQ支付$20.6百萬，$2.6百萬美元的簽約費和$1.0此後每季度百萬美元，不計利息。*公司使用以下市場利率對支付流進行貼現8.3%，由此產生的債務為#美元。17.5百萬他説：

關於VIP收購，本公司簽訂了擔保票據和或有票據(統稱為“應付票據-VIP收購”)，總餘額為$27.5百萬美元，並要求每季度支付6.75%餘額將於2023年7月17日支付。以下是該公司截至目前的長期債務：


$以000為單位	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
可轉換票據	$	143,750	$	—
定期貸款		217,800		220,000
循環信貸安排		15,000		10,000
應付票據-VIP收購		27,500		27,500
其他債務		16,974		1,812
債務淨貼現和遞延融資費		(59,279)		(5,688)
	$	361,745	$	253,624
較短的當前長期債務到期日		(6,250)		(2,248)
長期債務總額	$	355,495	$	251,376

截至2020年9月30日，不包括債務貼現和遞延融資費的長期債務未來到期日如下：


($以000為單位)
2020年剩餘時間	$	1,562
2021		6,250
2022		6,252
2023		33,755
2024		6,257
此後		366,948

該公司產生的債務發行成本為#美元。0.3百萬美元和$0.6分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內與A&R信貸協議相關的100萬美元。本公司產生的債務發行成本為$0.7與A&R信貸協議相關的百萬美元和$4.7在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，與定期貸款相關的100萬美元。

該公司產生的債務發行成本為#美元。5.92020年5月，與債券相關的費用為100萬美元。根據FASB ASC 470，債務，這些成本按收益分配比例分配給債務和股權部分。$2.2百萬美元的發行成本被記錄為額外的實收資本，這些金額不受攤銷的影響。剩餘的發行成本$3.7百萬歐元計入債券的賬面淨值，作為發行成本。債券發行成本按債券期限內的實際利息攤銷，

計入利息支出，扣除簡明合併經營報表的淨額。我們的債務貼現和債務發行成本的未來攤銷可轉換票據的期限如下：


($以000為單位)	債務貼現		發債成本
2020年剩餘時間	$	1,559	$	108
2021		6,761		460
2022		7,684		522
2023		8,733		594
2024		9,925		675
此後		16,423		1,191

附註6-租約

該公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方租賃設備。租約到期日是在2020年到2026年之間。租約的一部分是以外幣計價的。

對於經營和融資租賃，本公司確認使用權資產和租賃負債，前者代表在租賃期內使用標的資產的權利，後者代表我們在租賃期內支付款項的義務的現值。

我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續訂選項的範圍通常為一至十年當我們有理由確定我們會行使該選擇權時，延長租期的選擇權就包括在租約期限內。然而，一些租賃有可變的付款，因為它們不是基於指數或費率，它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變支付主要涉及收入的百分比、公共區域維護、保險、税收和公用事業。供應協議中的設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。由於本公司大部份租約的隱含利率並不容易釐定，本公司採用投資組合方法，採用估計遞增借款利率，並考慮公司特定資料及類似性質工具的公開可得利率，以釐定租賃條款內租賃付款的初步現值。


	在截至的三個月內				在結束的9個月裏
$以000為單位	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
融資租賃成本
使用權資產攤銷	$	409	$	337	$	1,191	$	1,038
租賃負債利息		11		126		170		235
經營租賃成本		1,316		3,293		4,426		5,164
可變租賃成本⁽¹⁾		530		208		783		395
短期租賃成本		12		29		31		48
轉租收入		(226)		—		(679)		—
總租賃成本	$	2,052	$	3,993	$	5,922	$	6,880

(1)

可變租賃成本主要與百分比租金有關，公共區域維護、物業税和租賃房地產保險。

有關租約的其他資料如下：


	2020年9月30日	2019年12月31日-2019年12月31日
加權-平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃	4.52	5.15
融資租賃	2.45	2.73
加權平均貼現率
經營租賃	5.3%	5.3%
融資租賃	5.8%	5.7%

截至2020年9月30日，不可取消租賃項下的年度未來承諾包括以下內容：


	租賃債務
$以000為單位	經營性租賃		融資租賃
2020年剩餘時間	$	1,503	$	419
2021		5,491		1,560
2022		5,182		1,394
2023		4,368		1,400
2024		2,846		332
此後		3,274		20
未來最低債務總額	$	22,664	$	5,125
較少的興趣		(2,608)		(406)
未來最低債務淨值		20,056		4,719
較少的流動租賃義務		(4,718)		(1,467)
長期租賃義務	$	15,338	$	3,252

補充現金流信息：



	截至9個月		截至9個月
$以000為單位	2020年9月30日		2019年9月30日-
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流	$	170	$	235
來自營業租賃的營業現金流		4,334		3,110
融資租賃帶來的現金流融資		1,252		1,103
(非現金)以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃		3,153		4,648
融資租賃		993		535

附註7-所得税

由於本公司於2017年7月完成首次公開發行(IPO)及相關重組交易，本公司持有Holdco的大部分經濟權益，並鞏固Holdco的財務狀況及業績。未由本公司持有的Holdco的剩餘所有權被視為非控股權益。Holdco被視為所得税申報的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在Holdco應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。

我們持續經營的有效税率(ETR)為(468.0)%和(305.1分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月)%，以及12.9%和(16.3分別為截至2019年9月30日的三個月和九個月)%，包括離散項目。截至2020年和2019年9月30日的9個月的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%主要是由於國家税收的影響，國外

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，GILTI收入納入、各種永久性税收差異、不應納税的非控制性利息收入以及估值津貼的確認。

本公司評估了截至2020年9月30日的遞延所得税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法實現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素，包括產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產。該公司認為，記錄的遞延税項資產帶來的好處更有可能無法實現。本公司已為遞延税項資產記錄了#美元的估值免税額。61.2百萬美元和$0.1分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。在未來期間，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額確認遞延税項資產，我們可能會減少或取消估值免税額。

Holdco向會員分配現金，以繳納他們在收入中的可分配份額應繳納的税款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，公司進行了現金分配，金額為0及$0.05分別為百萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司進行了現金分配$0.3百萬美元和$1.6分別為百萬美元。此外，HoldCo還應計與估計所得税相關的分配。於截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司減免先前應計分派$(0.8)百萬元及(0.4)，截至2019年9月30日止三個月及九個月，本公司減免先前應計分派$(1.0)百萬元，並應累算$0.1分別為百萬美元。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括對以前和未來使用淨營業虧損的臨時更改，對之前和未來利息扣減限制的臨時更改，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格裝修物業的税收折舊進行的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。該公司將受益於員工留任抵免和工資税延期。

注8-每股收益

每股基本收益和攤薄(虧損)收益

A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將PetIQ可獲得的淨(虧損)收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的稀釋(虧損)每股收益的計算方法是將PetIQ可獲得的淨(虧損)收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，調整後的A類普通股的流通股數量將使潛在的稀釋證券生效。我們採用“IF-轉換”方法計算票據對每股攤薄收益的任何潛在攤薄影響，但須符合未來期間使用庫存股方法的標準。

下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
(單位：000，不包括每股金額)		2020	2019			2020	2019
分子：
淨損失	$	(64,529)	$	(8,796)	$	(69,122)	$	(552)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損		(1,468)		(2,906)		(2,067)		(88)
可歸因於PetIQ，Inc.的淨虧損-基本和稀釋		(63,061)		(5,890)		(67,055)		(464)
分母：
A類普通股加權平均流通股--基本		24,935		22,974		24,365		22,387
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應		—		—		—		—
RSU的稀釋效應		—		—		—		—
票據兑換的攤薄效應		—		—		—		—
A類普通股加權平均流通股--稀釋		24,935		22,974		24,365		22,387

A類普通股每股虧損-基本	$	(2.53)	$	(0.26)	$	(2.75)	$	(0.02)
稀釋後的A類普通股每股虧損	$	(2.53)	$	(0.26)	$	(2.75)	$	(0.02)

公司B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

截至2020年9月30日止三個月及截至2019年9月30日止九個月，本公司所有B類普通股股份均未計入每股攤薄收益計算，因根據IF-轉換法已分別確定為反攤薄。

此外，所有股票期權、限制性股票單位和可轉換票據均未計入截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益計算，因為它們已被確定為庫藏股方法下的反稀釋。

注9-基於股票的薪酬

PetIQ，Inc.綜合激勵計劃

修訂後的PetIQ，Inc.綜合激勵計劃(下稱“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問授予各種基於股權的激勵獎勵。根據該計劃，可能授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他股票獎勵。本公司擁有3,914該計劃下的千股授權股份。截至2020年9月30日，1,280根據該計劃，可供發行的股票有1000股。根據該計劃發放的所有獎勵可能只能以A類普通股的股票結算。

PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃

根據納斯達克上市規則5635(C)(4)，PetIQ，Inc.2018年CVC員工激勵和留用股票計劃(以下簡稱“激勵計劃”)規定，向因VIP收購而聘用的員工授予股票期權，作為就業激勵獎勵。預留的獎勵計劃800公司A類普通股千股。截至2020年9月30日，不是的根據激勵計劃，股票可供發行。根據該計劃發放的所有獎勵可能只能以A類普通股的股票結算。

股票期權

公司根據本計劃向某些員工和董事授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常25各佔%

授予日的週年紀念日，直到完全授予為止。當本公司終止服務關係時，所有未歸屬的期權將被沒收，而與該等獎勵相關的普通股股票將可根據該計劃發行。股票期權的最高合同期限為10年.

這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。1.3百萬美元和$4.9截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和1.4百萬美元和$4.0截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬美元。根據接受者的角色，所有基於股票的薪酬費用都包括在一般費用和管理費用中。股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於截至2020年9月30日和2019年9月30日期間的以下加權平均假設：


	2020年9月30日			2019年9月30日-
預期期限(年)⁽¹⁾		6.25			6.25
預期波動率⁽²⁾		33.91	%		35.00	%
無風險利率⁽³⁾		0.37	%		2.74	%
股息率⁽⁴⁾		0.00	%		0.00	%

(1)

由於我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，本公司使用簡化方法來確定股票期權的預期期限。

(2)

預期波動率假設是根據同行對股價波動性的分析計算出來的，回顧期間與預期期權期限一致。

(3)

無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。

(4)

該公司尚未支付，也不打算為我們的普通股支付現金紅利。

截至2020年9月30日止期間已授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$6.70每個選項。截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬總成本為1美元。10.1百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.4好多年了。


							加權
							平均值
			加權		集料		剩餘
	股票		平均值		內在性		合同
	選項		鍛鍊		價值		生命
	(單位：000)		價格		(單位：000)		(年)
在2019年12月31日未償還		2,072	$	24.63	$	6,266		8.0
授與		505		20.22
已行使		(345)		23.76
沒收		(89)		21.44
在2020年9月30日未償還		2,143	$	23.86	$	20,332		7.6
可於2020年9月30日行使的期權		752

限售股單位

根據該計劃，公司將RSU獎勵給某些員工和董事，這些員工和董事受基於時間的授予條件的約束。一旦本公司終止服務關係，所有未歸屬的RSU將被沒收，作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃進行發行。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤公允市值計量的。截至2020年9月30日，與未授權RSU相關的未確認補償成本總額為$6.9百萬美元，預計將在加權平均水平上授予3.0好多年了。

這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。0.5百萬美元和$1.7截至2020年9月30日的三個月和九個月的百萬美元和0.3百萬美元和$0.8

截至9月30日的三個月和九個月，2019年根據接受者的角色，所有基於股票的薪酬費用都包括在一般費用和管理費用中。

下表彙總了公司RSU在截至2020年9月30日的一段時間內的活動。


			加權
	數量		平均值
	股份		授予日期
	(單位：000)		公允價值
在2019年12月31日未償還		133	$	28.85
授與		271		20.73
安頓		(45)		26.54
沒收		(10)		22.27
截至2020年9月30日的未歸屬RSU		349	$	23.03

附註10-股東權益

交易所

在截至2020年9月30日的9個月內，B類普通股和有限責任公司權益的持有者行使了交換權並進行了交換1,332新發行的A類普通股千股B類普通股及相應的有限責任公司權益。有限責任公司協議一般允許在每個日曆月的最後一天進行交易。

附註11-非控股權益

下表列出了未償還的有限責任公司權益和所列期間有限責任公司權益的變化。


	有限責任公司持有的權益					佔總數的百分比
		有限責任公司				有限責任公司
$以000為單位	業主		PetIQ，Inc.		總計	業主	PetIQ，Inc.
截至2019年12月31日		4,752		23,554	28,306	16.8%	83.2%
基於股票的薪酬調整		—		370	370
交易所交易		(1,332)		1,332	—
截至2020年9月30日		3,420		25,256	28,676	11.9%	88.1%

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司擁有的加權平均值為87.2%和85.7分別佔Holdco的6%。

注12-客户集中度

該公司對客户集中度有很大的風險敞口。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，二個人客户佔銷售額的10%以上，包括42%和42%在這樣的時期內，分別是淨銷售額的一部分。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內一和二個人客户佔銷售額的10%以上，包括23%和35%這兩個時期的淨銷售額。

2020年9月30日一產品細分客户個人佔未付貿易應收賬款的10%以上，44%未付貿易應收賬款淨額。2019年12月31日二產品細分客户個人佔未付貿易應收賬款的10%以上，以及已佔比61% 未付貿易應收賬款淨額。

附註13--承付款和或有事項

訴訟或有事項

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱為原告)向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合併和其他違反反壟斷的行為。2020年6月29日，9號巡迴上訴法院發佈了一份意見，確認駁回Med Vets的合併挑戰。2020年7月13日，原告向法院提起訴訟本行在9個月的聽證會上巡迴上訴法院於2020年8月7日一致駁回。由於不會對公司造成任何可能或可估量的影響，不是的已累積訴訟準備金。

本公司在某一特定意外事件可能和可估量的情況下記錄負債，並披露至少合理可能導致損失的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。於2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無就任何或有事項應計，因本公司並不認為任何或有事項可能或可評估。本公司在綜合簡明經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。

注14-分段

本公司擁有二經營領域：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。

這些分部基於首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以作出資源分配決策和評估業績。我們根據淨銷售額和調整後的EBITDA來衡量和評估我們的可報告部門。我們的部門不包括某些公司成本和費用，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用，因為我們的公司職能不符合與部門報告相關的會計指引中對部門的定義。

與公司營業部門有關的截至三個月的財務信息：


$以000為單位					未分配
2020年9月30日	產品		服務		公司		固形
淨銷售額	$	150,063	$	12,020	$	—	$	162,083
調整後的EBITDA		26,318		(223)		(14,088)		12,007
折舊費		1,201		937		892		3,030
資本支出		5,072		2,193		122		7,387


$以000為單位					未分配
2019年9月30日-	產品		服務		公司		固形
淨銷售額	$	161,534	$	24,491	$	—	$	186,025
調整後的EBITDA		20,506		7,048		(8,296)		19,258
折舊費		1,228		547		629		2,404
資本支出	$	188	$	2,984	$	210	$	3,382

與公司營業部門有關的截至9個月的財務信息：


$以000為單位					未分配
2020年9月30日	產品		服務		公司		固形
淨銷售額	$	580,650	$	35,193	$	—	$	615,843
調整後的EBITDA		92,448		2,878		(40,555)		54,771
折舊費		3,685		2,674		2,527		8,886
資本支出		10,337		5,966		1,508		17,811


$以000為單位					未分配
2019年9月30日-	產品		服務		公司		固形
淨銷售額	$	482,224	$	72,871	$	—	$	555,095
調整後的EBITDA		56,030		18,147		(23,217)		50,960
折舊費		2,134		1,591		1,862		5,587
資本支出		1,462		3,290		376		5,128

下表將分段調整後的EBITDA與所列期間的淨虧損進行了核對。


	在截至的三個月內				在截至的9個月內
$以000為單位	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
調整後的EBITDA：
產品	$	26,318	$	20,506	$	92,448	$	56,030
服務		(223)		7,048		2,878		18,147
未分配的公司		(14,088)		(8,296)		(40,555)		(23,217)
合併總數		12,007		19,258		54,771		50,960
調整：
折舊		(3,030)		(2,404)		(8,886)		(5,587)
攤銷		(3,821)		(1,807)		(8,313)		(4,364)
利息		(7,829)		(5,742)		(18,500)		(9,921)
採購成本⁽¹⁾		(1,083)		(1,960)		(1,815)		(5,425)
基於股票的薪酬費用		(2,147)		(1,601)		(6,549)		(4,747)
整合成本和停產診所的成本⁽²⁾		(307)		(1,166)		(9,611)		(2,308)
SKU合理化⁽³⁾		—		(6,482)		—		(6,482)
或有票據的公允價值調整⁽⁴⁾		—		(2,310)		—		(3,090)
採購會計對存貨的調整		—		(2,403)		—		(2,403)
非同店收入⁽⁵⁾		2,884		2,583		6,119		6,254
非同店成本⁽⁵⁾		(5,378)		(5,394)		(15,476)		(12,690)
診所啟動費用⁽⁶⁾		(767)		(672)		(2,046)		(672)
訴訟費		(290)		—		(723)		—
新冠肺炎相關費用⁽⁷⁾		(1,600)		—		(6,033)		—
税前淨虧損	$	(11,361)	$	(10,100)	$	(17,062)	$	(475)
所得税優惠(費用)		(53,168)		1,304		(52,060)		(77)
淨損失	$	(64,529)	$	(8,796)	$	(69,122)	$	(552)

(1)

收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。

(2)

整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要存在於產品部門和公司部門，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。

(3)

SKU合理化涉及處置或保留估計可變現淨值的庫存，這些庫存要麼不再出售，要麼不再強調，因為公司調整了Legacy PetIQ品牌之間的品牌

以及作為收購Perrigo Animal Health的一部分收購的品牌。所有成本都包括在產品部門的毛利中。

(4)

或有票據的公允價值調整代表將2019年或有票據標記為公允價值的非現金調整。

(5)

非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個季度的地區。

(6)

診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。

(7)

由於新冠肺炎相關的健康和安全舉措，與維護服務部門基礎設施、人員配備和間接費用相關的診所和健康中心的相關成本被關閉。產品細分和未分配的公司成本，與支付給基本工人的增量工資和由於COVID而產生的衞生成本相關。

補充的地理信息如下。


		截至2020年9月30日的9個月
$以000為單位		美國		外方		總計
產品銷售	$	576,756	$	3,894	$	580,650
服務收入		35,193		—		35,193
總淨銷售額	$	611,949	$	3,894	$	615,843


		截至2019年9月30日的9個月
$以000為單位		美國		外方		總計
產品銷售	$	478,979	$	3,245	$	482,224
服務收入		72,871		—		72,871
總淨銷售額	$	551,850	$	3,245	$	555,095


		截至2020年9月30日的三個月
$以000為單位		美國		外方		總計
產品銷售	$	148,424	$	1,639	$	150,063
服務收入		12,020		—		12,020
總淨銷售額	$	160,444	$	1,639	$	162,083


		截至2019年9月30日的三個月
$以000為單位		美國		外方		總計
產品銷售	$	159,922	$	1,612	$	161,534
服務收入		24,491		—		24,491
總淨銷售額	$	184,413	$	1,612	$	186,025

下面是按地理位置劃分的物業、廠房和設備。


	2020年9月30日		2019年12月31日-2019年12月31日
美國	$	59,116	$	51,397
歐洲		1,293		1,128
總計	$	60,409	$	52,525

附註15-關聯方

如附註7-“所得税”所述，本公司已累計應付予持續有限責任公司擁有人的税款分配，以促進持續有限責任公司擁有人的定期估計税款義務。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已支付$0.04預付百萬美元所需税款分配和應計金額0.4分別用於估計的税收分配，包括在綜合資產負債表上的應付帳款中。

如附註5--“債務”所述，本公司有應付給貴賓賣家的票據，他們是本公司的主要股東，金額為#美元。27.5截至2020年9月30日和2019年12月31日總計100萬。公司有$0.5截至2020年9月30日，這些票據的應計利息為百萬美元不是的截至2019年12月31日，這些票據的應計利息。該公司支付了$0.5在截至2020年9月30日的三個月內達到100萬美元，並支付了1.2在截至2020年9月30日的9個月裏，利息達到了100萬美元。公司支付了不是的截至2019年9月30日的三個月的利息，但支付了$0.7在截至2019年9月30日的9個月中，

該公司從貴賓賣家共同控制的一家公司租賃辦公和倉庫空間，從2018年1月17日開始。該公司的租金開支為#元。0.1百萬美元和$0.3在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，0.1百萬美元和$0.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬。

首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的兄弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)在摩頓保險(Moreton Insurance)擔任公司的代理人，摩頓保險是本公司多份保單的經紀人。該公司支付給莫頓並隨後轉移給保險提供商的保費費用為$0.7百萬美元和$1.0截至2020年9月30日的三個月和九個月的百萬美元和0.6百萬美元和$0.7截至2019年9月30日的三個月和九個月為100萬。克里斯·克里斯滕森先生的佣金約為#美元。32一千美元50截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為千美元和28一千美元35截至2019年9月30日止三個月及九個月，分別就向本公司出售該等保單而收取的費用為1,000,000元。

2020年4月，該公司以#美元購買了一塊土地。2.5百萬該公司的經紀人是高力國際(Colliers International)，經紀人是首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的弟弟邁克·克里斯滕森(Mike Christensen)。支付給Colliers的佣金總額約為$75一千個。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下是對我們的經營結果和目前財務狀況的討論。閲讀本報告時應結合本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及PetIQ，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

業務概述

PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的6萬多個分銷點與客户打交道，我們的品牌分銷藥品得到了我們自己在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造工廠的進一步支持。我們的全國性服務平臺VIP Petcare在41個州的3400多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫服務。

我們有兩個報告部門：(I)產品；(Ii)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括我們的獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。

我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco經營和控制Opco的所有業務和事務。

關於冠狀病毒病(新冠肺炎)的思考

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情為大流行。新冠肺炎的傳播造成了疾病、隔離、取消活動和旅行、企業和學校停課、商業活動減少、普遍失業、供應鏈中斷，以及整體經濟和金融市場的不穩定。所有州都宣佈進入緊急狀態，各個州和城市都不同程度地限制了商業和旅行。

我們做出了一個艱難的戰略決定，從2020年3月20日起暫時關閉我們所有的獸醫服務診所，以保護我們員工、客户和零售合作伙伴的健康和安全。我們從2020年5月開始重新開放獸醫服務場所，並將繼續重新開放，到2020年9月30日，95%的健康中心和流動診所重新開放。這一努力需要制定一些協議，包括在一些地點提供路邊服務，採購個人防護裝備，培訓團隊成員，以及更多地促進我們重新開放的能力。根據多個州和地方行政命令和公共衞生部門，以及國土安全部和疾病控制和預防中心的指導方針，該公司已確定獸醫服務是一項基本業務，因此，該公司預計，一旦恢復活動，不會出現額外的大規模幹擾。

我們最終將經歷的業務量減少的幅度仍不確定。這在很大程度上是由於：(I)現有的擔憂是，許多非必要的企業和員工面臨永久關閉或嚴重依賴新建立的聯邦政府計劃，如2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，以維持運營，這些計劃的最終成功尚不清楚；(Ii)消費者/寵物主人反應的不確定性，更具體地説，隨着政府限制的取消或減少，公眾重新引入我們的零售環境，參與需求的時機不確定；以及(Iii)與此相關的曠工現象。

我們的產品部門一直在我們位於猶他州斯普林維爾、內布拉斯加州奧馬哈和佛羅裏達州代託納海灘的三家主要工廠以及我們在德克薩斯州普萊諾的合同製造合作伙伴處運營。我們實施了各種政策和程序，以確保員工的健康和安全，包括錯開休息時間、增加輪班以加強社會距離、加強衞生程序、為員工提供個人防護裝備，以及要求社會距離。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們還為生產員工提供了每小時2美元的臨時加薪。

我們的公司和行政人員充分發揮了職能，因為我們關閉了各種行政辦公室，不對員工和公眾開放，並實施了加強社會距離和在家工作的政策。自我們重新開業以來，許多員工回到了這些辦公室，但仍有一些員工遠程工作。我們預計將不斷審查和調整，以適應我們開展業務的各個司法管轄區的當地健康狀況。

我們正在採取預防措施來保護我們員工的安全和福祉，同時為我們的零售商合作伙伴提供不間斷的產品交付。然而，我們不能保證這些行動就足夠了，也不能預測如果新冠肺炎疫情及其相關宏觀經濟風險持續很長一段時間會造成多大的破壞。有關我們業務面臨的風險和不確定性以及與新冠肺炎疫情相關的經營結果的更多信息載於本報告第二部分第1A項。

運營結果

下表列出了我們以美元為單位的綜合營業報表，以及在所述期間佔淨銷售額的百分比：


	在截至的三個月內				淨銷售額的百分比
$以000為單位	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
產品銷售	$	150,063	$	161,534	92.6	%	86.8	%
服務收入		12,020		24,491	7.4	%	13.2	%
總淨銷售額		162,083		186,025	100.0	%	100.0	%
產品銷售成本		116,847		140,839	72.1	%	75.7	%
服務成本		12,968		17,895	8.0	%	9.6	%
銷售總成本		129,815		158,734	80.1	%	85.3	%
毛利		32,268		27,291	19.9	%	14.7	%
一般和行政費用		35,562		29,345	21.9	%	15.8	%
或有票據重估損失		—		2,310	—	%	1.2	%
營業虧損		(3,294)		(4,364)	(2.0)	%	(2.3)	%
利息支出，淨額		(7,829)		(5,742)	(4.8)	%	(3.1)	%
淨外幣損失		(251)		—	(0.2)	%	—	%
其他收入，淨額		13		6	0.0	%	0.0	%
其他費用合計(淨額)		(8,067)		(5,736)	(5.0)	%	(3.1)	%
税前淨虧損		(11,361)		(10,100)	(7.0)	%	(5.4)	%
(撥備)所得税優惠		(53,168)		1,304	(32.8)	%	0.7	%
淨損失	$	(64,529)	$	(8,796)	(39.8)	%	(4.7)	%


	在結束的9個月裏				淨銷售額的百分比
$以000為單位	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
產品銷售	$	580,650	$	482,224	94.3	%	86.9	%
服務收入		35,193		72,871	5.7	%	13.1	%
總淨銷售額		615,843		555,095	100.0	%	100.0	%
產品銷售成本		469,095		416,748	76.2	%	75.1	%
服務成本		40,142		51,426	6.5	%	9.3	%
銷售總成本		509,237		468,174	82.7	%	84.3	%
毛利		106,606		86,921	17.3	%	15.7	%
一般和行政費用		105,744		74,333	17.2	%	13.4	%
或有票據重估損失		—		3,090	—	%	0.6	%
營業收入		862		9,498	0.1	%	1.7	%
利息支出，淨額		(18,500)		(9,921)	(3.0)	%	(1.8)	%
淨外幣損失		(126)		(73)	(0.0)	%	(0.0)	%
其他收入，淨額		702		21	0.1	%	0.0	%
其他費用合計(淨額)		(17,924)		(9,973)	(2.9)	%	(1.8)	%
税前淨虧損		(17,062)		(475)	(2.8)	%	(0.1)	%
所得税撥備		(52,060)		(77)	(8.5)	%	(0.0)	%
淨損失	$	(69,122)	$	(552)	(11.2)	%	(0.1)	%

下表列出了與該公司經營部門有關的財務信息：


	在截至的三個月內				在截至的9個月內
$以000為單位	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
服務細分市場銷售額：
同店銷售額	$	9,136	$	21,908	$	29,074	$	66,617
非同店銷售		2,884		2,583		6,119		6,254
服務部門淨銷售額		12,020		24,491		35,193		72,871
產品細分銷售		150,063		161,534		580,650		482,224
總淨銷售額		162,083		186,025		615,843		555,095

調整後的EBITDA
產品		26,318		20,506		92,448		56,030
服務		(223)		7,048		2,878		18,147
未分配的公司		(14,088)		(8,296)		(40,555)		(23,217)
調整後EBITDA合計	$	12,007	$	19,258	$	54,771	$	50,960

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

淨銷售額

合併淨銷售額

截至2019年9月30日的三個月，合併淨銷售額減少了2,390萬美元，降幅為12.9%，降至162.1美元，而截至2019年9月30日的三個月，合併淨銷售額為1.86億美元。這一下降是由於新冠肺炎相關診所關閉對服務部門的影響，以及產品部門與上年相比的一些季節性差異。此外，在截至2020年9月30日的三個月裏，一個主要零售合作伙伴與該公司結盟，比預期更早地將一項重要的產品計劃過渡到2021財年，導致產品部門淨銷售額損失約500萬美元。

產品細分市場

在截至2020年9月30日的三個月裏，產品銷售額下降了1,150萬美元，降幅為7.1%，降至1.501億美元，而截至9月30日的三個月為1.615億美元。2019年30日。這一下降是由進入第二季度的季節性需求加速推動的，零售商客户在第三季度減少了庫存，以及上文提到的產品計劃過渡。

服務細分市場

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，服務收入從2450萬美元下降到1200萬美元，降幅為50.9%。在截至2020年9月30日的三個月裏，同店銷售額下降了1280萬美元，降幅為58.3%，降至910萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2190萬美元。同店銷售額的下降是由新冠肺炎相關的關門事件推動的。截至2020年9月30日的三個月，非同店銷售額增加了30萬美元，增幅為11.7%，達到290萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，非同店銷售額為260萬美元。非同店銷售額的增長是由於2019年新開了大約80家健康中心，以及過去六個季度開設的診所的成熟，但被非同店銷售基地15個健康中心的永久關閉和新冠肺炎相關的關閉所抵消。

毛利

截至2020年9月30日的三個月，毛利潤增加了500萬美元，增幅為18.2%，達到3230萬美元，而截至2019年9月30日的三個月毛利潤為2730萬美元。。這一增長歸因於我們在內布拉斯加州奧馬哈工廠生產的產品的增長，這些產品的利潤率高於我們分銷產品的銷售額。

此外，該公司在本季度從購買Capstar®(現為PetIQ產品)中獲得了些許好處。

截至2020年9月30日的三個月，毛利率增至19.9%，而截至9月30日的三個月毛利率為14.7%。2019年這一增長主要是由利潤率較高的項目的產品銷售增長推動的，但被服務關閉和相關診所重新開業所抵消。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的三個月，合併一般和行政費用(G&A)增加了620萬美元，增幅為21.2%，達到3560萬美元，而截至9月30日的三個月為2930萬美元。2019年作為淨銷售額的百分比，G&A從截至2019年9月30日的三個月的15.8%增加到2020年第三季度的21.9%，這主要是由於與集中化努力相關的整合成本、與增加管理費用以支持奧馬哈設施相關的成本、新收購的無形資產的增量攤銷費用以及與公司增長相對應的公司服務的總體增長所推動的。這一增長被較低的收購成本略微抵消。

產品細分市場

截至2020年9月30日的三個月，產品部門G&A減少了110萬美元，降幅為11.7%，至830萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為940萬美元。這一下降是由於設備利用率提高和特定於產品的營銷成本降低(公司總營銷增加)，增加了對單位成本的間接費用的吸收。

服務細分市場

在截至2020年9月30日的三個月裏，服務部門G&A增加了50萬美元，增幅為10.9%，達到510萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為460萬美元。這一增長是由工資上漲推動的，因為公司重新開放了服務地點，並繼續擴大其開發團隊，以便於繼續推出新的診所，但被新冠肺炎相關關閉所抵消，這些關閉降低了東道主費用和銀行手續費等可變成本。

未分配的公司

截至2020年9月30日的三個月，未分配企業併購增加了680萬美元，增幅為44.4%，從截至2019年9月30日的三個月的1,530萬美元增至2,210萬美元。增加的原因如下：

◾

加大企業營銷力度，投入約150萬美元；

◾

公司額外薪酬(股票薪酬和工資/獎金)約440萬美元，部分原因是整合工作的遣散費應計費用；

◾

增加了約150萬美元的專業費用，主要是由於公司規模的擴大和薩班斯·奧克斯利(Sarbanes Oxley)的合規努力；

◾

因新收購而增加的180萬美元攤銷；以及

◾

與公司增長相關的其他可變成本，如保險和信息技術。

利息支出，淨額

截至2020年9月30日的三個月，淨利息支出增加了210萬美元，達到780萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，利息支出為570萬美元。這一增長是由2020年5月發行的為收購Capstar提供資金的票據推動的。

所得税撥備

截至9月30日的三個月，我們的有效税率分別為(468.0)%和12.9%.2020年和2019年，分別享受5320萬美元的税收支出和130萬美元的税收優惠。該税率是由本公司本期遞延税項資產上記錄的估值免税額推動的。該公司的税率受到Holdco所有權結構的影響，這種結構會隨着時間的推移而變化。

分段調整後的EBITDA

產品細分市場

截至2020年9月30日的三個月，產品部門調整後的EBITDA增加了580萬美元，增幅28.3%，達到2630萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為2050萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與主要在我們的奧馬哈工廠生產的製成品的銷售大幅增長有關，但被當季季節性下降(第二季度的銷售額比例高於上一年)以及本季度客户產品計劃的轉變所抵消。

服務細分市場

截至2020年9月30日的三個月，服務部門調整後的EBITDA減少了720萬美元，降至(20萬美元)，而截至2019年9月30日的三個月為700萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響的影響，下文將進一步討論。服務部門調整後的EBITDA受到新冠肺炎關閉以及與重新開業相關的額外成本的重大影響，以及將一些社區診所轉變為健康中心(將業務過渡到非同一門店類別)。

未分配的公司

未分配的公司費用包括中央管理部門發生的費用，包括會計、法律、人力資源信息技術和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用，以及其他雜費。未分配的公司成本主要由於公司的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持規模更大的公司。對未分配公司的調整包括與特定事件相關的費用，如收購費用、存貨調整的公允價值、整合成本和或有票據的公允價值調整。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。

下表對本報告所列期間的分段税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。


	截至2020年9月30日的三個月
$以000為單位	產品		服務		未分配的公司		固形
税前淨收益(虧損)	$	25,117	$	(6,021)	$	(30,457)	$	(11,361)
調整：
折舊		1,201		937		892		3,030
利息		—		—		7,829		7,829
攤銷		—		—		3,821		3,821
採購成本		—		—		1,083		1,083
基於股票的薪酬費用		—		—		2,147		2,147
非同店收入		—		(2,884)		—		(2,884)
非同店成本		—		5,378		—		5,378
整合成本和停產診所的成本		—		—		307		307
診所啟動費用		—		767		—		767
訴訟費		—		—		290		290
新冠肺炎相關費用		—		1,600		—		1,600
調整後的EBITDA	$	26,318	$	(223)	$	(14,088)		12,007


	截至2019年9月30日的三個月
$以000為單位	產品		服務		未分配的公司		固形
税前淨收益(虧損)	$	10,376	$	2,991	$	(23,467)	$	(10,100)
調整：
折舊		1,228		547		629		2,404
利息		17		27		5,698		5,742
攤銷		—		—		1,807		1,807
採購成本		—		—		1,960		1,960
採購會計對存貨的調整		2,403		—		—		2,403
基於股票的薪酬費用		—		—		1,601		1,601
非同店收入		—		(2,583)		—		(2,583)
非同店成本		—		5,394		—		5,394
或有票據的公允價值調整		—		—		2,310		2,310
整合成本和停產診所的成本		—		—		1,166		1,166
診所啟動費用		—		672		—		672
SKU合理化		6,482		—		—		6,482
調整後的EBITDA	$	20,506	$	7,048	$	(8,296)		19,258

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

淨銷售額

合併淨銷售額

截至2020年9月30日的9個月，合併淨銷售額增加了6070萬美元，增幅為10.9%，達到6.158億美元，而截至2019年9月30日的9個月，合併淨銷售額為5.551億美元。這一增長是由於收購Perrigo Animal Health帶來的製成品擴張、與在線渠道主導的分銷產品相關的產品部門的其他增長，但被新冠肺炎相關關閉導致的服務部門銷售額下降所抵消。

產品細分市場

截至2020年9月30日的9個月，產品銷售額增長了9840萬美元，增幅為20.4%，達到5.807億美元，而截至2019年9月30日的9個月，產品銷售額為4.822億美元。這一增長是由我們奧馬哈工廠生產的製造產品的加速增長以及分銷產品(特別是在線渠道)現有客户的快速增長推動的。

服務細分市場

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，服務收入減少了3770萬美元，降幅為51.7%，從7290萬美元降至3520萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，同店銷售額下降了3750萬美元，降幅為56.4%，降至2910萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為6660萬美元。同店銷售額的下降是由新冠肺炎相關的關門事件推動的。截至2020年9月30日的9個月，非同店銷售額下降了10萬美元，降幅為2.2%，而截至2019年9月30日的9個月，非同店銷售額為630萬美元。非同店銷售額的下降是由於在2019年期間新開了大約80家健康中心，以及過去六個季度開設的診所的成熟，但被非同店銷售基地15個健康中心的永久關閉和新冠肺炎相關的關閉所抵消。

毛利

截至2020年9月30日的9個月，毛利潤增加了1970萬美元，增幅為22.6%，達到1.066億美元，而截至2019年9月30日的9個月毛利潤為8690萬美元。這一增長是由於

產品銷售增長，特別是在內布拉斯加州奧馬哈工廠生產的產品，利潤率高於我們的分銷產品銷售，但被新冠肺炎相關關閉導致的服務毛利為負所抵消。

毛利率從截至2019年9月30日的9個月的15.7%上升至截至2020年9月30日的9個月的17.3%，主要是由於高利潤率項目的產品銷售增長，但被新冠肺炎相關關閉導致的服務下降所抵消。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月，合併一般和行政費用(G&A)增加了3,140萬美元，增幅為42.3%，達到1.057億美元，而截至2019年9月30日的9個月為7,430萬美元。作為淨銷售額的百分比，G&A從截至2019年9月30日的9個月的13.4%增加到截至2020年9月30日的9個月的17.2%，主要是由於與終止合同相關的780萬美元費用，與增加管理費用和支持奧馬哈設施相關的成本，以及企業服務的增長。

產品細分市場

在截至2020年9月30日的9個月裏，產品部門G&A增加了320萬美元，增幅為15.2%，達到2420萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2100萬美元。這一增長是由收購推動的，導致今年前六個月與收購的Perrigo Animal Health業務相關的G&A成本約為640萬美元，主要是銷售和分銷費用。這被其他成本的降低所抵消，比如將某些職能(如全公司範圍的市場營銷)集中到企業部門。

服務細分市場

截至2020年9月30日的9個月，服務部門G&A減少了30萬美元，降幅為2.5%，至1,180萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,210萬美元。這一下降是由支持新冠肺炎關閉導致的服務收入下降的可變成本推動的，包括主辦費、營銷和銀行手續費。由於繼續建設團隊而增長，略微抵消了這一影響

未分配的公司

截至2020年9月30日的9個月，未分配企業併購增加了2,860萬美元，增幅為69.4%，從截至2019年9月30日的9個月的4,120萬美元增至6,980萬美元。增加的原因如下：

◾

加大企業營銷力度，投入約620萬美元；

◾

額外的公司薪酬(股票薪酬和工資/獎金)約890萬美元，部分與作為整合活動一部分的遣散費應計有關；

◾

專業費用和許可費用增加，主要與公司規模擴大以及薩班斯-奧克斯利合規成本有關；

◾

計入Perrigo Animal Health收購的全年以及2020年新的無形資產收購的攤銷增加；

◾

與收購Perrigo Animal Health有關的合同終止費用為780萬美元，以及

◾

與公司增長相關的其他可變成本，如保險和信息技術。

利息支出，淨額

截至2020年9月30日的9個月，淨利息支出增加了860萬美元，達到1850萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，利息支出為990萬美元。這一增長是由2019年為收購Perrigo Animal Health而承擔的額外債務以及2020年5月簽訂的可轉換票據推動的。

所得税撥備

我們的有效税率在截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為(305.1)和(16.3%)，税費支出分別為5,210萬美元和10萬美元。該税率是由本公司本期遞延税項資產上記錄的估值免税額推動的。*公司的税率受到Holdco所有權結構的影響，這種結構會隨着時間的推移而變化。

分段調整後的EBITDA

產品細分市場

截至2020年9月30日的9個月，產品部門調整後的EBITDA增加了3650萬美元，增幅為65.2%，達到9240萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為5600萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與製成品的銷售大幅增長有關，這些產品主要是作為新收購的奧馬哈工廠生產的。

服務細分市場

在截至2020年9月30日的9個月裏，服務部門調整後的EBITDA減少了1520萬美元，降幅為84.0%，降至290萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1810萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響的影響，下文將進一步討論。服務部門調整後的EBITDA受到新冠肺炎關閉以及將一些社區診所轉變為健康中心的重大影響，這將業務過渡到非同一門店類別。

未分配的公司

下表對本報告所列期間的分段税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。


	截至2020年9月30日的9個月
$以000為單位	產品		服務		未分配的公司		固形
税前淨收益(虧損)	$	88,384	$	(16,853)	$	(88,593)	$	(17,062)
調整：
折舊		3,685		2,674		2,527		8,886
利息		—		—		18,500		18,500
攤銷		—		—		8,313		8,313
採購成本		—		—		1,815		1,815
基於股票的薪酬費用		—		—		6,549		6,549
非同店收入		—		(6,119)		—		(6,119)
非同店成本		—		15,476		—		15,476
整合成本和停產診所的成本		—		—		9,611		9,611
診所啟動費用		—		2,046		—		2,046
訴訟費		—		—		723		723
新冠肺炎相關費用		379		5,654		—		6,033
調整後的EBITDA	$	92,448	$	2,878	$	(40,555)	$	54,771


$以000為單位	截至2019年9月30日的9個月
2019年9月30日-	產品		服務		未分配的公司		固形
税前淨收益(虧損)	$	44,460	$	9,363	$	(54,298)	$	(475)
調整：
折舊		2,134		1,591		1,862		5,587
利息		51		85		9,785		9,921
攤銷		—		—		4,364		4,364
採購成本		—		—		5,425		5,425
基於股票的薪酬費用		—		—		4,747		4,747
採購會計對存貨的調整		2,403		—		—		2,403
非同店收入		—		(6,254)		—		(6,254)
非同店成本		—		12,690		—		12,690
或有票據的公允價值調整		—		—		3,090		3,090
整合成本和停產診所的成本		500		—		1,808		2,308
診所啟動費用⁽⁵⁾		—		672		—		672
SKU合理化		6,482		—		—		6,482
調整後的EBITDA	$	56,030	$	18,147	$	(23,217)	$	50,960

合併非GAAP財務指標

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA代表EBITDA加上管理層認為不能代表我們正在進行的核心業務的交易的調整。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時作為評估管理層業績的一個因素，以及(Ii)評估我們業務戰略的有效性。該公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。

我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，未來我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被解讀為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

我們的管理層不會、也不應該單獨考慮EBITDA或調整後EBITDA，或將其作為根據公認會計準則確定的財務指標的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們排除了GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制包括：

●	EBITDA不反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求；

●	EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●	EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；

●	雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求；

●	調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及

●	我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，這限制了它作為一種比較指標的有效性。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，只使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審核以下淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表對本報告所列期間的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對。


	在截至的三個月內				在截至的9個月內
	2020年9月30日		2019年9月30日-		2020年9月30日		2019年9月30日-
淨損失	$	(64,529)	$	(8,796)	$	(69,122)	$	(552)
另加：
税費(福利)		53,168		(1,304)		52,060		77
折舊		3,030		2,404		8,886		5,587
攤銷		3,821		1,807		8,313		4,364
利息		7,829		5,742		18,500		9,921
EBITDA	$	3,319	$	(147)	$	18,637	$	19,397
採購成本⁽¹⁾		1,083		1,960		1,815		5,425
SKU合理化⁽²⁾		—		6,482		—		6,482
基於股票的薪酬費用		2,147		1,601		6,549		4,747
採購會計對存貨的調整		—		2,403		—		2,403
非同店收入⁽³⁾		(2,884)		(2,583)		(6,119)		(6,254)
非同店成本⁽³⁾		5,378		5,394		15,476		12,690
或有票據的公允價值調整⁽⁴⁾		—		2,310		—		3,090
整合成本和停產診所的成本⁽⁵⁾		307		1,166		9,611		2,308
診所啟動費用⁽⁶⁾		767		672		2,046		672
訴訟費		290		—		723		—
新冠肺炎相關費用⁽⁷⁾		1,600		—		6,033		—
調整後的EBITDA	$	12,007	$	19,258	$	54,771	$	50,960

(1)	收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。

(2)	SKU合理化涉及處置或保留估計可變現淨值的庫存，這些庫存要麼不再出售，要麼不再強調，因為公司將Legacy PetIQ品牌與作為Perrigo Animal Health收購的一部分收購的品牌進行調整。所有成本都包括在產品部門的毛利中。

(3)	非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個季度的地區。

(4)	或有票據的公允價值調整代表將2019年或有票據標記為公允價值的非現金調整。

(5)	整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要存在於產品部門和公司部門，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。

(6)	診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。

(7)	由於新冠肺炎相關的健康和安全舉措，與維護服務部門基礎設施、人員配備和管理費用相關的診所和健康中心的相關成本被關閉。產品部門和未分配的公司成本與支付給基本工人的增量工資和因CoVID而產生的衞生成本相關。

財務狀況、流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是來自運營、借款和股權資本的現金流。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5780萬美元和2730萬美元。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下有1500萬美元的未償債務，在定期貸款下有2.178億美元的未償債務，在未償票據方面有1.438億美元的未償票據，在其他債務下有4450萬美元的未償債務。我們的債務協議的利率在2.3%到6.75%之間。

我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出，以支持我們的增長，例如投資於額外的獸醫診所。我們的主要營運資金要求是保持必要的庫存和應收賬款水平，以支持我們不斷增長的淨銷售額。營運資金的波動主要受新產品發佈時間和零售商季節性需求的影響。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為1.469億美元和1.124億美元。

另外在此之前，公司以9500萬美元的價格從美國Elanco Inc.手中收購了Capstar®和CapAction®的美國權利以及相關資產(“收購”)，外加某些處於可銷售狀態的未完成成品庫存的成本。此次收購於2020年7月31日完成，資金來自2020年5月出售債券的現金。

我們相信，在可預見的未來，我們的運營現金流、手頭現金以及我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足我們的運營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務戰略時需要額外資金來滿足長期流動資金需求的情況下，我們預計這些資金將通過產生額外債務、額外股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條款可用。

現金流

用於經營活動的現金

截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為1380萬美元，而截至9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為860萬美元。2019年30日。營運現金流的變化主要反映了非現金費用和營運資本項目變化帶來的現金增加導致的收益下降。營運資金變動是由應收賬款增長放緩和應付賬款增長放緩推動的。截至2020年9月30日的9個月，資產和負債的淨變化佔運營活動使用的現金420萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為2710萬美元。

用於投資活動的現金

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1.135億美元，而截至2019年9月30日的9個月為1.901億美元。用於投資活動的淨現金減少是由於收購了Perrigo Animal Health，但被目前收購Capstar®所抵消。

融資活動提供的現金

年，融資活動提供的現金淨額為1.302億美元截至2020年9月30日的9個月，相比之下，截至2019年9月30日的9個月為1.429億美元。與收購Perrigo Animal Health獲得的融資相比，融資活動提供的現金變化主要是由於公司發行票據和購買有上限的看漲期權。在截至2020年9月30日的9個月內，我們

從發行2026年到期的4.0%可轉換優先票據(“票據”)中獲得1.379億美元的收益，扣除發行成本後，為私下協商的可轉換票據對衝交易(“封頂看漲期權”)支付了1,480萬美元。

債項描述-

可轉換票據

2020年5月19日，公司發行了本金總額為1.438億美元的可轉換優先債券，根據截至2020年5月19日的契約(下稱“契約”)，2026年到期，本金為4.00%。在扣除我們已支付或應付的債券發行成本後，債券發售的總收益淨額為1.379億元。筆記利息年利率為4.00%，從2020年12月1日開始，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的鈔票。自2026年1月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金股票，或現金和A類普通股的股票的組合，來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金持有33.7268股A類普通股。轉換率和轉換價將在某些事件發生時進行慣常調整。此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(如契約所定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券可隨時由公司選擇全部或部分贖回，但須在2023年6月1日或之後、緊接到期日前第40個預定交易日或之前不時贖回，現金贖回價格相等於將贖回的債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)，但前提是公司A類普通股的最後報告銷售價格超過當日轉換價格的130%。在公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的連續30個交易日內；(二)公司發出通知之日的前一個交易日。此外，就該等債券而言，贖回任何債券將構成一項徹底的基本改變，若該等債券在被贖回後再轉換，換算率將會提高。

在計入發行票據的會計時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用13%的貼現率計算的，該貼現率是通過衡量一種沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。代表轉換期權的權益部分賬面值為#美元。5,330萬歐元，是通過從票據面值中減去負債部分的公允價值而釐定的。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折價的部分，按債券合約條款的年利率攤銷為利息開支。

A&R信用協議

本公司於2019年7月8日修訂了Opco及其各境內全資子公司的現有循環信貸協議(“經修訂循環信貸協議”)。修訂後的循環信貸協議規定了一項1.25億美元的有擔保循環信貸安排，將於2024年7月8日到期。根據經修訂的循環信貸安排，借款人須支付0.375%至0.50%的費用，作為未使用的貸款費用，視乎借款總額而定。2020年5月14日，公司修訂了修訂後的循環信貸協議，允許發行上述票據。此外，修正案還為該協議設定了1%的歐洲美元下限。他説：

截至2020年9月30日，根據修訂後的循環信貸協議，未償還的金額為1500萬美元。經修訂的循環信貸協議於2020年9月30日的加權平均利率為2.3%。

應收賬款定期貸款信用協議

本公司於2019年7月8日修訂並重述Opco現有定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。2.2億美元的A&R定期貸款信貸協議的利率等於歐洲美元利率加4.50%。A&R定期貸款信貸協議要求每年以等額季度付款的方式支付原始貸款餘額的1%，貸款餘額在協議簽署六週年時到期。

一般其他債務

2017年7月，該公司與當地一家銀行簽訂了抵押貸款，為愛達荷州伊格爾市一座商業建築的購買價格提供190萬美元的融資。抵押貸款以4.35%的固定利率計息，並利用25年的攤銷時間表，以10年氣球支付屆時到期的餘額。

2020年7月，本公司簽訂了該協議。見附註2--“企業合併和資產收購”。協議要求PetIQ支付2060萬美元，簽署時支付260萬美元，此後每季度支付100萬美元，不計利息。*該公司使用8.3%的市場利率對支付流進行貼現，產生1750萬美元的債務。他説：

關於VIP收購，公司簽訂了擔保票據和或有票據(統稱為“應付票據-VIP收購”)，總餘額為2750萬美元，需要支付6.75%的季度利息，餘額應於2023年7月17日支付。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中的交易會帶來一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不以交易或投機為目的進行衍生品或其他金融工具的交易。

利率風險

我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的A&R信貸協議和A&R定期貸款信貸協議產生的債務是可變利率債務。利率變化一般不會影響我們信貸協議的市場價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2020年9月30日，我們在Revolver and Term貸款項下的浮動利率債務約為2.328億美元。增長1%將使我們截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加約310萬美元。

第四項控制和程序。

財務報告的內部控制

對披露控制和程序的評價

根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)，我們維持披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據Exchange Act要求在我們的報告中披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便在適當的情況下，讓我們能夠及時披露這些信息，並將這些信息傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便在適當的情況下，確保我們的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下傳達給我們的管理層管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響，儘管由於新冠肺炎疫情，我們的一些公司員工正在遠程工作。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響，以將其對內部控制設計和運營有效性的影響降至最低。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

●	關於我們的戰略、經營結果或流動性的陳述；

●	關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；

●	管理目標和目的的陳述；以及

●	關於我們或我們業務的陳述背後的假設。

前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於, 在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下討論的因素；新冠肺炎對我們的業務和全球經濟的影響；我們通過收購成功實現業務增長的能力；我們對有限客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和行業其他人的競爭；我們品牌的聲譽損害；經濟趨勢和寵物支出；我們營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們的產品召回或撤回或產品責任索賠；我們的這些風險包括：我們製造和分銷鏈的中斷；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們持續盈利的能力；以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素。我們在截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告、本報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的報告。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述作出之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，你不應該過分依賴前瞻性陳述。

第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與這些訴訟和其他法律程序。除以下所述訴訟外，我們相信不存在個別或整體可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。

正如之前披露的，2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱為原告)向美國加州北區地區法院提起訴訟，指控PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合併和其他違反反壟斷的行為。2020年6月29日，9號巡迴上訴法院發佈了一份意見，確認駁回Med Vets的合併挑戰。2020年7月13日，原告向法院提起訴訟本行在9個月的聽證會上巡迴上訴法院於2020年8月7日一致駁回。由於不會對本公司造成任何可能或可評估的影響，故並無累積訴訟準備金。

本公司在某一特定意外事件可能和可估量的情況下記錄負債，並披露至少合理可能導致損失的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。於2020年9月30日，本公司並無就任何或有事項累算，因為本公司並不認為任何或有事項是可能或可估量的。本公司在綜合經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。

項目71A。風險因素。

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下更新的風險因素除外：

最近爆發的新冠肺炎疫情的規模和範圍尚不清楚，由於健康中心和社區診所關閉以及其他因素，至少在短期內，很可能會對我們的業務造成不利影響。

在美國面臨新奇的新冠肺炎疫情之際，該公司正在遵循政府和衞生當局的建議，將其獸醫、同事、客户和零售合作伙伴的風險降至最低。因此，該公司於2020年3月19日宣佈，從2020年3月20日(星期五)起暫時關閉其所有獸醫社區診所和健康中心，截至2020年9月30日，其中95%的診所和健康中心已經重新開放。該公司將密切關注這場全球健康危機，以儘快重新開放其社區診所和健康中心。隨着形勢的發展，公司將繼續定期、持續地重新評估其戰略。此外，新冠肺炎在全球的迅速傳播也導致了旅行限制以及美國某些企業的中斷和關閉，包括我們的某些零售合作伙伴。我們可能會經歷與大流行恐懼、隔離和市場低迷相關的客户行為變化帶來的影響，如果病毒在我們的任何一個市場蔓延，我們的勞動力也會受到影響。例如，由於新冠肺炎的相關疾病，本公司的缺勤率較高，因此每週有12%至16%的服務部門業務暫時關閉。如果病毒影響到我們工廠僱用或運營的大量勞動力，我們可能會遇到延誤或無法及時生產和向零售合作伙伴交付產品的情況。此外，我們的一個或多個客户、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、申請破產保護、倒閉。, 或者因為新冠肺炎事件的爆發而導致他們的業務中斷。新冠肺炎的全球規模和範圍未知，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。冠狀病毒對公司業績的影響程度最終將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，包括我們的健康中心和社區診所關閉的持續時間，以及我們的零售合作伙伴的關閉時間，有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業試圖遏制新冠肺炎的行動。然而，本公司認為新冠肺炎可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，至少在短期內是這樣。

項目6.展品。-


31.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.1*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
101.INS*	內聯XBRL實例文檔
101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104	封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


	PETIQ，Inc.

2020年11月6日	/s/約翰·紐蘭
	約翰·紐蘭
	首席財務官