真-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告。
關於截至的季度期間2020年9月30日
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36449
TrueCar，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州04-3807511
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
標識號)
百老匯120號, 套房：200美元
聖莫尼卡, 加利福尼亞90401
(800) 200-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元千真萬確納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒第一位：第一位。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐ 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*否？☒
截至2020年11月2日，104,094,114註冊人的普通股已發行。



TrueCar，Inc.
索引
  頁
 
第一部分-財務信息
 
第一項：
簡明合併財務報表(未經審計)
4
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
5
 
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
6
 
截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表
8
 
簡明合併財務報表附註
10
第二項：
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
管制和程序
44
 
第二部分--其他信息
 
第一項：
法律程序
45
項目1A.
危險因素
45
第二項：
未登記的股權證券銷售和收益的使用
79
第6項。
陳列品
80
 
簽名：
81



關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性表述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”等詞語。“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的表述以及這些術語的消極之處。本季度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•我們未來的財務業績以及我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及維持或增長收入、擴大業務規模、產生現金流、完成使命以及實現和維持未來盈利能力的預期，特別是考慮到冠狀病毒疫情現有的影響和持續的不確定性；
•我們預測財務和運營業績的能力；
•我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、需求率和挑戰；
•我們有能力預測市場需求，開發新的和增強的產品和服務，以滿足這些需求，併成功地將這些產品和服務貨幣化；
•保持和擴大我們在關鍵地區的客户基礎，包括我們有能力增加我們網絡中的大批量品牌經銷商的數量，以及在關鍵地區的能力；
•冠狀病毒大流行的影響，以及政府、組織和消費者對它的反應，對更廣泛的經濟、汽車行業、汽車需求、經銷商銷售汽車的能力、經銷商和汽車製造商的第三方營銷預算以及我們的業務的影響；
•我們緩解冠狀病毒大流行對我們業務和員工的短期和長期影響的能力，以及我們為此採取的舉措的成功，包括我們努力改進或重組我們現有的產品和服務，創新新的產品和服務，削減成本和保護我們的經銷商網絡；
•我們有能力減輕與美國聯邦儲蓄銀行終止合作關係帶來的長期財務影響；
•我們有能力維持和發展我們現有的額外親和力合作伙伴關係，並吸引新的親和力合作伙伴向其成員提供我們的服務；
•我們對第三方服務提供商的依賴；
•行業競爭和競爭對手創新的影響；
•我們的預期增長和增長戰略，包括我們提高成交率的能力，以及網站訪問者與TrueCar認證經銷商的潛在客户比率；
•我們有能力成功提高或維持經銷商認購率，管理經銷商流失，並使因冠狀病毒大流行而暫停參與我們汽車購買計劃的經銷商恢復活躍狀態；
•我們有能力吸引重要的汽車製造商參與並繼續參與我們的激勵計劃；
•我們有能力增加使用我們的零售解決方案包的消費者和經銷商的數量，這些解決方案包結合了我們的貿易和支付解決方案；
•我們預測或適應行業未來變化的能力；
•季節性、影響整體經濟的週期性趨勢以及實際或可能發生的惡劣天氣事件對我們業務的影響；
•我們有能力聘用和留住必要的合格員工，包括新的首席財務官和首席會計官；
•我們為客户提供使用我們產品的持續能力；
•我們有能力維護和擴展我們的技術基礎設施，並利用我們的技術平臺來增強我們的客户體驗並推出新產品；
•影響我們的產品、服務和市場的技術發展；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•我們參與的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力；
•我們有能力駕馭國內或國際經濟、政治或商業環境的變化，包括利率、消費者需求和進口關税的變化，以及對冠狀病毒大流行的反應；
1

•我們有能力跟上並遵守當前適用於我們業務的新的或修改的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的隱私、數據保護和網絡中立法律和法規，以及適用的税收法律和法規的變化；
•與上市公司相關的持續費用和行政工作量；
•我們維持有效的內部控制系統的能力，這是準確報告我們的財務業績和防止欺詐所必需的；
•我們的流動性和營運資金要求；
•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；
•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；
•我們計劃進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易；
•我們有能力在最大限度地減少對我們持續業務和計劃的幹擾的情況下，成功和及時地完成對ALG，Inc.子公司的資產剝離，並以最大化股東價值的方式使用資產剝離的收益；
•根據我們的股票回購計劃回購普通股的程度，以及這些回購對長期股東價值、普通股的波動性和交易價格以及我們的現金儲備的影響；
•我們有效和及時地將我們的業務與我們收購的任何業務(包括DeererScience)的業務和相關因素進行整合的能力，包括與此類整合相關的困難(例如與管理和整合新設施、資產和員工相關的困難、挑戰和成本)，以及實現此類整合的預期效益；
•在第II部分第1A項“風險因素”以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及
•第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中提出的因素。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在題為“風險因素”的章節以及本季度報告10-Q表的其他部分更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。
2

影響我們業務的風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本季度報告10-Q表格後面標題為“風險因素”一節所強調的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：
•冠狀病毒大流行造成的持續中斷和不確定性對我們的業務造成了有意義的幹擾，而且可能會繼續這樣做，包括以新的和不可預見的方式。
•終止與美國航空公司的合作關係對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其長期的負面財務影響。
•如果不能完成對ALG子公司的剝離，可能會對我們和我們的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。
•我們可能無法擴大和優化我們網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，無法增加大批量品牌在該網絡中的代表性，也無法管理經銷商流失和提高經銷商訂閲率，這將限制我們的增長。
•如果未能吸引製造商參與我們的激勵計劃，或未能促使他們繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
•失去一個重要的親和力合作伙伴或我們的親和力合作伙伴的單位大幅減少將減少我們的收入，損害我們的經營業績。
•如果汽車經銷商或汽車製造商對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
•我們經歷了大量的管理層更替，目前正在尋找新的首席財務官。如果不能駕馭這種人員流動，吸引、留住和整合新的管理層和其他人員，可能會損害我們的業務。
•我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
•我們可能無法為我們的用户提供令人信服的購車體驗，這可能會導致我們的用户和經銷商之間的交易數量下降，從而導致我們的收入下降。
•我們提高現有產品供應或增加補充產品供應的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。
•如果我們的銷售線索質量或數量下降，我們的單位銷量也會下降，經銷商可能會離開我們的網絡或堅持降低訂閲費，這可能會減少我們的收入，損害我們的業務。
•我們可能無法維持或發展與數據提供商的關係，或者可能在他們提供的數據饋送中遇到中斷，這可能會限制我們能夠提供給用户和經銷商的信息以及信息的及時性，並可能削弱我們吸引或留住消費者和經銷商以及及時向發票經銷商開具發票的能力。
•我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
•我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，以及我們的親和力合作伙伴的努力，而這些努力可能不會成功。
•我們受到一個複雜的法規框架的約束，其中許多法規尚未確定，仍在發展中，而且相互矛盾，這些法規在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
•我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指引或對我們的業務和未來經營業績的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

3



TrueCar，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
(未經審計)
 2020年9月30日2019年12月31日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$178,699 $181,534 
應收賬款，扣除津貼淨額#美元8,453及$6,591分別於2020年9月30日和2019年12月31日(包括關聯方應收賬款$10,013及$209分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
40,723 38,239 
預付費用
7,197 7,158 
其他流動資產5,904 6,033 
非持續經營的流動資產27,280 6,777 
流動資產總額259,803 239,741 
財產和設備，淨額23,789 27,781 
經營性租賃使用權資產31,752 36,064 
商譽51,205 59,469 
無形資產，淨額7,200 9,000 
權益法投資20,433 21,894 
其他資產3,367 3,620 
停產業務非流動資產— 24,118 
總資產$397,549 $421,687 
負債與股東權益  
流動負債  
應付帳款(包括關聯方應付款$)405及$6,439分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
$13,140 $21,319 
應計員工費用
5,117 5,969 
經營租賃負債，流動
4,625 5,875 
應計費用和其他流動負債(包括關聯方應計費用#美元)0及$1,299分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
16,196 20,252 
非持續經營的流動負債754 755 
流動負債總額39,832 54,170 
遞延税項負債442 783 
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額33,312 37,127 
其他負債2,060 2,336 
總負債75,646 94,416 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益  
優先股-$0.0001票面價值；20,000,0002020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；不是的在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股-$0.0001票面價值；1,000,000,0002020年9月30日和2019年12月31日授權的股票；106,072,807和106,865,830分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
11 11 
額外實收資本764,276 759,322 
累積赤字(442,384)(432,062)
股東權益總額321,903 327,271 
總負債和股東權益總額$397,549 $421,687 
見簡明合併財務報表附註。
4

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明綜合全面收益表(虧損)
(除每股數據外，以千為單位)
(未經審計)
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
收入(包括關聯方收入$3,164及$8,184分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月，關聯方對銷收入為331及$840分別截至2019年9月30日和9月30日的三個月和九個月)
$77,247 $85,785 $214,718 $250,162 
成本和運營費用：   
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)；包括關聯方收入成本$267及$302分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元691及$725分別截至2020年和2019年9月30日的9個月)
4,664 6,982 16,403 21,558 
銷售和營銷(包括關聯方費用#美元)0及$6,279分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，以及美元1,959及$17,501分別截至2020年和2019年9月30日的9個月)
36,254 57,430 115,366 171,122 
技術與發展
10,162 12,782 34,861 43,899 
一般和行政
11,315 12,842 36,252 48,938 
折舊攤銷
5,117 4,951 15,321 15,623 
商譽減值
— — 8,264 — 
總成本和運營費用67,512 94,987 226,467 301,140 
營業收入(虧損)9,735 (9,202)(11,749)(50,978)
利息收入13 594 452 2,003 
其他收入450 — 450 — 
權益法投資損失(571)(464)(1,460)(737)
所得税前持續經營所得(虧損)9,627 (9,072)(12,307)(49,712)
所得税撥備(受益於)38 (263)(132)(1,080)
持續經營的收入(虧損)9,589 (8,809)(12,175)(48,632)
非持續經營所得的税後淨額2,000 1,157 1,853 2,555 
淨收益(虧損)$11,589 $(7,652)$(10,322)$(46,077)
每股基本淨收益(虧損)
持續運營$0.09 $(0.08)$(0.11)$(0.46)
停產經營$0.02 $0.01 $0.02 $0.02 
稀釋後每股淨收益(虧損)
持續運營$0.09 $(0.08)$(0.11)$(0.46)
停產經營$0.02 $0.01 $0.02 $0.02 
加權平均已發行普通股，基本股107,693 106,239 107,418 105,510 
加權平均已發行普通股，稀釋後110,011 106,239 107,418 105,510 
其他綜合收益(虧損):
    
綜合收益(虧損)$11,589 $(7,652)$(10,322)$(46,077)
見簡明合併財務報表附註。
5

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未經審計) 
截至2020年9月30日的9個月
 普通股 累積
赤字		股東的
權益
 股份金額APIC
2019年12月31日的餘額106,865,830 $11 $759,322 $(432,062)$327,271 
淨損失— — — (10,669)(10,669)
以股票為基礎的薪酬— — 6,559 — 6,559 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税而扣繳的股票
317,803 — (724)— (724)
2020年3月31日的餘額107,183,633 $11 $765,157 $(442,731)$322,437 
淨損失— — — (11,242)(11,242)
以股票為基礎的薪酬— — 6,855 — 6,855 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税而扣繳的股票
726,367 — (856)— (856)
2020年6月30日的餘額107,910,000 $11 $771,156 $(453,973)$317,194 
淨收入— — — 11,589 11,589 
普通股回購(2,402,810)— (11,677)— (11,677)
以股票為基礎的薪酬— — 6,217 — 6,217 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税而扣繳的股票
565,617 — (1,420)— (1,420)
2020年9月30日的餘額106,072,807 $11 $764,276 $(442,384)$321,903 
 

見簡明合併財務報表附註。
6


TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未經審計) 
截至2019年9月30日的9個月
 普通股 累積
赤字		股東的
權益
 股份金額APIC
2018年12月31日的餘額104,337,508 $10 $720,025 $(373,482)$346,553 
累計-截至2019年1月1日採用的會計變更的影響
— — — (3,690)(3,690)
淨損失— — — (14,365)(14,365)
以股票為基礎的薪酬— — 9,108 — 9,108 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税而扣繳的股票
781,538 — 2,261 — 2,261 
2019年3月31日的餘額105,119,046 $10 $731,394 $(391,537)$339,867 
淨損失— — — (24,060)(24,060)
以股票為基礎的薪酬— — 16,061 — 16,061 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税而扣繳的股票
776,563 — (469)— (469)
2019年6月30日的餘額105,895,609 $10 $746,986 $(415,597)$331,399 
淨損失— — — (7,652)(7,652)
以股票為基礎的薪酬— — 7,622 — 7,622 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税而扣繳的股票
596,786 — (1,391)— (1,391)
2019年9月30日的餘額106,492,395 10 753,217 (423,249)329,978 

見簡明合併財務報表附註。
7

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 截至9個月
九月三十日，
 20202019
經營活動現金流  
淨損失$(10,322)$(46,077)
非持續經營所得的税後淨額1,853 2,555 
持續經營淨虧損(12,175)(48,632)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：  
折舊攤銷15,321 15,653 
商譽減值8,264 — 
遞延所得税(341)168 
壞賬支出和其他準備金2,805 827 
以股票為基礎的薪酬17,632 30,260 
增加或有對價負債的公允價值151 225 
租賃使用權資產攤銷4,312 4,437 
權益法投資損失1,460 737 
固定資產核銷和處置損失39 1,109 
營業資產和負債變動情況：
應收帳款(5,289)4,162 
預付費用和其他資產774 (30,553)
應付帳款(8,189)(4,763)
應計員工費用(851)1,740 
經營租賃負債(5,065)(5,125)
應計費用和其他負債(4,599)32,500 
其他負債1,823 (352)
經營活動提供的現金淨額--持續經營16,072 2,393 
經營活動提供的現金淨額--非持續經營7,622 4,858 
經營活動提供的淨現金23,694 7,251 
投資活動的現金流  
購置房產和設備(8,020)(7,359)
權益法投資支付的現金— (23,174)
用於投資活動的現金淨額--持續經營(8,020)(30,533)
用於投資活動的現金淨額--非持續經營(1,138)(791)
投資活動所用現金淨額(9,158)(31,324)
融資活動的現金流  
支付或有代價負債(2,263)— 
行使普通股期權所得收益84 2,857 
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(3,084)(2,449)
普通股回購付款(12,108)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(17,371)408 
現金和現金等價物淨減少(2,835)(23,665)
期初現金及現金等價物181,534 196,128 
期末現金和現金等價物$178,699 $172,463 
見簡明合併財務報表附註。
8

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
(續)

非現金活動的補充披露
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發$992 $1,304 
計入應付賬款、應計員工費用和其他應計費用的資本化資產
392 308 
計入財產和設備的資本化資產報廢成本
498 — 

見簡明合併財務報表附註。
9

TrueCar，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    企業的組織和性質
TrueCar，Inc.是一家基於互聯網的信息、技術和通信服務公司。以下，TrueCar，Inc.及其全資子公司ALG，Inc.，TrueCar Dealer Solutions，Inc.和Deert Science，LLC統稱為“TrueCar”或“Company”，ALG，Inc.稱為“ALG”，TrueCar Dealer Solutions，Inc.稱為“TCDS”，Deert Science，LLC稱為“DelarScience”。TrueCar於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始營業。它的主要公司辦事處設在加利福尼亞州的聖莫尼卡。
TrueCar是一個數字汽車市場，它(I)提供其他人為他們的汽車支付的價格透明度，並使消費者能夠與致力於提供卓越購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(Ii)授權認證經銷商以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者；以及(Iii)允許汽車製造商(OEM)在購買過程中更有效地將其激勵支出瞄準深度市場消費者。TrueCar在一個通用的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，該基礎設施由專有數據和分析提供支持。消費者可通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序訪問TrueCar平臺，或通過TrueCar為其親和力團隊營銷合作伙伴運營的購車網站和移動應用程序(“汽車購買計劃”)訪問TrueCar平臺。親緣關係組由向其成員提供折扣的成員或員工組成的網絡組成。
ALG提供預測、諮詢和其他有關確定汽車在未來給定時間點的剩餘價值的服務，這些服務用於承銷汽車貸款和租賃，並被金融機構用來衡量貸款、租賃和車隊投資組合的風險敞口和風險。ALG還從各種來源獲得汽車購買數據，並使用這些數據為消費者和經銷商提供高度準確、特定地理位置的實時定價信息。2020年7月，該公司簽訂了一項最終協議，出售其100ALG的%權益授予特拉華州的J.D.Power公司(“J.D.Power”)。有關此計劃資產剝離的進一步討論，請參閲附註3。
通過其子公司TCDS，該公司提供其零售解決方案產品，這些產品結合了其TrueCar貿易和支付產品。我們的以舊換新解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。反過來，這種估值又得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，他們將以指定的價格回購車輛。該公司的支付解決方案利用2018年12月收購的DeererScience子公司的數字零售技術，幫助消費者計算準確的月度付款。

2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於Form 10-Q季度報告的適用規則和條例以及S-X法規第10-1條。因此，根據這些規則和規定，GAAP要求的一些完整財務報表的信息和腳註披露已被濃縮或省略。本公司管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註已按截至2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括公允呈列中期報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。由於計劃中的ALG剝離(如附註3所述)，ALG業務符合報告為停產業務的標準。因此，本公司報告ALG的歷史業績，包括運營結果、現金流以及相關的資產和負債，作為本文所述所有期間的非持續業務。除非另有説明，合併財務報表附註均已修訂，僅反映持續經營情況。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。所附的簡明綜合財務報表應與公司於2020年2月28日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的綜合財務報表及其註釋一併閲讀。 
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鞏固原則
隨附的簡明合併財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起包括在公司的簡明綜合財務報表中。本公司的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。本公司能夠對被投資方施加重大影響但不能控制被投資方且不是被投資方活動的主要受益者的股權投資採用權益法核算。由於財務信息的時機和可獲得性，該公司在權益法投資的收益或虧損中所佔份額的確認有一個季度的滯後。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。須受判斷及使用估計數字影響的資產及負債包括銷售撥備及呆賬準備、合同資產、在企業合併中承擔的資產及負債的公允價值、使用權資產及租賃負債、商譽及長期資產的可回收性、與遞延税項資產有關的估值撥備、與物業及設備及無形資產相關的使用年限、與我們的資產報廢責任相關的時間及成本、或有事項，以及基於股票的薪酬及其他股本工具的估值及假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，公司聘請估值專家協助管理層確定使用權資產和租賃負債的估值、企業合併中承擔的資產和負債的公允價值、與年度商譽減值測試相關的報告單位的公允價值、業績股份的公允價值，以及在公司首次公開募股之前的普通股估值。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)成為大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。由於工廠關閉、旅行和物流限制以及隔離，新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響公司的運營和客户的運營。因此，該公司的業務在許多方面都受到了負面影響。最直接的是，一些州和地方政府已經採取措施，在疫情期間禁止或限制汽車銷售。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情相關的訂單阻礙了汽車銷售。除了這些法律限制外，經濟的不確定性和失業人數的迅速增加，以及消費者外出隨意旅行的意願下降，都減少了對汽車的需求。新冠肺炎對公司業務影響的嚴重程度將取決於多個因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對公司客户的影響程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動資金可能會因延遲支付超出正常付款條款和公司可能向其客户提供的優惠的未付應收款項而受到不利影響。即使新冠肺炎疫情已經平息，本公司的業務仍可能因其業務受到的任何衝擊以及已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而繼續受到不利影響。
分段
本公司擁有一操作部分。公司首席運營決策者(“CODM”)是總裁兼首席執行官、首席財務官和首席會計官，他們根據合併的財務信息管理公司的運營，以評估財務業績和分配資源。
CODM在合併的基礎上審查財務信息，並附上有關經銷商收入、OEM獎勵收入以及預測、諮詢和其他收入的信息(附註13)。該公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國。

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壞賬準備
2020年1月1日，本公司採用了新的計量應收貿易賬款信用損失的會計準則。新的信貸損失指引取代了舊的衡量信貸損失撥備的模型，取而代之的是基於預期損失而不是已發生損失的模型。在新的信用損失模型下，終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期進行計量和確認的。

本公司根據過往核銷經驗及可能無法收回的特定情況，釐定壞賬撥備。本公司定期審查壞賬準備，並評估賬户餘額的賬齡，重點是逾期90天以上的賬户餘額。當公司確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。

在新的指引下，公司認為有必要調整歷史信息，以反映公司預計當前狀況和合理且可支持的預測與評估歷史信息期間存在的情況不同的程度。該公司用來制定當前預期信貸損失估算值的當前和未來主要經濟指標包括當前和預測的美國國內生產總值(GDP)。

本公司對具有相似風險特徵的應收貿易賬款以集合為基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括收入記賬模式和賬齡狀況。

下表彙總壞賬準備和銷售準備的變化(單位：千)：
截至2020年9月30日的三個月截至2020年9月30日的9個月
期初的津貼$10,304 $6,591 
作為收入減少而收取的費用1,581 6,939 
(減少)計入一般壞賬費用和行政費用(680)2,805 
核銷，扣除回收後的淨額(2,752)(7,882)
期滿時的津貼$8,453 $8,453 
截至2020年9月30日止九個月，本公司的評估考慮了新冠肺炎造成的業務和市場混亂，以及對預期新興信貸和可收回趨勢的估計。市場狀況的持續波動和信貸趨勢的不斷變化很難預測，導致的變異性和波動性可能會對我們未來時期的信貸損失撥備產生實質性影響。
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近期會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的指導意見，旨在通過消除與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部成本基礎差異的遞延税項負債有關的某些例外，簡化所得税的會計處理。該準則適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括該年度期間內的中期報告期。本公司於2020年1月1日起正式採用本標準。由於採用了這項措施，排除了因持續經營虧損和收入或非持續經營收益而導致的期間內税收分配規則的例外情況，公司按照一般的期間內分配來確定總税費支出。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，通過刪除、修改和增加某些披露，修改了公允價值計量中的披露要求。該公司於2020年1月1日採用預期過渡法採納了這一指導意見。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，將雲計算安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。該公司於2020年1月1日採用預期過渡法採納了這一指導意見。本指引的採納並未對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響
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3.    停產運營
2020年7月，作為公司專注於核心業務的整體戰略的一部分，公司簽訂了一項最終協議(“購買協議”)，出售其100將ALG的%權益(“交易”)轉讓給J.D.Power。購買協議規定J.D.有權支付公司(I)$112.5交易完成時的現金對價為2000萬美元，取決於交易完成後的某些慣例調整，(Ii)最高可達$的潛在現金收益7.52000萬美元，基於ALG在2020年實現某些收入指標，以及(Iii)最高可達美元的潛在現金收益15基於ALG在2022年實現的某些收入指標。這筆交易預計將在2020年底前完成。此次資產剝離代表着公司業務的戰略轉變，符合停止運營的標準。因此，ALG的經營業績和現金流量在列報的所有期間的簡明綜合全面收益(虧損)表和簡明現金流量表中反映為非持續經營，而資產和負債在本文所包括的簡明綜合資產負債表中反映為非持續經營的資產和負債。
下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日的停產業務資產負債表信息(單位：千)：
 2020年9月30日2019年12月31日
資產  
流動資產 
應收賬款，扣除津貼後的淨額$6,635 $6,649 
預付費用和其他流動資產82 128 
停產業務流動資產總額6,717 6,777 
財產和設備，淨額2,593 2,016 
商譽11,919 13,842 
無形資產，淨額6,051 8,260 
停產業務非流動資產總額20,563 24,118 
停產業務總資產(1)$27,280 $30,895 
負債  
流動負債 
應付帳款$34 $17 
應計費用和其他流動負債720 738 
停產業務流動負債總額(1)$754 $755 


(1)截至2020年9月30日，由於本公司計劃剝離停產業務預計將在該日起12個月內進行，因此停產業務的總資產和總負債在公司截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中分別分類為流動資產和流動負債。
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下表列出了簡明綜合綜合全面收益表(虧損)中的“非持續經營收入，税後淨額”的詳細情況(單位：千)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
營業收入$5,221 $4,770 $13,961 $14,050 
成本和運營費用：  
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)
1,379 1,409 3,720 4,101 
銷售及市場推廣
304 531 1,243 1,810 
技術與發展
373 245 993 827 
一般和行政
725 176 1,620 566 
折舊攤銷
418 1,194 2,910 3,704 
商譽減值
— — 1,923 — 
總成本和運營費用3,199 3,555 12,409 11,008 
營業收入2,022 1,215 1,552 3,042 
利息收入3 261 169 819 
所得税前非持續經營所得2,025 1,476 1,721 3,861 
所得税撥備(受益於)25 319 (132)1,306 
非持續經營所得的税後淨額$2,000 $1,157 $1,853 $2,555 

4.    公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述了基於以下三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值：
•第一級-相同資產、負債或基金在活躍市場的報價。
•第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。
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下表按公允價值等級彙總了本公司於2020年9月30日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產。金融資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：
 2020年9月30日2019年12月31日
  總交易會 總交易會
1級2級第3級價值1級2級第3級價值
資產：
現金等價物$167,658 $— $— $167,658 $174,429 $— $— $174,429 
總資產$167,658 $— $— $167,658 $174,429 $— $— $174,429 
負債：
或有對價，當前
$— $— $2,428 $2,428 $— $— $2,441 $2,441 
或有對價，非流動對價
— — — — — — 2,336 2,336 
總負債$— $— $2,428 $2,428 $— $— $4,777 $4,777 
或有對價義務
下表彙總了或有對價債務的公允價值變動情況(以千計)：
三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
2020201920202019
公允價值，期初$2,398 $4,627 $4,777 $4,477 
現金支付— — (2,500)— 
公允價值的增加和變動30 75 151 225 
公允價值，期末$2,428 $4,702 $2,428 $4,702 

下表彙總了2020年9月30日用於衡量或有對價負債的3級金融負債公允價值計量中的重大不可觀察投入和估值技術：
估價技術不可觀察的輸入價值
貼現現金流實現概率
98.9%
貼現率
4.9%
5.    商譽
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月商譽變動情況(單位：千)：
商譽
2019年12月31日的餘額$59,469 
損損(8,264)
2020年9月30日的餘額$51,205 

本公司每年或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，例如股價及市值下跌，評估商譽的可收回程度。在整個2019年下半年和2020年第一季度，該公司的股價經歷了較高的波動，導致其企業市值下降。在2020年第一季度，由於最近的全球經濟混亂和新冠肺炎疫情帶來的不確定性，公司宣佈與美國聯邦儲蓄銀行達成了一項短期協議，將其與美國聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係延長至2020年9月30日，公司得出結論，觸發事件已經發生。鑑於這兩個因素，本公司於2020年3月31日進行了中期量化減值測試，在該測試中，本公司利用現金流量貼現(DCF)的收益法估計了其單一報告單位的公允價值。
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分析。該公司此前曾使用隱含市值方法。鑑於截至2020年3月31日的高度市場波動性和缺乏可靠的市場數據，本公司確定貼現現金流模型(收益法)提供了公允價值的最佳近似。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，這些假設和判斷被視為公允價值層次下的第三級投入，包括預期未來現金流的金額和時間、長期增長率和貼現率。根據中期減值測試的結果，本公司得出結論，其報告單位的賬面價值大於公允價值，因此確認了一項非現金減值費用#美元。10.2在截至2020年3月31日的三個月內，1.9700萬美元包括在停產業務中。如果疫情的經濟影響更加嚴重，或者如果經濟復甦需要更長時間才能實現，或者沒有像預期的那樣強勁，這可能會導致進一步的商譽減損費用。

6.    財產和設備，淨值
截至2020年9月30日和2019年12月31日，物業和設備包括以下內容(單位：千)：
 2020年9月30日2019年12月31日
計算機設備、軟件和內部開發的軟件$64,411 $55,844 
傢俱和固定裝置4,719 4,927 
租賃權的改進16,059 15,839 
 85,189 76,610 
減去：累計折舊(61,400)(48,829)
財產和設備合計(淨額)$23,789 $27,781 
上表包括#美元的財產和設備。0.9百萬美元和$1.2分別為2020年9月30日和2019年12月31日的100萬，這兩個項目是可資本化的，但尚未投入使用。這些餘額主要由尚未準備好投入預期用途的資本化軟件構成。
財產和設備折舊和攤銷費用總額為#美元。4.5百萬美元和$4.4截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。財產和設備折舊和攤銷費用總額為#美元。13.5百萬美元和$13.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。
內部使用資本化軟件開發成本攤銷為#美元3.3百萬美元和$3.0截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。內部使用資本化軟件開發成本攤銷為#美元9.6百萬美元和$9.8截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。

7.    信貸安排
本公司是與一家金融機構簽訂的第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議(“信貸安排”)的一方，該貸款和擔保協議規定的墊款低於1美元。35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，本公司對信貸安排進行了第一次修訂，其中包括將信貸安排的到期日從2018年2月18日延長至2021年2月18日。2018年12月，本公司對信貸安排進行了第二次修訂，以進行某些其他修訂，但不改變借款金額、利率或所需比率。信貸安排提供$10.0為簽發信用證提供了100萬美元的子貸款，幷包含一個增加選項，允許公司在貸款人同意的情況下將循環信貸安排增加至多$15.0百萬美元，總計最高限額為$50.0百萬
該信貸安排的利息由本公司選擇，利率為(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，外加-0.25%至0.50%，或(Ii)根據信貸安排的條款確定的倫敦銀行同業拆借利率，另加1.75%至2.50%。在每種情況下，價差都是基於公司調整後的速動比率，即公司的現金和現金等價物加上應收賬款淨額與流動負債的比率，再加上信貸安排下的所有借款。
最優惠利率貸款每季度到期並支付利息，LIBOR利率貸款則在每個季度的最後一天或利息期結束時(如信貸安排所定義)較早者到期並支付利息。公司還有義務支付未使用的週轉線設施費0.00%至0.20按公司調整後的速動比率計算，年利率為%。
信貸安排要求公司保持調整後的速動比率至少1.50在每個季度的最後一天到1.00。如果未維持調整後的速動比率，則設施要求本公司維持按以下標準測量的速動比率
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每個季度末，最高綜合槓桿率為3.00或2.50至1.00，固定費用覆蓋率至少為1.25到1.00。
綜合槓桿率是指過去12個月公司所有資金負債(包括所有資本租賃債務)加上貸款項下的所有信用證與公司調整後EBITDA的比率。固定費用覆蓋率是公司調整後EBITDA減去現金所得税與過去12個月現金利息支付的比率。信貸安排也限制了公司支付股息的能力。截至2020年9月30日左右，本公司遵守了信貸安排的財務契約。
在貸款人的要求下，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸安排下的共同借款人。此外，信貸安排包含加速條款，可在違約情況下加速任何借款。除某些例外和限制外，公司的債務及其未來重要的國內子公司的債務基本上全部以其各自的資產作抵押。
截至2020年9月30日，公司擁有不是的信貸安排下的未償還金額，可用金額為#美元。31.9百萬美元，用於次級貸款項下開立和未付信用證的減少額為#美元。3.1百萬

8.    承諾和或有事項
重組
2020年5月，公司承諾實施重組計劃(“重組計劃”)，以進一步提高生產率和效率、保持盈利能力和精簡組織結構，以更好地使運營與其提供更好的消費者體驗的長期承諾保持一致。該公司記錄的重組成本約為$8.3在2020年第二季度，與重組計劃相關的資金為2.5億美元。在總數中，該公司記錄了#美元0.62000萬美元的收入成本，$5.32000萬美元的銷售和營銷收入，1.62000萬美元的技術和開發費用，以及0.8在截至2020年9月30日的9個月內，公司簡明綜合全面收益(虧損)表內的一般和行政費用為1000萬美元。包括在非持續運營中的重組成本為#美元。0.2截至2020年9月30日的9個月，收入為3.5億美元。大部分重組成本債務在截至2020年9月30日的三個月內支付，其餘部分將在2021年初支付。該公司預計在與重組計劃相關的未來期間不會產生重大額外費用。
下表顯示了截至2020年9月30日的9個月重組成本負債的前滾(單位：千)：
重組成本負債
2019年12月31日的應計項目$28 
費用(持續運營和非持續運營)8,514 
現金支付(7,481)
2020年9月30日的應計項目$1,061 
法律程序
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司僅就可能虧損且可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。如果某一損失範圍可以合理估計，但在該範圍內沒有最佳估計，本公司將記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的，並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司持續評估與本公司待決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。*本公司目前並非任何重大法律訴訟的當事人，以下所述除外。
股東訴訟
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米爾貝克聯邦證券訴訟
此後，2018年3月30日，里昂·米爾貝克向美國加州中心區地區法院提起了針對該公司的推定證券集體訴訟(下稱《米爾貝克聯邦證券訴訟》)。2018年6月27日，法院指定俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對公司的業務、運營、前景和業績做出虛假或誤導性陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，並指控被告在班期內就我們的二次發行做出了可起訴的失實陳述，違反了證券法第11條的規定。這一指控的依據是，被告在據稱的班期內對公司的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性的陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，並違反了證券法第11條的規定。修改後的起訴書將該公司、其當時和前任的某些高管和董事以及其二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，原告在不妨礙的情況下駁回了承銷商的訴訟，這意味着他們可以在以後恢復被告身份；2018年11月5日，該公司提出了駁回修改後的申訴的動議，法院於2019年2月5日駁回了動議。2019年5月9日，法院批准了首席原告提出的等級認證動議。2019年8月2日，雙方達成協議，以美元的價格解決米爾貝克聯邦證券訴訟。28.25百萬美元，全部由公司董事和高級管理人員責任保險支付。2019年10月15日，法院初步批准了擬議的和解方案，2020年1月27日，法院發佈了一項會議紀要命令，最終批准了和解方案。法院於2020年5月26日進入終審判決和駁回令。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟得以解決。由於和解的資金全部由公司董事和高級管理人員責任保險提供，因此公司免除了和解責任並抵消了應收保險#美元。28.25從其截至2019年12月31日的合併資產負債表中提取30億美元。
加州衍生品訴訟
2019年3月6日，在Dean Drulias名義上代表公司向美國加州中心區地區法院提起的衍生品訴訟中，公司、當時和前任的若干高級管理人員和董事以及USAA被列為被告。2019年3月12日，原告提交了修改後的起訴書，指控違反受託責任、不當得利和違反《交易法》第10(B)條和第29(B)條，並要求賠償米爾貝克聯邦證券訴訟中判給我們的損害賠償金，以及基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控判給我們的未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。2019年5月13日，本公司提出動議，要求駁回修改後的申訴，理由是法院不方便根據本公司註冊證書的獨家論壇條款，未向本公司董事會提出訴訟前要求，以及未提出可給予救濟的索賠。2019年10月23日，法院批准了公司駁回州法律訴訟請求的動議，理由是法院不方便並批准了該公司的動議，即駁回聯邦法律的索賠，而不因未陳述索賠而受到影響。根據這些裁決，法院拒絕處理該公司因未能證明訴訟前要求無效而提出的駁回訴訟的動議。法院允許原告修改他關於被駁回的聯邦法律索賠的起訴書，但在2019年11月5日，他通知法院，他拒絕這樣做，並表示打算對法院的裁決提出上訴。2019年11月18日，法院作出有利於被告、不利於原告的判決，2019年12月13日，原告對該判決提出上訴。2020年10月20日，法院批准了當事人提出的駁回上訴的規定動議。因此，加州衍生品訴訟現在得到了解決。截至2020年9月30日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估測的。
特拉華州聯合衍生品訴訟
2019年8月，三據稱，股東派生訴訟在特拉華州提起，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，因違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表公司提出的各種索賠。起訴書將該公司、當時的一些現任和前任董事和高級管理人員、美國航空公司，以及在其中一起訴訟中與美國航空公司有關聯的某些實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為一個單獨的訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟(“特拉華州合併衍生品訴訟”)。2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提出了合併申訴，聲稱對公司現任和前任高級管理人員和董事提出了違反受託責任、不當得利、貢獻和賠償的索賠，並聲稱協助和教唆違反了與USAA有關聯的實體以及公司某些現任和前任董事的受託責任。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金，並要求被告進行各種據稱的公司治理改革。2019年12月19日，被告因未提出訴前要求，提出駁回訴訟請求的動議。2020年9月30日，法院駁回了特拉華州合併衍生品訴訟，理由是
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沒有提出訴訟前的要求，也沒有提出索賠，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州聯合衍生品訴訟得以解決。截至2020年9月30日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估測的。
李導數訴訟
2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，名義上代表公司提出的各種索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將該公司、當時的一些現任和前任董事和高管以及美國航空列為被告。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金以及各種所謂的公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了當事人的規定，在特拉華州合併衍生品訴訟中駁回動議的結果出來之前，暫停這起訴訟。本公司認為該投訴毫無根據，並打算在此事上積極為自己辯護。截至2020年9月30日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估測的。
特拉華州聯邦衍生品訴訟
從2019年4月開始，Ara Afarian和Shelley Niemi名義上代表公司向美國特拉華州地區法院提起的衍生品訴訟中，公司、當時的某些現任和前任董事和高級管理人員以及USAA被列為被告。起訴書指控違反了交易法第29(B)條，違反了受託責任和不當得利，並要求賠償米爾貝克聯邦證券訴訟中判給該公司的損害賠償，並根據與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，裁決未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。Niemi的起訴書還尋求解除某些合同。2019年4月17日，這些案件被合併為一個單獨的行動，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，自願在不妨礙訴訟的情況下駁回訴訟，這意味着訴訟可以在以後重新提起。鑑於訴訟在此基礎上終止，本公司於2020年9月30日並未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司認為不可能出現虧損。
商標訴訟
2020年4月9日，在Six Star，Inc.(“Six Star”)向美國佛羅裏達州中部地區法院提起的訴訟(“商標訴訟”)中，該公司被列為被告。商標訴訟中的訴狀稱，該公司新的“買得更聰明，開得更開心”的標語侵犯並稀釋了Six Star的“買得更聰明，要更開心”的商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。本公司認為該投訴毫無根據，並打算在此事上積極為自己辯護。截至2020年9月30日，本公司沒有記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估測的。
僱傭合同
公司已經與公司的某些高管簽訂了僱傭合同。這些合同下的僱傭是隨意僱傭的。然而，根據合同的規定，該公司將承擔高達12個月在某些情況下，如非自願離職，高管的年度基本工資。
彌償
在正常業務過程中，本公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於本公司違反此類協議所造成的損失、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。雖然本公司根據這些協議的某些條款承擔的未來義務可能包含對賠償責任的限制，但這些賠償責任可能包括但不限於本公司違反此類協議所造成的損失、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。儘管本公司根據這些協議的某些條款承擔的未來義務可能包含對賠償責任的限制，其他協議並無該等限制，而根據該等協議，由於本公司債務的條件性質及每項特定協議所涉及的獨特事實及情況，無法預測未來的最高潛在付款金額。從歷史上看，本公司根據此類賠償支付的款項並未對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。此外，公司不認為未來根據這些賠償要求支付的任何金額會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 
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9.    基於股票的獎勵
股票期權
截至2020年9月30日的9個月，公司股票期權活動摘要如下：
 數量：
選項		加權平均行使價加權平均
剩餘
合同期限
   (以年為單位)
在2019年12月31日未償還10,625,980 $11.22 5.2
授與2,060,028 3.02  
已行使(39,695)2.12  
沒收/過期(1,739,430)12.13  
在2020年9月30日未償還10,906,883 $9.56 5.2
截至2020年9月30日，未授予股票期權獎勵的剩餘股票薪酬支出總額為$8.8百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.4好多年了。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$1.3百萬美元和$1.8分別為百萬美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$4.3百萬美元和$11.6分別為百萬美元。
限售股單位
截至2020年9月30日的9個月，與限制性股票單位有關的活動如下：
 數量
股份		加權平均授予日期公允價值
非既得利益-2019年12月31日5,890,992 $7.96 
授與6,118,702 2.91 
既得(2,453,805)3.43 
沒收(1,476,016)7.38 
非既得利益-2020年9月30日8,079,873 $4.71 
截至2020年9月30日，非既得性限制性股票單位的剩餘股票補償費用總額為#美元。33.4百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.3好多年了。該公司記錄了$4.3百萬美元和$5.0截至2020年和2019年9月30日的三個月，限制性股票單位的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。該公司記錄了$13.4百萬美元和$18.7截至2020年和2019年9月30日的9個月，限制性股票單位的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。
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股票薪酬成本
公司在附帶的簡明綜合綜合損益表(虧損)中記錄了與股票期權和限制性股票單位有關的以下類別的股票補償成本(以千為單位)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
收入成本$108 $321 $463 $956 
銷售及市場推廣1,816 2,604 6,256 10,588 
技術與發展1,184 1,574 3,730 6,906 
一般和行政2,499 2,306 7,183 11,810 
基於股票的薪酬總費用5,607 6,805 17,632 30,260 
資本化為內部軟件使用的金額293 394 992 1,304 
股票薪酬總成本$5,900 $7,199 $18,624 $31,564 

截至2019年9月30日的9個月，公司確認7.2與公司前首席執行官和某些其他高管級別員工離職相關的額外股票薪酬支出為100萬美元。

10.    所得税
在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於年初至今實際虧損的年度估計有效税率。該公司的年度估計有效税率與法定税率不同，主要原因是州税、商譽的税收攤銷以及公司估值津貼的變化。

公司運用會計準則編纂(“ASC”)740“所得税”的期間內税收分配規則，按照該規則的規定在持續業務和非持續業務之間分配所得税。雖然所得税前收入(虧損)的税收影響一般應在計算時不考慮其他類別的所得税前收入(虧損)的税收影響，但當持續經營造成税前虧損和其他類別的税前收入出現税前虧損時，例外情況適用。這一例外適用於一般規則，即使在年初和年底有估值免税額的情況下也是如此。截至2019年9月30日止九個月，本公司確認非持續經營的淨收入，但持續經營虧損，因此錄得持續經營的所得税收益，並抵銷非持續經營的所得税支出。2020年1月1日，本公司通過了ASU第2019-12號所得税：簡化所得税的核算“。這一通過導致了這一例外的消除。因此，在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，公司沒有記錄持續業務的税收優惠和非持續業務的抵消性税費。

該公司記錄的所得税支出不到$0.11000萬美元和所得税優惠$0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別為100萬美元。該公司記錄的所得税優惠為#美元。0.1百萬美元和所得税優惠$1.1截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司的所得税撥備主要反映了與攤銷可抵税商譽相關的税費支出，這些商譽不是實現遞延税項資產的可用收入來源。在截至2019年9月30日的三個月內，公司的所得税優惠主要反映了與ASC 740要求的期間税收分配相關的税收優惠。在截至2020年9月30日的9個月裏，美元0.1在2020年第一季度產生的百萬税收優惠主要與商譽減值有關，從而減少了無限期遞延税項負債。截至2019年9月30日的9個月，美元1.1百萬税收優惠主要反映ASC 740要求的期間內税收分配。

**截至2020年9月30日止九個月，本公司的未確認税項優惠並無重大變動，本公司預期截至本財年末，未確認税項優惠不會有任何重大變動。由於淨營業虧損(“NOL”)結轉的存在，所有所得税年度仍開放供美國國税局(IRS)和各州税務機關審查。

1986年修訂的美國國税法(下稱“IRC”)對公司在發生“所有權變更”時使用淨營業虧損和其他税收屬性施加了很大的限制。因此，一家公司使用變更前淨營業虧損和研究税收抵免的能力可能會受到IRC第382條和第382條的規定的限制。
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383.可能導致公司在任何一年中使用的淨營業虧損和信用額度受到限制的事件包括但不限於，在三年期間累計所有權變更超過50%。截至2019年12月31日，本公司經歷了IRC第382和383條所指的累計所有權變更。由於這一所有權變更，該公司估計最高可達$86.8300萬美元和300萬美元2.5聯邦和州結轉的淨營業虧損分別有1.3億美元可能到期而未使用。同樣，該公司估計最高可達美元。0.82000萬聯邦研發信貸結轉可能會到期而未使用。第382條的限制導致遞延税項資產減少#美元。18.41000萬美元，並將完全被其估值津貼的相應減少所抵消，不會產生淨税收撥備的影響。

2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》，為因新冠肺炎突發公共衞生事件而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。此外，2020年6月29日，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人進行NOL扣除，並對2020年至2022年納税年度內不超過500萬美元的税收抵免的使用進行限制。税法的變化並未對本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績產生實質性影響。該公司將繼續監測税收法規變化對未來可能產生的影響。

11.    每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
淨收益(虧損)$11,589 $(7,652)$(10,322)$(46,077)
持續經營的收入(虧損)$9,589 $(8,809)$(12,175)$(48,632)
非持續經營所得的税後淨額$2,000 $1,157 $1,853 $2,555 
加權平均已發行普通股，基本股107,693 106,239 107,418 105,510 
加權平均已發行普通股，稀釋後110,011 106,239 107,418 105,510 
每股基本淨收益(虧損)
持續運營$0.09 $(0.08)$(0.11)$(0.46)
停產經營$0.02 $0.01 $0.02 $0.02 
稀釋後每股淨收益(虧損)
持續運營$0.09 $(0.08)$(0.11)$(0.46)
停產經營$0.02 $0.01 $0.02 $0.02 

下表列出了在2020年9月30日和2019年9月30日的稀釋後每股淨收益(虧損)計算中不包括的反稀釋股票數量(單位：千)：
 九月三十日，
 20202019
購買普通股的選擇權9,219 10,884 
普通股認股權證1,459 1,459 
非既得性限制性股票單位獎勵3,234 6,385 
從每股淨收益(虧損)中剔除的總股份13,912 18,728 




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股票回購計劃

2020年7月，公司董事會批准了一項最高可達美元的公開市場股票回購計劃(“計劃”)。752000萬美元，允許在2022年9月30日之前回購公司普通股。任何回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。公司普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許公司在根據內幕交易法、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或根據適用的聯邦證券法的其他規定被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或終止，公司沒有義務購買任何最低數量的股票。截至2020年9月30日止三個月，本公司共回購及退役2.4該計劃下的2000萬股，價格為$11.72000萬。截至2020年9月30日，公司的剩餘授權為63.4700萬美元，用於未來的股票回購。

12.    關聯方交易
與美國航空航天局(USAA)的交易
美國航空公司是該公司的大股東，也是該公司最重要的親和力營銷夥伴。該公司已與美國航空航天局達成協議，實施其汽車購買計劃。在公司達成這些安排時，美國航空公司符合關聯方的定義。2020年2月，本公司與USAA聯邦儲蓄銀行(“USAA FSB”)簽訂了一項短期協議，將繼續為USAA購車服務提供支持，直至2020年9月30日。USAA FSB將向該公司支付$20在協議期限內將賺取的100萬過渡服務費。USAA FSB對該公司的收入份額將與之前協議下的相同，只是2020年3月1日之後賺取的金額將在扣除交易服務費後結算。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司應收賬款中包括美國航空公司的應付金額為$10.0百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2019年12月31日，公司有一筆應付美國國税局的款項為#美元。7.3百萬美元，其中$6.0百萬美元計入應付賬款和#美元1.3100萬美元計入應計費用和其他流動負債。截至2020年9月30日的三個月和九個月，該公司確認的收入為3.5300萬美元和300萬美元9.1分別為百萬美元。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄的銷售和營銷費用為美元。2.0百萬截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的銷售和營銷費用為6.3百萬美元和$17.5分別為百萬美元。
與Accu-Trade的交易
在2019年第一季度，本公司成為20Accu-Trade的%所有者，並使用權益法核算投資，因為公司對被投資方有重大影響。該公司在2020年9月30日和2019年12月31日的應付帳款中都包含了應付Accu-Trade的金額$0.4百萬該公司確認的抵銷收入為#美元。0.3百萬美元，收入成本為$0.3在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，與Accu-Trade簽訂的軟件和數據許可協議相關的收入為100萬美元。該公司確認的抵銷收入為#美元。0.9300萬美元和300萬美元0.8在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別為400萬美元和600萬美元，收入成本為0.7在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，這兩個月都有600萬美元。

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13.    收入信息
收入的分類
該公司將收入分解為三個收入來源：經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入。下表列出了該公司在報告期間的收入類別(以千為單位)：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
經銷商收入$68,229 $81,270 $192,076 $237,061 
OEM獎勵收入5,815 4,383 14,109 12,727 
其他收入3,203 132 8,533 374 
總收入$77,247 $85,785 $214,718 $250,162 
合同餘額
該公司的合同資產餘額將在隨後的汽車銷售時收到估計可變對價，包括在其他流動資產中，與應收賬款的區別在於，這些金額取決於隨後的銷售，而不僅僅是隨着時間的推移。幾乎所有合同資產餘額為#美元。2.8在截至2020年9月30日的9個月中，由於汽車銷售的發生，截至2019年12月31日的100萬輛汽車轉入應收賬款，估計沒有重大變化。一份價值$的合同資產2.8截至2020年9月30日和2019年12月31日，在收到考慮因素仍取決於後續汽車銷售的銷售線索中，記錄了100萬輛。

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第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告第1項“財務報表”中包含的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於本季度報告10-Q表其他部分“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述
TrueCar是一家領先的汽車數字市場，使購車者能夠連接到我們的註冊經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化、最高效的購車體驗，我們尋求將更多的購買流程帶到網上。
我們在共同的技術基礎設施上建立了多樣化的軟件生態系統，這些基礎設施由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可在TrueCar網站和移動應用程序上使用。此外，我們在聯合品牌的基礎上為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，這些合作伙伴包括USAA和美國運通(American Express)等金融機構；消費者報告(Consumer Reports)、美國退休人員協會(AARP)、山姆俱樂部(Sam‘s Club)和美國汽車協會(AAA)等會員制組織；以及IBM和沃爾瑪(Walmart)等大型企業的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得基於市場的新車和二手車定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商(在業內被稱為OEM)在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。
我們通過我們的TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的製造、型號和內飾支付的價格相關的信息，以及實際車輛庫存的報價(我們稱之為基於VIN的報價)，從而使消費者受益。基於Vin的優惠為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格報價。我們使我們的TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們讓原始設備製造商受益，因為他們可以在購買過程中更有效地將獎勵支出對準深度市場消費者。
我們的TrueCar認證經銷商網絡主要由代表所有主要汽車品牌的新車特許經營權以及銷售二手車的獨立經銷商組成。TrueCar認證交易商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。
我們的子公司ALG提供預測和諮詢服務，以確定汽車在特定未來時間點的剩餘價值。這些剩餘價值被用來承銷汽車貸款和租賃，以確定消費者的付款方式。此外，金融機構使用這些信息來衡量貸款、租賃和艦隊投資組合的風險敞口和風險。2020年7月，我們達成了一項最終協議，將我們在ALG的100%權益出售給J.D.Power。見本公司簡明綜合財務報表附註3。
此外，我們的子公司TCDS提供我們的零售解決方案產品，其中結合了我們的TrueCar貿易和支付產品。我們的以舊換新解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。反過來，這種估值又得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，他們將以指定的價格回購車輛。我們的支付解決方案利用2018年12月收購的Deert Science子公司的數字零售技術，幫助消費者計算準確的月度付款。
在截至2020年9月30日的三個月裏，我們創造了7720萬美元的收入，持續運營的淨收入為960萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們創造了2.147億美元的收入，持續運營淨虧損12.2美元。

26

新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎為大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。這導致當局實施了許多控制病毒的措施，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制以及暫時關閉非必要的企業。我們採取了積極主動的措施來保護員工和客户的健康和安全，關閉了我們的辦公室，要求員工在家工作，並暫停了與客户的出差、面對面會議和訪問。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局確定疫情得到充分控制。
我們正在監測大流行對我們業務的影響，並執行計劃，採取適當行動以適應大流行帶來的不斷變化的情況。具體地説，我們推出了“從家購買”標識，作為一種即時解決方案，旨在幫助消費者和經銷商安全、遠程導航汽車購買，以響應新冠肺炎期間的社交距離指導方針。TrueCar平臺上標有“從家購買”的經銷商提供以下功能：
•遠程文書處理
•家用車送貨
•經過驗證的車輛衞生處理
此外，我們正在加快對數字汽車零售的投資，因為我們尋求將更多的採購流程帶入在線，以進一步支持我們的經銷商和消費者在這個充滿挑戰和不斷變化的環境中的需求。
自從疫情被宣佈為大流行以來，我們經歷了重大的中斷。新冠肺炎影響了我們的經營業績，這反映在收入的同比下降上，並可能進一步影響我們的經營業績、財務狀況和現金流，這是由於許多不確定性，包括疫情的嚴重性和持續時間、政府當局採取的行動、經濟不確定性、失業消費者數量的增加以及OEM生產設施關閉導致的車輛庫存短缺。我們未來的經營業績和流動資金可能會因延遲支付超出正常付款條件和我們可能向客户提供的優惠的未付應收賬款而受到不利影響。有關新冠肺炎風險的補充披露，請參閲第二部分第1A項風險因素。
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關鍵指標
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
月平均獨立訪問量9,505,721 7,695,650 8,512,563 7,341,470 
單元(1)213,869 267,821 599,939 750,458 
貨幣化$346 $320 $344 $333 
特許經銷商數量10,745 12,711 10,745 12,711 
獨立經銷商數量3,858 4,242 3,858 4,242 

(1)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別為4790臺和6100臺開具了原始發票金額的全額積分。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別為13,150臺和15,778臺開具了原始發票金額的全額積分。單位數沒有像下面的單位指標描述中討論的那樣向下調整，這與計入單位的單位有關。

月平均獨立訪問量
我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們的網站、我們親和力集團營銷合作伙伴網站上的登錄頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過用於臺式計算機或移動設備上基於瀏覽器的訪問的cookie以及用於移動應用程序訪問的設備ID來識別唯一的訪問者。此外，如果TrueCar.com用户登錄，我們會用他們的登錄憑證補充他們的身份，以避免在設備、瀏覽器和移動應用程序之間重複依賴TrueCar.com。如果個人在一個月內在同一設備上使用不同設備或不同瀏覽器訪問我們的服務，則首次通過每個此類設備或瀏覽器訪問我們的服務將被視為單獨的每月唯一訪問者，除非根據TrueCar.com登錄信息進行調整。我們計算每月平均獨立訪客的方法是給定時間段內每月獨立訪客的總和除以該時間段內的月數。我們將每月的平均獨立訪客視為我們業務和受眾範圍增長的關鍵指標，我們的品牌實力，以及購車服務對我們親和力集團營銷合作伙伴成員基礎的可見度。
在截至2020年9月30日的三個月裏，平均每月獨立訪問者數量增長了23.5%，從2019年同期的約770萬人增至約950萬人。截至2020年9月30日的9個月中，每月平均獨立訪問者數量從2019年同期的約730萬人增加到約850萬人，增幅為16.0%。這一增長主要是由於我們改進了搜索引擎優化策略，以及新冠肺炎帶來的在線瀏覽量激增。
單位
我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的與TrueCar.com、我們的TrueCar品牌移動應用程序或我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的購車網站和移動應用程序的用户相匹配的汽車數量。在我們將銷售額與TrueCar用户和其中一名TrueCar認證經銷商進行匹配後，計算單位。我們將設備視為我們業務健康狀況、產品有效性以及TrueCar認證交易商網絡的規模和地理覆蓋範圍的關鍵指標。
有時，我們會向我們的TrueCar認證經銷商發放有關已售出單位的積分。然而，我們不會調整這些積分的單位度量，因為我們認為，在大多數情況下，鑑於我們銷售匹配過程的高度準確性，車輛實際上是通過我們的平臺購買的。信用最常發放給聲稱與車輛購買者存在先前關係的經銷商，我們根據一系列因素來決定是否發放信用，這些因素包括與經銷商索賠相關的事實和情況，以及經銷商的索賠活動水平。在大多數情況下，我們開立信用證是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們犯了錯誤的銷售匹配或賬單錯誤。
在截至2020年9月30日的三個月裏，住房數量從截至2019年9月30日的三個月的267,821套下降到213,869套，降幅為20.1%。截至2020年9月30日的9個月，住房數量從截至2019年9月30日的9個月的750,458套下降到599,939套，降幅為20.1%。單位數量減少的主要原因是
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新冠肺炎，2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，以及我們與美國航空航天局的合作伙伴關係於2020年9月30日結束。有了新冠肺炎，社會疏遠得到了鼓勵，許多政府部門下達了“原地避難”或“待在家裏”的命令，關閉了不必要的業務，並暫時關閉了OEM生產設施。我們預計，在可預見的未來，由於與美國航空公司合作關係的終止以及新冠肺炎的流動性，總銷量將同比下降。
貨幣化
我們將貨幣化定義為每單位的平均交易收入，計算方法是將給定時期內的所有交易收入(經銷商收入和OEM獎勵收入)除以該時期的單位數量。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的貨幣化增長了8.1%，從2019年同期的320美元增至346美元。這一增長主要是由於我們整個經銷商網絡的OEM獎勵、收入和定價優化的增長。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的貨幣化從2019年同期的333美元增加到344美元，增幅為3.3%，這主要是由於OEM獎勵收入的增長以及較新收入流中的增長，這部分被新冠肺炎疫情導致的銷量下降所抵消，這些產品在4月份開始向某些訂閲安排提供優惠。我們預計，未來我們的貨幣化將受到定價結構變化、新車和二手車之間的單位組合、二手車提供更高貨幣化以及新產品和服務的推出(包括新的OEM激勵計劃)的影響。
特許經銷商數量
我們將特許經銷商數量定義為特定時期結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這一數字是通過計算每個單獨地點或屋頂銷售的新車品牌數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的單位銷售量都在一定範圍內，代表某些品牌的經銷商的單位銷售量始終高於平均水平。我們認為，我們有能力增加特許經銷商數量，特別是代表大批量品牌的經銷商，這是我們市場滲透率的指標，也是將我們平臺的用户轉化為單位銷售額的可能性的指標。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非特許經銷商，這些經銷商主要銷售二手車，不包括在特許經銷商的計算中。
截至2020年9月30日，我們的特許經銷商數量為10,745家，低於2019年9月30日的12,711家和2019年12月31日的12,565家。特許經銷商數量下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響，一些經銷商選擇暫停營銷支出，以在經濟不確定時期保持盈利能力。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響以及我們與美國聯邦儲蓄銀行終止合作關係的影響，我們的特許經銷商數量將繼續波動。
獨立經銷商數量

此外，我們將獨立經銷商計數定義為特定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中專門銷售二手車且與新汽車製造商沒有直接關聯的經銷商數量。這一數字是通過單獨計算每個門店或屋頂的數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。截至2020年9月30日，我們的獨立經銷商數量為3858家，與2019年9月30日的4242家相比有所減少，與2019年12月31日的4395家相比也有所減少。獨立交易商數量的下降主要是由於新冠肺炎的停牌、取消或停業。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的獨立經銷商數量將繼續波動。

29

非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)是不按照美國公認會計原則(GAAP)計算的財務指標。我們將調整後EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括利息收入、折舊和攤銷、基於股票的補償、權益法投資收益(虧損)、某些訴訟成本、某些重組成本、某些高管離職成本、某些交易成本、或有對價公允價值變動、商譽減值、其他所得税和所得税。我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為經調整後的淨虧損(不包括股票補償、權益法投資收益(虧損)、某些訴訟成本、某些重組成本、某些高管離職成本、或有對價公允價值變動、商譽減值和其他收入)。我們在下面提供了調整後EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)與淨收益(虧損)的對賬，這是GAAP財務衡量標準中最直接的可比性。調整後EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)都不應被視為淨收益(虧損)或任何其他根據GAAP計算和公佈的財務業績衡量標準的替代品。此外，我們的調整後EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)指標可能無法與其他組織的同名指標相比，因為它們可能不會以我們計算這些指標的相同方式計算調整後EBITDA或非GAAP淨收入(虧損)。
我們使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)作為經營業績衡量標準，因為它們都是(I)我們報告和規劃過程中不可或缺的一部分；(Ii)我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績，以及與經營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的衡量標準；(Iii)我們的管理層用來就未來的經營投資做出財務和戰略規劃決策。我們認為，使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)有助於在不同時期進行經營業績比較，因為這些衡量標準排除了主要由上述排除項目變化引起的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDA、非GAAP淨收益(虧損)和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估公司，作為衡量財務業績和償債能力的指標。
我們對調整後EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)的使用作為一種獨立的分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映利息的收入或所得税的繳納；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)都不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或任何其他合同承諾的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)都不反映我們在某些訴訟中提前索賠的成本，或者在針對我們的各種投訴中為自己辯護的成本，我們預計這些成本將繼續很大；
•調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)均不反映與2019年第一季度和2020年第二季度為提高效率和降低開支而啟動和完成的重組計劃相關的遣散費；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)都不反映公司與潛在併購交易的評估和談判有關的法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)都沒有考慮與股票薪酬相關的已發行或將發行的股票的潛在稀釋影響；以及
•其他公司，包括我們所在行業的公司，計算調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP結果和各種現金流指標。此外，在評估調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)時，您應該意識到，未來我們將產生費用，如調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)的調整，您不應從我們對調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)的列報中推斷，我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。
30

下表列出了每個時期的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA的對賬情況：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 (千)
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬：  
淨收益(虧損)$11,589 $(7,652)$(10,322)$(46,077)
非持續經營所得的税後淨額(2,000)(1,157)(1,853)(2,555)
持續經營的收入(虧損)9,589 (8,809)(12,175)(48,632)
非GAAP調整： 
利息收入(13)(594)(452)(2,003)
折舊攤銷5,117 4,951 15,321 15,623 
股票薪酬(1)5,607 6,805 17,632 30,260 
權益法投資淨虧損份額571 464 1,460 737 
若干訴訟費用(2)— 157 (1,939)1,436 
高管離職成本(3)— 270 — 4,951 
重組費用(4)— — 8,346 3,015 
交易成本(5)— — — 1,926 
或有對價公允價值變動30 75 151 225 
商譽減值(6)— — 8,264 — 
其他收入(7)(450)— (450)— 
所得税撥備(受益於)38 (263)(132)(1,080)
調整後的EBITDA$20,489 $3,056 $36,026 $6,458 

(1)在截至2019年9月30日的9個月中，排除的金額包括2019年第二季度發生的720萬美元的基於股票的薪酬，這與某些股權獎勵的加速以及與某些高管(包括我們的前首席執行官)離職相關的某些既得股票期權的行權期延長有關。
(2)被排除的金額與非TrueCar經銷商對TrueCar提起的投訴和消費者集體訴訟相關的法律費用有關。在截至2020年9月30日的9個月裏，不包括的金額還包括我們的一家保險公司為了結我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟而支付的200萬美元。我們認為，剔除這些成本和回收是適當的，以便於在期間基礎上比較我們的核心經營業績。基於被排除的訴訟事項背後的具體索賠的性質，一旦這些事項得到解決，我們不相信我們的行動可能需要對這些事項提出的索賠類型進行抗辯。
(3)不包括的金額包括與前首席執行官離職相關的遣散費和與更換首席執行官相關的行政級別員工的解僱費用460萬美元，以及尋找新首席執行官的相關招聘費用40萬美元。我們認為，剔除這些離職和相關首席執行官招聘費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們認為它們不是我們持續經營業績的有用指標。
(4)排除的金額是與2019年第一季度和2020年第二季度為提高效率和減少開支而進行的重組計劃相關的費用。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。
(5)不包括的金額代表我們在評估和談判潛在併購交易時產生的外部法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本。這些費用包括在我們的簡明綜合全面收益(虧損)表中的一般和行政費用中。我們認為這些費用和成本與我們正常運營過程之外的潛在併購交易相關，與我們的基本運營結果無關，並相信排除這些費用和成本可以讓投資者更全面地瞭解影響我們業務運營的因素和趨勢。
31

(6)不包括的金額是我們在2020年第一季度確認的商譽的非現金減值費用。
(7)排除的金額代表與出售域名相關的非經常性收益。
32

下表列出了所列每個時期的淨收入(虧損)與非GAAP淨收入(虧損)的對賬情況：
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 (千)(千)
淨收益(虧損)與非GAAP淨收益(虧損)的對賬：  
淨收益(虧損)$11,589 $(7,652)$(10,322)$(46,077)
非持續經營所得的税後淨額(2,000)(1,157)(1,853)(2,555)
持續經營的收入(虧損)9,589 (8,809)$(12,175)$(48,632)
非GAAP調整：
股票薪酬(1)5,607 6,805 17,632 30,260 
權益法投資損失571 464 1,460 737 
若干訴訟費用(2)— 157 (1,939)1,436 
高管離職成本(3)— 270 — 4,951 
重組費用(4)— — 8,346 3,015 
交易成本(5)— — — 1,926 
或有對價公允價值變動30 75 151 225 
商譽減值(6)— — 8,264 — 
其他收入(7)(450)— (450)— 
非GAAP淨收益(虧損)(8)$15,347 $(1,038)$21,289 $(6,082)

(1)在截至2019年9月30日的9個月中，排除的金額包括2019年第二季度發生的720萬美元的基於股票的薪酬，這與某些股權獎勵的加速以及與某些高管(包括我們的前首席執行官)離職相關的某些既得股票期權的行權期延長有關。
(2)被排除的金額與非TrueCar經銷商對TrueCar提起的投訴和消費者集體訴訟相關的法律費用有關。在截至2020年9月30日的9個月裏，不包括的金額還包括我們的一家保險公司為了結我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟而支付的200萬美元。我們認為，剔除這些成本和回收是適當的，以便於在期間基礎上比較我們的核心經營業績。基於被排除的訴訟事項背後的具體索賠的性質，一旦這些事項得到解決，我們不相信我們的行動可能需要對這些事項提出的索賠類型進行抗辯。
(3)剔除的金額包括與2019年第二季度更換首席執行官460萬美元相關的與我們前首席執行官離職和解僱高管級別員工相關的遣散費，以及尋找新首席執行官的相關招聘費用40萬美元。我們認為，剔除這些離職和相關首席執行官招聘費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們認為它們不是我們持續經營業績的有用指標。
(4)排除的金額是與2019年第一季度和2020年第二季度為提高效率和減少開支而進行的重組計劃相關的費用。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。
(5)不包括的金額代表我們在評估和談判潛在併購交易時產生的外部法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本。這些費用包括在我們的綜合全面收益(損失表)中的一般和行政費用中。我們認為這些費用和成本與我們正常運營過程之外的潛在併購交易相關，與我們的基本運營結果無關，並相信排除這些費用和成本可以讓投資者更全面地瞭解影響我們業務運營的因素和趨勢。
33

(6)不包括的金額是我們在2020年第一季度確認的商譽的非現金減值費用。
(7)排除的金額代表與出售域名相關的非經常性收益。
(8)沒有與計算非GAAP淨收益(虧損)的調整相關的所得税影響，因為我們的可用淨營業虧損結轉，以及我們在2020年和2019年9月30日的淨遞延税項資產中記錄的全額估值撥備。
34

經營業績的組成部分：
營業收入
我們的收入主要由經銷商收入和OEM獎勵收入組成。我們根據汽車購買計劃用户和經銷商之間的預期後續汽車銷售情況，在提供介紹和獎勵時，提前確認我們的某些汽車購買計劃和OEM獎勵安排的交易收入。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括與履行我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營我們的網站和移動應用程序相關的費用(包括與我們的數據中心相關的費用)、託管費、向TrueCar認證經銷商網絡提供介紹所需的數據處理成本、與某些經銷商運營相關的員工成本、銷售配對以及設施成本。收入成本不包括用於運營我們平臺的軟件成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些成本包括在我們的簡明綜合全面收益(虧損)表的折舊和攤銷項目中。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和廣播廣告；媒體制作成本；親和集團合作伙伴營銷費，其中還包括貸款補貼成本，即我們向某些親和集團營銷合作伙伴支付消費者借款成本的一部分，用於購買這些親和集團營銷合作伙伴提供的汽車貸款產品；營銷贊助計劃；以及數字客户獲取。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公關員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；以及設施成本。營銷和廣告成本促進我們的服務，並在發生時支出，但媒體制作成本除外，這些成本在廣告首次播出時支出。
 技術與發展。技術和開發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；設施成本；軟件成本；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部IT功能相關的成本。
 一般和管理。一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和高管、財務、會計、法律和人力資源職能的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費、壞賬和設施成本。
 折舊和攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括記錄在無形資產上的攤銷、資本化的軟件成本和租賃改進。
 利息收入。利息收入包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。
所得税撥備(受益於)我們在美國要繳納聯邦和州所得税。我們在2020年9月30日和2019年12月31日為我們的淨遞延税項資產提供了全額估值津貼，因為我們的部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現。作為估值免税額的結果，我們的所得税支出明顯低於21%的聯邦法定税率。
在截至2020年9月30日的9個月中，10萬美元的税收優惠主要與2020年第一季度的商譽減值有關，從而減少了無限期遞延税負。我們截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠主要反映了與ASC 740要求的期間税收分配相關的税收優惠。
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》，為因新冠肺炎突發公共衞生事件而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。此外，2020年6月29日，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人進行NOL扣除，並對2020至2022年納税年度內最高500萬美元的税收抵免額度的使用進行限制。税法的變化對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績沒有產生實質性影響。我們會繼續監察税務法例改變對未來可能造成的影響。
35

運營結果
下表列出了我們選定的各個時期的綜合業務報表數據。
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
 (千)
綜合業務報表數據：  
營業收入$77,247 $85,785 $214,718 $250,162 
成本和運營費用：  
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)
4,664 6,982 16,403 21,558 
銷售及市場推廣36,254 57,430 115,366 171,122 
技術與發展10,162 12,782 34,861 43,899 
一般和行政11,315 12,842 36,252 48,938 
折舊攤銷5,117 4,951 15,321 15,623 
商譽減值— — 8,264 — 
總成本和運營費用67,512 94,987 226,467 301,140 
營業收入(虧損)9,735 (9,202)(11,749)(50,978)
利息收入13 594 452 2,003 
其他收入450 — 450 — 
權益法投資損失(571)(464)(1,460)(737)
所得税前持續經營所得(虧損)9,627 (9,072)(12,307)(49,712)
所得税撥備(受益於)
38 (263)(132)(1,080)
持續經營的收入(虧損)$9,589 $(8,809)$(12,175)$(48,632)
非持續經營所得的税後淨額2,000 1,157 1,853 2,555 
淨收益(虧損)11,589 (7,652)(10,322)(46,077)
其他非GAAP財務信息：  
調整後的EBITDA$20,489 $3,056 $36,026 $6,458 
非GAAP淨收益(虧損)$15,347 $(1,038)$21,289 $(6,082)
36

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的比較
營業收入
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千)
經銷商收入$68,229 $81,270 $192,076 $237,061 
OEM獎勵收入5,815 4,383 14,109 12,727 
其他收入3,203 132 8,533 374 
總收入$77,247 $85,785 $214,718 $250,162 
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，我們的收入減少了850萬美元，降幅為10.0%，這反映出我們的經銷商收入減少了，但被OEM獎勵收入和其他收入的增加所抵消。截至2020年9月30日的三個月，經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔收入的88.3%、7.5%和4.1%，而2019年同期分別為94.7%、5.1%和0.2%。在截至2020年9月30日的三個月裏，交易商收入減少了1,300萬美元，反映出我們的核心交易商收入減少了1,350萬美元，這主要是由於新冠肺炎的影響。這些減少被其他收入增加了310萬美元所抵消，這主要是由截至2020年9月30日的三個月與美國航空航天局過渡服務協議相關的費用推動的。OEM獎勵收入增加了140萬美元，這主要是因為我們現有客户在截至2020年9月30日的三個月中的表現強於預期。我們預計收入將受到新冠肺炎的影響，並將遵循本年度預計汽車銷量的類似下降趨勢。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的收入減少了3540萬美元，降幅為14.2%，主要反映出我們經銷商收入的減少被其他收入的增加所抵消。截至2020年9月30日的9個月，經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔收入的89.5%、6.6%和4.0%，而2019年同期分別為94.8%、5.1%和0.1%。在截至2020年9月30日的9個月裏，交易商收入減少了4,500萬美元，這主要是由於新冠肺炎的影響和我們向某些訂閲安排提供的優惠，導致我們的核心交易商收入減少了4,650萬美元，但被包括我們的Trade產品在內的150萬美元較新收入流內的增加所抵消。這些減少被其他收入增加820萬美元所抵消，這主要是由截至2020年9月30日的9個月與USAA過渡服務協議相關的費用推動的。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$4,664 $6,982 $16,403 $21,558 
收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比6.0 %8.1 %7.6 %8.6 %
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的收入成本下降了230萬美元，降幅為33.2%，這主要是由於員工人數減少導致員工相關費用減少了90萬美元，託管和數據許可成本減少了70萬美元，股票薪酬減少了20萬美元，以及與差旅相關的費用減少了20萬美元。
37

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的收入成本減少了520萬美元，降幅為23.9%，這主要是由於員工人數減少導致員工相關費用減少了160萬美元，託管和數據許可成本減少了210萬美元，股票薪酬減少了50萬美元，與差旅相關的費用減少了50萬美元，其他營銷費用減少了20萬美元。
銷售和營銷費用
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千美元)
銷售和營銷費用$36,254 $57,430 $115,366 $171,122 
銷售和營銷費用佔收入的百分比46.9 %66.9 %53.7 %68.4 %
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了2120萬美元，降幅為36.9%。這一下降主要反映了支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額減少了780萬美元，員工相關支出因員工人數減少而減少了570萬美元，品牌媒體支出減少了480萬美元，與差旅相關的支出減少了170萬美元，股票薪酬減少了80萬美元，創意製作成本減少了30萬美元，被託管和數據許可成本增加了20萬美元所抵消。在2020年餘下的時間裏，我們預計銷售和營銷費用將同比下降，因為我們將監測新冠肺炎的影響，並調整我們的銷售和營銷支出，以有效地支持我們的業務。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了5580萬美元，降幅為32.6%。這一下降主要反映了支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額減少了2270萬美元，品牌媒體支出減少了1970萬美元，員工相關支出由於員工人數減少而減少了590萬美元，與差旅相關的支出減少了470萬美元，股票薪酬減少了430萬美元，但創意製作成本增加了70萬美元，託管和數據許可成本增加了70萬美元。
技術和開發費用
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千美元)
技術和開發費用$10,162 $12,782 $34,861 $43,899 
技術和開發費用佔收入的百分比13.2 %14.9 %16.2 %17.5 %
資本化的軟件成本$2,523 $2,812 $8,123 $8,384 
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的技術和開發費用減少了260萬美元，降幅為20.5%。減少的主要原因是員工人數減少導致與員工相關的開支減少190萬美元，基於股票的薪酬減少40萬美元，託管和數據許可成本減少30萬美元。在2020年餘下的時間裏，我們預計技術和開發費用將同比下降，因為我們將監測新冠肺炎的影響，並調整我們的支出，以有效地支持我們的業務。
資本化軟件成本減少了30萬美元，降幅為10.3%，這主要是因為內部資本化軟件成本減少了40萬美元，被第三方軟件成本增加了10萬美元所抵消。
我們預計技術和開發費用將繼續受到內部開發軟件資本化數量變化的影響。
38

截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的技術和開發費用減少了900萬美元，降幅為20.6%。減少的主要原因是員工人數減少導致與員工相關的開支減少了510萬美元，股票薪酬減少了320萬美元，與差旅相關的開支減少了80萬美元。
資本化軟件成本減少了30萬美元，降幅為3.1%，這主要是因為內部資本化軟件成本減少了50萬美元，被第三方軟件成本增加了30萬美元所抵消。
一般和行政費用
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千美元)
一般和行政費用$11,315 $12,842 $36,252 $48,938 
一般和行政費用佔收入的百分比14.6 %15.0 %16.9 %19.6 %
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用降至150萬美元，降幅為11.9%。減少的主要原因是壞賬支出減少了100萬美元，原因是我們的壞賬準備因收集工作的改善和預測假設的改善而進行了調整，以及其他專業費用減少了40萬美元。由於正在進行的訴訟事宜，我們預計一般和行政費用將根據訴訟程序的時間和過程以及相關的法律費用而有所不同。在2020年餘下的時間裏，我們預計一般和行政費用將同比下降，因為我們將監測新冠肺炎的影響，並控制成本和費用，以有效地支持我們的業務。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月. 與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用降至1,270萬美元，降幅為25.9%。這主要是由於其他專業費用減少650萬美元，股票薪酬減少460萬美元，這主要是因為加快了某些股權獎勵，延長了與我們的前首席執行官2019年離職相關的某些既得股票期權的行權期，由於減少了員工人數，員工相關費用減少了200萬美元，與差旅相關的費用減少了80萬美元，部分原因是我們增加了壞賬撥備，抵消了壞賬支出增加200萬美元的影響。
折舊及攤銷費用
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千)
折舊及攤銷費用$5,117 $4,951 $15,321 $15,623 
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了20萬美元，降幅為3.4%。我們預計我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化的內部開發軟件成本、財產和設備以及項目投入使用時間的影響。
截至2020年9月30日的9個月，而截至2019年9月30日的9個月。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了30萬美元，降幅為1.9%。
39

商譽減值
截至2020年9月30日的9個月，我們確認了一筆830萬美元的非現金商譽減值費用，這是我們在2020年3月31日的賬面價值超過其估計公允價值的金額。欲知詳情，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註5。
其他收入
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們確認了50萬美元的其他收入，這是與出售域名相關的非經常性收益。
所得税撥備(受益於)
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 
 2020201920202019
 (千)
所得税撥備(受益於)$38 $(263)$(132)$(1,080)

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的所得税撥備主要反映了與可抵税商譽攤銷相關的税費支出，這些商譽不是實現遞延税項資產的可用收入來源。截至2019年9月30日的三個月，我們的所得税優惠主要反映了與ASC 740要求的期間税收分配相關的税收優惠。我們在截至2020年9月30日的9個月的所得税收益主要與2020年第一季度的商譽減值有關，從而減少了無限期遞延納税負債。截至2019年9月30日的9個月，我們的所得税優惠主要反映了與ASC 740要求的期間税收分配相關的税收優惠。

非持續經營收入
 三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
 2020201920202019
(千)
非持續經營所得的税後淨額$2,000 $1,157 $1,853 $2,555 
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，非持續業務的淨收入(扣除税收)增加了90萬美元。這一增長主要反映了收入增加了50萬美元，運營費用減少了40萬美元，這主要是由於折舊和攤銷費用減少所致。
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月. 與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，非持續業務的淨收入(扣除税收)減少了70萬美元。這一減少主要反映了2020年第一季度確認的190萬美元商譽減值費用、與計劃剝離ALG相關的交易成本(主要被運營費用下降所抵消)以及利息收入下降。
40

流動性與資本資源
截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是總計1.787億美元的現金和現金等價物。
截至2020年9月30日，我們的運營累計虧損4.424億美元，預計未來還會出現更多虧損。鑑於新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性，我們正在持續監測我們的流動性和預期資本需求。我們相信，我們現有的流動性來源將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、我們為支持我們的技術和開發努力而支出的時間和幅度、與進一步擴大我們的業務和產品供應的潛在收購相關的成本、應收賬款的收集、宏觀經濟活動，以及與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度。在現有現金和現金等價物以及運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
信貸安排
我們與硅谷銀行(Silicon Valley Bank)簽訂了一項信貸安排，提供高達3500萬美元的預付款。這項信貸安排為簽發信用證提供了1,000萬美元的子安排，幷包含增加選項，允許我們在徵得貸款人同意的情況下，將循環信貸安排最多增加1,500萬美元，總額度達到5,000萬美元。這項信貸安排的期限為三年，將於2021年2月18日到期。截至2020年9月30日，沒有未償還的金額。截至2020年9月30日，修訂後的信貸安排下的可用金額為3190萬美元，減少了310萬美元次級貸款項下籤發和未償還的信用證。有關我們修訂後的信貸安排的更多信息，請參閲本公司簡明合併財務報表的附註7。
現金流
下表彙總了來自持續運營的運營、投資和融資活動的淨現金以及來自非持續運營的淨現金：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
合併現金流數據：(千)
經營活動提供的淨現金$16,072 $2,393 
投資活動所用現金淨額(8,020)(30,533)
融資活動提供的現金淨額(用於)(17,371)408 
持續運營中使用的淨現金$(9,319)$(27,732)
*停止運營提供的淨現金6,484 4,067 
現金和現金等價物淨減少$(2,835)$(23,665)
持續經營的經營活動
我們的淨虧損和由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資的顯著影響，以支持我們的增長、營銷、廣告和贊助費用。由於計入了非現金費用和費用，我們的淨虧損遠遠大於經營活動提供的現金或用於經營活動的現金。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為1,610萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後的持續經營淨虧損1220萬美元，包括基於股票的薪酬支出1760萬美元、折舊和攤銷費用1530萬美元、商譽減值830萬美元、租賃使用權資產攤銷430萬美元、壞賬支出280萬美元、權益法投資虧損150萬美元、遞延所得税30萬美元以及或有對價負債的公允價值增加20萬美元。運營部門提供的現金淨額也反映出由於運營資產和負債的變化而減少了2140萬美元。
與經營資產和負債變化有關的2,140萬美元的減少主要是由於應付賬款減少820萬美元，應收賬款增加530萬美元，經營租賃負債減少510萬美元，應計費用和其他流動負債減少460萬美元，這主要是由於應計營銷支出和支付給我們親和集團合作伙伴和廣告商的營銷費用減少，以及應計員工支出減少90萬美元。這些現金的使用被其他負債增加180萬美元以及預付費用和其他資產減少80萬美元部分抵消。
41

截至2019年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為240萬美元。這主要是由於我們的淨虧損4860萬美元，經非現金項目調整後，包括基於股票的薪酬支出3030萬美元，折舊和攤銷費用1570萬美元，租賃使用權資產攤銷440萬美元，壞賬支出80萬美元，固定資產處置註銷和虧損110萬美元。業務部門提供的現金淨額也反映出由於業務資產和負債的變化而減少了240萬美元。
與營業資產和負債變化有關的240萬美元的減少主要反映了預付費用和其他資產增加3060萬美元，這與與適用董事和高級管理人員責任保險承保的法律和解相關的2830萬美元的應收保險有關，運營租賃負債減少510萬美元，其他負債減少40萬美元，應付賬款減少480萬美元，這主要是由於應計營銷支出和應付給我們親和集團合作伙伴和廣告商的營銷費用減少所致。主要與上述法律和解有關的應計費用和其他流動負債增加3250萬美元，應收賬款減少420萬美元，應計員工開支增加170萬美元，這主要是由於應計獎金的增加，部分抵消了這些現金的使用。
持續經營的投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本以及財產和設備的資本支出。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為800萬美元，主要來自690萬美元的軟件投資和70萬美元的計算機硬件投資。
截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為3050萬美元，主要來自2320萬美元的股權方法投資以及740萬美元的軟件和計算機硬件投資。
持續經營的融資活動
截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為1,740萬美元，主要是用於回購我們普通股的1,210萬美元，以及與收購日期相關的部分支付的230萬美元，或有代價的公允價值與我們2018年收購Deert Science有關。融資活動中使用的現金還包括為某些股權獎勵的淨股票結算支付的310萬美元的税款。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金40萬美元反映了行使股票期權的290萬美元收益，減去了為某些股權獎勵的淨股票結算支付的税款240萬美元。

合同義務和已知的未來現金需求
截至2020年9月30日的9個月，我們的合同義務和已知的未來現金需求沒有重大變化。
表外安排
我們不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，作為我們持續業務的一部分。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響。
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關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，包括但不限於與收入確認、壞賬準備和銷售撥備、基於股票的薪酬、所得税、商譽和其他無形資產、內部使用資本化軟件開發成本以及或有和訴訟相關的估計和假設。我們根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他估計和假設作出估計，這些估計和假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計和假設不同。
我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
商譽
我們每年評估商譽的可回收性，或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，例如股價和市值下跌。在整個2019年下半年和2020年第一季度，我們的股價經歷了很大的波動，導致我們的企業市值下降。在2020年第一季度，由於最近的全球經濟混亂和新冠肺炎疫情帶來的不確定性，同時我們宣佈我們已經與美國聯邦儲蓄銀行達成了一項短期協議，將我們與美國聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係延長至2020年9月30日，我們得出結論，觸發事件已經發生。鑑於這兩個因素，我們進行了截至2020年3月31日的中期減值測試，在該測試中，我們利用使用貼現現金流(“DCF”)分析的收益法估計了我們單一報告單位的公允價值。我們此前曾使用隱含市值方法。鑑於截至2020年3月31日的高度市場波動性和缺乏可靠的市場數據，我們確定貼現現金流模型(收益法)提供了公允價值的最佳近似。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，包括預期未來現金流的數量和時間、長期增長率和貼現率。根據中期減值測試的結果，我們得出結論，我們報告單位的賬面價值大於公允價值，因此，在截至2020年3月31日的三個月內確認了1,020萬美元的非現金減值費用(持續和停止運營)。如果疫情對經濟的影響更嚴重, 或者，如果經濟復甦需要更長的時間才能實現，或者沒有像預期的那樣強勁，這可能會導致進一步的商譽減值費用。
近期會計公告
見本公司簡明綜合財務報表附註2。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不認為有任何重大市場風險敞口需要在本項目下披露。
利率風險
截至2020年9月30日，我們擁有1.787億美元的現金和現金等價物，全部由銀行存款和短期貨幣市場基金組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
只要我們在信貸安排下借入資金，我們就會受到利率波動的影響。見本簡明合併財務報表附註7。截至2020年9月30日，我們在信貸安排下沒有借款。
我們相信，我們不會因利率變動而對公允價值的變動有重大風險敞口。

43

通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。但是，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。如果我們不能或不能這樣做，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。如果我們計劃進行國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。
第四項：安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據對我們截至2020年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
44

第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟
有關法律訴訟，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註8“承擔及或有事項”中“法律訴訟”項下的披露。在正常的商業活動過程中，我們可能會不時捲入各種法律訴訟。
項目11A.評估風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生影響。
與冠狀病毒大流行相關的風險
持續不斷的冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此做出的反應，以前所未有的方式擾亂了全球日常生活的方方面面，對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測疫情或其揮之不去的影響將在多長時間內或多大程度上擾亂我們的業務。
2019年末，一種新的冠狀病毒株浮出水面，並迅速開始在全球傳播。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為大流行。從2020年1月開始，並在整個第一季度加速，世界各國政府開始採取非同尋常的、史無前例的措施來減緩病毒的傳播。這些措施包括下令關閉所謂的“非必要”企業，並要求個人“在家中避難”。即使在相關政府當局沒有要求的情況下，個人和組織也自願取消和縮減社會和商業活動，以保護自己和成員免受感染。
對疫情的這些應對措施對全球經濟造成了前所未有的損害，在許多方面對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響，並將繼續產生負面影響。最直接的是，在2020年第一季度和第二季度，一些州和地方政府在疫情期間採取了禁止或限制汽車銷售的措施。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情相關的訂單阻礙了汽車銷售。除了這些法律限制外，經濟的不確定性和失業人數的迅速增加，以及消費者外出自由旅行意願的下降，都減少了對汽車的需求。
總體而言，這些因素導致我們的用户從經銷商那裏購買的汽車數量急劇減少。例如，在2020年第二季度和第三季度，我們的單位比2019年同期下降了約22%，影響在2020年4月最為明顯。這產生了一些負面影響。首先，單位數量的減少直接導致我們的按次付費經銷商的收入減少。其次，我們採取了代價高昂的措施來支持我們的認購經銷商，包括允許他們中的一些人轉向按銷售付費的經銷商(在疫情爆發期間，這通常會降低我們從預先協商的認購費率中收取的費用)，並在第二季度大幅降低我們對其他認購經銷商發票上的認購率。第三，全國範圍內的汽車銷量下滑導致許多經銷商暫停或取消了對我們網絡的參與。最後，與疫情有關的經銷商財務狀況惡化，加上我們努力支持他們度過疫情，導致我們及時收回應收賬款的能力大幅下降，這種情況可能會持續到疫情爆發期間。
儘管我們注意到，自2020年第二季度最嚴格的政府限制解除以來，我們的財務和運營指標有了顯著改善，而且經銷商和消費者繼續適應“新常態”，但我們仍然沒有回到大流行前的財務狀況，而且病毒的持續和不可預測的過程為政府重新實施或加強限制，以及經銷商和消費者行為的額外變化留下了可能性，任何這些都可能加劇大流行的負面財務和運營影響。
我們已採取措施保護我們的業務在這些困難時期的生存能力，包括推出一項“從家購買”計劃，以促進我們的經銷商遵守一定的標準，並實施廣泛的成本節約措施。例如，在2020年第二季度，我們進行了重組，裁員超過30%，暫時暫停晉升、加薪和招聘，取消了大部分可自由支配的營銷支出，並以其他方式限制了整個業務的可自由支配支出。這些節約成本的措施中的每一項都擾亂了我們的業務和運營，在某些情況下可能還會繼續擾亂我們的業務和運營。我們不能向你保證我們已經採取的措施是足夠的。
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在疫情惡化的情況下保護我們的業務，也不會要求我們在未來採取額外的、可能造成破壞的步驟。
冠狀病毒大流行可能導致消費者和經銷商行為以及宏觀經濟環境的長期變化，即使在疫情結束後這種變化也會持續下去，任何這些變化都可能損害我們的業務。
當冠狀病毒大流行減弱時，政府、經濟和社會狀況將面臨相當大的不確定性。我們無法預測或準備應對每一種可能發生的情況，如果消費者或經銷商的行為或宏觀經濟環境不能恢復到大流行前的狀況，我們的業務可能會受到影響。例如，如果疫情過後經濟仍然疲軟，消費者對汽車的需求仍然很低，我們的收入和運營結果仍將受到負面影響。如果疫情爆發後，偏遠的工作條件繼續存在，消費者對汽車的需求也可能永久減少，從而減少工人通勤的需要。此外，如果經銷商繼續要求目前流行的較低的第三方營銷費用，我們可能很難將每個經銷商的收入提高到更早的水平，我們的收入和運營結果也將同樣受到負面影響。同樣，如果在疫情期間暫停或取消參與我們網絡的經銷商在疫情發生後不返回網絡，我們的業務將受到負面影響。
最後，我們可能無法提供新的產品和服務，或重新裝備或以其他方式更新我們現有的產品和服務，以迴應消費者和經銷商不斷變化的偏好和期望。例如，如果消費者習慣於非接觸式購買，而我們無法通過參與經銷商或類似計劃成功地支持和擴展我們的“在家購買”計劃，我們可能無法將我們的單位和收入恢復到未受影響的水平，我們的業務將受到損害。
無論是在全國還是在任何給定的地理區域，經銷商數量的流失都可能會剝奪我們填寫TrueCar Curve和二手車庫存計數所需的數據，這兩項都可能對我們的業務產生負面影響。
冠狀病毒大流行帶來的財務困難導致我們的許多經銷商在2020年3月和4月倒閉，或者取消或暫停參與我們的網絡，隨着疫情的繼續，特別是如果疫情惡化，可能會有更多的經銷商倒閉，或者取消或暫停參與我們的網絡。正如下面風險因素中更詳細地討論的那樣：“如果我們在訪問第三方數據時遭遇重大中斷，我們可能無法保持用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線，我們的業務和運營結果將受到影響我們依賴經銷商提供的數據來填充我們的TrueCar曲線，以及我們的用户體驗的其他方面。如果全國或任何特定地理區域的大量經銷商倒閉，或者取消或暫停他們對我們網絡的參與，我們可能無法向受影響地區的用户提供TrueCar Curve或我們用户體驗的其他方面，或者這些地區的信息質量或用户體驗可能會惡化。
此外，由於我們來自搜索引擎的大部分有機流量來自與二手車相關的搜索詞，而我們對這些詞的排名受到庫存水平的嚴重影響，在任何給定的地理區域失去臨界數量的經銷商也可能導致二手車庫存的損失，從而減少我們的有機搜索量，從而減少我們每月的獨立訪問量。例如，相關庫存的減少將導致可用於搜索引擎索引的頁面減少，用户提前離開我們的頁面的可能性更大，這通常是排名算法的負面信號。有關我們業務對搜索引擎結果的依賴程度的更多信息，請參考下面的風險因素：“我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來拉動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響.”
雖然我們不認為到目前為止，我們在任何地理區域都沒有因為冠狀病毒大流行而損失大量經銷商，但在疫情爆發之初，經銷商的取消和停職不成比例地集中在加利福尼亞州和美國東北部。如果我們真的在全國或任何地區失去了一大批經銷商，我們的業務、聲譽和運營結果都將受到負面影響。
冠狀病毒大流行在許多方面擾亂了我們的營銷戰略，如果我們不能減輕這種幹擾的影響，我們的業務將受到損害。
我們無法預測大流行的程度或持續時間，也無法預測疫情結束後的世界會是什麼樣子，這增加了規劃長期營銷活動的固有難度。同樣，我們無法預測理想的營銷渠道組合是否會在疫情期間和之後發生變化，如果是的話，又會如何變化。例如，如果我們將太多的電視支出轉向社交媒體支出，我們的品牌知名度和有機流量可能會受到負面影響。在大流行的早期，我們還經歷了消費者對我們的營銷的敏感度增加，包括批評我們不應該在大流行期間鼓勵或便利購買汽車。如果我們的營銷沒有打出正確的基調，消費者認為它是麻木不仁或投機取巧的，我們的品牌也可能受到同樣的影響。

同樣，冠狀病毒大流行的幹擾幹擾了我們的短期營銷，因為它使我們的歷史數據在準確預測經銷商支持我們可以通過付費渠道驅動的需求的能力方面失去了用處。我們無法預測哪些地區和州會或多或少受到疫情破壞的影響，
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以及在什麼時間，以及由此導致的收盤價波動阻礙了我們營銷活動的效率。這擾亂了我們的業務，特別是在我們只提供按銷售付費計費安排的州，尤其是在我們只提供按銷售付費計費安排的州，這與我們的經銷商有關。

鑑於疫情期間的許多不確定性，並考慮到我們的業務及其產品和服務需要快速靈活性，我們可能無法像過去那樣投入那麼多時間來研究和測試我們的營銷活動。這一因素，以及上述任何其他因素，都可能使我們的營銷成本更高、效率更低，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、現金流和運營結果產生負面影響。
鑑於冠狀病毒大流行的史無前例的性質及其帶來的特殊不確定性，我們在預測我們的運營和財務表現方面遇到了困難，而且可能繼續存在困難，這可能會對我們的業務產生負面影響。
正如前面在“風險因素”一節中指出的，冠狀病毒大流行在現代歷史上是史無前例的，並造成了相當大的不確定性。無論是這場大流行，還是政府、社會和個人對此做出的反應，都沒有任何先例來指導我們對其未來走向的預期和預測。因此，在疫情持續期間(如果不是更長的話)，我們在預測我們的運營和財務表現以及宏觀經濟狀況對我們業務的影響方面的難度一直在增加，預計也會繼續增加。例如，在2020年3月，由於這種不確定性，我們撤回了2020年全年的財務指導，並沒有提供2020年第二季度或第三季度的正式指導。除了增加圍繞我們提供的任何財務指導的不確定性外，這種增加的預測難度還可能對我們確定優先順序並執行運營和戰略計劃、適當規劃業務的財務和運營需求以及參與財務或戰略交易的能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
冠狀病毒大流行可能導致法律或法規的通過，對美國企業總體或特別是我們的企業產生不利影響。
冠狀病毒大流行造成的全球經濟和社會混亂促使世界各國政府採取全面應對措施。例如，2020年3月27日，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE法案。這項立法規定了超過2萬億美元的緊急支出，其規模和通過立法程序的速度都是史無前例的。此後不久，美聯儲(Federal Reserve)宣佈了一項約2.3萬億美元的緊急貸款計劃。同樣，外國和各州一直在通過行政命令、立法和法院裁決迅速通過緊急措施。此外，隨着疫情造成的損害不斷擴大，包括國會在內的政府實體繼續就採取進一步的立法、監管和其他行動展開辯論。
雖然我們沒有從CARE法案或美聯儲的緊急貸款安排中獲得實質性好處，但我們無法預測疫情引發的未來政府行動的內容或時間，因此不能保證它們不會直接或間接地損害我們的業務，對經濟環境造成不利影響。此外，未來的立法或其他政府行動可能會對我們施加限制，或擴大現有計劃的資格，使我們能夠從中受益，但這些限制可能會限制我們以股東的最佳利益經營業務的能力。此外，未來的任何此類立法或其他行動都可能包含其他條款，例如與税收或隱私有關的條款，這些條款會對我們的業務產生不利影響或增加額外的合規成本。
最後，緊急立法導致的預算赤字增加，或者與流行病相關的經濟活動減少導致的税收減少導致了更高的税收(或税收優惠的取消)，對我們的業務產生了負面影響，我們不能保證額外的此類税收不會獲得通過。例如，加利福尼亞州2020-21年的州預算包括一項條款，禁止在2020-2022年期間扣除淨營業虧損；如果我們的ALG，Inc.子公司(我們稱為資產剝離)即將進行的資產剝離結束，我們預計這項立法將增加我們對由此產生的收益的州税。附加税或其他不利的立法或監管發展可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在冠狀病毒大流行期間，我們已將所有員工轉換為在家工作狀態，這可能會增加我們的網絡安全風險。
2020年第一季度，我們根據相關政府部門的建議，將所有員工過渡到強制在家工作狀態，以降低冠狀病毒傳播的風險，這可能會帶來未知的風險。例如，遠程工作存在潛在的網絡安全風險。這些風險包括，由於電信服務(包括我們的主要視頻會議提供商Zoom Video Communications，Inc.提供的服務)使用量的增加，這些服務受到黑客攻擊和其他安全威脅的可能性增加。此外，更多地依賴遠程通信方法，以及無法與我們的信息技術專業人員面對面溝通，可能會增加網絡釣魚攻擊和其他攻擊的發生率或成功的可能性。
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相關網絡安全事件。如果這些或任何其他與遠程工作相關的風險發生，我們的業務將受到負面影響。
如果我們的管理團隊或董事會成員感染了冠狀病毒，他或她可能暫時或永久不能繼續為我們做出貢獻，我們的業務可能會受到不利影響。
這種新型冠狀病毒具有很強的傳染性，有時會導致一種名為新冠肺炎的危險呼吸道疾病，這種疾病的發病率很高，特別是在老年患者和有既往疾病的患者中。如果我們管理團隊或董事會的任何成員與新冠肺炎簽約，他或她可能暫時或永久不能繼續履行他或她的職責。在許多情況下，高管或董事的經驗很難被替換，特別是在短時間內。考慮到疫情造成的異常具有挑戰性的條件，即使我們的高管或董事將精力集中在我們業務上的能力出現暫時中斷，也可能會損害我們的業務。

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與我們的工商業有關的風險

我們與美國聯合服務汽車協會(USAA)的合作關係終止，對我們的業務造成了不利影響，我們可能無法減輕其長期的負面財務影響。

2019年，我們親和力集團營銷合作伙伴的用户流量和單位銷售額的最大來源來自我們為USAA維護的網站。2019年，293,142個單位，佔同期我們所有單位的29%，與我們為USAA維護的購車網站的用户相匹配(在2020年2月，合作責任從USAA轉移到其銀行子公司USAA Federal Savings Bank，或USAA FSB之前)。因此，過去使用USAA購車網站購買的汽車數量對我們的經營業績產生了重大影響。

我們與USAA的親和集團營銷協議於2020年第一季度到期。自2020年2月14日起，我們與USAA簽訂了一項過渡性服務協議，根據該協議，USAA繼續為其會員提供至2020年9月30日的購車計劃，之後有120天的收購期，以便我們能夠繼續為在2020年9月30日或之前已經通過USAA FSB的汽車購買計劃開始購車的USAA成員提供服務。

我們與USAA FSB的密切合作關係的終止對我們的業務、收入、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並可能導致更多經銷商從我們的網絡中流失。如果我們不能及時緩解與USAA FSB終止關係的不利影響，我們的業務、收入、運營結果和現金流將繼續受到實質性的負面影響。

若資產剝離未能完成，或未能收到與此相關的應付或有代價，可能會對我們及我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績造成負面影響。

資產剝離的完成取決於許多條件。我們不能保證所有這些條件都會在任何特定時間得到滿足或免除，或者根本不能。如果資產剝離未在2020年12月28日前完成，或者存在阻止完成資產剝離的最終且不可上訴的命令或禁令，吾等或J.D.Power均可終止購買協議。如果另一方違反其任何條款，導致某些其他成交條件無法滿足，則任何一方均可終止購買協議，我們和J.D.Power也可共同決定終止購買協議。

此外，與資產剝離相關的應付總代價1.35億美元包括最高2250萬美元的或有對價，包括一筆根據ALG在2020年實現某些收入指標而支付的至多750萬美元的付款，以及另一筆根據ALG在2022年實現某些其他收入指標而支付的至多1,500萬美元的付款。我們不能保證我們將實現全部2,250萬美元的或有對價，因為許多因素超出了我們的控制範圍，包括本“風險因素”一節中提到的更廣泛的宏觀經濟因素，以及資產剝離結束後，我們將無法控制ALG的運營或業務戰略，除非通過購買協議中規定的某些有限運營契約。

如果由於任何原因，資產剝離沒有完成，或者我們沒有實現購買協議中規定的全部或有對價，我們可能面臨許多重大風險。我們普通股的價格可能會下跌，其目前的市場價格反映了剝離將完成或或有對價將完全實現的市場假設。此外，大量資源已經被轉移，並將繼續被轉移到完成資產剝離，如果資產剝離不結束，我們將幾乎或沒有獲得任何好處。我們為專業服務以及與資產剝離相關的其他交易和過渡成本產生了大量成本、開支和費用。無論資產剝離是否完成，我們都必須支付這些費用。此外，我們可能會遇到股東、合作伙伴、員工、供應商、經銷商和其他與我們打交道的人的負面反應，如果資產剝離不完善，可能會導致我們在投資界的負面宣傳和負面印象，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們業務的增長在很大程度上依賴於我們保持和增加我們從TrueCar認證交易商網絡中的經銷商那裏獲得的收入的能力。如果做不到這一點，將損害我們的財務業績。

我們的大部分收入來自TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商。如果我們無法維持和增加這些收入，我們的財務業績將受到損害。我們尋求通過多種方式增加這些收入。

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首先，正如本“風險因素”一節其他部分所述，我們致力於為經銷商開發、推出和改進新產品，包括我們的零售解決方案產品，以增加收入並推動經銷商採用我們的產品。

其次，我們努力支持和保持我們目前活躍的TrueCar認證經銷商。正如在“風險因素”一節中更詳細地描述的那樣，冠狀病毒大流行給經銷商帶來了財務困難，導致他們倒閉或取消或暫停參與我們的產品，我們與USAA FSB的合作伙伴關係的終止減少了我們向經銷商提供的用户數量，並可能降低我們向經銷商提供的線索的整體質量。

第三，由於我們從經銷商那裏獲得的單量中約有三分之二受到訂閲計費安排的制約，其餘的則受到按銷售付費的計費安排的制約，因此我們正確管理經銷商認購率的能力對於維持和增加我們的經銷商收入至關重要。如果採用訂閲計費安排的TrueCar認證交易商的數量相對於採用按銷售付費模式的交易商數量增加，我們業務的增長將更加依賴於我們管理經銷商訂閲費率的能力。

如果我們不能説服基於訂閲的經銷商相信我們的價值主張，那麼即使我們的單位數量增加，我們也可能無法維持或提高經銷商的認購費。同樣，如果我們的單位銷量下降，我們無法適當地管理受影響經銷商的認購率，這些經銷商可以堅持降低認購率，或者終止他們對我們經銷商網絡的參與。任何這些以及其他類似的與訂閲相關的事件都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，在2020年第二季度，由於冠狀病毒大流行，我們向大多數訂閲經銷商提供的自動折扣大大降低了這些經銷商的貨幣化。雖然我們在2020年第三季度沒有提供這些折扣，也不打算在2020年第四季度提供類似的折扣，但如果這些經銷商開始預計這些較低的訂閲率將持續下去，我們將繼續經歷較低的貨幣化率。
最後，我們努力擴大和優化我們TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，並改善大批量品牌在我們網絡中的代表性，以增加我們的用户和經銷商之間的交易數量。一些汽車品牌的銷量一直高於每個經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們能夠擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量，並增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們業務增長的一個重要因素。
正如在“風險因素”一節的其他部分所描述的，汽車經銷商有時會以負面的眼光看待我們的業務。雖然我們已採取措施改善我們與汽車經銷商的關係，以及我們在汽車經銷商之間的聲譽，包括我們對經銷商作出的承諾，但我們不能保證我們的努力一定會成功。在2020年期間，我們最近經歷了我們網絡中大量汽車經銷商的流失，我們可能無法以地理位置優化的方式或根本無法維持或增加我們網絡中的汽車經銷商數量，或者增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商的比例。同樣，在2015年下半年，我們經歷了大批量經銷商在我們網絡中所佔比例的下降，以及季度收入環比增長放緩。此外，正如前面在“風險因素”一節中提到的，由於冠狀病毒大流行，我們的許多經銷商已經取消或暫停了對我們網絡的參與，終止我們與USAA FSB的密切合作關係可能會導致我們網絡中失去更多的經銷商。如果我們未來經歷類似的下降，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們能否以優化的方式增加TrueCar認證經銷商的數量取決於我們與其他部門的密切關係，包括汽車製造商和州經銷商協會。汽車製造商不時將對我們業務的擔憂傳達給我們網絡中的經銷商。例如，許多汽車製造商維持着禁止經銷商以低於既定底價的價格為汽車做廣告的指導方針，這一底價被稱為“最低允許廣告價”或“MAAP”指導方針。如果製造商認為其MAAP指南適用於TrueCar認證經銷商向我們的用户提供的價格，而經銷商向用户提交的價格低於適用的MAAP指南，製造商可能會阻止該經銷商繼續留在網絡中，並可能阻止其品牌內的其他經銷商加入網絡。例如，2011年底，本田公開宣佈，不會向留在我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商提供廣告補貼。雖然我們隨後解決了本田的擔憂，並停止向我們的TrueCar認證經銷商扣留廣告津貼，但與特定汽車製造商的分歧可能會阻礙我們擴大經銷商網絡的能力。雖然越來越多的製造商最近開始引入MAAP指南，我們也實施了一些旨在適應這些指南的更改，但目前尚不清楚我們是否能夠繼續這樣做，而不對我們的業務實踐或用户體驗進行重大的、不利的調整，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對各自州的經銷商保持着巨大的影響力。如果這些協會對我們持負面看法，我們在相應州的汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受損，我們維持和擴大網絡中汽車經銷商數量的能力將受到損害。
我們不能向您保證，我們將能夠以上述任何方式或其他方式維持或增加我們從TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商那裏獲得的收入，否則將損害我們的財務業績。
未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們大約6.6%和5.1%的收入來自我們與汽車製造商達成的通過額外的消費者激勵措施促進其汽車銷售的安排，我們相信這一收入流代表着我們業務的潛在增長機會。如果不能吸引更多的製造商參與這些計劃，可能會降低我們的增長速度，損害我們的經營業績。例如，可歸因於冠狀病毒大流行的低車輛庫存可能會減少製造商對獎勵的需求，這反過來可能會降低他們與我們合作進行獎勵的興趣。此外，我們與製造商的關係通常始於短期的試點安排，即使合作超過了試點階段，也可能只是短期的，製造商可能不會續簽，這可能會導致我們的運營結果出現波動。如果我們不能促使目前與我們有關係的製造商繼續或擴大他們在我們平臺上的獎勵計劃，或達成更長期的安排，或者如果我們不能吸引新的製造商加入我們的平臺，這可能會對我們的業務、收入、經營業績和前景產生不利影響。
失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量大幅減少，都會減少我們的收入並損害我們的經營業績。
我們的財務業績在很大程度上取決於TrueCar網站用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的購車網站。從歷史上看，我們用户購買的大部分汽車都與我們為親和集團營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配，雖然我們預計終止與USAA的親和合作夥伴關係將增加我們品牌網站的相對單位貢獻，但我們與親和集團營銷合作伙伴的關係仍將對我們的業務和財務表現至關重要。然而，我們與親緣團體關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：
•親和集團營銷合作伙伴可能會終止與我們的關係或使這種關係成為非排他性的，從而減少我們平臺的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
•親和力集團營銷合作伙伴可能會淡化其產品中的購車計劃，或者改變會員的用户體驗，從而減少其會員與我們的TrueCar認證經銷商之間的交易數量；或者
•我們與親和集團營銷合作伙伴的協議的經濟結構可能會發生變化，導致我們在其成員的交易中的營業利潤率下降。
例如，從2020年10月1日起，美國航空公司終止了與我們的親和力營銷合作伙伴關係。USAA在我們的部門和收入中佔了很大份額，這一終止對我們的業務、經營業績和前景產生了實質性的不利影響。有關終止我們與USAA的密切合作夥伴關係的更多信息，請參考上面的風險因素：“我們與美國聯合服務汽車協會(USAA)的合作關係終止，對我們的業務造成了不利影響，我們可能無法減輕其長期的負面財務影響.”
此外，我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係可能會因為一些我們控制不了的原因而發生變化。例如，我們與我們的親和力合作伙伴共享我們用户的某些信息，這些合作伙伴可能反過來利用這些信息向我們的用户提供增強的價值主張，例如由第三方提供的OEM獎勵或其他福利(我們稱之為買方獎金)，或者用於分析或其他商業目的。如果我們停止或限制我們對信息的共享，從該信息中獲得價值的關聯合作夥伴可能會終止與我們的關係，或以不利於我們業務的方式改變關係。我們不能向您保證，由於市場條件或合同交易對手，或法律或監管機構的規定，我們不會被要求這樣做。
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在美國，圍繞隱私問題的環境迅速變化。有關這些事項的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。”
此外，正如前面在“風險因素”一節中所討論的，冠狀病毒疫情造成的幹擾導致我們的單位平均淨值在第二季度大幅下降，因為我們在基於訂閲的計費安排上向經銷商提供的比例折扣平均超過了他們單位的比例降幅。有關冠狀病毒大流行對我們業務影響的更多信息，請參考上面的風險因素：“冠狀病毒大流行以及政府、組織和個人對它的反應以前所未有的方式擾亂了全球日常生活的方方面面，對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測大流行需要多長時間才能結束，也無法預測我們的業務將在多大程度上受到幹擾。.“由於我們與親和合作夥伴的收入分享安排通常與我們的平均淨值掛鈎，因此該指標的降低會對這些合作伙伴從我們的合作伙伴中獲得的單位收入產生負面影響，而我們平均淨值的下降可能會導致如上所述的親和合作夥伴採取的任何不利行動。
如果我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化，可能會在其他方面對我們的業務產生負面影響。例如，親和集團營銷合作伙伴終止我們的關係可能會產生這樣的看法，即我們的產品和服務不再有益於親和集團的成員，或者與我們的業務產生更廣泛的負面關聯。此外，親緣關係集團營銷合作伙伴的終止可能會導致其向我們提供的有關汽車交易的數據丟失。數據的丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，還可能降低我們識別可以為經銷商開具發票的交易的能力。如果我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營業績和前景可能會受到損害。
如果包括汽車經銷商和汽車製造商在內的主要行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
我們的主要收入來源是TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車相關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們是否有能力按品牌和特定消費者所在的地理區域提供足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入以及保持和增長獨特訪問量的能力將受到不利影響。
例如，在2011年底和2012年初，由於某些監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由於與一個大型經銷商集團發生合同糾紛，279家特許經銷商變得不活躍，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9300家減少到2015年9月30日的8702家。截至2020年9月30日，我們的特許經銷商數量為10,745家。
TrueCar認證交易商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可能隨時離開我們的網絡，或者可能開發或使用其他產品或服務來代替我們的網絡。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個成本更低、責任明確的客户獲取渠道，但經銷商可能很難將他們在TrueCar和其他渠道上的營銷支出合理化，這可能會沖淡我們的經銷商價值主張。如果我們不能為經銷商創造並保持令人信服的價值主張，讓他們成為並保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡可能不會增長，甚至可能會減少。
此外，儘管汽車經銷商行業是分散的，但少數集團對該行業有重大影響，包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者羣體、個人經銷商和合並的經銷商集團。如果這些團體中的任何一個相信汽車經銷商不應該與我們做生意，這種信念可能很快就會被汽車經銷商廣泛認同，我們可能會在我們的網絡中失去相當數量的經銷商。例如，2015年5月，加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association，簡稱CNCDA)提起訴訟，指控我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份運營。雖然這起訴訟最終得到了解決，但我們不能保證今後不會再對我們提起類似的訴訟。相當多的汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果一個集團決定離開我們的網絡，這一決定通常適用於該集團內的所有經銷商。
此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是他們必須遵守某些營銷指南，這些製造商可能會認定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些指南的條款不一致。這一決定可能會導致製造商可能或實際失去對經銷商的財務或其他營銷支持，這些經銷商使用TrueCar平臺被認為是令人反感的。潛在或實際失去營銷支持可能會導致這些經銷商停止
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這可能會對我們維持或增加我們網絡中經銷商的數量和生產率或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。
我們不能向您保證，我們將與TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，也不能保證我們未來不會遭遇經銷商流失。我們也可能不時與經銷商發生爭執，包括向他們收取費用和其他事宜。我們可能需要修改我們的產品，改變價格或採取其他行動，以解決經銷商在未來的擔憂。如果這些汽車經銷商中有相當一部分決定離開我們的網絡，或者改變他們與我們的財務或商業關係，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。
我們經歷了高層管理人員的大幅更替，目前正在尋找新的首席財務官。我們的業務可能會受到我們高級管理團隊的這些和其他變動的不利影響，或者如果任何空缺不能及時填補合格的替補人員，我們的業務可能會受到不利影響。
2019年上半年，我們的高管發生了重大變動，包括首席執行官、首席技術官和首席營銷官的離職，以及首席財務官、首席人事官和經銷商銷售和服務執行副總裁的更換。2020年第一季度，在臨時任職9個月後，董事會任命邁克爾·達羅(Michael Darrow)為首席執行官。此外，與本“風險因素”一節前面討論的業務重組相關，我們在2020年第三季度聘請了一位新的首席運營官和首席消費者官。最後，在2020年10月，我們的首席財務官和首席會計官Noel Watson宣佈辭職，從2020年11月16日起生效，我們目前正在尋找新的首席財務官和首席會計官。由於人員更替和職位空缺，我們剩餘的管理團隊承擔並繼續承擔着更多的責任，這可能會轉移人們對關鍵業務領域的注意力，某些管理職位仍然空缺。
管理層換屆通常是困難的，而且內在地會導致一些機構知識的喪失和新高管的學習曲線，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與這些過渡相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層填補空缺職位和培訓新員工所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時成功地發現和吸引足夠的候選人來填補我們的管理職位空缺，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着激烈的競爭，爭奪具備我們所尋求的資質和經驗的高管。尋找這些職位的候選人已經並可能繼續導致大量的招聘和搬遷費用，我們不能保證我們尋找這些繼任者的時間或結果。
此外，我們不能保證我們未來不會面臨類似的人員流動。雖然我們通常與高管簽訂僱傭協議，但協議沒有具體期限，我們的高管是隨心所欲的員工。因此，他們可能會隨時終止與我們的僱傭關係，我們不能保證我們能夠保留他們中的任何一人的服務。我們的高級管理層對我們的業務和行業的瞭解將是不可替代的，任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
如果不能留住、吸引和整合合格的人才，可能會損害我們發展和成功增長業務的能力。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及瞭解我們業務並能夠創新我們產品的關鍵工程、產品和技術員工，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，包括我們的經銷商、營銷、財務、會計、法律和其他人員。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭，我們在招聘和留住他們方面面臨着激烈的競爭。此外，我們最近進行了一次裁員，這可能會對員工士氣、留住員工和招聘工作產生不利影響。我們在國際招聘方面的能力也受到國內移民法的限制。
為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括現金和股票薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票單位。我們的股票價格最近經歷了大幅波動，這對我們的股票激勵獎勵的價值產生了負面影響，並可能影響我們的股票薪酬被視為有價值的好處的程度。此外，為了應對冠狀病毒大流行造成的財務中斷，我們暫時降低了高管基本工資，並推遲了員工獎金、加薪和晉升，我們可能需要採取額外行動，在疫情消退之前削減員工成本。如果我們的總薪酬不是
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如果被認為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會被削弱。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，根據美國經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)的數據，美國新車銷量從2007年的約1610萬輛減少到2009年的約1040萬輛，我們預計冠狀病毒大流行也將對汽車銷售產生負面影響。有關冠狀病毒大流行對宏觀經濟環境以及由此對我們業務的影響的更多信息，請參閲上面題為“與冠狀病毒大流行相關的風險”的章節。
各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品價格波動，可能會導致經濟低迷，可能會影響我們的業務。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、商業和消費者信心的下降、股市波動、新關税或邊境調節税、失業率上升以及環境法規和燃油經濟性標準的變化。
利率尤其會對汽車購買力和可負擔性產生重大影響，因為利率和每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多消費者來説是一個關鍵因素。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)潛在的加息可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，任何購買量的減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商造成不利影響，並導致這些參與者的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。此外，我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務產品增長帶來的挑戰、貸款利率上升帶來的挑戰、全球供應鏈挑戰(例如2011年汽車關税或日本海嘯造成的挑戰)以及其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，2018年，美國對某些進口鋼鐵和鋁徵收關税。這些關税增加了在美國製造汽車的成本。此外，還提議對歐洲汽車和中國汽車零部件進口美國徵收高額關税。歐洲汽車在美國銷售的新車中佔很大一部分。這些政策中的每一項都可能大幅增加美國消費者購買新車的成本，從而減少新車在美國的銷售數量，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法對可能導致汽車需求下降的技術和消費者需求的變化做出足夠的反應。
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近年來，汽車市場的特點是技術和消費需求的快速變化，自動駕駛技術、拼車、交通網絡等汽車行業以及交通技術和基礎設施的根本性變化可能會對消費者的汽車購買或租賃需求產生實質性影響。此外，如果冠狀病毒大流行導致全國範圍內更廣泛地轉向在家工作，消費者對汽車的需求可能會下降。如果我們不能對汽車購買需求的下降做出充分反應，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們無法像特斯拉那樣，在沒有TrueCar認證經銷商參與的情況下，將製造商直接向消費者銷售汽車的交易貨幣化。如果這種做法變得更普遍，而我們又不能作出調整，包括在冠狀病毒大流行期間和之後因應消費者不斷轉變的需求，我們的業務、增長、經營業績、財政狀況和前景都可能受到不利影響。
如果我們不能為我們的用户提供令人信服的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和運營結果將受到損害。
自2010年推出以來，我們TrueCar品牌網站平臺上的用户體驗發生了變化，但沒有顯著變化。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的用户提供令人信服的購車體驗。如果我們做不到這一點，可能會導致我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，並阻止我們有效地將用户流量貨幣化。此外，正如本“風險因素”部分其他部分所述，如果我們不能為用户提供令人信服的購車體驗，我們向經銷商提供的線索的質量可能會下降，這可能會導致經銷商離開我們的網絡。
我們認為，我們能否提供令人信服的購車體驗取決於多個因素，包括：
•我們有能力推出有效的、消費者參與度高的新產品；

•我們不斷創新和改進現有產品的能力，包括應對冠狀病毒大流行以及消費者和經銷商行為和偏好的相關變化；

•我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則，包括要求他們遵守他們向我們的用户報價的價格；

•我們獲得了足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關的車輛和定價信息，包括TrueCar認證交易商通過我們的系統提供的數據；以及

•我們不斷創新和改進我們的移動應用和平臺的能力，使我們能夠提供用户想要在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。
如果我們不能成功地增加訂購我們的零售解決方案產品包的經銷商數量，不能為使用這些產品的消費者提供有吸引力的價值主張，或者不能將這些產品整合到我們的消費者體驗中，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們相信，我們的零售解決方案套餐是我們打造端到端消費者體驗的關鍵要素。這些套餐結合了我們的貿易和支付解決方案。
我們利用DeererScience子公司的數字零售技術提供支付解決方案，並根據我們於2019年與Accu-Trade達成的為期10年的商業合作伙伴關係提供Trade解決方案。Accu-Trade通過其附屬公司提供我們在提供報價時使用的估值數據，併為經銷商提供這些報價的擔保。我們不能向您保證Accu-Trade將繼續提供準確的估值數據並支持其擔保。如果無法做到這一點，我們的貿易產品、其捆綁的零售解決方案包以及我們的業務和前景可能會受到不利影響。例如，由於美國各地機動車部門的關閉以及冠狀病毒大流行造成的其他幹擾，Accu-Trade在2020年上半年暫時停止了對車輛估值的擔保，在此期間，我們將“True Cash Offers”轉換為“True Cash Estiments”，我們不能向您保證我們不會被要求再次這樣做。
我們的零售解決方案包和捆綁在其中的產品是相對較新的產品。如果我們不能增加提供這些解決方案的經銷商數量，不能向使用這些解決方案的消費者提供令人信服的價值主張，或者不能將它們整合到我們的消費者體驗中，那麼這種失敗將對我們的業務、收入、經營業績和前景產生負面影響。
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我們提高現有產品供應或增加補充產品供應的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。
當我們推出新的產品，如我們的零售解決方案包和TrueCar Reach和贊助商列表產品，或者增強我們平臺上的現有產品和服務時，我們可能會蒙受損失，或者以其他方式無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。
此外，我們可能無法向經銷商或消費者成功展示這些擴展或補充產品的價值，否則將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。

此外，主要的合同對手方，包括我們的親和力集團營銷合作伙伴和參與我們獎勵計劃的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守技術標準，包括可訪問性標準，比適用法律目前要求的更嚴格。確保我們的產品符合這些要求可能會分散我們對關鍵計劃的注意力，需要投入大量資源，如果我們未能成功實施這些標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生負面影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和運營業績產生不利影響。
我們可能會做出產品和投資決策，不把短期財務結果放在首位，也可能不會產生我們預期的長期收益。.
如果我們認為產品和投資決定與我們的使命一致，或者會改善我們的長期財務業績，我們可能會做出不優先考慮短期財務結果的產品和投資決定。例如，我們在2018年完成了對我們的技術平臺的長期重組，這需要在持續的一段時間內投入大量資源，因此導致延遲推進其他可能會產生更直接財務影響的項目。我們還可能在現有產品中引入新功能或其他更改，或引入新的獨立產品，以吸引用户遠離我們擁有更成熟的盈利手段的產品或用例。此外，在2020年上半年，我們推出了一種新的消費者體驗，允許我們的用户更多地控制他們的聯繫信息被提供給哪些經銷商以及這樣提供的具體信息。雖然我們相信這一經歷改進了我們的產品，並將帶來長期的財務利益，但在短期內，某些方面已經對我們的貨幣化率產生了逐漸負面的影響。這些和其他類似的決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能不會產生我們預期的長期利益。
如果我們向TrueCar認證經銷商提供的線索的質量或數量下降，我們的單位數量可能會減少，TrueCar認證經銷商可能會對我們的價值主張失去信心，並選擇離開我們的網絡或堅持更低的訂閲費，這可能會減少我們的收入並損害我們的業務。
我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼向我們的用户支付通過我們的平臺介紹給他們的每輛車的費用。這些線索的質量和數量是我們業務成功的重要變量，取決於許多因素，包括我們購車體驗的吸引力、將我們的用户與TrueCar認證經銷商相匹配的算法的效率以及消費者對我們的品牌或他們被介紹到汽車購買計劃的合作伙伴的忠誠度等。如果我們的銷售線索質量或數量下降，我們的單元量可能會下降，這可能會導致按銷售付費的收入減少，並且無法説服TrueCar認證經銷商我們的價值主張證明維持或提高我們的訂閲率是合理的。此外，銷售線索質量或數量的減少可能會導致TrueCar認證經銷商對我們的計劃不滿意，這可能導致他們選擇離開我們的網絡或堅持更低的訂閲費。
從歷史上看，我們的一些TrueCar認證經銷商曾對我們的銷售線索質量表示擔憂，我們注意到這種擔憂在2019年上半年有所增加。此外，我們與USAA的密切合作關係的逐步結束和隨後的終止對我們的整體鉛數量和鉛質量產生了不利影響。在冠狀病毒大流行的最初幾個月裏，我們注意到鉛的數量出現了大幅但暫時的下降，我們繼續經歷着鉛質量的大幅下降，但我們無法預測冠狀病毒大流行的持續進展將如何繼續影響我們的鉛的數量和質量。這些指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證經銷商提供的總價值主張中的許多其他指標一樣，可能會對我們的收入、運營和業務結果產生不利影響。
我們可能無法與數據提供商保持或發展關係，或者他們提供的數據饋送可能會中斷，這可能會限制我們能夠向用户和經銷商提供的信息以及信息的及時性，並且可能會削弱我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及及時向我們的經銷商開具發票的能力。
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我們從許多第三方數據提供商那裏接收汽車購買數據，包括我們的TrueCar認證經銷商網絡；經銷商管理系統(DMS)數據饋送提供商；數據聚合器和集成商；調查公司；註冊數據提供商；以及我們的親和集團營銷合作伙伴。在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們使用這些數據來匹配從TrueCar認證經銷商那裏購買的商品，以便我們可以向這些經銷商收取交易費，並確認相關交易的收入。此外，我們使用這些數據向採用訂閲計費模式的TrueCar認證交易商展示我們為維持或提高訂閲費率所提供的價值。
我們不時會遇到從第三方數據提供商(尤其是DMS數據饋送提供商)那裏收到的一個或多個數據饋送中斷的情況，這會影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由多種原因造成的，包括這些數據饋送提供商使用的軟件發生變化，以及我們與第三方數據饋送提供商續簽協議時遇到的困難。在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們收到的數據饋送中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，從而延遲我們向網絡中的經銷商提交特定交易的發票，並延遲從經銷商那裏收到現金的時間，以及在我們採用訂閲計費模式的情況下，我們收到的數據饋送中斷可能會影響我們維持或提高訂閲費率的能力。從多個提供商收到的宂餘數據饋送可能導致沒有足夠的數據來匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車。在我們的數據饋送中斷的情況下，我們的計費結構可能會轉換為針對我們網絡中受影響的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止。然而，我們的訂閲計費模式可能會在中斷期間導致較低的收入，並且當中斷停止時，我們並不總是能夠追溯匹配交易並收取費用。此外, 在我們無法向汽車經銷商提交發票的期間，我們收取某筆交易欠我們的費用的可能性會降低。在特定報告期接近尾聲時發生的中斷可能會導致我們延遲確認該報告期內的交易收入，而交易收入的這些不足可能會對我們的經營業績產生重大影響。
我們在一定程度上依賴於 如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量就會下降，我們的業務也會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎。通過有機搜索結果和購買與汽車相關的關鍵字，為我們的網站帶來流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中輸入一輛汽車時，我們依賴於這些搜索結果中網頁的較高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而，我們無法保持較高的免費搜索結果排名。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，我們的用户羣可能會下降，或者我們可能會吸引更少的市場用户羣。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。
我們還通過預測消費者在搜索引擎上搜索購車時會使用哪些詞彙和術語來購買與汽車相關的關鍵詞，然後在搜索引擎的拍賣系統中對這些詞彙和術語進行競價。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果放置和排序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。此外，我們還與我們的競爭對手和其他廣告商競標，爭取在搜索引擎的搜索結果頁面上獲得優先位置。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的競標資源和更好的品牌認知度。過去，付費廣告的競爭日益激烈。在冠狀病毒大流行及其影響導致廣告成本普遍下降之前，這場競爭增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告費用，當大流行的影響消退時，可能會再次這樣做。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們招致更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場可見度。如果付費搜索廣告成本增加或變得成本過高，無論是因為競爭加劇、定價系統改變、算法改變或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會將流量從搜索引擎轉移出去，這可能會減少我們網站的流量。任何通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的用户數量的減少都可能損害我們的業務和經營業績。
我們最近允許我們的用户要求希望通過電子郵件以外的方式與他們溝通的經銷商通過短信而不是打電話進行溝通。如果消費者或經銷商看不到這一新功能的價值，或者如果它導致隱私問題，我們的業務可能會受到負面影響。
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在2020年第二季度，我們開始允許我們的用户選擇經銷商聯繫他們的方式，而不是通過電子郵件，無論是通過電話和短信還是隻通過短信。我們相信這一變化對消費者和經銷商都是有利的，但我們不能保證消費者和經銷商會認為是這樣。如果經銷商認為短信聯繫的價值降低，或者如果這一新選項的引入導致經銷商向我們的用户銷售更少的汽車，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
此外，我們使用第三方供應商來促進我們的用户和經銷商之間的文本消息通信，並且我們可以訪問這些通信。如果我們或我們的第三方供應商被認為侵犯了我們的經銷商或用户與這些通信相關的隱私，或適用於這些通信的任何法律或法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害。有關此類風險的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。”
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用方面，以及我們為其網站提供動力的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。
我們相信TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於TrueCar.com是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們通過電視和廣播營銷活動、數字和在線媒體、贊助計劃和其他方式進行廣告宣傳，其目標是提高TrueCar品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，我們預計將繼續進行廣告宣傳，以支持我們的品牌重塑計劃。有關此計劃的更多信息，請參閲下面的風險因素：“如果消費者和經銷商不接受我們的新品牌，我們的財務業績以及增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。.“在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們在銷售和營銷方面的支出分別為1.154億美元和1.711億美元。
 
我們努力通過擴展業務和收入來降低增量用户獲取成本。我們的收入增長在很大程度上受到營銷支出的影響。部分原因是我們依賴基於訂閲的計費模式，增量營銷支出可能不會帶來足夠的收入，無法通過收入增長收回增量用户獲取成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們不能通過增加用户流量和平臺用户交易數量來收回營銷成本，我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，當我們停止廣泛的營銷活動或選擇降低銷售和營銷成本以減少損失時，就像我們在應對冠狀病毒大流行時所做的那樣，我們獲得消費者和經銷商以及增加收入的能力將受到不利影響。
我們現有的和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保經銷商滿意的現實，可能會限制我們減少自己的營銷支出的能力，潛在地對我們的運營利潤率和財務業績產生負面影響。
此外，我們的親和集團營銷合作伙伴的成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些親和集團營銷合作伙伴對在其平臺內營銷汽車的重視程度。如果我們的一個或多個親和集團營銷合作伙伴決定弱化我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力在其他方面不成功，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。
如果消費者和經銷商不接受我們的新品牌，我們的財務業績以及增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。
2020年第一季度，我們啟動了品牌重塑活動，其中包括更改我們的標誌以及廣泛的廣告和促銷活動。我們不能確定我們是否會收回在品牌重塑活動過程中產生的成本，或者它是否會提高我們的品牌認知度。如果消費者和經銷商不接受我們的新品牌，我們的銷售、業績以及消費者和經銷商關係可能會受到不利影響。
此外，在我們重新打造品牌之後，維護和提升TrueCar品牌在很大程度上取決於我們努力維持用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每一位用户和TrueCar認證經銷商帶來價值。如果我們現有的或潛在的用户發現我們沒有主要致力於為他們提供更好的購車體驗，或者如果經銷商不認為我們提供了令人信服的價值主張，即使品牌重塑計劃成功，我們的聲譽和品牌實力也會受到不利影響。
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對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們對數據隱私和安全問題的處理方法以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能削弱用户和經銷商對我們產品和服務的信心，並對我們的品牌造成不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在親和力集團營銷合作伙伴的信任。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供車輛庫存清單、車輛信息、銷售線索和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。
我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：
•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜車輛、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、Edmunds.com、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；
•由通用汽車(General Motors)和福特(Ford)等汽車製造商運營的網站；
•在線汽車零售商，如Carvana、VRoom和Shift Technologies；
•提供基於會員制的線下購車服務，如好市多汽車計劃(Costco Auto Program)；以及
•線下汽車分類列表，如行業期刊和地方報紙。
我們與許多提供上述產品和服務的公司以及其他公司競爭，爭奪汽車經銷商線上線下媒體營銷支出的整體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法維持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商可能會減少向我們平臺用户銷售的汽車，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們還預計，新的競爭對手將繼續以與之競爭的產品和服務進入汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡以及接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，這些技術會降低我們現有或未來的產品和服務的競爭力，使其滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的解決方案功能相似或更優越的產品或服務，我們可能需要降低解決方案的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，它們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或汽車製造商有營銷或數據分析解決方案的現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們受制於聯邦和州法律法規的複雜框架，主要涉及汽車銷售、廣告和經紀業務，其中許多法律法規尚未解決，仍在發展中，而且相互矛盾，過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
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我們業務的各個方面都直接或間接地受到或可能受到美國聯邦和州法律法規的約束。不遵守這些法律或法規可能會導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，或施加重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或判給重大損害賠償金。
國家機動車銷售、廣告和經紀法
新舊機動車的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不銷售機動車，但州監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的某些法規直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有確定我們的產品或服務不符合相關法規要求，如果經銷商不確定這些法律法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加我們網絡中的TrueCar認證經銷商的數量，這將對我們未來的增長產生不利影響。
我們做生意的幾個州都有嚴格的法律和法規，嚴格管制或禁止經銷商通過持牌推銷員以外的人銷售汽車，或由經銷商向第三者支付與汽車銷售有關的所謂“鳥狗”付款。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們可能會被迫實施新的措施，這些措施可能代價高昂，以減少我們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停產某些產品或服務。此外，如果監管機構認定我們的產品或服務屬於這些法律法規的範圍，我們或我們的TrueCar註冊交易商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償。
除了普遍適用的消費者保護法外，我們做生意的許多州都有專門規範新車或二手車廣告銷售的法律法規。這些州的廣告法律法規往往有多種解釋，各州之間並不統一，有時會對新車或二手車的廣告商提出不一致的要求。如果根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他法律，在我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控為不準確或誤導性的，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或者在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，這樣的指控，即使沒有根據或做出對我們有利的決定，辯護成本也可能極其高昂，可能需要我們支付鉅額和解費用，並可能幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力。
時不時地，某些州當局、經銷商協會和其他人會認為我們的產品和服務的某些方面違反了州經紀、“鳥狗”或廣告法。當這些指控出現時，我們努力通過談判和教育努力，在協商一致和迅速的基礎上解決已確定的關切，而不是訴諸司法程序。然而，在某些情況下，我們被要求暫停所有或某些方面的業務運營，等待這些問題的解決，這些問題的解決包括在2011年和2012年支付總計約2.6萬美元的罰款。例如，在2012年初，隨着我們的第一次全國性電視廣告活動的實施，州監管機構對我們的產品和服務是否符合國家經紀業務、“鳥狗”和廣告法的調查力度達到了前所未有的程度。迴應和解決這些問題，以及我們努力改善相關的負面宣傳和TrueCar認證經銷商在我們網絡中的損失，導致收入下降和費用增加，從而在2012年的大部分時間裏增加了我們的虧損。
2015年5月，在CNCDA向洛杉磯縣加州高等法院提起的訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為CNCDA訴訟。起訴書尋求宣告性和禁制令救濟，理由是我們被指控在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營。2017年12月，雙方訂立具有約束力的和解協議，全面解決訴訟，訴訟被駁回。
2015年7月，我們被許多參與TrueCar平臺的經銷商列為洛杉磯加州高級法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)的被告，我們稱之為參與的交易商訴訟。後來修改後的起訴書尋求聲明性和禁制令救濟，指控我們從事不公平競爭行為，並作為無照汽車經銷商和汽車經紀人經營，違反了各種州法律。2015年9月，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在晚些時候重新提起。
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2015年9月，我們收到德克薩斯州機動車管理局(Texas Department Of Motor Vehicles)的一封信，我們稱之為德克薩斯州機動車管理局通知，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用法律所指的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。2015年9月24日，我們回覆了德克薩斯州車管所通知，以努力解決德克薩斯州車管所通知提出的問題，而不會對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗做出實質性、不利的調整。鑑於我們在回覆德克薩斯車管所通知後並未就此事採取進一步行動，我們認為德克薩斯州車管所通知提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該問題或類似問題今後不會再次出現。
2015年12月，在戈登·羅斯(Gordon Rose)向洛杉磯縣加州高級法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)提起的可能的集體訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為加州消費者集體訴訟。起訴書聲稱，我們的指控包括不當得利、違反加州消費者法律補救法案(California Consumer Legal Remeies Act)和違反加州商業與行業法規(California Business And Professions Code)，部分原因是我們被指在加利福尼亞州經營無照汽車經銷商和汽車經紀人。在初審和上訴法院駁回了原告要求等級認證的動議後，他自願駁回了剩餘的案件，這意味着加州消費者集體訴訟目前已經解決。
2016年7月，我們收到密西西比州機動車委員會(Mississippi Motor Vehicle Commission)的一封信，我們稱之為密西西比州MVC信，聲稱我們在密西西比州的廣告有一部分不符合密西西比州機動車委員會(Mississippi Motor Vehicle Commission)通過的規定。2016年7月19日，我們回覆了密西西比州MVC信函，試圖在不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗進行實質性、不利調整的情況下解決密西西比州MVC信函提出的問題。鑑於我們在回覆密西西比州MVC函件後並未就此事採取進一步行動，我們認為密西西比州MVC函件提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該事件或類似事件今後不會再次發生。
2016年8月，我們會見了加州機動車管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州車管所(California DMV)的調查人員，原因是一家經銷商指控我們在加州進行無照汽車拍賣，我們稱之為無照拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以努力解決無照拍賣指控引發的擔憂。2016年10月，加州機動車管理局(California DMV)的一名調查員非正式地告知我們，無照拍賣指控提出的擔憂已經得到解決，但調查人員將繼續評估我們對與新機動車廣告相關的某些事項的迴應。鑑於沒有就此事採取進一步行動，我們認為無牌拍賣指控提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
2017年3月，我們收到俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據《俄亥俄州消費者銷售行為法案》發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與俄亥俄州TrueCar認證經銷商掛牌銷售的車輛相關的在線內容的某些信息。2017年4月18日，我們迴應了調查傳票，並提供了它要求的信息。鑑於我們在回覆調查傳票後沒有就此事採取進一步行動，我們認為此事已得到解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
2017年6月，在基普·哈斯(Kip Haas)向美國加州中心區地區法院提起的可能的集體訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為聯邦消費者集體訴訟。起訴書聲稱違反了加州商業和職業守則，主要基於對虛假和誤導性廣告以及不公平商業行為的指控。起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、禁令救濟和律師費。2017年11月，雙方簽訂了具有約束力的和解協議，訴訟於2017年12月被駁回。
如果州監管機構或其他第三方將來認為我們的產品或服務違反了適用的經紀業務、“獵犬”或廣告法律或法規，對這些指控的迴應可能代價高昂，要求我們支付鉅額和解費用，要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰，幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力，或要求我們調整我們的產品和服務或我們從參與經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些都可能導致嚴重的負面宣傳和誠信損失。
國家保險監管法
汽車保險的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不銷售保險，但我們的某些親和力合作伙伴一般向公眾銷售保險，並可能特別向我們的用户銷售保險。此外，我們會不時與某些此類合作伙伴達成協議，根據這些安排，我們會根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用。我們不能
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向您保證，州監管機構或第三方不會認為適用於保險經紀或保險產品廣告或銷售方式的某些法規一般適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能會被要求實施可能代價高昂的新措施，以減少我們或他們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些州繼續提供產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們當前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或減少與我們的業務往來，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、收入減少、費用增加和盈利能力下降。
聯邦廣告條例
美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，補救或防止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成了不公平或欺騙性的廣告行為，對這些指控的迴應可能會要求我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對我們的產品和服務進行調整，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、失去參與經銷商、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
2015年3月，在美國紐約南區地區法院提起的一起訴訟中，我們被列為被告，據稱是代表眾多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起的訴訟。起訴書要求獲得超過2.5億美元的賠償，原因是我們被指控違反了《蘭漢姆法案》(Lanham Act)以及禁止不正當競爭和與我們的廣告和促銷活動相關的欺騙性行為或做法的各種州法律。2019年7月，法院批准了本公司就原告的Lanham Act索賠進行簡易判決的動議，鑑於駁回了原告唯一的聯邦索賠，法院拒絕對他們的州法律索賠行使補充管轄權，因此在不損害他們的情況下駁回了他們的索賠。
聯邦反壟斷法
反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這會削弱市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息是競爭敏感的，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式減少獨立的定價活動。政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能會付出高昂的辯護代價，並對我們維持和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。
此外，根據反壟斷法，政府或私人民事訴訟可能導致暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或重大損害賠償。
聯邦和州隱私法
我們受制於與隱私、數據保護和個人信息相關的各種聯邦和州法律和法規，在某些情況下，這些法規可以由政府實體以外的私人機構執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，在不同司法管轄區之間的解釋和適用可能不一致，與我們目前的做法和政策不一致。例如，影響我們向用户展示內容、使用或共享信息或獲得使用或共享信息同意的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，或對我們的財務業績產生不利影響。有關這些和其他類似潛在操作的更多信息，請參考下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。.”
其他
以上對我們目前或可能遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰(包括罰款)。
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宣傳，參與經銷商的流失，收入損失，費用增加，盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證交易商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他非法商業行為的調查可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰以及重大的法律責任。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來實現這些信息的安全傳輸。不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務和經營業績。
關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用或保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在變化，它們受到不同的解釋，遵守它們的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。
許多司法管轄區目前正在考慮或已經頒佈了數據保護立法。例如，加利福尼亞州最近頒佈了2018年加州消費者隱私法案，我們稱之為加州隱私法案。加州隱私法案於2020年1月1日生效，但包含了對2019年1月1日的“回顧”，對許多在加州做生意的公司施加了全面的數據保護義務，並對不遵守規定的行為規定了鉅額罰款，在某些情況下，還規定了消費者的私人訴權，這些消費者是涉及其未加密個人信息的數據泄露的受害者。此外，加州司法部(California Department Of Justice)，也就是我們所説的加州司法部(California DoJ)，於2020年6月2日公佈了實施加州隱私法的最終規定。加州隱私法案(California Privacy Act)規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日批准了第24號提案，該提案修訂了加州隱私法，其中包括進一步限制信息共享，加重處罰，並建立一個新的政府機構來執行加州隱私法。加州隱私法案增加了我們的合規成本和潛在責任，加州司法部的新規定和第24號提案可能會進一步增加我們的合規成本和潛在責任。我們為遵守加州隱私法和類似法律而對我們的數據處理實踐和政策、產品和消費者體驗進行的修改，或由於該法律或類似未來法律的要求持續變化而要求我們在未來做出的修改，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。
其他州也通過了類似於加州隱私法的立法。這些州的立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們付出巨大的成本和開支才能遵守。目前尚不清楚美國國會是否會對這些相互重疊的各州的立法做出迴應，如果是的話，又會如何迴應。
此外，包括1991年的《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)、2003年的《罐頭垃圾郵件法》(Can-Spam Act)和2019年的《帕隆-圖恩電話機器人濫用刑事執法和威懾法》(Pallone-Thune Telephone Robocall Abuse Criminal Execution and Survitive Act)在內的許多法律都對與消費者的境外接觸進行了監管，比如電話、如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律法規，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能面臨代價高昂的訴訟。
我們的業務運營和數據處理程序基於行業標準。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用旨在確保我們遵守與隱私和安全相關的第三方義務的審計和保證計劃。我們努力監測不斷變化的監管環境，並滿足適用法律法規的新要求以及與隱私和數據保護相關的其他強制性義務。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，可能會與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的法規。除了它們給我們的業務帶來越來越多的技術和財務負擔外，這一領域的快速立法和其他法律發展也帶來了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務(包括加州隱私法和其他州隱私法規定的義務)，或者任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些後果中的任何一個都可能導致消費者和汽車經銷商失去對我們的信任，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，
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此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
2018年3月，Leon Milbeck向美國加州中心區地區法院提起了針對我們的證券集體訴訟，我們稱之為Milbeck Federal Securities訴訟。2018年6月27日，法院指定俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求獲得未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，其依據是被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對我們的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性的陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，並指控被告在班期內就我們的二次發行做出了可起訴的失實陳述，違反了證券法第11條。修改後的起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任高管和董事以及我們二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，首席原告在沒有偏見的情況下駁回了承銷商的訴訟，這意味着他們以後可以恢復被告身份，2018年11月5日，我們提出了駁回修改後的申訴的動議，法院於2019年2月5日駁回了這一動議。2019年5月9日，法院批准了首席原告提出的等級認證動議。2019年8月2日，雙方達成協議，以2825萬美元的全班金額了結米爾貝克聯邦證券訴訟，所有費用將由我們的董事和高級管理人員責任保險支付。2019年10月15日，法院初步批准了擬議的和解方案，2020年1月27日, 法院發佈了一份會議紀要命令，最終批准了和解協議。法院於2020年5月26日進入終審判決和駁回令。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失，因為和解是由我們的董事和高級管理人員責任保險支付的。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
加州衍生品訴訟
2019年3月6日，Dean Drulias名義上代表我們向美國加州中心區地區法院提起衍生品訴訟，我們稱之為加州衍生品訴訟，將我們、我們當時的某些現任和前任官員和董事以及USAA列為被告。2019年3月12日，原告提交了修改後的起訴書，指控違反受託責任、不當得利和違反《交易法》第10(B)條和第29(B)條，並要求賠償米爾貝克聯邦證券訴訟中判給我們的損害賠償金，以及基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控判給我們的未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。2019年5月13日，我們提出動議駁回修改後的申訴，理由是法院不方便基於我們憲章的獨家法庭條款，沒有向我們的董事會提出訴訟前的要求，也沒有提出可以給予救濟的索賠。2019年10月23日，法院批准了我們駁回州法律訴訟的動議，理由是法院不方便批准了我們的動議，駁回聯邦法律的索賠，不因未提出索賠而對其造成偏見。根據這些裁決，法院拒絕處理我們的動議，即因未能證明訴訟前的要求是徒勞的而駁回訴訟。法院允許原告修改他關於被駁回的聯邦法律索賠的起訴書，但在2019年11月5日，他通知法院，他拒絕這樣做，並表示打算對法院的裁決提出上訴。2019年11月18日，法院作出有利於被告、不利於原告的判決，2019年12月13日，原告對該判決提出上訴。2020年10月20日，法院批准了當事人提出的駁回上訴的規定動議。因此，加州衍生品訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特拉華州聯合衍生品訴訟
2019年8月，三起據稱的股東衍生品訴訟在特拉華州提起，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，名義上代表我們提出的各種索賠是由於涉嫌違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將我們，我們當時的一些現任和前任董事和官員，USAA，以及在其中一次行動中，某些與USAA有關聯的實體，以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為
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法庭上只有一項帶有標題的訴訟在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟，我們稱之為特拉華州合併衍生品訴訟。2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提起合併訴訟，聲稱對我們現任和前任高級管理人員和董事的受託責任、不當得利、貢獻和賠償提出索賠，並聲稱協助和教唆對與USAA有關聯的實體以及我們的現任和前任董事違反受託責任。原告代表我們尋求對被告的損害賠償，以及各種所謂的公司治理改革。2019年12月19日，我們因未提出訴前要求和未提出索賠而提出駁回動議。2020年9月30日，法院駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，理由是未能提出訴訟前要求和索賠，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州合併衍生品訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
李導數訴訟
2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟(我們稱為Lee衍生品訴訟)基本相同的事實指控，名義上代表我們提出的各種索賠，這些索賠源於特拉華州法律下的受託責任被指控違反。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及美國航空公司列為被告。原告代表我們要求賠償被告的損害賠償金和各種所謂的公司治理改革。2020年5月5日，法院進入了雙方的規定，擱置李衍生品訴訟，等待特拉華州合併衍生品訴訟中駁回動議的結果。根據本案目前的訴訟階段，這起法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果此事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特拉華州聯邦衍生品訴訟
2019年4月，Ara Afarian和Shelley Niemi各自名義上代表我們向美國特拉華州地區法院提起衍生品訴訟，將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA列為被告。每一項投訴均指控違反了交易法第29(B)條，違反了受託責任和不當得利，並要求賠償米爾貝克聯邦證券訴訟中對我們的損害賠償，以及基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控作出的未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。Niemi的起訴書還尋求解除某些合同。2019年4月17日，這些案件被合併為一個單獨的行動，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟，它與加州衍生品訴訟、李衍生品訴訟和特拉華州衡平衍生品訴訟一起被稱為衍生品訴訟，我們將其與加州衍生品訴訟、李衍生品訴訟和特拉華州衡平法院衍生品訴訟一起稱為衍生品訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，自願在不妨礙訴訟的情況下駁回訴訟，這意味着訴訟可以在以後重新提起。因此，訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
商標訴訟
2020年4月，在Six Star，Inc.向美國佛羅裏達州中區地區法院提起的訴訟中，我們被列為被告。起訴書稱，我們的新口號“買得更聰明，駕駛得更開心”侵犯並稀釋了Six Star的“買得更聰明，要更開心”的商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。根據本案目前的訴訟階段，這起法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果此事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。在過去，在整個市場和某家公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，如上所述，我們曾以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生品訴訟等形式對我們提起這類訴訟。此類型或類似類型的其他訴訟(如果針對我們或一個或多個
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我們的高級管理人員或董事，無論是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟或衍生產品訴訟中的指控相同、相似或不同的指控事實，都可能導致鉅額法律費用、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在為上述某些事項辯護時產生了大量法律費用，我們可能會因這些懸而未決的事項以及今後可能對我們或我們的一名或多名高級職員或董事提起的任何額外訴訟而招致額外的費用和其他責任。我們的保單可能無法提供足夠的承保範圍來充分減輕這些事項所產生的法律費用和潛在的法律責任，即使這些保單涵蓋了費用和法律責任，我們也可能無法及時或根本無法全額收取保險收益。因此，這些費用和其他負債可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們過去曾進行過，將來也可能進行收購、資產剝離、投資和其他類似的交易，這可能會轉移我們的管理層的注意力。’如果我們不能成功地管理他們，或者如果被收購的實體或投資不能達到預期的效果，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害，我們的財務業績、業務和前景都可能會受到損害，這可能會引起我們對股東的關注，從而進一步稀釋我們的股權，以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績，損害我們的經營業績。
在執行我們的業務戰略時，我們經常討論和評估潛在的收購、資產剝離、投資和其他類似交易。例如，我們可能尋求通過收購或投資有吸引力的業務和技術來擴展或補充我們現有的產品和服務，而不是通過內部開發，例如我們在2018年收購了DeererScience，並在2019年投資了Accu-Trade。
這些交易需要大量的管理時間和資源，有可能分散我們對正在進行的業務的注意力，我們可能無法成功管理它們。我們有能力做到這一點還沒有得到證實。我們可能需要投入大量資源來支持這些交易，我們不能向您保證它們會成功。此外，對其他企業的戰略投資和與其他企業的合作伙伴關係使我們面臨風險，我們可能無法控制這些企業的運營，這可能會減少我們從特定關係中獲得的好處。我們還面臨這樣的風險，即我們的戰略投資合作伙伴可能會遇到財務困難，這可能導致他們的活動中斷，或收購的資產減值，這可能會對未來公佈的運營業績和股東權益產生不利影響。
我們在這些交易中面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•其他業務的額外營業虧損和費用；
•整合收購，包括協調技術、研發以及銷售和營銷職能；
•將其他業務的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；
•保留被收購企業的員工，或將員工從剝離的企業中分離出來；
•將被收購企業的員工整合到我們的組織中所面臨的文化和其他挑戰；
•整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統，或將這些系統從剝離的企業中解脱出來；
•在交易前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
•在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在沖銷，或投資的沖銷，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
•與相關業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能與我們的業務面臨的風險不同，或者比我們面臨的風險更大；
•與交易獲得必要的監管批准相關的風險；
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•對企業的活動、產品或服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；
•與所涉業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決過去或未來交易中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們招致意想不到的債務，並損害我們的業務。未來的交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行；債務、或有負債或攤銷費用的產生；或者商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況，任何交易的預期好處都可能無法實現。
我們的平臺必須與其他公司開發的各種網絡瀏覽器和操作系統(包括臺式電腦和移動設備)集成在一起，我們的業務有賴於我們維持平臺功能並在這些瀏覽器和操作系統上提供令人信服的消費者體驗的能力。
我們通過基於互聯網的平臺與用户互動，該平臺設計用於在由他人開發、我們無法控制的各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，包括消費者在臺式電腦和移動設備上用來訪問互聯網的眾多網絡瀏覽器和操作系統。因此，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上消費者在網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術方面不斷變化的期望和變化。
例如，一些網絡瀏覽器已經開始停止第三方Cookie跟蹤，某些其他網絡瀏覽器的提供商也宣佈了同樣的打算。我們目前的某些營銷活動依賴於cookie來識別市場上的消費者。我們不能向您保證，我們將能夠減輕瀏覽器阻止我們的Cookie或改變它們支持我們Cookie的方式或程度所造成的任何不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地對消費者用來與我們、我們的經銷商和合作夥伴互動的網絡、硬件和軟件程序的快速技術發展做出反應，或者不能在消費者喜歡使用的每種設備和瀏覽器上提供令人信服的消費者體驗，我們的平臺可能會過時或以其他方式吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和運營業績產生不利影響。
我們業務的成功取決於消費者對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。
消費者必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在他們的線路上傳輸的數據包的質量、給予這些數據包較低的優先級、給予其他數據包比我們更高的優先級、完全攔截我們的數據包或試圖向使用我們平臺的客户收取更高的費用。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取平臺交付費用，或者採取其他歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。
2010年12月，FCC通過了所謂的“網絡中立”規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受這種類型的幹擾，我們稱之為聯邦網絡中立法規。然而，自2018年6月11日起，FCC廢除了聯邦網絡中立法規，目前該領域的監管環境存在相當大的不確定性。例如，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，或稱《加州網絡中立法》。其中，2019年1月1日生效的《加州網絡中立法》規定了類似於聯邦網絡中立性法規的網絡中立性要求。頒佈當天，聯邦政府起訴加利福尼亞州，聲稱《加州網絡中立法》被聯邦法律先發制人，加利福尼亞州隨後同意在持續的法律挑戰得到解決之前不執行《加州網絡中立法》。2019年10月1日，美國華盛頓特區巡迴上訴法院維持了聯邦通信委員會對聯邦網絡中立法規的廢除，但推翻了聯邦通信委員會對加州網絡中立法等州級法規以及包括俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州在內的其他州的類似法規的搶佔，併發回聯邦通信委員會採取進一步行動。2020年10月27日，FCC在還押期間重新選擇了之前的命令。FCC的這一行動可能會受到進一步的法院挑戰，在最近的聯邦選舉之後，可能會被新成立的FCC廢除，或者根據國會審議法案(Congressional Review Act)下的反對決議撤銷。2019年4月10日, 美國眾議院投票通過了恢復聯邦網絡中立條例的立法。因此，目前相當大的不確定性使這一領域的法律複雜化。我們無法預測對FCC的行動和加州網絡中立法的法律挑戰的最終結果，也無法預測包括美國國會在內的其他州或政府實體是否會對華盛頓特區巡回法庭的決定、FCC的決定或加州網絡中立法的頒佈做出迴應。
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在這種監管環境下，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果我們在訪問第三方數據時遭遇重大中斷，我們可能無法保持用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar Curve，我們的業務和運營業績將受到影響。
我們的業務依賴於我們分析數據的能力，從而為我們的用户和我們網絡中的TrueCar認證經銷商帶來好處。我們使用通過與第三方達成的協議獲得的數據在我們的平臺上增強用户體驗的某些方面，包括TrueCar Curve，這是其他公司為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈。此外，我們的用户獲取努力的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户相關的數據的可用性。如果我們無法在數據協議到期時續簽數據協議，或無法使用替代數據源，並且我們向我們提供的數據發生重大中斷，我們向我們的用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性的不利影響。
安全漏洞、對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或者對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據(包括用户的個人信息、內容或支付信息)的行為都可能導致此類數據的丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來很可能在我們的系統上發生。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户對我們的產品失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務損失。我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取我們的數據或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內很難被檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，我們可能需要花費大量資源來防範或補救安全漏洞和網絡攻擊。
此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發商、親和力集團營銷合作伙伴和OEM合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者他們的網絡遭到入侵，我們的數據或我們用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。受影響的用户或政府機構可能會就任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致要求我們修改業務做法的命令或同意法令。此類事件或我們為補救這些事件所做的努力可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於技術含量很高的軟件。如果它包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且在未來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷在過去和將來可能會給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致目標定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴的數據和我們的知識產權的能力，或者導致我們提供部分或全部產品和服務的能力降低。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
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我們的品牌、聲譽和吸引消費者、親和力羣體和廣告商的能力有賴於我們技術平臺和內容交付的可靠表現。我們過去偶爾會遇到系統中斷的情況，將來也可能會遇到這種情況。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。隨着我們的消費者基礎和TrueCar認證經銷商數量的增長，我們需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足消費者和經銷商的需求，而我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施來滿足任何增加的需求。我們系統的可靠性或安全性或這些系統的升級、架構統一或擴展方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親和集團營銷合作伙伴的流失，並導致額外的成本。此外，我們的計費系統的嚴重中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、接收發票付款和確認與購買相關的收入。
我們的網絡運營或我們從第三方網絡基礎設施提供商獲得的服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題，都可能導致訪問我們產品的中斷，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
亞馬遜為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務，我們目前的大部分計算都是在Amazon Web Services上運行的。
但是，將亞馬遜網絡服務目前提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並且會導致我們花費大量時間和費用。我們的軟件和計算機系統都是為了使用亞馬遜提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務而建立的，其中一些服務在市場上沒有現成的替代品。有鑑於此，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
如果我們的用户或合作伙伴無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的產品和服務，或者在這樣做時遇到困難，我們可能會失去客户、經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的客户、經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果亞馬遜網絡服務或類似提供商經常或長時間遇到服務中斷或其他類似問題，我們的在線業務將受到嚴重損害。託管成本在過去也有所增加，而且隨着我們的用户羣和用户參與度的增長，託管成本可能會繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用亞馬遜或類似提供商服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。
亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋適用於我們的服務條款和其他政策，而這些行動可能對我們不利。亞馬遜還可能改變我們在亞馬遜網絡服務平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，任何對亞馬遜網絡服務使用的中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或者亞馬遜系統或允許我們長時間與其連接的基礎設施的中斷，都可能影響我們運營業務的能力，並可能對我們的運營和業務產生不利影響。
如果不能維持或增加我們的收入，或降低我們的支出佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。
我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長，也可能不足以取代我們歷史上從與美國航空公司的合作中獲得的收入。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的比例可能不會下降。特別是，我們可能會繼續投入大量資金購買或開發並推出新產品，增強我們現有的產品和服務，繼續擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和增強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，以提高我們品牌的知名度，包括通過電視、數字和廣播廣告。我們不能保證這些投資會起到維持或增加收入的作用，也不能保證我們最終能夠減少開支佔收入的比例，否則將對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。
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我們前幾年的增長可能並不預示着我們未來的增長。
我們的收入從2010年的3810萬美元增長到2019年的3.35億美元。然而，從2017年到2018年，我們的收入增長率下降，截至2020年9月30日的9個月比去年同期有所下降，考慮到冠狀病毒大流行的影響以及我們與美國農業部終止合作伙伴關係的影響，我們的收入增長率在不久的將來可能會繼續低於過去一段時間。此外，我們增長收入的能力取決於我們實現以下目標的能力：
•以地理位置優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商；
•增加我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
•提高經銷商認購率，管理經銷商流失；
•增加我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入；
•增加使用我們的零售解決方案包的消費者和交易商的數量，這些解決方案結合了我們的貿易和支付解決方案；
•保持和發展我們的親和力集團營銷合作伙伴關係，提高我們現有親和力團隊營銷合作伙伴的生產率，並取代我們與美國航空航天局(USAA FSB)即將到期的合作伙伴關係所產生的部門；
•增加我們產品和服務的用户數量，特別是TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨立訪問者數量，包括通過改進我們的搜索引擎優化；
•改善我們的消費者體驗，提高我們的成交率和網站訪問者與TrueCar認證經銷商的潛在客户成交率；
•提升現有產品和服務質量，推出高質量新產品和服務；
•引入第三方輔助產品和服務，包括將Deert Science等被收購公司及其產品和服務整合到我們的業務中。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續投資於未來的增長。除其他事項外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•市場營銷和廣告；
•經銷商拓展和培訓；
•技術和產品開發，包括開發新產品和現有產品的新功能；
•戰略合作伙伴關係、投資和收購；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他合規費用。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
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我們從一開始就沒有盈利過。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為4.424億美元，截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損1030萬美元。過去，我們不時地在業務上進行重大投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。我們繼續進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們的收入增長在很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出不會產生足夠的增量收入來彌補成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。
由於產品和服務需求放緩、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟以及本報告描述的其他風險，我們未來可能會遭受重大損失，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。如果我們將來虧損，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的很多成本都是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲得用户和經銷商、改進產品和服務以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能繼續遭受重大虧損，這可能嚴重損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。
我們無法預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務可能會受到損害。
隨着用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務，我們的業務也在增長。然而，我們不能保證我們能夠維持或發展我們的業務。我們預計我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。持續的收入增長將要求我們更加註重增加交易、訂閲和其他來源，通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡(包括在整體和重要地區代表大批量品牌的經銷商)，以及我們從汽車製造商激勵計劃獲得的收入增長。經銷商也有可能大體上認定他們不再相信我們服務的價值。如果出現這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們是否有能力成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的獨特遊客、收入和經營業績因季節性而波動。
我們的收入趨勢反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者往往會在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，但我們預計，未來我們的收入可能會更多地受到這些季節性趨勢的影響，除非它們受到更大的宏觀經濟事件的幹擾，例如冠狀病毒大流行造成的影響。我們的業務還可能受到影響整體經濟的週期性趨勢的影響，特別是零售汽車業，以及實際或威脅的惡劣天氣或其他我們無法控制的重大事件。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，也可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“TrueCar”的變體。
我們目前擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及其他各種相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用TrueCar名稱的域名。
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我們偶爾也會捲入知識產權糾紛，這可能代價高昂，並可能損害我們的業務和經營業績。
我們不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的企業侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。例如，在2020年第二季度，佛羅裏達州的一家經銷商起訴我們，聲稱我們的新口號--我們的大部分營銷材料中都有這句口號--侵犯了我們的“買聰明快樂”商標。如果這起訴訟的裁決對我們不利，我們可能會被要求改變我們的口號，並更換出現在其中的營銷材料，這將代價高昂，並可能損害我們的品牌。有關此訴訟的更多信息，請參閲上面的風險因素：“我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。此外，正如上面風險因素中更詳細地討論的那樣：如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營業績。他説：“我們會不時採取法律行動，保護我們自己的知識產權。
專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。
此外，我們在產品中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。有時，我們可能會遇到將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺或服務，任何這些都會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、經營業績和聲譽。
我們的商譽、無形資產或其他長期資產或投資的減值將要求我們將非現金費用計入收益，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2020年9月30日，我們的商譽和無形資產分別為5120萬美元和720萬美元。根據美國公認的會計原則，我們每年在每個會計年度的第四季度審查我們的減值商譽，或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地審查我們的商譽。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們就會審核無形資產的減值。例如，在2020年第一季度，鑑於冠狀病毒大流行對全球經濟造成的幹擾和不確定性，以及我們即將宣佈終止與USAA FSB的親和力夥伴關係，我們進行了截至2020年3月31日的中期定量損害測試，結果表明我們單一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了1020萬美元的非現金減值費用，其中1.9美元計入了非持續業務。

我們不能向您保證，在未來期間，我們將不會被要求確認額外的減值費用，無論是在我們的商譽或其他無形資產中，也不能保證我們能夠避免在確定存在減值期間在我們的合併財務報表中計入收益的重大費用。因此，我們的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回，原因包括我們的股價和市值下降，對未來收入或現金流的估計減少，或者我們行業的增長速度放緩。對未來收入和現金流的估計是基於我們業務的長期財務前景。近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。如果我們不得不降低商譽或無形資產的賬面價值，減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的權益法投資的減值。如果一項權益法投資的公允價值整體而不是標的資產的公允價值已經下降，而且這種下降不是暫時的，我們就會確認該投資的減值。如果我們在Accu-Trade的權益法投資或我們未來進行的任何其他權益法投資無法收回，我們可能需要記錄減值費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力有限，我們可能得不到這些資產的好處。
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截至2019年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為4.151億美元，州淨運營虧損結轉約為2.425億美元。這些聯邦和州淨營業虧損結轉分別在截至2025年12月31日和2020年12月31日的幾年內開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，並將無限期結轉，但在任何給定的年度將被限制為抵消本年度最多80%的應納税所得額，而不考慮此類淨營業虧損結轉的應用。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉金額分別約為80萬美元和40萬美元。聯邦信貸結轉在截至2028年12月31日的一年開始到期。國家信用結轉可以無限期結轉。
美國國税法第382和383條對公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下淨營業虧損和其他税收屬性的使用施加了實質性限制。因此，如果我們未來產生應税收入，我們股票所有權(包括股票發行)的變化，以及其他可能超出我們控制範圍的變化，可能會導致我們使用淨營業虧損和研究税收抵免結轉的能力受到實質性限制。截至2019年12月31日，我們經歷了第382和383條所指的累計所有權變更。由於這一所有權變更，我們估計，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損可能分別高達8680萬美元和250萬美元，到期時未使用。同樣，我們估計，高達80萬美元的聯邦研發信貸結轉可能會到期而未使用。第382條規定的限制導致遞延税項資產減少1840萬美元，並將被我們估值撥備的相應減少完全抵消，不會影響淨税撥備。
適用税法的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在美國要交税。適用於我們的税法的變化，包括對税法的解釋和相關會計準則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。例如，2018年，美國最高法院裁定南達科他州訴Wayfair，Inc.這一決定推翻了早先的判例法，即在線賣家除非在買家所在的州有實體存在，否則不需要收取銷售額和使用税。雖然維福爾雖然該決定沒有對我們的業務產生實質性影響，但它導致了全國範圍內銷售税責任的不確定性，並可能促使聯邦和州立法者、監管機構和法院做出迴應，從而大幅增加我們的税務行政成本和税收風險。此外，在2020年第二季度，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人的淨營業虧損扣除，並對2020至2022年納税年度內最高可達500萬美元的税收抵免施加限制，我們預計這將增加我們對資產剝離收益的州税。我們繼續監測和評估適用税法的這一變化和其他變化的影響。
73


與我們普通股所有權相關的風險
我們可能無法達到我們公開宣佈的指引或對我們的業務和未來經營業績的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們通常會在新聞稿、投資者電話會議或其他場合提供有關我們的業務和未來經營業績的指導。在制定任何這樣的指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與該季度的指引存在很大差異，我們的普通股價格下降。由於許多因素，我們未來的業務結果可能會與我們的指引大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你的投資價值可能會下降。
 
自首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，很可能會繼續大幅波動。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們普通股的交易價格從每股1.98美元的低點波動到6.47美元的高點。在截至2019年12月31日的財年，我們普通股的交易價格從每股3.01美元的低點波動到10.39美元的高點。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市不時出現價格和成交量波動；
•科技股的市場價格和交易量的波動；
•其他科技公司，特別是汽車行業公司的經營業績和股市估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•影響完成資產剝離的可能性以及我們實現與資產剝離相關的盈利支付的事態發展；
•我們股票回購計劃中的交易活動；
•證券分析師未能保持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計或建議的變化；
•未能達到我們公開宣佈的未來經營業績指引或其他方面，未能滿足證券分析師或投資者在這方面的預期；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
74

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•宣佈或完成涉及我們或我們的競爭對手的收購、資產剝離、投資或其他類似交易；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•我們的管理層是否有任何重大變化；
•汽車行業的狀況；以及
•總體宏觀經濟狀況和我們市場的增長率，以及冠狀病毒大流行對這些狀況和市場的影響。
此外，整個股市，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括冠狀病毒大流行引發的因素，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。過去，在整體市場和我們證券的市價出現波動後，我們經常會被提起證券集體訴訟，將來我們可能會受到這些法律訴訟的影響。他説：
我們現有的高管和董事、他們的關聯公司以及持有我們5%或更多已發行普通股的人的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
 
截至2020年9月30日，我們的高管、董事和持有5%或更多已發行普通股的股東(基於向證券交易委員會提交給證券交易委員會的關於每個此類持有人的最新文件)總共實益擁有我們已發行普通股的59%左右(假設行使所有實益擁有的股票)。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持你可能不同意或不符合你利益的提議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書以及批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們普通股的價格。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因為大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。
截至2020年9月30日，我們的普通股流通股約為1.061億股。此外，截至2020年9月30日，有1090萬股標的期權和810萬股標的限售股單位。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下降。根據證券法第144條規則，非關聯公司持有的股票通常可以不受限制地出售，但目前的公開信息要求除外，一年後可以不受任何限制地自由出售。關聯公司持有的股票也可以根據規則第144條出售，但須受適用的限制，包括出售數量和方式的限制。
2017年1月，我們在S-3表格上提交了一份擱置登記表，我們稱之為2017年登記表。根據《2017年股權登記説明書》，我們出售了115萬股普通股，部分售股股東出售了920萬股普通股。
75

儘管2017註冊聲明已經過期，我們已根據該聲明註銷了未售出的股票，但我們可能會向證券交易委員會提交後續註冊聲明，之後我們或出售股東可以定期提供額外的證券，金額、價格和條款將在證券發行時和如果發行時公佈。如果我們這樣做了，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但截至2020年9月30日，由董事、高管和其他關聯公司持有的約310萬股(包括既得期權)除外，這些股票受證券法第144條規定的成交量限制。我們的員工、其他服務提供商和董事都受到我們季度交易管制的影響。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有股東的權益，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的公司證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，都可能損害收購企圖。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：
•創建一個分類董事會，其成員交錯任職三年；
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含比我公司普通股更高的投票權、清算權、分紅和其他權利；
•限制董事和高級職員的責任，並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；
•要求在股東大會上提前通知股東的業務建議，並提名董事會成員候選人；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•賦予我們的董事會明確的權力，可以推遲先前預定的年度會議，並取消先前預定的特別會議。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法的第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有協議，特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱違反受託責任的行為；
•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程向我們提出索賠的任何訴訟；
76

•任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程有效性的行為；
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人的訴訟。如果法院發現這一排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信用貸款條款目前限制了我們對股本的現金股息支付。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
我們不能保證我們的股票回購計劃將得到充分利用，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。
雖然我們的董事會已經批准了我們在2020年8月宣佈的股票回購計劃，但該計劃並不要求我們在回購或回購任何特定數量的普通股時花費任何具體的美元金額。我們不能保證該計劃授權的回購將在何時進行，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，在回購的程度上，這一計劃的實施將減少我們的現金儲備。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，美國證交會和納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)以及其他法律和規則對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐相關的要求。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。
我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條有關內部控制管理評估的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量的管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施和維護內部控制，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。
77

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。
自成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的產品或服務或進一步改進現有的產品和服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行進一步的股權或債務融資，以獲得更多資金。然而，在我們需要的時候，我們可能無法獲得額外的資金，條件可能是我們可以接受的，或者根本不能接受。此外，我們目前的循環信貸安排載有與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，而我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及更多限制性條款，令我們更難獲得額外資金和尋求商機。信貸市場的波動，包括冠狀病毒大流行造成的經濟混亂導致的波動性增加，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或其他我們無法控制的事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們的公司總部、許多員工和許多重要的業務運營都位於洛杉磯地區，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害、電力短缺或停電可能會擾亂運營或損害關鍵系統。任何這些幹擾或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施或我們的第三方服務提供商、經銷商或合作伙伴的設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或IT系統可能會被破壞或中斷，我們進行正常業務運營的能力以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。有關冠狀病毒大流行對我們業務影響的更多信息，請參閲上面題為“與冠狀病毒大流行相關的風險”的章節。
你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，這些證券的發行將導致我們的股東被稀釋。我們可以低於過去投資者每股支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們發行與收購互補業務、產品或技術相關的證券，我們的股東也會受到稀釋。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。跟蹤我們的分析師過去不時改變對我們股票的建議，對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，這在過去曾導致我們的股價下跌。這些分析師中的任何一個都可能再次這麼做，這可能會導致我們的股價再次下跌。此外，不時有追蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，如果更多追蹤我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
78

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

(a)出售未註冊證券
沒有。

(b)普通股公開發行募集資金的使用 
我們首次公開發行普通股是通過S-1表格中的註冊聲明(文件編號：3333-195036)完成的，該聲明於2014年5月15日宣佈生效。我們分別於2014年5月16日、2014年11月12日和2017年4月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)或後續發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化，這些招股説明書是根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第424(B)條提交給SEC的。在這些用途之前，我們將淨收益投資於短期、投資級計息證券和債券，如貨幣市場賬户。
(c)發行人和關聯購買人購買股權證券
在截至2020年9月30日的三個月中，股票回購活動如下：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2020年7月1日-2020年7月31日0不適用不適用不適用
2020年8月1日-2020年8月31日428,159$5.01428,159$72,856,374
2020年9月1日-2020年9月30日1,974,651$4.811,974,651$63,359,067

2020年8月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會已經批准了一項高達7500萬美元的普通股股票回購計劃。該授權將於2022年9月30日到期，公司沒有義務回購任何金額的股票。
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項目6.所有展品
以下列出的文件以引用的方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式提交，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K法規第601項編號)。
展品：
數		描述由中國公司註冊成立。
表格中的參考資料		公司名稱：
參考文獻
出自展品
數		提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重新簽署。
10-Q
3.12020年8月7日
3.2
修訂及重訂註冊人的附例。
S-1/A文件第333-195036號
3.42014年5月5日
10.1#
登記人和克里斯汀·斯蘭尼娜之間的僱傭協議，日期為2020年9月9日。
在此存檔
10.2#
分居協議和釋放，日期為2020年11月4日，由註冊人和諾埃爾·B·沃森簽署並由諾埃爾·B·沃森(Noel B.Watson)簽署。
在此存檔
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官。
在此存檔
  
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
在此存檔
  
32.1 (1)
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
隨信提供
  
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。  
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔在此存檔  
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此存檔  
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔在此存檔  
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此存檔  
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔在此存檔  
104封面交互數據文件(格式為內聯XRBL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)在此存檔

#表示管理合同或補償計劃。
(1)本證明不被視為未按照交易法第18條的規定提交，或承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
80

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
    
  TrueCar，Inc.
   
日期：2020年11月6日依據：/s/邁克爾·D·達羅
   邁克爾·D·達羅
   總裁兼首席執行官
   (首席行政主任)
    
日期：2020年11月6日依據：/s/諾埃爾·B·沃森(Noel B.Watson)
   諾埃爾·B·沃森
   首席財務官兼首席會計官
   (首席財務官和首席會計官)
    

81