pk-10q_20200930.htm
錯誤2020Q30001617406--12-31P1Y8M12D0%200%0%12022-08-31P1Y2021-10-312023-12-312021-12-312023-12-312022-12-31P3Y0%P1Y0%P1Y10.041720200.02650.0300202120212026202320220.2200.0120.2300.01500016174062020-01-012020-09-30Xbrli：共享00016174062020-10-30Iso4217：美元00016174062020-09-3000016174062019-12-310001617406Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-09-300001617406Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001617406美國-公認會計準則：職業成員2020-07-012020-09-300001617406美國-公認會計準則：職業成員2019-07-012019-09-300001617406美國-公認會計準則：職業成員2020-01-012020-09-300001617406美國-公認會計準則：職業成員2019-01-012019-09-300001617406美國-GAAP：食品和飲料會員2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：食品和飲料會員2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：食品和飲料會員2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：食品和飲料會員2019-01-012019-09-300001617406PK：AncillaryHotelMember2020-07-012020-09-300001617406PK：AncillaryHotelMember2019-07-012019-09-300001617406PK：AncillaryHotelMember2020-01-012020-09-300001617406PK：AncillaryHotelMember2019-01-012019-09-300001617406美國-GAAP：HotelOtherMember2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：HotelOtherMember2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：HotelOtherMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：HotelOtherMember2019-01-012019-09-3000016174062020-07-012020-09-3000016174062019-07-012019-09-3000016174062019-01-012019-09-300001617406主鍵：其他部門和支持成員2020-07-012020-09-300001617406主鍵：其他部門和支持成員2019-07-012019-09-300001617406主鍵：其他部門和支持成員2020-01-012020-09-300001617406主鍵：其他部門和支持成員2019-01-012019-09-300001617406美國-GAAP：抵押貸款成員2020-01-012020-09-3000016174062018-12-3100016174062019-09-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-3100016174062020-01-012020-03-310001617406US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001617406美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001617406美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001617406US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-3100016174062020-03-310001617406美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-3000016174062020-04-012020-06-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2020-06-3000016174062020-06-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2020-09-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001617406US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-310001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100016174062019-01-012019-03-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-03-310001617406Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-03-310001617406美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100016174062019-03-310001617406美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000016174062019-04-012019-06-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-04-012019-06-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-06-3000016174062019-06-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-07-012019-09-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001617406US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001617406美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001617406Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001617406US-GAAP：非控制性利益成員2019-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2019-05-05Xbrli：純0001617406Pk:ParkIntermediateHoldingsLimitedLiabilityCompanyMember2017-01-03PK：酒店0001617406PK：Covid9eteenMember2020-06-300001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPK：Covid9eteenMember2020-01-012020-06-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceCoIssuerIncMember2020-05-310001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceCoIssuerIncMember2020-05-012020-05-310001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：未使用的LINESS OfCreditMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：Hilton DenverCityCenterMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：WchiagoLakroureMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HyattRegencyBostonMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HyattRegencyMaskBaySpaAndMarinaMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：BostonMarriottNewton Member2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：LeMeridienNewOrleansMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：WChicago agoCityCenterMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPk:RoyalPalmSouthBeachMiamiATributePortfolioResortMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：LeMeridienSanFrancisco Member2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：JWMarriottSanFrancisco UnionSquare Member2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HyattCentricFishermansWharfMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HotelIndigoSanDiegoGaslamp季度會員2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPk:CourtyardWashingtonCapitolHillNavyYardMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPk:HomewoodSuitesByHiltonSeattleConventionCenterPikeStreetMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：Hilton CheckersLosAngelesMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：AceHotelDowntown LosAngelesMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HotelAdagioAutograph CollectionMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：WNewOrleansFrenchQuateMember2020-01-012020-09-30PK：房間0001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：Hilton DenverCityCenterMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：WchiagoLakroureMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HyattRegencyBostonMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HyattRegencyMaskBaySpaAndMarinaMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：BostonMarriottNewton Member2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：LeMeridienNewOrleansMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：WChicago agoCityCenterMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPk:RoyalPalmSouthBeachMiamiATributePortfolioResortMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：LeMeridienSanFrancisco Member2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：JWMarriottSanFrancisco UnionSquare Member2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HyattCentricFishermansWharfMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HotelIndigoSanDiegoGaslamp季度會員2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPk:CourtyardWashingtonCapitolHillNavyYardMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPk:HomewoodSuitesByHiltonSeattleConventionCenterPikeStreetMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：Hilton CheckersLosAngelesMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMemberPK：AceHotelDowntown LosAngelesMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：HotelAdagioAutograph CollectionMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember主鍵：WNewOrleansFrenchQuateMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2020-07-012020-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2019-07-012019-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2019-01-012019-09-300001617406PK：ChesapeakeLodgingTrustMember2018-01-032019-09-300001617406PK：Hilton SaoPauloMorumbiMember2020-01-012020-09-300001617406PK：PointHilton SquawPeakResortMember2020-01-012020-09-300001617406PK：希爾頓紐倫堡會員2020-01-012020-09-300001617406PK：希爾頓亞特蘭大機場會員2020-01-012020-09-300001617406PK：Hilton NewOrleansAirportMember2020-01-012020-09-300001617406主鍵：EmbassySuitesParsippanyMember2020-01-012020-09-300001617406US-GAAP：颶風成員2019-01-012019-09-300001617406US-GAAP：颶風成員主鍵：PropertyDamageMember2019-01-012019-09-300001617406US-GAAP：颶風成員PK：AncillaryHotelMember2019-01-012019-09-30PK：實體0001617406PK：Hilton SanDiegoBayfront成員2020-09-300001617406PK：Hilton SanDiegoBayfront成員2019-12-310001617406主鍵：AlOthersSix HotelsMember2020-09-300001617406主鍵：AlOthersSix HotelsMember2019-12-310001617406主鍵：AlOthersSix HotelsMemberSRT：最小成員數2020-09-300001617406主鍵：AlOthersSix HotelsMemberSRT：最大成員數2020-09-300001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2020-09-300001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2019-12-310001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2020-09-300001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2019-12-310001617406美國-GAAP：抵押貸款成員2020-09-300001617406美國-GAAP：抵押貸款成員2019-12-310001617406PK：2萬6千名租借會員2019-12-310001617406PK：兩千九千個終端設施成員2020-09-300001617406PK：兩千九千個終端設施成員2019-12-310001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember2020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember2020-09-300001617406PK：兩千九千個終端設施成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：資本租賃禁用成員2020-09-300001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2020-01-012020-09-300001617406PK：2萬6千名租借會員2020-01-012020-09-300001617406PK：兩千九千個終端設施成員2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：資本租賃禁用成員2020-01-012020-09-300001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2016-10-310001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMember2016-10-310001617406主鍵：Hilton DenverCityCenterMortgageLoanMember2020-01-012020-09-300001617406主鍵：DoubletreeSpokane JVMortgageLoanMember2020-01-012020-09-300001617406主鍵：DoubletreeSpokane JVMortgageLoanMember2020-09-3000016174062020-05-012020-05-310001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPK：Covid9eteenMember2020-03-012020-03-310001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPK：Covid9eteenMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPK：Covid9eteenMemberPk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesAndTwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPK：Covid9eteenMember美國-GAAP：現金會員2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberPK：2萬6千名租借會員2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-06-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyFiveSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001617406Pk:TwoThousandAndTwentyEightSeniorSecuredNotesMember主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：老年人注意事項成員主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：老年人注意事項成員主鍵：PKDomesticAndPKFinanceMember2020-09-300001617406Pk:CommercialMortgagedBackedSecuritiesLoansAndMortgageLoansMember2020-09-300001617406Pk:CommercialMortgagedBackedSecuritiesLoansAndMortgageLoansMember2019-12-310001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406PK：2萬6千名租借會員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406PK：兩千九千個終端設施成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406PK：兩千九千個終端設施成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406主鍵：RevolverMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406Pk:TwoThousandTwentyFiveSeniorSecuredNotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001617406Pk:TwoThousandTwentyEightSeniorSecuredNotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001617406美國-GAAP：抵押貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406美國-GAAP：抵押貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406Pk:SanFranciscoCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406Pk:HiltonHawaiianVillageCommercialMortgagedBackedSecuritiesLoanMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406PK：2萬6千名租借會員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406PK：兩千九千個終端設施成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406PK：兩千九千個終端設施成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406主鍵：RevolverMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406Pk:TwoThousandTwentyFiveSeniorSecuredNotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001617406Pk:TwoThousandTwentyEightSeniorSecuredNotesMemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001617406美國-GAAP：抵押貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406美國-GAAP：抵押貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001617406Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-09-300001617406Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-01-012020-09-300001617406Us-gaap:MeasurementInputLongTermRevenueGrowthRateMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406SRT：最小成員數Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-09-300001617406SRT：最大成員數Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-09-300001617406SRT：最小成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406SRT：最大成員數US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001617406美國-GAAP：國內/地區成員主鍵：RealEstateInvestmentTrustMember2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：國內/地區成員主鍵：RealEstateInvestmentTrustMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：國內/地區成員主鍵：RealEstateInvestmentTrustMember2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：國內/地區成員主鍵：RealEstateInvestmentTrustMember2019-01-012019-09-300001617406美國-GAAP：EmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2020-09-300001617406美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-09-300001617406主鍵：非EmployeeStockOptionMemberSRT：最大成員數2020-09-300001617406主鍵：非EmployeeStockOptionMember2020-09-300001617406美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001617406美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-12-310001617406美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-09-300001617406US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001617406US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-300001617406US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001617406US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001617406US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-02-012020-02-290001617406US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最小成員數Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-02-012020-02-290001617406US-GAAP：PerformanceSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-02-012020-02-290001617406US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最大成員數Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-02-012020-02-290001617406US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-310001617406SRT：最小成員數2020-01-012020-09-300001617406SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001617406US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-07-012020-09-30PK：細分市場0001617406主鍵：合併後的HotelsSegmentMember2020-07-012020-09-300001617406主鍵：合併後的HotelsSegmentMember2019-07-012019-09-300001617406主鍵：合併後的HotelsSegmentMember2020-01-012020-09-300001617406主鍵：合併後的HotelsSegmentMember2019-01-012019-09-300001617406美國-GAAP：所有其他部門成員2020-07-012020-09-300001617406美國-GAAP：所有其他部門成員2019-07-012019-09-300001617406美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-09-300001617406美國-GAAP：所有其他部門成員2019-01-012019-09-300001617406主鍵：合併後的HotelsSegmentMember2020-09-300001617406主鍵：合併後的HotelsSegmentMember2019-12-310001617406美國-GAAP：所有其他部門成員2020-09-300001617406美國-GAAP：所有其他部門成員2019-12-310001617406主鍵：SpinOffAgreement成員PK：Hilton SydneyMember2020-09-30

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期          至          

佣金檔案編號001-37795

 

Park Hotels&Resorts Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 

 特拉華州

 

36-2058176

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

泰森大道1775號., 7地板, 泰森, VA

 

22102

(主要行政機關地址)

 

(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)： (571) 302-5757

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券。

 

每一類的名稱

商品代號

註冊的交易所名稱

普通股，每股面值0.01美元

pk

紐約證券交易所

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否？☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

 

2020年10月30日發行的普通股數量為235,612,787.

 

 

 

 

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

頁

 

 

 

 

第(1)項。

財務報表(未經審計)

 

2

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表

 

2

 

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面(虧損)收益表

 

3

 

截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明現金流量表

 

4

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益報表。

 

5

 

簡明合併財務報表附註

 

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

20

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

32

第四項。

管制和程序

 

32

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

第(1)項。

法律程序

 

33

項目71A。

危險因素

 

33

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

35

第三項。

高級證券違約

 

36

第四項。

礦場安全資料披露

 

36

第五項。

其他資料

 

36

項目6.

陳列品

 

37

 

簽名

 

38

 

 

 

1

 

第一部分財務信息

第一項財務報表

公園酒店及度假村公司

壓縮合並資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

$

9,255

 

 

$

9,594

 

持有待售資產，淨額

 

 

—

 

 

 

71

 

對關聯公司的投資

 

 

17

 

 

 

35

 

商譽

 

 

—

 

 

 

607

 

無形資產，淨值

 

 

45

 

 

 

46

 

現金和現金等價物

 

 

1,134

 

 

 

346

 

限制性現金

 

 

35

 

 

 

40

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元4及$2

 

 

36

 

 

 

180

 

預付費用

 

 

43

 

 

 

83

 

其他資產

 

 

53

 

 

 

40

 

經營性租賃使用權資產

 

 

235

 

 

 

248

 

總資產(可變利息實體-#美元234及$242)

 

$

10,853

 

 

$

11,290

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

債款

 

$

5,121

 

 

$

3,871

 

應付賬款和應計費用

 

 

168

 

 

 

217

 

由於酒店經理

 

 

102

 

 

 

159

 

遞延所得税負債

 

 

34

 

 

 

50

 

其他負債

 

 

124

 

 

 

282

 

經營租賃負債

 

 

249

 

 

 

260

 

負債總額(可變利息實體-#美元217及$219)

 

 

5,798

 

 

 

4,839

 

承付款和或有事項--請參閲附註13

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.01每股，6,000,000,000授權股份，

    235,914,952已發行及已發行的股份235,613,445截至

中國將於2020年9月30日和239,589,639已發行及已發行的股份239,386,877

**截至2019年12月31日的已發行股票

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

4,512

 

 

 

4,575

 

留存收益

 

 

595

 

 

 

1,922

 

累計其他綜合損失

 

 

(5

)

 

 

(3

)

股東權益總額

 

 

5,104

 

 

 

6,496

 

非控制性利益

 

 

(49

)

 

 

(45

)

總股本

 

 

5,055

 

 

 

6,451

 

負債和權益總額

 

$

10,853

 

 

$

11,290

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

2

 

公園酒店及度假村公司

簡明綜合綜合(虧損)損益表

(未經審計，單位為百萬，每股數據除外)

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房間

 

$

70

 

 

$

430

 

 

$

453

 

 

$

1,267

 

食品和飲料

 

 

10

 

 

 

156

 

 

 

174

 

 

 

534

 

附屬酒店

 

 

15

 

 

 

64

 

 

 

87

 

 

 

174

 

其他

 

 

3

 

 

 

22

 

 

 

25

 

 

 

59

 

總收入

 

 

98

 

 

 

672

 

 

 

739

 

 

 

2,034

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房間

 

 

30

 

 

 

114

 

 

 

162

 

 

 

334

 

食品和飲料

 

 

18

 

 

 

117

 

 

 

155

 

 

 

371

 

其他部門和支持

 

 

64

 

 

 

153

 

 

 

296

 

 

 

453

 

其他屬性級別

 

 

84

 

 

 

54

 

 

 

200

 

 

 

152

 

管理費

 

 

2

 

 

 

32

 

 

 

27

 

 

 

101

 

減損和傷亡損失淨額

 

 

2

 

 

 

8

 

 

 

696

 

 

 

8

 

折舊攤銷

 

 

75

 

 

 

61

 

 

 

225

 

 

 

184

 

公司一般和行政部門

 

 

13

 

 

 

14

 

 

 

42

 

 

 

47

 

採購成本

 

 

9

 

 

 

59

 

 

 

10

 

 

 

65

 

其他

 

 

6

 

 

 

23

 

 

 

31

 

 

 

61

 

總費用

 

 

303

 

 

 

635

 

 

 

1,844

 

 

 

1,776

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)出售資產所得，淨額

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

62

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業(虧損)收入

 

 

(206

)

 

 

38

 

 

 

(1,043

)

 

 

278

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

5

 

利息支出

 

 

(59

)

 

 

(33

)

 

 

(149

)

 

 

(98

)

附屬公司投資收益中的權益(虧損)

 

 

(7

)

 

 

3

 

 

 

(16

)

 

 

18

 

其他損失，淨額

 

 

(3

)

 

 

(1

)

 

 

(6

)

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(275

)

 

 

9

 

 

 

(1,212

)

 

 

202

 

所得税費用

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(14

)

 

 

(12

)

淨(虧損)收入

 

 

(276

)

 

 

9

 

 

 

(1,226

)

 

 

190

 

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

 

 

—

 

 

 

(4

)

 

 

3

 

 

 

(7

)

股東應佔淨(虧損)收益

 

$

(276

)

 

$

5

 

 

$

(1,223

)

 

$

183

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税費後的其他綜合收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣換算調整，扣除税費淨額$0

 

 

1

 

 

 

(3

)

 

 

4

 

 

 

(2

)

扣除税費後的利率互換公允價值變動

*0

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

其他全面收益(虧損)合計

 

 

1

 

 

 

(3

)

 

 

(2

)

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合(虧損)收益

 

 

(275

)

 

 

6

 

 

 

(1,228

)

 

 

188

 

可歸因於非控制性的綜合(收益)損失

他們的利益不在此列。

 

 

—

 

 

 

(4

)

 

 

3

 

 

 

(7

)

股東應佔綜合(虧損)收益

 

$

(275

)

 

$

2

 

 

$

(1,225

)

 

$

181

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)每股收益-基本

 

$

(1.17

)

 

$

0.02

 

 

$

(5.19

)

 

$

0.90

 

(虧損)每股收益-稀釋後

 

$

(1.17

)

 

$

0.02

 

 

$

(5.19

)

 

$

0.90

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

235

 

 

 

206

 

 

 

236

 

 

 

203

 

加權平均流通股-稀釋

 

 

235

 

 

 

207

 

 

 

236

 

 

 

204

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

 

公園酒店及度假村公司

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位：百萬)

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨(虧損)收入

 

$

(1,226

)

 

$

190

 

對淨(虧損)收入與經營提供的現金淨額(用於)進行的調整

其他活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

225

 

 

 

184

 

出售資產收益，淨額

 

 

(62

)

 

 

(20

)

減損和傷亡損失淨額

 

 

696

 

 

 

8

 

附屬公司投資的虧損(收益)權益

 

 

16

 

 

 

(18

)

其他損失，淨額

 

 

6

 

 

 

1

 

基於股份的薪酬費用

 

 

10

 

 

 

12

 

遞延融資成本攤銷

 

 

6

 

 

 

3

 

來自未合併附屬公司的分配

 

 

5

 

 

 

16

 

遞延所得税

 

 

2

 

 

 

—

 

經營性資產和負債變動情況

 

 

48

 

 

 

(27

)

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(274

)

 

 

349

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

收購，扣除現金和收購的限制性現金後的淨額

 

 

—

 

 

 

(913

)

物業和設備的資本支出

 

 

(70

)

 

 

(182

)

資產處置收益淨額

 

 

207

 

 

 

230

 

對未合併關聯公司的貢獻

 

 

(2

)

 

 

—

 

財產損失索賠的保險收益

 

 

1

 

 

 

10

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

136

 

 

 

(855

)

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行高級擔保票據所得款項

 

 

1,376

 

 

 

—

 

從信貸機構借款

 

 

1,000

 

 

 

850

 

償還信貸安排

 

 

(1,099

)

 

 

—

 

償還按揭債務

 

 

(4

)

 

 

—

 

發債成本

 

 

(39

)

 

 

(11

)

支付的股息

 

 

(241

)

 

 

(382

)

分配給非控股權益，淨額

 

 

(1

)

 

 

(5

)

股票薪酬預扣税款

 

 

(5

)

 

 

(7

)

普通股回購

 

 

(66

)

 

 

—

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

921

 

 

 

445

 

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

783

 

 

 

(61

)

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

 

386

 

 

 

425

 

期末現金和現金等價物及限制性現金

 

$

1,169

 

 

$

364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購切薩皮克相關的普通股發行

*住宿信託基金

 

$

—

 

 

$

978

 

承擔與收購有關的按揭貸款

 

 

—

 

 

 

311

 

已宣佈但未支付的股息

 

 

—

 

 

 

107

 

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

4

 

公園酒店及度假村公司

簡明合併權益表

(未經審計，單位：百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

非

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

留用

 

 

綜合

 

 

控管

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

(虧損)收入

 

 

利益

 

 

總計

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

239

 

 

$

2

 

 

$

4,575

 

 

$

1,922

 

 

$

(3

)

 

$

(45

)

 

$

6,451

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(688

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(689

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

(2

)

股息和股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(106

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(106

)

分配到非控制

保護國家利益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(1

)

普通股回購

 

 

(4

)

 

 

—

 

 

 

(66

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(66

)

截至2020年3月31日的餘額

 

 

235

 

 

 

2

 

 

 

4,504

 

 

 

1,129

 

 

 

(5

)

 

 

(47

)

 

 

5,583

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(259

)

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(261

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

截至2020年6月30日的餘額

 

 

236

 

 

 

2

 

 

 

4,508

 

 

 

871

 

 

 

(6

)

 

 

(49

)

 

 

5,326

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(276

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(276

)

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

截至2020年9月30日的餘額

 

 

236

 

 

$

2

 

 

$

4,512

 

 

$

595

 

 

$

(5

)

 

$

(49

)

 

$

5,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

非

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

留用

 

 

綜合

 

 

控管

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

(虧損)收入

 

 

利益

 

 

總計

 

截至2018年12月31日的餘額

 

 

201

 

 

$

2

 

 

$

3,589

 

 

$

2,047

 

 

$

(6

)

 

$

(46

)

 

$

5,586

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

96

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

97

 

股息和股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(91

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(91

)

分配到非控制

保護國家利益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3

)

 

 

(3

)

更改的累積影響

中國會計準則的修訂

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8

)

截至2019年3月31日的餘額

 

 

201

 

 

 

2

 

 

 

3,588

 

 

 

2,044

 

 

 

(6

)

 

 

(48

)

 

 

5,580

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

84

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

股息和股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

截至2019年6月30日的餘額

 

 

202

 

 

 

2

 

 

 

3,591

 

 

 

2,034

 

 

 

(5

)

 

 

(46

)

 

 

5,576

 

發行普通股

 

 

38

 

 

 

—

 

 

 

978

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

978

 

基於股份的薪酬，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

9

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3

)

 

 

—

 

 

 

(3

)

股息和股息等價物(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(108

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(108

)

分配到非控制

保護國家利益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(2

)

截至2019年9月30日的餘額

 

 

240

 

 

$

2

 

 

$

4,572

 

 

$

1,931

 

 

$

(8

)

 

$

(44

)

 

$

6,453

 

 

(1)

宣佈的每股普通股股息為$0.45截至2020年3月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日止的三個月。   

 

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

5

 

公園酒店及度假村公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

注1：組織和近期事件

 

組織

 

Park Hotels&Resorts Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有一系列主要位於市中心和度假勝地的優質品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希爾頓全球控股有限公司(希爾頓)完成了一系列酒店和度假村的剝離，將Park Hotels&Resorts Inc.成立為一家獨立的上市公司。

於2019年5月5日，本公司、本公司間接附屬公司PK國內物業有限責任公司(“PK國內”)及PK國內全資附屬公司PK國內子公司(“合併子”)與切薩皮克旅居信託公司(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及條件，切薩皮克與合併子公司(“合併”)及切薩皮克每股實益權益普通股(“合併”)合併。0.01每股票面價值轉換為$11.00現金和0.628我們普通股的一部分。不是的我們普通股的零碎股份是在合併中發行的。切薩皮克股東原本有權獲得的任何零碎權益的價值都是以現金支付的。

我們被視為美國房地產投資信託基金(REIT)。聯邦所得税的目的，我們相信我們已經組織和運營，並預計將繼續組織和運營的方式，有資格作為房地產投資信託基金。從我們從希爾頓剝離出來之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司”)直接或間接地持有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。我們擁有100在我們運營公司的權益的%。

 

近期事件

新型冠狀病毒株及其引發的疾病(“新冠肺炎”)對酒店業和我們的業務產生了重大影響。新冠肺炎的影響，包括政府的限制，如強制關閉非必要業務和旅行限制，嚴重降低了整體住宿需求。自從2020年3月初以來，我們整個投資組合中與新冠肺炎相關的入住率和每間可用房間收入(“收入PAR”)都出現了顯著下降，導致我們的運營現金流下降。我們預計，新冠肺炎將繼續對我們在2020年剩餘時間和2021年初的經營業績產生負面影響。

在2020年上半年，我們和我們的酒店經理採取了各種措施來減輕新冠肺炎的影響，包括在38我們的60酒店，限制我們仍然營業的酒店的容量，推遲大約$1502020年計劃的資本支出為100萬美元，在2020年第一季度之後暫停我們的股息，作為增加流動性和保持財務靈活性的預防措施，利用我們的110億美元的循環信貸安排(“Revolver”)。自那以後，我們已經開始分階段重新開放26我們的酒店取消了限制，要求退貨。這些酒店和我們其餘酒店全面重新開業的時間將主要取決於政府施加或重新實施的限制、衞生官員的建議和市場需求。

2020年5月，我們的運營公司，PK國內和PK Finance聯合發行公司(以下簡稱PK Finance)，即本公司的間接全資子公司，發行了總額為$6502025年到期的百萬優先擔保票據(“2025年優先擔保票據”)。我們撥出了$350我們將淨收益中的600萬美元用於一般企業用途，進一步增加了我們的流動資金，並將剩餘的淨收益用於償還部分Revolver和我們於2016年12月簽訂的定期貸款(“2016定期貸款”)。

在2020年9月，我們的運營公司，PK國內和PK Finance累計發行美元7252028年到期的百萬優先擔保票據(“2028年優先擔保票據”)。淨收益被用來償還#美元。631全額償還2016年定期貸款的剩餘餘額100萬美元，並償還#美元。80我們在左輪車項下的未償還餘額中有100萬美元，這筆錢可能會重新支取。此外，在2020年9月，我們進一步修訂了我們的信貸安排，其中包括增加Revolver的借款能力，延長美元的到期日。901此外，政府還決定，將“革命者”的總承諾額削減100萬美元，延長測試金融契約的豁免期，並對我們施加一些額外的限制。有關更多信息，請參閲注7：“債務”。

我們致力於利用我們的流動性來支持我們酒店在新冠肺炎疫情期間以及隨後的復甦期間的運營，同時專注於繼續保持和提升我們股東的價值。

 

6

 

注2：主要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

鞏固原則

未經審計的簡明綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。我們濃縮或省略了通常包含在根據美國公認會計原則提交的財務報表中的某些信息和腳註披露。我們認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性項目，被認為是公平列報中期所必需的。所有重大的公司間交易和財務報表內的餘額都已被沖銷。

這些財務報表應與我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

 

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與預期不同。中期業績不一定代表全年業績。

 

重新分類

截至2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面(虧損)損益表上的某些項目已重新分類，以符合本期列報。

重要會計政策摘要

我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告包含對重要會計政策的討論。自2019年12月31日以來，我們的重大會計政策沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

採用的會計準則

 

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，它用以攤餘成本計量的工具的“預期損失”模型取代了現有的“已發生損失”方法。對於貿易和其他應收賬款，前瞻性的“預期損失”模式通常會導致提早確認損失撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，“對主題326(金融工具--信貸損失)的編纂改進”，該文件澄清，ASC 842項下的營業租賃應收賬款不在ASU第2016-13號規定的範圍內。我們採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-13和相關ASU截至2020年1月1日的條款，導致截至2020年1月1日的留存收益沒有累計影響調整。我們根據歷史信用損失、當前業務狀況以及合理和可支持的預測，為應收賬款在整個生命週期內的預期信用損失提供了可疑賬款撥備。

 

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號(“ASU 2017-04”)，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。該ASU省去了商譽減值測試的第二步。商譽減值測試現在將包括一個步驟，將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，我們將確認減值損失，但僅限於分配給報告單位的商譽金額。我們通過了本ASU的條款，自2020年1月1日起生效。

 

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，《參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》如果合同修改、套期保值關係和其他交易參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率，則為應用普遍接受的會計原則提供可選的權宜之計和例外。*ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

 

7

 

注3：收購和處置

收購

與切薩皮克公司合併

作為合併的結果，我們收購了一家100擁有以下18家酒店的%所有權權益：

 

酒店

 

定位

 

房間

 

丹佛市中心希爾頓酒店

 

丹佛，CO

 

 

613

 

芝加哥西部-湖濱

 

伊利諾伊州芝加哥

 

 

520

 

波士頓凱悦酒店

 

馬薩諸塞州波士頓

 

 

502

 

凱悦酒店觀瀾灣水療中心和碼頭

 

加利福尼亞州聖地亞哥

 

 

438

 

波士頓萬豪牛頓

 

馬薩諸塞州牛頓

 

 

430

 

新奧爾良勒梅里迪恩(1)

 

新奧爾良，洛杉磯

 

 

410

 

芝加哥西部--市中心

 

伊利諾伊州芝加哥

 

 

403

 

邁阿密皇家棕櫚南海灘，致敬組合度假村

 

佛羅裏達州邁阿密海灘

 

 

393

 

舊金山子午線酒店

 

加州舊金山

 

 

360

 

JW萬豪舊金山聯合廣場

 

加州舊金山

 

 

344

 

凱悦中心漁人碼頭

 

加州舊金山

 

 

316

 

聖地亞哥Indigo酒店煤氣燈小區

 

加利福尼亞州聖地亞哥

 

 

210

 

華盛頓國會山庭院/海軍造船廠

 

華盛頓特區

 

 

204

 

希爾頓西雅圖會議中心派克街的Homewood套房

 

華盛頓州西雅圖

 

 

195

 

洛杉磯希爾頓跳棋隊

 

加州洛杉磯

 

 

193

 

洛杉磯市中心王牌酒店(1)

 

加州洛杉磯

 

 

182

 

Adagio酒店，簽名收藏

 

加州舊金山

 

 

171

 

新奧爾良西部-法國區

 

新奧爾良，洛杉磯

 

 

97

 

 

 

 

 

 

5,981

 

 

(1)

酒店隨後在2019年12月被出售。

 

合併的總對價約為$。2億美元，其中包括髮行約37.8百萬股普通股，價值$25.88根據我們普通股在2019年9月17日的收盤價，每股支付給切薩皮克普通股股東。我們採用會計收購法對合並進行了核算。

 

我們分配了購買價格，包括$978發行的普通股為百萬股，現金為$1,013百萬美元，具體如下：

 

 

 

(百萬)

 

酒店物業投資，淨額

 

$

2,220

 

無形資產，淨值

 

 

45

 

現金和現金等價物

 

 

62

 

限制性現金

 

 

38

 

應收帳款，淨額

 

 

26

 

預付費用

 

 

9

 

其他資產

 

 

2

 

經營性租賃使用權資產

 

 

65

 

債款

 

 

(311

)

應付賬款和應計費用

 

 

(47

)

由於酒店經理

 

 

(15

)

其他負債

 

 

(15

)

經營租賃負債

 

 

(88

)

總對價

 

$

1,991

 

 

8

 

我們使用以下估值方法、投入和假設來估算收購資產和假定負債的公允價值：

 

 

•

酒店物業投資--酒店物業的土地和裝修、建築和裝修以及傢俱、固定裝置和設備的公允價值是結合市場、成本和收益方法確定的。這些估值方法基於公允價值體系中重要的第三級投入，例如對未來收入增長、資本化率、貼現率、資本支出和各自酒店物業現金流預測的估計。

 

•

無形資產-作為波士頓凱悦酒店一部分收購的航權合同的公允價值是根據合同規定的合同租金金額與類似合同的市場租金之間的差額的現值確定的，該差額在相當於合同剩餘不可撤銷期限的一段時間內計量。這種估值方法基於公允價值層次中的第三級投入。無形資產在合同剩餘期限內採用直線法攤銷。

 

•

高於和低於市場租賃負債-我們的高於和低於市場租賃負債的公允價值是根據根據原址租賃協議支付的合同租金金額與類似租賃空間的市場租金之間的差額的現值來確定的，該差額在相當於租賃剩餘不可撤銷條款的一段時間內計算。這種估值方法基於公允價值層次中的第三級投入。上述及以下市值租賃負債作為使用權資產的調整計入隨附的簡明綜合資產負債表。高於市值及低於市值的租賃負債在各自租賃的剩餘期限內攤銷，作為對地租費用的調整。

 

•

經營租賃使用權資產和經營租賃負債-經營租賃使用權資產和經營租賃負債的公允價值是使用在與租賃剩餘不可撤銷條款相等的期間到期的固定合同租金金額的現值來確定的。這種估值方法基於公允價值層次中的第三級投入。

 

•

債務-抵押貸款的公允價值是根據貸款期限內到期的剩餘貸款的現值確定的。這種估值方法基於公允價值層次中的第三級投入。

 

•

應收酒店經理及其他負債的限制性現金、應收賬款、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支-該金額構成收購資產及承擔負債的賬面價值，由於其短期性質，我們認為這是近似公允價值。

 

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們額外產生了9與合併相關的收購成本為100萬美元，主要與根據期內收到的新信息徵收的轉讓税有關。截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們產生了59百萬美元和$65與合併相關的收購成本分別為600萬歐元，主要涉及遣散費、轉讓税以及財務顧問、法律、會計、税務和其他專業服務的費用。上述與合併有關的成本包括在採購成本在我們的簡明綜合(虧損)損益表中。

 

以下未經審計的簡明預計財務信息呈現了運營結果，就好像合併發生在2019年1月1日一樣。未經審計的簡明備考財務信息不一定表明我們假設合併發生在2019年1月1日的實際運營結果，也不一定表明未來一段時間的運營結果。未經審計的簡明預計財務信息如下：

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

 

 

截至2019年9月30日的9個月

 

(未經審計)

 

(百萬)

 

總收入

 

$

797

 

 

 

$

2,440

 

營業收入

 

 

63

 

 

 

 

350

 

淨收入

 

 

23

 

 

 

 

227

 

 

從合併之日起至2019年9月30日，我們確認23總收入的百萬美元，5百萬美元的營業收入和4與合併後收購的酒店相關的淨收入為100萬美元。

9

 

性情

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們出售了華盛頓特區喬治敦大使館套房以及我們在擁有聖保羅莫倫比希爾頓酒店(Hilton Sao Paulo Morumbi)的實體中的權益，總收益為$208100萬美元，並確認扣除銷售成本後的淨收益為$64在這些酒店上有100萬英鎊，這包括在出售資產收益，淨額在我們的簡明綜合(虧損)損益表中。此外，淨收益包括對#美元貨幣換算調整的重新分類。7在出售聖保羅莫倫比希爾頓酒店的同時，從累計的其他綜合虧損轉為盈利。

在截至2019年9月30日的九個月內，我們出售了我們在下表所列五家合併酒店的所有權權益，總收益為$236100萬美元，並確認扣除銷售成本後的淨收益為$20百萬美元，包括在出售資產收益，淨額在我們的簡明綜合(虧損)損益表中。巴塞羅那

 

酒店

 

定位

 

已售出月份

Point Hilton Squaw Peak度假村

 

鳳凰城，亞利桑那州

 

2019年2月

紐倫堡希爾頓酒店

 

德國紐倫堡

 

2019年3月

亞特蘭大希爾頓機場

 

佐治亞州，亞特蘭大

 

2019年6月

新奧爾良希爾頓機場(1)

 

新奧爾良，路易斯安那

 

2019年6月

帕西帕尼大使館套房(1)

 

新澤西州帕西帕尼

 

2019年6月

 

(1)

在同一筆交易中，酒店被作為投資組合出售。

 

 

注4：財產和設備

財產和設備包括：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日(1)

 

 

 

(百萬)

 

土地

 

$

3,429

 

 

$

3,512

 

建築物和租賃權的改進

 

 

6,949

 

 

 

6,978

 

傢俱和設備

 

 

1,041

 

 

 

1,059

 

在建工程

 

 

46

 

 

 

134

 

 

 

 

11,465

 

 

 

11,683

 

累計折舊和攤銷

 

 

(2,210

)

 

 

(2,089

)

 

 

$

9,255

 

 

$

9,594

 

 

(1)

不包括$62截至2019年12月31日，歸類為持有待售的財產和設備淨額為百萬美元。

 

財產和設備折舊為#美元。75百萬美元和$60在截至2020年和2019年9月30日的三個月內分別為100萬美元和224百萬美元和$182在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。

 

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們確認了90減值損失達百萬美元，主要與我們的一家酒店有關，以及由於新冠肺炎的原因，我們無法收回資產的賬面價值。有關更多信息，請參閲附註8：“公允價值計量”。

颶風伊爾瑪和瑪麗亞

 

2017年9月，颶風伊爾瑪(Irma)和瑪麗亞(Maria)對我們在佛羅裏達州的某些酒店和波多黎各的加勒比希爾頓酒店(Caribe Hilton)造成了破壞和中斷。這個Caribe Hilton在2018年全年一直處於關閉狀態，並於2019年5月15日重新開放。我們的保險範圍為我們提供了對這些酒店損壞的重置成本的補償，其中包括一定的清理和維修費用，超出適用的免賠額，以及業務損失。

 

截至2019年9月30日的9個月內, wE已確認的$23百萬美元的保險賠償，其中12與財產損失有關的百萬美元，$8與業務中斷相關的百萬美元，以及3與費用報銷相關的百萬美元。 業務中斷收益包括在附屬酒店收入在我們的簡明綜合(虧損)損益表中。此外，我們還確認了淨虧損#美元。7百萬內減損和傷亡損失淨額在我們的簡明綜合損益表中預計不能從保險中追回的款項.

 

10

 

注5：合併可變利息實體(“VIE”)和對關聯公司的投資

整合的VIE

我們鞏固了三在美國擁有酒店的VIE。我們是這些VIE的主要受益者，因為我們有權指導對其經濟表現影響最大的活動。此外，我們有義務承擔他們的損失，並有權獲得對他們可能意義重大的福利。我們VIE的資產只能用來償還這些實體的債務。我們的簡明綜合資產負債表包括這些實體的以下資產和負債：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

(百萬)

 

財產和設備，淨額

 

$

218

 

 

$

221

 

現金和現金等價物

 

 

11

 

 

 

13

 

限制性現金

 

 

2

 

 

 

1

 

應收帳款，淨額

 

 

2

 

 

 

5

 

預付費用

 

 

1

 

 

 

2

 

債款

 

 

207

 

 

 

207

 

應付賬款和應計費用

 

 

8

 

 

 

8

 

由於酒店經理

 

 

—

 

 

 

2

 

其他負債

 

 

2

 

 

 

2

 

 

未合併實體

對附屬公司的投資包括：

 

 

 

所有權百分比

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

聖地亞哥海濱希爾頓酒店

 

25%

 

 

$

11

 

 

$

18

 

其他所有酒店(6家酒店)

 

20% - 50%

 

 

 

6

 

 

 

17

 

 

 

 

 

 

 

$

17

 

 

$

35

 

 

在權益法下，我們擁有投資的聯屬公司的總債務約為#美元。943截至2020年9月30日和2019年12月31日。幾乎所有債務都完全由關聯公司的資產擔保，或由其他合作伙伴擔保，而不向我們追索。

 

注6：商譽

希爾頓將商譽分配給我們，作為2007年黑石集團(Blackstone)收購希爾頓的一部分。我們通常每年評估商譽的賬面價值。但是由於新冠肺炎的影響，包括(一)我們的普通股價格大幅下跌，(Ii)2020年第一季度運營現金流為負，(Iii)我們某些酒店暫停運營，以及(Iv)入住率和需求大幅下降。我們在2020年第一季度評估了商譽。我們確定，我們合併和未合併酒店報告部門的賬面價值超過了它們各自的估計公允價值，並完全減損了我們剩餘的商譽餘額，確認了減值損失#美元。607到2020年第一季度，這一數字將達到100萬。有關更多信息，請參閲附註8：“公允價值計量”。

 

 

 

商譽

 

 

累積

損損

損失

 

 

天平

 

 

 

(百萬)

 

截至2019年12月31日的餘額

 

$

2,709

 

 

$

(2,102

)

 

$

607

 

減值損失

 

 

—

 

 

 

(607

)

 

 

(607

)

截至2020年9月30日的餘額

 

$

2,709

 

 

$

(2,709

)

 

$

—

 

 

 

11

 

注7：債務

截至2020年9月30日的債務餘額和相關利率為：

 

 

 

 

 

 

 

截至的本金餘額

 

 

 

利率，利率

2020年9月30日

 

到期日

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

順豐CMBS貸款(1)

 

4.11%

 

2023年11月

 

$

725

 

 

$

725

 

HHV CMBS貸款(1)

 

4.20%

 

2026年11月

 

 

1,275

 

 

 

1,275

 

按揭貸款

 

平均速度

4.17%

 

2020至2026年(2)(3)

 

 

510

 

 

 

515

 

2016年度定期貸款(4)

 

不適用

 

2021年12月

 

 

—

 

 

 

700

 

2019年定期貸款(5)

 

L + 2.65%

 

2024年9月

 

 

670

 

 

 

670

 

左輪手槍(5)

 

L + 3.00%

 

2021年至2023年(6)

 

 

601

 

 

 

—

 

2025年高級擔保票據

 

7.50%

 

2025年6月

 

 

650

 

 

 

—

 

2028年高級擔保票據

 

5.88%

 

2028年10月

 

 

725

 

 

 

—

 

融資租賃義務

 

3.07%

 

2021年至2022年

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

5,157

 

 

 

3,886

 

附加：未攤銷保費

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

3

 

減去：未攤銷遞延融資成本和

提供更多折扣。

 

 

 

 

 

 

(40

)

 

 

(18

)

 

 

 

 

 

 

$

5,121

 

 

$

3,871

 

 

(1)

2016年10月，我們達成了一項725由希爾頓舊金山聯合廣場酒店(Hilton San Francisco Union Square)和舊金山帕克55酒店(Parc 55 Hotel San Francisco)擔保的100萬CMBS貸款(“SF CMBS貸款”)和一美元1.275由希爾頓夏威夷村莊懷基基海灘度假村擔保的10億CMBS貸款(“HHV CMBS貸款”)。

(2)

假定行使完全由我們選擇的所有延期。丹佛市中心希爾頓酒店的抵押貸款將於#年到期。2042但可以由貸款人從一開始就要求贖回2022年8月. 

(3)

我們正在積極談判一項一年期美元的到期日延長12由Doubletree Spokane擔保的100萬美元貸款2021年10月。由於目前的市場狀況，這筆貸款沒有在原定的2020年10月到期日全額償還。無法償還貸款構成違約事件；然而，我們沒有收到，也不希望收到貸款人打算取消抵押品贖回權的通知。

(4)

2020年9月，2016年定期貸款全部償還.

(5)

2020年5月，我們修改了信貸和定期貸款安排，增加了倫敦銀行間同業拆借利率25基點.

(6)

2020年9月，我們將在Revolver下的總承諾額增加了美元75百萬至$1.075億美元，並延長了美元的到期日901總承諾額中的百萬美元用於兩年至2023年12月，包括所有$75在增加的革命者承諾中，有100萬美元。剩餘美元的到期日174《左輪車》下的百萬承諾是2021年12月.

 

 

信貸安排

2019年定期貸款

在合併前，於2019年8月，本公司、我們的運營公司和PK國內簽訂了延遲提取定期貸款協議(《2019年定期貸款》)。2019年9月，2019年定期貸款被全額提取，為合併提供資金，並於2019年12月部分償還。為了對衝2019年定期貸款的部分利率風險，我們假設切薩皮克與合併相關的利率掉期，這被指定為現金流對衝。利率互換要求我們支付年利率的固定利息。1.86年息於2022年4月21日名義金額為$225100萬英鎊，以換取相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率。

 

2016年定期貸款和轉讓金

 

2020年3月，我們用足了我們的美元1作為增加流動性和保持金融靈活性的預防措施，這與新冠肺炎的經濟影響有關。我們隨後償還了#美元。399百萬美元的左輪手槍299發行2025年高級擔保債券和2028年高級擔保債券所得款項的百萬美元和100百萬的現有現金。我們還使用了$631發行2028年高級擔保票據所得款項中的100萬美元用於償還我們2016年定期貸款項下的所有未償還金額。

 

12

 

在2020年5月，為了在未來幾個季度保持遵守我們的信貸和定期貸款安排，我們修改了我們的信貸和定期貸款安排，暫停遵守2021年3月31日(包括2021年3月31日)測試的所有現有金融契約，並在此期間之後調整特定金融契約的水平。2020年9月，我們進一步修訂了轉軌和2019年定期融資機制，將測試財務契約的豁免期延長至截至2022年3月31日的季度財務報表交付之日。作為修訂過程的一部分，我們(I)將轉軌下的承諾額增加了$75百萬至$1.075億美元，並延長了美元的到期日901總承諾額中的百萬美元用於兩年至2023年12月，包括所有$75(Ii)延長了某些金融契約在恢復季度財務契約測試後進行調整的臨時期限；(Iii)增加了股票發行的強制性償還額度，從1美元增加到1,600萬美元；(Ii)延長了某些金融契約一旦恢復季度測試就進行調整的臨時期限；(Iii)增加了股票發行的強制性償還額度，從1美元增加到1美元。500百萬至$1(Iv)維持某些公園附屬實體的現有擔保，直至清償Revolver和2019年定期貸款，以及在延長豁免期內擁有某些未抵押資產的公園附屬實體的現有股權質押，直至淨債務與EBITDA之比降至以下為止；及(Iv)維持某些公園附屬實體的現有擔保，直至償還Revolver and 2019年定期融資及現有的擁有某些未抵押資產的公園附屬實體的股權質押，直至淨債務與EBITDA之比降至以下為止。6.50x連續兩個季度，(V)將最低流動資金契約延長至2022年12月並提高了所需維持的最低流動資金2021年12月24日從$200百萬到2億美元以上50在以下時間到期的Revolver承諾的百分比2021年12月(截至2020年9月30日的最低流動性契約金額是$287百萬)，(Vi)有能力支付$0.01(I)修訂延長豁免期內每股財政季度每股股息及(Vii)修訂延長豁免期內的若干限制及契諾，包括若干強制性預付款項；及(Vii)修訂延長豁免期內的若干限制及契諾，包括若干強制性預付款。我們招致了 $6在截至2020年9月30日的9個月裏，與這些修正案相關的費用中有1.8億美元被確認為遞延融資成本。

 

高級擔保票據

2025年高級擔保票據

2020年5月，我們的運營公司、PK國內和PK金融共發行了$6502025年的百萬優先擔保票據。：我們撥出了$219淨收益中的100萬美元用於部分償還Revolver，$696億美元用於部分償還2016年的定期貸款，其餘用於一般企業用途。2025年發行的高級擔保票據的息率為7.500年息%，自2020年12月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年的6月1日和12月1日。2025年高級擔保債券將於2025年6月1日。我們把$大寫了。13在截至2020年6月30日的三個月裏，發行成本達到了100萬美元。

我們可以在2025年之前的任何時間贖回2025年高級擔保票據2022年6月1日，全部或部分，贖回價格相當於100本金的%，另加累計利息和未付利息(如有)，至贖回日為止，另加全額溢價。在2022年6月1日或之後，我們可以按契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分2025年高級擔保票據。在當日或之後2024年6月1日，我們可贖回2025年高級抵押債券，贖回日期為100本金的%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。此外，在2022年6月1日之前，我們最多可以兑換402025年高級擔保票據的百分比，其中包括以贖回價格贖回某些股票所得的現金淨額107.500贖回本金的%。

2028年高級擔保票據

2020年9月，我們的運營公司、PK國內有限責任公司和PK金融發行了總額為$7252028年的百萬優先擔保票據。2028年發行的高級擔保票據的息率為5.875年息%，自2021年4月1日起，每半年拖欠一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付。淨收益用於全額償還2016年的定期貸款和償還#美元。80我們在左輪車項下的未償還餘額中有100萬美元，這筆錢可能會重新支取。我們把$大寫了。13截至2020年9月30日的三個月內，發行成本為100萬美元。

我們可以在2028年優先擔保票據贖回之前的任何時間贖回2023年10月1日，全部或部分，贖回價格相當於100本金的%，另加累計利息和未付利息(如有)，至贖回日為止，另加全額溢價。在2023年10月1日或之後，我們可以按契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分2028年優先擔保票據。在當日或之後2025年10月1日，我們可於以下時間贖回2028年高級抵押債券100本金的%，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。此外，在2023年10月1日之前，我們最多可以兑換402028年高級擔保票據的百分比，其中包括以贖回價格贖回某些股票所得的現金淨額105.875贖回本金的%。

13

 

契約

2025年高級擔保票據及2028年高級擔保票據(統稱為“高級擔保票據”)均由吾等及吾等營運公司的附屬公司擔保，該等附屬公司亦根據吾等的信貸安排為債務提供擔保，而擔保是全面、無條件及連帶的。高級擔保票據以某些擔保人和PK國內公司的某些全資子公司的所有股本中的優先擔保權益為擔保，但須受允許留置權的約束，該抵押品還優先擔保我們的信貸和定期貸款安排項下的義務。管理高級擔保票據的契約包含常規契約，這些契約限制發行人的能力，在某些情況下，還限制發行人的子公司借入資金、創建資產留置權、進行分派、支付股息或贖回或回購股票、進行某些類型的投資、出售某些子公司的股票、簽訂協議限制子公司的股息或其他付款、與關聯公司進行交易、發行債務擔保、出售資產或與其他公司合併的能力。這些契約受一些例外情況和限制條件的約束，包括有能力宣佈或支付任何現金股息或向我們進行任何現金分配，達到我們為維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或避免支付因此類分配而可以避免的任何日曆年的任何税款所必需的程度，以及有能力進行某些不超過$的限制性支付。100.0百萬，外加95本公司累計運營資金的百分比(定義見契約)，加上(I)出售運營公司的某些股權、(Ii)向運營公司出資以及(Iii)運營公司的某些可轉換債務所得的總淨收益。此外，契約要求我們的運營公司至少在每個會計季度保持未擔保資產總額150無擔保債務總額的百分比，每一種情況都是在合併的基礎上計算的。

 

抵押貸款證券化和抵押貸款

我們需要向貸款人存入一定的現金儲備，以供限制使用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的精簡合併資產負債表包括$7百萬美元和$13數百萬的受限現金，分別與我們的CMBS貸款和抵押貸款相關。在2020年第二季度和第三季度，我們修改了某些抵押貸款協議，將利息或利息和本金的支付推遲三到六個月，並暫時暫停所需的現金儲備。

債務到期日

截至2020年9月30日，假設行使完全由我們選擇的所有延期，我們債務的合同到期日為：

 

年

 

(百萬)

 

2020

 

$

14

 

2021

 

 

105

 

2022

 

 

98

 

2023

 

 

1,331

 

2024

 

 

676

 

此後(1)

 

 

2,933

 

 

 

$

5,157

 

 

(1)

假定行使完全由我們選擇的所有延期。

 

14

 

注8：公允價值計量

我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。我們未列入下表的其他金融工具的公允價值估計等於其賬面價值。

我們債務的公允價值和我們用來估計公允價值的層次結構如下所示：

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

等級

水平

 

 

攜載

金額

 

 

公允價值

 

 

攜載

金額

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

順豐CMBS貸款

 

 

3

 

 

$

725

 

 

$

707

 

 

$

725

 

 

$

740

 

HHV CMBS貸款

 

 

3

 

 

 

1,275

 

 

 

1,192

 

 

 

1,275

 

 

 

1,316

 

2016年度定期貸款

 

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

700

 

 

 

698

 

2019年定期貸款

 

 

3

 

 

 

670

 

 

 

648

 

 

 

670

 

 

 

667

 

左輪手槍

 

 

3

 

 

 

601

 

 

 

591

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2025年高級擔保票據

 

 

1

 

 

 

651

 

 

 

694

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2028年高級擔保票據

 

 

1

 

 

 

725

 

 

 

725

 

 

 

—

 

 

 

—

 

按揭貸款

 

 

3

 

 

 

511

 

 

 

480

 

 

 

516

 

 

 

516

 

 

在截至2020年9月30日的9個月內，我們確認了商譽和某些資產的減值損失，這些資產的市值大幅下降。在非經常性基礎上計量的這些資產的估計公允價值為：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日

 

 

公允價值

 

 

減值損失

 

 

(百萬)

 

財產和設備(1)

$

24

 

 

$

90

 

商譽(2)

 

—

 

 

 

607

 

總計

$

24

 

 

$

697

 

 

(1)

截至2020年9月30日，我們的財產和設備的公允價值是使用重大不可觀察的投入(3級)計量的。我們使用貼現現金流分析估計了資產的公允價值，估計穩定增長率為3%，折現現金流在1.7%至1.7%之間10年，終端資本化率從7.25%至7.75%，折扣率從9.5%至12.5%。用於資產公允價值的折扣率和最終資本化率反映了這些物業所在市場的風險狀況。

(2)

我們合併和未合併酒店報告單位的公允價值是使用重要的不可觀察到的輸入(第3級)來衡量的，其中包括貼現現金流、終端資本化率和折扣率。

 

注9：所得税

我們是一家符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。我們一直在組織和運營，我們希望繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足與我們的收入來源的房地產資格、我們資產的房地產構成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權的多樣性等方面的相關要求，其中包括我們的收入來源的房地產資格、我們資產的房地產構成和價值、我們每年分配給股東的金額以及我們股票的所有權多樣性。只要我們繼續保持REIT的資格，我們通常不會為我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入繳納美國聯邦所得税。因此，不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，美國聯邦所得税撥備已包括在與我們的REIT活動相關的精簡合併財務報表中，但與我們的內置收益財產(代表我們在2017年1月4日持有的公允價值超過納税基礎的財產)相關的税收除外。

我們將在剝離之日後的五年內，對內置收益物業的應税銷售繳納美國聯邦所得税。此外，我們還對外國持有的房地產投資信託基金(REIT)活動和某些外國投資的銷售繳納非美國所得税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)通常要繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税(視情況而定)。

15

 

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)包括幾項可能影響我們和我們子公司的税收條款，包括：

 

 

•

我們的TRSS是否有能力將2020年產生的淨營業虧損(“NOL”)結轉至虧損納税年度之前的所有分拆後納税年度；

 

•

把國內收入法典(下稱“守則”)第163(J)條下的商業利益限額由30百分比至502019年和2020年開始的納税年度調整後應納税所得額的百分比，以及納税人為了適用這一限額，增加了2019年調整後應納税所得額作為2020年調整後應納税所得額的選擇權；

 

•

“技術更正”修訂“守則”第168(E)(3)(E)條，在“15年物業”中加入“合資格改善物業”，並根據第168(E)(3)(E)(Vii)條將第168(G)(3)(B)條所指的合資格改善物業的類別年期定為20年，以及

 

•

取消從2021年1月1日開始的所有應税年度的NOL應納税所得額限制，從而允許企業納税人使用NOL來完全抵消應税收入(儘管作為房地產投資信託基金，我們將繼續只能將NOL用於扣除支付的股息後剩餘的應税收入)。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了14百萬所得税支出，其中包括$14在截至2020年9月30日的9個月內出售的資產的內置所得税支出為100萬美元，16在截至2020年9月30日的9個月內出售的聖保羅莫倫比希爾頓酒店(Hilton São Paulo Morumbi)所獲收益的非美國所得税支出，部分被TRS所得税優惠#美元所抵消20使用CARE法案中的NOL結轉條款的費用為100萬美元。我們預計會有$24根據CARE法案的規定，與我們的TRS的2020年NOL結轉到前幾年相關的退款為數百萬美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了12上百萬的所得税支出主要與我們TRS的應税收入有關。

 

注10：基於股份的薪酬

我們根據2017綜合激勵計劃(“2017員工計劃”)向員工發放股權獎勵，並根據“2017年度非員工董事股票計劃”(“2017董事計劃”)向非員工董事發放股權獎勵。2017年員工計劃規定最多8,000,000我們的普通股可能會發行，截至2020年9月30日，4,512,900普通股仍可供未來發行。2017年導演計劃規定，最多450,000我們的普通股可能會發行，截至2020年9月30日，80,530普通股仍可供未來發行。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們確認了4百萬美元的基於股票的薪酬支出，以及10百萬美元和$12在截至2020年和2019年9月30日的9個月裏，分別為100萬美元。截至2020年9月30日，未確認的補償費用為$22百萬美元，預計將在加權平均期內確認1.6好多年了。在截至2020年和2019年9月30日的9個月內，歸屬股份的總公允價值(計算方法為股份數量乘以歸屬日期股價)為$。17百萬美元和$21分別為百萬美元。

 

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”)一般在每個授予日起一至三年內按年分期付款。下表提供了截至2020年9月30日的9個月的RSA摘要：

 

 

 

股份數

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

 

在2020年1月1日未歸屬

 

 

557,245

 

 

$

29.10

 

授與

 

 

665,141

 

 

 

18.19

 

既得

 

 

(325,885

)

 

 

25.87

 

沒收

 

 

(60,286

)

 

 

29.05

 

未歸屬於2020年9月30日

 

 

836,215

 

 

$

21.69

 

 

16

 

績效股票單位

績效股票單位(“PSU”)通常在三年期在業績期間，我們的總股東回報相對於富時NAREIT住宿度假村指數(FTSE NAREIT Lodging Resorts Index)成分股公司(市值超過美元)的總股東回報，取決於市場狀況的實現情況。1(截至適用履約期的第一天)。可能成為既得利益的PSU數量範圍為零至200授予員工的PSU數量的百分比，基於前述衡量標準的實現程度。

此外，在2020年2月，我們還頒發了特別獎一年期業績期間，必須實現與三年獎勵類似的股東總回報，此外，還必須滿足與合併相關的某些成本協同效應的業績條件。可能被授予的PSU數量包括零如果兩個目標都沒有實現，100%如果實現了一個績效目標，並且200%如果這兩個目標都能實現的話。

下表提供了截至2020年9月30日的9個月的PSU摘要：

 

 

 

股份數

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

 

在2020年1月1日未歸屬

 

 

574,797

 

 

$

32.82

 

授與

 

 

605,535

 

 

 

24.93

 

既得

 

 

(456,121

)

 

 

32.39

 

沒收

 

 

(52,114

)

 

 

33.14

 

未歸屬於2020年9月30日

 

 

672,097

 

 

$

25.98

 

 

 

獎勵的授予日期公允價值取決於基於股東總回報的市場條件的實現情況，使用蒙特卡洛模擬估值模型在以下假設下確定：

 

預期波動率(1)

 

22.0% - 23.0%

 

股息率(2)

 

 

—

 

無風險費率

 

1.2% - 1.5%

 

預期期限

 

1 - 3年份

 

 

(1)

加權平均預期波動率為22.5%.

(2)

股息被假定為再投資於我們普通股的股票，除非股票歸屬，否則不會支付股息。

 

截至2020年9月30日，與合併成本協同要素相關的業績條件的實現一年期獲獎是不可能的，因此不是的在截至2020年9月30日的三個月和九個月，確認了合併成本協同因素的薪酬支出。

 

注11：每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)的計算方法：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東應佔淨(虧損)收益

 

$

(276

)

 

$

5

 

 

$

(1,223

)

 

$

183

 

分配給參與證券的損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

股東應佔淨(虧損)收益(扣除收益)

分配給參與證券的資金

 

$

(276

)

 

$

5

 

 

$

(1,223

)

 

$

182

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股-基本

 

 

235

 

 

 

206

 

 

 

236

 

 

 

203

 

未歸屬的限制性股票

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

1

 

加權平均流通股-稀釋

 

 

235

 

 

 

207

 

 

 

236

 

 

 

204

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)每股收益-基本(1)

 

$

(1.17

)

 

$

0.02

 

 

$

(5.19

)

 

$

0.90

 

(虧損)每股收益-稀釋後(1)

 

$

(1.17

)

 

$

0.02

 

 

$

(5.19

)

 

$

0.90

 

 

(1)

每股金額以未四捨五入的數字為基礎計算，並按列報的每個期間獨立計算。

17

 

 

我們的某些未償還股權獎勵被排除在上述截至9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

注12：業務細分信息

截至2020年9月30日，我們有二經營部門，我們的合併酒店和非合併酒店。我們未合併的酒店運營部門不符合可報告部門的定義，因此我們的合併酒店是我們的僅限可報告的段。我們主要根據酒店調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(虧損)(“EBITDA”)來評估我們的合併酒店。酒店調整後的EBITDA計算為酒店運營的EBITDA，調整後不包括：

 

•

合併投資和非合併投資出售資產的損益；

 

•

與酒店收購或處置相關的成本，在此期間支出；

 

•

遣散費；

 

•

以股份為基礎的薪酬費用；

 

•

傷亡損益；

 

•

減值損失；以及

 

•

我們的其他項目相信這些並不能代表我們當前或未來的經營業績。

下表顯示了我們合併酒店的收入，這些收入與我們的合併金額一致，並將酒店調整後的EBITDA調整為淨(虧損)收入：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

酒店綜合總收入

 

$

95

 

 

$

650

 

 

$

714

 

 

$

1,975

 

其他收入

 

 

3

 

 

 

22

 

 

 

25

 

 

 

59

 

總收入

 

$

98

 

 

$

672

 

 

$

739

 

 

$

2,034

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

酒店調整後的EBITDA

 

$

(76

)

 

$

183

 

 

$

(93

)

 

$

573

 

其他收入

 

 

3

 

 

 

22

 

 

 

25

 

 

 

59

 

折舊及攤銷費用

 

 

(75

)

 

 

(61

)

 

 

(225

)

 

 

(184

)

公司一般和行政費用

 

 

(13

)

 

 

(14

)

 

 

(40

)

 

 

(46

)

減損和傷亡損失淨額

 

 

(2

)

 

 

(8

)

 

 

(696

)

 

 

(8

)

採購成本

 

 

(9

)

 

 

(59

)

 

 

(10

)

 

 

(65

)

其他運營費用

 

 

(6

)

 

 

(23

)

 

 

(31

)

 

 

(61

)

(虧損)出售資產所得，淨額

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

62

 

 

 

20

 

利息收入

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

5

 

利息支出

 

 

(59

)

 

 

(33

)

 

 

(149

)

 

 

(98

)

附屬公司投資收益中的權益(虧損)

 

 

(7

)

 

 

3

 

 

 

(16

)

 

 

18

 

所得税費用

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(14

)

 

 

(12

)

其他損失，淨額

 

 

(3

)

 

 

(1

)

 

 

(6

)

 

 

(1

)

遣散費

 

 

(24

)

 

 

—

 

 

 

(26

)

 

 

(2

)

其他項目

 

 

(3

)

 

 

(3

)

 

 

(9

)

 

 

(8

)

淨(虧損)收入

 

$

(276

)

 

$

9

 

 

$

(1,226

)

 

$

190

 

 

下表顯示了我們合併酒店的總資產，並與總資產進行了核對：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

2019年12月31日-2019年12月31日

 

 

 

(百萬)

 

綜合酒店

 

$

10,828

 

 

$

11,236

 

所有其他

 

 

25

 

 

 

54

 

總資產

 

$

10,853

 

 

$

11,290

 

 

18

 

附註13：承付款和或有事項

截至2020年9月30日，我們在第三方合同下的未償還承諾約為美元。23百萬美元用於某些酒店的資本支出。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾將是截至取消日期為止發生的任何成本，以及與解除合同相關的任何成本。

我們涉及正常業務過程中產生的訴訟，其中一些包括鉅額索賠，作為出售過程的一部分，我們可能會對選定的酒店買家做出一定的賠償或擔保。*我們還涉及與希爾頓剝離相關的非正常業務過程中的索賠和訴訟。剝離協議將使我們免於某些此類索賠，並要求我們賠償希爾頓的其他索賠。此外，根據分拆協議，與某些或有負債有關的損失可以分攤給我們。關於我們根據分拆協議賠償希爾頓的義務，我們已經預留了大約$7截至2020年9月30日，澳大利亞税務局(ATO)對2015年6月出售悉尼希爾頓酒店(Hilton悉尼)進行的審計涉及持續索賠100萬英鎊。隨着更多關於希爾頓對ATO索賠的辯護進展的信息浮出水面，這一數字可能會發生變化。

 

 

19

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對Park Hotels&Resorts Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的未經審計的簡明合併財務報表、本季度報告10-Q表中其他部分的相關注釋以及我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於有關我們對業務表現的預期、財務業績、流動性和資本資源、對我們的業務和財務狀況以及我們酒店管理公司的影響的表述，以及針對新冠肺炎、競爭的影響和未來法律法規的影響而採取的措施(包括通過潛在的替代收入來源)以及其他非歷史性表述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“預期”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。目前，最重要的因素之一是新冠肺炎對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績、我們的酒店管理公司和我們的酒店租户，以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響，包括可能的反彈。新冠肺炎對我們的影響有多大, 我們的酒店經理、租户和入住我們酒店的客人將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很大的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，在我們的某些酒店有限重新開業後(無論是由於新冠肺炎病例增加還是其他原因)，可能需要或建議的額外關閉，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，敬請投資者將我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的許多風險因素解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇。

所有這些前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期，因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，我們敦促投資者仔細審閲我們在本10-Q表格季度報告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告以及截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所披露的第1A項：“風險因素”中的風險和不確定因素，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在證券交易委員會的網站www.SEC上查閲。不確定因素和本季度報告中討論的其他因素(Form 10-Q)。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們有多元化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合，具有顯著的潛在房地產價值。我們目前投資於在60家酒店擁有所有權或租賃權益的實體，包括擁有超過33,000間客房的優質品牌酒店和度假村，其中超過86%是豪華和高檔酒店(根據Smith Travel Research的定義)，位於美國主要市場及其領土上。我們的優質產品組合包括主要城市和會議地區的酒店，如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良和丹佛；主要休閒目的地的頂級度假村，包括夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘；以及毗鄰主要門户機場的酒店，如洛杉磯國際機場、波士頓洛根國際機場和邁阿密國際機場，以及部分郊區地點的酒店。

我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略，在保持強勁和靈活的資產負債表的同時，始終如一地為股東提供優質的、經風險調整的回報。作為一家直接獲得資本和獨立財務資源的純粹房地產公司，我們相信，我們在投資組合中實施引人注目的投資回報計劃的能力增強，代表着一個重要的內嵌增長機會。最後，鑑於我們的規模和投資專長，我們相信我們將能夠成功地進行單一資產和投資組合的收購和處置，以進一步提高我們資產在整個住宿週期中的價值和多樣化，包括潛在地利用住宿REIT行業整合可能帶來的規模經濟。

20

 

我們通過兩個經營部門經營我們的業務，我們的合併酒店和非合併酒店。我們合併的酒店運營部門是我們唯一需要報告的部門。參考不是的TE 12: “業務細分信息在我們未經審計的簡明綜合財務報表中，包括在本季度報告的10-Q表格中，瞭解有關我們經營部門的更多信息。

近期事件

 

新冠肺炎對我們企業的影響

 

一種新型冠狀病毒在全球範圍內的爆發及其引發的疾病(“新冠肺炎”)對酒店業和我們公司產生了重大影響。“我們目前無法確定新冠肺炎對我們公司的整體運營和財務影響的程度或持續時間。但新冠肺炎的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、”原地避難“令和”社會疏遠“，已經並將繼續對酒店業(包括我們的業務)產生重大不利影響，並已促成對旅行和招待消費的影響尤為顯著。2020年3月和4月，實施了旅行限制和強制關閉非必要業務，導致我們某些酒店暫時停業，其中大部分現在已經重新開業，並顯著減少了我們其餘酒店的容量。整個地區其他餐廳和酒店的臨時關閉也導致整體住宿需求嚴重減少。現有預訂繼續大量取消，包括在2020年剩餘時間和2021年上半年的絕大多數集團業務和活動，以及新預訂的大幅減少。

自3月初以來，我們的整個綜合投資組合都經歷了與新冠肺炎疫情相關的入住率、平均每日房價(“ADR”)和每間可用房間收入(“RevPAR”)的大幅下降，這導致我們的運營現金流下降。與2019年同期相比，2020年前9個月我們每月預計指標(不包括物業處置結果，包括物業收購結果)和預計入住率的變化如下：

 

 

改變

預計ADR

 

 

改變

預計入住率

 

 

改變

預計RevPAR

 

 

 

預計入住率

 

一月

 

(1.0

)%

 

 

1.6

%

PTS

 

1.2

%

 

 

 

73.8

%

二月

 

(0.7

)

 

 

0.9

 

 

 

0.4

 

 

 

 

79.2

 

三月

 

(10.1

)

 

 

(49.4

)

 

 

(63.8

)

 

 

 

33.3

 

Q1

 

(2.5

)

 

 

(16.0

)

 

 

(22.6

)

 

 

 

61.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四月

 

(47.0

)

 

 

(80.9

)

 

 

(97.6

)

 

 

 

3.9

 

可能

 

(54.1

)

 

 

(79.9

)

 

 

(97.3

)

 

 

 

4.9

 

六月

 

(36.5

)

 

 

(78.5

)

 

 

(93.0

)

 

 

 

9.7

 

Q2

 

(43.2

)

 

 

(79.8

)

 

 

(95.9

)

 

 

 

6.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

七月

 

(31.7

)

 

 

(71.3

)

 

 

(88.3

)

 

 

 

14.7

 

八月

 

(38.1

)

 

 

(65.5

)

 

 

(85.4

)

 

 

 

20.3

 

九月

 

(43.0

)

 

 

(59.7

)

 

 

(84.5

)

 

 

 

22.3

 

Q3

 

(38.3

)

 

 

(65.6

)

 

 

(86.1

)

 

 

 

19.1

 

 

我們相信，施加或重新施加的政府限制以及與新冠肺炎相關的經濟衰退將繼續對我們的業務產生重大影響。我們認為，由於公司繼續減少非必要的旅行，會議和活動被取消和推遲，由於持續的強制性旅行限制、“社會距離”和節約成本措施，需求仍將顯著減少。我們預計，在醫療進步(例如，治療、疫苗)能夠改善商務旅客和廣大消費者對新冠肺炎疫情相關風險的信心，以及政府取消對旅行、行動自由和我們酒店運營的各種限制之前，我們的業績不會有實質性的改善。雖然我們能夠在第二和第三季度恢復大部分之前停業的酒店的運力削減，但仍然存在很大的不確定性，既不清楚旅行需要多長時間才能看到旅行和住宿需求增加，也不確定與旅行相關的體驗對消費者旅行態度的長期影響，我們也無法預測未來我們重新開業的酒店是否會被迫再次暫停運營或減少運力，包括由於政府監管、新冠肺炎案件數量增加、商務和其他消費者旅行偏好的變化。這場流行病對我們所有物業所在的美國境內和前往美國的旅行產生了長期影響。此外，由於新冠肺炎的影響，在截至2020年9月30日的九個月內，我們確認了6.07億美元的商譽減值損失和9,000萬美元的減值損失，這些損失主要與我們的一家酒店的市值大幅下降有關。進一步, 一般來説，經濟不確定性將使我們的外部增長戰略更難執行。這些因素使我們相信，在2020年剩餘時間內，至少在2021年初，我們的經營業績將繼續受到新冠肺炎的不利影響。

21

 

我們和我們的酒店經理已經採取了各種措施來緩解對我們的業務產生影響，包括降低酒店成本的成本節約舉措。在2020年第一季度，我們暫停了60家酒店中的38家的運營，推遲了大約美元的運營。150其中百萬美元200百萬美元的資本支出在2020年第一季度股息(於2020年4月15日支付)支付後，預計2020年資本支出減少至約5000萬美元，暫停股息支付，並動用了我們的10億美元。鑑於新冠肺炎疫情造成的當前不確定性，中國正在發展信貸安排(“左輪車”)，以此作為增加流動性和保持財務靈活性的預防措施。2020年5月，儘管債務市場遭遇逆風，公園中間控股有限責任公司(我們的“運營公司“)、PK國內物業有限責任公司(”PK國內“)和PK金融聯合發行商股份有限公司(PK Finance)發行總額為6.5億美元、2025年到期的7.500%優先擔保票據(“2025年優先擔保票據”)。我們用了219美元淨收益中的690萬美元用於部分償還Revolver，淨收益中的6900萬美元用於部分償還2021年12月到期的定期貸款(“2016年定期貸款”)。我們還用現有現金償還了另外1億美元的Revolver。9月R 2020，我們發行了總計7.25億美元的2028年到期的高級擔保票據(以下簡稱2028年高級擔保票據)。2028年發行的高級擔保票據的淨收益用於全額償還2016年的定期貸款，並償還我們未償還的8000萬美元。轉盤下的NG餘額，可以重新提取。

自從最初暫停營業以來，我們已經開始分階段重新開放26家有限容量的酒店。我們酒店全面重新開放的時間將主要取決於政府施加或重新施加的限制、衞生官員的建議和市場需求。截至2020年11月6日，我們酒店的狀況如下：

 

狀態

 

酒店數量

 

 

總客房數

 

合併開放

 

 

41

 

 

 

16,831

 

合併掛起

 

 

12

 

 

 

12,100

 

合併總數

 

 

53

 

 

 

28,931

 

未合併打開

 

 

7

 

 

 

4,297

 

總酒店數

 

 

60

 

 

 

33,228

 

 

我們無法預測我們是否能夠恢復其他停業酒店的運營，或者我們重新開業的酒店未來是否會被迫再次停業。然而，我們目前預計在2020年第四季度將再開業2家酒店，這將使開業酒店總數達到50家，佔我們總客房數量的74%，其餘10家暫停開業的酒店預計將在2021年第一季度開業。

我們繼續積極從適用的政府部門和醫院尋求其他收入來源，例如為急救人員、其他醫務人員、軍事人員、流離失所的客人和我們酒店所在社區、學院和大學以及專業體育協會的居民提供臨時住宿。

此外，如果當前的經濟衰退超出了政府取消限制和酒店重新開業的範圍，我們和酒店經理的經營環境可能仍然具有挑戰性。從歷史上看，國內生產總值增長、企業盈利、消費者信心和就業等經濟指標與住宿需求高度相關，儘管這些因素有所改善，但這些指標仍明顯低於新冠肺炎疫情之前的水平。目前，經濟衰退的確切影響、規模和持續時間尚不清楚。

我們預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的財務和運營業績以及經濟衰退的影響程度，將取決於其持續時間、遏制疫情的努力是否成功以及採取的應對行動(如旅行建議和限制以及社會疏遠)的效果，包括此類行動的程度和持續時間。舉例來説，政府最近採取行動，向受影響的行業提供大量財政支援，可為旅遊業和酒店業，包括我們的經營者，提供有用的協助。但是，我們無法預測此類福利或此處描述的任何其他福利的分配或管理方式，也無法向您保證我們將能夠及時或完全獲得此類福利。

新冠肺炎的影響程度和持續時間尚不清楚。儘管採取了降低成本的舉措，但我們預計不能完全、甚至是實質性地抵消新冠肺炎疫情造成的收入損失。此外，由於各州和城市已經開始解除隔離、“避難所就位令”和其他類似的限制，不同地點的時間和做法不同，我們無法預測我們重新開業的酒店未來是否會被迫再次停業。這些不確定性使得我們很難預測我們酒店在2020年剩餘時間的經營業績。因此，不能保證我們的酒店收入或收入不會進一步下降。有關詳情，請參閲本季度報告(表格10-Q)所載的“第II部-第1.A項風險因素”。

22

 

管理層使用的關鍵業務指標

入住率

入住率是指售出的客房夜晚總數除以一家或一組酒店可供入住的客房夜晚總數。由於新冠肺炎的緣故，我們的某些酒店暫停或減少了營業，客人可以入住的客房夜晚並未因此進行調整。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。管理層使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時期內的需求。隨着客房需求的增加或減少，入住率水平也有助於我們確定可實現的ADR水平。

日均房價

ADR代表客房收入除以在給定時期內售出的總客房間夜數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，ADR趨勢提供了有關一家酒店或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。ADR是酒店業常用的業績衡量標準，我們使用ADR來評估我們能夠根據客户類型產生的定價水平，因為如上所述，房價的變化對整體收入和增量盈利能力的影響比入住率的變化更顯著。

每間可用客房的收入

RevPAR代表客房收入除以一定時期內可供客人入住的總房間數。由於新冠肺炎的緣故，我們的某些酒店暫停或減少了營業，客人可以入住的客房夜晚並未因此進行調整。我們認為RevPAR是我們業績的一個有意義的指標，因為它提供了一個與酒店或酒店集團運營的兩個主要和關鍵因素相關的指標：入住率和ADR。在衡量可比酒店在可比時期的表現時，RevPAR也是一個有用的指標。

除非另有説明，對RevPAR、ADR和入住率的引用是在貨幣中性的基礎上列報的(上期使用本期匯率反映)。

可比酒店數據

從歷史上看，我們一直在可比酒店的基礎上提供我們酒店的某些數據，作為投資者的補充信息。我們將我們的可比酒店定義為：(I)自前一年1月1日以來在我們的投資組合中活躍並運營；(Ii)沒有遭受重大財產損失或業務中斷，沒有經歷過大規模的資本項目，或者沒有可比的結果。我們展示了可比較的酒店業績，以幫助我們和我們的投資者評估我們可比酒店的持續經營業績。然而，鑑於新冠肺炎對我們大多數酒店的重大影響，以及與之前幾個時期的可比性不足，我們認為目前這些補充信息對我們或我們的投資者沒有用處。在下面的“經營業績”項下，我們提供了收購、處置和其他因素對我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績的影響的信息，與截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績相比，我們提供了有關收購、處置和其他因素對我們的經營業績的影響的信息。其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。

 

 

非GAAP財務指標

我們還通過美國公認會計準則不承認的某些其他財務指標來評估我們的業務表現。投資者應將這些非GAAP財務指標視為GAAP業績指標(如總收入、營業利潤和淨收入)的補充指標。

EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA

本文列示的EBITDA反映的是不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税以及包括在附屬公司投資收益(虧損)中的利息支出、所得税和折舊及攤銷在內的淨收益(虧損)。

調整後的EBITDA在此列示，計算為EBITDA，進一步調整以不包括：

 

•

合併投資和非合併投資出售資產的損益；

 

•

與酒店收購或處置相關的成本，在此期間支出；

 

•

遣散費；

 

•

以股份為基礎的薪酬費用；

23

 

 

•

傷亡損益；

 

•

減值損失；以及

 

•

我們認為不能代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

酒店調整後EBITDA衡量我們合併酒店的償債、折舊和公司支出前的酒店水平業績，包括可比和不可比酒店，但不包括非合併附屬公司擁有的酒店，是衡量我們盈利能力的關鍵指標。我們提出酒店調整後的EBITDA是為了幫助我們和我們的投資者評估我們合併後酒店的持續經營業績。

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不是美國GAAP認可的術語，不應被視為淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代品。此外，我們對EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相提並論。

我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來做出日常經營決策和評估我們在不同時期和不同REITs之間的經營業績的指標，方法是從我們的經營中剔除資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響。(Ii)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準，以比較我們行業內各公司的業績或評估估值。

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA作為分析工具都有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)或其他根據美國公認會計原則報告的分析我們經營業績和結果的方法的替代品。其中一些限制包括：

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們的利息支出；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們認為不能代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；以及

 

•

我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA，限制了它們作為比較指標的有效性。

我們不使用或列報EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA作為衡量我們流動性或現金流的指標。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應孤立地或替代現金流或其他根據美國公認會計原則報告的分析我們現金流和流動性的方法。其中一些限制包括：

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映納税所需的現金；

 

•

EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；以及

 

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

 

24

 

下表提供了酒店調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

淨(虧損)收入

 

$

(276

)

 

$

9

 

 

$

(1,226

)

 

$

190

 

折舊及攤銷費用

 

 

75

 

 

 

61

 

 

 

225

 

 

 

184

 

利息收入

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(2

)

 

 

(5

)

利息支出

 

 

59

 

 

 

33

 

 

 

149

 

 

 

98

 

所得税費用

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

12

 

利息支出、所得税和折舊

*攤銷包括在股本中的收益

*對附屬公司的投資

 

 

2

 

 

 

7

 

 

 

11

 

 

 

19

 

EBITDA

 

 

(139

)

 

 

108

 

 

 

(829

)

 

 

498

 

出售資產損失(收益)，淨額

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

(62

)

 

 

(20

)

採購成本

 

 

9

 

 

 

59

 

 

 

10

 

 

 

65

 

遣散費

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

26

 

 

 

2

 

基於股份的薪酬費用

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

10

 

 

 

12

 

減損和傷亡損失淨額

 

 

2

 

 

 

8

 

 

 

696

 

 

 

8

 

其他項目

 

 

10

 

 

 

2

 

 

 

20

 

 

 

(2

)

調整後的EBITDA

 

 

(89

)

 

 

180

 

 

 

(129

)

 

 

563

 

減去：調整後的EBITDA，來自對附屬公司的投資

 

 

2

 

 

 

(9

)

 

 

2

 

 

 

(31

)

添加：所有其他(1)

 

 

11

 

 

 

12

 

 

 

34

 

 

 

41

 

酒店調整後的EBITDA

 

$

(76

)

 

$

183

 

 

$

(93

)

 

$

573

 

 

(1)

包括其他收入和其他費用，中包括的TRS租約的非所得税其他物業級支出 以及公司的一般和行政費用.

NAREIT歸屬於股東的FFO和調整後的歸屬於股東的FFO

我們將股東應佔的NAREIT FFO和稀釋後每股的NAREIT FFO(定義如下)作為衡量我們業績的非GAAP指標。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準，計算特定營業期間股東應佔業務(“FFO”)的資金，作為股東應佔淨收益或虧損(根據美國公認會計準則計算)，不包括折舊和攤銷、出售資產的收益或虧損、減值、會計原則變化的累積影響，加上未合併合資企業的調整。未合併合資企業的調整按相同基準計算，以反映我們在該等實體的FFO中的比例份額。正如NAREIT在其2018年12月發佈的《NAREIT Funds from Operations白皮書-2018重述》中指出的那樣，由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而漲跌的，許多行業投資者認為，對於使用歷史成本會計的房地產公司來説，他們自己公佈經營業績是不夠的。出於這些原因，NAREIT採用了FFO指標，以促進整個行業對REIT運營業績的衡量。我們相信，NAREIT FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的經營業績。我們的陳述可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們計算每股稀釋後的NAREIT FFO為我們的NAREIT FFO除以在特定經營期間發行的完全稀釋後的股票數量。

在評估我們的業績時，我們還公佈了股東應佔的調整後FFO和稀釋後每股調整後的FFO，因為我們認為，剔除下文描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。管理層歷來在評估我們的業績和年度預算過程中進行了以下詳細的調整。我們相信，調整後的FFO報告提供了有用的補充信息，有助於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們針對以下任何時期可能發生的項目對NAREIT股東應佔FFO進行調整，並將此措施稱為調整後的股東FFO：

 

•

與酒店收購或處置相關的成本，在此期間支出；

 

•

遣散費；

 

•

以股份為基礎的薪酬費用；

 

•

傷亡損益；以及

 

•

我們認為不能代表我們當前或未來經營業績的其他項目。

25

 

下表提供了股東應佔淨(虧損)收入與股東應佔NAREIT FFO和股東調整後FFO的對賬：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(單位為百萬，不包括每股金額)

 

股東應佔淨(虧損)收益

 

$

(276

)

 

$

5

 

 

$

(1,223

)

 

$

183

 

折舊及攤銷費用

 

 

75

 

 

 

61

 

 

 

225

 

 

 

184

 

可歸因於以下項目的折舊和攤銷費用

擁有非控制性權益

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(3

)

 

 

(3

)

出售資產損失(收益)，淨額

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

(62

)

 

 

(20

)

出售附屬公司投資的收益(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

減值損失

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

697

 

 

 

—

 

股權投資調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從對其附屬公司的投資中獲得的虧損(收益)中的股本

 

 

7

 

 

 

(3

)

 

 

16

 

 

 

(18

)

關聯公司投資的按比例FFO

 

 

(5

)

 

 

6

 

 

 

(9

)

 

 

27

 

可歸屬於股東的NAREIT FFO

 

 

(197

)

 

 

67

 

 

 

(360

)

 

 

353

 

傷亡損失(收益)淨額

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

(1

)

 

 

7

 

採購成本

 

 

9

 

 

 

59

 

 

 

10

 

 

 

65

 

遣散費

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

26

 

 

 

2

 

基於股份的薪酬費用

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

10

 

 

 

12

 

其他項目(2)

 

 

11

 

 

 

3

 

 

 

48

 

 

 

1

 

調整後的可歸屬於股東的FFO

 

$

(149

)

 

$

140

 

 

$

(267

)

 

$

440

 

每股NAREIT FFO-稀釋後(3)

 

$

(0.84

)

 

$

0.33

 

 

$

(1.53

)

 

$

1.73

 

調整後每股FFO-稀釋後(3)

 

$

(0.63

)

 

$

0.68

 

 

$

(1.13

)

 

$

2.16

 

 

(1)

包括在其他損失，淨額。

(2)

截至2020年9月30日的9個月，包括在此期間出售的酒店的3000萬美元税費。

(3)

每股金額是根據未四捨五入的數字計算的。

 

 

運營結果

以下項目對我們業務的同比可比性產生了重大影響，下面的酒店收入和運營費用表進一步説明瞭這些項目：

 

•

物業收購：2019年5月5日，本公司、PK國內及PK國內子公司PK國內子公司(“合併子”)與切薩皮克旅居信託公司(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及條件，切薩皮克與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)。作為合併的結果，我們收購了18家酒店，其中兩家在2019年12月被處置。這些酒店在收購前截至2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績不包括在我們的綜合業績中。

 

•

財產處置：自2019年1月1日以來，我們處置了8家合併酒店，不包括在合併中收購的2家酒店，這些酒店隨後被出售。由於這些處置，我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入和運營費用與2019年同期相比有所下降。在我們擁有這些酒店期間的經營業績包括在我們的綜合業績中。

 

•

新冠肺炎：從2020年3月開始，由於新冠肺炎的原因，我們經歷了ADR、入住率和RevPAR的顯著下降。新冠肺炎的蔓延導致的經濟衰退已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響。因此，我們投資組合在截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績將無法與2019年同期相比。

 

26

 

酒店收入和運營費用

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

更改自

財產

收購

 

 

更改自

財產

性情

 

 

變化

從其他

因素(1)

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客房收入

 

$

70

 

 

$

430

 

 

$

(360

)

 

$

1

 

 

$

(11

)

 

$

(350

)

餐飲收入

 

 

10

 

 

 

156

 

 

 

(146

)

 

 

(2

)

 

 

(4

)

 

 

(140

)

附屬酒店收入

 

 

15

 

 

 

64

 

 

 

(49

)

 

 

3

 

 

 

(1

)

 

 

(51

)

房費

 

 

30

 

 

 

114

 

 

 

(84

)

 

 

4

 

 

 

(2

)

 

 

(86

)

餐飲費

 

 

18

 

 

 

117

 

 

 

(99

)

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

(97

)

其他部門和支持

這是一筆不計成本的費用。

 

 

64

 

 

 

153

 

 

 

(89

)

 

 

9

 

 

 

(5

)

 

 

(93

)

其他物業級支出

 

 

84

 

 

 

54

 

 

 

30

 

 

 

12

 

 

 

(2

)

 

 

20

 

管理費支出

 

 

2

 

 

 

32

 

 

 

(30

)

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(29

)

 

(1)

其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

更改自

財產

收購

 

 

更改自

財產

性情

 

 

變化

從其他

因素(1)

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客房收入

 

$

453

 

 

$

1,267

 

 

$

(814

)

 

$

72

 

 

$

(54

)

 

$

(832

)

餐飲收入

 

 

174

 

 

 

534

 

 

 

(360

)

 

 

16

 

 

 

(17

)

 

 

(359

)

附屬酒店收入

 

 

87

 

 

 

174

 

 

 

(87

)

 

 

12

 

 

 

(3

)

 

 

(96

)

房費

 

 

162

 

 

 

334

 

 

 

(172

)

 

 

26

 

 

 

(10

)

 

 

(188

)

餐飲費

 

 

155

 

 

 

371

 

 

 

(216

)

 

 

17

 

 

 

(10

)

 

 

(223

)

其他部門和支持

這是一筆不計成本的費用。

 

 

296

 

 

 

453

 

 

 

(157

)

 

 

49

 

 

 

(21

)

 

 

(185

)

其他物業級支出

 

 

200

 

 

 

152

 

 

 

48

 

 

 

32

 

 

 

(6

)

 

 

22

 

管理費支出

 

 

27

 

 

 

101

 

 

 

(74

)

 

 

3

 

 

 

(3

)

 

 

(74

)

 

(1)

其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。

其他收入和其他費用

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們永久暫停了我們三家洗衣設施中的兩家的運營，並預計在2020年第四季度永久暫停我們第三家洗衣設施的運營。*支持收入的減少是因為大多數與希爾頓大度假(Hilton Grand Vacations)有服務安排的酒店暫停了這些運營，導致成本報銷減少。

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

洗衣收入

 

$

—

 

 

$

3

 

 

 

(100.0

)%

 

$

2

 

 

$

9

 

 

 

(77.8

)%

支持服務收入

 

 

3

 

 

 

19

 

 

 

(84.2

)

 

 

23

 

 

 

50

 

 

 

(54.0

)

其他收入總額

 

$

3

 

 

$

22

 

 

 

(86.4

)%

 

$

25

 

 

$

59

 

 

 

(57.6

)%

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

洗衣費

 

$

5

 

 

$

4

 

 

 

25.0

%

 

$

10

 

 

$

13

 

 

 

(23.1

)%

支持服務費用

 

 

1

 

 

 

19

 

 

 

(94.7

)

 

 

21

 

 

 

48

 

 

 

(56.3

)

其他費用合計

 

$

6

 

 

$

23

 

 

 

(73.9

)%

 

$

31

 

 

$

61

 

 

 

(49.2

)%

 

27

 

公司一般和行政部門

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

一般和行政費用

 

$

9

 

 

$

10

 

 

 

(10.0

)%

 

$

29

 

 

$

33

 

 

 

(12.1

)%

基於股份的薪酬費用

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

12

 

 

 

(16.7

)

處置成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

—

 

遣散費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

1

 

 

 

100.0

 

公司一般和行政合計

 

$

13

 

 

$

14

 

 

 

(7.1

)%

 

$

42

 

 

$

47

 

 

 

(10.6

)%

 

採購成本

在截至2020年9月30日的9個月內，我們產生了1,000萬美元的收購成本，主要原因是根據期間收到的新信息，與切薩皮克公司合併協議相關的900萬美元轉讓税。截至2019年9月30日止三個月及九個月的收購成本分別為5,900萬美元及6,500萬美元，主要與與切薩皮克訂立合併協議有關的成本有關。

減損和傷亡損失淨額

在截至2020年9月30日的九個月內，我們確認淨虧損6.96億美元，主要原因是與我們的商譽相關的6.07億美元減值虧損和主要與我們的一家酒店相關的9,000萬美元減值虧損，以及我們因為新冠肺炎而無法收回賬面價值。

出售資產收益，淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了6200萬美元的淨收益，這主要是出售我們的兩家合併酒店的結果。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋3：“收購和處置”。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認出售我們的五家合併酒店帶來了2000萬美元的淨收益。

營業外收入和費用

利息支出

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

順豐和HHV CMBS貸款(1)

 

$

21

 

 

$

21

 

 

 

—

%

 

$

63

 

 

$

63

 

 

 

—

%

按揭貸款

 

 

5

 

 

 

3

 

 

 

66.7

 

 

 

16

 

 

 

7

 

 

NM(2)

 

2016年度定期貸款(3)

 

 

4

 

 

 

7

 

 

 

(42.9

)

 

 

15

 

 

 

22

 

 

 

(31.8

)

2019年定期貸款(4)

 

 

5

 

 

 

1

 

 

NM(2)

 

 

 

15

 

 

 

1

 

 

NM(2)

 

左輪手槍

 

 

6

 

 

 

—

 

 

NM(2)

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

NM(2)

 

2025年高級擔保票據

 

 

13

 

 

 

—

 

 

NM(2)

 

 

 

17

 

 

 

—

 

 

NM(2)

 

2028年高級擔保票據

 

 

2

 

 

 

—

 

 

NM(2)

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

NM(2)

 

其他

 

 

3

 

 

 

1

 

 

NM(2)

 

 

 

7

 

 

 

5

 

 

 

40.0

 

利息支出總額

 

$

59

 

 

$

33

 

 

 

78.8

%

 

$

149

 

 

$

98

 

 

 

52.0

%

 

(1)

於2016年10月，我們簽訂了一筆7.25億美元的CMBS貸款，由希爾頓舊金山聯合廣場酒店和PARC 55 Hotel San Francisco擔保(“順豐CMBS貸款”)和一筆12.75億美元的CMBS貸款(“HHV CMBS貸款”)，由希爾頓夏威夷村懷基基海灘度假村(Hilton Hawaian Village Waikiki Beach Resort)擔保。

(2)

百分比更改沒有意義。

(3)

2016年的定期貸款簽訂於2016年12月，到期日為2021年12月。我們分別在2019年12月和2020年6月償還了2016年定期貸款5000萬美元和6900萬美元。2016年的定期貸款已於2020年9月全額償還。

(4)

於2019年8月，本公司、Park Intermediate Holdings LLC及PK Internal與美國銀行、北卡羅來納州及若干其他貸款人訂立信貸協議，提供9.5億美元的無抵押延遲提取定期貸款(“2019年定期貸款”)，其中8.5億美元的五年期延遲提取定期貸款於2019年9月18日悉數提取，為合併提供資金。在1億美元的兩年期延遲提取定期貸款部分未獲融資，其下的承諾於2019年9月18日終止。2019年12月31日，我們償還了2019年定期貸款的1.8億美元。

28

 

利息支出增加在.期間截至2020年9月30日的3個月和9個月與2019年同期相比由於康涅狄格州承擔了3.1億美元的抵押貸款與合併有關的交易，2019年定期融資機制下為合併提供資金的借款，2020年3月根據Revolver提取的10億美元(其中3.19億美元和8000萬美元分別在2020年第二季度和第三季度償還)，以及我們發行了6.5億美元的2025年高級擔保票據和7.25億美元的2028年高級擔保票據，這部分被2020年9月全額償還2016年定期貸款導致的利息支出減少所抵消。

所得税費用

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

 

(百萬)

 

 

(百萬)

 

所得税費用

 

$

1

 

 

$

—

 

 

 

100.0

%

 

$

14

 

 

$

12

 

 

 

16.7

%

 

截至2020年9月30日的9個月的所得税支出包括在此期間出售的酒店的3000萬美元所得税支出，部分被TRS利用CARE法案的NOL結轉條款獲得的2000萬美元的所得税優惠所抵消。有關更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中的“所得税”。

 

截至2019年9月30日的9個月的所得税支出包括與我們的應税業務相關的700萬美元的所得税負債，以及2019年期間處置的酒店確認的200萬美元的內置所得税，這超出了我們之前確認的遞延税負債。

 

流動性與資本資源

概述

我們尋求保持充足的流動資金，並保持適當的現金、債務和股權平衡，以提供財務靈活性。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為11億美元，限制性現金約為3500萬美元。限制性現金主要包括根據我們的債務協議限制使用的現金，以及根據我們的某些管理協議用於資本支出的準備金。

 

由於新冠肺炎的影響帶來的經濟不確定性，包括我們酒店的入住率、ADR和RevPAR下降，正如上文“近期事件-新冠肺炎對我們業務的影響”中所述，我們預計到2020年剩餘時間和2021年上半年的運營現金流將明顯低於過去。我們已經採取了幾個步驟來保存資本和增加流動性，包括在2020年3月從我們的Revolver中提取10億美元，在2020年5月發行6.5億美元的2025年優先擔保票據(其中一部分用於部分償還我們的Revolver和2016年定期貸款下的未償還金額)，在2020年9月發行7.25億美元的2028年優先擔保票據(其中一部分用於全額償還2016年的定期貸款以及部分Revolver)。在2020年第一季度股息支付後暫停我們的股息，並在我們的酒店實施各種成本節約舉措，包括：暫停某些酒店和選定餐廳以及其他企業和門店的運營，並推遲2020年2億美元預算資本支出中的約1.5億美元。我們將繼續評估遞延資本支出何時恢復，或是否會取消任何遞延資本支出。

 

雖然運營已經大幅減少，在某些情況下仍處於停業狀態，但在我們的大多數酒店，新冠肺炎的影響持續時間和程度尚不清楚，我們無法預測未來我們重新開業的酒店是否會被迫再次停業。根據我們第三季度平均每月5000萬美元的燒失率，考慮到開業和停業酒店的當前運營，並採用權責發生制方法，以及由於上述成本削減努力和我們資產負債表的整體實力(沒有任何需要償還的債務)，我們目前預計有超過兩年半的流動資金可用於履行我們的財務義務。這一估計沒有考慮資本支出(2020年減少了75%，至每月約400萬美元)或可能產生的任何其他收入來源，或今年剩餘時間的任何酒店物業處置，或支付未來的現金股息(如果有的話)。估計的燃燒率金額沒有減少我們在現有或未來債務安排下的任何可用金額，或發行任何額外債務、股權或股權掛鈎證券的收益。

 

29

 

加上2020年我們Revolver借款的淨收益，我們發行2025年高級擔保票據和2028年高級擔保票據的淨收益，以及第一季度出售兩家合併酒店的收益2020年，我們有足夠的流動性支付2021年的債務到期日，併為其他短期流動性義務提供資金。由於圍繞新冠肺炎的不確定性持續存在，我們將保持高於歷史水平的現金水平，我們也打算這樣做IL市場企穩，住宿業需求開始復甦。此外，我們也可能採取其他行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股票或與股票掛鈎的證券，如果我們認為這樣做是不合適的話。然而，我們不能保證任何此類發行的時間(可能是在短期內)，也不能保證任何此類額外融資將以有利的條件完成，或者根本不能。在2020年5月和9月，我們修改了我們的信貸安排除了提供更多流動資金、延長Revolver的到期日及延長測試財務契諾的豁免期外，亦對本公司施加若干限制。請參閲附註7：“債項”我們未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中的其他部分，以獲取更多信息。

我們已知的短期流動性需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括償還酒店經理的工資和相關福利，與酒店運營相關的成本，我們未償債務(包括2025年高級擔保票據和2028年高級擔保票據)的利息和預定本金支付，我們酒店翻新和維護的資本支出(以2020年為限)，公司一般和行政費用，以及在恢復時向我們的股東分紅。與我們酒店相關的許多其他費用都是相對固定的，包括部分租金費用、財產税和保險費。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，由此導致的收入下降可能對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們的長期流動性需求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、我們酒店的資本改善(在未取消或延期的範圍內)以及與潛在收購相關的成本。儘管新冠肺炎對全球經濟產生了影響，包括我們的業績持續下滑，但我們在2020年第二季度和第三季度能夠進入債務資本市場，完成了我們2025年高級擔保票據的首發票據發行，以及我們2028年高級擔保票據的發行。然而，我們未來可能很難或成本高昂地籌集額外的債務或股權資本，以滿足長期流動性需求。

我們承諾為酒店翻新和維護的資本支出提供資金，資金將來自現金和現金等價物，在我們的貸款協議允許的範圍內限制現金，以及運營現金流。根據我們的管理和某些債務協議，我們已經為資本支出建立了準備金(“FF&E準備金”)。一般來説，這些協議要求我們將酒店收入的4%存入FF&E準備金，除非發生了這樣的金額。由於新冠肺炎的原因，我們的酒店經理暫時推遲了對FF&E準備金賬户的繳款，此外，我們還允許我們的酒店根據需要使用他們的FF&E準備金，用於各自酒店的運營費用，只要酒店與貸款人保持一致。

我們的現金管理目標仍然是保持流動性的可用性，最大限度地降低運營成本，償還債務，併為我們的資本支出計劃和未來的收購提供資金。此外，我們的投資政策是以保本和最大限度地提高新投資和現有投資的回報為重點。

股票回購計劃

2019年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在截至2021年2月的兩年內回購最多3億美元的普通股。我們將通過公開市場購買(包括通過規則10b5-1交易計劃、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式)進行股票回購(如果有的話)。未來回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素。在截至2020年3月31日的三個月內，我們回購了460萬股普通股，總購買價為6600萬美元。在截至2020年6月30日的三個月或截至2020年9月30日的三個月內，沒有回購普通股。截至2020年9月30日，還有大約2.34億美元可用於股票回購。回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素，我們可能隨時暫停回購計劃。此外，我們的信貸安排和定期貸款修正案對我們回購股票的能力施加了限制，直到達到某些財務比率指標。

30

 

的來源和用途我們的現金和現金等價物

下表彙總了我們的淨現金流和與流動性相關的關鍵指標：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2020

 

 

2019

 

 

百分比變化

 

 

(百萬)

 

 

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

$

(274)

 

 

$

349

 

 

NM(1)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

                136

 

 

 

(855

)

 

NM(1)

融資活動提供的現金淨額

 

 

921

 

 

 

445

 

 

NM(1)

 

(1)

百分比更改沒有意義。

經營活動

經營活動產生的現金流主要來自我們酒店產生的營業收入或虧損。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月經營活動提供的現金淨額減少6.23億美元，主要原因是與新冠肺炎的影響相關的運營現金減少，以及支付的利息現金增加2,800萬美元。

 

投資活動

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的1.36億美元現金淨額主要歸因於出售酒店獲得的2.07億美元淨收益，部分被7000萬美元的資本支出所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的8.55億美元現金淨額主要歸因於收購切薩皮克公司所用的9.13億美元，以及用於我們酒店物業和設備的資本支出的1.82億美元，部分被出售酒店所得的2.3億美元淨收益所抵消。

籌資活動

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的9.21億美元現金淨額主要是因為新冠肺炎從我們的Revolver借款10億美元，發行了6.5億美元的2025年高級擔保票據和7.25億美元的2028年高級擔保票據，但被11億美元的債務償還、2.41億美元的股息和6600萬美元的普通股回購部分抵消。

截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的4.45億美元現金淨額主要是因為從2019年9月簽訂的2019年定期貸款中借款8.5億美元，為合併提供資金，但部分被支付的3.82億美元股息所抵消。

分紅

作為房地產投資信託基金，我們被要求每年將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東，這一比例不考慮支付的股息扣減，也不包括淨資本利得。因此，總的來説，我們不太可能從每年的應税收入中保留大量現金餘額，以滿足我們的流動性需求。相反，我們將需要從外部資金來源和金額(如果有的話)來滿足這些需求，我們的運營產生的現金流超過了應納税收入。然而，鑑於新冠肺炎的情況，作為一項預防措施，在第一季度股息支付後，我們暫停了季度股息，直到董事會決定年終股息(如果有的話)。

2020年，我們向普通股持有者宣佈了以下股息：

 

記錄日期

 

付款日期

 

每股股息

 

2020年3月31日

 

2020年4月15日

 

$

0.45

 

 

31

 

債款

截至2020年9月30日，我們的總債務約為51億美元，其中包括6.01億美元的Revolver借款，6.5億美元的2025年高級擔保票據和7.25億美元的2028年高級擔保票據，如上所述，不包括我們在附屬公司投資中約2.25億美元的債務份額。該等未合併聯營公司的幾乎所有債務完全由聯營公司的資產擔保，或由其他合作伙伴擔保，而不向我們追索。有關更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中的“債務”。

表外安排

截至2020年9月30日，我們的表外安排包括約2300萬美元的建築合同承諾，用於我們酒店的資本支出。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，我們的承諾是除與合同解除相關的任何費用外，到取消日期為止發生的任何費用。為減少新冠肺炎的影響，為保持流動性，我們推遲了2020年度2億美元原定預算資本支出中的約1.5億美元。所有這些延期支出都不會影響酒店在恢復正常旅行模式後迅速恢復運營的能力。我們將繼續評估遞延資本支出何時恢復，或是否會取消任何遞延資本支出。

 

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響到截至財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用以及我們的簡明合併財務報表和附註中的相關披露。我們已經在我們於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論了這些政策和估計，我們認為這些政策和估計是關鍵的，需要在它們的申請中使用複雜的判斷。我們的關鍵會計政策或我們應用的方法或假設沒有實質性變化。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的市場風險主要來自利率的變化，利率的變化可能會影響我們未來的收入、現金流和公允價值，這取決於利率的變化。在某些情況下，我們可能會尋求通過達成金融安排來降低與利率變化相關的現金流波動性，以對衝與此類波動性相關的部分風險。如果這些風險得不到對衝，我們就會繼續存在這種風險敞口。

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

我們的管理層在本公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序(見1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性，並根據交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求，對信息披露控制和程序(“交易法”)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們必須在提交給SEC的報告中披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

財務報告內部控制的變化

 

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

 

 

32

 

第二部分：其他資料

我們涉及在日常業務過程中出現的各種索償和訴訟，其中一些包括大筆金額的索償，包括涉及侵權和其他一般責任索償、僱員索償和消費者保障索償的法律程序。大多數涉及責任、疏忽索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於那些不在保險範圍內的事項，包括商業事項，當我們認為損失是可能的並且可以合理估計時，我們確認責任。索賠和訴訟的最終結果無法確切預測。我們相信，我們有足夠的儲備來應對這類問題。我們目前相信，這類訴訟和訴訟的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。然而，根據金額和時機的不同，部分或全部這些問題的不利解決可能會對我們未來在特定時期的運營結果產生重大影響。

第1A項風險因素。

除了以下與新冠肺炎有關的額外風險因素外，與之前為應對以下問題而披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。第I部--第1A項。危險因素截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

目前新型冠狀病毒及其引發的新冠肺炎病的爆發對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生了重大的不利影響和幹擾，預計還將繼續產生重大的不利影響和幹擾，並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響和幹擾。

自2019年12月首次被報道以來，新冠肺炎已經傳播到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。

新冠肺炎的爆發已經引起了廣泛的關注。過去和現在都有，未來如果爆發另一場大流行，也可能同樣對地區和全球經濟和金融市場產生重大影響。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家採取了各種各樣的控制措施，包括緊急狀態、強制隔離、執行“避難所就位”令、關閉邊境以及限制旅行和大型集會。我們一直並預計將繼續受到額外的政府法規和旅行建議的負面影響，包括美國國務院、疾病控制和預防中心和世界衞生組織的建議。此外，新冠肺炎疫情還引發了全球經濟衰退。

新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和幹擾。此次疫情對酒店業的影響是史無前例的。全球對住宿的需求已大幅減少，入住率已降至歷史低點。自2月下旬以來，我們整個投資組合的入住率和與新冠肺炎有關的每間可用房收入大幅下降，到2020年3月31日，我們60家公司中的38家暫時停止運營。物業(截至2020年11月6日，其中12個物業仍處於停產狀態)。我們其餘的酒店目前都在降低運營水平。由於新冠肺炎疫情的影響，我們未來可能需要或選擇暫停更多酒店的運營。此外，我們到2020年剩餘時間的絕大多數集團業務現在已經被取消，我們看到新的預訂大幅減少。此外，由於新冠肺炎的影響，我們所有酒店所在的美國的旅行，特別是商務和休閒旅行，繼續受到不利影響。目前尚不清楚我們酒店物業的暫停運營將於何時在任何層面上恢復，我們的減容酒店何時恢復正常運營，或者我們未來是否需要暫停運營或減少更多酒店酒店的容量，包括由於政府監管、新冠肺炎案件數量的增加或商務和其他消費者對旅行偏好的變化。

其他可能對我們在新冠肺炎或另一場疫情期間或之後成功運營的能力產生負面影響，或可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和中斷的因素包括：

 

•

消費者或企業持續的負面情緒、經濟指標(包括失業率、可自由支配支出和個人財富下降)或旅行需求，包括新冠肺炎疫情結束後以及取消旅行限制和建議，這可能進一步對住宿需求產生不利影響；

 

•

推遲和取消的會議及類似活動的數量增加；

 

•

我們無法及時重新開業，或者當我們能夠重新開業時，我們無法吸引顧客光顧我們的酒店；

33

 

 

•

a政府規章的變化；

 

•

我們的增長戰略可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括限制購買新房的機會，我們可能會被要求處置房產以滿足流動性需求；

 

•

酒店的維護成本增加，包括暫停運營的酒店，以及繼續運營或重新開始運營的酒店的衞生和衞生要求、社會距離和其他緩解措施的增加；

 

•

大量計劃資本支出的縮減或推遲，包括計劃中的翻新項目，這可能會對我們酒店的價值和客人在我們酒店的體驗產生不利影響；

 

•

我們估計的燒傷率受到許多風險和不確定性的影響，包括與酒店營運資金需求相關的不確定性，以及我們可以獲得的任何融資條款。因此，我們的月度燒傷率可能顯著高於我們目前的預期水平，這可能意味着我們沒有足夠的流動性來承受2020年剩餘時間的暫停運營；

 

•

減少或取消季度股息；

 

•

大量非現金減值費用，原因是差旅需求減少對我們的物業產生了不利影響；

 

•

我們的負債增加，營業收入減少，這可能會增加我們的貸款違約風險；

 

•

我們的股票價格持續波動；

 

•

我們對酒店經理的依賴，他們正面臨着新冠肺炎疫情的類似挑戰；

 

•

供應鏈中斷，這可能會影響我們仍在運營的酒店；

 

•

區域和地方經濟的波動；

 

•

繼續服務和提供人員，包括我們的高級領導團隊和關鍵的現場人員，如總經理，以及我們招聘、吸引和留住熟練人員的能力，只要我們的管理層或人員受到大流行或流行病爆發的影響，無法或不允許開展工作；

 

•

公司員工遠程工作造成的中斷，包括網絡安全事件和內部控制程序中斷的風險；以及

 

•

我們或我們的經營者可能無法從政府向受影響的行業(包括旅遊和酒店業)提供財政支持的行動中獲益。

此外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎疫情的影響而增加的風險。此外，有關我們在2020年第一季度之前的業務、物業、經營業績、財務狀況和流動性的歷史數據沒有反映新冠肺炎疫情和相關遏制措施的影響，因此我們不同時期業績的可比性可能有限。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成的影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎在美國的持續嚴重程度、持續時間(包括未來任何復發的程度)、傳播率和地理傳播、採取的遏制措施的範圍和有效性、減少或解除遏制措施的時機和方式、對抗新冠肺炎的疫苗接種和其他治療的時機和能力以及應對措施。因此，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，也無法估計我們何時或是否能夠恢復新冠肺炎之前的正常運營水平。然而，新冠肺炎給我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，可能會造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚，可能會影響我們的流動性和獲得資金的渠道。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續在世界範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的混亂。我們無法向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因疫情而繼續惡化，或者我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。

34

 

此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約或要求增加抵押品，這可能會限制我們的業務運營，或者由於我們的契約限制而使這些債務無法獲得。那麼實際上。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以符合我們預期的條款提供。

 

雖然我們已經採取了幾項措施來保存資本和增加流動性，如“流動性和資本資源”所述，我們的短期流動性需求仍然很大，包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括向酒店經理報銷工資和相關福利，與我們酒店運營相關的成本，我們未償債務的利息和預定本金支付，我們酒店翻新和維護的資本支出(不能推遲到2020年)，以及公司的一般和行政費用。此外，與我們的酒店相關的許多其他費用。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，因此新冠肺炎導致的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們可能會在短期內採取行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券，如果我們確定這樣做對我們有利的話。但是，我們不能保證任何此類發行的時間，或任何此類額外融資是否會以有利的條件完成，或者根本不能保證，由於新冠肺炎對全球經濟和我們業務的影響，如上所述。

此外，長期的經濟衰退，包括國內生產總值(GDP)增長、企業收益、消費者信心和就業率下降，可能會導致團體遊客和暫住遊客的住宿需求大幅低於平均水平，這種需求在旅行和其他政府限制取消後以及新冠肺炎疫情基本消退後仍將持續。此外，也不能保證住宿需求以及消費者對旅遊的信心將像其他行業一樣迅速復甦。所有上述因素都可能對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情對酒店業產生的重大不利影響可能會導致我們的長期資產減值。

新冠肺炎病毒的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展正在對酒店業產生前所未有的不利影響。因此，在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了6.07億美元的商譽減值損失和9000萬美元的減值損失，這些損失與我們的某些資產相關，原因是這些資產的市值大幅下降。我們不能保證未來一段時間內不會發生進一步的重大資產減值損失，而且由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，未來重大減值損失的風險已經顯著增加。因此，進一步的減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績以及我們獲得融資的能力產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售。

2(A)：未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

 

2(B)：註冊證券收益的使用

沒有。

 

2(C)：購買股票證券

 

2019年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在兩年內回購最多3億美元的普通股，回購截止日期為2021年2月。我們可以通過公開市場購買股票，包括通過規則10b5-1交易計劃、私下協商的交易或其他符合適用證券法的方式進行股票回購。回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素，我們可能隨時暫停回購計劃。此外，我們的信貸安排和定期貸款修正案對我們回購股票的能力施加了限制，直到達到某些財務比率指標。

 

 

35

 

在截至以下日期的九個月內2020年9月30日，根據我們的回購計劃進行的回購如下：

 

記錄日期

 

總人數

股票

購得(1)

 

 

加權平均

支付的價格

每股(2)

 

 

總人數

購買的股份

作為公開活動的一部分

已宣佈的計劃

或程序

 

 

最大數量

(或近似

美元價值)的

普通股

那可能還會是

在以下條件下購買

計劃或

節目

(百萬)

 

2020年1月1日至2020年1月31日

 

 

9,248

 

 

$

22.99

 

 

 

—

 

 

$

300

 

2020年2月1日至2020年2月29日

 

 

75,032

 

 

$

23.57

 

 

 

—

 

 

$

300

 

2020年3月1日至2020年3月31日

 

 

4,557,446

 

 

$

14.48

 

 

 

4,550,882

 

 

$

234

 

2020年4月1日至2020年4月30日

 

 

224

 

 

$

6.50

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年5月1日至2020年5月31日

 

 

2,027

 

 

$

8.64

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年6月1日至2020年6月30日

 

 

70

 

 

$

11.96

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年7月1日至2020年7月31日

 

 

313

 

 

$

9.63

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年8月1日至2020年8月31日

 

 

151

 

 

$

8.27

 

 

 

—

 

 

$

234

 

2020年9月1日至2020年9月30日

 

 

5,116

 

 

$

11.31

 

 

 

—

 

 

$

234

 

 

 

 

4,649,627

 

 

 

 

 

 

 

4,550,882

 

 

 

 

 

 

(1)

購買的股票數量代表根據先前宣佈的股票回購計劃回購的普通股股票，以及我們的某些員工為履行與授予受限普通股相關的聯邦和州税收義務而交出的普通股股票。

(2)

由某些員工交出的普通股的加權平均價格是根據我們普通股在緊接股票交割日期之前的交易日的收盤價計算的。回購股票的加權平均價格不包括支付的佣金。

第3項高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

36

 

項目6.ExhIBITS

 

陳列品

數

 

描述

    2.1

 

希爾頓全球控股公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之間的分銷協議，日期為2017年1月2日(通過引用附件2.1併入我們於2017年1月4日提交的當前報告的8-K表中)。

 

 

 

    2.2

 

Park Hotels&Resorts Inc.、PK Domestic Property LLC、PK Domestic Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月5日(通過引用附件2.1併入我們於2019年5月6日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

    3.1

 

修訂並重新簽署了Park Hotels&Resorts Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2019年4月30日提交的當前報告的8-K表格中)。

 

 

 

    3.2

 

修訂和重新修訂了Park Hotels&Resorts Inc.的章程(通過引用附件3.1併入我們於2019年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。

 

 

 

    4.1

 

債券，日期為2020年9月18日，由Park Intermediate Holdings LLC、PK Home Property LLC、PK Finance Co-Issuer Inc.、其附屬擔保方Park Hotels&Resorts Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。(通過引用附件4.1併入我們於2020年9月18日提交的當前8-K表格報告中)。

 

 

 

  10.1

 

截至2020年9月14日，Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC作為借款人，Park Hotels&Resorts Inc.(借款方)和Wells Fargo Bank，National Association(富國銀行全國協會)作為行政代理(通過引用附件10.1併入我們於2020年9月14日提交的當前報告Form 8-K中的附件10.1)，簽訂了信貸協議第四修正案。

 

 

 

  10.2

 

貸款協議第二修正案，日期為2020年9月14日，借款人Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC，借款方Park Hotels&Resorts Inc.和行政代理美國銀行(Bank of America，N.A.)(通過引用附件10.2合併到我們於2020年9月14日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

  10.3

 

遞增貸款人補充協議，日期為2020年9月14日，由貸款方Park Intermediate Holdings LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會作為行政代理(通過引用附件10.3併入我們於2020年9月14日提交的當前報告Form 8-K中)。

 

 

 

  11.1

 

運營每股收益的計算(包括在本報告所載未經審計財務報表的附註中)。

 

 

 

  31.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。

 

 

 

  31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席財務官證書。

 

 

 

  32.1*

 

茲提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

  32.2*

 

茲提供根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書。

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

 

 

  *

 

在此存檔

 

37

 

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

 

 

Park Hotels&Resorts Inc.

 

 

 

 

日期：2020年11月6日

依據：

 

/s/小託馬斯·J·巴爾的摩(Thomas J.Baltimore Jr.)

 

 

 

小託馬斯·J·巴爾的摩

 

 

 

尊敬的董事會主席，

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期：2020年11月6日

依據：

 

/s/s肖恩·M·戴爾·奧託(Sean M.Dell‘Orto)

 

 

 

肖恩·M·戴爾·奧託

 

 

 

執行副總裁兼

首席財務官

(首席財務官)

 

 

 

 

日期：2020年11月6日

依據：

 

/s/達倫·W·羅布(Darren W.Robb)

 

 

 

達倫·W·羅布

 

 

 

高級副總裁兼

首席會計官

(首席會計官)

 

38