根據2020年11月6日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-3
根據1933年《證券法》的註冊聲明
偵察 科技有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (州或其他司法管轄區) (br}成立公司或組織) |
(I.R.S.僱主 (br}標識號) |
金龍國際大廈C座1902室
北京市福林路9號，郵編：100107
中華人民共和國
+86(10)8494-5799-電話
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
C T公司系統
自由街28號
紐約，紐約，10005
+1-212-894-8940-電話
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)
複製到：
安東尼·W·巴施(Anthony W.Basch)
李曉琴，Esq.
P.C.考夫曼與卡諾爾斯公司(Kaufman&Canoles，P.C.)
詹姆斯中心二號，14樓
加里東街1021號
弗吉尼亞州里士滿23219
+1-804-771-5700-電話
+1-888-360-9092-傳真
建議的向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的方框。¨
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選 下面的框。x
如果根據證券法第462(B)條的規定提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。¨
如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明 ，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效 ，請勾選下文框。¨
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。¨
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司¨
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
†新的或修訂的 財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
| 擬註冊的各類證券的名稱 |
金額 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 集料 每股(2) |
擬議數 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費(3) |
||||||||||||
| 普通股，面值0.0925美元 | 3,000,000 | $ | 1.0318 | $ | 3,095,400 | $ | 338 | |||||||||
| (1) | 根據本註冊聲明登記的所有股票將由出售股東(定義見下文)提供轉售。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定，本註冊聲明還涵蓋註冊人為防止股票拆分、股票分紅或類似事件導致的稀釋而發行的不確定數量的額外普通股，每股面值0.0925美元。根據證券法第457(I)條的規定，不會收到額外的普通股數量的額外對價，因此不需要註冊費。 |
| (2) | 根據證券法第457(C)條，我們的普通股於2020年11月4日在納斯達克資本市場報價為1.0636美元(高)和1美元(低)的平均價，僅用於計算註冊費。 |
| (3) | 根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂的日期 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條規定的證券和交易委員會可能決定的日期生效為止(br}或br}，直至本註冊聲明的生效日期延遲至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的《1933年證券法》第8(A)節)生效，或直至本註冊聲明於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，它 也不在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
主題為 完成，日期為2020年11月6日
招股説明書
偵察技術， 有限公司
60萬股普通股 股
本招股説明書涉及Recon Technology，Ltd(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)總計600,000股普通股(“股份”)的要約和轉售，面值為每股0.0925美元 ，可能由本招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”)不時要約出售。
出售股東 可不時以多種不同方式和不同的價格出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部股份。請參閲第16頁標題為“分銷計劃”的部分。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RCON”。2020年11月4日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.03美元。適用的招股説明書附錄將 包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市(如果有的話)的信息(如果適用)。
投資我們的 證券風險很高。請參閲本招股説明書第9頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書中的文件中的“風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的其他 未來文件，以 討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期 為2020年11月6日。
目錄表
| 頁 | |
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 1 |
| 我們的生意 | 2 |
| 關於這項服務 | 8 |
| 危險因素 | 9 |
| 資本化與負債 | 10 |
| 股本説明 | 11 |
| 出售股東 | 14 |
| 收益的使用 | 15 |
| 配送計劃 | 16 |
| 費用 | 17 |
| 法律事項 | 17 |
| 專家 | 17 |
| 財務信息 | 17 |
| 通過引用合併的信息 | 17 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 18 |
| 論民事責任的可執行性 | 18 |
| 證券法責任的賠償 | 18 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書介紹了出售股東可不時發行的最多60萬股可發行普通股的一般方式。 在作出投資決定之前，您僅應依賴本招股説明書及其相關證物、其任何招股説明書的補充或修訂，以及通過引用合併的或我們向您推薦的文件中包含的信息。 我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。(br}我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂 不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的股票、任何招股説明書補充或修訂的要約，或向任何人或從任何在該司法管轄區提出此類要約或要約要約違法的人出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂的要約。您不應假定本招股説明書、 任何招股説明書補充或修訂內容，以及我們之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
如有必要，發行和出售股票的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。
本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何股份分配，在任何情況下均不構成自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的信息未發生任何變化 。自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
在SEC 規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息 。您可以在SEC網站或其 辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給SEC的其他報告，詳情請參見下文“在哪裏可以找到更多信息”一節。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Recon”、“We”、“Us”、“Our”、 、“The Company”或類似詞語均指Recon Technology，Ltd及其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會(SEC)文件包含或引用了符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的 信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。 “相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“ ”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性的 表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證 我們真的會實現這些計劃, 我們的前瞻性聲明中表達了您的意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同 。這些重要因素包括在 本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的 “風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示聲明應視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述 。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
1
我們的生意
我們公司-概述
我們是為中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)的石油開採和開採行業的公司提供硬件、軟件和現場服務的供應商。我們提供旨在自動化和提高石油開採效率的服務。 為此，我們通過合同控制中國的必和必拓公司和南京勘測公司(統稱為“國內公司”)。
我們認為，中國石油工業最重要的進步之一是實現了勘探和開採過程中重要環節的自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司能夠減少對勞動力的需求，提高油田的生產率。國內公司和我們的解決方案 使我們的客户能夠更容易、更準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制，提高三次採油中的採油效率，並改善原油運輸。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市福林路9號金龍國際大廈C棟1902室，郵政編碼100107。我們這個地址的電話號碼是+86(10)8494-5799。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“RCON”。
我們的互聯網網站www.recon.cn提供了關於我們公司的各種信息。我們不會在本招股説明書中引用我們網站上或通過本網站獲取的信息，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向SEC提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在公司網站上的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到SEC免費網站上的文件來獲取。
公司的歷史與發展
本公司於2007年8月21日由尹慎平先生、陳光強先生及李紅旗先生(“創辦人”) 根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。我們主要為中華人民共和國(“中華人民共和國”)的石油公司提供油田專用設備、自動化系統、工具、化學品和現場服務。本公司的全資附屬公司睿康科技有限公司(“睿康香港”)於2007年9月6日在香港註冊成立。2007年11月15日，睿康香港根據中國法律成立了一家全資子公司濟寧睿康科技有限公司(“睿康JN”)，該子公司後來於2019年4月10日解散，作為我們之前披露的組織結構調整的一部分。 睿康香港不擁有任何資產或開展任何業務，並於2020年5月15日解散。二零一零年十一月十九日，本公司根據香港法律成立了另一家全資附屬公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)。2014年1月18日，睿康科技根據中國法律成立了一家全資子公司--睿康恆達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)。 根據中國法律，睿康科技(北京)有限公司(“睿康北京”)成立了一家全資子公司睿康恆達科技(北京)有限公司(以下簡稱“睿康北京”)。除了在Recon-BJ的股權外，Recon-IN不擁有任何資產或進行任何業務。
我們通過以下中國法人實體開展業務 ，這些法人實體合併為可變利益實體(VIE)，在中國油田設備和服務行業以及能源行業開展業務：
| 1. | 北京BHD石油技術有限公司(“BHD”)，以及 | |
| 2. | 南京偵察科技有限公司(“南京偵察”)。 |
2
中國的法律法規 目前並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國的法律法規確實阻止外商在某些行業進行直接投資。2008年1月1日，為了保護我們的股東不受未來可能的外資持股限制 ，同時持有必和必拓和南京勘測控股權益的創辦人與Recon-JN簽訂了若干排他性協議，重組了這些實體的公司和股權結構 ，從而使Recon-JN有權獲得剩餘收益的大部分 。於二零零九年五月二十九日，Recon-JN與BHD與南京Recon訂立經營協議，為BHD與南京Recon訂立的該等合約、協議或交易的履行提供全面 擔保。作為新協議的結果，Recon-JN承擔了100%的預期虧損，並獲得了必和必拓和南京Recon預期淨收入的90%。因此，Recon-JN成為這兩家公司的主要受益者。
Recon-JN還與創始人簽訂了股票質押協議，後者將他們在這些實體中的所有股權質押給Recon-JN。每名創辦人訂立的股份質押協議分別質押創辦人於必和必拓及南京勘測的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保。
2008年1月1日，北京勘測與南京勘測簽訂的服務協議規定，勘察-JN有義務向北京勘測和南京勘測提供技術諮詢服務，作為服務費，其報酬為其年度淨收入的90%。
2019年4月1日，作為我們計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和南京Recon簽訂了一系列VIE協議 ，條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議相同。結果，VIE被有效地從Recon-JN轉移到Recon-BJ。 VIE被有效地從Recon-JN轉移到Recon-BJ。因此，北京勘測承擔了所有虧損的經濟風險， 獲得了必和必拓和南京勘測預期利潤的90%，並因此成為VIE的主要受益者。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。作為Recon-JN的母公司，Recon-HK並不擁有任何資產或進行任何業務，因此於2020年5月15日解散。
根據VIE協議，我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題810，合併 ，因為我們是VIE的主要受益者，將BHD和南京勘測合併為VIE。管理層將持續重新評估Recon-BJ是否為BHD和南京Recon的主要受益者。
於2000年8月28日，本公司一名創辦人購入於1999年6月29日根據中國法律成立的比亞迪控股權益。 截至二零一零年十二月十五日，創辦人持有比亞迪67.5%的股權。自2010年12月16日至2012年6月30日，尹申平先生和陳光強先生持有必和必拓86.24%的股權。2012年6月30日至2019年6月30日，陳廣強先生繼續將個人專利投向比亞迪，並增加了比亞迪的所有權權益。截至本註冊日期 聲明日期，尹申平先生和陳光強先生合計持有必和必拓91.62%的股權。BHD自簽訂獨家協議之日起與本公司合併，並自2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期 )開始合併。根據控制協議，公司將分配90%的淨收入和100%的虧損。分配給少數股權的利潤為剩餘金額(10%)。
2003年7月4日，根據中華人民共和國法律組織了南京偵察。2007年8月27日，本公司創辦人從南京偵察的大股東關聯方手中購買了南京偵察的多數股權。截至2010年12月15日，創辦人持有南京偵察80%的股權。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生持有南京偵察80% 股權。南京偵察與本公司合併至排他性協議之日，而 在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議之日)後合併。公司根據控制協議分配淨收益 90%和100%虧損。分配給非控股權益的利潤為剩餘金額 (10%)。
2015年1月29日，我們將授權股份從25,000,000股增加到100,000,000股普通股。
3
Bhd，One VIE，控制 以下子公司：
| 1) | 2015年12月17日，黃樺BHD石油設備製造有限公司(“HH BHD”)，一家由BHD成立的全資子公司，根據中國法律成立，專注於生產高效加熱爐。截至2020年6月30日，比亞迪累計向HH BHD投資439萬元。BHD擁有HH BHD 100%的權益。 |
| 2) | 2017年5月23日，甘肅比亞迪環境技術有限公司(以下簡稱甘肅比亞迪環境技術有限公司)由比亞迪與另一投資方根據中華人民共和國法律成立，註冊資本5000萬元。它專注於油田污水處理和含油污泥處置項目。截至2020年6月30日，比亞迪累計向甘肅比亞迪投資1598萬元。截至2020年6月30日，甘肅BHD由所有投資者出資的實收資本為人民幣2074萬元(合293萬美元)。根據其日期為2017年8月11日的修訂章節，比亞迪擁有甘肅比亞迪51%的權益。 |
| 3) | 2017年10月16日，青海比亞迪新能源科技有限公司(簡稱青海比亞迪新能源科技有限公司)由比亞迪等幾家投資人根據中華人民共和國法律成立，註冊資本5000萬元。專注於太陽能加熱爐的設計、生產和銷售。截至2020年6月30日，比亞迪在青海比亞迪累計投資420萬元。截至2020年6月30日，實收資本為人民幣420萬元(合59萬美元)。必和必拓擁有青海必和必拓55%的權益。 |
隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，我們開始投資石油行業的下游。2017年12月15日，我們通過我們的VIE、BHD和南京勘測與 未來加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)簽訂了一項認購協議，據此，我們收購了FGS 8%的股權。FGS成立於2016年1月，是一家服務公司，專注於為加油站提供新的技術應用和數據操作 ，併為加油站提供解決方案，以改善其運營和客户體驗。2018年8月21日，我們 與FGS 和FGS的其他股東簽訂了一份投資協議和一份補充協議(統稱為《投資協議》)。根據投資協議，吾等於FGS之股權將由8%增至 43%，以換取吾等以現金總額人民幣1,000萬元向FGS其他股東發行2,435,284股限制性普通股(br})。2019年9月24日，公司同意將與FGS協商的協議延長6個月，以確保創始團隊能夠更好地履行協議規定的義務。 2020年3月17日，公司、FGS和FGS的其他股東簽署了第三份補充協議，將再延長 12個月至2021年2月20日，因為加油站的數量是唯一沒有實現的業績目標。截至2020年6月30日，我們已累計向FGS投資人民幣35,579,586元(合5,032,666美元)，並向FGS的其他股東發行了487,060股限制性股票(反映了五股換一股的影響)，我們在FGS的股權已增加 至43%。
2019年12月10日，公司董事會批准以2019年12月27日為市場生效日期，對其普通股實施五股一股的反向股票拆分，使公司普通股數量從1億股減少到2000萬股，每股普通股面值從0.0185美元增加到0.0925美元。 由於股票反向拆分，公司普通股數量由1億股減少到2000萬股，每股普通股票面價值從0.0185美元增加到0.0925美元。 由於股票反向拆分，本公司普通股數量從1億股減少到2000萬股，每股普通股票面價值從0.0185美元增加到0.0925美元。 由於股票反向拆分，本公司普通股數量從1億股減少到2000萬股，每股普通股票面價值由0.0185美元增加到0.0925美元。 每五股拆分前已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行及已發行普通股，股東無需採取任何行動。截至2019年12月26日(緊接生效日期之前)，已發行普通股為23,049,639股。考慮到將零碎股份四捨五入為整體股份的影響， 反向股票拆分後的已發行普通股數量為4,611,720股。
業務概述
一般信息
我們認為，中國石油工業最重要的進步之一是實現了勘探和開採過程中重要環節的自動化。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司能夠減少對勞動力的需求，提高油田的生產率。國內公司和我們的解決方案 使我們的客户能夠更容易、更準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制，提高三次採油中的採油效率，並改善原油運輸。
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最近幾年，我們提供綜合服務的能力一直是長期發展的重要因素。我們將圍繞壓裂的模擬 措施作為我們集成服務模型的切入點。到目前為止，我們已經形成了新的業務模塊，通過我們自己的研發，在服務團隊建設方面的投資，並開發了用於激勵的綜合服務解決方案。
市場背景
中國是世界第二大石油產品消費國、第一大石油進口國和第四大石油生產國。在過去的二十年裏，中國對石油的需求增加了兩倍多，而石油產量只有小幅增長。中國在1983年成為石油淨進口國，從那時起，中國的石油生產就一直專注於滿足國內石油消費需求。中國石油行業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司(CNPC)、中國石油化工集團公司(Sinopec)和中國海洋石油總公司(CNOOC)。外國公司也深度參與了中國的石油工業，但根據中國法律，中國國有石油公司在任何商業性發現中仍持有多數(或少數)股權。 因此，涉及該行業的主要外國公司在中國國內的數量相對有限。
過去，中國的石油公司通過利用國家豐富的廉價勞動力開採石油，而不是專注於開發新技術。例如，一個典型的、年產100萬噸的傳統油田需要一萬到兩萬名勞動力。相比之下，上世紀90年代中期，當貝克CAC自動化採油產品用於新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自動化時，該油田的年產能達到了150萬噸， 只需要400名員工來管理油田。在將貝克CAC的產品引入中國石油行業之後，中國公司也開始尋求提供自動化解決方案。
在初級採油階段，油層中的油壓可能高到足以迫使石油浮出地面。在這個階段，大約20%的石油可能會被收穫。二次採油階段佔石油採收率的5%至15%，涉及泵開採石油和向油層注入水、天然氣、二氧化碳或其他氣體以迫使石油浮出地面等工作。目前，我國大部分油田已進入三次採油階段，採油難度越來越大，採油效率越來越低。三次採油一般側重於降低原油粘度，以使開採更容易 ，佔石油採收率的5%至15%。我們在三次採油方面的努力側重於降低原油中的含水率，以提高開採效率，並通過先進的技術和有效的管理工具和方法提高油井的整體產量。
在2020財年，我們還通過一個新客户的項目從伊拉克獲得了收入，該項目約佔我們收入的30.5%。 然而，由於該客户已經終止了其在中東的項目，我們在那裏為他們提供服務， 受新冠肺炎的影響，我們預計在2021財年我們不會繼續從這個客户那裏獲得任何收入，因此我們也不會繼續從伊拉克獲得任何收入。
5
產品及服務
我們過去主要向專注於石油和天然氣開發和生產的油氣田公司提供產品和服務。下面介紹的我們的產品和服務與下面所示的油田生產系統圖形表達的編號階段相關。
以下列表 顯示了我們的產品和服務。前三項包括我們的(1)自動化產品和軟件部門以及(2)設備 和配件部門。最後一項是我們油田環保板塊的內容。
油氣生產和運輸設備
| • | 高效加熱爐(如上面工藝“3”所示)。原油含有一定的雜質，在石油可以出售之前必須去除這些雜質，包括水和天然氣。為了去除雜質，防止輸送管道凝固和堵塞，公司使用了加熱爐。BHD研發並實施了一種先進的、高度自動化的、可靠的、操作簡便的、安全的、高熱效率(90%效率)的新型油田加熱爐。 |
| • | 燃燒器(如上圖工藝“5”所示)。我們是由歐洲燃燒設備生產公司UNIGAS設計和製造的Unigas燃燒器的代理商。我們提供的燃燒器具有以下特點：自動化程度高、節能、開閉率高、安全性高、環保安全。 |
油氣生產改進技術
| • | 壓裂封隔器。本實用新型與井內噴砂的安全接頭、液壓錨、滑套配合使用。便於密封，防止吸砂。本實用新型減少了排沙體積，防止了吸砂，使解堵過程更容易實現。反衝洗是防砂的。 |
| • | 採油封隔器。採油封隔器根據抽油點的不同，將不同的油層隔開，保護油管防砂、防滲，提高採收率。 |
| • | 油水井防砂這項技術將耐高温的添加劑加工成“樹脂砂”，通過攜液輸送到井底。“樹脂砂”穿過井眼，在井眼和石油空白層堆積並壓實。然後形成人工井壁，起到防沙的作用。該防砂技術已應用於稠油井、輕油井、水井、氣井等100多口井，防砂成功率100%，有效率98%。 |
6
| • | 找水堵水技術高含水影響油田的正常生產。在此之前，國內還沒有成熟的定位水柱和管柱封堵的方法。我們開發的機械找水和管柱封堵技術解決了高含水井的問題。該技術在多階段使用過程中進行了自封性測試，能有效分離不同的生產裝置，具有較高的可靠性。水定位開關形成了一次定位堵水的完整流程。該管柱適用於多種石油鑽井方式，可用於二、三級層的找水和封堵。 |
| • | 裂縫整形器。這是我們的專利產品，與射孔槍配合使用，可以有效地將射孔深度增加46%至80%，形成地層裂縫，改善地層導流能力，從而提高我們定位油田和增加油井產量的能力。 |
| • | 骨折酸化。我們在壓力下向巖層注入酸，這可能會形成或擴大裂縫。該酸液的處理過程被定義為壓裂酸化。該技術主要適用於堵塞較深的油氣井或低滲透層的油氣井。 |
| • | 電子故障服務。這項服務通過利用驅動管的電阻率產生熱量，並利用由油管和驅動管組成的迴路油箱來解決堵塞和凍結問題。這項技術既節能又環保。它可以提高中後期油田的產量。 |
自動化 系統和服務
| • | 抽油機控制器。指的是上面的進程“%1”。作為抽油機的監視器，還收集負荷、壓力、電壓、啟動和關閉控制的數據。 |
| • | 用於監測天然氣井的RTU。收集氣井壓力數據。 |
| • | 無線測功機和無線壓力計。指的是上面的進程“%1”。這些產品用無線位移傳感器技術取代了有線技術。它們易於安裝，顯著降低了與電纜敷設相關的工作負荷。 |
| • | 用於油田計量站流量控制的電動多通閥。指的是上面的進程“2”。這種多通閥是在測試分離器之前使用的，以取代現有的三閥歧管。它便於對油鉛管道與分離器的連接進行電子控制。 |
| • | 天然氣流量計算機系統。流量計算機系統，用於天然氣加氣站和配氣站測量流量。 |
| • | Recon SCADA油田監控與數據採集系統Recon SCADA是一種適用於油井、計量站、聯合站進行監控和數據採集的系統。 |
| • | 管道SCADA系統的EPC服務一種用於原油輸送後管道監測和數據採集的服務技術。 |
| • | 油氣井SCADA系統的EPC服務一種用於油井和天然氣井監測和數據採集的服務技術。 |
| • | 油田視頻監控系統的EPC服務一種用於控制油氣井口區和測量站區域的視頻監控技術。 |
| • | “數字油田”轉型的技術服務。包括油氣SCADA系統、視頻監控系統、通信系統等工程技術服務。 |
從2017年開始，我們開始為中國更廣泛的能源行業的其他公司提供自動化服務，並在油田生產流程之外提供以下 產品和服務：
廢水和石油處理產品及服務
| • | 油田污水處理。可根據客户要求提供油田污水處理解決方案、相關化學品及現場服務。我們還開發了自己設計的設備，並計劃在未來進行生產。 |
| • | 含油污泥處置(計劃). 這條規劃中的業務線將在甘肅省提供含油污泥處置工程服務。 |
7
關於 此產品
本招股説明書涉及出售股東合計60萬股普通股的要約和轉售。所有股份在出售時將由出售股東 出售。出售股份的股東可不時以現行市價或私下協商的價格出售股份。
| 出售股東發行的普通股： | 60萬股普通股。 | |
| 截至2020年11月6日的未償還普通股： | 7,202,832(1) | |
| 收益的使用： | 我們將不會從出售股東出售本招股説明書所提供的股份中獲得任何收益。 | |
| 風險因素： | 對本招股説明書所提供股票的投資具有高度投機性，涉及重大風險。有關風險的討論，請仔細考慮第9頁的“風險因素”部分和 本招股説明書中的其他信息。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。 | |
| 納斯達克代碼： | RCON |
| (1) | 本次發行之前和之後發行的普通股數量不包括所有已發行或可發行的認股權證相關普通股。 |
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危險因素
在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果實際發生以下任何事件， 我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。
您還應仔細 考慮我們於2020年10月9日提交的最新年度報告Form 20-F中描述的風險因素 ，以及我們於2020年7月17日提交併於2020年8月5日修訂的最新招股説明書(經補充 ，並由我們提交給SEC的任何後續招股説明書和招股説明書附錄更新)，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊以及任何相關的免費寫作中通過引用方式包含或併入的所有其他信息 。 每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生重大影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。
與此次發行相關的風險
未來出售我們的普通股可能會導致我們股票的當前市場價格下降。
發行和出售額外普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會降低我們普通股的現行市場價格 ，並降低我們未來出售股權證券的吸引力或使其不可行。出售因行使我們的未償還期權而發行的普通股 可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
我們的普通股在納斯達克資本市場的交易量和價格已經並可能繼續出現大幅波動。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。各種因素，包括中國石油和能源行業的變化、中國經濟的變化、可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛，都可能對我們股票的市場成交量和價格產生重大影響。我們的 股票交易量異常的情況時有發生。
我們尚未支付 ，也不打算為我們的普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。
我們自成立以來一直沒有對普通股進行分紅 ，並且在可預見的將來也不打算對我們的普通股進行分紅。我們打算 將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您將需要依賴於在價格上漲後出售您的普通股，這可能永遠不會發生，才能實現您的投資回報。
9
資本化和負債
下表 列出了我們截至2020年6月30日的市值。由於我們不會因出售股東出售任何股份而獲得任何收益 ，因此我們的資本化表不會進行調整以反映此類出售。您應結合我們的財務報表閲讀下表 ，這些報表通過引用包含在本招股説明書中。
| 權益 | ||||
| 普通股，面值0.0925美元，授權普通股20,000,000股，已發行和已發行普通股7,202,832股 | $ | 647,441 | ||
| 額外實收資本 | 39,959,870 | |||
| 法定儲備金 | 586,858 | |||
| 累積赤字 | (26,030,358 | ) | ||
| 累計其他綜合收入 | 399,694 | |||
| 非控制性權益 | 1,501,405 | |||
| 總股本 | 17,064,910 | |||
| 權益和負債總額 | $ | 27,499,611 |
10
股本説明
我們(Recon Technology，Ltd)是開曼羣島豁免公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊的有限責任公司。我們的事務受我們第二次修訂和重新修訂的組織章程、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)和開曼羣島法律的管轄。 我們的事務受我們第二次修訂和重新修訂的組織章程、開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)和開曼羣島法律的管轄。我們的公司目的是不受限制的 ，我們有權執行公司法第7條第(4)款規定的任何法律不禁止的任何目的。
我們的法定股本包括2000萬股普通股，每股票面價值0.0925美元。截至本招股説明書發佈之日，共發行7202,832股普通股 併發行在外。
普通股
普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括選舉董事和審計師)為每股股份投一票。 普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的股息(如有)中分得股息，股息由董事會從合法可供分配的資金中撥出，並受當時授權和發行的任何優先股的任何優先股的限制。此類 持有者沒有任何優先認購額外股份的權利。普通股的所有持有人均有權在本公司清盤、解散或清盤時按比例分派任何資產中的 股份，但須受當時授權及發行的任何優先股的任何優先股的規限。所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。
對擁有股份的權利的限制
擁有我們股票的權利不受任何限制(br})。
《資本論》的變化
吾等可不時通過普通決議案 按決議案規定的金額增加股本，將股本分為若干數額的股份。普通的 決議是指必須獲得大多數已發行有表決權股票持有人批准才能生效的決議。 新股的催繳、留置權、轉讓、轉讓、沒收等事項與原股本中的股份的支付、留置權、轉讓、轉讓、沒收等規定相同。我們可以通過普通決議：
| · | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； | |
| · | 在許多情況下，將我們的現有股份或其中任何股份拆分為較小數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份形式的比例相同；及 | |
| · | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。 |
我們可以通過普通決議減少我們的 授權但未發行的股本。
我們可以通過特別決議並遵守開曼羣島法律的規定，進行資本削減。我們的公司章程規定，還需要特別決議 以減少任何資本贖回準備金。特別決議案是指必須經持有三分之二(2/3)以上已發行有表決權股份的持有者 批准才能生效的決議案，但公司章程 可能會施加更高的門檻。我們的公司章程要求特別決議至少獲得三分之二(Br)(2/3)的批准。
公司治理
| · | 我們採用了納斯達克授權的公司治理措施，包括由多數獨立 董事組成的董事會。我們成立了審計委員會、提名委員會和薪酬委員會，每個委員會都由獨立董事組成。我們還通過了一項道德準則，並採取了其他措施，以確保適當的企業管治。 |
11
| · | 根據開曼羣島法律，我們的董事對本公司負有受託責任。他們在與我公司或代表我公司打交道時必須真誠行事，誠實地行使他們的權力和履行他們的職責。該等責任有四個基本要素：(I)真誠行事以維護本公司最佳利益的責任；(Ii)不得從董事職位所帶來的機會中謀取個人利益的責任；(Iii)避免利益衝突的責任；及(Iv)行使董事權力以達致該等權力的目的的責任。 |
| · | 開曼羣島法律和我們的公司章程規定，股東可以通過由每位有權在股東大會上就公司事項投票而無需召開會議的股東或其代表簽署的一致 書面決議來批准公司事項。 |
| · | 開曼羣島法律和我們的公司章程允許我們的股東持有公司不少於10%(10%)的已繳足投票權股本，以要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們 沒有法律義務召開股東年度大會。但是，我們的章程要求我們召開這樣的會議。 |
| · | 根據我們的公司章程，董事可以在有理由的情況下被免職，也可以通過持有我們三分之二多數股份的股東在股東大會上投票或全體股東一致書面決議的方式罷免。 |
| · | 所有重大關聯方交易均須經本公司董事會批准。該等重大關聯方交易 必須以符合本公司最佳利益的真誠條款進行或訂立，且不得構成對少數股東的欺詐 。 |
| · | 根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，如果公司不再有能力償還到期的債務，或者在所有股東的一致書面決議下，我們的公司可以自願解散、清算 ，或者只有我們三分之二的股份持有人在會議上投票或在會議上通過普通決議才能清盤 。 此外，如果公司不再有能力償還到期的債務，或者在每種情況下都通過所有股東的一致書面決議，則公司可以自願解散、清算 或在會議上通過普通決議進行清盤。 此外，如果本公司無力償還債務，本公司可能會被開曼羣島大法院清盤，或者 如果法院認為本公司清盤是公正和公平的，則本公司可能被清盤。 |
| · | 我們的組織備忘錄和章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和 費用，除非該等損失或損害是由該等 董事或高級管理人員的欺詐、故意疏忽或過失引起的。鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許 我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。 我們已被告知，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。 我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的 。 |
| · | 我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻 。 |
| · | 根據開曼羣島法律，除本公司的組織章程大綱及章程細則外，本公司普通股持有人將無權查閲或獲取本公司股東名單或公司記錄的副本(br})。但是，我們將向我們的股東 提供年度經審計的合併財務報表。 |
反收購效果
| · | 我們的董事會分為三(3)個級別的董事會。目前的董事任期將於2020年、2021年和2022年到期。每類董事的任期均為三年，每屆任期屆滿，每年由股東選舉產生一個 類董事。我們董事的交錯條款可能會降低要約收購或試圖變更控制權的可能性，即使要約收購或控制權變更可能符合我們的 股東的最佳利益。 |
12
| · | 在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程不提供累積投票權。 |
| · | 合併或合併計劃必須經(I)各組成公司的股東決議以特別 決議(三分之二多數)批准。 |
| · | 當收購要約被持有不少於90%股份的股東提出並接受時(在四(4)個月內)，要約人可以在兩(2)個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則不太可能成功。如果這樣安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利。 |
| · | 根據開曼羣島法律及本公司的組織章程，如股本於任何時間劃分為多於一個類別的股份 ，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二(2/3)的股東書面同意或經該類別股份不少於三分之二(2/3)的該等持有人通過的決議案而更改 。 |
| · | 如開曼羣島法律所允許，吾等的組織章程大綱及章程細則須經持有吾等三分之二(2/3)股份的持有人於大會上表決或全體股東一致通過的書面決議案方可修訂。 |
股票期權計劃
截至本招股説明書發佈之日，從我們的股票期權池中發行的108,920股普通股有 份未償還期權。
上市
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，交易代碼為“RCON”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598 U.S.。我們轉讓代理的電話號碼是+12128288436。
13
出售股東
下表列出了 出售股東以及出售股東對普通股的“實益所有權”的其他信息 。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13d-3條，“受益所有權”包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在六十(60)天內獲得的任何普通股。
有關受益所有權的信息 基於我們的記錄、提交給SEC的信息或出售股東提供給我們的信息。受益所有權 已根據SEC的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權和投資權的人。
| 受益於普通股
股 在此之前擁有 供奉 | 普普通通 個共享 | 普普通通 股票受益 在此之後擁有 產品 | ||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 百分比 | 提供 | 數 | 百分比 | |||||||||||||||
| 湧泉壁(1) | 613,334 | (2) | 8.5 | % | 600,000 | 13,334 | 0.2 | % | ||||||||||||
| (1) | 出售股東的地址是中國遼寧省大連市中山區港灣路6號萬達廣場3708室。 |
| (2) | 包括(A)在此發售的60萬股普通股，(B)在2020年8月20日歸屬但尚未發行的6667股普通股，以及(C)6667股普通股，作為2021年8月20日歸屬的激勵授予。 |
與出售股東的物質關係
在過去三(3)年中，我們與出售股東有以下 實質性關係：
非公開發行
於2017年11月20日，吾等與出售股東訂立了一份證券購買協議(“協議”)，據此，出售股東 同意以480萬美元購買總計300萬股未登記的限制性股票，每股收購價為1.6美元。 該收購價較2017年11月17日(即協議簽訂前最後一天)每股1.4207美元的收盤價溢價12.6%。
購買價格分兩期支付，每期240萬美元。第一期已於2017年11月20日支付，第二期已於2018年1月20日支付。 由於出售股東已於規定日期全額支付了全部收購價，我們向畢總的全資公司發行了300萬股未登記的 限售股。
除了未註冊外，這些股票 還受到鎖定條款的限制，該條款禁止在2020年1月20日之前出售、贈送、質押或其他轉讓或轉讓。
2019年12月27日，我們完成了五選一 反向股票拆分。因此，出售股東持有的300萬股被轉換為60萬股， 出售股東的每股收購價(預計價格)提高到9.0美元。
主席
出售股東自2018年1月以來一直擔任我們的董事長 。
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收益的使用
根據本招股説明書，出售股東 將獲得出售普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。 出售股份的股東將支付他們因經紀、會計、 税或法律服務或因出售股份而產生的任何其他費用而產生的任何代理佣金和費用。我們將承擔完成本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋的股份登記所產生的所有其他成本、費用和 費用。這些費用可能 包括但不限於所有註冊和備案費用、SEC備案費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用 或“藍天”法律。
有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他位置的“分銷計劃”。
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配送計劃
出售股東 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的任何交易市場、證券交易所或其他交易場所或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； | |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； | |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 賣空結算； | |
| ● | 通過經紀自營商與賣出股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易； | |
| ● | 通過簽署或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；或 | |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東 還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，條件是這些股票符合標準並符合該規則的要求。
賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣 ，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，根據FINRA規則2440，佣金不得超過慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA的規定加價或降價 。
對於本協議所涵蓋證券的出售，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空交易。 賣出股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將這些證券借給經紀自營商或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的 範圍內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。我們要求出售股東告知我們，它沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議，也沒有與任何人達成任何分銷證券的諒解。我們將支付因證券登記而產生的某些費用和開支。
如果出售股東 被視為證券法所指的“承銷商”，則他將遵守證券法的招股説明書 的交付要求，包括其第172條規定。此外，本招股説明書 根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。 我們要求出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與 出售股東擬出售的轉售證券。
我們打算將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可以在沒有註冊的情況下轉售證券的日期(以較早者為準)，而不考慮由於第144條的原因而造成的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們 遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則 規定的當前公開信息要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售 。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得 出售，除非這些證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或 資格要求並得到遵守。
根據適用規則 和《交易法》的規定，任何從事回售證券分銷的人在分銷開始之前，不得同時 在條例 M所界定的適用限制期內從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將遵守《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售股票的時間的規則M。我們將向出售股東 提供本招股説明書副本，並通知出售股東需要在出售時間或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書副本遞送給每位買方。
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費用
以下是與提交註冊説明書相關的預計費用(本招股説明書是其中的一部分)。 所有費用將由我們支付。此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。 如有需要，任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 338 | ||
| 律師費及開支 | $ | 35,000 | ||
| 會計費用和費用 | $ | 3,000 | ||
| 雜類 | $ | 5,000 | ||
| 總計 | $ | 43,338 |
法律事務
位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles律師事務所擔任我們公司有關美國證券法事宜的法律顧問。開曼羣島大開曼羣島的Campbells將為我們傳遞此處提供的證券的有效性 。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項轉告承銷商、交易商或代理人，則該律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中被點名。
專家
本公司於截至2020年6月30日的20-F年度報告所載的2020年及2019年合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審核 ，其報告載於其中，並以引用方式併入本文中，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載 。
財務信息
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表 包含在我們的Form 20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書中。
通過引用併入的信息
SEC允許我們 通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述 或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了之前的陳述，則視為已被修改或取代。該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
我們特此將我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書：
| (1) | 公司於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告； | |
| (2) | 我們於2009年7月15日提交的8-A表格的註冊説明書中包含的普通股説明 ，並可能不時進行進一步修改； 和 |
我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有文件(如果是當前的6-K表報告，只要它們聲明這些文件通過引用併入本招股説明書中，而不是當前的6-K表報告或其部分內容)， 我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有文件(如果是當前的6-K表報告，只要它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，根據表格6-K)(I)在本招股説明書初始提交日期 之後且在該註冊説明書生效之前， 和(Ii)在本招股説明書日期之後至要約終止之前，應被視為從提交文件之日起通過引用 併入本招股説明書，除非我們另有特別規定。我們向SEC提交的 信息將自動更新，並可能替換以前向SEC提交的信息。如果任何當前的Form 6-K報告或其中的任何證據中包含的任何信息 提供給SEC，而不是提交給SEC，則此類 信息或證據明確不包含在本文中作為參考。
您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本 ：
偵察技術有限公司
金龍國際大廈C座1902室
富林路9號
北京，100107
中華人民共和國
+86 (10) 8494-5799
注意：投資者關係
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。
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在那裏您可以找到更多信息
有關我們和我們普通股的更多信息 ，請參閲註冊説明書、其證物以及在其中引用的材料 。證交會的規則和規定允許的情況下，部分證物已被省略。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明 不一定完整。 在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本， 這些聲明在此通過參考合同或文件進行完整的限定。在此，本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容不一定完整。 在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物的合同或其他文件的副本。
註冊聲明 可在美國證券交易委員會(SEC)維護的公共參考設施(地址為華盛頓特區20549號F街100F街司法廣場1024室)和地區辦事處(位於美國證券交易委員會(SEC)位於花旗集團中心(Citicorp Center)西麥迪遜街500號，1400Suit1400號，芝加哥，伊利諾伊州60661)和紐約百老匯233號(紐約10279)處查閲和複製，該機構位於美國證券交易委員會(SEC)西麥迪遜街500號花旗中心(Citicorp Center)，1400Suit1400號，芝加哥，伊利諾伊州(Chicago，Illinois)，郵編：10279。這些文件的副本可以從委員會的公眾參考科，司法廣場，司法廣場，20549，華盛頓特區第五街100F，按規定的費率獲得，也可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。您也可以致電委員會 ，電話1-800-SEC-0330瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以 閲讀和複製委員會在華盛頓特區的公共資料室存檔的任何報告、聲明或其他信息。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或 這類人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定C T Corporation System(28 Liberty St.New York，NY 10005)作為我們的代理人，接受針對我們根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在紐約南區美國地區法院提起的任何訴訟的送達。
我們的開曼羣島法律顧問坎貝爾(Campbells)告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，而且 美國任何普通或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在美國聯邦法院強制執行。 我們的開曼羣島法律顧問坎普貝爾(Campbells)告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，而且 美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在美國聯邦法院強制執行。坎貝爾還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和確鑿的判決，根據該判決，應支付一筆 款項作為補償性損害賠償(即，不是税務機關要求政府當局支付類似性質的税款或其他費用的款項，也不是關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，這可能是開曼羣島法院根據普通法義務原則就債務提起訴訟的標的。開曼羣島法院可以在開曼羣島就違反美國聯邦證券法向我們或這些 個人提起訴訟，要求我們或我們的董事或高級職員承擔民事責任，前提是任何違反行為的事實構成 或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。
證券法責任的賠償
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人進行，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。
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科康科技有限公司
60萬股普通股
招股説明書
2020年11月6日
第二部分
招股章程不需要的資料
項目8.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司章程對高級職員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據第二次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程，註冊人可以賠償其董事、高級管理人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人因在履行職責過程中的任何作為或不作為而招致或承受的所有訴訟、訴訟費用、費用、損失、損害 和費用。為了有權獲得賠償， 這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳利益，沒有欺詐、故意疏忽或過失，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信自己的行為是 非法的。
鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
項目9.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 4.1 | 股份購買協議，日期為2017年11月20日，在此引用本公司於2017年11月20日提交給證券交易委員會的6-K表格中的附件10.1 | |
| 5.1 | 坎貝爾的觀點 | |
| 23.1 | 弗裏德曼有限責任公司同意 | |
| 23.2 | 坎貝爾同意(見附件5.1) | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上) |
項目10承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映登記説明書生效日期(或最近生效後的修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或總體上代表登記説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%。 |
| (三) | 在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。 |
但是，前提是，第(Br)款(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含了該等段落要求包括在生效後的修正案中的信息，而該等報告通過引用併入註冊聲明中，則該等信息不適用於該條第(Br)款(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款。
| (2) | 就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每項該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
| (4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任： |
| (i) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分。或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內有關證券的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。提供, 然而在登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，如屬該登記聲明的一部分，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內的，而該文件是借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的，而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在該生效日期之前有售賣合約的購買人而言，該陳述不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，下面簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券。 |
| (i) | 與第424條規定須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或者由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (三) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (四) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
| (b) | 為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任，每次根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每份報告)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次提交該等證券。 |
| (c) | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反下述公共政策的問題。 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已於2020年11月6日正式促使本註冊聲明由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 科康科技有限公司 | ||
| 依據： | /秒/尹申平 | |
| 姓名： | 腎平陰 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 依據： | /s/劉佳 | |
| 姓名： | 賈劉 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
授權書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並指定尹申萍和劉佳，他們中的每一個人，其真實的 和合法的實際代理人和代理人，均具有完全的替代和再替代的權力，並以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代的身份，簽署對本註冊説明書和任何及所有相關注冊説明書的任何或全部修訂(包括生效後的修訂)。 根據《註冊説明書》和任何及所有相關的註冊説明書，簽署本註冊説明書的任何或全部修正案(包括生效後的修正案)。 註冊説明書和任何及所有相關的註冊説明書的任何和所有相關的註冊説明書。連同所有證物和與此相關的其他文件，與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道， 特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的一個或多個替代者， 可以合法地作出或導致上述律師和代理人依法行事。
根據1933年證券法的要求， 以下人員以指定身份在指定日期以表格F-3簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /秒/尹申平 | 首席執行官兼董事 | 2020年11月6日 | ||
| 腎平陰 | (首席行政主任) | |||
| /s/劉佳 | 首席財務官 | 2020年11月6日 | ||
| 賈劉 | (首席會計和財務官) | |||
| /s/劉歡 | (美國授權代表) | 2020年11月6日 | ||
| 環流 | ||||
| /s/陳廣強 | 首席技術官兼總監 | 2020年11月6日 | ||
| 陳廣強 | ||||
| /s/畢湧泉 | 導演 | 2020年11月6日 | ||
| 湧泉壁 | ||||
| /s/趙淑棟 | 導演 | 2020年11月6日 | ||
| 趙樹東 | ||||
| /s/胡繼軍 | 導演 | 2020年11月6日 | ||
| 胡繼軍 | ||||
| /s/Nelson Wong N.S. | 導演 | 2020年11月6日 | ||
| Nelson N.S.Wong | ||||
| /s/段永剛 | 導演 | 2020年11月6日 | ||
| 段永剛 |