美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

 

截至2020年9月30日的季度

或

委員會檔案編號：001-37897。

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 (844) 362-2566

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司和較小申報公司的定義。

對於是否是新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則，請用勾號表示註冊公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的融資會計準則。科羅拉多州

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是--否

截至2020年11月2日收盤，已發行普通股總數為7770698股。

目錄

 

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(單位為千，股票和麪值數據除外)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，不包括股票和每股數據)

 

 

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，不包括股票和每股數據)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，不包括股票和每股數據)

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(千)

請參閲未經審計的中期精簡合併財務報表的附註。

奧巴隆治療公司(Obalon Treateutics，Inc.)

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

Obalon治療公司，或稱Obalon公司，於2008年1月2日在特拉華州註冊成立。該公司是一家垂直整合的醫療器械公司，專注於開發和商業化治療肥胖症的創新醫療器械。該公司利用其專利技術開發了Obalon®氣囊系統，這是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一個也是唯一一個獲得批准的可吞嚥充氣胃內氣囊系統，旨在為肥胖患者提供漸進和持續的減肥。

未經審計的中期簡明合併財務報表包括奧巴隆治療公司及其全資子公司奧巴隆減肥中心公司的賬目。

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，其中包括公司的賬目及其全資子公司的賬目。該公司還合併了它是主要受益者的可變利益實體或VIE。主要受益者既有(A)指導VIE的活動的權力，這些活動對實體的經濟業績影響最大，也有(B)承擔損失的義務或獲得利益的權利。詳情見附註11，“可變利息實體”。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

該公司的主要業務設在加利福尼亞州的卡爾斯巴德，它只經營一個業務部門。

反向股票拆分

2019年7月24日，該公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現其已發行和已發行普通股的十分之一反向拆分。隨附的合併財務報表及其附註對所有列報期間的反向股票拆分具有追溯效力。綜合財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股、可行使的普通股期權、限制性股票單位、業績限制性股票單位和每股金額都已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。普通股授權股數並未因反向拆股而改變，仍為1.00億股。

流動資金

截至2020年9月30日，該公司已將相當大一部分精力投入到產品開發、融資和基礎設施建設上，自2017年1月以來，該公司在美國實現了商業化。該公司自成立以來出現了運營虧損，運營現金流為負。2012年7月，公司從計劃中的主營業務中實現了初步收入。該公司確認截至2020年和2019年9月30日的三個月的總收入分別為4.4萬美元和30萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月的總收入分別為150萬美元和250萬美元。該公司自2020年4月以來的收入主要是由於取消了與客户獎勵計劃收入相關的各種準備金、吞噬擔保以及停止所有商業運營和基礎計劃而產生的退貨準備金。該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，到目前為止，其活動的資金幾乎完全來自債務和股權融資。

正如隨附的簡明綜合財務報表所反映的那樣，該公司的經營歷史有限，該公司業務的銷售和收入潛力未經證實。該公司自成立以來一直沒有盈利，截至2020年9月30日，其累計虧損為1.834億美元。自成立以來，該公司主要通過私募其優先股、在首次公開發行(IPO)以及隨後的公開發行和私募中出售普通股，以及較少的債務融資安排來為其運營提供資金。截至2020年9月30日，公司現金及現金等價物為550萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。

新冠肺炎疫情使本公司面臨風險和不確定因素。據報道，2019年末，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢出現。從那時起，新冠肺炎就傳遍了全球。到目前為止，由於公司、客户、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施，包括推遲選擇性醫療程序以及轉移資金和其他資源，新冠肺炎已經並將繼續對公司的運營和費用產生不利影響。2020年3月，由於持續的新冠肺炎疫情，該公司暫停了其奧巴隆品牌零售中心的所有新患者治療。該公司在評估潛在的商業選擇、戰略選擇以及可能提供的第三方付款人報銷的可能性的同時，已採取進一步措施大幅降低開支，努力擴大其現金跑道

噹噹前的新冠肺炎危機穩定下來，經濟反彈的時候。該公司已將組織大幅縮減至僅限基本人員，而且自2020年8月以來，只有兩名全職員工。所有奧巴隆品牌的零售中心都已關閉，無意重新開業，該公司也暫停了未來零售中心擴張的計劃。該公司預計不會重新開始向美國客户發貨，並已終止與其國際分銷商Al Danah Medical Company W.L.L.的協議。2020年第一季度末之後，公司決定轉變戰略，將重點放在報銷上，同時評估其他戰略選擇。如果該公司在接下來的幾個月裏在這兩項努力中失敗，它可能會被迫清算業務或尋求破產保護。由於上述因素，本公司是否有能力在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表發佈日期後的12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。

2.重要會計政策摘要

與本公司於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年報附註2所述的重大會計政策相比，截至2020年9月30日止九個月的會計政策並無重大變動。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期的資產和負債的報告金額、資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

報告的金額和附註披露反映了最有可能發生的總體經濟狀況以及管理層打算採取的預期措施。實際結果可能與這些估計大不相同。對會計估計的所有修訂都在修訂估計的期間和任何未來受影響的期間確認。

未經審計的中期簡明合併財務報表

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的中期精簡合併財務報表未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，管理層認為，反映為公平列報本公司截至2020年9月30日的簡明綜合財務狀況及其截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營業績、截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的股東權益表以及截至九月三十日止九個月的現金流量所需的一切正常和經常性的調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2019年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。這些財務報表應與本公司於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的本公司經審計的財務報表一併閲讀。

現金和現金等價物

本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金。

綜合損失

綜合虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。該公司的綜合虧損與其報告的所有期間的淨虧損相同。

公允價值計量

本公司金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。貸款的賬面價值接近其公允價值，因為利率和其他條款是本公司目前可用的。

該公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察和不可觀察的投入，根據權威會計準則，這些投入被歸類為以下級別之一：

盤存

存貨以成本(在先進先出的基礎上近似實際成本)或可變現淨值(按標準成本計算)中的較低者表示。根據對未來需求的假設，過時或超過預期使用量的庫存將減記至其估計的可變現淨值。存貨減記計入收入成本，併為存貨建立新的成本基礎。

該公司評估了業務戰略向報銷模式的轉變是否預示着存貨減值。該公司對其庫存進行了減值評估，並在截至2020年9月30日的9個月確認了10萬美元的減值費用，這與預計不會用於臨牀試驗的過剩庫存有關。該公司確定剩餘的庫存餘額在臨牀試驗中有替代的未來用途，並將其重新分類為其他流動資產和其他長期資產。因此，截至2020年9月30日，該公司沒有任何庫存。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估財產和設備的減值。可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。

鑑於公司業務戰略從Obalon品牌零售治療中心模式向報銷模式的轉變，公司對其長期資產進行了減值分析，並在截至2020年9月30日的9個月中確認了與這些資產相關的120萬美元減值費用，這些資產是公司以前的零售治療中心。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的，因為所有期間的淨虧損狀況都顯示出來。

潛在的稀釋普通股等價物包括認股權證(如果是實質性的)、未歸屬的限制性股票獎勵(RSA)以及根據公司股權計劃未行使的未行使股票期權。

近期發佈和採納的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構發佈。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)；披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本指引刪除了與公允價值層次相關的某些披露要求，修改了與計量不確定性相關的現有披露要求，並增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在報告期末計入其他全面收益的經常性第三級公允價值計量期間未實現損益的變化，以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本指南要求的某些披露必須在追溯的基礎上應用，而其他披露必須在預期的基礎上應用。該指導意見適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。採用新準則並未對公司的中期簡明綜合財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信貸損失》，改變了確認金融資產減值的會計方法。在新的指導方針下，某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，以及自信用惡化以來購買的金融資產的減值模型。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及對SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)，修改了最初聲明對較小報告公司的生效日期。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對公司有效。該公司認為，這項採用將改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對經營業績產生實質性影響。公司正在確定採用這項措施將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了旨在簡化所得税會計的權威指導意見：ASU 2019-12年，所得税會計(話題740)：簡化所得税會計。這份指導意見消除了所得税會計模式一般做法的某些例外，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計的複雜性。本指導意見適用於2020年12月15日以後的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的潛在影響。

3.公允價值計量

按公允價值經常性記錄的票據

本公司已將所有按公允價值經常性(至少每年)計量的金融資產和負債根據下表所列計量日期用於確定公允價值的投入，劃分為公允價值層次中最合適的水平。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：

 

 

本公司對一級資產的投資是根據截至2020年9月30日和2019年12月31日相同證券的公開報價市場價格進行估值的。

這些負債是根據截至2020年9月30日的以下假設，使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄的：

這些假設被確定如下：

假設無風險利率是基於截至獎勵預期期限的估值日期的美國國庫券的平均收益率。

假設波動率-基於一些在規模、商業模式、行業和業務描述方面具有可比性的上市公司的歷史波動性。

預期壽命-基於截至估值日期的剩餘認股權證合同期限或股權獎勵。

預期股息率-基於公司的歷史股息和對可預見未來的股息預期。

截至2020年9月30日，不可觀察到的投入的合理變化預計不會對合並財務報表產生重大影響。該公司的政策是在事件發生之日或導致轉移的環境變化之日確認公允價值層次之間的轉移。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有重大的資金流入或流出1級、2級或3級。

下表提供了截至2020年9月30日的9個月使用重大不可觀察到的投入(級別3)以公允價值計量的所有負債的對賬(單位：千)：

未按公允價值經常性記錄的工具

本公司長期貸款的估計公允價值由二級投入確定，主要基於相同或類似問題的報價市場價格。本公司長期貸款的記錄價值接近當前的公允價值，因為利率和其他條款比本公司目前可獲得的條件更優惠。

4.每股淨虧損

下表列出了普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位：千，不包括股票和每股數據)：

下表列出了使用庫存股方法確定的已發行的潛在稀釋證券，這些證券在計算稀釋每股淨虧損時被排除在外，因為這樣做將是反稀釋的(在普通股等值股票中)：

 

 

5.資產負債表明細

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

 

如附註2所述，當前經濟環境及業務轉變導致本公司將存貨重新分類為其他流動及長期資產，因為本公司無意出售該等資產，而是計劃將其用於臨牀試驗。此外，該公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄了10萬美元的減值費用，與某些過剩庫存有關。

其他流動資產包括以下內容(以千計)：

 

財產和設備淨額由以下各項組成(以千計)：

 

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，折舊費用均為10萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，折舊費用分別為30萬美元和40萬美元。如附註2所述，目前的經濟環境加上業務重心的進一步轉移，是其他長期資產的減值觸發事件。“這導致截至2020年9月30日的九個月的減值及其他費用約130萬美元。”根據本公司的分析，並無記錄其他資產減值費用。

截至2020年9月30日，其他長期資產完全由製造用途資產組成。

其他流動負債包括以下(以千計)：

 

保險退款

在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司收到了與其董事和高級管理人員保險有關的退款，報銷金額約為60萬美元。退款與過去保險費的額外費用有關。60萬美元的全額退款是在截至2020年9月30日的三個月內收到的，並在公司綜合簡明經營報表的銷售、一般和行政費用中記錄為抵消了公司的保險費用。

6.貸款

薪資保障計劃貸款

於2020年4月22日，本公司與硅谷銀行(“貸款人”)簽署了一張本金總額為40萬美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)的承付票(“票據”)，這筆貸款是根據Paycheck Protection Program(“PPP”)發放的。PPP是根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。PPP貸款項下的所有資金已於2020年4月23日支付給本公司。

債券的固定利率為年息1釐，到期日為2022年4月22日(“到期日”)。貸款支付可能推遲到2021年8月，該日期是該公司24周PPP貸款承保期結束後的10個月。如果公司申請貸款減免，貸款支付可能會推遲到小企業管理局將公司的貸款減免金額匯給貸款人。截至2020年9月30日，本公司未申請貸款減免。PPP貸款可在到期日之前的任何時間由公司預付，無需預付罰款或保費。《附註》載有違約條款的慣例事項。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將取決於SBA和貸款人的批准，並根據CARE法案中規定的因素(包括核實貸款收益用於支付工資成本和支付抵押貸款利息、租金和水電費)來確定(受限制)。如果購買力平價貸款或其任何部分被免除，免除的金額將用於未償還本金。任何豁免的條款也可能受制於SBA可能採取的進一步法規和指導方針。*公司將仔細監控所有符合條件的費用和實現貸款豁免所需的其他要求；但不保證公司將獲得PPP貸款的全部或部分豁免。

截至2020年9月30日，該公司已將PPP貸款的所有收益用於留住員工、維持工資總額以及支付租賃費和水電費。

 

7.股票薪酬

股權激勵計劃

截至2020年9月30日，根據2016年股權激勵計劃，仍有163,512份股票期權和獎勵可供未來授予。沒有其他計劃可供選擇或獎勵。

公司在綜合經營報表和綜合虧損中記錄了非現金補償總額，包括對員工和非員工的非現金補償，具體情況如下(單位：千)：

 

截至2020年9月30日，與期權有關的所有基於股票的薪酬的未確認股票薪酬支出約為80萬美元，預計將在2.5年的加權平均期限內確認。

激勵性股票期權

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月2016年股權激勵計劃的股票期權交易(單位：千，不包括股票和每股數據)：

 

 

截至2020年9月30日的9個月內授予的期權加權平均公允價值為0.49美元。

限制性股票獎

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月2016年股權激勵計劃的限制性股票獎勵交易：

公司目前的限制性股票獎勵從授予之日起以不同的條款100%授予，但須繼續受僱。每項限制性股票獎勵的公允價值在授予日以公司普通股在授予日的收盤價確定。

限售股單位

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月2016年股權激勵計劃的限制性股票單位交易：

公司目前的限制性股票單位從授予之日起以不同的條款100%授予，但須繼續服務。每個限制性股票單位的公允價值在授予日以公司普通股在授予日的收盤價確定。

8.股東權益

藍牛

於2020年8月11日，本公司與Blue Ox Healthcare Partners，LLC(“Blue Ox”)及其指定實體簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，藍牛將致力於：(I)確保公司與主要健康計劃之間達成協議，進行一項結果研究，擴大現有的臨牀證據基礎，包括對使用Obalon氣球系統減少護理成本的健康經濟分析；(Ii)就制定覆蓋範圍和基於報銷的市場戰略向公司管理層提供建議；以及(Iii)與健康計劃和其他實體達成協議，以補償和/或使用Obalon氣球系統以及其他服務。根據及按照顧問協議的條款及條件，本公司向藍牛發行認股權證(“認股權證”)，以購買最多100,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，行使價為0.8285美元，並可根據本協議的條款作出調整。

搜查令。該認股權證可立即執行，並將於2025年8月10日到期。行權價較諮詢協議生效日期前10天公司普通股的平均收盤價溢價15%。認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時獲得根據認股權證規定的公式確定的普通股淨額。如果諮詢協議在諮詢協議生效之日起六個月內終止，則藍牛根據認股權證可購買的普通股數量將按比例減少。在權威會計指引下，認股權證被視為符合權益處理資格，在截至2020年9月30日止三個月的本公司簡明綜合股東權益表中，有一筆無形金額記錄在權益內。

如在諮詢協議日期後六(6)個月開始至認股權證到期日後六(6)個月止期間內，本公司建議根據經修訂的1933年證券法提交有關本公司發售其普通股的登記聲明(認股權證所載的若干登記聲明除外)，則認股權證規定若干附帶登記權。該公司還同意在某些里程碑完成後授予藍牛某些額外的認股權證。任何此等認股權證的條款、條件及行使價大致與認股權證相同。根據諮詢協議，藍牛亦有權在諮詢協議生效日期後參與本公司的首次證券發售(如有)，但須受若干限制所規限。

公開發售及相關認股權證

於2019年8月1日，本公司與作為承銷商的A.G.P./Alliance Global Partners就公開發售本公司的證券訂立承銷協議，據此，本公司發行及出售(I)2,427,500股普通股(包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權購買562,500股額外股份而發行的412,500股普通股)、(Ii)購買最多1,735,000股普通股的預資權證(“預籌資金”)。(Iii)購買最多3,234,375股普通股的附隨認股權證(包括全面行使承銷商購買額外認股權證以購買421,875股普通股的超額配售選擇權)(“認購權證”)及(Iv)向承銷商購買37,500股普通股的額外認股權證(“代表認股權證”)。此次發行是根據S-1表格上的登記聲明進行的。此次發行於2019年8月6日完成，毛收入約為1540萬美元。該公司產生了70萬美元的法律、會計和其他與此次發行相關的費用。普通股和隨附的認股權證的股票以每股4美元的公開發行價出售，預融資權證和隨附的認股權證以3.999美元的公開發行價出售。認購權證在發行時立即可行使，將於2024年8月6日到期，行權價為4.40美元，代表權證的行權價為5.00美元，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，每種情況下都會有調整。

代表權證於2020年2月開始可行使，2024年8月6日到期。所有預融資權證都是在2019年第三季度行使的。截至2020年9月30日，沒有任何認購權證或代表權證被行使。所有認股權證均根據權威會計準則在權益內記錄。

林肯公園購買協議

2020年2月5日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一份新的購買協議(“購買協議”)和登記權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，林肯公園承諾購買最多1,500萬美元的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。新的購買協議取代了本公司與林肯公園公司之間於2018年12月27日簽訂的現有購買協議，根據該協議，林肯公園公司承諾購買至多2000萬美元的公司普通股。就簽訂新的購買協議而言，本公司和林肯公園終止了先前的購買協議，自2020年2月5日起生效。

根據購買協議的條款和條件，該公司有權但沒有義務向林肯公園公司出售，林肯公園公司有義務購買最多1500萬美元的公司普通股。本公司出售普通股(如有)將受到某些限制，並可能在自2020年2月28日開始的36個月期間內不時發生，自2020年2月28日起計。本公司同意根據《登記權利協議》向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份涉及根據購買協議已發行和可能發行的普通股股份的登記聲明，證券交易委員會宣佈該聲明有效，並提交了與此相關的最終招股説明書以及其他條件。在此期間，公司可能會自行決定是否出售普通股，並在2020年2月28日開始的36個月期間內，向美國證券交易委員會(SEC)提交一份涉及根據購買協議已經發行和可能發行的普通股的登記聲明，並提交與此相關的最終招股説明書以及其他條件。

購買協議中規定的所有條件均已滿足(所有這些條件均已滿足的日期，即“開工日期”)。

該公司產生了大約30萬美元的與此次發行相關的法律、會計和其他費用。截至2020年9月30日，公司尚未根據購買協議向林肯公園出售任何股份。本公司認為，由於不利的市場環境，該股權額度在2020年剩餘時間內使用的可能性很低。因此，該公司在2020年3月全額支出了30萬美元的費用。

預留供未來發行的普通股

截至2020年9月30日，為未來發行預留的普通股包括以下內容：

 

9.所得税

在2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，公司沒有記錄所得税撥備。公司淨營業虧損產生的美國聯邦和加利福尼亞州遞延税金資產已經全部保留，因為公司認為收益很可能無法實現。

 

10.承擔和或有事項

經營租賃

該公司根據不可撤銷的經營租約租賃其設施和零售處理中心，租約將在2022年至2025年之間的不同日期到期。2019年7月，本公司簽訂寫字樓租賃協議，在加利福尼亞州聖地亞哥推出奧巴隆品牌零售治療中心，該中心將於2021年8月5日到期。2020年1月，該公司簽訂了分別位於加利福尼亞州奧蘭治縣和加利福尼亞州薩克拉門託的另外兩個奧巴隆品牌零售治療中心的租賃協議。根據設施和零售中心租約的條款，該公司需要支付其按比例分攤的物業税、保險和正常維護費用。薩克拉門託和聖地亞哥的治療中心租約分別於2020年4月29日和2020年5月27日終止，原因是公司在2020年第二季度將戰略從零售治療中心模式轉移。自2020年4月以來，該公司沒有根據奧蘭治縣租約或其位於卡爾斯巴德總部的租約支付租金。截至2020年9月30日，未付租金已全部計入公司資產負債表。該公司在卡爾斯巴德的房東Gildred Development Company(“Gildred”)後來發出了一封索要租金的信。2020年10月13日，吉爾德雷德在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院向公司提起非法拘留訴訟(吉爾德里德發展公司訴奧巴隆治療公司，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred聲稱，該公司欠Gildred超過11.3萬美元的未付房租和費用，並要求賠償拖欠房租和繼續佔用房舍的損失。該公司認為吉爾德雷德的説法毫無根據，並將對其進行有力的辯護。

 

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司記錄了40萬美元的費用，用於完全註銷奧蘭治縣的使用權資產，因為該中心將無法運行。

自2019年1月1日公司採用ASC 842後，假設貼現率為7.0%，公司確認了建築物租賃的ROU資產和租賃負債。任何被定義為12個月或以下的短期租約或按月租約均不包括在內，並繼續按月計入費用。截至2020年9月30日的三個月，與短期租賃相關的總成本微不足道。

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。租賃續期選擇權的行使由本公司全權酌情決定，並未計入本公司租賃負債的計算中，因為本公司無法在不確定的情況下決定是否行使續訂選擇權。資產折舊年限和租賃改進僅限於預期期限，除非存在所有權轉讓或購買選擇權合理確定的情況。

鍛鍊身體。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、剩餘價值擔保或任何限制性契約。

該公司的ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日或ASC 842採納日(以較遲者為準)按租賃期內的租賃付款現值確認。如可隨時釐定，本公司會使用隱含利率來釐定截至採用日期的租賃付款現值，或7.0%。當租賃未提供隱含利率時，本公司根據租賃開始日或採用日的可用信息(包括租賃期限)使用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

截至2020年9月30日的三個月，該公司記錄了與融資租賃相關的無形租賃負債、淨資產收益率(ROU)和利息支出。經營和融資租賃負債的當期和長期部分分別在綜合資產負債表中租賃負債和租賃負債的當期部分和長期項目中列示。經營和融資租賃ROU資產在合併資產負債表的租賃使用權資產項目中列示。

截至2020年9月30日，此類租約未來的最低年度租賃費如下(以千為單位)：

截至2020年9月30日，該公司的剩餘租賃期為1.4至4.5年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，租金支出總計30萬美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月，租金支出分別為60萬美元和40萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司分別支付了20萬美元與其經營租賃協議相關的現金支付。該公司截至2020年9月30日的租賃加權平均貼現率為6.0%。

供應商合同

該公司在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造機構以及臨牀前研究、研究用品和用於運營目的的其他服務和產品的供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此是可撤銷的合同。

股東訴訟

2018年2月14日和22日，原告股東在美國加利福尼亞州南區地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(Hustig訴Obalon Treateutics，Inc.等人，案件編號：

3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及Cook訴奧巴隆治療公司等人案，案件編號3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合併訴訟，指定跨地養老基金GCC/IBT為首席原告。2018年10月5日，原告提出修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱，我們和我們的某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實，違反了交易法第10(B)條(及其頒佈的10b-5條)和第20(A)條。修改後的起訴書還指控該公司的首次公開募股(IPO)違反了交易所法案第11條的規定。原告尋求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的公平救濟。我們的首次公開募股(IPO)承銷商也被列為本案的被告，根據承銷協議，我們有一定的義務賠償他們與這起訴訟相關的費用和支出。2019年9月25日，法院對被告的駁回動議部分予以批准，部分予以駁回。法院在未經許可的情況下完全駁回了第11條的指控，並相應地將承銷商和某些董事從案件中駁回。法院還駁回了第10條索賠中的某些陳述。2020年6月16日，雙方就證券集體訴訟達成和解，擬將最終和解協議提交法院批准。和解協議規定向原告支付315萬美元，並規定被告繼續否認原告的指控和索賠。, 達成和解完全是為了消除進一步訴訟的負擔和費用。該公司預計，作為和解的一部分而到期的任何金額都將由該公司的保險單承保。

截至2020年9月30日，公司在簡明綜合資產負債表的其他流動負債和其他流動資產項目上分別記錄了315萬美元的結算應計費用和相應的應收保險。

11.可變利息主體

公司的戰略重點是開設減肥治療中心，為希望通過Obalon氣球系統減肥的患者提供醫療服務。同時，公司與一名首席醫生簽訂了一項諮詢協議，將開設第一個治療中心並監督治療中心的活動。該治療中心於2019年9月作為加利福尼亞州的一家專業公司(“PC”)開業，由於該州的監管要求，該治療中心可能不屬於公司所有。本公司為治療中心的所有活動提供全額資金，主治醫生不提供任何財務資助。此外，除直接提供醫療服務外，本公司有權並期望對中心的日常活動進行監督。

由於籌委會的風險股權投資不足以讓該實體在沒有從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，籌委會被認為是一個高度可變的利益實體。雖然本公司並不擁有個人電腦的任何股權，但本公司擁有控股權，作為該實體的唯一資金來源，並有能力提供日常監督。因此，本公司被確定為個人計算機的主要受益者，並將個人計算機的餘額和活動合併到其精簡的合併財務報表中。

在截至2020年9月30日的9個月中，個人電腦確認了與治療中心預付費服務相關的30萬美元遞延收入，這些收入在公司截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中全面列報。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。就本季度報告10-Q表格而言，除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀前和臨牀開發活動的時間和結果、特定財務和戰略選擇以及產品和候選產品的潛在監管批准和商業化的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“目標”、“戰略”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“尋求”及其類似的表達和變體來識別。這些詞語旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、研發、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定性和假設。再者，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

正如本Form 10-Q季度報告中所使用的，除非上下文另有説明，否則術語“Obalon”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Obalon治療公司及其合併子公司(在適當的情況下)。

你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-Q季度報告第I部分第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些討論和分析包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。

概述

我們是一家垂直整合的醫療器械公司，專注於開發創新的醫療器械並將其商業化，以治療肥胖症患者。我們目前提供的產品是Obalon氣球系統，這是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一個也是唯一一個獲得批准的可吞嚥的充氣胃內氣球，旨在為肥胖症患者提供漸進和持續的減肥。我們相信，Obalon氣球系統為患者和醫生提供了比以前的減肥設備更多的好處，包括但不限於，具有臨牀意義的減肥效果，良好的安全性，改善了患者的耐受性和舒適性，以持久的效果逐步減肥，放置簡單方便，以及潛在的有吸引力的經濟價值。

Obalon氣球系統被FDA批准用於臨時減肥，以促進體重指數(BMI)為30至40，或超重約30至100磅的肥胖成年人的減肥，這些成年人未能通過飲食和鍛鍊減肥。該系統旨在作為中等強度飲食和行為矯正計劃的輔助工具。所有氣球必須在第一個氣球放置六個月後移走。我們相信，Obalon氣球系統在門診環境中提供了一種經濟、非手術和可逆的減肥解決方案。

Obalon氣球系統包括一個可吞嚥的氣囊，其中包含一個連接在微導管上的充氣氣球；Obalon導航系統控制枱，它是一個硬件和軟件組合，用於在放置氣球時跟蹤和顯示氣球的位置，而無需使用X射線；Obalon Touch充氣分配器是一種半自動的手持充氣設備，用於在氣球放置後對其進行充氣；以及一個一次性儲氣罐，裏面裝滿了我們專有的混合氣體。放置氣囊通常不到15分鐘，在門診環境下即可完成，無需麻醉或鎮靜。患者在8到12周的時間裏總共接受了三個氣球，在第一個氣球放置六個月後，所有的氣球都被移除。

在臨牀研究中，奧巴隆氣球系統已經證明瞭臨牀上有意義的減肥效果持久。此外，從我們的商業註冊中公佈和提交的數據顯示，與我們用於支持FDA批准的關鍵臨牀研究相比，商業環境下的減肥效果更好。在我們發表的關鍵SMART試驗中，Obalon治療組的患者平均減重約為假對照組患者的兩倍，平均減重15.1磅，總體重平均減少6.9%，BMI平均減少2.4個百分點。66.7%的患者體重下降了至少5%(%TBWL)，研究表明，心臟代謝風險因素，包括空腹血糖、收縮壓、膽固醇和甘油三酯，在統計上有顯著改善。治療組患者進行了48周的隨訪，結果顯示，在最初24周的球囊治療期間，89.5%的體重減輕維持在48周，即球囊取出後的24周。

2018年12月，我們對108個治療點的1300多名患者的商業登記數據進行了分析，後來發佈和展示了這些數據。對於那些接受了三個氣球和至少20周治療的患者，平均體重減輕了21.7磅，與基準值相比，總體重減少了9.9%，體重指數下降了3.5個百分點。值得注意的是，與基準值相比，這些患者中體重最高的四分之一平均減掉了39磅，導致總體重平均減少了16.8%，BMI平均減少了6.2個百分點。此外，2019年5月，我們商業登記的數據分析更新到包括來自美國143個治療地點的1411名患者。在這個更大的數據集中，對於那些接受三個氣球和至少20周治療的患者，平均體重減輕了21.7磅，導致總體重減少了10.2%。值得注意的是，50.7%的患者總體重下降了10%或更多，77.9%的患者總體重下降了5%或更多。

我們於2017年1月開始將我們的上一代Obalon氣球系統在美國商業化。2019年2月，我們通過Obalon Touch充氣分配器和我們的Obalon導航系統將我們當前一代的Obalon氣球系統商業化，這兩個系統旨在使氣球放置更可靠、更安全、更容易和更便宜。Obalon導航系統旨在消除放置Obalon氣球時使用X射線技術的需要。

當我們在2017年開始在美國進行商業推廣時，我們依靠一支小型直銷團隊直接向醫生銷售我們的產品，然後醫生將向他們的患者銷售減肥治療套餐，其中包括我們的氣球療法、飲食諮詢和球囊移除，併為患者免費支付費用。2019年，我們開始對我們的商業化努力進行根本性的改變，根據這一改變，我們取消了直銷隊伍，開始建立公司擁有或管理的Obalon品牌零售治療中心。我們還過渡到集中式客户支持模式，通過這種模式，我們向直接聯繫我們購買Obalon氣球系統的現有醫生客户或新醫生銷售產品，併為這些醫生提供集中的營銷和臨牀支持。

2020年3月，我們宣佈，新冠肺炎事件帶來的總體不確定性、選舉程序的限制以及加州州長髮布的具體指令對我們的業務產生了重大影響。因此，我們停止了對公司品牌零售治療中心新患者的銷售，終止了增加零售中心的擴張計劃，隨後關閉了我們開設的兩個零售治療中心。自那以後，我們也停止了製造業務，沒有向美國客户或我們以前的國際分銷商發出訂單。此外，我們還終止了與我們唯一的國際分銷商Al Danah的合同。2020年6月，我們在有限的基礎上暫時重新開始生產，將在製品庫存轉換為成品，以便有可用於臨牀試驗和意外醫生銷售的設備，但在2020年7月30日之後不再繼續生產。此外，自2020年8月以來，我們只有兩名全職員工：總裁兼首席執行官安迪·拉斯達爾(Andy Rasdal)和首席財務官努辛·侯賽尼(Nooshin Hussainy)。

考慮到這些影響和對經濟復甦的重大擔憂，經濟復甦將使消費者有足夠的信心在Obalon氣球系統等現金支付程序上消費，我們目前不打算重新開放我們的零售治療中心，重新啟動我們的零售治療中心擴張計劃，或計劃向美國客户或我們以前的國際分銷商發貨。因此，在可預見的未來，我們預計不會報告任何有意義的收入。

我們仍然相信，奧巴隆氣球系統可以為患者提供顯著的好處，併為醫療系統帶來價值。然而，奧巴隆氣球系統的治療目前不在任何形式的私人或公共醫療保險範圍內。我們認為，這導致了該產品和程序的商業應用緩慢，因為醫生對使用Obalon療法的患者沒有報銷，患者必須完全自掏腰包支付Obalon氣球系統和放置程序的費用。考慮到這一點，我們正在着手探索為奧巴隆氣球系統獲得第三方付款人報銷和承保的努力。我們相信，奧巴隆氣球系統的報銷和覆蓋範圍可以極大地擴大我們的市場機會。美國有7000多萬成年人患有肥胖症，1100多萬成年人患有2型糖尿病並患有肥胖症。此外，新冠肺炎疫情進一步突顯了美國肥胖症流行給個人健康和經濟帶來的代價。最近公佈的數據表明，除了年齡，肥胖的潛在健康狀況和肥胖相關的健康狀況(高血壓和糖尿病)是新冠肺炎住院和死亡的最大預測因素。我們相信，Obalon氣球系統可以幫助降低第三方付款人的成本，改善患者護理，我們打算探索如何收集更多數據，以證明獲得報銷所需的經濟和臨牀證據。然而，獲得補償從來都不是確定的，可能需要很多年的時間才能實現，即使實現了，也可能不是我們成功的決定性因素。如果我們與付款人的最初努力開始取得成功，我們預計需要籌集更多資金來支持這些努力。

為了使我們能夠實施這一報銷戰略，我們正在採取進一步措施，大幅削減開支，努力擴大我們的現金跑道。我們已經大大減少了該組織的人員數量，只剩下必要的人員。在此期間，我們還計劃繼續探索其他潛在的業務選擇和戰略選擇。2020年9月，我們再次聘請Canaccel Genuity擔任與戰略選擇相關的財務顧問。雖然我們已經縮減了運營規模，但我們仍在繼續運營，並努力實現我們的公司和戰略目標。例如，我們繼續尋求Obalon氣球系統的第三方報銷，探索戰略替代方案，致力於履行我們在Obalon中心治療的患者減肥的義務，跟進和支持涉及使用Obalon產品的客户的產品相關問題，審查並遵守我們的監管義務，包括FDA和SEC的要求。

截至2020年和2019年9月30日的三個月，我們的總收入分別為4.4萬美元和30萬美元，截至2020年和2019年9月30日的九個月，我們的總收入分別為150萬美元和250萬美元。自2008年成立以來，我們在每個時期都出現了重大虧損，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月淨虧損分別為160萬美元和370萬美元，截至9個月的淨虧損分別為1100萬美元和1880萬美元

2020年9月30日和2019年9月30日。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1.834億美元。2020年4月22日，我們簽署了一張以硅谷銀行為收款人的期票，證明瞭一筆本金總額為40萬美元的無擔保貸款，這筆貸款是根據Paycheck Protection Program發放的，我們稱之為PPP貸款。Paycheck保護計劃是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案建立的，該法案於2020年3月27日頒佈，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款的所有資金已於2020年4月23日支付給我們。

我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據我們的現金餘額和自成立以來的經常性虧損，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，以及相應地執行我們的商業計劃和戰略的能力，都存在很大的疑問，這取決於我們是否有能力實現以下一項或多項目標：在非常短期內籌集額外資本，為我們持續的運營提供資金，或者進行戰略選擇。如果我們不能在短期內實現其中的一個或多個目標，我們很有可能需要出售全部或部分業務，清算全部或部分資產，或者尋求破產保護，這可能會導致所有利益相關者的價值大幅縮水。

納斯達克退市公告

於2020年8月6日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格審核人員的兩份書面通知。第一份書面通知(“第一份通知”)通知本公司，其不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條，該規則基於本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告，報告本公司股東權益為720萬美元，低於繼續上市所需的最低1,000萬美元股東權益。

根據該通知，公司於2020年9月18日向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守納斯達克全球市場的所有上市要求。自提交計劃以來，該公司分別於2020年10月2日和2020年11月1日迴應了納斯達克要求提供更多信息的要求。如果該計劃被接受，納斯達克可能會批准從第一次通知之日起最多延長180個歷日，讓公司重新獲得合規。如果納斯達克認定這樣的計劃不夠充分，該公司將有機會向聽證會小組提出上訴。不能保證，如果該公司真的向聽證小組上訴納斯達克的決定，這種上訴一定會成功。如果不成功，該公司的股票將被摘牌。或者，如果公司滿足納斯達克資本市場的所有上市要求，也可以申請從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

第二份書面通知(“第二份通知”)通知本公司，其普通股的收盤價已連續30個工作日低於1.00美元，因此本公司未遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。該通知對該公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。

根據納斯達克上市規則，本公司自第二次通知日期起計180個歷日內重新遵守最低出價要求。為了重新獲得合規，該公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司普通股的收盤價一直低於1美元。自2020年6月19日以來，該公司的普通股每天都收在1美元以下。如果公司在2021年2月2日之前沒有恢復合規，公司可能有資格獲得第二個180個歷日期間，前提是公司滿足公開持有股票市值的繼續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並且公司向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補不足。如果公司不符合第二合規期的條件，或納斯達克員工得出結論認為公司無法在第二合規期內彌補不足，納斯達克將向公司發出書面通知，公司普通股將被摘牌。如收到該通知，本公司可就納斯達克決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。

本公司擬採取一切可採取的合理措施，重新遵守納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克上市。不能保證公司將能夠重新遵守最低股東權益或出價要求，或將遵守其他納斯達克上市規則。

房東糾紛

2020年10月13日，吉爾德雷德在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院向公司提起非法拘留訴訟(吉爾德里德發展公司訴奧巴隆治療公司，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-

CTL)。Gildred聲稱，該公司欠Gildred超過11.3萬美元的未付房租和費用，並要求賠償拖欠房租和繼續佔用房舍的損失。該公司認為吉爾德雷德的説法毫無根據，並將對其進行有力的辯護。

我們運營結果的組成部分

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月中，收入反映了我們的Obalon氣球系統直接銷售給美國的醫生和機構，我們的Obalon氣球系統銷售給我們的中東分銷商，以及我們公司管理的Obalon品牌零售中心治療的患者的銷售。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還通過沖銷與客户激勵計劃收入相關的各種準備金、吞嚥擔保和終止所有商業運營和基礎計劃的退貨準備金而產生了收入。

我們目前不打算重新開放我們的零售治療中心，重新啟動我們的零售治療中心擴張計劃，重新啟動製造業務，或計劃向美國客户或我們以前的國際分銷商發貨。因此，在可預見的未來，我們預計不會報告任何有意義的收入。

到目前為止，我們在美國市場的滲透率有限，有許多因素可能會影響我們未來的運營結果，包括：我們為Obalon氣球系統建立覆蓋範圍和報銷的能力，我們成功開發胃內氣球市場(目前規模較小且不成熟)的能力，以及獲得醫生和患者對我們當前的Obalon氣球系統及其未來迭代的接受的能力，我們以經濟高效的方式擴大生產規模的能力，或者如果我們真的應該重新開始製造業務的能力，競爭產品的出現，監管機構的行動，以及一般情況收入的數額和收入確認的時間也可能受到我們決定提供的任何未來商業模式和客户激勵計劃以及收入獲得渠道的影響。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括與生產我們產品的直接材料和直接勞動力相關的成本，以及直接支持製造業的間接成本。目前，我們收入成本的很大一部分是製造費用，這在本質上基本上是固定的。這些間接費用包括業務管理、工程支持、材料採購和庫存控制人員、外部顧問、與生產有關的用品、分配的質量保證和設施費用以及生產設備折舊的補償費用。在可預見的未來，我們預計收入成本將高於收入，因為我們專注於報銷活動，而不是商業銷售。

我們用毛利除以營收來計算毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是生產量、地域組合、產品組合、製造成本、產品產量、員工人數和成本削減戰略。我們預計毛利率將因我們公認收入的變化、我們採用新的製造工藝和技術、我們製造能力的變化以及過時產品的停產而在季度之間波動。我們在生產成品的能力方面遇到了挑戰，這可能會影響我們滿足未來商業和臨牀試驗需求的能力。

2020年3月，由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫停了奧氣球系統的生產。我們在2020年6月重新啟動了有限的生產，將少量在製品庫存轉化為成品，以便有可用的設備進行臨牀試驗和意外的醫生銷售。截至2020年9月30日，我們的製造業務已經暫停，未來沒有重新啟動的計劃。

研究開發費用

研發費用包括與開發我們的奧巴隆氣球系統相關的工程、臨牀事務、監管事務和質量保證的成本。研發費用主要包括：

我們的研發費用是按發生的費用計算的。我們預計，由於業務暫停運營，2020年第四季度的研發費用將低於歷史平均水平。展望未來，我們預計將產生與正在進行的審批後研究以及開發支持報銷所需的臨牀數據相關的研發費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用或SG&A費用包括與員工相關的費用，包括工資、佣金、福利、差旅費用和基於股票的薪酬費用。其他SG&A費用包括促銷和廣告活動、市場營銷、會議和貿易展覽、專業服務費(包括律師費、會計費、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用)。從2020年第二季度開始，SG&A費用大幅下降，原因是暫停了業務運營，員工人數減少到只有某些關鍵員工。預計SG&A費用將顯著低於歷史平均水平，直到業務恢復運營。

減值費用

鑑於最近與新冠肺炎全球傳播相關的事件和其他因素，減值費用被確認為2020年第二季度與我們零售業務相關的庫存和長期資產的減值。

行動結果

2020年和2019年截至9月30日的三個月的比較

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入下降了30萬美元，降至4.4萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為30萬美元。在2020年第三季度，我們從正在進行的治療中獲得了收入，這些治療在2020年第二季度暫停商業運營之前就已經在進行中了。收入減少的主要原因是2020年第二季度暫停運營和放棄零售治療模式。

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入成本和毛利潤(赤字)減少了40萬美元，降至2000萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為40萬美元。收入成本下降的主要原因是，由於2020年第二季度暫停所有商業運營，與上一年相比運營減少。

研發費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，美國的研發費用減少了90萬美元，降至30萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為120萬美元。這一下降的主要原因是與新冠肺炎疫情有關的業務和人員大幅減少。業務和人員的減少導致與薪資相關的開支減少了50萬美元，臨牀試驗開支減少了10萬美元，股票補償開支減少了10萬美元，與設施相關的分配開支減少了20萬美元。

銷售、一般和行政費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用減少了120萬美元，降至130萬美元，而截至2019年9月30日的三個月為250萬美元。減少

與上一時期相比，主要原因是與新冠肺炎疫情有關的業務和人員大幅減少。業務和人員的減少導致與薪資相關的支出減少70萬美元，與設施相關的分配支出減少20萬美元，法律支出減少10萬美元。此外，60萬美元的保險費報銷使保險費減少了0.4美元。這些減少被諮詢和會計費用增加20萬美元所抵消。

資產減值費用和其他費用。在2020年第二季度，我們確認了與庫存和長期資產相關的減值費用，這是我們的業務戰略從奧巴隆品牌零售中心模式轉向報銷模式戰略的結果。在截至2020年9月30日的三個月內，沒有進一步的減值費用。

與截至2019年9月30日的三個月相比，扣除利息支出的利息(費用)收入淨額在截至2020年9月30日的三個月中淨減少了一小部分。這一減少是由於償還了2019年第三季度定期貸款的所有未償債務。

2020年和2019年截至9月30日的9個月的比較

在截至2020年9月30日的9個月裏，收入下降了100萬美元，降至150萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，收入為250萬美元。收入減少的主要原因是2020年第二季度暫停運營和放棄零售治療模式。

收入成本和毛利潤。在截至2020年9月30日的9個月裏，收入成本下降了130萬美元，降至100萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，收入成本為230萬美元。這一下降主要是由於我們在2020年第二季度暫停運營並放棄零售治療模式，導致產品產量下降。在截至2020年9月30日的9個月中，毛利潤增加了30萬美元，達到50萬美元，而截至2019年9月30日的9個月毛利潤為20萬美元。這一增長主要歸因於2020年第三季度由於暫停業務運營而發生的收入儲備逆轉。

研發費用。在截至2020年9月30日的9個月裏，美國的研發費用減少了310萬美元，降至230萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，這一數字為540萬美元。這一下降主要是由於與新冠肺炎疫情有關的業務和人員大幅減少所致。這導致與薪資相關的支出減少了170萬美元，用品支出減少了50萬美元，臨牀試驗支出減少了10萬美元，設施分配減少了30萬美元，外部諮詢減少了10萬美元，基於股票的薪酬支出減少了40萬美元。截至2019年9月30日的三個月的研發費用包括約40萬美元的重組費用。

銷售、一般和行政費用。在截至2020年9月30日的9個月裏，銷售、一般和行政費用減少了550萬美元，降至750萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為1300萬美元。與上期相比減少的主要原因是與新冠肺炎疫情有關的業務和人員大幅減少。業務和人員的減少導致與薪資相關的開支減少了230萬美元，因裁員而基於股票的薪酬減少了100萬美元，會計和法律費用減少了60萬美元，營銷和廣告項目支出減少了70萬美元，差旅費用減少了30萬美元。截至2019年9月30日的三個月，SG&A費用包括約70萬美元的重組費用。

資產減值費用和其他費用。在截至2020年9月30日的9個月中，資產減值費用和其他費用增加了130萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為零。這一增長是由於2020年第二季度確認的庫存和長期資產減值費用，這是我們的業務戰略從奧巴隆品牌零售中心模式轉向報銷模式戰略的結果。

在截至2020年9月30日的9個月中，扣除利息(費用)收入後的利息(費用)收入淨額減少了50萬美元，降至微不足道的利息收入，而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為40萬美元。這一下降歸因於2019年第三季度償還了定期貸款。

在截至2020年9月30日的9個月裏，扣除其他費用後的其他費用淨額增加了30萬美元，達到40萬美元，而上一季度為10萬美元。這一增長歸因於2020年前9個月的股票發行成本比上一季度增加。

流動性和資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為550萬美元，累計赤字為1.834億美元。我們的主要資金來源一直是我們優先證券的私募，在我們最初的時候是出售普通股。

2016年10月的公開發行(IPO)，2018年8月的隨後私募，以及2019年8月的各種股權融資，包括2019年8月的後續發行，以及較小程度的債務融資安排。在我們的業務暫停期間，我們將繼續大幅削減開支，以擴大我們的現金跑道。我們相信，截至2020年9月30日，我們目前的現金和現金等價物足以為我們到2020年底的運營提供資金。

據報道，2019年末，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢出現。從那時起，新冠肺炎就傳遍了全球。到目前為止，由於我們、我們的客户、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施，包括推遲選擇性醫療程序以及轉移資本和其他資源，新冠肺炎已經並將繼續對我們的運營和費用產生不利影響。2020年3月，由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫停了奧巴隆品牌零售中心的所有新患者治療。我們已採取進一步措施大幅削減開支，以努力擴大我們的現金跑道，同時我們評估潛在的業務選擇、戰略選擇以及噹噹前的新冠肺炎危機穩定和經濟反彈時可能獲得的第三方付款人報銷的可能性。我們已將該組織大幅縮減至只剩下基本人員，自2020年8月以來，只剩下兩名全職員工。所有Obalon品牌的零售中心都已經關閉，無意重新開業，我們已經停止了未來零售中心擴張的計劃。我們預計不會重新開始向美國客户發貨，我們已經終止了與我們的國際分銷商Al Danah Medical Company W.L.L.的協議。在2020年第一季度末之後，我們決定將戰略轉變為專注於報銷，同時評估其他戰略選擇。隨着我們將員工減少到兩名全職員工，我們計劃繼續尋求可能符合股東最佳利益的戰略替代方案，同時我們為奧巴隆氣球系統尋求第三方付款人報銷和保險。如果我們在接下來的幾個月裏這兩項努力都失敗了, 我們很有可能需要清算我們的全部或部分資產，或者尋求破產保護，這可能會導致所有利益相關者的價值大幅縮水。

雖然我們已經縮減了運營規模，但我們仍在繼續運營，並努力實現我們的公司和戰略目標。例如，我們繼續尋求Obalon氣球系統的第三方報銷，探索戰略替代方案，致力於履行我們在Obalon中心治療的患者減肥的義務，跟進和支持涉及使用Obalon產品的客户的產品相關問題，審查並遵守我們的監管義務，包括FDA和SEC的要求。

由於上述因素，我們是否有能力在截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表發佈日期後的12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整以反映未來可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的影響，而這些影響可能因與本公司持續經營能力有關的不確定性而產生。

2020年4月22日，我們簽署了一張以硅谷銀行為收款人的期票，證明瞭一筆本金總額為40萬美元的無擔保貸款，這筆貸款是根據Paycheck Protection Program發放的，我們稱之為PPP貸款。Paycheck保護計劃是根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案建立的，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。PPP貸款的所有資金已於2020年4月23日支付給我們。票據規定的固定利率為年息約1%，到期日為2022年4月22日(下稱“到期日”)。貸款付款可能會推遲到2021年8月，這一日期是我們的PPP貸款24周承保期結束後的10個月。如果我們申請貸款減免，貸款付款可能會被推遲，直到小企業管理局將我們的貸款減免金額匯給貸款人。截至2020年9月30日，我們尚未申請貸款減免。購買力平價貸款可以在到期日之前的任何時間預付，無需預付罰款或保費。《附註》載有違約條款的慣例事項。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將取決於SBA和貸款人的批准，並根據CARE法案中規定的因素(包括核實貸款收益用於支付工資成本和支付抵押貸款利息、租金和水電費)來確定(受限制)。如果購買力平價貸款或其任何部分被免除，免除的金額將用於未償還本金。任何豁免的條款也可能受制於小企業管理局可能採取的進一步法規和指導方針。我們將仔細監控所有符合條件的費用和實現貸款豁免所需的其他要求；但不能保證我們將獲得全部或部分PPP貸款豁免。到目前為止，我們已經用PPP貸款的所有收益來留住員工，維持工資總額，並支付租賃費和水電費。

公開發行

於2019年8月1日，吾等與作為承銷商的A.G.P./Alliance Global Partners就公開發售我們的證券訂立承銷協議，據此，吾等發行及出售(I)2,427,500股本公司普通股(包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權購買562,500股額外股份而發行的412,500股普通股)，(Ii)購買最多1,735,000股本公司普通股的預融資權證，(375股我們的普通股(包括全部行使承銷商購買額外認股權證的超額配售選擇權以購買421,875股普通股)和(Iv)向承銷商額外購買37,500股我們的普通股的認股權證，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，發售淨收益約為1,470萬美元。每股普通股和每一份預付資金的認股權證與一份認購權證一起出售，認購權證使持有者有權購買0.75股普通股。普通股和隨附的認股權證一起以4美元的公開發行價出售，預融資權證和隨附的認股權證以3.999美元的公開發行價出售。認購權證在發行時立即可行使，將於2024年8月6日到期，行權價為4.40美元，承銷商權證的行權價為每股5.00美元，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，每種情況下都會有調整。承銷商認股權證於2020年2月開始可行使，並於8月6日到期。, 2024年。所有預融資權證都是在2019年第三季度行使的。截至2020年9月30日，尚未行使任何認購權證或承銷權證。

林肯公園購買協議

2020年2月5日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一份新的購買協議(“購買協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，林肯公園承諾購買最多1,500萬美元的我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。新的購買協議取代了我們與林肯公園之間於2018年12月27日簽署的現有購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買至多2000萬美元的我們的普通股。關於簽訂新的購買協議，我們終止了之前與林肯公園的購買協議，從2020年2月5日起生效。

根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買最多1500萬美元的普通股。吾等出售普通股(如有)將受某些限制，並可能在自2020年2月28日起的36個月期間內不時發生，自2020年2月28日起計。在購買協議下，吾等同意根據《註冊權協議》向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份涵蓋已發佈和可能發佈的普通股轉售的登記聲明，證券交易委員會宣佈該聲明有效，並提交了與此相關的最終招股説明書，以及購買中規定的其他條件。在此日期，吾等同意根據註冊權協議向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份登記聲明，並提交了與此相關的最終招股説明書，以及購買中規定的其他條件。“生效日期”)。

我們產生了大約30萬美元的法律、會計和其他與此次發行相關的費用。截至2020年9月30日，我們尚未根據購買協議向林肯公園出售任何股份。我們認為，由於不利的市場環境，股權線在2020年剩餘時間內被利用的可能性很低。因此，我們在2020年3月全額支出了30萬美元的費用。

現金流

 

下表彙總了以下每個期間的淨現金流活動(以千為單位)：

經營活動中使用的現金淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為890萬美元，主要包括淨虧損1100萬美元和淨營業資產增加90萬美元。這些項目被300萬美元的非現金費用部分抵消，非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出以及存貨和長期資產的減值。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為1800萬美元，主要包括淨虧損1880萬美元，淨運營資產增加約240萬美元，主要原因是應計薪酬減少，但被其他流動資產的減少部分抵消。這些項目被320萬美元的非現金費用部分抵消，非現金費用主要包括基於股票的薪酬費用和折舊費用。

投資活動提供的淨現金(用於)

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用的淨現金為10萬美元，主要包括資本支出。

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為250萬美元，主要包括短期投資的到期日。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為40萬美元，其中包括工資保護計劃貸款的收益。

在截至2019年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為1,370萬美元，主要包括髮行股票證券所得的2,370萬美元，扣除發行成本、我們與太平洋西部銀行的貸款和擔保協議下第二批貸款的提款1,000萬美元，部分被隨後償還與太平洋西部銀行的2,000萬美元貸款所抵消。

表外安排

我們目前沒有結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體等表外安排。

關鍵會計政策和預算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。編制該等財務報表時，我們須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，與收入確認、應計研發費用、股票薪酬費用相關的會計政策

所得税對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及到更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

與管理層在2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的《關於財務狀況和運營的討論和分析》中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近的會計聲明

除本公司未經審核中期簡明綜合財務報表附註2“最近發佈及採納的會計聲明”所述外，截至2020年9月30日的九個月內，與本公司於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的近期會計聲明相比，並無新的會計聲明或會計聲明的變動。

就業法案會計選舉

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後)或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會捲入法律程序。

2018年2月14日和22日，原告股東在美國加利福尼亞州南區地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(胡斯蒂格訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及庫克訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合併訴訟，指定跨地養老基金GCC/IBT為首席原告。2018年10月5日，原告提出修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱，我們和我們的某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關我們的業務、運營和前景的重大不利事實，違反了交易法第10(B)條(及其頒佈的10b-5條)和第20(A)條。修改後的起訴書還指控該公司的首次公開募股(IPO)違反了交易所法案第11條的規定。原告尋求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的公平救濟。我們的首次公開募股(IPO)承銷商也被列為本案的被告，根據承銷協議，我們有一定的義務賠償他們與這起訴訟相關的費用和支出。2019年9月25日，法院對被告的駁回動議部分予以批准，部分予以駁回。法院在未經許可的情況下完全駁回了第11條的指控，並相應地將承銷商和某些董事從案件中駁回。法院還駁回了第10條索賠中的某些陳述。2020年6月16日，雙方就證券集體訴訟達成和解，擬將最終和解協議提交法院批准。和解協議規定向原告支付315萬美元。, 並規定被告繼續否認原告的指控和索賠，達成和解完全是為了消除進一步訴訟的負擔和費用。該公司預計，作為和解的一部分而到期的任何金額都將由該公司的保險單承保。

第1A項。危險因素

根據我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們於2020年7月30日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中的第1A項，我們確定了可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致我們未來的實際結果與預期結果或其他預期大不相同，包括本Form 10-Q季度報告中所表述的那些內容。在提交截至2020年6月30日的年度報告和Form 10-Q季度報告後，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但以下描述的因素除外。然而，我們在截至2020年6月30日的年度報告、季度報告及以下報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為無關緊要或目前未知的額外風險和不確定性，以及我們在提交給證券交易委員會的報告中不時報告的其他風險，也可能導致我們的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同。

根據兩份不可撤銷的長期租約，我們有持續的租賃義務，我們可能無法履行這些協議下的義務。

我們對位於卡爾斯巴德的總部和製造場所以及位於加利福尼亞州奧蘭治縣的一個奧巴隆品牌零售治療中心負有長期租賃義務。我們自2020年4月以來一直沒有支付卡爾斯巴德設施或奧蘭治縣零售治療中心的租金，並已通知雙方業主，我們正在利用我們認為與新冠肺炎危機有關的相關授權所提供的保護。我們收到卡爾斯巴德工廠業主要求支付租金的要求函。由於延遲支付租金，我們的房東可以選擇(A)終止我們的總部和製造租約，或採取其他措施限制我們經營業務的能力，包括要求卡爾斯巴德租約賠償，或(B)保留租約，並在租約剩餘期限到期時繼續有權收取租金。在2020年10月13日，我們在卡爾斯巴德的房東Gildred Development Company(“Gildred”)在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院向我們提起了非法拘留訴訟(Gildred Development Company訴Obalon Treateutics，Inc.，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)(Gildred Development Company訴Obalon Treateutics，Inc.，案件編號37-2020-00035927-CU-UD-CTL)。Gildred聲稱，我們欠Gildred超過11.3萬美元的未付房租和費用，並要求賠償未付房租和繼續佔用該房屋的損失。我們相信吉爾德雷德的説法是沒有根據的，並將對其進行有力的辯護。

如果我們不能滿足所有適用的納斯達克全球市場要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

納斯達克監督我們對其最低上市要求的持續遵守情況，如果我們未能滿足這些要求，並且不能在規定的時間內糾正此類問題，我們的普通股可能會被從納斯達克市場退市。2020年8月6日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的兩份書面通知。第一份書面通知(“第一份通知”)通知本公司，其不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條，該規則基於本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告，報告本公司股東權益為7,178,000美元，低於繼續上市所需的最低股東權益10,000,000美元。根據第一份通知，我們於2020年9月18日向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守納斯達克全球市場的所有上市要求。自提交計劃以來，我們已於2020年10月2日和2020年11月1日迴應了納斯達克要求提供更多信息的請求。目前，納斯達克尚未批准我們要求的180天延期，以重新獲得合規。

第二份書面通知(“第二份通知”)通知我們，我們普通股的收盤價在過去30個工作日一直低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。該通知對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則，我們有180個歷日的期限，從第二次通知之日起重新遵守最低出價要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。

自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們普通股的收盤價一直低於1美元。自2020年6月19日以來，我們的普通股每天都收在1.00美元以下。我們不能向您保證，我們普通股的收盤價將在足夠長的時間內保持在每股1.00美元或以上，以使我們能夠避免收到不遵守這一上市要求的通知。

如果我們的普通股從納斯達克全球市場退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價或上市，我們普通股的交易只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外公告牌。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

我們受到證券集體訴訟的影響。

2018年2月14日和22日，原告股東在美國加利福尼亞州南區地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(胡斯蒂格訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00352-ajb-wvg，以及庫克訴奧巴隆治療公司等人，案件編號3：18-cv-00407-CAB-RBB)。2018年7月24日，法院合併訴訟，指定跨地養老基金GCC/IBT為首席原告。2018年10月5日，原告提出修改後的訴狀。修改後的起訴書聲稱，我們和我們的某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露關於我們的業務、運營和前景的重大不利事實，違反了1934年證券交易法(修訂後)第10(B)條(及其頒佈的10b-5條)和第20(A)條，或交易法。修改後的起訴書還指控該公司的首次公開募股(IPO)違反了交易所法案第11條的規定。原告尋求損害賠償、利息、費用、律師費和其他未指明的公平救濟。我們的首次公開募股(IPO)承銷商也被列為本案的被告，根據承銷協議，我們有一定的義務賠償他們與這起訴訟相關的費用和支出。

 

2019年9月25日，法院對被告的駁回動議部分予以批准，部分予以駁回。法院在未經許可的情況下完全駁回了第11條的指控，並相應地將承銷商和某些董事從案件中駁回。法院還駁回了第10條索賠中的某些陳述。

2020年6月16日，雙方就證券集體訴訟達成和解，擬將最終和解協議提交法院批准。和解協議規定向原告支付315萬美元，並規定被告繼續否認原告的指控和索賠，達成和解完全是為了消除進一步訴訟的負擔和費用。該公司預計，作為和解的一部分而到期的任何金額都將由該公司的保險單承保。

2019年12月12日，一名據稱的股東向董事會提交了一封正式要求函，聲稱存在與證券集體訴訟中指控的類似的指控不當行為，並要求董事會調查指控的不當行為，並採取行動補救對公司的指控傷害。董事會審查了這一要求，並在不承認任何責任或不當行為的情況下，自願實施了某些公司治理更新，以避免訴訟風險。

這樣的訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。