美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速後的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年10月31日已發行的實益普通股數量-
萬國健康地產收入信託基金
索引
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頁碼：沒有。 |
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第一部分財務信息(未經審計) |
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第(1)項。 |
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財務報表 |
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簡明合併損益表--截至2020年9月30日和201年9月30日的三個月和九個月9 |
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4 |
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簡明綜合全面收益表--截至2020年9月30日和201年9月30日的三個月和九個月9 |
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5 |
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簡明綜合資產負債表-2020年9月30日和2011年12月31日9 |
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6 |
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簡明綜合權益變動表--截至2020年9月30日和201年9月30日的三個月和九個月9 |
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7至8 |
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簡明現金流量表--截至2020年9月30日和201年9月30日的9個月9 |
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9 |
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簡明合併財務報表附註 |
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10個月到21個月 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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22至34 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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34至36 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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36 |
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第二部分：其他資料 |
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37 |
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第1A項危險因素 |
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項目6. |
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陳列品 |
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37 |
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簽名 |
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38 |
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這份Form 10-Q季度報告是截至2020年9月30日的季度報告。在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“信託”是指萬國健康房地產收入信託公司及其子公司。
如本季度報告所披露，包括簡明綜合財務報表附註2-與Universal Health Services，Inc.(“UHS”)和關聯方交易的關係，UHS(特拉華州UHS，Inc.)的全資子公司根據1986年12月24日每年續簽的諮詢協議條款擔任我們的顧問，該協議自2019年1月1日起修訂和重述。我們的工作人員都是UHS的員工，通過其全資子公司特拉華州UHS。此外，我們的三個醫院設施租賃給UHS的子公司，UHS的子公司是17個租户。 醫療辦公大樓或獨立的急診室，由我們獨資或共同擁有(不包括新建)。本報告中提及的“UHS”或“UHS設施”指的是Universal Health Services，Inc.的子公司，包括特拉華州的UHS。
在本季度報告中，“收入”一詞不包括我們擁有33%至95%的各種非控股股權的未合併有限責任公司(LLC)的收入。截至2020年9月30日，我們投資了五家共同擁有的有限責任公司/有限責任公司(包括一家目前正在建設中的有限責任公司，計劃於2020年底完工)。本公司目前按權益法核算本公司應佔該等投資之收益/虧損(見本文所載簡明綜合財務報表附註5)。
3
第一部分金融信息
項目一.財務報表
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併損益表
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位，共享信息除外)
(未經審計)
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三個月 |
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截至9個月 |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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*租賃收入-UHS設施(A) |
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中國租賃收入-非關聯方 |
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*其他收入-UHS設施 |
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與其他收入無關的各方 |
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費用： |
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*折舊和攤銷 |
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*向UHS支付諮詢費 |
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*其他運營費用 |
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未合併有限責任公司(“有限責任公司”)權益前收益、利息支出和銷售收益 |
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*未合併有限責任公司的收入權益 |
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*出售土地的收益 |
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利息支出，淨額 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均流通股數-基本 |
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加權平均流通股數-稀釋 |
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(a.) |
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請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
4
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合全面收益表
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他綜合損益： |
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現金流套期保值的未實現衍生工具收益/(虧損) |
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其他綜合收益/(虧損)合計： |
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綜合收益總額 |
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請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
5
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合資產負債表
(金額以千為單位，共享信息除外)
(未經審計)
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九月三十日， |
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12月31日， |
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2020 |
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2019 |
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資產： |
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房地產投資： |
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建築物、改善和在建工程 |
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累計折舊 |
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土地 |
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*淨房地產投資公司 |
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投資於有限責任公司(“有限責任公司”) |
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其他資產： |
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現金和現金等價物 |
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UHS的租賃和其他應收款項 |
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應收租賃-其他 |
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無形資產(累計攤銷淨額#美元 $ |
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土地使用權資產淨值 |
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遞延費用和其他資產，淨額 |
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* |
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負債： |
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信用額度借款 |
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應付抵押票據，對我們無追索權，淨額 |
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應計利息 |
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應計費用和其他負債 |
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土地租賃負債淨額 |
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租户預留、押金以及遞延和預付租金 |
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* |
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權益： |
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實益權益優先股， $ |
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普通股，$ 2019 - |
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超出票面價值的資本 |
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累計淨收入 |
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累計股息 |
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累計其他綜合(虧損)/收益 |
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*總股本 |
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請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
6
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2020年9月30日的9個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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積累和其他 |
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數 |
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超過 |
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累積 |
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累積 |
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全面 |
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總計 |
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1%的股份 |
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金額 |
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面值 |
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淨收入 |
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股息 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2020年1月1日 |
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實益權益股份： |
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已發行，淨額 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息($ |
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綜合收益： |
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淨收入 |
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現金流套期保值未實現虧損 |
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小計-綜合收益 |
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2020年9月30日 |
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萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2020年9月30日的三個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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積累和其他 |
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數 |
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超過 |
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累積 |
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累積 |
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全面 |
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總計 |
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||||||
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1%的股份 |
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金額 |
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面值 |
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淨收入 |
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股息 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2020年7月1日 |
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實益權益股份： |
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已發佈 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息($ |
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綜合收益： |
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現金流套期保值的未實現收益 |
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小計-綜合收益 |
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2020年9月30日 |
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請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
7
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2019年9月30日的9個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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積累和其他 |
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數 |
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超過 |
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累積 |
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累積 |
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全面 |
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總計 |
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1%的股份 |
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金額 |
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面值 |
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收入/(虧損) |
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2019年1月1日 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息($ |
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綜合收益： |
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淨收入 |
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現金流套期保值的未實現收益 |
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小計-綜合收益 |
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2019年9月30日 |
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萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2019年9月30日的三個月
(金額以千為單位)
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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積累和其他 |
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超過 |
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累積 |
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累積 |
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全面 |
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總計 |
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1%的股份 |
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金額 |
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面值 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2019年7月1日 |
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實益權益股份： |
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已發佈 |
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綜合收益： |
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淨收入 |
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現金流套期保值的未實現收益 |
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小計-綜合收益 |
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2019年9月30日 |
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請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
8
萬國健康地產收入信託基金
簡明現金流量表合併表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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與低於市價租賃相關的攤銷，淨額 |
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債務溢價攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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賣地收益 |
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資產負債變動情況： |
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租户預留、押金以及遞延和預付租金 |
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應計利息 |
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投資活動的現金流量： |
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從剝離財產收到的現金收益，淨額 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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信用額度上的淨借款 |
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償還應付按揭票據 |
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支付的融資成本 |
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發行實益權益股份，淨額 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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增加現金和現金等價物 |
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期初現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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建築和裝修應計發票 |
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請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
9
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併財務報表附註
2020年9月30日
(未經審計)
(1)總則
這份Form 10-Q季度報告是截至2020年9月30日的季度報告。在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“信託”是指萬國健康房地產收入信託公司及其子公司。
在這份Form 10-Q季度報告中，“收入”一詞不包括未合併有限責任公司的收入，我們在這些未合併有限責任公司中擁有各種非控股股權，範圍包括
本文所包括的簡明綜合財務報表是我們根據證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的，反映了我們認為為公平呈現中期業績所必需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則(美國GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管我們相信隨附的披露足以使所提供的信息不具誤導性。建議將此等簡明合併財務報表與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載合併財務報表及其附註及會計政策一併閲讀。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，聯邦政府宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。由於聯邦和州政府實施的各種政策，以及各州的不同，全國許多非必要的企業關閉了不同的時間段。我們相信，到2020年6月30日，我們幾乎所有的租户都恢復了業務運營。
雖然新冠肺炎沒有對我們截至2020年9月30日的經營業績產生實質性的不利影響，但我們認為，疫情可能對我們租户未來的運營和財務業績產生的潛在不利影響，進而對我們的影響將取決於許多因素，其中大多數因素超出了我們或我們的租户的控制或預測能力。這些因素包括但不限於疫情傳播的時間和嚴重程度；我們醫院和其他醫療機構的經營者取消或重新安排的選擇性手術的數量和新冠肺炎患者的數量；我們的租户正在採取的應對新冠肺炎疫情的措施；政府和行政法規的影響，包括旅行禁令和限制、原地或待在家中的命令、隔離、促進社會疏遠、企業關閉和對商業活動的限制；我們租户醫院和其他醫療機構的病人數量的變化，原因是患者普遍擔心與醫療系統互動感染新冠肺炎的風險；刺激措施對醫療行業和我們的租户的影響；宏觀經濟狀況惡化導致的病人數量和付款人結構的變化(包括企業關閉和裁員導致未參保和參保不足的患者增加)；臨牀工作人員的潛在中斷以及與租户員工和患者所需用品(包括設備、藥品和醫療用品，特別是個人防護用品)相關的供應中斷, 供應鏈或其他支出；我們的負債以及以可接受的條件為此類債務進行再融資的能力的影響；新冠肺炎疫情導致的金融市場和金融機構業務中斷，這可能影響我們獲得資本的能力或增加相關的借款成本；新冠肺炎疫情導致我們物業所在市場的全國和地區總體經濟狀況發生了變化，包括失業和就業不足水平上升，消費者支出和信心下降。由於我們每個物業的基礎業務都是由租户運營的，我們不能保證這些業務未來會繼續運營，或者保持租賃義務不變。
我們賺取的紅利租金
10
某些這些因素可能導致部分租户無法或不願意按目前水平及時向我們支付租金，或尋求修訂或終止租約，這反過來會對我們的入住率水平、我們的收入和現金流以及我們物業的價值產生不利影響，並有可能影響我們將股息維持在當前水平的能力。由於新冠肺炎的限制及其對經濟的影響，我們可能會遇到潛在租户的減少，這可能會對新租約的數量以及現有租約的續約率產生不利影響。新冠肺炎疫情也可能影響我們的負債和以可接受的條件對這些債務進行再融資的能力，以及與新冠肺炎疫情導致的金融市場和金融機構業務中斷相關的風險(這可能從融資的角度影響我們)，以及新冠肺炎疫情導致我們物業所在的國家和地區的總體經濟條件發生變化。現金流和經營結果的減少可能會對重大會計估計中使用的投入和假設產生影響，包括無形資產和長期資產的潛在減值。
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。
(2)與Universal Health Services，Inc.(“UHS”)的關係及關聯方交易
租約：我們於1986年開始運營，從UHS的某些子公司購買物業，並立即將物業租回各自的子公司。大部分租約是在我們開始運營時簽訂的，並規定了
UHS醫院設施租賃產生的總收入約佔
根據我們與UHS某些子公司之間於1986年12月24日簽訂的《主租約》(以下簡稱《主租約》)，該文件規範了與UHS子公司之間所有醫院物業的租賃，除其他事項外，UHS有權至少向我們發出通知，按下文所述的租賃條款續簽租約。
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醫院名稱 |
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年刊 最小 租金 |
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結束 租期 |
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更新 術語 (年) |
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麥卡倫醫療中心 |
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(a.) |
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惠靈頓地區醫療中心 |
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(b.) |
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西南醫療系統，內陸谷校區 |
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(b.) |
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(a.) |
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(b.) |
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UHS的一家全資子公司通知我們，他們正在考慮終止西南醫療保健系統內陸谷校區的現有租約，租約將於
11
根據租約條款，UHS有權在一定條件下提出公平市場價值與現有租賃物業基本相同的替代物業。UHS目前正在評估潛在的替代物業，預計將在2020年12月31日之前向我們提交提案。收到提案後，信託的管理層以及我們的董事會將對該提案進行審查和評估。*所有與UHS的交易都必須得到我們大多數獨立董事的批准。我們不能保證我們最終會與UHS就內谷校園物業達成物業替代協議，在這種情況下，UHS有權以其公平市場價值購買該物業。根據內河谷校區的租約條款，我們賺了$
管理層無法預測與UHS子公司的租約是否會在租賃期結束時續簽，這些子公司擁有按現有租賃率或公平市值租賃率續簽的選擇權，或者我們的任何其他租約。如果租約不按當前價格或公平市值租賃率續簽，我們將被要求為這些設施尋找其他運營商和/或以可能比當前租約更不利於我們的條款簽訂租約。此外，如果UHS的子公司在租賃期限到期後行使其購買各自租賃醫院或FED設施的選擇權，那麼與目前根據這些租賃賺取的租賃收入相比，如果我們無法從銷售收益中賺取有利的回報率，我們未來的收入可能會下降。
我們是上個月的承租人
2019年7月下旬和2019年9月，我們分別與UHS的全資子公司簽訂了兩項獨立的協議，涉及位於愛荷華州克萊夫和德克薩斯州丹尼森的新建物業。新的建設、收購和處置“。
官員和員工：我們的管理人員都是UHS全資子公司的員工，儘管截至2020年9月30日，我們沒有受薪員工，但我們的管理人員通常會以限制性股票的形式獲得年度股票薪酬獎勵。在特殊情況下，如果董事會薪酬委員會認為適當，我們的人員還可以獲得限制性股票和/或現金獎金形式的一次性特別薪酬獎勵。
諮詢協議：中國政府根據1986年12月24日簽訂並於2019年1月1日修訂和重述的諮詢協議(“諮詢協議”)，UHS的全資子公司特拉華州UHS公司(以下簡稱“顧問”)擔任我們的顧問。根據諮詢協議，顧問有義務向我們提交一份投資計劃，盡其最大努力獲得適合該計劃的投資(儘管它沒有義務向我們提供任何特定的投資機會)，向我們提供行政服務，並處理我們的日常事務。我們與UHS之間的所有交易必須得到與UHS無關的受託人(“獨立受託人”)的批准。在履行諮詢協議項下的服務時，顧問可以利用獨立的專業服務，包括會計、法律、税務和其他服務，顧問的費用由我們直接報銷。本諮詢協議可在吾等或顧問發出六十天書面通知後以任何理由終止。諮詢協議將於每年12月31日到期；然而，根據獨立受託人的決定，我們可以續簽該協議，認為顧問的表現令人滿意。
我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的諮詢費計算如下
共享所有權：截至2020年9月30日和2019年12月31日，UHS擁有
12
SEC對UHS的報告要求：UHS須遵守SEC的報告要求，並須提交包含經審計財務信息的年度報告和包含未經審計財務信息的季度報告。由於UHS相關租户產生的總收入包括
(3)分紅和股票發行計劃
股息和股息等價物：
在2020年第三季度，我們宣佈股息和股息等價物約為$
股票發行計劃：
在2020年第二季度，我們開始了一項在市場上(“自動取款機”)的股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售我們實益權益的普通股，總銷售價格最高可達美元。
(四)新建、收購和處置
截至2020年9月30日的9個月：週一
新建築：
2019年9月，我們達成了一項協議，根據該協議，我們將擁有
2019年7月，我們的全資子公司得梅因醫療地產有限責任公司(Des Moines Medical Properties，LLC)簽訂了一項協議，將在愛荷華州克萊夫新建並租賃一家行為保健醫院。該設施為三重淨值，初始租期為
13
大約$
收購：
有
性格：三個人，兩個人
有
截至2019年9月30日的9個月：
收購：
有
性情：
有
(5)股權關聯企業財務信息彙總
根據美國公認會計原則和有關投資和房地產投資會計的指導方針，我們對我們在有限責任公司/有限責任公司的未合併投資進行會計核算，這些投資不是我們使用權益會計方法控制的。這些投資的第三方成員在以下問題上擁有平等的投票權：(I)剝離財產；(Ii)年度預算批准；以及(Iii)融資承諾。這些投資，代表着
綜合現金流量表中權益法被投資人收到的分配根據分配的性質進行分類。投資回報在未合併投資的收益中扣除權益後作為經營活動的現金流列示。其他投資回報被歸類為投資活動的現金流。
截至2020年9月30日，我們有非控股股權投資或承諾
下表代表了我們擁有非控股權益的五家有限責任公司/有限責任公司(包括一家目前正在建設中的有限責任公司/有限責任公司)，截至2020年9月30日，這些有限責任公司/有限責任公司按權益法入賬：
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有限責任公司/有限責任公司的名稱 |
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所有權 |
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有限責任公司/有限責任公司擁有的物業 |
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郊區物業 |
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布倫瑞克聯營公司(Brunswick Associates)(A.)(E.) |
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格雷森地產(Grayson Properties)(B)(f.) |
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FTX暴徒第二階段(c.) |
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格雷森地產(Grayson Properties II)(d.)(f.) |
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% |
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(a.) |
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(b.) |
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14
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(c.) |
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(d.) |
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(e.) |
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(f.) |
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三個月 9月30日， |
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截至9個月 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(金額以千為單位) |
(金額以千為單位) |
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營業收入 |
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運營費用 |
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淨利息，淨額 |
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淨收入 |
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我們在淨收入中的份額 |
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$ |
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以下是上述五家有限責任公司/有限合夥人(包括一家目前擁有一羣在建暴徒的有限責任公司)截至2020年9月30日和2019年12月31日根據權益法核算的精簡合併資產負債表(未經審計)：
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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(金額以千為單位) |
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NET屬性，包括正在進行的施工 |
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其他資產(a.) |
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其他負債(A) |
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應付抵押票據，對我們無追索權 |
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權益 |
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負債和權益總額 |
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在包含以下金額之前對有限責任公司的投資 |
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*應計費用和其他負債 |
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$ |
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*計入應計費用和其他負債的金額 |
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) |
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( |
) |
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我們在有限責任公司中的權益份額，淨額 |
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$ |
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$ |
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(a.)
15
自.起九月 30, 2020,和12月31日，20日19，未合併有限責任公司應付按揭票據的到期本金總額/LP，按權益法核算，為非對我們的追索權如下(以千為單位)：
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按揭貸款餘額(A) |
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有限責任公司/有限責任公司的名稱 |
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9/30/2020 |
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12/31/2019 |
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到期日 |
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FTX暴徒第二階段( |
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格雷森地產(Grayson Properties)( |
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Brunswick Associates(BAR.N：行情) |
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Grayson Properties II( |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
這筆貸款計劃在未來12個月內到期，屆時合資企業打算根據新的抵押貸款進行再融資。 |
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(d.) |
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根據吾等繼續持有非控股所有權權益的五家有限責任公司/有限責任合夥公司的營運及/或合夥協議，第三方會員及/或信託有權在任何時間(可能受某些條件規限)向其他會員(“非發售會員”)提出要約(“要約會員”)，其中或同意：(I)以要約所決定的價格將要約會員的全部所有權權益出售予非要約會員(“要約出售”)。(Ii)以同等比例轉讓價格購買非要約成員的全部所有權權益(“要約購買”)。未提供服務的會員擁有
(六)近期會計公告
新冠肺炎疫情相關租賃特許權的核算
2020年4月8日，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)召開公開會議，不久後發佈了一份問答文件，旨在為新冠肺炎疫情相關的租賃優惠提供會計救濟。會計救濟允許實體選擇放棄對租賃合同的可執行權利和義務的評估，這是會計準則編纂主題842的要求。租約，租約只要在租約寬減後支付的租金總額實質上等於或少於租約以前所要求的租金總額。一家實體可以(I)將新冠肺炎相關租賃特許權視為當事人在現有租賃合同下可強制執行的權利和義務的一部分；或(Ii)將其作為租約修訂的一部分進行會計處理。在給予租金優惠作為延期付款的範圍內，但租賃付款總額基本上相同的情況下，出租人被允許就優惠作出解釋，猶如原始租賃合同沒有發生變化一樣。
根據問答，一個實體不需要在一個選定選項下解釋與新冠肺炎疫情的影響有關的所有租賃特許權，但是，該實體被要求一致地將該選定選項應用於具有相似特徵和類似情況的租約。新冠肺炎疫情直到2020年3月下旬才開始對美國的經濟狀況產生不利影響，在截至2020年9月30日的前三個月或九個月內，也沒有對我們的運營或財務業績產生實質性影響。
我們收到了部分租户提出的推遲短期租金的要求。我們正根據每個租户的具體情況，以及租户通過政府援助計劃可獲得和獲得的潛在經濟效益，逐一審查這些請求。目前，我們無法估計我們最終可能同意提供的短期延期租金請求的規模，或者我們未來可能收到的額外短期延遲租金請求的規模。
參考匯率改革
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份會計準則，分類為FASB ASC主題848“參考利率改革”。這一更新中的修訂包含了影響債務、租賃、衍生品的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。
16
以及其他合同。ASC 848中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。我們將評估該指導意見的影響，並可能在市場發生更多變化時適用選舉。
金融工具--信貸損失
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度的《金融工具-信貸損失》(Financial Instruments-Credit Loss)，其中為基於預期損失的方法引入了新的指導方針，以估計某些類型金融工具的信貸損失。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，澄清了運營租賃應收賬款不在新標準的範圍內。該標準在2019年12月15日之後的財年對我們有效。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
(7)租賃會計
作為出租人：
我們根據被歸類為運營租賃的協議將我們的運營物業出租給客户。我們確認租約規定的最低租賃付款總額，以直線方式計算租賃期內的最低租金。一般來説，根據我們的租賃條款，我們的大部分租金費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，都是從客户那裏收回的。我們記錄客户在發生適用費用期間報銷的金額，這通常在整個租賃期內按比例計算。我們已選擇一攬子實際權宜之計，允許出租人不按標的資產類別分開租賃和非租賃組成部分。這一實際權宜之計使我們能夠在滿足某些標準的情況下，不將客户報銷的費用(“租户報銷”)從相關租金收入中分離出來。我們評估了這些標準，得出的結論是，租金收入和相關租户報銷的轉移時間和模式是相同的，由於我們的租賃符合經營租賃的資格，我們在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表中，將租金收入和租户報銷作為租賃收入的一個組成部分進行會計處理和列報。
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月期間的“租賃收入-UHS設施”和“租賃收入-非關聯方”標題的組成部分如下(以千計)。基本租金主要是指在租期內按直線原則確認的租約規定的租金金額。紅利租金和租户補償是指租户根據合同有義務支付的金額，其性質是可變的。
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三個月 |
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截至9個月 |
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九月三十日， |
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九月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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UHS設施： |
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基本租金 |
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租户報銷 |
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租賃收入-UHS設施 |
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非關聯方： |
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基本租金 |
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租户報銷 |
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租賃收入--非關聯方 |
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披露與某些醫院設施有關的信息：
西南醫療系統，內陸谷校區：
UHS的一家全資子公司通知我們，他們正在考慮提前終止西南醫療系統內陸谷校區的現有租約。
17
所有與UHS的交易都必須得到我們大多數獨立董事的批准。我們不能保證我們最終會與UHS就內谷校園物業達成物業替代協議，在這種情況下，UHS有權以其公平市場價值購買該物業。根據內河谷校區的租約條款，我們賺了$
空缺-印第安納州埃文斯維爾和德克薩斯州科珀斯克里斯蒂：
位於印第安納州埃文斯維爾和得克薩斯州科珀斯克里斯蒂的兩家醫院設施的租約於
這些設施產生的租賃收入合計約為#美元。
我們繼續推銷每一處房產，出租給新租户。然而，如果這些物業繼續擁有和空置很長一段時間，或我們在未來的租約中遇到與之前/到期的租賃費率相比有所下降的情況，或者產生大量翻新費用以使物業適合其他運營商/租户，我們未來的運營業績可能會受到重大不利影響。
芝加哥中心親屬醫院：
與芝加哥中心Kindred醫院的現有租約定於#年到期
作為承租人：
我們是各種第三方的承租人，包括UHS的子公司，與土地租賃有關的承租人
(8)債務和金融工具
債務：
管理層定期監測和分析信託的資本結構，以努力保持資本資源之間的目標平衡，包括根據我們的美元借款水平。
2020年6月，我們簽訂了循環信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)，根據該修正案，除其他事項外，我們還增加了一批循環信貸承諾，金額為#美元。
18
被指定為“循環B貸款”，從而將循環信貸承諾總額增加到#美元。
根據循環A貸款進行的借款將按我們的選擇計息，利率為
根據循環B貸款進行的借款將按我們的選擇計息，利率為
截至2020年9月30日，我們擁有
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對某些債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、資產處置和股息以及其他分配的限制。信貸協議還包含關於信託總債務與總資產比率、固定費用覆蓋率、總擔保債務與總資產價值之比、總無擔保債務與總無擔保資產價值之比、最低有形淨值以及常規違約事件的限制性契約，違約事件的發生可能引發信貸協議項下未償還金額的加速。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有公約。我們還認為，如果基於大多數潛在新借款將用於為投資提供資金的假設，我們將全數借入我們的承諾，我們將繼續遵守這一規定。
下表彙總了所需的合規比率，使信貸協議中包含的契約生效(以千美元為單位)：
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聖約 |
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9月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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有形淨值 |
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總槓桿 |
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擔保槓桿 |
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無障礙槓桿 |
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固定費用覆蓋範圍 |
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如下表所示，截至2020年9月30日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，包括在我們的簡明綜合資產負債表上(金額以千為單位)：
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設施名稱 |
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出類拔萃 天平 (在 數千人)(a.) |
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利息 率 |
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成熟性 日期 |
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700個暗巷和戈德林暴徒固定費率 銀行抵押貸款 |
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BRB醫療辦公樓固定利率抵押貸款 |
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沙漠谷醫療中心固定利率抵押貸款 |
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2704北田納亞道定息按揭貸款 |
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薩默林醫院醫療辦公樓III號樓固定 最低利率抵押貸款 |
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托斯卡納專業大廈固定利率抵押貸款 |
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鳳凰城東谷兒童護理中心固定費率 銀行抵押貸款 |
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羅森博格兒童醫療廣場固定利率抵押貸款 |
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總計，不包括債務淨溢價和淨融資費 |
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**減少淨融資費 |
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*+淨債務溢價 |
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對我們無追索權的應付抵押票據總額，淨額 |
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(a.) |
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抵押貸款由建築物的不動產以及財產租賃和租金擔保。截至2020年9月30日，未償還抵押貸款的總公允價值約為美元。
金融工具：
2020年3月，我們進入了名義總金額為#美元的利率互換協議
2020年1月，我們簽訂了名義總金額為#美元的利率互換協議
在2019年第三季度，我們進入了名義總金額為#美元的利率互換協議
我們以公允價值定期衡量利率互換。我們的利率掉期的公允價值是基於第三方的報價。我們認為該等投入在與衍生工具和對衝活動相關的披露權威指引中概述的公允價值等級中屬於“第二級”。截至2020年9月30日，我們利率掉期的公允價值為淨負債#美元。
20
根據互換條款(由大約$
在2016年第三季度，我們進入了額外利率上限協議，名義總金額為#美元
在2016年第二季度，我們進入了名義總金額為#美元的利率上限
(9)分部報告
我們的主要業務是通過直接所有權或合資企業投資和租賃醫療保健和人類服務設施，這些設施加在一起形成一個可報告的單一部門。我們積極管理我們的醫療保健和人類服務設施組合，並可能不時做出出售表現較差的物業的決定，這不符合我們的長期投資目標。銷售收益通常會再投資於新的開發或收購，我們相信這將滿足我們的計劃回報率。我們的意圖是，所有醫療保健和人類服務設施都將出於投資目的而擁有或開發。我們的收入和淨收入來自我們投資組合的運營。
我們的投資組合遍佈全美，但我們不會為了分配資源或衡量業績而對我們的業務按地理位置進行區分或分組。我們逐個審查每個物業的運營和財務數據；因此，我們將運營部門定義為我們的各個物業。各個屬性已聚合為
21
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，於1986年開始運營。我們目前投資於醫療保健和人類服務相關設施，包括急性護理醫院、行為保健醫院、專科醫院、獨立的急診科、託兒中心和醫療/辦公樓。截至2020年10月31日，我們在20個州有71項房地產投資或承諾，其中包括：
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七個醫院設施，包括三個急性護理、一個行為保健(目前正在建設中)、一個康復(目前空置)和兩個亞急性(其中一個目前空置)； |
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• |
四個獨立的急診科(“聯邦”)； |
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• |
56座醫療/寫字樓，包括5座由未合併的有限責任公司/有限責任合夥公司擁有的大樓(其中一座正在建設中)； |
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• |
四個學前班和託兒所。 |
前瞻性陳述和某些風險因素
您應仔細審閲本季度報告中包含的所有信息，尤其應考慮我們在本季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告或文件中列出的任何風險因素。在這份季度報告中，我們陳述了我們對未來事件和我們未來財務表現的信念。在某些情況下，你可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表達方式，以及未來時態的陳述來識別那些所謂的“前瞻性陳述”。您應該知道，這些聲明只是我們的預測。實際事件或結果可能大不相同。在評估這些陳述時，您應該具體考慮各種因素，包括項目1A風險因素並在本文其他部分和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述項目1A風險因素在.中項目7管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-前瞻性陳述。這些因素可能導致我們的實際結果與我們的任何前瞻性陳述大不相同。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現這種業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或我們對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與陳述中所表達的大不相同。這些因素包括，除其他外，以下因素：
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我們租户以及我們的租户未來的經營和財務結果可能會受到與新冠肺炎有關的眾多因素和未來發展的實質性影響。這些因素和發展包括但不限於，疫情蔓延的時間和嚴重程度；我們醫院和其他醫療機構運營商取消或重新安排的選擇性手術的數量，以及我們醫院和其他醫療機構運營商治療的新冠肺炎患者的數量；我們的租户正在採取的應對新冠肺炎疫情的措施；政府和行政法規的影響，包括旅行禁令和限制、原地避難令或居家令、隔離、促進社會距離、企業關閉和對商業活動的限制；由於患者普遍擔心新冠肺炎與醫療系統互動的風險而導致租户醫院和其他醫療機構病人數量的變化；刺激措施對醫療行業和租户的影響；由於宏觀經濟狀況惡化(包括未參保和保險不足患者的增加)導致的病人數量和付款人結構的變化臨牀人員配備的潛在中斷以及與租户員工和患者所需用品(包括設備、藥品和醫療用品，特別是個人防護設備或PPE)相關的短缺和中斷；租户與人員配備相關的費用可能增加, 供應鏈或其他支出；我們的負債以及以可接受的條件為此類債務進行再融資的能力的影響；新冠肺炎疫情導致的金融市場和金融機構業務中斷，這可能影響我們獲得資本的能力或增加相關的借款成本；新冠肺炎疫情導致我們的物業所在的國家和地區市場的總體經濟狀況發生了變化，包括失業率和就業不足水平的持續上升以及消費者支出和信心的下降。如果每家醫院的病人數量和收入繼續大幅下降，我們出租給UHS子公司的醫院物業未來的獎金租金收入可能會大幅下降。這些因素可能導致部分租户不能或不願意按目前的租金水平向我們繳交租金，或要求修訂或終止租約，從而對我們的入住率水平造成不利影響。 |
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我們的收入、現金流和我們資產的價值，以及潛在的我們將股息維持在當前水平的能力。 |
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由於新冠肺炎的限制及其對經濟的影響，我們可能會遇到潛在租户的減少，這可能會對新租約的數量以及現有租約的續約率產生不利影響。新冠肺炎疫情可能會延誤我們的建設項目，這可能會導致成本增加，並推遲這些項目的開業和支付租金的時間，儘管目前還沒有發生這樣的延誤。新冠肺炎疫情也可能影響我們的負債和以可接受的條件對這些債務進行再融資的能力，以及與新冠肺炎疫情導致的金融市場和金融機構業務中斷相關的風險(這可能從融資的角度影響我們)，以及新冠肺炎疫情導致我們物業所在的國家和地區的總體經濟條件發生變化。我們無法完全量化這些因素對我們2020年財務業績的影響，但與新冠肺炎疫情相關的事態發展可能會對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響。 |
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最近的立法，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)和Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案(PPPHCE法案)，已經向醫院和其他醫療保健提供者提供贈款資金，以幫助他們在新冠肺炎大流行期間。儘管CARE法案和PPPHCE法案的實施存在高度的不確定性，聯邦政府可能會考慮額外的刺激和救濟努力。但我們無法預測是否會出台額外的刺激措施或其影響。我們無法保證根據CARE法案和PPPHCE法案，我們的租户將獲得多少財務和其他類型的援助，也很難預測這些立法對我們的租户的運營的影響，或者它們將如何影響我們的租户的競爭對手的運營。此外，我們無法評估新冠肺炎疫情對我們的租户(進而對我們)造成的預期負面影響將在多大程度上被金額或好處所抵消 |
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我們很大一部分收入依賴於一家運營商，UHS，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，這分別約佔我們綜合收入的34%和30%，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間，分別佔我們綜合收入的約33%和31%。*我們不能向您保證UHS的子公司將續簽我們三家急性護理醫院的租約(其中兩家計劃於2021年12月到期，其中一家定於12月到期此外，如果UHS的子公司在租賃條款到期或其他情況下行使其購買各自租賃的醫院設施和聯邦醫療服務的選擇權，我們未來的收入和運營業績可能會下降，如果我們無法從收到的銷售收益中賺取有利的回報率，與目前根據這些租賃賺取的租金收入相比，我們的未來收入和運營業績可能會下降。請參閲簡明綜合財務報表附註7-租賃會計學有關與UHS的全資子公司內陸谷校區西南醫療保健系統的潛在交易相關的更多信息。 |
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在我們的某些市場，一般房地產市場受到競爭/容量增加以及入住率和租賃率下降的不利影響，這可能會對我們的經營業績和物業的潛在價值產生不利影響。 |
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最近通過的一些立法舉措可能會導致國家或州一級向包括UHS在內的設施運營商提供醫療保健系統的重大變化。我們不能保證這些新法例的實施不會對我們營辦商的業務、財政狀況或經營業績造成重大不良影響。 |
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2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案的潛在間接影響，該法案對公司和個人税率以及税收計算進行了重大改變，這可能會對我們開展業務的租户和司法管轄區以及REITs的整體投資理論產生積極和消極的影響。 |
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UHS的一家子公司是我們的顧問，我們的所有人員都是UHS全資子公司的員工，這可能會產生潛在的利益衝突。 |
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因行使購買選擇權、租約期滿、續簽及其他交易而損失的收入(見簡明綜合財務報表附註7-租賃會計關於2019年第二季度和第三季度兩家醫院設施的租賃到期和隨後的空置情況的進一步披露。 |
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我們有能力繼續以可接受的條件獲得資本，包括借入的資金，為我們未來的業務增長提供資金。 |
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T已知和未知的訴訟、政府調查以及針對我們、UHS或我們設施的其他運營商提出的責任和其他索賠的結果和影響。UHS及其子公司面臨法律訴訟、據稱的股東集體訴訟和股東派生案件、政府調查和監管行動以及與此相關的負面宣傳的影響。事情。由於UHS包括大約34%和 30佔我們綜合收入的%三個月期句點e端接九月 30、2020和2019年, 分別,和33%和31%的罪犯九年間的舊收入-月期結束九月30、2020和2019年分別，由於UHS的一家子公司是我們的顧問，我們鼓勵您獲取並查看 法律程序通用醫療服務公司的10-Q和10-K表格中的一節，公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些申請是UHS的獨家責任，並不作為參考併入本文. |
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UHS或我們醫院設施的其他運營商未能遵守與聯邦醫療保險和醫療補助許可和認證要求相關的政府法規，可能會對我們未來的收入和物業的潛在價值產生重大不利影響。 |
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國家、地區和當地經濟和商業狀況惡化對我們業務的潛在不利影響，包括信貸和/或資本市場狀況進一步惡化，這可能會對我們獲得為未來業務增長提供資金和為近期到期的現有債務進行再融資所需的資本的能力產生不利影響。 |
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總體經濟狀況的持續惡化導致失業和/或參保人數增加，並可能增加沒有醫療保險的人數；因此，我們設施的經營者可能會經歷病人數量的下降，這可能導致我們醫療辦公樓的入住率下降。 |
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美國經濟和就業狀況的持續惡化可能會對我們運營商(包括UHS)的業務產生重大影響，這可能會對我們未來的獎金租金(對UHS醫院設施)產生不利影響，並可能對未來的租約續簽條款和醫院物業的潛在價值產生負面影響。 |
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房地產市場因素，包括但不限於辦公空間和市場租賃率的供求、利率的變化以及某些市場上醫療辦公公寓開發的增加。 |
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財產價值的影響和惡劣天氣條件下的運營結果，包括颶風的影響。 |
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政府法規，包括醫療保險和醫療補助計劃下的報銷水平的變化。 |
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醫療保健行業面臨的影響我們設施運營商(包括UHS)的問題，例如：現行法律和政府法規的變化或遵守的能力；第三方付款人或政府計劃報銷水平和條款的不利變化，包括聯邦醫療保險(包括但不限於，未來因2011年預算控制法案而導致的聯邦醫療保險報銷減少的潛在不利影響，如下面下一個要點所討論的)和醫療補助(大多數州報告稱，過去曾導致重大預算赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了醫療保險報銷的嚴重赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了醫療保險報銷的嚴重赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了醫療保險報銷的嚴重赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字過去導致了以可接受的條件簽訂管理型醫療服務提供者協議的能力；未參保和自費患者的增加，這對患者賬户的可收集性產生不利影響；住院趨勢下降；技術和製藥方面的改進，可能增加提供醫療保健的成本或減少對醫療保健的需求；以及吸引和留住合格醫務人員(包括醫生)的能力。 |
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美國國會預算辦公室(Congressional Budget Office)發佈的一份報告顯示，大多數聯邦機構和旨在2012年至2021年期間削減9170億美元預算赤字的項目面臨限制。在其他條款中，該法案成立了一個由兩黨組成的國會委員會，名為赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee On Default Reducing)，該委員會的任務是提出建議，旨在未來10年內再削減1.5萬億美元的聯邦預算赤字。聯合委員會未能在2011年11月至23日的最後期限前達成協議，因此，自2013年3月1日起全面削減可自由支配、國防和醫療保險支出，導致醫療保險支付每財年削減高達2%，所有醫療保險計劃的削減百分比都是一致的。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案，延續了2011年預算控制法案規定的2%的聯邦醫療保險報銷削減。CARE法案在2020年5月1日至12月31日期間暫停了支付削減，以換取將削減延長至2030年。我們無法預測國會是否會重組已實施的聯邦醫療保險支付削減，或國會未來可能提出的其他聯邦預算赤字削減舉措。*我們也無法預測這些法令將對我們物業的運營商(包括UHS)以及我們的業務產生什麼影響。 |
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越來越多的立法倡議已經通過成為法律，這可能會導致國家或州一級的醫療保健提供系統發生重大變化。已經頒佈了一項法律，取消了對 |
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未能維持原來的健康保險計劃的一部分患者保護和平價醫療法案“(”ACA“)和2010年的”醫療保健和教育協調法案“(統稱為”立法“)。 P特朗普總統採取了行政行動：(I)要求所有根據該法案擁有權力和責任的聯邦機構“行使其可用的一切權力和自由裁量權，放棄、推遲、豁免或推遲”該法案中對各州、個人或醫療保健提供者造成“不必要的經濟和監管負擔”的部分；(Ii)勞工部於2018年6月發佈最終規則，允許形成協會健康計劃，這些計劃將不受某些立法要求的約束，例如提供基本的醫療福利；(Ii)勞工部於2018年6月發佈了一項最終規則，以使其能夠形成協會健康計劃，該計劃將不受某些立法要求的約束，例如提供基本的醫療福利；(Iii)2018年8月，勞工部、財政部和衞生與公眾服務部發布了一項最終規則，以擴大短期、有限期限醫療保險的提供；(Iv)取消向保險公司支付的費用分攤減免，否則將抵消聯邦貧困水平250%或以下的醫療計劃參與者的免賠額和其他自付費用；(V)放寬州創新豁免的要求，這可能會減少個人和小團體市場的登記，並導致短期內增加登記(6)勞工部、財政部、衞生與公眾服務部於2019年6月發佈最終規則，鼓勵僱主使用醫療報銷安排，允許僱員在個人市場購買醫療保險, 以及；(Vii)指導執行機構發佈聯邦規則制定，以提高醫療價格和質量信息的透明度。*這些行政部門政策產生的不確定性導致2018年和2019年交易所註冊人數減少，預計未來幾年個人和小團體市場風險池將進一步惡化。此外，預計這些政策和未來政策可能會給醫院(包括我們的醫院)帶來額外的成本和報銷壓力。此外，雖然廢除整個ACA的嘗試到目前為止還沒有成功，但ACA的一項關鍵條款作為減税和就業法案的一部分被廢除，2018年12月14日，德克薩斯州的一名聯邦地區法院法官裁定整個ACA違憲。T這項裁決被擱置，並已被上訴。2019年12月18日，5號巡迴上訴法院以2比1的投票結果以違憲為由推翻了ACA的個人授權，並將案件發回德克薩斯州的美國地區法院，以確定哪些ACA條款應該受到授權的打擊。2020年3月2日，美國最高法院同意在2020-2021年任期內審理加利福尼亞州和美國眾議院提交的兩起合併案件，要求最高法院審查第五巡迴上訴法院的裁決。口頭辯論是定於2020年11月10日開庭審理，預計在此之前不會做出裁決2021. 我們無法預測這件事的最終結果，這給ACA的未來地位帶來了更大的不確定性。如果ACA的全部或任何部分最終被發現是違憲的，這可能會對業務產生實質性的不利影響，我們物業經營者的財務狀況和經營結果，因此，我們的業務也是如此. |
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我們不能保證，如果實施上述任何已宣佈或建議的改變，不會對我們醫院的經營者造成負面的財務影響，這些重大影響可能包括醫療服務市場的潛在下降，或我們醫院經營者獲得醫療服務補償的能力下降，這可能會對我們物業經營者的財務狀況或經營業績造成重大不利影響，從而影響我們的業務。 |
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物業的競爭包括但不限於其他REITs、私人投資者和公司、銀行和其他公司，包括UHS。此外，我們可能會面臨其他REITs對我們租户的競爭。 |
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我們設施的經營者面臨來自其他醫療服務提供者的競爭，包括醫生擁有的設施和其他競爭設施，包括由UHS運營但其不動產不屬於我們的某些設施。此類競爭在包括但不限於德克薩斯州麥卡倫(McAllen)(擁有370張牀位的急性護理醫院麥卡倫醫療中心(McAllen Medical Center)所在地)和加利福尼亞州的河濱縣(Riverside County)(我們的西南醫療系統的所在地--內陸谷校區(Inland Valley Campus)，擁有130張牀位的急性護理醫院)等市場都有發生。 |
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税收法律法規的變更或無意中違反的行為以及其他可能影響房地產投資信託基金和我們作為房地產投資信託基金的地位的因素。 |
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CARE法案的變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯；也有可能由於新冠肺炎疫情的影響，未來可能會頒佈額外的立法，這可能會影響我們證券的持有人。 |
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如果我們無法遵守適用於REITs的嚴格收入分配要求，僅利用經營活動產生的現金，我們將被要求從其他來源產生現金，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
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我們在五家有限責任公司/有限責任公司中的所有權權益，我們在這些有限責任公司/有限責任公司中持有非控股股權。此外，根據我們繼續持有非控股所有權權益的四家有限責任公司/有限責任公司的經營和/或合夥協議，第三方成員和信託有權在任何時間(可能受某些條件的限制)向其他成員(“要約成員”)提出要約(“要約會員”)，在要約中它同意：(I)出售： |
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發售會員對非發售會員的全部所有權權益(“要約出售”)，價格由發售會員決定(“轉讓價格”)；或(Ii)以同等比例轉讓價格購買非發售會員的全部所有權權益(“要約購買”)。非要約會員有60至90天的時間：(I)以轉讓價格購買要約會員的全部所有權權益，或(Ii)以同等比例轉讓價格將其全部所有權權益出售給要約會員。轉讓的結束必須在非要約會員接受後60至90天內完成。. |
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我們普通股價值的波動。 |
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本文或我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中提到的其他因素。 |
鑑於這些不確定性、風險和假設，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們的實際結果和財務狀況，包括我們承租人的經營結果和租賃給UHS子公司的設施，可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。
前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。
我們認為我們的關鍵會計政策是那些要求我們在編制財務報表時做出重大判斷和估計的政策，包括以下內容：
《房地產投資購置款會計準則》(以下簡稱《購房款會計準則》)購買會計適用於與從第三方獲得的所有房地產投資有關的資產和負債。根據現行會計指引，我們將物業收購入賬為資產收購，這需要將收購成本資本化為標的資產，並禁止確認商譽或廉價購買收益。收購房地產的公允價值按各自的公允價值分配給收購的有形資產(主要包括土地、建築物和租户裝修)和已確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃價值)以及收購的土地租賃的價值(各自按其公允價值計算)。貸款溢價(假設貸款利率高於市場利率)或貸款貼現(假設貸款利率低於市場利率)根據與收購房地產相關的任何貸款的公允價值記錄。
所收購物業的有形資產的公允價值是根據土地的可比土地銷售和經實物及市場老化調整的改善工程重置成本釐定。收購物業的有形資產的公允價值也是通過將物業視為空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將“如同空置”的價值分配給土地、建築和租户改善工程。管理層根據市場參與者將使用的假設來確定物業的空置公允價值，這類似於獨立評估師使用的方法。此外，還有與租户在購買的房產中租賃空間相關的無形價值，即原地租賃價值。這一價值主要來自租賃物業的買方，避免了與租賃物業相關的成本，也避免了假設租賃期內的租金損失和未報銷的運營費用。管理層在進行此等分析時考慮的因素包括預期租賃期內的賬面成本估計，以及考慮到當前市場狀況和執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和其他運營費用，以及根據當前市場需求對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。
在分配已確認的已購入物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市值和低於市值的就地租賃價值是根據(I)根據就地租賃支付的合同金額與(Ii)市場參與者對相應就地租賃的估計公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映與購入的租賃相關的風險的利率)在與剩餘的非市值租賃相等的期間內計量的。在相當於初始期限加上任何低於市場固定利率續期的期限內。資本化的高於市值的租賃值作為租金減值攤銷。
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在各自租約的剩餘不可撤銷期限內的收入。資本化低於市價的租賃價值，也稱為收購租賃義務，在各自租賃的初始期限內攤銷為租金收入的增加。
資產減值： 我們審查我們的每一處房產，以確定其賬面價值可能無法收回的指標。這些指標的例子可能包括物業的市價大幅下跌、物業的預期持有期改變、物業的用途或預期用途根據收購時的包銷而發生重大不利改變、累積的成本大幅超過物業收購或發展的最初預期金額，或物業的營運或現金流虧損的歷史。當該等減值指標存在時，我們會審核對房地產投資的使用及最終處置所預期的未來未貼現現金流量淨額(不包括利息費用)的估計，並將該估計與物業的賬面價值進行比較。我們考慮未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們未來的未貼現淨現金流評估顯示我們無法收回房地產投資的賬面價值，則在賬面價值超過物業的估計公允價值時計入減值損失。對預期現金流的評估是高度主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。由於被視為要持有和使用的長期資產的現金流是以未貼現的基礎考慮的，因此要確定物業的賬面價值是否可以收回。, 我們長期持有物業的策略直接降低了其賬面價值無法收回的可能性，因此需要記錄減值損失。如果我們的戰略變化或市場狀況要求更早的銷售日期，減值損失可能被確認，此類損失可能是實質性的。如果我們確定該資產未能通過可恢復性測試，則受影響的資產必須降至其公允價值。
我們一般採用貼現現金流分析來估計租賃物業的公允價值，該分析包括根據資產的最高和最佳使用情況對市場參與者將使用的未來收入、費用和資本改善成本進行預測，這類似於評估師通常使用的收益法。在某些情況下，我們可以通過獲取外部經紀人對價值或第三方評估的意見來補充這一分析。
在考慮是否將物業歸類為持有待售物業時，我們會考慮多項因素，例如管理層是否已承諾推行出售物業的計劃、物業在目前狀況下是否可即時以相對其現值而言屬合理的價格出售、物業有可能售出，以及管理層完成計劃所需採取的行動，顯示計劃不大可能有任何重大改變。如果所有準則均獲符合，我們會將物業歸類為持有待售物業。*當物業被分類為持有待售物業時，與該物業有關的折舊及攤銷停止，並以其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者入賬。該物業的資產及相關負債在最近一個報告期的綜合資產負債表中分別分類。只有構成戰略轉變或將對我們的經營產生重大影響的待售資產才被歸類為非持續經營。
除暫時性減值外，當投資的賬面價值根據對價值下降的嚴重程度和持續時間(包括現金流的預計下降)的評估而被認為不可收回時，確認非臨時性減值。在已發生減值的情況下，該資產超出其估計公允價值的賬面價值計入收益。
聯邦所得税：他説，自從我們根據1986年《美國國税法》(Internal Revenue Code)第856至860條有資格成為REIT以來，沒有為聯邦所得税目的做任何撥備，並打算繼續保持這樣的資格。但要獲得REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常不會對作為股息分配給股東的收入繳納聯邦、州或地方所得税。
我們要繳納按日曆年計算的聯邦消費税。消費税相當於該日曆年85%的普通收入加上95%的資本利得收入超出該日曆年現金分配的4%。由於沒有應繳税款，財務報表中沒有反映消費税撥備。
決定向股東分紅的應税程度的收益和利潤將不同於為財務報告目的報告的淨收入，原因是出於聯邦税收的目的，資產的成本基礎和用於計算折舊和記錄投資損失準備金的估計使用壽命存在差異。
27
運營結果
在截至2020年9月30日的三個月期間，淨收入為520萬美元，而2019年第三季度為470萬美元。此外，54萬美元的增長可歸因於：
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位於得克薩斯州科珀斯克里斯蒂和印第安納州埃文斯維爾的兩個醫院設施的租約分別於2019年6月1日和2019年9月30日到期，導致減少891 000美元(每個設施自租約到期之日起一直處於空置狀態)； |
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利息支出減少，增加695,000美元，主要是因為我們循環信貸協議項下的平均借款成本降低，但部分被我們平均未償還借款的增加所抵消； |
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租賃給UHS子公司的三個醫院設施的獎金租金增加了252,000美元； |
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其他合計淨增加48.4萬美元。 |
在截至2020年9月30日的9個月期間，淨收入為1440萬美元，而2019年同期為1310萬美元。此外，130萬美元的增長可歸因於：
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如上所述，由於位於得克薩斯州科珀斯克里斯蒂和印第安納州埃文斯維爾的兩個醫院設施的租約到期，減少了214萬美元； |
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2019年前9個月土地銷售收益減少25萬美元； |
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折舊和攤銷費用減少增加404000美元； |
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利息支出減少導致184萬美元的增長，主要原因是我們的循環信貸協議下的平均借款成本降低，但部分被我們平均未償還借款的增加所抵消； |
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租賃給UHS子公司的三個醫院設施的獎金租金增加了303000美元，以及； |
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其他合計淨增加116萬美元。 |
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月期間總收入下降了17.4萬美元，降幅為0.9%；與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月期間總收入下降了12.4萬美元，降幅為0.2%。淨減少主要是由於截至2019年9月30日的三個月和九個月期間分別錄得842,000美元和174萬美元的收入，這兩個醫院設施在2019年6月和9月的租約到期和空置，如上所述。
我們的其他運營費用包括與綜合醫療辦公大樓和兩個空置醫院設施相關的費用(如本文所述)，在截至2020年和2019年9月30日的三個月期間分別為480萬美元和490萬美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間分別為1420萬美元和1380萬美元。與我們的綜合醫療辦公大樓相關的大部分費用直接轉嫁給租户，要麼直接作為租户報銷公共區域維護費用，要麼包括在基本租金金額中。承租人的營業費用報銷在同一期間作為收入應計，相關費用已發生，並作為租賃收入計入我們的簡明綜合損益表。在截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營費用中，分別包括與上述位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂和印第安納州埃文斯維爾的上述兩個空置醫院設施相關的運營費用總額，分別為153,000美元和533,000美元。
營運資金(“FFO”)是房地產投資信託基金(“REITs”)公認的業績衡量指標。我們相信，FFO和稀釋後每股FFO是非公認會計準則的財務指標，作為衡量我們經營業績的指標，對我們的投資者很有幫助。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO(如所附補充附表所示)，該標準可能無法與其他未按照NAREIT定義計算FFO的REITs報告的FFO相提並論，或與我們對NAREIT定義的理解不同的其他REITs報告的FFO不可同日而語。FFO根據收益的影響進行調整，例如在列示期間的交易收益。儘管REIT確認了與出售附帶資產(如出售周邊土地給經營性物業)有關的損益，但REIT有權在計算FFO時排除或計入此類損益。*我們已選擇在計算FFO時不計入出售附帶資產的損益。*FFO不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金此外，FFO不應被用作：(I)根據GAAP確定的我們財務業績的指標；(Ii)根據GAAP確定的經營活動現金流的替代指標；(Iii)我們流動性的衡量標準；或(Iv)我們現金需求的可用資金指標，包括我們向股東分配現金的能力。
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以下是我們所報道的這三家公司的淨利潤與FFO之比和九-月份期間已結束九月 30, 2020和 2019(以千為單位)：
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三個月 9月30日， |
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截至9個月 9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
5,193 |
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$ |
4,653 |
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$ |
14,447 |
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|
$ |
13,126 |
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合併後的折舊和攤銷費用 三項投資 |
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6,399 |
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6,430 |
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19,160 |
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19,564 |
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未合併的折舊和攤銷費用 **附屬公司 |
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290 |
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280 |
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869 |
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854 |
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賣地收益 |
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- |
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- |
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- |
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(250 |
) |
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運營資金來源 |
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$ |
11,882 |
|
|
$ |
11,363 |
|
|
$ |
34,476 |
|
|
$ |
33,294 |
|
|
加權平均流通股數-基本 |
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13,748 |
|
|
|
13,735 |
|
|
|
13,741 |
|
|
|
13,731 |
|
|
加權平均流通股數-稀釋 |
|
|
13,770 |
|
|
|
13,757 |
|
|
|
13,763 |
|
|
|
13,751 |
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|
稀釋後每股運營資金 |
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
$ |
2.50 |
|
|
$ |
2.42 |
|
與2019年第三季度相比，我們的FFO在2020年第三季度增加了519,000美元，或每股稀釋後收益0.03美元。淨增長主要是由於：(I)由於2019年6月1日和2019年9月30日租賃到期，我們兩家醫院的上述空缺造成了891,000美元的不利影響，或每股稀釋後收益0.06美元(不包括相關的利息支出影響)；(Ii)利息支出減少帶來695,000美元的有利影響，或每股攤薄0.05美元，這主要是因為我們根據循環信貸協議降低了平均借款成本，但我們的平均未償還借款增加部分抵消了這一影響；(Iii)由於租賃給UHS子公司的三個醫院設施的獎金租金增加，帶來的有利影響為252,000美元，或每股攤薄0.02美元；以及(Iv)其他合併淨增加463,000美元，或0.02美元。巴塞羅那
與2019年前9個月相比，我們的FFO在2020年前9個月增加了120萬美元，或每股稀釋後收益0.08美元，主要是因為：(I)由於2019年6月1日和2019年9月30日租賃到期，我們兩家醫院的上述空缺造成了210萬美元的不利影響，或每股稀釋後收益0.16美元(不包括相關的利息支出影響)；(Ii)利息支出下降帶來180萬美元的有利影響，或每股稀釋後收益0.13美元，這主要是因為根據我們的循環信貸協議，我們的平均借款成本降低，但被我們平均未償還借款的增加部分抵消；(Iii)由於租賃給UHS子公司的三個醫院設施的獎金租金增加，產生的有利影響為303,000美元，或每股稀釋後收益0.02美元；以及(Iv)其他合併淨增加120萬美元。
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其他經營業績
利息支出：
如下表所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，利息支出分別為200萬美元和270萬美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間，利息支出分別為630萬美元和810萬美元(以千計)：
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三個月 告一段落 9月30日， 2020 |
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三個月 告一段落 9月30日， 2019 |
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九個月 告一段落 9月30日， 2020 |
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九個月 告一段落 9月30日， 2019 |
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循環信貸協議 |
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$ |
948 |
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$ |
1,900 |
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$ |
3,646 |
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$ |
5,805 |
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抵押貸款利息 |
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645 |
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645 |
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1,957 |
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2,037 |
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利率限制收入，淨額 |
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- |
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- |
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- |
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(122 |
) |
(a.) |
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利率掉期費用/(收益)，淨額 |
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299 |
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(b.) |
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(17 |
) |
(b.) |
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430 |
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(b.) |
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(17 |
) |
(b.) |
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融資費用攤銷 |
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220 |
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157 |
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549 |
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480 |
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債務公允價值攤銷 |
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(13 |
) |
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(13 |
) |
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(39 |
) |
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(39 |
) |
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重大項目資本化利息 |
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(128 |
) |
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(13 |
) |
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(254 |
) |
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(13 |
) |
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其他權益 |
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(7 |
) |
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- |
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- |
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1 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
1,964 |
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$ |
2,659 |
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$ |
6,289 |
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$ |
8,132 |
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(a.) |
代表交易對手根據兩個利率上限向我們支付的利息，這兩個利率上限的名義總額為6000萬美元，於2019年3月到期。 |
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(b.) |
代表吾等根據三次利率掉期向交易對手支付/(由吾等支付)的淨利息，名義金額合計為1.4億美元。 |
與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月期間，利息支出減少了約695,000美元，這主要是由於：(I)根據我們的循環信貸協議，我們的平均借款成本下降(截至2020年9月30日的三個月為1.4%，而2019年可比季度為3.5%)，導致我們的循環信貸協議的利息支出減少了952,000美元，但被我們平均未償還借款的增加(截至9月30日的三個月為2.201億美元)部分抵消了(Ii)與2019年第三季度相比，2020年第三季度利率掉期支出淨增加316,000美元；(Iii)與重大項目資本化利息相關的利息支出減少115,000美元；及(Iv)其他合併淨利息支出增加56,000美元。
與2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9個月期間，利息支出減少了約180萬美元，主要原因是：(I)根據我們的循環信貸協議，我們的平均借款成本下降(截至2020年9月30日的9個月為1.9%，而2019年同期為3.6%)，導致我們的循環信貸協議的利息支出減少了220萬美元，但被我們的平均未償還借款增加(前9個月為2.163億美元)部分抵消了。2020年為1.962億美元，而2019年同期為1.962億美元)；(Ii)截至2020年9月30日止九個月的利率掉期/上限開支較2019年同期淨增569,000美元；(Iii)按揭利息開支減少80,000美元，主要原因是2019年第二季度償還按揭貸款；(Iv)與主要項目資本化利息有關的利息開支減少241,000美元；及(V)其他合併利息開支淨增加68,000美元。
新冠肺炎的衝擊
新冠肺炎疫情從2020年3月中旬開始對美國造成重大影響。由於聯邦和州政府實施的各種政策，以及各州的不同，全國許多非必要的企業關閉了不同的時間段。我們相信，到2020年6月30日，我們幾乎所有的租户都已經恢復了業務運營。
佔我們已入住面積約99%的租户已支付租金至2020年9月30日。*雖然新冠肺炎沒有對我們截至2020年9月30日的經營業績造成重大不利影響，但我們相信，疫情可能對我們未來的運營和租户的財務業績產生的潛在不利影響，將取決於許多因素，其中大多數因素超出了我們或我們的租户的控制或預測能力。由於我們每個物業的基礎業務都是由租户運營的，我們無法保證這些業務未來將繼續運營，或者保持其租賃義務不變。
由於我們租賃給Universal Health Services，Inc.全資子公司的三家急性護理醫院的獎金租金是根據每家醫院當前季度的收入與基年相應季度的收入進行比較計算得出的，如果這些醫院未來在這些物業上賺取的獎金租金收入可能會大幅下降，我們可能會經歷這些醫院未來在這些物業上賺取的獎金租金收入大幅下降的情況
30
患者數量繼續大幅下降，收入。這些醫院相信，只要它們經歷了新冠肺炎疫情造成的收入下降和費用增加(最終以疫情的整個生命週期衡量)，它們就有資格獲得《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)規定的緊急基金贈款。我們對這三家公司的財務報表和九-月期間已結束九月30,2020包括這三家醫院記錄的收入所產生的獎金租金與CARE法案撥款有關的問題。
在我們投資組合中許多物業的公共區域，我們已經實施了新冠肺炎風險緩解措施，例如，加強清潔方案，包括對高接觸點進行補充清潔和消毒，限制某些設施的入口點，以及在進入我們的某些暴徒之前與醫療服務提供者協調對患者進行評估或篩查。
披露與某些醫院設施有關的資料
請參閲簡明綜合財務報表附註7-租賃會計學有關我們某些醫院設施的更多信息，包括西南醫療保健系統、內陸谷校區、印第安納州埃文斯維爾、得克薩斯州科珀斯克里斯蒂和芝加哥中心Kindred醫院。
流動性和資本資源減少。
經營活動提供的淨現金
在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的淨現金為3280萬美元，而2019年同期為3170萬美元。淨增加100萬美元歸因於：
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• |
如上文所述，由於淨收入增加加上/減去將淨收入與經營活動(折舊和攤銷、與高於/低於市場租賃有關的攤銷、債務溢價攤銷、遞延融資成本攤銷、基於股票的補償和賣地收益)提供的現金淨額調整後的有利變化140萬美元； |
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• |
應收租賃款90000美元的不利變化； |
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• |
應計利息的有利變化為23.9萬美元； |
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• |
租户儲備、押金、延期和預付租金49萬美元的有利變化； |
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• |
其他合併後的淨不利變化為100萬美元，主要是由於預付費用支付的時間安排造成的。 |
投資活動所用現金淨額
2020年前9個月，用於投資活動的淨現金為1680萬美元，而2019年前9個月為790萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月期間，我們為房地產投資增加了1880萬美元，包括與愛荷華州克萊夫新建的108張牀位的行為健康護理醫院相關的1440萬美元的建設成本，該醫院計劃於2020年底或2021年初完工，以及各種暴徒的租户改善，以及(Ii)320萬美元對未合併有限責任公司的股權投資。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們從未合併的有限責任公司獲得了520萬美元的現金分配，其中包括格雷森地產II(Grayson Properties II)在2020年第二季度獲得的建築貸款所產生的收益。
在截至2019年9月30日的9個月期間，我們為: (I)對未合併有限責任公司的79.8萬美元的股權投資；(Ii)750萬美元的房地產投資增資，包括改善不同暴徒的租户狀況，以及130萬美元用於購買與位於愛荷華州克萊夫的新建行為保健醫院相關的土地；以及(Iii)20萬美元作為房地產資產保證金。此外，在截至2019年9月30日的9個月期間，我們收到：(I)剝離土地所得的24.5萬美元現金收益，以及
用於融資活動的現金淨額
在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為1,580萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為2,240萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月期間，我們支付了：(I)140萬美元的應付按揭票據，這些票據對我們沒有追索權；(Ii)與循環信貸協議有關的372,000美元的融資成本，包括修訂費；以及(Iii)2840萬美元
31
迪夫IDEND。此外，在九 截至的月份九月 30, 2020，我們收到: (i) $14.2淨借款百萬美元在……上面我們的循環信貸協議，以及；(Ii) $266從發行實益權益股票中獲得的現金淨額為5000美元,如下所述。
在截至2019年9月30日的9個月期間，吾等支付了：(I)380萬美元的應付按揭票據，這些票據對我們沒有追索權，包括償還與一處物業之前未償還的按揭票據有關的250萬美元，該票據是利用我們循環信貸協議下的借款提供資金的；(Ii)與循環信貸協議相關的融資成本3.5萬美元；以及(Iii)2,800萬美元的股息。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們收到了(I)循環信貸協議的930萬美元淨借款，以及(Ii)發行實益權益股票帶來的16.5萬美元現金淨額。
在2020年第二季度，我們啟動了市場(“ATM”)股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時向我們的代理銀行或通過我們的代理銀行出售我們實益權益的普通股，總銷售價格最高可達1億美元。在2020年第三季度，沒有根據這一自動櫃員機股權計劃發行股票。在2020年第二季度，根據這一自動取款機股權計劃，我們以每股101.30美元的平均價格發行了2,704股股票，產生了約270,000美元的現金淨收益(扣除對美國銀行證券公司約4,000美元的補償)。此外，我們支付或發生了大約507,000美元與啟動自動取款機計劃相關的各種費用和開支。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間支付的額外現金流和股息信息：
正如我們的簡明綜合現金流量表所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，我們通過運營活動產生的淨現金分別為3280萬美元和3170萬美元。正如我們的現金流量表所顯示的，非現金支出(包括折舊和攤銷費用、與高於/低於市場租賃相關的攤銷、債務溢價攤銷、遞延融資成本攤銷、基於股票的薪酬支出和交易收益(視情況而定))是我們的淨收入和經營活動提供的淨現金之間的主要差異。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們宣佈並支付了2,840萬美元的股息，在截至2019年9月30日的9個月中宣佈並支付了2,800萬美元的股息。*2020年前9個月，運營活動提供的3,280萬美元的現金淨額比2020年前9個月支付的2,840萬美元的股息高出約440萬美元。2019年前9個月，運營活動提供的3170萬美元淨現金比2019年前9個月支付的2800萬美元股息高出約370萬美元。
正如現金流量表的投資活動現金流和融資活動現金流部分所示，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月期間，存在各種其他現金來源和用途。*各種其他現金來源和用途可能不時包括有限責任公司的投資和墊款、房地產投資的增加、收購/剝離物業、淨借款/債務償還以及發行股票所得收益等項目。因此，在任何特定時期，我們股息支付的資金來源並不完全依賴於我們物業產生的運營現金流。相反，我們的股息以及我們對現有物業的資本再投資、房地產收購和其他投資的資金來自所有來源的現金淨流入或淨流出，以及我們全部或通過有限責任公司擁有的物業的現金用途，如上所述。
在每季度確定和監控我們的股息水平時，我們的管理層和董事會在確定每個期間的股息支付金額時會考慮許多因素。這些考慮因素主要包括：(I)維持我們的房地產投資信託基金地位所需支付的最低股息數額；(Ii)我們物業(包括擁有有限責任公司的物業)的當前和預期經營業績；以及(Iii)我們未來的資本承諾和債務償還，包括我們有限責任公司的資本承諾和債務償還。基於以上討論的信息，以及對我們未來運營現金流的預測和預測，管理層和董事會已經確定我們的運營現金流已經足以為我們的股息支付提供資金。未來的股息水平將根據上述因素確定，並考慮到我們預計的未來經營業績。
我們預計將利用內部產生的資金和額外資金為所有資本支出和收購提供資金，並支付股息。可以通過以下方式獲得額外的資金：(I)根據我們現有的3.5億美元循環信貸協議(截至2020年9月30日，該協議有1.173億美元的可用借款能力，扣除未償還借款和信用證)；(Ii)根據我們合併和未合併的有限責任公司/有限責任合夥公司簽訂的抵押貸款協議，在現有第三方債務項下借款或進行再融資；(Iii)根據我們的自動取款機計劃發行股權，和/或；(Iv)發行其他長期債務。
我們相信，我們的營運現金流、現金和現金等價物、循環信貸協議下的可用借款能力以及進入資本市場的渠道為我們提供了充足的資本資源，為我們未來12個月的運營、投資和融資需求提供資金，包括提供足夠的資本，使我們能夠進行必要的分配，使我們能夠繼續符合1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第856至860節規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。如果我們需要訪問
32
無論是在資本市場還是其他融資渠道，都不能保證我們能夠以可接受的條件或在可接受的時間內獲得融資。我們無法以我們可以接受的條件獲得融資，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
信貸安排和抵押債務
管理層定期監控和分析信託的資本結構，以努力維持資本資源之間的目標平衡，包括根據我們3.5億美元循環信貸安排的借款水平，根據我們物業的房地產擔保的無追索權抵押債務的借款水平，以及我們的股本水平，包括考慮根據我們的自動取款機股權發行計劃進行額外的股權發行。*正在進行的分析考慮了諸如當前債務市場和利率環境，我們物業的當前/預計入住率和財務表現，當前的貸款與價值比率等因素。預期收購所需的資本資源以及預期資產剝離所產生的預期資本。這一分析，再加上對信託公司目前循環信貸協議借款、無追索權抵押借款和股本餘額的考慮，有助於管理層在發生特定債務組成部分再融資等事件或需要額外資金為信託公司的發展提供資金時，決定利用哪種資本資源。
於二零二零年六月，吾等訂立循環信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)，據此(其中包括)額外設立一批金額為5,000萬美元的循環信貸承諾，指定為“循環B貸款”，從而將循環信貸承諾總額由3億美元增加至3.5億美元。經修訂的信貸協議定於2022年3月到期，規定本金總額為3.5億美元的循環信貸安排，包括4,000萬美元的信用證轉貸和3,000萬美元的Swingline/短期貸款轉貸，信貸協議項下的所有借款由信託的若干附屬公司提供擔保。此外，信貸協議下的借款以信託某些全資附屬公司的所有股權的優先擔保權益和留置權為抵押。根據信貸協議提供的循環信貸承諾的其餘部分，在第一修正案生效之前已經生效，已被指定為“循環A貸款”。
根據循環A貸款進行的借款將根據我們的選擇，按1、2、3或6個月的LIBOR加1.10%至1.35%的適用保證金或按基本利率加0.10%至0.35%的適用保證金的利率計息。信貸協議將“基本利率”定義為：(A)行政代理的最優惠利率；(B)聯邦基金實際利率加1%；以及(C)一個月LIBOR加1%。信貸協議的循環A貸款的總承諾額將收取0.15%至0.35%的融資費。倫敦銀行同業拆借利率、基本利率和貸款費用的利潤率是根據我們的總槓桿率計算的。截至2020年9月30日，適用利率的利潤率為1.20%，基準利率的利潤率為0.20%，貸款費用為0.20%。信貸協議還規定了將循環A貸款的到期日和借款可獲得性再延長兩個6個月的選項。
根據循環B貸款進行的借款將根據我們的選擇，按一個月、兩個月、三個月或六個月的LIBOR加1.85%至2.10%的適用保證金或按基本利率加0.85%至1.10%的適用保證金計息。信貸協議將“基本利率”定義為(A)行政代理的最優惠利率中最大的一個。(B)聯邦基金有效利率加1%的二分之一和(C)一個月LIBOR加1%。*初始適用保證金為LIBOR貸款1.95%，基礎利率貸款0.95%。*信貸協議循環B貸款的總承諾收取0.15%至0.35%的融資費。*LIBOR、基本利率和融資費的保證金是根據我們的總槓桿率計算的。截至2020年9月30日，適用保證金1.95%，基本利率的利潤率為0.95%，設施費用為0.20%。
截至2020年9月30日，根據我們的信貸協議，我們有2.271億美元的未償借款和560萬美元的未償信用證。扣除截至2020年9月30日的未償借款和未償信用證，我們有1.173億美元的可用借款能力。沒有補償餘額要求。截至2019年12月31日，我們的循環信貸協議有2.13億美元的未償還借款和8700萬美元的可用借款能力。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對某些債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、資產處置和股息以及其他分配的限制。信貸協議還包含關於信託總債務與總資產比率、固定費用覆蓋率、總擔保債務與總資產價值之比、總無擔保債務與總無擔保資產價值之比、最低有形淨值以及常規違約事件的限制性契約，違約事件的發生可能引發信貸協議項下未償還金額的加速。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們遵守了所有公約。我們還認為，如果基於大多數潛在新借款將用於為投資提供資金的假設，我們將全數借入我們的承諾，我們將繼續遵守這一規定。
33
下表包括摘要實施信貸協議所載契約所需的合規比率(以千元為單位)：
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|
|
聖約 |
|
9月30日， 2020 |
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
有形淨值 |
|
> =$125,000 |
|
$ |
150,247 |
|
$ |
167,181 |
|
|
總槓桿 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
42.3 |
% |
|
|
擔保槓桿 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
9.1 |
% |
|
|
無障礙槓桿 |
|
|
|
40.6 |
% |
|
38.5 |
% |
|
|
固定費用覆蓋範圍 |
|
> 1.50x |
|
4.5x |
|
4.0x |
|
||
如下表所示，截至2020年9月30日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，包括在我們的簡明綜合資產負債表上(金額以千為單位)：
|
設施名稱 |
|
出類拔萃 天平 (在 數千人)(a.) |
|
|
利息 率 |
|
|
成熟性 日期 |
||
|
700個暗巷和戈德林暴徒固定費率 銀行抵押貸款 |
|
$ |
5,492 |
|
|
|
4.54 |
% |
|
2022年6月 |
|
BRB醫療辦公樓固定利率抵押貸款 |
|
|
5,560 |
|
|
|
4.27 |
% |
|
2022年12月 |
|
沙漠谷醫療中心固定利率抵押貸款 |
|
|
4,549 |
|
|
|
3.62 |
% |
|
2023年1月 |
|
2704北田納亞道定息按揭貸款 |
|
|
6,615 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
2023年11月 |
|
薩默林醫院醫療辦公樓III號樓固定 最低利率抵押貸款 |
|
|
13,101 |
|
|
|
4.03 |
% |
|
2024年4月 |
|
托斯卡納專業大廈固定利率抵押貸款 |
|
|
3,076 |
|
|
|
5.56 |
% |
|
2025年6月 |
|
鳳凰城東谷兒童護理中心固定費率 銀行抵押貸款 |
|
|
8,780 |
|
|
|
3.95 |
% |
|
2030年1月 |
|
羅森博格兒童醫療廣場固定利率抵押貸款 |
|
|
12,565 |
|
|
|
4.42 |
% |
|
2033年9月 |
|
總計，不包括債務淨溢價和淨融資費 |
|
|
59,738 |
|
|
|
|
|
|
|
|
**減少淨融資費 |
|
|
(505 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
*+淨債務溢價 |
|
|
154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對我們無追索權的應付抵押票據總額，淨額 |
|
$ |
59,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a.) |
所有抵押貸款都需要在到期時每月支付本金，到期時要麼全額攤銷，要麼包括氣球本金支付。 |
抵押貸款由建築物的不動產以及財產租賃和租金擔保。截至2020年9月30日，未償還抵押貸款的總公允價值約為6,310萬美元。截至2019年12月31日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，都包括在我們的精簡合併資產負債表中。這些抵押貸款的未償還餘額合計為6,110萬美元，公允價值合計約為6,310萬美元。
我們固定利率債務的市場利率變化會影響債務的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。
表外安排
截至2020年9月30日，我們參與了某些表外安排，包括備用信用證以及股權和債務融資承諾。截至2020年9月30日，我們與Grayson Properties II相關的未償還信用證總額為560萬美元。截至2019年12月31日，除股權和債務融資承諾外，我們沒有任何表外安排。
收購和剝離活動
請參閲已完成交易的簡明綜合財務報表附註4。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目7A。2020年前九個月的數量和質量披露沒有實質性變化，除了下面的額外披露。
34
金融工具
2020年3月，我們達成了一項利率互換協議，名義金額總計5,500萬美元，固定利率為0.565，我們將其指定為現金流對衝。利率互換於2020年3月25日生效，計劃於2027年3月25日到期。如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率高於0.565，交易對手向我們支付，如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於0.565，我們向交易對手支付固定利率0.565和一個月期倫敦銀行同業拆借利率之間的差額。
2020年1月，我們達成了一項利率互換協議，名義金額總計3,500萬美元，固定利率為1.4975，我們將其指定為現金流對衝。利率互換於2020年1月15日生效，計劃於2024年9月16日到期。如果一個月期LIBOR高於1.4975，交易對手向我們付款，如果一個月期LIBOR低於1.4975，我們將支付給交易對手，即1.4975的固定利率與一個月期LIBOR之間的差額。
在2019年第三季度，我們簽訂了一項利率互換協議，名義總金額為5,000萬美元，固定利率為1.144%，我們將其指定為現金流對衝。利率互換於2019年9月16日生效，定於2024年9月16日到期。如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率高於1.144，交易對手向我們支付，如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於1.144，我們向交易對手支付固定利率1.144和一個月期倫敦銀行同業拆借利率之間的差額。
我們以公允價值定期衡量利率互換。我們的利率掉期的公允價值是基於第三方的報價。我們認為該等投入在與衍生工具和對衝活動相關的披露權威指引中概述的公允價值等級中屬於“第二級”。於2020年9月30日，我們的利率掉期的公允價值為淨負債470萬美元，包括在隨附的簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。在2020年第三季度，我們根據掉期條款向交易對手支付或累計了約299,000美元，根據上一季度的應計項目進行了調整。於2020年前九個月，吾等根據掉期條款(包括約521,000美元的付款，經上一季度的應計項目調整，或吾等向交易對手支付的約91,000美元的應計項目，與交易對手向吾等支付的約91,000美元的款項相抵)向交易對手支付或應計約43萬美元的淨付款。自掉期協議開始至2020年9月30日止，吾等已支付或應計約322,000美元的淨付款(包括約521,000美元的付款，經上一季度的應計項目調整，或由交易對手向交易對手支付的約91,000美元所抵銷)。自掉期協議開始至2020年9月30日，吾等已支付或應計的款項約為322,000美元。交易對手支付給我們的款項或應計項目，被我們應付給交易對手的大約521,000美元所抵消)。現金流量套期保值是通過在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債來進行會計處理的。現金流量套期保值是通過在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債來進行會計處理的。, 在股東權益內計入累計其他全面收益(“AOCI”)的相應金額。在對衝交易影響收益的一個或多個期間，這些金額從AOCI歸入損益表。
與我們的固定利率和可變利率債務相關的敏感性分析假設當前市場利率保持不變，所有其他變量保持不變。截至2020年9月30日，我們債務的公允價值和賬面價值分別約為2.902億美元和2.868億美元。截至當日，公允價值比賬面價值高出約340萬美元。
下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。利率互換包括2019年第三季度簽訂的5000萬美元互換協議，2020年1月簽訂的3500萬美元互換協議，以及2020年3月簽訂的5500萬美元互換協議。對於債務，其金額是截至2020年9月30日，該表按合同到期日列出了本金現金流和相關加權平均利率。
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到期日，截至12月31日的年度 |
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(千美元) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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長期債務： |
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固定費率： |
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債務(A) |
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$ |
505 |
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$ |
2,081 |
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$ |
12,197 |
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$ |
11,892 |
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$ |
13,550 |
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$ |
19,513 |
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$ |
59,738 |
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平均利率 |
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4.3 |
% |
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4.3 |
% |
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4.4 |
% |
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4.4 |
% |
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4.4 |
% |
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4.3 |
% |
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4.3 |
% |
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可變費率： |
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債務(B) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
227,100 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
227,100 |
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平均利率 |
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1.4 |
% |
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1.4 |
% |
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1.4 |
% |
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— |
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— |
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— |
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1.4 |
% |
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利率互換： |
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名義金額(C) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
85,000 |
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$ |
55,000 |
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$ |
140,000 |
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利率 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1.3 |
% |
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0.57 |
% |
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1.0 |
% |
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35
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(a) |
由應付的無追索權抵押票據組成。 |
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(b) |
包括我們3.5億美元循環信貸協議條款下2.271億美元的未償還借款。 |
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(c) |
包括2019年9月16日生效的5000萬美元利率互換和2020年1月15日生效的3500萬美元利率互換，兩者都計劃在2024年到期。此外，還包括一項5500萬美元的利率互換，該利率互換於2020年3月25日生效，計劃於2027年到期。 |
根據我們截至2020年9月30日的受利率波動影響的未償浮動利率債務計算，並使上述利率互換生效，利率每變化1%，我們的淨收入將受到約87.1萬美元的影響。
項目4.控制和程序
截至2020年9月30日，在包括信託首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法案”)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由規則13a-15(E)或規則15d-15(E)定義。
基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保管理層及時記錄、處理、彙總和報告重大信息，以履行我們根據1934年法案及其SEC規則承擔的披露義務。
2020年前九個月，我們對財務報告的內部控制或其他因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
36
第二部分：其他資料
萬國健康地產收入信託基金
項目71A。危險因素
我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q(“2020年第一季度Form 10-Q”)包括了我們證券投資者需要考慮的風險因素列表。除了在2020年第一季度Form 10-Q的第II部分第1A項中披露的風險因素外，我們的風險因素並沒有實質性的變化，這些風險因素通過引用併入本Form 10-Q的第II部分第1A項中。2019年。
項目6.展品
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(a.) |
展品： |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)/15(D)-14(A)條對首席執行官的證明. |
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31.2 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)/15(D)-14(A)條認證首席財務官. |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明. |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明. |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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信託基金截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式 |
37
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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日期：2020年11月6日 |
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萬國健康地產收入信託基金 (註冊人) |
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/s/艾倫·B·米勒(Alan B.Miller) |
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艾倫·B·米勒 |
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尊敬的董事會主席， 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/查爾斯·F·博伊爾 |
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查爾斯·F·博伊爾，全球副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
38