DBX-20200930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2010年12月31日的季度業績。2020年9月30日

或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委員會文件編號：001-38434

Dropbox，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州26-0138832
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
Dropbox，Inc.
歐文斯街1800號
舊金山, 加利福尼亞94158
(415) 857-6800
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼註冊的交易所名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元DBX納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器☒
  加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器☐
  規模較小的新聞報道公司
☐
新興市場成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是的☒

截至2020年11月2日，有315,878,882註冊人發行的A類普通股(不包括10,333,333股A類普通股，受根據共同創始人授予授予的限制性股票獎勵，並在滿足服務條件和實現某些股價目標後授予，以及4,265,194股A類普通股，受授予其他Dropbox高管並在滿足服務條件後授予的限制性股票獎勵)，97,738,356註冊人已發行的B類普通股的股份，以及不是的註冊人已發行的C類普通股。



目錄
前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A條和“1934年證券交易法”(修訂本)第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的類似術語或表達的否定意義。或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們留住和升級付費用户的能力；

•我們吸引新用户或將註冊用户轉換為付費用户的能力；

•我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流；

•我們對轉向虛擬優先工作模式給我們的業務帶來的挑戰和預期收益的預期，以及這種轉變對我們的財務業績和業務運營的影響；

•我們對新冠肺炎疫情爆發和相關公共衞生措施的潛在影響的預期，以及更持久的全球轉向遠程工作的可能性，對我們的業務、我們的客户、供應商和合作夥伴的業務以及經濟的影響；

•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•對我們平臺或一般內容協作解決方案的需求；

•嚴重中斷服務或丟失或未經授權訪問用户內容可能造成的危害；

•我們有效地將我們的平臺與其他平臺整合的能力；

•我們應對快速技術變化的能力，包括我們利用潛在市場機會的能力，這些機會來自我們認為更持久的向遠程工作的轉變；

•我們實現或保持盈利的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•由於缺乏一支重要的海外銷售隊伍，我們的增長能力很強；

•我們吸引大型組織作為用户的能力；

•我們有能力提供高質量的客户支持；

•我們管理國際擴張的能力；

•我們吸引、留住、整合和管理關鍵和其他高素質人員的能力，包括在我們過渡到擁有越來越分散的勞動力的Virtual First模式時；

•我們的資本分配計劃，包括預期的現金分配以及股票回購和其他投資的時間安排；

•我們保護自己品牌的能力；

•我們防止平臺出現嚴重錯誤或缺陷的能力；

2
目錄
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及

•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。


我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
3
目錄
目錄
頁
第一部分財務信息
第1項
簡明合併財務報表(未經審計)
6
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
6
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
7
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
8
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
9
截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表簡明表
11
簡明合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
59
項目4.
管制和程序
60
第二部分：其他資料
第1項
法律程序
61
第1A項
危險因素
62
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
88
第6項
陳列品
88
展品索引
89
簽名
90
4
目錄
第一部分財務信息


項目1.財務報表

Dropbox，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$452.7 $551.3 
短期投資773.8 607.7 
貿易和其他應收賬款淨額49.6 36.7 
預付費用和其他流動資產54.1 47.5 
流動資產總額1,330.2 1,243.2 
財產和設備，淨額488.4 445.3 
經營性租賃使用權資產705.9 657.9 
無形資產，淨額37.0 47.4 
商譽234.3 234.5 
其他資產66.5 70.9 
總資產$2,862.3 $2,699.2 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$29.5 $40.7 
應計負債和其他流動負債129.4 161.9 
應計薪酬和福利93.3 101.4 
經營租賃負債89.7 79.9 
融資租賃義務86.4 76.7 
遞延收入598.6 554.2 
流動負債總額1,026.9 1,014.8 
經營租賃負債，非流動777.3 711.9 
融資租賃義務，非流動169.4 138.2 
其他非流動負債37.4 25.9 
總負債2,011.0 1,890.8 
承擔和或有事項(附註10)
股東權益：
額外實收資本2,608.8 2,531.3 
累積赤字(1,764.3)(1,726.2)
累計其他綜合收入6.8 3.3 
股東權益總額851.3 808.4 
總負債和股東權益$2,862.3 $2,699.2 

請參閲簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Dropbox，Inc.
簡明合併操作報表
(單位：百萬美元，每股數據除外)
(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
營業收入$487.4 $428.2 $1,409.8 $1,215.3 
收入成本(1)
103.2 104.8 308.8 306.1 
毛利384.2 323.4 1,101.0 909.2 
運營費用(1)
研究與發展183.3 172.8 550.9 485.2 
銷售及市場推廣105.8 108.2 312.9 317.0 
一般和行政65.1 61.0 167.6 180.9 
業務費用共計354.2 342.0 1,031.4 983.1 
營業收入(虧損)30.0 (18.6)69.6 (73.9)
利息收入，淨額0.1 3.0 2.6 9.9 
其他收入，淨額3.5 0.2 23.1 14.4 
所得税前收入(虧損)33.6 (15.4)95.3 (49.6)
所得税受益(撥備)(0.9)(1.6)(5.8)3.5 
淨收益(虧損)$32.7 $(17.0)$89.5 $(46.1)
每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後：
每股基本淨收益(虧損)
$0.08 $(0.04)$0.22 $(0.11)
稀釋後每股淨收益(虧損)
$0.08 $(0.04)$0.21 $(0.11)
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本
414.2 414.4 415.2 412.4 
用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後
419.9 414.4 419.9 412.4 
(1) 包括基於股票的薪酬如下(單位：百萬)：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
收入成本$4.6 $4.1 $12.6 $11.8 
研究與發展46.9 38.9 131.1 107.1 
銷售及市場推廣8.9 7.7 25.1 23.6 
一般和行政(2)
15.3 17.5 23.3 49.4 

(2) 2020年3月19日，公司的一位聯合創始人辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務，導致美元發生逆轉。23.8以股票為基礎的薪酬支出為100萬美元。在轉回的總金額中，$21.5與2019年12月31日之前確認的費用相關的百萬美元。詳情見附註12“股東權益”。

請參閲簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Dropbox，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：百萬美元)
(未經審計)
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
淨收益(虧損)$32.7 $(17.0)$89.5 $(46.1)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整的變化— — — 1.6 
短期投資未實現淨收益(虧損)的變化(0.6)0.2 3.5 1.7 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額$(0.6)$0.2 $3.5 $3.3 
綜合收益(虧損)$32.1 $(16.8)$93.0 $(42.8)

請參閲簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Dropbox，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬美元)
(未經審計)


截至2020年9月30日的三個月截至2019年9月30日的三個月
 A類和B類普通股額外實收資本累積
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額A類和B類普通股附加
付清
資本		累積
赤字		累積
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
 股份金額股份金額
期初餘額413.8 $— $2,560.4 $(1,764.4)$7.4 $803.4 413.4 $— $2,428.4 $(1,700.1)$1.9 $730.2 
限制性股票單位和獎勵的釋放3.3 — — — — — 3.0 — — — — — 
解禁限售股單位和獎勵時回購的股份預扣税款(1.1)— (10.6)(11.9)— (22.5)(1.1)— (18.0)(1.0)— (19.0)
普通股回購(1.8)— (16.8)(20.7)— (37.5)— — — — — — 
股票期權和獎勵的行使0.1 — 0.1 — — 0.1 — — — — — — 
以股票為基礎的薪酬— — 75.7 — — 75.7 — — 68.2 — — 68.2 
其他綜合收益(虧損)— — — — (0.6)(0.6)— — — — 0.2 0.2 
淨收益(虧損)— — — 32.7 — 32.7 — — — (17.0)— (17.0)
期末餘額414.3 $— $2,608.8 $(1,764.3)$6.8 $851.3 415.3 $— $2,478.6 $(1,718.1)$2.1 $762.6 





8
目錄
截至2020年9月30日的9個月截至2019年9月30日的9個月
 A類和B類普通股額外實收資本累積
赤字		累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額A類和B類普通股附加
付清
資本		累積
赤字		累積
其他
全面
收入(虧損)		總計
股東的
權益
 股份金額股份金額
期初餘額417.0 $— $2,531.3 $(1,726.2)$3.3 $808.4 409.6 $— $2,337.5 $(1,659.5)$(1.2)$676.8 
採用ASC 842產生的累積效應調整— — — — — — — — — 1.0 — 1.0 
限制性股票單位和獎勵的釋放9.4 — — — — — 8.5 — — — — — 
解禁限售股單位和獎勵時回購的股份預扣税款(3.3)— (31.0)(35.5)— (66.5)(3.1)— (53.6)(13.5)— (67.1)
普通股回購(9.2)— (85.2)(92.1)— (177.3)— — — — — — 
股票期權和獎勵的行使0.4 — 1.6 — — 1.6 0.3 — 2.0 — — 2.0 
與收購相關的假定股票期權— — — — — — — — 0.8 — — 0.8 
以股票為基礎的薪酬— — 192.1 — — 192.1 — — 191.9 — — 191.9 
其他綜合收益(虧損)— — — — 3.5 3.5 — — — — 3.3 3.3 
淨收益(虧損)— — — 89.5 — 89.5 — — — (46.1)— (46.1)
期末餘額414.3 $— $2,608.8 $(1,764.3)$6.8 $851.3 415.3 $— $2,478.6 $(1,718.1)$2.1 $762.6 



請參閲簡明合併財務報表附註。

9
目錄
Dropbox，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：百萬美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20202019
經營活動現金流
淨收益(虧損)$89.5 $(46.1)
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷120.5 132.5 
以股票為基礎的薪酬192.1 191.9 
股權投資淨收益(17.5)(5.7)
遞延佣金的攤銷17.5 12.7 
其他(0.9)(8.3)
營業資產和負債變動情況：
貿易和其他應收賬款淨額(12.9)(9.5)
預付費用和其他流動資產(24.0)(26.1)
其他資產55.4 41.8 
應付帳款(8.9)(2.4)
應計負債和其他流動負債(22.7)9.5 
應計薪酬和福利(8.1)(3.1)
遞延收入43.4 54.7 
其他非流動負債(42.6)(45.6)
租户改善津貼報銷19.3 45.4 
經營活動提供的淨現金400.1 341.7 
投資活動的現金流
資本支出(67.8)(110.6)
企業合併，扣除收購現金後的淨額— (171.6)
購買短期投資(541.1)(582.7)
出售短期投資的收益183.0 341.0 
短期投資到期收益221.9 236.7 
其他12.4 8.4 
投資活動所用現金淨額(191.6)(278.8)
融資活動的現金流
解禁限售股單位和獎勵時回購的股份預扣税款(66.5)(67.1)
發行普通股所得收益(扣除回購)1.6 2.0 
融資租賃義務的本金支付(64.9)(71.8)
普通股回購(177.3)— 
其他(0.8)(0.4)
用於融資活動的現金淨額(307.9)(137.3)
匯率變動對現金及現金等價物的影響0.8 (1.7)
現金和現金等價物的變動(98.6)(76.1)
期初現金和現金等價物551.3 519.3 
期末現金和現金等價物$452.7 $443.2 
補充現金流數據：
根據融資租賃獲得的財產和設備
$105.9 $107.0 

請參閲簡明合併財務報表附註。
10
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Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)


注1。業務説明和重要會計政策摘要

業務
Dropbox，Inc.(“公司”或“Dropbox”)是世界上第一個智能工作空間。Dropbox於2007年5月成立，名為Evenflow，Inc.，是特拉華州的一家公司，並於2009年10月更名為Dropbox，Inc.。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

列報和整理的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dropbox及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

本文所包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報中期資產負債表、經營表、全面收益表(虧損)、股東權益表和現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定反映截至2020年12月31日的整個會計年度或未來任何時期的預期經營結果。

未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等報表包括在本公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。

預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司簡明綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

該公司最重要的估計和判斷涉及對收購的無形資產和從業務合併中獲得的商譽的估值。

有關細分市場和地理區域的財務信息
該公司作為一個單一的運營部門管理其運營和分配資源。此外，該公司將其財務狀況作為一個單一的報告部門進行管理、監測和報告。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司長期資產和按地理位置劃分的收入的信息，請參閲附註15，“地理區域”。

外幣交易
公司境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率從各自的功能貨幣換算成美元。收入和費用金額按該期間的平均匯率折算。外幣折算損益計入其他綜合收益(虧損)。




11
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Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

外幣交易(以外國子公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易)實現的損益計入其他收入、淨額。貨幣性資產和負債在期末使用外幣匯率重新計量，非貨幣性資產根據歷史匯率重新計量。該公司錄得淨外幣交易收益#美元。2.1在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元和淨外幣交易損失#美元0.6百萬美元和$1.1分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬。

收入確認
該公司的收入來自向客户收取的進入其平臺的訂閲費。該公司的政策是在衡量其認購協議的交易價格時排除銷售和其他間接税。本公司通過以下步驟對與客户簽訂的收入合同進行會計處理：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的認定
•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

該公司的認購協議一般按月或按年簽訂合同，有一小部分訂有多年合同。從平臺向客户開放之日起，收入按相關合同條款按比例確認。對平臺的訪問代表着一系列不同的服務，因為公司不斷提供訪問，並在訂閲期限內履行其對最終客户的義務。這一系列不同的服務代表着隨着時間的推移而得到滿足的單一履行義務。該公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。該公司的合同一般是不可取消的。

公司為月度合同預付帳單，通常每年為以下條款的合同預付帳單一年或更長時間。該公司還確認了一筆無形的合同資產或未開賬單的應收賬款，主要與報告日期已完成但未開賬單的服務的對價有關。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收賬款被歸類為應收賬款。

當收到或應在業績前收到或應付遞延收入的現金付款時，公司將記錄合同負債。遞延收入主要與從客户收到的預付款有關。

認購價格通常是在合同開始時確定的，因此，該公司的合同不包含大量可變對價。因此，在前幾個期間已履行(或部分履行)的履約義務所列報期間確認的收入數額並不重要。

公司確認了$277.0百萬美元和$522.7分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內實現收入100萬美元，並確認241.3百萬美元和$452.9在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別有100萬美元的收入在各自期初計入遞延收入餘額。

截至2020年9月30日，與未履行或部分未履行的履約義務相關的未來估計收入為美元。658.5百萬大部分未履行的履約義務將在接下來的一年內得到履行。12個月.

以股票為基礎的薪酬
公司根據2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”，與2008年計劃和2017年計劃一起被稱為“Dropbox股權激勵計劃”)向員工和董事會成員發放了RSU。公司根據Dropbox股權激勵計劃授予了以下類型的RSU：

12
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Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

•單層RSU，其具有基於服務的歸屬條件四年制句號。這些獎勵通常有一個懸崖獲得期一年之後繼續按季度授予。該公司於2015年8月開始根據其2008年計劃發放單級RSU，並根據2018年計劃繼續發放單級RSU。本公司在必要的服務期內按比例按直線確認與一級RSU相關的補償費用，並在發生補償費用的期間對沒收進行會計處理。

•兩層RSU，既有基於服務的歸屬條件，也有性能歸屬條件。有關本公司首次公開招股的登記聲明的有效性已符合業績歸屬條件。在2015年8月之前，公司根據2008年計劃授予了兩級RSU。兩級RSU的最後一次授予日期是2015年5月。公司在必要的服務期內使用加速歸屬法確認了與雙層RSU相關的補償費用。

截至2020年9月30日，公司在Dropbox股權激勵計劃下只有一級RSU未償還。

自2015年8月以來，除授予聯合創始人和某些高管的獎勵外，公司向員工授予的唯一股票薪酬獎勵是一級RSU，此後再沒有向員工授予任何股票期權。在公司首次公開募股之前授予的RSU相關普通股的公允價值由董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值確定，這些估值至少每季度進行一次。對於公司首次公開募股(IPO)後的估值，董事會根據授予當日納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的公司A類普通股的收盤價確定每股標的普通股的公允價值。

關於收購JN Projects，Inc.(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，該公司承擔了根據HelloSign 2011年股權激勵計劃授予的未授予股票期權。所假設的期權的公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型，詳情請參閲附註12，“股東權益”。

2017年12月，董事會批准授予本公司限制性股票獎勵(RSA)的聯合創始人14.7總計600萬股A類普通股(統稱為“聯合創辦人授予”)，其中10.3公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生獲得了2000萬份RSA，以及4.4公司聯合創始人、前董事費爾多西獲得了100萬份RSA。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的授予條件。本公司估計聯席創辦人授權書的授出日期公平值所採用的模型，是基於通過使用蒙特卡羅模擬而開發的多條股價路徑，並在估值中納入股價目標可能未能達致的可能性。自2020年3月19日起，費爾多西先生辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務。截至費爾多西先生辭職之日，沒有一家公司的股價目標達到，導致他的股票被沒收。4.4百萬RSA。詳情見附註12，“股東權益”。

收入成本
收入成本主要包括與為付費用户和免費用户(也稱為基本用户)存儲、交付和分發公司平臺相關的費用。這些成本稱為基礎設施成本，包括位於公司租賃和運營的主機託管設施中的服務器折舊、這些數據中心的租金和設施費用、網絡和帶寬成本、基礎設施設備的支持和維護成本，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括主要職責涉及支持公司基礎設施和提供用户支持的員工的成本，如工資、獎金、福利、差旅相關費用和基於股票的薪酬，這些成本被稱為與員工相關的成本。收入成本中包括的其他非僱員成本包括與處理客户交易和分配的管理費用有關的信用卡費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改進和所有部門共享的其他設備的折舊，以及共享的信息技術成本。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持計劃相關的專業費用以及與數據中心相關的財產税。

現金和現金等價物
現金主要包括存放在銀行的現金，包括支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額，這些交易通常在5個工作日內結算。現金等價物包括從購買之日起購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資。
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Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

該公司通過考慮歷史經驗、信用評級、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測等因素來監控其信用風險。

短期投資
該公司的短期投資主要包括公司票據和債務、美國國債、存單、資產擔保證券、商業票據、美國機構債務、外國政府證券和市政證券。該公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其短期投資歸類為可供出售的證券並進行會計核算，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或其他目的，甚至在到期之前。因此，該公司將其短期投資(包括規定到期日超過12個月的證券)歸類為壓縮綜合資產負債表中的流動資產。

公司的短期投資在每個報告期都按公允價值記錄。這些短期投資的未實現損益在實現之前作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分在壓縮綜合資產負債表中報告。管理層打算出售的任何短期投資的未實現損益，或管理層更有可能在預期復甦之前被要求出售的任何短期投資的未實現損益均記入其他收益淨額。該公司根據證券的基本風險狀況對其投資組合進行細分，並對美國國債和美國政府機構證券保持零損失預期。該公司定期審查處於未實現虧損狀態的證券，並通過考慮信用評級、發行人特定因素、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測等因素來評估當前預期的信用損失。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司沒有記錄任何重大信貸損失。

信用風險集中
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和短期投資。該公司將其現金和現金等價物以及短期投資放在久負盛名的金融機構。

一個分銷合作伙伴44佔總貿易和其他應收賬款的百分比，截至2020年9月30日的淨額。兩個分銷合作伙伴佔了10%和27佔總貿易和其他應收賬款的百分比，截至2019年12月31日的淨額。在本報告所述期間，沒有任何客户佔公司收入的10%以上。

遞延佣金，淨額
遞延佣金淨額表示為遞延佣金總額減去累計攤銷。該公司的銷售隊伍和第三方經銷商賺取的銷售佣金以及相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些金額已在壓縮綜合資產負債表中的預付和其他流動資產及其他資產中作為遞延佣金資本化。該公司推遲了獲得一份#美元合同的增量成本。8.6及$27.6在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元和7.4百萬美元和$21.1分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬。

遞延佣金，包括在預付和其他流動資產中的淨額為#美元。25.3百萬美元和$19.9分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。遞延佣金，計入其他資產的淨額為$48.2百萬美元和$43.5分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

遞延佣金通常在受益期內攤銷。五年。利潤期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命和行業競爭的影響等因素來估計的。攤銷成本為$6.7百萬美元和$17.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和4.6百萬美元和$12.7截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。攤銷成本包括在附帶的精簡合併經營報表中的銷售和營銷費用中。有不是的與列報的任何期間的遞延成本相關的減值損失。



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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

財產和設備，淨額
設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是三至七年了。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線攤銷。

下表列出了財產和設備的預計使用壽命：
財產和設備使用壽命
建築
20至30年份
數據中心和其他計算機設備
3至5年份
辦公設備及其他
3至7年份
租賃權的改進估計使用年限或剩餘租賃期中較短者


租賃義務
該公司以不可撤銷的融資和運營租賃方式租賃辦公空間、數據中心和設備，租期截止至2036年。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。

經營租賃、使用權、資產和租賃負債按生效日未來租賃付款的現值確認。本公司經營租約中隱含的利率不容易確定，因此估計遞增借款利率以確定未來付款的現值。在類似條款、付款和經濟環境的抵押基礎上，估計的增量借款利率是假設利率的因素。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。

某些經營租賃協議包含租金優惠、租金上漲和續訂條款的選擇權。在釐定於租賃期內入賬的單一租賃成本時，租金寬減及租金上升條款已予考慮。單一租賃成本自公司有權使用租賃物業之日起的租賃期內以直線方式確認。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。在確認租賃資產和負債時，公司通常使用基本的、不可撤銷的租賃期限，除非它合理地確定期權將被行使。

此外，某些經營租賃協議還包含業主提供的租户改善津貼。這些津貼作為租賃獎勵入賬，減少了公司的使用權資產，並在租賃期內減少了單次租賃成本。

本公司通過設備融資租賃方式，向各種第三方租賃特定設備。這些租賃要麼包括廉價購買選擇權，要麼在租賃期結束時全額轉讓所有權，要麼租賃條款至少為資產使用壽命的75%，因此被歸類為融資租賃。這些租賃按財產和設備淨額資本化，融資租賃項下的相關資產攤銷包括在本公司精簡綜合經營報表的折舊和攤銷費用中。初始資產價值和融資租賃義務基於未來最低租賃付款的現值。

該公司的融資租賃協議可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分包括對通過融資租賃獲得的基礎設施設備的支持付款，雖然與整體協議相比並不重要，但會與租賃部分合並，並作為單一租賃部分一起入賬。
業務合併
該公司使用最佳估計和假設，包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命和貼現率，為截至收購日收購的有形和無形資產以及在業務合併中承擔的負債分配公允價值。這些估計本身就是不確定的，需要改進。在收購日起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔的負債的公允價值調整可能會記錄下來，並與商譽作出相應的抵銷。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在本公司的簡明綜合經營報表中。

長期資產，包括商譽和其他已獲得的無形資產，淨額
當事件或情況顯示其物業及設備及有限年限無形資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果審查確定特定財產和設備或無形資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將減至其公允價值。

本公司在第四季度至少每年審查一次減值商譽，或者如果事件或環境變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地審查商譽減值。

在這些簡明合併財務報表中列示的期間，公司沒有記錄財產和設備、商譽或無形資產的減值費用。

已獲得的財產和設備以及有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。當事件或情況變化需要修訂剩餘攤銷期限時，本公司評估這些資產的估計剩餘使用壽命。如果本公司修訂任何資產的預計使用年限假設，剩餘的未攤銷餘額將按預期基礎在修訂後的估計使用年限內攤銷或折舊。

所得税
遞延所得税餘額反映了公司資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的影響，採用的是預計將在實際繳納或收回税款時適用的已制定税率。此外，遞延税項資產計入淨營業虧損和信貸結轉。

除非遞延税項資產更有可能基於所有可獲得的正面和負面證據而變現，否則會就遞延税項資產撥備估值撥備。這些證據包括(但不限於)近期累計收益或虧損、徵税管轄區對未來應税收入的預期以及可用於使用遞延税項資產的結轉期。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該職位更有可能在審計中得到維持，來評估該税收職位是否需要確認。第二步是將税收優惠衡量為最終和解後實現的可能性超過50%的最大金額。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。

雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況預留足夠款項，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大不同。本公司定期評估其不確定的税務狀況，評估基於多個因素，包括事實和環境的變化、税法的變化，如2017年的減税和就業法案(“2017税改法案”)、2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“2020 CARE法案”)和加州2020年預算法案，在審計過程中與税務機關的通信，以及審計問題的有效解決。

若該等事項的最終税務結果與記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。

公允價值計量
本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。公司將公允價值定義為在有序的市場交易中出售資產或支付轉移負債的價格。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

測量日期的參與者。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允價值計量有重要意義的最低級別的輸入進行分類：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。

最近採用的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量要求對以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。本公司於2020年1月1日採用修改後的回溯法通過了ASU 2016-13號文件。轉換為留存收益的累積影響(截至採用日記錄)對公司的合併財務報表沒有重大影響。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司沒有記錄任何重大信貸損失。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)，該法案修訂了公允價值計量的披露要求，要求進行新的披露，修改現有要求，並取消其他要求。這些修訂是一個更廣泛的披露項目的結果，該項目旨在提高披露的有效性。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2018-13。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU第2018-15號中的修訂修訂了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2018-15。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算。本會計準則簡化了所得税的會計處理，在持續經營和其他項目的收入或收益出現虧損時，取消了遞增税額分配方法的例外，取消了要求在外國子公司成為權益法投資時確認權益法投資的遞延税項負債的例外，取消了當外國權益法投資成為子公司時不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外，以及取消了在過渡期內計算所得税的一般方法的例外，即年初至今的虧損超過了當年的預期虧損。這一ASU還包括與特許經營税、作為企業合併一部分的商譽、合併、税法修改和保障性住房項目相關的其他要求。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2019-12。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。 


注2。現金、現金等價物和短期投資

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司現金、現金等價物和短期投資的攤餘成本、未實現損益和估計公允價值包括：
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

截至2020年9月30日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金$71.6 $— $— $71.6 
現金等價物
貨幣市場基金371.2 — — 371.2 
商業票據6.0 — — 6.0 
公司票據和義務2.9 — — 2.9 
存單1.0— — 1.0 
現金和現金等價物合計$452.7 $— $— $452.7 
短期投資
公司票據和義務389.3 3.0 (0.1)392.2 
美國國債205.3 1.3 — 206.6 
資產支持證券84.0 0.7 — 84.7 
美國機構義務37.00.1— 37.1
商業票據24.5— — 24.5
存單16.5 — — 16.5 
外國政府義務9.3— — 9.3
市政證券2.9— — 2.9
短期投資總額768.8 5.1 (0.1)773.8 
總計$1,221.5 $5.1 $(0.1)$1,226.5 
截至2019年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金$105.0 $— $— $105.0 
現金等價物：
貨幣市場基金444.3 — — 444.3 
商業票據2.0 — — 2.0 
現金和現金等價物合計$551.3 $— $— $551.3 
短期投資— 
公司票據和義務285.5 1.2 (0.1)286.6 
美國國債171.0 0.3 — 171.3 
資產支持證券53.8 — — 53.8 
存單38.2 — — 38.2 
美國機構義務27.2 — — 27.2 
商業票據24.2 — — 24.2 
超國家證券4.0 — — 4.0 
市政證券2.4 — — 2.4 
短期投資總額606.3 1.5 (0.1)607.7 
總計$1,157.6 $1.5 $(0.1)$1,159.0 


現金和現金等價物包括支付處理商為信用卡和借記卡交易提供的在途現金#美元。12.2百萬美元和$11.5分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)


截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有短期投資都被指定為可供出售的證券。

下表列出了截至2020年9月30日該公司短期投資的合同到期日：
截至2020年9月30日
攤銷成本估計公允價值
一年內到期348.3 349.2 
截止日期為一至三年347.3 350.9 
三年後到期73.2 73.7 
總計$768.8 $773.8 

公司有55截至2020年9月30日的未實現虧損頭寸的短期投資。截至2020年9月30日的前三個月和前九個月，從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的可供出售證券沒有重大未實現虧損，也沒有重大已實現損益。

截至2020年9月30日，公司的短期投資組合包括八安全類型、一其中處於未變現虧損狀態。該公司的公司票據和債務有大約#美元的未實現虧損。0.1截至2020年9月30日，100萬。公司票據和債務的未實現虧損沒有計入收益，因為管理層不打算也不會被要求在這些證券預期復甦之前出售這些證券，而公允價值的下降主要是由於信用利差的變化。與公司票據和債務相關的信用評級基本保持不變，評級很高，發行人繼續及時支付本金和利息。

該公司記錄了現金、現金等價物和短期投資的利息收入為#美元。2.6百萬美元和$10.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元和5.7百萬美元和$17.5分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬。

注3。公允價值計量

本公司在每個報告期以公允價值計量其金融工具，採用公允價值層次結構，在計量公允價值時優先使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次中金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

下表提供了有關本公司的金融工具的信息，這些金融工具是使用附註1中討論的投入類別按公允價值經常性計量的。
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

截至2020年9月30日
1級2級第3級總計
現金等價物
貨幣市場基金$371.2 $— $— $371.2 
商業票據— 6.0 — 6.0 
公司票據和義務— 2.9 — 2.9 
存單— 1.0 — 1.0 
現金等價物合計$371.2 $9.9 $— $381.1 
短期投資
公司票據和義務— 392.2 — 392.2 
美國國債— 206.6 — 206.6 
資產支持證券— 84.7 — 84.7 
美國機構義務— 37.1 — 37.1 
商業票據— 24.5 — 24.5 
存單— 16.5 — 16.5 
外國政府義務— 9.3 — 9.3 
市政證券— 2.9 — 2.9 
短期投資總額— 773.8 — 773.8 
總計$371.2 $783.7 $— $1,154.9 

本公司投資於一傢俬人持股公司的非流通股證券，但該公司的市值無法輕易確定。這項投資的賬面價值為$。5.6百萬美元，並被歸類為3級。
截至2019年12月31日
1級2級第3級總計
現金等價物
貨幣市場基金$444.3 $— $— $444.3 
商業票據— 2.0 — 2.0 
現金等價物合計$444.3 $2.0 $— $446.3 
短期投資
公司票據和義務— 286.6 — 286.6 
美國國債— 171.3 — 171.3 
資產支持證券— 53.8 — 53.8 
存單— 38.2 — 38.2 
美國機構義務— 27.2 — 27.2 
商業票據— 24.2 — 24.2 
超國家證券— 4.0 — 4.0 
市政證券— 2.4 — 2.4 
短期投資總額— 607.7 — 607.7 
股權投資9.8 — — 9.8 
總計$454.1 $609.7 $— $1,063.8 

本公司不存在公允價值等級之間的轉移。

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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

若干金融工具(包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值，並不計入上表的公允價值。

注4.財產和設備，淨值

財產和設備，淨額由以下部分組成：
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
數據中心和其他計算機設備$737.1 $749.3 
傢俱和固定裝置39.3 35.5 
租賃權的改進243.6 211.4 
在建52.0 36.3 
總資產和設備1,072.0 1,032.5 
累計折舊和攤銷(583.6)(587.2)
財產和設備，淨額$488.4 $445.3 

在2020年第三季度，該公司報廢了$110.2不再使用的已完全折舊的數據中心資產有1.8億。

本公司通過設備融資租賃方式，向各第三方租賃某些基礎設施。截至2020年9月30日和2019年12月31日的基礎設施資產分別包括 $371.2百萬及$321.8根據融資租賃協議獲得的100萬美元。這些租賃以物業和設備資本化，融資租賃項下相關資產的攤銷計入折舊和攤銷費用。融資租賃項下基礎設施的累計折舊合計 $142.4百萬及$124.6分別截至2020年9月30日和2019年12月31日。

在建工程包括主要與改善寫字樓和數據中心租賃設施建設有關的成本。

與財產和設備相關的折舊費用 $37.4百萬美元和$109.9截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和37.1及$122.5截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

注5.業務合併

2019年2月8日，公司收購了提供電子簽名和文檔工作流平臺的JN Projects，Inc.(d/b/a HelloSign)的全部流通股。對HelloSign的收購擴大了該公司的內容協作能力，使其包括更多的關鍵業務工作流程。HelloSign業務的結果自收購之日起就包含在公司的綜合業務業績中。

轉讓的購買對價包括以下內容：
購買注意事項
支付給普通股和優先股股東以及既得期權持有人的現金$175.2 
Dropbox代表HelloSign支付的交易費用2.4 
可歸因於合併前服務的假定HelloSign期權的公允價值(1)
0.8 
購進價格調整(0.5)
總購買注意事項$177.9 

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(1) 假設的期權公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。

除了上述全部購買對價外，公司還與HelloSign關鍵人員簽訂了員工扣留協議，金額為$48.5百萬美元的現金支付，以持續的員工服務為準。相關費用在規定的服務年限內在研發費用中確認。三年. 這筆款項始於2020年第一季度，金額為5美元。4.0百萬美元和$24.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內支付了100萬美元。剩餘餘額$24.3100萬美元將在剩餘的所需服務期內按季度平均支付。

購買對價分配給截至收購日收購的有形和無形資產及負債，超出部分計入商譽，如下所示。
收購的資產：
現金和現金等價物$5.5 
短期投資7.8 
與收購相關的無形資產44.6 
應收賬款、預付賬款和其他資產5.0 
收購的總資產$62.9 
承擔的負債：
應付賬款、應計賬款和其他負債$6.3 
遞延收入4.8 
遞延税項負債6.9 
承擔的總負債18.0 
收購的淨資產，不包括商譽44.9 
總購買注意事項177.9 
商譽(2)
$133.0 

(2) 確認的商譽主要歸因於擴大本公司平臺用户基礎的機會。出於美國聯邦所得税的目的，商譽不能扣除。

取得的可單獨確認的有限壽命無形資產和估計的加權平均使用壽命的公允價值如下：
估計公允價值估計加權平均使用壽命
(以年為單位)
客户關係$20.5 4.9
發達的技術19.6 5.0
商品名稱4.5 5.0
與收購相關的無形資產總額$44.6 

與收購相關的無形資產的公允價值分別採用以下方法確定：多期超額收益法、重置成本法和免收特許權使用費法，分別針對客户關係、開發的技術和商號。估值模型的投入需要管理層的重大判斷。於收購時，收購之無形資產之總加權平均攤銷期間為4.9好多年了。

與收購相關的一次性調查成本為$1.0在截至2019年9月30日的9個月內，在一般和行政費用中支出了100萬美元。

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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

注6。無形資產
無形資產包括以下內容：
 截止到九月三十號，截至12月31日，
加權的-
平均值
剩餘
生活中有用的東西
(以年為單位)
 20202019
發達的技術$25.8 $25.8 3.3
客户關係20.5 20.5 3.5
軟體20.2 20.0 1.3
專利13.0 13.0 7.3
資產收購中的集合勞動力12.6 12.6 0.3
商標和商號5.2 5.2 3.4
執照4.6 4.6 0.8
其他3.3 3.3 4.9
總無形資產105.2 105.0 
累計攤銷(68.2)(57.6)
無形資產，淨額$37.0 $47.4 
攤銷費用為$3.6百萬美元和$10.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和3.6百萬美元和$10.1截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

截至2020年9月30日的無形資產預期未來攤銷費用如下：
2020財年剩餘三個月$3.5 
202111.6 
20228.3 
20237.6 
20243.4 
此後2.6 
總計$37.0 


注7.商譽

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。. 商譽賬面金額的變動情況如下：
2019年12月31日的餘額$234.5 
外幣折算的影響(0.2)
2020年9月30日的餘額$234.3 

商譽金額不攤銷，但每年進行減值測試。有不是的截至2020年9月30日和2019年12月31日的商譽減值。

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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

注8.循環信貸安排

2017年4月，本公司簽訂了一份經修訂和重述的信貸和擔保協議，其中規定600.0億元循環貸款安排(經不時修訂，稱為“循環信貸安排”)。連同循環信貸安排，本公司預付發行費#美元。2.62000萬美元，這些資金將在未來幾年內攤銷五年期協議的期限。

2018年2月，本公司修訂了循環信貸安排，除其他事項外，允許本公司進行某些投資，簽訂無擔保備用信用證安排，並將其備用信用證再提升至$。187.52000萬。該公司在循環信貸安排下的借款能力從#美元增加到#美元。600.02000萬至$725.02000萬。公司可不時要求增加循環信貸安排下的借款能力，最高可達#美元。275.0300萬美元，前提是沒有違約事件發生或繼續發生，也沒有違約事件會因這種增加而導致。連同修訂，本公司預付發行費用#美元。0.42000萬美元，這些資金將在協議剩餘期限內攤銷。

根據循環信貸安排的條款，本公司可根據循環信貸安排簽發信用證，從而減少可供借款的總金額。根據循環信貸安排的條款，本公司須每年支付一筆承諾費，應計費率為0.20循環信貸安排下借款承諾的未使用部分的年利率。此外，本公司須支付與根據循環信貸安排簽發的信用證有關的費用，費用的累計率為1.5未付信用證金額的年利率。還有一筆額外的預付款0.125年利率乘以所有信用證項下的平均每日最高限額。循環信貸安排下的借款由公司選擇計息，年利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.50%或以替代基本利率加利差0.50%.

循環信貸安排包含借款、違約事件和契諾的慣例條件，包括限制本公司產生債務、授予留置權、向本公司或其子公司的股權持有人進行分配、進行投資或與其關聯公司進行交易的契諾。此外，循環信貸安排包含金融契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動資金餘額#美元。100.02000萬美元，其中包括任何可用的借款能力。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別遵守了循環信貸安排的契約。

該公司總共有$45.7截至2020年9月30日，循環信貸安排下的未償還信用證總額為100萬美元，公司在循環信貸安排下的總可用借款能力為$679.3截至2020年9月30日，100萬。本公司信用證的最終到期日為2032年。
注9.租約

該公司擁有公司辦公室和數據中心的運營租賃，以及基礎設施設備的融資租賃。該公司的租約的剩餘租約條款為1年份至16年，其中一些包括延長租約長達5好多年了。

該公司也有前公司辦公室的轉租。轉租合同的剩餘租賃條款為2幾年來3好多年了。轉租收入(記為租金費用減少額)為#美元。1.7百萬美元和$5.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.8百萬美元和$5.3截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

2017年，該公司簽訂了位於加利福尼亞州舊金山的辦公空間租賃協議，作為其公司總部。本公司於2018年6月初步擁有公司總部一期，並開始確認與一期相關的單次租賃成本。在同一時期，該公司記錄了與第一階段相關的租户改善補償相關的租賃激勵義務。2019年4月，本公司接管了第二階段，並開始確認額外的租賃成本，並記錄了額外的租賃義務，扣除與第二階段相關的租户改善補償。2019年12月，本公司接管了最後一期，並開始確認租賃成本和租賃義務，扣除與第三階段相關的租户改善補償。該公司對租賃的所有三個階段的預期最低債務總額為$842.7100萬美元，其中不包括房東預期的租户改善補償約$75.0百萬美元和可變運營費用。自.起
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2020年9月30日，剩餘的預期最低債務總額為$803.4百萬該公司根據租約承擔的義務由$支持。34.2100萬張信用證，這降低了循環信貸安排下的借款能力。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司向業主收取的租客改善補償總額為$15.7百萬

截至2020年9月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
截至十二月三十一日止的年度：
經營租賃(1)
融資租賃
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)$31.7 $26.1 
2021124.1 96.6 
2022117.9 82.5 
2023101.4 48.8 
202490.5 13.9 
此後650.0 — 
未來最低租賃付款總額1,115.6 267.9 
扣除的計入利息(236.6)(12.1)
租户改善應收賬款減少(12.0)— 
總負債$867.0 $255.8 
(1) 包括本公司擁有所有權的公司辦公室和數據中心運營租約項下未來不可取消的最低租金支付，不包括本公司分租户支付的租金和可變運營費用。

截至2020年9月30日，本公司有權從其分租户那裏獲得不可取消的租金支付$24.8100萬美元，這筆錢將在接下來的一年裏募集2至3好多年了。

截至2020年9月30日，該公司承諾的資金為107.3尚未開始的經營租賃，因此不計入使用權資產或經營租賃負債。這些經營性租約將於2021年開始，租期為5幾年來15好多年了。

注10. 承諾和或有事項

法律事務
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和訴訟，包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。在其看來，懸而未決的問題的解決不太可能對其濃縮的綜合運營結果、現金流或其財務狀況產生實質性的不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，本公司根據評估時可獲得的信息作出估計。當獲得更多信息時，公司將重新評估潛在的責任，並可能修改估計。

該公司目前參與的業務包括四2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院對本公司、其某些高管和董事、其首次公開募股(IPO)的承銷商以及紅杉資本十二號(Sequoia Capital XII，L.P.)及其某些關聯實體(統稱為Dropbox被告)提起了可能的集體訴訟，指控它們違反了聯邦證券法。2019年10月4日，二美國加利福尼亞州北區地區法院(“聯邦原告”)對Dropbox被告提起了可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這個六每起訴訟都對違反聯邦證券法提出了相同或相似的指控，指控他們在公司的首次公開募股(IPO)註冊聲明中做出了重大虛假和誤導性的陳述，或在其中遺漏了重要信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。2020年3月2日，聯邦原告提交了一份合併的集體訴訟。2020年4月16日，Dropbox的被告提交了一項動議，要求駁回聯邦合併後的集體訴訟。2020年5月11日，Dropbox被告根據公司修訂和重述的章程中包含的獨家聯邦法院條款提出動議，要求駁回州法院的合併案件。2020年10月21日，法院發佈了一項命令，批准了該公司的動議，即在獲得修改許可的情況下駁回聯邦原告的申訴。該公司認為這些案件是
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沒有可取之處，並打算極力為其辯護。本公司目前不認為此事可能對其綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

賠償
該公司的安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。由於先前索賠的歷史有限，無法確定這些賠償義務下的最高潛在金額。

其他承諾
其他承諾包括向第三方供應商支付與公司基礎設施相關的服務、基礎設施保修合同，以及辦公室改造的資產報廢義務。如年報所披露，本公司的其他承諾並無重大變動。

注11. 應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
應付非所得税$89.3 $92.2 
應計法律費用和其他外部費用18.0 29.2 
其他應計負債和流動負債22.1 40.5 
應計負債和其他流動負債總額$129.4 $161.9 

注12。股東權益

普通股
公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股、B類普通股和C類普通股。在公司董事會宣佈時，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人有權按比例獲得股息，但須符合公司優先股持有人的權利。A類普通股持有者有權一每股投票權，B類普通股持有者有權10每股投票權，C類普通股持有者有權零每股投票數。B類普通股持有人自願轉換0.1百萬和63.5在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別將100萬股轉換為等值數量的A類普通股0.7百萬和38.4分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月內達到100萬。

截至2020年9月30日，本公司已授權2,400.0百萬股A類普通股，475.0百萬股B類普通股，以及800.0100萬股C類普通股，每股面值為$0.00001。截至2020年9月30日，316.6百萬股A類普通股，97.7百萬股B類普通股，以及不是的發行併發行了C類普通股。截至2019年12月31日，255.8百萬股A類普通股，161.2百萬股B類普通股，以及不是的發行併發行了C類普通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的A類股票不包括年內授予某些高管的未歸屬限制性股票獎勵。已發行和已發行的A類股也不包括在內10.3百萬和14.7截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別授予本公司聯合創始人的未歸屬限制性股票獎勵100萬股。有關詳細信息，請參閲下面的“聯合創始人贈款”部分。





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優先股

公司董事會將有權在公司股東不採取進一步行動的情況下，發行最多240.0董事會不時指定的具有權利和優先權(包括投票權)的未指定優先股的百萬股。

股票回購計劃

2020年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$600公司已發行的A類普通股100萬股。在證券法和其他法律規定允許的情況下，股票回購將不時在私人交易或公開市場購買中進行，並將取決於當時的情況，包括當時的市場價格。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並可隨時終止。

於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司回購及其後退休1.8百萬和9.2分別發行100萬股A類普通股，總金額為$37.5百萬美元和$177.3分別為百萬美元。


股權激勵計劃
根據2018年計劃，公司可以授予以股票為基礎的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權的授予價格相當於授予之日公司普通股的公平市場價值。授予的期權最長可行使期限為10自授予之日起數年，一般在一段時期內歸屬四年了。根據2018年計劃，RSU和RSA也被授予。2018年計劃將終止10在(I)通過或(Ii)股東批准的最近一次增加2018年計劃下的預留股份數量後數年，除非本公司董事會提前終止。《2018年規劃》於2018年3月22日通過。

在收購HelloSign時，該公司承擔了根據HelloSign 2011年股權激勵計劃授予的未授予股票期權。

截至2020年9月30日，有37.6已發行和未償還的百萬股票獎勵和76.5根據Dropbox股權激勵計劃和HelloSign的2011年股權激勵計劃(統稱為“計劃”)，可供發行的股票數量為100萬股。

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這些計劃的股票期權和限制性股票活動如下：截至2020年9月30日的9個月：
未償還期權限制性股票
傑出的
數量：
股票
可用於
發行
在.之下
平面圖		數量
股票
傑出的
在.之下
平面圖		加權的-
平均值
鍛鍊
價格
每股收益		加權的-
平均值
剩餘
契約性
術語
(按年計算)		聚合內在價值數量
股票
該計劃下的未償還款項		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股
2019年12月31日的餘額66.2 2.0 $12.28 6.5$16.40 30.7 $20.48 
授權的額外股份21.7 — — — — — — 
行使的期權、限制性股票單位和發放的獎勵— (0.4)4.74 — — (9.4)19.75 
期權和限制性股票單位以及獎勵被取消7.8 (0.2)17.52 — — (7.6)20.14 
解禁限售股單位和獎勵時回購的股份預扣税款3.3 — — — — — 19.74 
期權和限制性股票單位以及授予的獎勵(22.5)— — — — 22.5 18.85 
2020年9月30日的餘額76.5 1.4 $13.55 5.9$10.29 36.2 $19.73 
歸屬於2020年9月30日1.0 $16.19 5.3$5.57 — $— 
在2020年9月30日未授權0.4 $5.69 $4.72 36.2 $19.73 

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內行使的期權的税前內在價值信息：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
行使期權的內在價值$0.5 $0.3 $5.3 $4.8 

截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權、限制性股票獎勵(不包括聯合創始人贈款)和RSU相關的未攤銷股票薪酬為$671.1百萬在提供必要服務的情況下，確認此類補償費用的加權平均期間大約為2.9截至2020年9月30日的年份。

假定的股票期權
關於對HelloSign的收購，該公司假定0.9使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的100萬未歸屬股票期權。假設的股票期權的公允價值是根據以下假設估算的：
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預期波動率51.6 %
預期期限(以年為單位)
3.4 - 7.0
無風險利率
2.42% - 2.51%
股息率— %

預期的波動性。預期波動率是基於該公司的歷史波動率。管理層認為，這是對其股票期權預期壽命內預期波動率的最佳估計。
預期期限。由於公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行權模式和授予後僱傭終止行為的合理預期，本公司根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期限確定預期期限，通常計算為股票期權剩餘歸屬期限和合同到期日的中點。

無風險利率。無風險利率是以期權被假定到期日與期權的預期期限相對應時有效的美國國債為基礎的。

預期股息收益率。該公司尚未支付股息，也不預期支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.

假設股票期權的估計加權平均授予日公允價值為#美元。21.60每股和總公允價值為$19.4百萬美元，其中，18.6百萬美元將被確認為合併後的基於股票的薪酬支出。

聯合創始人格蘭茨
2017年12月，董事會批准向本公司非計劃RSA的聯合創始人提供以下方面的贈款14.7總計100萬股A類普通股(統稱為“聯合創辦人授予”)，其中10.3公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生獲得了100萬份RSA，4.4公司聯合創始人、前董事費爾多西先生獲得了100萬份RSA。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的授予條件。在這些歸屬條件滿足之前，共同創辦人授予的股份不包括在已發行和發行的A類普通股之外。聯合創始人贈款還向股東提供了某些股東權利，例如與A類普通股的其他股東一起投票的權利，以及累計宣佈分紅的權利。然而，就計算附註13“每股淨收益(虧損)”中普通股股東應佔的每股淨收益(虧損)而言，共同創辦人贈款不被視為參與性證券，因為如果不滿足服務條件，則可喪失獲得累計已宣佈股息的權利。

聯合創始人資助金有資格授予十年期自公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場與公司首次公開募股(IPO)相關的交易之日起的一段時間。聯合創始人資助金包括九有資格授予的部分，基於股價目標的實現情況，每個目標被稱為股價目標，在業績期間連續30天的交易期內衡量。表演期從2019年1月1日開始。

在第一次四年了在表演期內，不超過20每一位聯合創始人授予的股份中有%有資格在任何日曆年度內歸屬。在第一次之後四年了，所有股票都有資格根據股價目標的實現情況進行歸屬。

本公司根據通過使用蒙特卡洛模擬開發的多條股票價格路徑計算聯合創始人贈款的授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬還計算出每個九歸屬部分，這是對實現每個股票價格目標的預期時間的衡量。蒙特卡洛模擬需要使用各種假設，包括標的股價、波動性、截至估值日的無風險利率(對應於業績期間的剩餘時間長度)以及預期股息收益率。每一位共同創辦人贈款的加權平均授予日期公允價值估計為#美元。10.60每股。每一位聯合創辦人格蘭特的加權平均派生服務期估計為5.2年，範圍從2.9 - 6.9好多年了。截至估值日，公司預計將確認以股票為基礎的薪酬支出總額為#美元。156.2只要聯合創始人滿足他們基於服務的歸屬條件，使用加速歸屬方法的每一部分的派生服務期內就會有70萬美元。如果股價目標早於派生服務期實現，公司將
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調整其基於股票的薪酬，以反映與既得獎勵相關的累計費用。如果提供了必要的服務，公司將確認費用，無論是否達到市場條件。

聯合創辦人授予的業績歸屬條件在公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易與公司首次公開募股(IPO)相關的日期(2018年3月23日)得到滿足。

2020年3月，公司聯合創始人費爾多西先生辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務。截至費爾多西先生辭職之日，沒有一家公司的股價目標達到，導致他的股票被沒收。4.4百萬RSA。由於他沒有提供與聯合創始人贈款相關的必要服務，公司沖銷了從授予之日起至2020年3月19日確認的所有股票薪酬支出，總額為$23.8百萬美元，其中$21.5與2019年12月31日之前確認的費用相關的百萬美元，並停止確認與獎勵相關的進一步費用。

公司確認了與聯合創始人贈款相關的基於股票的薪酬支出美元6.2百萬美元和18.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元和美元8.8300萬美元和300萬美元26.1在截至2019年9月30日的前三個月和前九個月分別為400萬美元。截至2020年9月30日，與聯合創始人贈款相關的未攤銷基於股票的薪酬支出為$40.6百萬

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注13. 每股淨收益(虧損)

該公司使用多類普通股和參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利(包括清算權和分紅權)實質上相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨收益和虧損中的份額相等。

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入除以A類和B類已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行的攤薄普通股的加權平均數。A類普通股稀釋後每股淨收益(虧損)的計算假設我們的B類普通股轉換為A類普通股，而B類普通股的稀釋後淨收益(每股虧損)不假設該等股票轉換為A類普通股。截至2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股虧損與每股基本虧損相同，因為這段時間出現了淨虧損，納入潛在的可發行股票是反稀釋的。

我們普通股的基本每股收益和稀釋每股收益計算的分子和分母計算如下(除每股金額外，以百萬計)
三個月
九月三十日，		截至9月30日的三個月，
20202019
A類B類A類B類
每股基本淨收益(虧損)：
分子
普通股股東應佔淨收益(虧損)$25.0 $7.7 $(10.4)$(6.6)
分母
加權-用於計算每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股平均數316.3 97.8 252.7 161.7 
基本每股普通股淨收益(虧損)$0.08 $0.08 $(0.04)$(0.04)
每股攤薄淨收益(虧損)：
分子
普通股股東應佔淨收益(虧損)$25.0 $7.7 $(10.4)$(6.6)
將B類普通股轉換為A類普通股後的淨收入重新分配$7.7 — — — 
將淨收入重新分配到B類普通股— $(0.1)— — 
每股攤薄後普通股股東應佔淨收益(虧損)$32.7 $7.6 $(10.4)$(6.6)
分母
加權-用於計算每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股平均數316.3 97.8 252.7 161.7
稀釋RSU和員工股票期權的加權平均效應5.50.2 — — 
將B類普通股轉換為A類普通股97.8 — — — 
加權-用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的已發行普通股平均數419.7 98.0 252.7 161.7 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.08 $0.08 $(0.04)$(0.04)

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截至9個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
20202019
A類B類A類B類
每股基本淨收益(虧損)：
分子
普通股股東應佔淨收益(虧損)$61.7 $27.8 $(26.1)$(20.0)
分母
加權-用於計算每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股平均數286.1 129.1 233.1 179.3 
基本每股普通股淨收益(虧損)$0.22 $0.22 $(0.11)$(0.11)
每股攤薄淨收益(虧損)：
分子
普通股股東應佔淨收益(虧損)$61.7 $27.8 $(26.1)$(20.0)
將B類普通股轉換為A類普通股後的淨收入重新分配$27.8 — — — 
將淨收入重新分配到B類普通股— $(0.2)— — 
每股攤薄後普通股股東應佔淨收益(虧損)$89.5 $27.6 $(26.1)$(20.0)
分母
加權-用於計算每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股平均數286.1 129.1 233.1 179.3
稀釋RSU和員工股票期權的加權平均效應4.40.3 — — 
將B類普通股轉換為A類普通股129.1 — — — 
加權-用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的已發行普通股平均數419.6 129.4 233.1 179.3 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.21 $0.21 $(0.11)$(0.11)


未包括在稀釋後每股計算中的潛在稀釋證券的加權平均影響如下：
三個月
九月三十日，		截至9月30日的9個月，
2020201920202019
限制性股票單位和獎勵9.9 30.1 10.2 28.7 
購買普通股股份的期權0.8 1.9 0.8 1.9 
聯合創始人格蘭茨10.3 14.7 11.6 14.7 
總計21.0 46.7 22.6 45.3 

注14. 所得税

該公司計算年初至今所得税撥備的方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並根據這一時期的個別税目進行調整。公司的所得税是一筆費用。f $0.9百萬美元和$5.8百萬截至2020年9月30日的三個月和九個月。該公司的所得税是一筆美元的費用。1.6100萬美元，收益為$3.5截至2019年9月30日的前三個月和前九個月為3.5億美元。

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Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出主要歸因於外國和州所得税。

在本報告所述期間，美國法定税率與該公司實際税率之間的差異主要是由於其在美國和愛爾蘭遞延税項資產的全額估值津貼。有效税率還受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益的影響。

該公司根據所有可用證據(包括正面和負面證據)定期評估其遞延税金淨資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在税項屬性到期前產生足夠的未來應税收入以充分利用這些資產的能力。截至2020年9月30日，該公司繼續對其在美國和愛爾蘭的遞延税項資產維持全額估值津貼。然而，該公司部分受益於其遞延税項資產，這是由於確認了預測的未來收入，而這些收入更有可能是在其外國司法管轄區之一賺取的。

該公司在美國和外國司法管轄區接受所得税審計。該公司記錄了與不確定的税收狀況有關的負債，並相信它已為所有開放納税年度的所得税不確定因素提供了充足的準備金。

未確認的税收優惠增加了大約$4.7百萬美元和$12.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，其中2.2100萬歐元，如果確認，將影響本公司的實際税率。此外，未確認的税收優惠減少了大約#美元。0.8300萬美元和300萬美元1.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為600萬美元，用於解決與上期税務狀況相關的審計和訴訟時效失誤。

2020年6月29日，加利福尼亞州州長紐瑟姆簽署了第85號議會法案，作為加州2020年預算法案的一部分，該法案暫停使用加州淨營業虧損，並對公司可以利用的商業激勵税收抵免額度設定上限。本指導意見不會對公司截至2020年9月30日的合併財務報表中的所得税撥備產生實質性影響。

2019年6月7日，第九巡迴上訴法院的一個司法陪審團在Altera Corp.訴Commission一案中發表了一份意見，要求公司間成本分擔安排中的關聯方分擔與股票薪酬相關的費用。2019年7月22日，納税人請求在第九巡迴上訴法院全體法官面前重審EN BANC，但於2019年11月12日被駁回。2020年2月10日，納税人向美國最高法院提交了移審令的請願書，但於2020年6月22日被駁回。因此，本公司在其成本分攤協議中納入了基於股票的補償，因此，本公司在一些司法管轄區確認了額外的國家税收支出，這些費用沒有足夠的淨營業虧損來抵消國家收入。由於其全額估值免税額，公司在美國和愛爾蘭的所得税撥備沒有受到實質性影響。







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目錄
Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)

注15。 地理區域

長期資產
下表按地理區域列出了長壽資產：
自.起
2020年9月30日2019年12月31日
美國$478.9 $431.9 
國際(1)
9.5 13.4 
財產和設備合計(淨額)$488.4 $445.3 

(1) 截至2020年9月30日和2019年12月31日，除美國外，沒有一個國家的財產和設備餘額超過總財產和設備(淨額)的10%。

營業收入
按地域劃分的收入通常基於公司訂閲協議中定義的客户地址。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月按地理區域劃分的收入。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
美國$255.5 $220.8 $735.7 $623.4 
國際(1)
231.9 207.4 674.1 591.9 
總收入$487.4 $428.2 $1,409.8 $1,215.3 

(1) 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，美國以外的任何一個國家的總收入都沒有超過10%。
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Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)



注16。 後續事件

2020年10月，該公司宣佈了一種新的虛擬優先工作模式，根據該模式，遠程工作將成為所有員工的主要體驗。因此，該公司打算隨着時間的推移使其員工更加分散，並將減少現有的房地產足跡，同時保持在現有地點的縮減規模。因此，該公司計劃在某些辦公地點轉租空間。

由於該公司宣佈轉向虛擬優先工作模式，它正在重新評估其資產分組，並評估各個資產組的可恢復性。根據其初步評估，本公司預計將計入與使用權和其他租賃相關資產有關的減值費用，金額在#美元之間。400至$4502000萬。預計大部分費用將在2020年第四季度發生，但其中一部分可能會在2021年上半年發生。

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第二項：管理層對企業財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。正如標題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，下面的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。以下列出的風險因素，以及本10-Q表季度報告和我們的10-K表年度報告第II部分第1A項下的“風險因素”部分討論的風險因素。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述
我們的現代經濟依賴於知識。今天，知識以數字內容的形式存在於雲中，Dropbox正在建設世界上第一個智能工作空間，企業和個人可以在全球範圍內創建、訪問和共享這些內容。我們為全球180個國家的6億多註冊用户提供服務。

自2007年成立以來，隨着我們從保持文件同步擴展到保持團隊同步，我們的市場機遇不斷增長。我們的智能工作區是一個數字環境，它將團隊的所有內容和他們喜歡的工具結合在一起，幫助用户在雜亂中脱穎而出，揭示最重要的東西。在一個在工作中使用技術可能分散和分散注意力的世界裏，智能工作空間讓人們很容易把注意力集中在重要的工作上。

通過解決這些普遍存在的問題，我們對用户來説變得無價了。我們平臺的受歡迎程度推動了病毒式增長，這使得我們能夠快速高效地進行擴展。我們已經建立了一個蓬勃發展的全球業務，擁有1525萬付費用户。

我們的訂閲計劃
我們通過銷售我們平臺的訂閲來從個人、家庭、團隊和組織那裏獲得收入，這些訂閲服務於我們不同客户羣的不同需求。訂户可以通過我們的Plus和Professional計劃購買個人許可證，也可以通過我們的家庭計劃或我們的標準、高級和企業團隊計劃購買多個許可證。每個團隊或系列代表一個單獨計費的部署，該部署通過單個管理控制面板進行管理。團隊必須至少有三個用户，但也可以超過數萬個用户。家庭最多可以有六個用户。客户可以選擇年度計劃或月度計劃，與少數大型組織進行多年計劃。我們的大多數客户選擇我們的年度計劃，儘管我們已經看到並可能繼續看到選擇我們月度計劃的客户增加。我們通常在客户各自的條款開始時向他們收費，並在訂閲期內按比例確認收入。國際客户可以用美元或一定數量的外幣付款。

我們的高級訂閲計劃，如專業版和高級版，提供比其他訂閲計劃更多的功能，並且每用户價格更高。我們的標準和高級訂閲計劃為企業提供強大的功能，絕大多數Dropbox業務團隊購買我們的標準或高級訂閲計劃。雖然我們的企業訂閲計劃提供了更多的定製機會，但公司可以訂閲這些團隊計劃中的任何一個以滿足其業務需求。

2019財年第一季度，我們收購了電子簽名和文檔工作流平臺HelloSign。收購HelloSign擴展了我們的內容協作能力，包括額外的業務關鍵型工作流程。HelloSign有幾個產品線，每個產品線產生的定價和收入各不相同，有些產品線根據購買的許可證數量定價(類似於Dropbox計劃)，而另一些產品線則根據客户的交易量定價。根據購買的產品不同，團隊必須至少擁有一定數量的許可證，但也可以擁有數百名用户。客户可以選擇年度計劃或月度計劃，與少數大型組織進行多年計劃。我們通常在HelloSign客户各自的條款開始時向他們收費，並在訂閲期內按比例確認收入。我們在全球銷售HelloSign產品，主要以美元銷售. 

我們的客户
我們的客户羣高度多樣化，在本報告所述期間，沒有任何客户佔我們收入的1%以上。我們的客户包括各種規模的個人、家庭、團隊和組織，從自由職業者和小企業到財富100強公司。他們從事的行業非常廣泛，包括專業服務、技術、
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目錄
媒體、教育、工業、消費和零售以及金融服務。在公司內部，所有類型的團隊和職能部門都可以使用我們的平臺，包括銷售、營銷、產品、設計、工程、財務、法律和人力資源。

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目錄
我們的業務模式

推動新的註冊

我們通過口碑推薦、直接產品內推薦和內容共享，以相對較低的成本高效地獲得用户。任何人都可以通過我們的網站或應用程序免費創建Dropbox帳户，幾分鐘內即可上線運行。這些用户經常與其他非註冊用户共享和協作，從而吸引新的註冊用户加入我們的網絡。

增加註冊用户到我們付費訂閲計劃的轉換率

我們90%以上的收入來自自助渠道-通過我們的應用程序或網站購買訂閲的用户。為了擴大我們的經常性收入基礎，我們積極鼓勵我們的註冊用户根據最適合他們需求的功能轉換為我們的付費計劃之一。我們通過產品內提示和通知、付費訂閲計劃的限時免費試用、電子郵件活動和生命週期營銷來做到這一點。總而言之，這些使我們能夠從現有的用户羣中創造更多的經常性收入。

升級和擴大現有客户

我們提供一系列付費訂閲計劃，從針對個人的Plus、Professional和Family，到針對團隊的Standard、Advanced和Enterprise。我們分析我們網絡中的使用模式，並開展數百個有針對性的營銷活動，以鼓勵付費用户升級他們的套餐。我們鼓勵在Dropbox上與他人合作的個人訂閲者購買我們的標準或高級套餐以獲得更好的團隊體驗，我們還鼓勵現有的Dropbox業務團隊購買額外的許可證或升級到高級訂閲套餐。

新冠肺炎更新

儘管我們已經並可能繼續看到我們的財務狀況或經營結果受到影響，如下所述，新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的全面影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、重新開業的速度、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們業務運營的影響、對我們客户、員工或行業事件的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響程度尚不確定，但可能包括但不限於對我們付費用户增長的影響，以及因旅行限制、工作場所關閉和對供應商的潛在影響而對我們的業務運營造成的中斷。

此外，我們的經營業績和現金流會受到外幣相對於美元(我們的報告貨幣)的匯率變化以及利率變化的影響。新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況已經並可能繼續對我們的運營業績和現金流產生負面影響，原因是(I)外幣相對美元走弱，這可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，以及(Ii)政府主動降低利率，這可能會減少我們的利息收入。在某些情況下，我們通過延長淨付款期限和改變發票頻率的形式向客户提供救濟，這可能會對我們的應收賬款產生負面影響。相反，我們已經看到，而且可能會繼續看到我們所有員工在活動、差旅、公用事業和其他福利等領域轉向遠程工作所帶來的成本節約。由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果真的有的話。

此外，新冠肺炎疫情的影響促使我們重新想象我們的工作方式，導致我們在2020年10月宣佈轉向新的虛擬優先工作模式，根據這種模式，遠程工作將成為我們所有員工的主要體驗。因此，我們希望我們的員工隨着時間的推移變得更加分散，儘管我們將繼續通過我們現有的房地產或新的按需靈活空間為員工提供面對面協作的機會。我們將減少現有的房地產足跡，同時保持現有地點的規模，因此，我們計劃轉租某些辦公地點的空間。雖然分租收益的實際金額和時間將取決於與潛在分租人的談判結果，但我們估計這一策略將在我們的租賃協議期間產生額外的現金流。關於我們的轉租計劃，我們預計將記錄一筆與使用權和其他租賃相關資產相關的減值費用，範圍在4億至4.5億美元之間。預計大部分費用將在2020年第四季度發生，但其中一部分可能會在2021年上半年發生。雖然我們尋求謹慎地管理這一新工作模式的實施，並且我們相信該模式將幫助我們獲得遠程工作的好處，同時保持有意義的面對面體驗，但不能保證我們將為我們的業務實現任何預期的好處，包括任何成本節約。
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提高運營效率、提高員工滿意度或提高工作效率。此外，鑑於我們在虛擬第一勞動力方面的運營歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的長期影響是不確定的。請參閲第1A項。請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”，以完整描述我們目前面臨的重大風險，包括與新冠肺炎疫情相關的風險以及我們向虛擬優先工作模式的轉變。



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關鍵業務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

年度經常性收入總額
我們主要關注年度經常性收入總額(“ARR總額”)作為我們業務業績軌跡的關鍵指標。ARR總額代表我們預計每年的經常性收入總額，能夠衡量我們業務計劃的進展情況，並可作為未來增長的指標。此外，Total ARR較少受到短期趨勢變化的影響，這些變化可能無法適當反映我們業務的健康狀況。總ARR是一個績效指標，應獨立於收入和遞延收入進行查看，並且不打算替代或與這些項目中的任何項目組合。

Total ARR包括我們所有收入流的貢獻，包括訂閲和附加服務。我們計算總ARR的方法是，截至期末，擁有有效付費許可證訪問我們平臺的用户數量乘以他們對我們平臺的年化訂閲價格。我們在每個財政年度開始時調整用於計算年度總ARR的匯率。

下表列出了我們使用每年年初設定的匯率以及相對於2020年使用的匯率的不變貨幣基礎上的總ARR。
自.起
2020年9月30日2019年12月31日2019年9月30日
(單位：百萬)
總排列$1,981$1,820$1,766
自.起
不變貨幣2020年9月30日2019年12月31日2019年9月30日
(單位：百萬)
總排列$1,981$1,811$1,757

付費用户
我們將付費用户定義為截至期末擁有有效付費許可證以訪問我們平臺的用户數量。如果一個人有多個有效許可證，則該人將被視為多個付費用户。例如，一個50人的Dropbox業務團隊將被算作50個付費用户，一個單獨的Dropbox Plus用户將被算作一個付費用户。如果個人Dropbox Plus用户也是50人Dropbox業務團隊的一員，我們會將該用户算作兩個付費用户。

我們的所有產品的付費用户數量都出現了增長，在此期間，大多數付費用户來自我們的自助服務渠道。

我們在2019財年第一季度收購了HelloSign。HelloSign有幾個產品線，每個產品線產生的定價和收入各不相同，有些產品線根據購買的許可證數量定價(類似於Dropbox計劃)，而其他產品線則根據客户的交易量定價。就HelloSign結果而言，我們包括以下內容作為付費用户：(I)截至期末，根據購買的許可證數量(這與我們評估現有Dropbox計劃的方法相同)定價的產品的有效付費許可證訪問HelloSign平臺的用户數；或(Ii)根據交易量定價的產品的客户數量。

下表列出了截至2020年9月30日、2019年12月31日和2019年9月30日的付費用户數量。
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目錄
自.起
2020年9月30日2019年12月31日2019年9月30日
(單位：百萬)
付費用户15.25 14.31 14.00 

每位付費用户的平均收入
我們將每個付費用户的平均收入(ARPU)定義為我們在該期間的收入除以同期的平均付費用户。對於中期，我們使用年化收入，計算方法是將特定期間的收入除以該期間的天數，然後將該值乘以365天。平均付費用户的計算方法是將截至期初的付費用户數與截止期末的付費用户數相加，然後除以2。

2019年第二季度，我們對現有的Dropbox Plus計劃進行了重新打包，加入了更多功能，因此提高了該計劃的新用户和現有用户的價格。對於某些現有用户，加價將在他們的下一個續費日期生效。由於價格上漲，再加上更高價格訂閲計劃的銷售組合增加，與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比，我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間每個付費用户的平均收入都有所增加。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的ARPU。
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
ARPU$128.03 $123.15 $127.06 $121.75 
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非GAAP財務指標

除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們還認為自由現金流(FCF)這一非GAAP財務指標在評估我們的流動性時很有用。

自由現金流
我們將FCF定義為經營活動提供的GAAP淨現金減去資本支出。我們認為，FCF是一種流動性指標，它提供了有關經營活動提供的現金以及用於維持和發展我們業務所需的房地產和設備投資的現金的有用信息。財務現金流僅供補充信息之用，不應被視為替代根據公認會計原則列報的財務信息。財務報告準則作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析，如經營活動提供的淨現金。FCF的一些侷限性是，FCF不反映我們未來的合同承諾，不包括為獲得融資租賃資產而進行的投資，而且可能會被我們行業的其他公司以不同的方式計算，限制了它作為一種比較指標的有效性。

與截至2019年9月30日的9個月相比，我們的FCF在截至2020年9月30日的9個月中有所增加，主要原因是運營活動提供的現金增加，這是由於我們的大多數付費用户提前開具了發票，訂閲銷售增加，以及由於寫字樓擴建支出減少，資本支出減少。

我們預計，隨着我們購買基礎設施設備以支持我們的用户羣，以及我們在某些辦公地點轉租空間，我們的FCF在未來一段時間內將會波動。這一點，加上下面描述的某些增加的運營費用，可能會導致FCF在收入中所佔的百分比在不同時期有所不同。

以下是FCF與最具可比性的GAAP指標--經營活動提供的淨現金--之間的對賬：
截至9個月
九月三十日，
20202019
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金400.1 341.7 
資本支出(67.8)(110.6)
自由現金流$332.3 $231.1 
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我們運營結果的組成部分

營業收入
我們通過向我們的平臺銷售訂閲來獲得收入。

收入在相關合同條款內按比例確認，一般從我們的平臺向客户提供之日起計算。我們的訂閲協議通常按月或按年簽訂合同，但也有一小部分訂有多年合同。我們的協議通常是不可取消的。我們通常對月度合同預付賬單，對一年或更長期限的合同預付年度費用。已開具帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。

我們的收入主要來自我們付費計劃的轉換和追加銷售。我們還從基於交易的產品中獲得收入，並從將用户推薦給我們的合作伙伴中收取費用。我們90%以上的收入來自自助式渠道。在報告所述期間，沒有客户佔我們收入的1%以上。

收入成本和毛利率
收入成本。我們的收入成本主要包括與為付費用户和免費用户(也稱為基本用户)存儲、交付和分發我們的平臺相關的費用。這些成本稱為基礎設施成本，包括位於我們租賃和運營的主機託管設施中的服務器折舊、這些數據中心的租金和設施費用、網絡和帶寬成本、基礎設施設備的支持和維護成本，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括主要職責與支持我們的基礎設施和提供用户支持相關的員工的成本，如工資、獎金、僱主工資税和福利、差旅相關費用和基於股票的薪酬，我們稱之為員工相關成本。收入成本中包括的其他非僱員成本包括與處理客户交易有關的信用卡費用，以及已分配的管理費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改進和所有部門共享的其他設備的折舊，以及共享的信息技術成本。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持計劃相關的專業費用以及與數據中心相關的財產税。

我們計劃繼續增加基礎設施的容量並增強其能力和可靠性，以支持用户增長和平臺使用量的增加。我們預計，在未來一段時間內，以絕對美元計算，收入成本將會增加。

毛利率。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率可能會根據額外資本支出和相關折舊費用的時間、或我們基礎設施成本的其他增加以及收入波動而在不同時期波動。隨着我們繼續利用我們的內部基礎設施，我們普遍預計我們的毛利率在短期內將保持相對穩定，長期內將小幅增長。

運營費用
研究與發展我們的研發費用主要包括工程、產品和設計團隊與員工相關的成本，與收購和分配的管理費用有關的關鍵人員的薪酬費用。此外，研發費用還包括與內部開發相關的第三方託管費。我們幾乎把所有的研發成本都花在了原價上。

我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，研發成本在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

銷售及市場推廣我們的銷售和營銷費用既涉及自助服務，也涉及對外銷售活動，主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、潛在客户產生成本、贊助和分配的管理費用。我們的出境銷售團隊賺取的銷售佣金和相關的工資税，以及第三方經銷商賺取的佣金(我們認為這些佣金是與客户簽訂合同的增量和可收回成本)都會遞延，通常會在五年的估計受益期內攤銷。此外，銷售和營銷費用包括與應用商店費用相關的非員工成本、支付給第三方銷售代表的費用以及已獲得客户關係的攤銷。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的用户基礎，提高我們的品牌知名度，包括營銷努力，以繼續推動我們的自助業務模式。我們預計銷售和營銷費用將會增加。
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目錄
在未來幾個時期以絕對美元計算，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。銷售和營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於營銷活動的時機。

一般和行政。我們的一般和行政費用主要包括法律、財務、人力資源和其他管理團隊以及某些高管與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括已分配的間接費用、外部法律費用、會計費用和其他專業費用，以及非基於收入的税費。

我們預計將產生額外的一般和行政費用，以支持公司的增長。一般和行政費用包括確認與授予我們的聯合創始人的限制性股票有關的基於股票的補償費用。我們預計，未來幾個時期的一般和行政費用將以美元絕對值計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)淨額主要由我們的貨幣市場基金(歸類為現金和現金等價物以及短期投資)賺取的利息收入組成，部分被與我們的基礎設施融資租賃義務相關的利息支出所抵消。

其他收入，淨額
除其他收入外，淨額包括其他營業外損益，包括與股權投資、租賃安排(包括轉租收入、外幣交易損益)相關的損益，以及與我們的短期投資相關的已實現損益。

所得税受益(撥備)
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。在本報告所述期間，美國法定税率和我們的實際税率之間的差異主要是由於遞延税項資產的估值津貼造成的。我們的有效税率還受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益的影響。我們對聯邦、州和某些外國司法管轄區的遞延税淨資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產變現的可能性不大。

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目錄
運營結果

下表列出了我們在所列時期的經營成果：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(單位：百萬)
營業收入$487.4 $428.2 $1,409.8 $1,215.3 
收入成本(1)
103.2 104.8 308.8 306.1 
毛利384.2 323.4 1,101.0 909.2 
運營費用(1):
研究與發展183.3 172.8 550.9 485.2 
銷售及市場推廣105.8 108.2 312.9 317.0 
一般和行政65.1 61.0 167.6 180.9 
業務費用共計354.2 342.0 1,031.4 983.1 
營業收入(虧損)30.0 (18.6)69.6 (73.9)
利息收入，淨額0.1 3.0 2.6 9.9 
其他收入，淨額3.5 0.2 23.1 14.4 
所得税前收入(虧損)33.6 (15.4)95.3 (49.6)
所得税受益(撥備)(0.9)(1.6)(5.8)3.5 
淨收益(虧損)$32.7 $(17.0)$89.5 $(46.1)

(1) 包括基於股票的薪酬如下：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(單位：百萬)
收入成本$4.6 $4.1 $12.6 $11.8 
研究與發展46.9 38.9 131.1 107.1 
銷售及市場推廣8.9 7.7 25.1 23.6 
一般和行政(2)
15.3 17.5 23.3 49.4 
股票薪酬總額$75.7 $68.2 $192.1 $191.9 

(2) 2020年3月19日，公司的一位聯合創始人辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務，導致2380萬美元的股票薪酬支出發生逆轉。在沖銷的總金額中，有2150萬美元與2019年12月31日之前確認的費用有關。詳情見附註12“股東權益”。

45
目錄

下表列出了我們在每個時期的運營結果，以佔收入的百分比表示：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(佔收入的百分比)
營業收入100 %100 %100 %100 %
收入成本(1)
21 24 22 25 
毛利79 76 78 75 
運營費用(1):
研究與發展38 40 39 40 
銷售及市場推廣22 25 22 26 
一般和行政13 14 12 15 
業務費用共計73 80 73 81 
營業收入(虧損)6 (4)5 (6)
利息收入，淨額— 1 — 1 
其他收入，淨額1 — 2 1 
所得税前收入(虧損)7 (4)7 (4)
所得税受益(撥備)— — — — 
淨收益(虧損)7 %(4)%6 %(4)%

(1) 包括以股票為基礎的薪酬佔收入的百分比，如下所示：
三個月
九月三十日，		截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(佔收入的百分比)
收入成本1 %1 %1 %1 %
研究與發展10 9 9 9 
銷售及市場推廣2 2 2 2 
一般和行政(2)
3 4 2 4 
股票薪酬總額16 %16 %14 %16 %

(2) 2020年3月19日，公司的一位聯合創始人辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務，導致2380萬美元的股票薪酬支出發生逆轉。在沖銷的總金額中，有2150萬美元與2019年12月31日之前確認的費用有關。詳情見附註12“股東權益”。

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目錄
截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月比較
營業收入
三個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
營業收入$487.4 $428.2 $59.2 14 %

與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月中，收入增加了5920萬美元，增幅為14%。收入增長的主要原因是付費用户增加，我們的Plus計劃價格上漲，以及我們更高價格的訂閲計劃的銷售組合增加。

收入成本、毛利和毛利率
三個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
收入成本$103.2 $104.8 $(1.6)(2)%
毛利384.2 323.4 60.8 19 %
毛利79 %76 %

在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的三個月相比，收入成本下降了160萬美元，降幅為2%，這主要是由於基礎設施成本減少了190萬美元，分配的間接費用(包括我們公司總部的設施相關成本)減少了90萬美元。員工人數增加帶來的與員工相關的成本增加了80萬美元，用户支持的銷售和專業費用增加導致信用卡交易費增加了60萬美元，抵消了這些減少。

與截至2019年9月30日的三個月相比，我們在截至2020年9月30日的三個月中的毛利率有所增長，這主要是因為在此期間收入增長了14%，而且如上所述我們的收入成本降低了。

研究與發展
三個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
研究與發展$183.3 $172.8 $10.5 6 %

在截至2020年9月30日的三個月中，研發費用比截至2019年9月30日的三個月增加了1,050萬美元，增幅為6%，這主要是由於員工人數增加導致員工相關成本增加了1,400萬美元。這一增長被分配的管理費用減少了160萬美元所抵消，其中包括我們公司總部與設施相關的成本。

銷售及市場推廣
三個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
銷售及市場推廣$105.8 $108.2 $(2.4)(2)%
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目錄

在截至2020年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用較截至2019年9月30日的三個月減少了240萬美元，降幅為2%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的事件減少導致品牌營銷費用減少了490萬美元，以及200萬美元的分配管理費用(其中包括我們公司總部的設施相關成本)。由於員工人數增加，員工相關成本增加了220萬美元，銷售額增加導致應用商店費用增加了260萬美元，抵消了這些減少。

一般和行政
三個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬美元)
一般和行政$65.1 $61.0 $4.1 7 %

在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了410萬美元，增幅為7%，這主要是由於與法律相關的費用增加了260萬美元，以及基於非收入的税收增加了200萬美元。這些增長被分配的間接費用的減少所抵消，其中包括我們公司總部與設施相關的成本。

利息收入(費用)，淨額

在截至2020年9月30日的三個月中，利息收入(支出)與截至2019年9月30日的三個月相比淨減少290萬美元，這主要是由於政府為應對新冠肺炎疫情而主動降息，導致我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入減少。

其他收入，淨額

在截至2020年9月30日的三個月中，與截至2019年9月30日的三個月相比，其他收入淨減少330萬美元，主要原因是在截至2019年9月30日的三個月中，基礎設施資產處置收益導致其他收入減少200萬美元，與股權投資相關的180萬美元虧損被當期外幣交易收益抵消。

所得税受益(撥備)

與截至2019年9月30日的三個月相比，在截至2020年9月30日的三個月中，所得税撥備減少了70萬美元，這主要是由於外國和州所得税的減少。
48
目錄
截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較
營業收入
截至9個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
營業收入$1,409.8 $1,215.3 $194.5 16 %

在截至2020年9月30日的9個月中，與截至2019年9月30日的9個月相比，收入增加了1.945億美元，增幅為16%。收入增長的主要原因是付費用户增加，我們的Plus計劃價格上漲，以及我們更高價格的訂閲計劃的銷售組合增加。
收入成本、毛利和毛利率
截至9個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
收入成本$308.8 $306.1 $2.7 1 %
毛利1,101.0 909.2 191.8 21 %
毛利78 %75 %

在截至2020年9月30日的9個月中，與截至2019年9月30日的9個月相比，收入成本增加了270萬美元，增幅為1%，主要原因是員工人數增加導致員工相關成本增加480萬美元，用户支持銷售和專業費用增加導致信用卡交易費增加390萬美元，分配的管理費用(包括公司總部與設施相關的成本)110萬美元，以及收購的無形資產攤銷增加。基礎設施費用減少了780萬美元，抵消了這些增加。
與截至2019年9月30日的9個月相比，我們在截至2020年9月30日的9個月的毛利率有所增長，這主要是由於我們在此期間的收入增長了16%，但被上述收入成本較低的百分比增長所抵消。

研究與發展
截至9個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
研究與發展$550.9 $485.2 $65.7 14 %

在截至2020年9月30日的9個月中，研發費用比截至2019年9月30日的9個月增加了6570萬美元或14%，這主要是由於員工人數增加導致員工相關成本增加5660萬美元，以及分配的間接費用780萬美元，其中包括我們公司總部的設施相關成本。

銷售及市場推廣
截至9個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬)
銷售及市場推廣$312.9 $317.0 $(4.1)(1)%

49
目錄
在截至2020年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用較截至2019年9月30日的九個月減少了410萬美元，降幅為1%，主要是由於新冠肺炎疫情導致事件減少導致品牌營銷費用減少了1,850萬美元，分配的管理費用(包括公司總部的設施相關成本)和營銷研究費用減少了140萬美元。由於銷售額增加，應用商店費用增加了1010萬美元，由於員工人數增加，與員工相關的成本增加了660萬美元，抵消了這些減少。

一般和行政
截至9個月
九月三十日，
20202019零錢美元更改百分比：
(單位：百萬美元)
一般和行政$167.6 $180.9 $(13.3)(7)%

截至2020年9月30日的9個月，與截至2019年9月30日的9個月相比，一般和行政費用減少了1,330萬美元，降幅為7%，主要是由於基於股票的薪酬減少了2,600萬美元，其中大部分減少是由於其中一位聯合創始人辭職，以及他的聯合創始人贈款被沒收(見--附註12.股東權益)。由於員工人數增加，員工相關成本(不包括基於股票的薪酬)增加了640萬美元，分配的管理費用(包括我們公司總部的設施相關成本)增加了570萬美元，抵消了這一減少。

利息收入(費用)，淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，利息收入(支出)與截至2019年9月30日的9個月相比淨減少730萬美元，這主要是由於政府為應對新冠肺炎疫情而主動降息，導致我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入減少。

其他收入，淨額

在截至2020年9月30日的9個月中，其他收入淨額比截至2019年9月30日的9個月增加了870萬美元，主要是由於與股權投資和外幣交易收益相關的1120萬美元收益。這些增長被截至2019年9月30日的9個月因處置基礎設施資產而減少的660萬美元所抵消。

所得税受益(撥備)

與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，所得税撥備增加了930萬美元，這主要是由於我們收購HelloSign後在2019年確認的一次性税收優惠。

50
目錄
流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有4.527億美元的現金和現金等價物以及7.738億美元的短期投資，這些現金和現金等價物是作為營運資金持有的。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產擔保證券、商業票據、外國政府證券、美國機構債務和市政證券。截至2020年9月30日，我們的海外子公司持有1.244億美元的現金和現金等價物。我們預計，如果我們匯回這些金額中的任何一筆，都不會招致實質性的税收。
自成立以來，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和融資租賃為我們的運營提供資金，為我們直接租賃和運營的主機代管設施中與基礎設施相關的資產提供融資。我們簽訂融資租賃的部分原因是為了更好地將基礎設施相關資產的付款時間與我們從付費用户那裏收到的現金的付款時間相匹配。在我們的商業模式中，隨着時間的推移，我們的一些註冊用户會轉變為付費用户，因此在基礎設施資產的初始投資和從我們的一些用户那裏收到的現金之間存在滯後。
最近幾個時期，我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，購買短期投資，滿足與結算受限股票單位和獎勵相關的預扣税款，為我們的融資租賃義務支付本金，以及資本支出。2020年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多6億美元的A類普通股流通股。股票回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下不時在非公開交易或公開市場購買中進行，並將根據當時的情況(包括當時的市場價格)進行審查。該計劃沒有義務我們回購任何特定數量的股票，也沒有明確的時間限制；它可能會在任何時候停止。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別回購並註銷了180萬股和920萬股A類普通股，總金額分別為3750萬美元和1.773億美元。我們已宣佈打算在未來一段時間內根據當前計劃加快回購股票的步伐，但這可能會根據當前的市場價格和其他因素和考慮而在不同時期波動。
2017年4月，我們與金融機構銀團達成6.0億美元信貸安排。根據循環信貸安排的條款，我們可以在循環信貸安排下開立信用證，這將減少該安排下可供借款的總金額。循環信貸安排將於2022年4月4日終止。2018年2月，我們修訂了循環信貸安排，除其他外，允許我們進行某些投資，簽訂無擔保備用信用證安排，並將我們的備用信用證再提升至1.875億美元。我們還將循環信貸安排下的借款能力從600.0美元提高到725.0美元。我們可以不時要求增加我們循環信貸安排下的借款能力，最高可達275.0美元，前提是沒有違約事件發生或繼續發生，也不會因此而導致違約。
循環信貸安排下的借款利息根據我們的選擇，按照與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率計算。利息每季度付息一次，分期付款。根據循環信貸安排的條款，吾等須就循環信貸安排下借款承諾的未使用部分支付每年0.20%的應計承諾費。此外，我們還需要支付與根據循環信貸安排開立的信用證有關的費用，該費用按未付信用證金額的1.5%每年累加。另加0.125%的預付費，每年乘以所有信用證的每日平均最高限額。
循環信貸安排包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制我們產生債務、授予留置權、向我們的持有人或我們子公司的股權進行分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的契約。此外，循環信貸安排包含金融契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動性餘額。截至2020年9月30日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。
截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還金額，在循環信貸安排下籤發的信用證總額為4570萬美元。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下的總可用借款能力為6.793億美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們的短期投資、運營提供的現金和循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們在可預見的未來的需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、賬單頻率、支持進一步基礎設施開發和研發工作的支出時機和規模、投資於協作空間的額外資本支出的時機和規模、某些辦公地點的轉租空間、釋放受限股票單位的預扣税義務的履行情況以及
51
目錄
這些風險和不確定性可能會影響到我們的業績、銷售、營銷和國際運營活動的擴大、新產品能力的推出和我們平臺的提升、我們平臺的持續市場接受度、我們股票回購的數量和時機以及新冠肺炎疫情對我們業務的任何潛在影響。我們已經並可能在未來達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的現金流活動如下所示：
截至9月30日的9個月，
20202019
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金$400.1 $341.7 
投資活動所用現金淨額(191.6)(278.8)
用於融資活動的現金淨額(307.9)(137.3)
匯率變動對現金及現金等價物的影響0.8 (1.7)
現金及現金等價物淨(減)增$(98.6)$(76.1)

經營活動
我們最大的運營現金來源是從我們的付費用户那裏收取的現金，用於訂閲我們的平臺。我們從運營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、基礎設施相關成本和營銷支出。經營活動提供的淨現金受到經某些非現金項目調整後的淨收入的影響，包括折舊和攤銷費用和基於股票的薪酬，以及經營資產和負債變化的影響。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為4.01億美元，其中主要包括8950萬美元的淨收入，經股票薪酬支出1.921億美元和折舊及攤銷費用1.205億美元的調整後，以及運營資產和負債的現金淨流出110萬美元。營業資產和負債的流出主要是因為我們支付了與收購HelloSign相關的公司獎金和關鍵員工預扣款項，但由於我們的大多數付費用户都是預先開具發票的，因此被訂閲銷售增加帶來的遞延收入的增加所抵消。
與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金增加，主要是由於經基於股票的薪酬以及折舊和攤銷費用調整後的淨收益增加。這部分被營業資產和負債變化導致的現金流入減少所抵消。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額主要受購買短期投資、購買物業和設備以改善現有和協作空間，以及購買我們直接租賃和運營的主機代管設施中的基礎設施設備的影響。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1.916億美元，這主要與1.362億美元的投資活動淨流出有關，這是由購買短期投資、扣除銷售和到期日以及1140萬美元的設備回扣推動的。此外，在此期間為資本支出支付的現金為6780萬美元，與我們的辦公室和數據中心擴建有關。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月中用於投資活動的現金減少，主要原因是我們收購HelloSign時支付的現金，扣除截至2019年9月30日的9個月期間收購的現金淨額1.716億美元。
融資活動
用於融資活動的現金淨額主要受回購普通股以滿足釋放限制性股票單位(“RSU”)和獎勵的預扣税義務、我們基礎設施設備融資租賃義務的本金支付以及公開市場普通股回購的影響。
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目錄
在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為3.079億美元，其中主要包括1.773億美元用於回購我們的普通股，6490萬美元用於融資租賃債務的本金支付，6650萬美元用於履行釋放限制性股票單位和獎勵的預扣税義務。
與截至2019年9月30日的9個月相比，在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金有所增加，這主要是因為在截至2020年9月30日的9個月中回購了我們的普通股。


53
目錄
合同義務

我們的主要承諾包括辦公空間和數據中心運營運營租賃項下的義務，以及數據中心設備融資租賃項下的義務。有關詳細信息，請參閲本季度報告中10-Q表格中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註9“租賃”。正如我們年度報告中披露的那樣，我們的合同義務和承諾沒有發生實質性變化。

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目錄
表外安排

截至2020年9月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或可變利息實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。

55
目錄
關鍵會計政策和判斷

請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第II部分，第7項，“關鍵會計政策和判斷”。自我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。


56
目錄
近期會計公告

有關截至本季度報告10-Q表格的最近採用的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的我們的簡明合併財務報表的註釋1“業務描述和重要會計政策摘要”(Description of the Business and Summary of重大會計政策)。

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目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露



利率風險
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為4.527億美元，短期投資為7.738億美元。我們持有現金和現金等價物以及短期投資，用於營運資本。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產擔保證券、商業票據、外國政府證券、美國機構債務和市政證券。我們投資活動的主要目標是保本，滿足流動性需求，控制現金和投資。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們認為我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何實質性的風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。
循環信貸安排下的任何借款都以浮動利率計息，利率與最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。截至2020年9月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的金額。我們沒有任何其他長期債務或浮動利率的金融負債會使我們受到利率波動的影響。
截至2020年9月30日，假設利率變化100個基點不會對我們的現金和現金等價物或我們投資組合的公允價值產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流受到外幣相對於美元匯率變化的影響，美元是我們的報告貨幣。
我們的大部分收入以美元計價，其餘的以歐元、英鎊、澳元、加元和日元計價。
我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美國，其次是歐洲和亞洲。我們的國際總部和最大的國際實體Dropbox International UnLimited的功能貨幣是以美元計價的。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變動的影響，而這些變動與我們的經營業績無關。
由於匯率在不同時期之間可能會有很大的波動，當收入和運營費用換算成美元時，也可能會在不同時期之間經歷巨大的波動。新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能會導致匯率發生重大變化，特別是外幣相對於美元的貶值可能會對我們以美元表示的收入產生負面影響。從歷史上看，我們的大部分收入和運營費用都是以美元、歐元和英鎊計價的。儘管我們受到一些貨幣對美元匯率變動的影響，但我們的運營業績尤其受到美元對歐元和美元對英鎊匯率波動的影響。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們28%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。相比之下，我們的費用主要以美元計價。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的利潤率。
我們錄得210萬美元和110萬美元 在……裏面 截至2020年和2019年9月30日的9個月，淨外幣交易損益分別為。假設外幣匯率變化10%，不會導致截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月出現實質性損益。
到目前為止，我們還沒有從事任何對衝活動。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
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目錄
項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)規則所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
信息披露控制和程序有效性的內在限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

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目錄
第二部分：其他資料

項目1.法律程序

法律程序
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，包括與聲稱侵犯其知識產權的第三方的法律訴訟。例如，2015年4月，提供基於雲的產品的上市公司Synchronoss Technologies，Inc.向美國新澤西州地區法院提起了針對我們的專利侵權訴訟，聲稱有三項專利侵權指控，並尋求禁令救濟。此案隨後被移交給加利福尼亞州北區的美國地區法院，在簡易判決下，法院解決了所有對我們有利的索賠。Synchronoss對這一命令提出上訴，上訴已經得到充分的簡報和辯論。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合經營業績、現金流或我們的財務狀況產生實質性的不利影響。然而，任何訴訟本質上都是不確定的，任何對我們不利的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院對我們、我們的某些高管和董事、我們IPO的承銷商以及紅杉資本XII，L.P.及其某些附屬實體(統稱為Dropbox被告)提起了四起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。2019年10月4日，美國加利福尼亞州北區地區法院對Dropbox被告提起了兩起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這六起訴訟都提出了相同或相似的指控，指控我們違反聯邦證券法，指控我們在IPO登記聲明中做出重大虛假和誤導性陳述，或在其中遺漏重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。2020年3月2日，聯邦原告提交了一份合併的集體訴訟。2020年4月16日，Dropbox的被告提交了一項動議，要求駁回聯邦合併後的集體訴訟。2020年5月11日，Dropbox的被告提交了一項動議，要求駁回基於我們修訂和重述的章程中包含的獨家聯邦法院條款的州法院合併案件。2020年10月21日，法院發佈了一項命令，批准我們的動議，在獲得修改許可的情況下駁回聯邦原告的申訴。我們認為這些説法是沒有根據的，我們打算對它們進行有力的辯護。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，任何訴訟本質上都是不確定的。, 任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
未來的訴訟可能是必要的，尤其是為了通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己或我們的用户，或者建立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

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第1A項。危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。除了本季度報告中列出的其他信息外，在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，新冠肺炎的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下面所述的風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性的影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。
與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務取決於我們留住和升級付費用户的能力，續訂或升級的任何減少都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們維持和擴大與用户關係的能力。我們的業務是基於訂閲的，付費用户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂。因此，我們不能保證付費用户會使用我們相同級別的產品續訂訂閲或升級到高級產品。我們平臺的續訂訂閲量可能會下降或波動，原因有很多，例如對我們的產品不滿意、支持、定價或功能組合、用户不再需要我們的產品、認為競爭產品提供了更好或更便宜的選擇、月度和年費訂閲比例的變化或災難性事件(如持續的新冠肺炎疫情)對我們付費用户的影響。此外，一些付費用户降級或不續訂。

我們鼓勵付費用户通過推薦附加功能以及通過產品內提示和通知升級到我們的高級產品。我們專注於增加經常性收入，我們相信訂閲我們付費服務的用户會隨着時間的推移表現出保留和擴大部署的傾向。我們尋求通過病毒式的方式在組織內擴張，增加新用户，讓工作場所購買更多產品，或者將Dropbox的使用擴展到工作場所內的其他部門。我們經常看到企業IT決策者在注意到組織內的個人和團隊大量有機地採用Dropbox之後，決定採用Dropbox。如果我們的付費用户取消訂閲或無法續訂，或者如果我們未能將付費用户升級到高級產品或在組織內部擴張，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，我們已經並可能繼續看到越來越多的客户選擇我們的月度套餐，而不是我們的年度套餐，包括使用移動設備升級到付費套餐的用户。因此，如果我們更多的用户通過移動設備訂閲我們的付費套餐，或者選擇月度套餐，訂閲續訂可能會波動或下降。此外，我們越來越多地向我們的用户介紹非基於訂閲的產品，例如附加服務和基於交易量的產品。我們相信，這些努力，以及將用户推薦給我們的合作伙伴所產生的某些費用，將增加我們現有用户基礎的經常性收入。但是，如果用户不認為這些產品具有吸引力，他們可能無法保留或擴展其部署，我們也可能無法增加用户羣的經常性收入。

雖然我們的用户在現有訂閲到期後續訂他們的訂閲對我們的業務很重要，而且我們擴大了與我們用户的商業關係，但考慮到我們的用户量，我們並不積極監控我們個人用户的保留率。因此，我們可能無法及時解決特定用户的任何留存問題，這可能會損害我們的業務。

如果我們不能吸引新用户或將註冊用户轉化為付費用户，我們未來的增長可能會受到損害。

我們必須不斷增加新用户，以使我們的業務發展到現有用户基礎之上，並取代那些選擇不繼續使用我們平臺的用户。從歷史上看，我們的收入一直是由我們的自助服務模式推動的，我們90%以上的收入來自自助服務渠道。用户對我們的產品或支持滿意度的任何下降都可能損害我們的品牌、口碑和推薦，以及增長能力。

此外，我們的許多用户最初免費訪問我們的平臺。我們努力向我們的註冊用户展示我們平臺的價值，從而鼓勵他們通過產品內提示和通知以及付費訂閲計劃的限時試用來轉換為付費用户。截至2020年9月30日，我們服務超過6億人次
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註冊用户只有1525萬，而付費用户只有1525萬。實際的獨立用户數量比我們報告的要少，因為一個人可能會在我們的平臺上註冊不止一次。因此，我們可以轉換為付費用户的獨立註冊用户較少。我們的大多數註冊用户可能永遠不會轉換為我們平臺的付費訂閲，如果不能將用户轉換為付費訂閲，將限制我們增長收入的能力。

此外，隨着市場滲透率的提高，我們的用户增長率已經並可能在未來繼續放緩，我們將重點轉向將註冊用户轉換為付費用户，而不是增加註冊用户總數。如果我們不能繼續擴大我們的用户基礎，或者無法將我們的註冊用户轉換為付費用户，對我們付費服務和收入的需求可能會比預期的增長緩慢或下降。此外，在財務上影響我們的註冊用户和其他潛在付費用户的災難性事件，如正在進行的新冠肺炎疫情，可能會導致這些用户延遲或減少技術支出，這可能會影響我們轉換註冊用户或以其他方式吸引新付費用户的能力。

我們的收入增長率在最近一段時間有所下降，未來可能會繼續放緩。

我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長。然而，我們的收入增長速度正在放緩，可能會在本財年結束時繼續放緩，未來可能會繼續放緩。許多因素可能會導致我們的增長率下降，包括更高的市場滲透率、競爭加劇、對我們平臺的需求放緩、整體內容協作市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會、災難性事件對經濟狀況或我們當前和潛在付費用户的影響，以及我們業務的成熟等等。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們在虛擬第一勞動力方面的運營歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的長期影響尚不確定。

2020年10月，我們宣佈了一種新的虛擬優先工作模式，根據該模式，遠程工作將成為我們所有員工的主要體驗，我們的目標是讓我們的員工隨着時間的推移變得更加分散。然而，我們在虛擬第一勞動力方面的運營歷史有限，儘管我們預計我們向新的虛擬第一工作模式的轉變將對我們的財務業績和業務運營產生長期的積極影響，但影響仍然不確定。此外，不能保證我們將為我們的業務實現任何預期的好處，包括任何成本節約、運營效率或生產率。

我們轉向Virtual First可能會使管理我們的業務以及充分監督我們的員工和業務職能變得越來越困難，這可能會損害我們的公司文化、增加員工流失率和關鍵人員的流失，並可能對產品研發和業務增長產生負面影響。我們還可能遇到涉及我們的數據或用户內容的隱私和數據安全泄露的風險增加。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們預計我們需要的辦公空間將少於我們目前在合同上承諾的租賃空間，因此，我們預計與轉租某些未使用的辦公空間相關的減值費用，這將影響我們在2020年第四季度和本財年實現GAAP盈利的能力，並可能影響我們在未來時期實現GAAP盈利的能力。此外，漫長的經濟衰退期和行業轉向遠程工作，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會阻止我們以優惠的條件找到未使用的辦公空間的轉租人，甚至根本找不到轉租人。倘若吾等無法以優惠條款轉租空間，或如吾等能夠轉租空間，但轉租租户未能向吾等支付租賃款項，或以其他方式拖欠對吾等的責任，吾等可能產生的轉租收入少於我們目前的估計，繼續在租賃項下產生重大付款責任，併產生額外或更高的減值費用，任何上述情況均可能對吾等的業務、現金流、經營業績、盈利能力及財務狀況造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響目前尚不清楚，但它可能會對我們的財務業績以及我們的業務運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的財務業績和業務運營的全面影響目前尚不清楚，也無法有任何程度的確定估計。對我們財務業績的影響可能包括但不限於：(1)對我們當前和潛在用户購買或續訂訪問我們平臺的付費許可證的能力的負面影響，延遲或拖欠付款義務，這可能對我們的收入和現金流產生負面影響，或者修改淨值。
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這些因素包括：(1)支付條件或發票頻率的下降，這可能會對我們的現金流產生負面影響；(2)外幣匯率的波動已經並可能繼續對我們的經營業績和現金流產生負面影響；(3)利率下降，這已經並可能繼續減少利息收入。對我們業務運營的影響可能包括但不限於：(1)我們銷售業務和營銷努力的中斷；(2)對我們供應商和業務合作伙伴的財務狀況或運營的負面影響，以及提供我們服務所需的硬件供應鏈的中斷；(3)我們進行產品開發和其他重要業務活動的能力的中斷；(4)先前計劃的投資或其他計劃可能被推遲或取消。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們的財務業績和業務運營產生負面影響，目前我們無法預測其規模和持續時間。此外，對新冠肺炎疫情對經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動，這可能會對我們的股票價格造成不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭。

內容協作平臺市場競爭激烈，變化迅速。我們平臺的某些功能在雲存儲市場與微軟、亞馬遜、蘋果和谷歌提供的產品競爭，在內容協作市場與微軟、Atlassian、Slack和谷歌提供的產品競爭。我們在雲存儲市場上與Box展開有限的競爭，以滿足大型企業的部署需求。我們還與在雲存儲市場或內容協作市場提供單點解決方案的小型私營公司展開競爭。我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

•以用户為中心的設計；

•易於採用和使用；

•用户網絡規模；

•功能和平臺體驗

•表現；

•品牌；

•安全和隱私

•跨多個設備、操作系統和應用程序的可訪問性；

•第三方整合；

•客户支持；

•不斷創新；以及

•定價。

隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭將會加劇。我們的許多實際和潛在的競爭對手或競爭對手之間的聯盟都受益於相對於我們的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的營銷預算、更成熟的營銷關係、獲得更大的用户羣、與硬件製造商和經銷商簽訂重大分銷協議，以及更多的財務、技術和其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略合作關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會讓我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將持續下去。

對我們平臺的需求對價格也很敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的平臺競爭的低價或免費產品或服務，或者可能捆綁並提供更廣泛的產品和服務。

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同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得用户。不能保證我們不會被迫採取降價措施或增加營銷和其他費用來吸引和留住用户，以應對競爭壓力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到損害，如果有人未經授權訪問我們的數據或我們用户的內容，包括通過隱私和數據安全漏洞，我們可能會承擔責任。

我們平臺的使用涉及用户內容的傳輸、存儲和處理，其中一些內容可能被認為是個人身份的、機密的或敏感的。我們面臨着來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的系統、基礎設施和網絡進行未經授權的訪問。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續擴大。例如，2016年，我們瞭解到發佈了一套舊的Dropbox用户憑據，約有6800萬個賬户。這些憑證由電子郵件地址和密碼組成，由散列和加鹽加密技術保護。散列和加鹽會增加獲取原始密碼的難度，但可能不能完全保護原始密碼不被獲取。我們認為，這些Dropbox用户憑證是在2012年獲得的，與我們向用户披露的一起安全事件有關。作為迴應，我們通知了我們認為受到影響的所有現有用户，併為自2012年年中以來沒有更新過密碼的任何人完成了密碼重置。我們通過擴大我們的安全團隊和數據監控能力，並繼續致力於雙因素身份驗證等功能，以加強對用户信息的保護，以應對這一事件。雖然我們相信我們的糾正措施將降低未來發生類似事件的可能性，但第三方可能會使用我們無法防禦的技術來危害和滲透我們的系統、基礎設施和網絡。我們可能無法檢測到是否存在違反用户內容的行為，也無法阻止未經授權訪問用户和公司內容。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術, 或者破壞系統經常變化，通常直到對目標發動攻擊時才被識別出來。它們可能來自世界各地監管較少或偏遠的地區，也可能來自國家支持的行為者。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的用户內容通過未經授權的方式被訪問，或者如果我們認為發生了任何這樣的行為，我們的平臺可能會被認為是不安全的，我們可能會失去現有用户，或者無法吸引和留住新用户。

我們在部署基礎設施時可能會依賴第三方，這樣做會使基礎設施面臨我們無法直接控制的安全風險。我們依賴外部供應商和承包商提供業務運營所需的服務，他們可能無法充分保護我們的用户和公司內容數據。當供應商和承包商遠程工作時，例如正在發生的新冠肺炎疫情期間，這種風險可能會增加。

此外，創建與我們平臺集成的應用程序的某些開發人員或其他合作伙伴可能會通過這些應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守足夠的數據安全實踐，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。

第三方可能試圖危害我們的員工及其對內部系統的特權訪問權限，以獲得對帳户、我們的信息、我們的網絡或我們的系統的訪問權限。員工錯誤、瀆職或個人信息存儲、使用或傳輸中的其他錯誤可能會導致用户隱私受到實際或感知的侵犯。當我們過渡到虛擬優先且越來越分散的勞動力時，這種風險可能會增加。此外，我們的用户還可能泄露或失去對其密碼的控制，或者在第三方系統上使用相同或類似的密碼，這可能導致未經授權訪問他們在我們平臺上的帳户。

對我們的系統、基礎設施或網絡的任何未經授權或無意訪問，或實際或感覺到的安全漏洞，都可能導致實際或預期丟失或未經授權訪問我們的數據或用户內容、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款，以及與實際和據稱的違反合同、違反適用法律和法規以及其他責任相關的其他成本。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況，包括減少我們的收入，導致我們向用户發放積分，對我們接受和處理用户支付信息的能力產生負面影響，侵蝕我們用户對我們服務和支付解決方案的信任，使我們受到代價高昂的用户通知或補救，損害我們留住用户的能力，損害我們的品牌，或者增加我們獲得新用户的成本。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，如果另一家內容協作解決方案提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對內容協作解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會對我們留住用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

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我們的業務可能會因平臺服務的任何重大中斷或內容丟失而受到損害。

我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務用户的能力依賴於我們平臺的可靠性能，包括我們的底層技術基礎設施。我們的用户依賴我們的平臺存儲其寶貴內容的數字副本，包括財務記錄、商業信息、文檔、照片和其他重要內容。我們的技術基礎設施在設計上可能沒有足夠的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或中斷，而我們人員的流失可能會額外影響我們應對任何此類延遲或中斷的能力。如果我們的平臺在用户試圖訪問它時不可用，或者如果它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用户將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不會使用我們的平臺。

隨着我們的用户基礎以及在我們平臺上存儲、同步和共享的信息的數量和類型持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户的需求。在2015年和2016年，我們將絕大多數用户內容遷移到我們自己的定製基礎設施中，這些基礎設施位於我們直接租賃和運營的一地兩檢設施中。隨着我們增加基礎設施，我們可能會移動或傳輸更多內容。

此外，隨着我們不斷增長和擴展業務以滿足用户需求，我們可能會高估或低估我們的基礎設施容量需求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。與租賃和維護我們在主機代管、設施和第三方數據中心的定製基礎設施相關的成本已經佔到我們資本和運營費用的很大一部分。我們不斷評估我們的短期和長期基礎設施容量需求，以確保新用户和現有用户有足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了對我們平臺的需求，從而確保了過剩的基礎設施容量，我們的運營利潤率可能會降低。如果我們低估了我們的基礎設施容量需求，我們可能無法滿足新用户和現有用户不斷增長的需求，我們的託管設施、網絡或系統可能會出現故障。此外，我們準確執行產能規劃的能力取決於硬件、網絡和平臺基礎設施設備的全球供應鏈的可靠性。供應鏈的重大和不可預見的中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，再加上對此類設備有限供應的競爭，可能會阻礙我們滿足短期或長期基礎設施容量需求的能力。此外，我們緩解此類幹擾和爭奪此類設備的努力可能會影響我們基礎設施支出的時機和規模，導致短期或長期成本比最初預計的意外增加。

此外，我們使用的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障及類似事件的破壞或中斷，這些事件中的任何一種都可能中斷我們的服務、破壞用户內容，或阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心遭到重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的平臺和業務。

我們從我們平臺的訂閲銷售中獲得收入，對我們平臺或總體內容協作解決方案需求的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。

我們從向我們的平臺銷售訂閲中獲得收入，並預計將繼續獲得這一收入。因此，內容協作解決方案的廣泛接受和使用，尤其是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。如果內容協作市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，或者當前向遠程或分佈式工作的轉變不能成為長期趨勢，對我們平臺的需求可能會受到負面影響。

與我們提供多個平臺或不同的產品相比，用户對內容協作偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。對內容協作解決方案的總體需求，尤其是我們的平臺，受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。其中一些潛在因素包括：

•對內容協作類別的總體認識；

•提供與我們競爭的產品和服務；

•走向或遠離遠程或分佈式工作的趨勢的影響、規模和持續時間；

•易於採用和使用；

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•功能和平臺體驗；

•表現；

•品牌；

•安全和隱私；

•客户支持；以及

•定價。

內容協作市場受到快速變化的用户需求和偏好趨勢的影響。如果我們不能成功預測和應對這些變化和趨勢，滿足用户需求，或使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是它與各種不同的設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的平臺可以從網絡和運行Windows、Mac OS、iOS、Android、WindowsMobile和Linux的設備訪問。我們還與Microsoft、Adobe、Apple、Salesforce、Atlassian、Slack、BetterCloud、Google、IBM、Cisco、VMware、Okta、Symantec、Palo Alto Networks、Zoom以及各種其他生產力、協作、數據管理和安全供應商集成。我們依賴於我們的平臺在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。我們的幾個競爭對手擁有、開發、運營或分銷操作系統、應用商店、第三方數據中心服務和其他軟件，並與擁有、開發、運營或分銷操作系統、應用程序市場、第三方數據中心服務以及我們的平臺運行所需的其他軟件的公司有着密切的業務關係。此外，其中一些競爭對手在開發產品和服務時具有先天優勢，這些產品和服務與其軟硬件平臺或其業務合作伙伴的軟件和硬件平臺更緊密地集成在一起。

第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發的變化，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會擾亂我們平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營和分銷平臺的能力和條款產生強大的商業影響。例如，我們目前提供的產品與幾家大型科技公司直接競爭，我們依賴這些公司來確保我們的平臺與他們的產品或服務的互操作性。我們還依賴這些公司通過他們的應用商店提供我們的移動應用。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭將會加劇。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改他們的產品或標準，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。


未能響應快速的技術變化、擴展我們的平臺或開發新功能或產品可能會損害我們的有效競爭能力，這將對我們的業務造成不利影響。

內容協作市場的特點是技術日新月異，新產品和服務不斷推出。我們擴大用户基礎和增加現有用户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，推出新功能和產品，加強我們與第三方的戰略合作伙伴關係，以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。用户可能需要我們當前平臺沒有的特性和功能。此外，雖然我們相信當前遠程或分佈式工作的趨勢將被證明是重要和持久的，並且這些趨勢將為我們打開更多的市場機會，但這些趨勢或機會可能不會成為現實，或者，如果它們成為現實，我們可能無法開發新的功能或產品，或者增強我們現有的產品，從而充分利用它們。我們在研發方面投入了大量資金，我們的目標是將我們的支出集中在提高質量和易用性的措施上，併為我們的平臺創造有機的用户需求。例如，2017年，我們發佈了高級生產力功能Smart Sync，並推出了協作產品體驗Paper。2018年，我們宣佈了Dropbox擴展，允許用户使用Dropbox中的第三方合作伙伴應用啟動和管理工作流程。最近，在2019年，我們推出了Dropbox Spaces，這是共享文件夾的演變，為個人和團隊創建了一個協作工作空間。沒有
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確保我們對我們平臺的增強或我們的新產品體驗、合作伙伴關係、特性或功能將吸引我們的用户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測用户需求，我們不能成功建立或維持我們的戰略合作伙伴關係，或者如果我們不能以及時和經濟高效的方式開發我們的平臺以滿足用户偏好，我們可能無法留住現有用户或增加對我們平臺的需求。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的產品體驗、功能或功能。我們還可能遇到基礎廣泛的業務或經濟中斷，這可能會對員工的工作效率產生不利影響，並導致開發或實施過程的延遲。例如，由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫時要求我們的幾乎所有員工遠程工作，這可能會導致中斷和生產率下降，從而導致我們的產品開發流程延遲，我們向虛擬第一勞動力的過渡也是如此。過去，我們內部計劃的新特性和功能發佈日期出現了延遲，不能保證新產品體驗、特性或功能將按計劃發佈。任何延遲都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者用户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，新功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資一定會成功。如果用户不廣泛採用我們的新產品體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時、經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能, 或者，如果這些增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。


我們有淨虧損的歷史，我們未來可能會增加支出，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們分別淨虧損5270萬美元、4.849億美元和1.117億美元，截至2019年12月31日累計虧損17.262億美元。雖然我們在前幾個會計季度的GAAP基礎上是盈利的，但我們預計2020年第四季度和本財年在GAAP基礎上會出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。隨着我們努力擴大業務，短期內費用可能會增加，特別是在我們繼續進行投資以擴大業務規模的情況下。例如，我們將需要越來越多的技術基礎設施來繼續滿足我們的用户羣的需求。我們的研發費用也可能會增加，因為我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工，以支持這些努力。這些投資可能不會增加我們的收入或業務增長，或者我們的收入可能不會增長到我們預期的程度，費用增長可能會超過收入增長。此外，我們還創建了移動應用程序和Dropbox的移動版本，主要通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發給用户，這兩家公司都向我們收取應用程序內購買費。因此，如果更多的用户通過移動應用程序訂閲我們的產品，這些費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，儘管我們預計轉向新的Virtual First工作模式將對我們的財務業績和業務運營產生長期積極影響，但影響仍不確定。我們預計會產生與我們的設施相關的減損費用，我們還可能產生與轉租我們的設施相關的額外或意想不到的費用。, 包括低於預期的轉租收入及額外或高於我們目前估計的減值費用，特別是如果我們無法以優惠條款轉租我們未使用的寫字樓，或如果我們的分租人未能向我們支付與我們轉向Virtual First模式相關的租賃款項。我們也可能遇到不可預見或不可預測的因素，包括不可預見的運營費用、併發症或延誤，這可能導致成本增加，或導致我們產生的轉租收入低於我們目前的估計。此外，我們很難預測我們市場的規模和增長率、用户對我們平臺的需求、用户對我們平臺的採用和更新、競爭產品和服務的進入，或者現有競爭產品和服務的成功。因此，我們可能在未來一段時間內無法實現或保持盈利。如果我們的收入增長不足以跟上我們的投資和其他開支，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。

自2007年成立以來，我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張，包括新功能和產品的推出，給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。隨着我們推出新產品和新功能，以及我們的用户基礎和第三方關係不斷擴大，我們的信息
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技術系統、組織結構以及內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。此外，我們還面臨着整合、發展和激勵世界各國日益分散的員工基礎的挑戰。當我們過渡到虛擬第一勞動力並尋求調整我們的資源以創建一個更靈活、更精簡的組織時，這些挑戰可能會加劇。我們的某些管理層成員之前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人之前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。管理我們的增長還需要大量支出和分配寶貴的管理資源。

此外，我們業務的擴張可能會使我們很難評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們在過去和將來都會遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。


我們缺乏一支強大的海外銷售隊伍，這可能會限制我們業務的潛在增長。

從歷史上看，我們的業務模式一直是由有機採用和病毒式增長驅動的，我們90%以上的收入來自自助渠道。因此，我們沒有一支強大的海外銷售隊伍，這使得我們能夠更有效地利用我們的銷售和營銷支出。儘管我們相信我們的業務模式可以在沒有龐大的出站銷售隊伍的情況下繼續擴大規模，但我們的口碑傳播和用户推薦營銷模式可能不會繼續像我們預期的那樣成功，我們有限的經驗通過我們的出站銷售隊伍直接向大型組織銷售可能會阻礙我們未來的增長。隨着我們不斷擴大業務規模，增強的銷售基礎設施可以幫助我們接觸到更大的組織並增加我們的收入。識別和招聘更多合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和關注，並將對我們的業務模式產生重大影響。此外，增加更多的銷售人員會改變我們的成本結構和經營結果，我們可能不得不減少其他費用，以適應相應增加的銷售和營銷費用。如果我們的海外銷售隊伍有限，缺乏向大型組織銷售和營銷的經驗，使我們無法接觸到更大的組織並增加我們的收入，如果我們未來無法招聘、發展和留住有才華的銷售人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會將銷售擴展到大型組織，這可能會延長銷售週期並帶來更大的部署挑戰。

隨着業務的發展，我們可能需要投入更多的資源來向大型組織銷售產品。大型組織可能會進行重要的評估和談判過程，這可能會延長我們的銷售週期。對於大型組織或更復雜的平臺部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要對我們的平臺進行更多配置和集成，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。此外，我們通過出境銷售團隊進行銷售的能力一直受到災難性事件的阻礙，可能會繼續受到阻礙，其中包括正在發生的新冠肺炎疫情等公共衞生流行病，這些事件限制了我們出差或親自會面的能力。因此，向大型組織銷售產品可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況出現更大的不可預測性。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與用户的關係以及我們的財務業績。

我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，幾乎不需要任何支持。用户對客户支持需求的任何增加都可能增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並支持我們的全球用户基礎，我們需要能夠繼續提供高效的客户支持，以滿足全球客户的大規模需求。付費用户獲得額外的客户支持功能，我們的付費用户數量顯著增長，這將給我們的支持組織帶來額外的壓力。例如，付費用户從2016年12月31日的881萬人增長到2020年9月30日的1525萬人。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的新用户註冊高度依賴於我們的商業聲譽和現有用户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
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我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、運營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大差異，而且在不同時期之間對我們的運營業績進行比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。例如，雖然我們在前幾個會計季度的GAAP基礎上是盈利的，但我們的季度經營業績在過去和未來都會波動。我們預計在2020年第四季度和本財年將在GAAP基礎上出現淨虧損，未來可能無法實現盈利。我們的季度運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

•我們留住和升級付費用户的能力；

•我們有能力吸引新的付費用户，並將註冊用户轉換為付費用户；

•支出的時間和收入的確認；

•與維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施以及簽訂運營和融資租賃有關的運營費用的金額和時間；

•與收購有關的費用的時間安排；

•向我們的用户或其他第三方支付的任何鉅額賠償；

•我們的價格政策或我們競爭對手的價格政策的變化；

•我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功程度；

•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

•本行業競爭格局的變化，包括競爭對手之間的整合；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•總體經濟和市場狀況；

•災難性事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，以及正在發生的新冠肺炎疫情等流行病；

•儲備或其他非現金信用或費用的變化，例如我們預期由於我們轉向新的虛擬優先工作模式而轉租某些未使用的辦公空間而產生的減值費用；以及

•將我們的運營轉移到新的虛擬優先工作模式的任何其他影響。

我們的運營結果可能不會立即反映銷售的下滑或好轉，因為我們在用户與我們的訂閲期限內確認了他們的收入。

我們根據這些訂閲條款確認我們平臺訂閲的收入。我們的訂閲安排通常是按月或按年簽訂合同的，我們也有一小部分多年合同條款。已開具帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。因此，我們每個季度的很大一部分收入反映了前幾個季度訂閲的遞延收入，訂閲銷售額的下降或回升，或續訂和我們定價政策的潛在變化，可能要到晚些時候才會反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為新用户的訂閲收入是在適用的訂閲期限內確認的。相比之下，當用户開始使用我們的平臺時，我們的大部分成本都會在發生時計入費用。因此，用户數量的增加可能會導致我們在更早的時候確認更多的成本而不是收入
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認購期的一部分。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，也不會在任何給定的時期實現盈利。

我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能吸引、整合和留住我們的人員，並保持我們獨特的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現。特別是，我們的首席執行官、我們的主要聯合創始人之一安德魯·W·休斯頓(Andrew W.Houston)對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。我們的管理團隊不時會因高管的聘用或離職而發生變化，未來可能還會有更多變化。例如，阿賈伊·瓦希(Ajay Vashee)於2020年9月辭去首席財務官一職，我們的前首席會計官蒂莫西·里根(Timothy Regan)被任命接替他。此外，在2020年11月，蒂莫西·楊被提升為總裁，巴拉特·梅迪拉塔辭去了我們平臺首席技術官兼高級副總裁的職務。雖然我們尋求謹慎地管理這些過渡，但此類變化可能會導致機構知識的流失，並可能對我們的業務造成中斷。如果我們不能成功地將新的關鍵人員整合到我們的組織中，或者如果關鍵員工不能成功地過渡到新的角色，我們的業務可能會受到不利影響。

我們所有的官員和關鍵人員都是隨心所欲的員工。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的關鍵人員為我們的業務量身定做的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們某些關鍵的營銷、銷售、產品開發或技術人員的流失，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務增長能力產生不利影響。此外，雖然我們相信新的Virtual First戰略將使我們有機會重新調整我們的資源，以創建一個更靈活、更精簡的組織，但我們不能保證我們將能夠成功執行這些計劃，如果不能成功管理這些過渡，可能會導致我們的業務中斷。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能無法成功吸引和留住合格的人才。過去，我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。隨着我們向虛擬第一勞動力過渡，我們最近招聘的員工和計劃招聘的員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法招聘、整合或保留足夠數量的合格員工。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，尤其是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮與就業相關的權益價值。如果員工持有的股票或其股權激勵獎勵背後的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

此外，如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會損害我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這是支持我們增長所需的。高層管理人員的增加、大量新員工和更高的員工流動率可能會對我們的文化產生重大負面影響，就像我們向虛擬第一勞動力的過渡一樣。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大用户基礎的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們相信，我們的品牌認同和知名度為我們的成功做出了貢獻，並幫助推動了我們高效的市場營銷戰略。我們還相信，保持和提升Dropbox品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。對我們的平臺或內容協作解決方案提供商的任何負面宣傳或消費者認知通常都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。此外，如果我們不能推廣和維護Dropbox品牌，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營業績。

我們在180個國家和地區擁有付費用户，在截至2019年12月31日的一年中，我們大約一半的收入來自美國以外的付費用户。我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以更多語言提供我們的平臺。任何新市場或
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我們試圖向其出售我們平臺訂閲的國家/地區可能不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，在一個多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務面臨着特殊的挑戰。國際擴張已經並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的用户和個別管理層成員或員工可能受到處罰的風險；

•在美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工，並在我們的所有辦事處保持我們的公司文化，包括在我們轉向虛擬優先和越來越分散的勞動力的時候；

•提供我們的平臺，並以不同的語言和不同的文化在相當大的距離上運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同的國家與文化相適應和相關；

•管理司法管轄區的員工基礎，這些司法管轄區可能不會給我們提供與美國一樣的就業和留任靈活性；

•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；

•我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺；

•外匯管制，在某些地理區域建立業務可能需要很長時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；

•政治和經濟不穩定；

•外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

•對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的國際司法管轄區所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•更高的國際經營成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本；以及

•自然災害和公共衞生疫情對員工、旅行和全球經濟的影響，包括持續的全球新冠肺炎疫情。

遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致監管調查和執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營結果是以美元報告的，如果未來貨幣匯率大幅波動，可能會受到不利影響。

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我們的業務遍及全球180個國家。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這種風險敞口是以多種貨幣出售，並在功能貨幣為當地貨幣的外國經營的結果。2019年，我們29%的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的費用主要以美元計價。因此，美元對這些外幣的任何升值，包括新冠肺炎疫情的影響，都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的毛利率。我們的經營業績主要受歐元和英鎊波動的影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。我們目前沒有維持對衝非美元貨幣敞口的計劃。

我們依賴我們的基礎設施和第三方數據中心，這些設施的任何運行中斷或未能續訂服務都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用我們自己的定製基礎設施來託管我們的服務併為所有用户服務，這些基礎設施是我們在主機代管設施和第三方數據中心服務(如Amazon Web Services)中租賃和運營的。雖然我們通常控制和訪問我們在主機代管設施中運行的服務器以及位於這些主機代管設施中的定製基礎設施的組件，但我們既不控制這些設施的運營，也不控制我們的第三方服務提供商。此外，我們無法實際訪問或控制Amazon Web Services提供的服務。

與數據中心服務提供商的數據中心租約和協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供商可能沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。數據中心、我們的第三方數據中心服務提供商、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施或停止提供服務。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

如果我們使用的數據中心和服務提供商跟不上我們日益增長的容量需求，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽我們與數據中心和服務提供商的協議，我們可能被要求將服務器或內容轉移到新的數據中心或聘用新的服務提供商，並且我們可能會招致鉅額成本，並可能與此相關的服務中斷。數據中心第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何實際或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們的用户內容受損、丟失或受損。我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向用户退款，使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽，或降低我們的續約率。

我們與第三方有關係，可以提供、開發和創建與我們的平臺集成的應用程序，如果我們不能繼續這些關係，我們的業務可能會受到損害。

我們使用從第三方授權和採購的軟件和服務來開發和提供我們的平臺。我們可能需要從第三方獲得未來的許可和服務，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權和技術，我們可能無法以可接受的條款獲得這些知識產權和技術，或者根本無法獲得這些許可和服務。任何失去開發和維護我們的平臺所需的任何軟件或服務的權利都可能導致我們平臺的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他公司獲得)識別、獲取和集成相應的技術，這可能會損害我們的平臺和業務。第三方軟件或服務中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還依賴我們的開發人員生態系統來創建將與我們的平臺集成的應用程序。截至2019年12月31日，Dropbox每月收到超過500億次API調用，超過75萬名開發者在我們的平臺上註冊和構建應用程序。我們對這一開發者生態系統的依賴帶來了一定的業務風險，涉及使用我們的API構建的應用程序的質量、這些應用程序對我們平臺的服務中斷、缺乏對這些應用程序的服務支持，以及擁有與這些應用程序相關的知識產權。我們可能沒有能力控制或防範這些風險。因此，與這些應用程序相關的問題可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。

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我們受到各種美國和國際法律的約束，這些法律可能會使我們受到索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務，原因是法律的變化、法律解釋的變化、法律的加強執行或對法律合規性的調查。

我們須遵守多項法律，包括版權、不雅內容、保護兒童、保障消費者及類似事宜的法律。在我們不知情的情況下，我們的平臺上存儲了不正當或非法的內容。作為服務提供商，我們不會定期監控我們的平臺以評估其上存儲的內容的合法性。雖然到目前為止，我們還沒有因為這一內容而受到實質性的法律或行政行動的影響，但這一領域的法律目前處於不斷變化的狀態，在不同司法管轄區之間存在很大差異。因此，未來我們和我們的競爭對手以及上傳此類內容的用户可能會受到法律訴訟。此外，無論我們可能面臨任何法律責任，如果發生對我們平臺上存儲的內容產生廣泛負面宣傳的事件，我們的聲譽可能會受到損害。這樣的宣傳可能會損害我們的業務和經營結果。

我們還受到消費者保護法的約束，這可能會影響我們的銷售和營銷努力，包括與訂閲、計費和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，都可能對我們的自助服務模式產生不利影響，使我們更難留住和升級付費用户，並吸引新的用户。此外，由於我們的業務實踐(包括我們的訂閲、計費和自動續訂政策)，我們過去、現在和將來都可能成為監管機構詢問和採取其他行動的對象。監管機構對消費者保護法的解釋或適用方式可能會要求我們對我們的業務做出改變，或招致罰款、罰款或和解費用，這可能會對我們的業務、運營結果和品牌造成損害。

我們的平臺依賴於我們的用户訪問互聯網的能力，我們的平臺由於各種原因在一些國家被屏蔽或限制。例如，我們的平臺在中華人民共和國被屏蔽。如果我們未能預見到法律的發展，或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。

我們還受制於美國和國際上的各種反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、《2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們不斷擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

我們受到進出口管制法律法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們就會承擔責任。

我們受到美國出口管制和制裁法規的約束，這些法規禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和服務違反這些法律的出口，包括實施IP地址攔截，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。例如，2011年，我們向國際用户提供了我們軟件的某些可下載部分，在出口之前，這些部分需要進行一次性產品審查或申請加密註冊號來代替此類產品審查。這些出口很可能違反了美國的出口管制和制裁法律。2011年3月，我們向美國商務部工業和安全局(BIS)提交了一份關於這些潛在違規行為的最終自願自我披露報告。2012年6月，國際清算銀行通知我們，它已完成對這些事項的審查，並以發出警告信結束審查。國際清算銀行沒有就2011年的申請對我們進行任何罰款評估。此外，在2017年，我們發現我們的平臺被某些用户訪問，這顯然違反了美國的制裁規定。我們於2017年10月向外國資產控制辦公室(OFAC)提交了初步自願自我披露，並於2018年2月向OFAC提交了最終自願自我披露。2018年10月，外國資產管制處通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並以發出警告信結束了審查。2018年的申請沒有評估任何罰款。如果將來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律, 這可能會給我們和為我們工作的個人帶來鉅額罰款和懲罰。

此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力或限制我們的用户訪問我們的平臺的能力。我們平臺或客户端軟件的更改，或未來進出口法規的更改可能會阻止我們擁有國際業務的用户部署我們的平臺
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在全球範圍內，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向現有或潛在的國際業務用户出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律和法規，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，各國之間可能不一致，或者與其他規則衝突。我們還發布隱私政策，並遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務。我們力求儘可能遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐盟(EU)生效。與之前的數據保護法相比，GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，並對不遵守規定的行為提供了更大的懲罰。此外，在2016年6月的公投中，英國選民通過了退出歐盟的決定，這之後，英國政府啟動了脱歐程序。英國於2020年1月31日根據英國退歐退出歐盟，過渡期將於2020年12月31日結束。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，儘管聯合王國頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法，但仍不清楚如何監管進出聯合王國的數據傳輸。此外，儘管我們已經根據美國-歐盟法案和美國-瑞士隱私盾牌框架對我們從歐洲經濟區(EEA)和瑞士向美國轉移某些個人數據進行了自我認證，但在2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於美國-歐盟隱私盾牌框架提供的保護是否充分的第2016/1250號決定無效。瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)表示，它認為美國-瑞士隱私盾牌(U.S.-Swiss Privacy Shield)不再足以將個人數據從瑞士轉移到美國，而我們則依賴額外的法律機制將數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國。, 從這些地點向美國轉移數據的未來存在一些監管不確定性，我們正在密切關注這一領域的監管發展。為消費者提供更多隱私保護的2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。然而，CCPA的某些方面及其執行仍不確定。此外，新的隱私法“加州隱私權法案”(“CPRA”)大幅修改了CCPA，可能導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支。CCPA和CPRA的影響仍然是深遠的，取決於最終的監管指導和其他相關的發展，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的成本和費用來努力遵守。同樣，歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區的一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

由於歐盟的GDPR和美國的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)等法律法規施加了新的相對繁重的義務，加上這些法律法規和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和開支。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制用户採用和使用我們的服務，並降低對我們服務的總體需求。
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此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、保護或披露用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們的業務可能會受到用户互聯網接入變化或具體管理互聯網的法律的不利影響。

我們的平臺取決於我們的用户接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常是由擁有巨大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商：

•實行使用量定價；

•競爭產品的折扣價；

•以其他方式大幅改變其定價標準或方案的；

•向我們收取一定級別或全部流量的費用；

•根據流量的來源或類型限制流量；

•實施帶寬上限或其他使用限制；或

•否則，試圖通過盈利或控制對其網絡的訪問。
2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(FCC)的《網絡中立》規則的廢止生效，並重新回到了“輕描淡寫”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，加利福尼亞州和其他一些州正在考慮或已經頒佈立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除，我們可能會產生更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網用户數量、使用頻率和數據傳輸量的持續增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是在很短的一段時間內，也可能破壞我們的運營，損害我們的運營結果。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會採取新的法律法規。這些法律法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特性和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和監管機構可能會做出法律和監管方面的改變，或解釋和應用現有法律，從而要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或者導致我們改變我們的商業慣例。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們目前是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果這些訴訟事項得到不利解決，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們擁有大量的專利、著作權、商標、域名和商業祕密，並不時因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而受到訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。我們過去一直是，現在是，而且可能會時不時地
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目錄
在未來的時間裏，我們將成為與我們的知識產權、我們的業務實踐、涉及我們的證券和我們的平臺的交易相關的訴訟和糾紛的一方。例如，我們最近在州和聯邦法院受到了一些可能的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。儘管聯邦法院的訴訟後來被駁回，但原告可以上訴或修改他們的申訴，我們可能不會在上訴程序中勝訴，也可能無法贏得駁回修改後的申訴。支持訴訟和爭議解決程序的成本是相當高的，而且不能保證會取得有利的結果。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到此類成本以及當前或未來訴訟中任何不利結果的實質性不利影響。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能大幅增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或實踐可能需要大量的努力和費用。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

我們依賴並預計將繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。在美國和國外，我們有1000多項已頒發的專利和500多項正在申請的專利。但是，第三方可能有意或無意侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們的專有權，待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的泄露，並且在未經授權披露機密信息的情況下可能沒有提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，也無法開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，我們所在國家的知識產權法的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用, 我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，而競爭對手可能會更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們使用開源軟件可能會對我們提供和銷售平臺訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術包含開源軟件，未來我們可能會整合開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方在開放源碼許可下進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的平臺，公開源代碼以供我們基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品，和/或我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露包含或修改我們許可軟件的任何源代碼。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止提供或銷售包含開源軟件的我們的解決方案，並被要求遵守上述條件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們向我們平臺出售訂閲的能力可能會受到我們平臺中真實或可感知的重大缺陷或錯誤的損害。

我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新特性或功能時。我們會不時發現缺陷或
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我們的平臺中的錯誤，以及我們現有平臺或新軟件中的新缺陷或錯誤可能會在未來被我們或我們的用户檢測到。不能保證我們現有的平臺和新軟件不會包含缺陷。我們平臺中的任何真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。此外，與此類缺陷或錯誤相關的對我們聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還在我們的平臺上使用購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件和服務。我們或第三方軟件、服務或硬件中的任何缺陷或不可用，導致我們服務的可用性中斷、數據丟失或性能問題，除其他事項外，還可能：

•導致收入減少或延遲市場對我們平臺的接受；

•要求我們向我們的用户退款或使我們面臨損害索賠；

•導致我們失去現有用户，增加吸引新用户的難度；

•轉移我們的開發資源，或者要求我們對我們的平臺進行大範圍的更改，這將增加我們的費用；

•增加我們的技術支持成本；以及

•損害我們的聲譽和品牌。

我們已經收購併可能在未來收購其他業務，我們也可能收到收購要約，其中任何一項都可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的產品、招聘人員或以其他方式發展我們的業務。例如，在2019年第一財季，我們收購了電子簽名和文檔工作流平臺HelloSign，以擴展我們的內容協作能力，以包括其他業務關鍵型工作流。追求收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否已經完成。

我們進行收購的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們進行完整的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或從此類收購中獲得預期的好處，原因有很多，包括：

•與收購相關的成本、負債或税收影響，其中一些可能是意想不到的；

•難以整合和保留被收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和運營；

•被收購企業的控制、程序或政策無效或不充分；

•多個產品線或服務產品，作為我們收購的結果，提供不同的提供、定價和支持；

•與被收購企業相關的潛在未知債務或風險，包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的債務或風險；

•無法與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係；

•在新市場、新產品或新技術方面缺乏經驗；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及

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•使用我們業務其他部分所需的資源。

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給獲得的商譽。我們至少每年審查一次減值商譽。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這項評估記錄減值費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在收購之後，我們可能無法成功整合被收購的企業或有效管理合並後的公司。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間、資源和管理層的關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們完成的任何收購都可能遭到用户、開發商、合作伙伴或投資者的負面評價，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或利用收購技術或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能不得不支付我們可用現金的很大一部分，產生債務，或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受到公約或其他限制，從而阻礙我們靈活經營業務的能力。

我們的業務可能會受到經濟變化的重大影響，包括對消費者或企業支出的任何由此產生的影響。

我們的業務可能會受到總體經濟變化的影響，包括對我們的企業和消費者用户支出的任何影響。我們的一些用户可能會認為訂閲我們的平臺是一種可自由支配的購買，我們的付費用户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出。如果經濟出現衰退，我們未來可能會經歷這樣的衰退，特別是在長期衰退的情況下。例如，持續的新冠肺炎疫情和控制疫情的努力已導致全球經濟不確定性，並可能或已經導致美國和其他地區的經濟衰退，這可能導致當前和潛在的付費用户推遲、減少或取消購買我們的產品和服務，或者推遲或違約他們的付款義務。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到總體經濟變化的重大影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。此外，新冠肺炎等大流行性疾病的爆發，或對此類事件的恐懼，已導致應對措施，包括政府實施的旅行限制、航班停飛和工作場所關閉。因此，我們正在對業務進行重大修改，包括對員工差旅和員工工作地點進行修改。這些修改可能會擾亂重要的業務運營，例如我們的產品開發、銷售和營銷活動，以及我們員工的生產力。

此外，我們的美國總部和我們使用的一些數據中心位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向用户交付產品的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都將受到損害。

我們可能會承擔比預期更大的税負，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然到目前為止，我們在經營我們的業務時沒有產生重大的所得税，但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家盈虧構成的變化而波動。我們的税費也可能受到變化的影響。
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不可抵扣的税項支出、基於股票的薪酬的超額税收優惠的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税款的適用性以及收購的影響。

我們的税收條款還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化(如美國最近頒佈的法律)、許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。此外，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種主題的指導意見，包括數字經濟、轉移定價、逐國報告，以及最終可能影響我們納税義務的常設機構的定義變化。

我們要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查和審計。這些税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰任何此類立場，我們的財務業績和運營可能會受到實質性和不利的影響。由於聯邦、州或國際税法的變化，税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化，税務審查、結算或司法裁決的結果，會計原則的變化，業務運營(包括收購)的變化，以及對新信息的評估導致上一時期的税收立場發生變化，我們還可能承擔額外的税收責任，這些變化是由於聯邦、州或國際税法的變化而導致的，也可能是由於税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致的。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們有9.169億美元的聯邦淨營業虧損和390.8美元的州淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入。在我們結轉的聯邦淨營業虧損中，2.889億美元將於2032年開始到期，6.28億美元將無限期結轉，而州淨營業虧損將於2026年開始到期。截至2019年12月31日，我們還有2.214億美元的海外淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入，這將無限期結轉。此外，我們還有2290萬美元的海外收購淨營業虧損，這些虧損將無限期延續下去。我們還有70萬美元的外國税收抵免結轉，這將無限期結轉。我們可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損到期前使用它們，或者根本不能使用這些淨營業虧損結轉的淨營業虧損。根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，或者根據該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前收入屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説，如果我們的持股比例在三年內累計超過50個百分點，我們的所有權就會發生變化。類似的規則和其他限制可能適用於州税法。我們已經確定，我們經歷了多次所有權變更，因此，我們的淨營業虧損結轉和其他變更前屬性的年度利用率將受到限制。然而，我們預計年度限制不會對我們在到期前利用淨營業虧損或税收抵免結轉的能力產生重大影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售額或其他相關税收，我們的經營業績可能會受到損害。

作為訂閲協議的一部分，我們在多個司法管轄區收取銷售税和增值税。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的服務徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他事項外，可能會導致過去銷售的大量税款，給我們帶來重大的行政負擔，阻止用户購買我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的經營業績和財務狀況可能會因立法的頒佈、實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策而受到重大影響。

2017年12月22日，俗稱2017年税改法案的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低企業税率和向新的屬地税制過渡。新立法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税收資產未來的税收優惠減少了。然而，由於我們已將遞延税項資產計入全額估值津貼，美國税法的這些變化對我們合併財務報表中的所得税撥備沒有實質性影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。2020年CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈，其中包含幾項所得税條款，包括但不限於對淨營業虧損管理規則的修改
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並對2017年税改法案中的某些條款進行了技術更正。然而，由於我們已將遞延税項資產計入全額估值津貼，美國税法的這些變化對我們合併財務報表中的所得税撥備沒有實質性影響。此外，雖然我們開展業務的很多國家也發佈了某種形式的新冠肺炎相關所得税指導意見，但這種指導意見對我們截至2020年9月30日的合併財務報表中的所得税撥備沒有實質性影響。

2020年6月29日，加利福尼亞州州長紐瑟姆簽署了第85號議會法案，作為加州2020年預算法案的一部分，該法案暫停使用加州淨營業虧損，並對公司可以利用的商業激勵税收抵免額度設定上限。本指引不會對我們截至2020年9月30日的合併財務報表中的所得税撥備產生實質性影響。

2019年6月7日，第九巡迴上訴法院的一個司法陪審團在Altera Corp.訴Commission一案中發表了一份意見，要求公司間成本分擔安排中的關聯方分擔與股票薪酬相關的費用。2019年7月22日，納税人請求在第九巡迴上訴法院全體法官面前重審EN BANC，但於2019年11月12日被駁回。2020年2月10日，納税人向美國最高法院提交了移審令的請願書，但於2020年6月22日被駁回。因此，我們在成本分攤協議中納入了基於股票的薪酬，因此，我們在一些司法管轄區確認了額外的州税收支出，這些支出沒有足夠的淨營業虧損來抵消州收入。由於我們的全額估值免税額，我們對美國和愛爾蘭的所得税撥備沒有受到實質性影響。

2018年3月，歐盟委員會(European Commission)提出瞭解決在歐盟內運營的數字企業徵税的提案。任何提案都需要在歐洲議會徵詢意見後，在經濟和財政事務理事會(“理事會”)中獲得一致同意才能通過。然而，到2019年3月，議會無法就範圍僅限於數字廣告服務的銷售税達成協議。因此，包括英國和法國在內的某些國家已經單方面採取行動，推出自己的數字服務税，以更快地獲取數字服務的税收收入，這通常是應税活動總收入的一個百分比。鑑於經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)關於數字税收問題的報告，歐盟輪值主席國繼續致力於歐盟在數字税收國際討論中的立場。由於上述措施和政府税收當局對跨國公司的日益關注，我們開展業務的某些國家的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款負債，導致更高的實際税率，並損害我們的現金流、經營業績和財務狀況。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq)適用上市標準的規則和規定。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們還被要求提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將這些信息傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年審計我們對財務報告的內部控制的有效性。測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果發現重大弱點或我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大誤報，我們可能會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見。, 我們可能會受到監管部門的調查或制裁，我們可能會招致鉅額費用。

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我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，就我們收購其他業務而言，被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能開發或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，這些報告必須包括在我們將提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們報告的經營結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或生效之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們已經公開披露了市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括這份Form 10-Q季度報告中包含的關鍵指標，這些指標可能被證明是不準確的，任何真實或被認為的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們披露的有關目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們還依賴假設和估計來計算某些關鍵指標，例如年度經常性收入、付費用户、每位付費用户的平均收入和自由現金流。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。我們發現，總體用户活動指標並不是收入或轉換的領先指標。因此，出於財務規劃和預測的目的，我們不會全面跟蹤Dropbox平臺上的用户活動。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有知識產權和某些其他資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們是經修訂的循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含多個契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購、創建留置權、與關聯公司進行交易、與其他公司合併或合併，或出售我們所有資產的能力。我們還必須遵守某些金融契約，包括最高綜合槓桿率和最低流動資金餘額。我們循環信貸安排的條款可能會限制我們當前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金或執行首選業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業策略，並與不受這些限制的公司競爭。

如果我們不遵守經修訂的信貸協議中規定的契約或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其在我們的循環信貸安排下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的知識產權和某些其他資產。如果
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如果我們的循環信貸安排下的債務被加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款，或者是我們可以接受的條款。

如果我們拖欠租賃或信貸義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們通過租賃安排為很大一部分支出提供資金，未來我們可能會達成更多類似的安排。截至2019年12月31日，我們總共有14.579億美元的承諾來履行合同義務。特別是，我們利用融資和運營租賃來為我們的一些設備、數據中心和辦公室融資。此外，我們可能會利用我們的循環信貸安排來為我們的運營提供資金或用於其他公司目的。如果我們在這些租賃或信貸義務上違約，我們的租賃合作伙伴和貸款人可能會：

•要求償還任何未償還的租賃義務；

•終止我們的租賃安排；

•終止我們對所使用的租賃數據中心的訪問；

•停止交付訂購的設備；

•出售或要求我們歸還租賃設備；

•要求償還從我們的循環信貸安排中提取的任何未償還金額；

•終止我們的循環信貸安排；或

•要求我們支付鉅額費用、罰金或損害賠償。

如果部分或全部這些事件發生，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和用於資本購買的債務融資來為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資、現有信貸安排下的可用金額以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權或股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市價格和成交量時有波動；

•科技股成交價和成交量的波動；

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•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司A類普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

•我們管理層的任何重大變動；

•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及

•這些事件包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，以及正在發生的新冠肺炎疫情等流行病。

此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。例如，我們最近在州和聯邦法院受到了一些可能的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。儘管聯邦法院的訴訟後來被駁回，但原告可以上訴或修改他們的申訴，我們可能不會在上訴程序中勝訴，也可能無法贏得駁回修改後的申訴。最近的這起訴訟，以及未來可能對我們提起的任何證券訴訟，都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的多級結構具有將投票權集中在IPO完成前持有我們股本的股東手中的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們A類普通股每股有一票，我們B類普通股每股有10票，我們C類普通股沒有投票權，除非法律另有規定。截至2020年9月30日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有者以及他們各自的關聯公司總共持有我們股本投票權的77.2%，休斯頓先生持有我們股本投票權的約63.8%。我們將休斯頓先生的聯合創始人格蘭特計算在內，因為這種授予的基礎股票是我們A類普通股的合法發行和流通股，休斯頓先生可以在這些股票歸屬之前投票。因為.
83
目錄
根據我們的B類普通股和A類普通股之間10比1的投票權比例，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的9.1%，就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為其他股東可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合他們的最大利益。

B類普通股持有者未來的轉讓或出售通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括為遺產規劃目的進行的轉讓，其中轉讓持有人保留對B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，以及我們的聯合創始人之間的轉讓。此外，由自然人股東持有的、或由該股東的許可實體或許可受讓人持有的每股B類普通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述)將在該自然人去世後自動轉換為一股A類普通股。如果聯合創始人去世或永久完全殘疾，該聯合創始人、其許可實體或許可受讓人持有的B類普通股將轉換為A類普通股，條件是轉換將在其死亡或永久完全殘疾後推遲9個月，或如果獲得我們大多數獨立董事的批准，最長可推遲18個月。我們的聯合創始人之間的轉讓是允許的轉讓，不會導致被轉讓的B類普通股的股份轉換；然而，一旦轉讓的聯合創始人去世或完全永久殘疾，轉讓的股票將在9個月的延遲期後轉換為A類普通股，或者如果得到我們大多數獨立董事的批准，最長可達18個月。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股個人持有者的相對投票權。

此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，如果我們未來發行C類普通股，B類普通股的持有者可能能夠選舉我們的所有董事，並在比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下更長的時間決定提交我們股東投票表決的大多數事項的結果。

此外，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。儘管我們後來滿足了納入富時羅素指數(FTSE Russell Index)的要求，現在也被納入了富時羅素指數(FTSE Russell Index)，但我們的多類別資本結構仍使我們沒有資格被納入上述任何一種標普指數，因此，試圖被動跟蹤這些標普指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。到目前為止，尚不清楚這些政策將對被排除在一個或多個指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。

未來的大量銷售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們A類普通股的市場價格可能會因為大量出售這類股票而下跌，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。

此外，我們已經提交了登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用的行權期後，在行使已發行股票期權或結清未償還的RSU獎勵後發行的股票可立即在美國公開市場轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使你更難出售我們A類普通股的股票。

特拉華州的法律和我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

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目錄
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州通用公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

•任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要我們作為一個獨立類別的大多數已發行B類普通股投票權的批准；

•我們的多級普通股結構，這使我們的B類普通股持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的多數股份；

•當B類普通股流通股佔我們A類和B類普通股總投票權的比例低於總投票權或投票門檻時，我們的董事會將被分成三類董事，交錯任期三年，董事只能因此被免職；

•在B類普通股作為一個類別轉換為A類普通股之前，對我們重述的公司註冊證書的任何修改都需要我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的三分之二的總投票權的批准；在我們的B類普通股作為一個類別轉換為A類普通股之後，對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修改將需要我們當時三分之二的未償還投票權的批准；

•我們修訂和重述的章程將規定，作為一個單一類別，持有我們三分之二表決權的股東必須獲得批准，才能修改或採納我們章程的任何條款；

•在投票門檻日期之後，我們的股東只能在股東大會上採取行動，並且不能在書面同意的情況下就任何事項採取行動；

•在投票門檻日期之前，我們的股東只有在董事會首先推薦或批准的情況下，才能通過書面同意採取行動；

•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•只有我們的董事會主席、首席執行官、過半數的董事會成員或在B類普通股作為一個類別轉換為A類普通股之前，持有我們A類和B類普通股合計投票權30%的股東才有權召開特別股東大會；

•某些針對我們的訴訟可能需要在特拉華州提起；

•我們重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以設立，股票可以發行，無需A類普通股持有人的批准；以及

•預先通知程序適用於股東提名董事候選人或向年度股東大會提出建議的程序。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們的股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

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目錄
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這些申訴中的每一個都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法的任何規定而產生的任何訴訟。或公司註冊證書或修訂和重述的法律，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)提起，在所有案件中，受法院管轄的是被指定為被告的不可或缺的各方。(2)任何其他訴訟均應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)進行；或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的訴訟應由特拉華州衡平法院負責。

我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果我們面臨相關訴訟，無法執行這些條款，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提升長期股東價值。

2020年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多6億美元的A類普通股流通股。回購計劃沒有到期日，我們沒有義務回購特定數量或美元價值的股票。在證券法和其他法律規定允許的情況下，股票回購將不時在私下交易或公開市場購買中進行。雖然我們最近宣佈有意加快回購股份的步伐，但任何回購股份仍須視乎當時的情況而定，包括當時的市價。因此，我們無法保證股票回購的時間，也不能保證回購的數量會增加。股票回購計劃可能會影響我們A類普通股的價格，增加波動性，減少我們的現金儲備。我們的回購計劃可能會在任何時候暫停或終止，即使完全實施，也可能不會提高長期股東價值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的循環信貸安排限制了我們支付股息的能力。

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目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表列出了Dropbox在截至2020年9月30日的季度回購A類普通股的相關信息。
期間
購買股份總數(百萬股)(1)
每股平均支付價格(2)
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
(百萬)(1)
根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(百萬)(1)
7月1日至31日0.59$21.82 0.59$447.30 
8月1日至31日
0.61(3)
$20.70 0.59 $435.00 
9月1日至30日0.62$19.84 0.62 $422.70 
總計1.82 $20.77 1.81 

(1) 2020年2月20日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多6億美元的公司A類普通股流通股。根據這一計劃，在符合一般商業和市場條件以及其他投資機會的情況下，可以通過公開市場購買或私人持有的談判交易(包括通過規則10b5-1計劃)回購股票，在每種情況下，都可以在證券法和其他法律要求允許的情況下回購股票。回購計劃沒有到期日。有關股票回購的更多信息，請參閲本季度報告的附註12“股東權益”(Form 10-Q)。

(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

(3) 包括某些員工在授予限制性股票獎勵時交付的14,771股限制性普通股，以滿足預扣税款的要求。

項目6.展品

我們已將所附展品索引中列出的展品歸檔，該索引通過引用併入本文。

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目錄
展品索引
陳列品
數		描述形式文件號引用展示號作為參考提交給美國證券交易委員會(SEC)
10.1+
註冊人和蒂莫西·楊之間的聘書
10.2+
註冊人與蒂莫西·楊之間的限制性股票協議的格式
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101
以下財務報表摘自公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營表，(Iii)簡明全面收益表(虧損)，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明股東權益綜合報表，(Vi)未經審計簡明附註
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同或補償計劃

†本10-Q表格季度報告所附的附件32.1所附的認證被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得以引用方式併入Dropbox，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

88
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Dropbox，Inc.
日期：2020年11月6日依據： /s/安德魯·W·休斯頓
 安德魯·W·休斯頓
 首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年11月6日依據： /s/蒂莫西·J·里根(Timothy J.Regan)
 蒂莫西·J·里根
 首席財務官
(首席會計和財務官)

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