美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號:001-35330

Lilis Energy,Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

內華達州

74-3231613

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

1600西7街道,德克薩斯州沃斯堡400號套房,郵編:76102

(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

(817) 720-9585

(登記人的電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券

每節課的標題

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

不適用

不適用

不適用

 

根據交易法第12(G)條登記的證券:

根據證券法第405條的規定,用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人:

是,☐不是,不是。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示:是的。沒有。

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是,*否-☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。☐:是,不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者或較小的報告公司,還是新興成長型公司(如該法第12b-2條所定義):

大型加速濾波器

加速文件管理器

非加速文件管理器

小型報表公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐不是,是,不是。

截至2020年11月6日,註冊人發行併發行了95,097,919股普通股。


目錄

第一部分-財務信息

第1項

財務報表

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計的合併資產負債表

4

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表

5

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(赤字)簡併變動表

6

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的現金流量簡併報表

7

未經審計簡明合併財務報表附註

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

35

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

50

項目4.

管制和程序

52

第II部分-其他資料

第1項

法律程序

53

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

58

項目3.

高級證券違約

58

項目4.

礦場安全資料披露

58

第五項。

其他資料

58

第6項

陳列品

60

簽名

62

2


關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告中的Form 10-Q(本“季度報告”)包含“前瞻性陳述”,符合經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“相信”、“預測”、“預期”、“預期”、“目標”、“預測”、“目標”或其他類似詞彙。

除有關歷史事實的陳述外,本季度報告中包含的所有陳述,包括涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述,均為前瞻性陳述,包括但不限於有關本公司及其某些子公司根據美國破產法第11章提交的自願案件(“第11章案件”)、債務人佔有融資工具的提供、第11章案件對我們的流動性或經營結果或業務前景的影響的陳述。在聯合清算第11章計劃之後一次或多次出售我們幾乎所有資產的預期條款,我們確認和完善聯合清算第11章計劃的能力,我們在第11章案件懸而未決期間繼續正常運營的能力,我們債權人和其他利益相關者(包括我們普通股的持有者)在第11章聯合清算計劃下的待遇,流行病和流行病(包括新冠肺炎冠狀病毒(“新冠肺炎”))的潛在影響,對收益、收入或其他財務項目的任何預測;任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的聲明;有關未來生產、儲量或其他資源開發機會的任何聲明;任何預期的良好業績或經濟表現,或潛在的合資企業或戰略合作伙伴關係;任何有關未來經濟狀況或業績的聲明;任何有關未來融資活動的聲明;任何信念的聲明;任何關於大宗商品價格風險管理活動及其對我們平均實現價格的影響的聲明;以及任何基於上述任何假設的聲明。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的預期、計劃和意圖是合理的,但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現,我們的實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。

我們未來的財務狀況和經營結果,以及任何前瞻性陳述,都會受到固有風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。一些可能影響我們未來業績並導致結果與我們的前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素包括但不限於:與公司根據美國破產法第11章完成清算或重組程序的能力有關的風險和不確定因素,包括完成一項或多項幾乎所有資產的出售,隨後是聯合清算第11章計劃;第11章案件對公司流動性和經營業績的潛在不利影響;公司能否及時獲得破產法院對提交給破產法院的動議的批准。對公司清算或重組程序的異議,債務人佔有的融資安排,或其他可能延長破產法第11章案件的訴狀;由於分心和不確定因素造成的員工流失以及公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力,包括公司在破產保護案件期間提供足夠補償和福利的能力;公司遵守債務人佔有的融資設施和其他融資安排施加的限制的能力;公司與供應商、客户、員工和其他第三方和監管機構保持關係的能力,原因包括破產法第11章案件對公司及各股東利益的影響, 包括公司普通股的持有者;破產法第11章案例對公司普通股市場價格和公司進入資本市場能力的影響;破產法院對破產法第11章案例的裁決,包括批准一項或多項出售我們幾乎所有資產的條款,隨後是聯合清算破產法第11章計劃,以及破產法第11章案例的總體結果;公司將在破產法第11章保護下運營的時間,以及在破產法第11章案件懸而未決期間運營資本的持續可獲得性;與破產法第11章案件中的第三方動議相關的風險,可能會干擾公司完成一項或多項出售其幾乎所有資產或替代重組的能力;與破產法第11章程序相關的行政和法律成本增加;新冠肺炎冠狀病毒的影響可能導致破產法第11章程序的延遲;以及破產程序中涉及的其他訴訟和固有風險;新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響;自2020年初以來油價大幅下跌;令人懷疑我們能否繼續經營下去的其他條件和事件,以及在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中列出並在本季度報告第一部分第1A項中更新的其他風險因素。風險因素。“如果本季度報告中更新的年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中的結果和計劃大不相同。

本季度報告中的前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設。除法律另有規定外,我們明確表示不承擔公開更新任何前瞻性陳述中包含的任何信息的責任,因此,我們不承擔任何由此導致的潛在相關損害的責任。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。

除文意另有所指外,本報告中提及的“Lilis”、“我們”或“公司”均指Lilis Energy,Inc.及其子公司。

3


第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Lilis Energy,Inc.及其子公司

債務人佔有

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

2020年9月30日

2019年12月31日

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

19,344

$

3,753

應收賬款,分別扣除1473美元和448美元的備用金

7,852

18,146

衍生工具

-

427

預付費用和其他流動資產

1,896

4,438

流動資產總額

29,092

26,764

財產和設備:

石油和天然氣性質,全成本會計法,淨額

108,465

228,855

其他財產和設備,淨值

256

421

財產和設備合計(淨額)

108,721

229,276

使用權資產

586

1,722

其他資產

664

837

總資產

$

139,063

$

258,599

負債、夾層權益和股東權益(赤字)

流動負債:

長期債務的當期部分

$

-

$

115,000

債務人佔有便利

30,000

-

應付帳款

2,867

24,834

應計負債及其他

10,774

13,972

應付收入

13,387

11,442

衍生工具

-

5,044

流動負債總額

57,028

170,292

資產報廢義務

3,534

3,423

衍生工具

-

2,439

長期租賃負債

325

1,323

長期遞延收入和其他負債

71,829

73,749

不受影響的總負債

132,716

251,226

可能受到損害的負債

101,229

-

總負債

233,945

251,226

承付款和或有事項(附註19)

夾層資產:

C系列-1 9.75%參與優先股,100,000股已發行和流通股,截至2020年9月30日和2019年12月31日,每股聲明價值分別為1,293美元和1,203美元

86,382

80,446

C-2系列9.75%參與優先股,截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行25,000股,聲明價值分別為每股1,212美元和1,128美元

20,249

18,857

截至2020年9月30日和2019年12月31日,D系列8.25%的參與優先股,39,254股已發行和流通股,每股聲明價值分別為1,177美元和1,107美元

30,893

29,082

E系列8.25%可轉換參與優先股,截至2020年9月30日和2019年12月31日分別發行和發行6萬股,每股聲明價值1,137美元和1,069美元

68,959

66,285

截至2020年9月30日和2019年12月31日,F系列9.00%參與優先股,已發行和流通股55,000股,聲明價值分別為每股1,150美元和1,076美元

53,554

50,861

股東權益(赤字):

普通股,每股面值0.0001美元;截至2020年9月30日和2019年12月31日,授權發行和發行的普通股分別為95,097,919股和91,584,460股,其中253,598股為庫存股

10

9

額外實收資本

329,178

342,382

庫存股,按成本價計算為253,598股

(997

)

(997

)

累積赤字

(683,110

)

(579,552

)

股東權益合計(虧損)

(354,919

)

(238,158

)

總負債、夾層權益和股東權益(赤字)

$

139,063

$

258,599

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4


Lilis Energy,Inc.及其子公司

債務人佔有

簡明合併操作報表

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

收入:

石油銷售

$

8,250

$

10,206

$

25,917

$

44,890

天然氣銷售

995

694

1,284

2,570

天然氣液體銷售

742

697

1,138

3,408

總收入

9,987

11,597

28,339

50,868

業務費用:

生產成本

1,630

4,243

8,752

12,866

採集、加工、運輸

824

942

1,514

3,355

生產税

482

543

1,259

2,568

一般和行政

3,375

4,852

15,541

23,913

折舊、耗盡、增值和攤銷

4,254

5,420

9,999

22,762

石油和天然氣性質的損害

62,206

16,580

94,900

16,580

業務費用共計

72,771

32,580

131,965

82,044

運營損失

(62,784

)

(20,983

)

(103,626

)

(31,176

)

其他收入(費用):

提前清償債務損失

-

(1,299

)

-

(1,299

)

商品衍生品淨收益(虧損)

167

3,943

16,299

(3,733

)

金融工具公允價值變動

-

-

3,238

(335

)

利息支出

(2,178

)

(2,186

)

(7,582

)

(8,859

)

重組項目,淨額

(9,526

)

-

(11,883

)

-

其他收入(費用)

(82

)

116

(4

)

31

其他收入(費用)合計

(11,619

)

574

68

(14,195

)

所得税前淨虧損

(74,403

)

(20,409

)

(103,558

)

(45,371

)

所得税費用

-

-

-

-

淨損失

(74,403

)

(20,409

)

(103,558

)

(45,371

)

優先股股息

(7,504

)

(7,185

)

(22,010

)

(18,385

)

普通股股東應佔淨虧損

$

(81,907

)

$

(27,594

)

$

(125,568

)

$

(63,756

)

普通股每股淨虧損-基本和攤薄:(附註16)

基本型

$

(0.86

)

$

(0.30

)

$

(1.32

)

$

(0.74

)

稀釋

$

(0.86

)

$

(0.30

)

$

(1.32

)

$

(0.74

)

加權平均已發行普通股:

基本型

95,097,919

91,349,994

94,907,590

86,734,449

稀釋

95,097,919

91,349,994

94,907,590

86,734,449

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5


Lilis Energy,Inc.及其子公司

債務人佔有

簡明合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

(單位為千,共享數據除外)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月:

普通股

附加

實收

庫存股

累積

股份

金額

資本

股份

金額

赤字

總計

平衡,2020年6月30日

95,097,919

$

10

$

329,066

(253,598

)

$

(997

)

$

(608,707

)

$

(280,628

)

以股票為基礎的薪酬

-

-

114

-

-

-

114

為股票薪酬預扣税款的普通股

-

-

(2

)

-

-

-

(2

)

淨損失

-

-

-

-

-

(74,403

)

(74,403

)

平衡,2020年9月30日

95,097,919

$

10

$

329,178

(253,598

)

$

(997

)

$

(683,110

)

$

(354,919

)

普通股

附加

實收

庫存股

累積

股份

金額

資本

股份

金額

赤字

總計

餘額,2019年6月30日

91,451,836

$

9

$

356,210

(253,598

)

$

(997

)

$

(332,393

)

$

22,829

以股票為基礎的薪酬

422,789

-

332

-

-

-

332

為股票薪酬預扣税款的普通股

(77,661

)

-

(42

)

-

-

-

(42

)

優先股股息

-

-

(7,185

)

-

-

-

(7,185

)

淨損失

-

-

-

-

-

(20,409

)

(20,409

)

餘額,2019年9月30日

91,796,964

$

9

$

349,315

(253,598

)

$

(997

)

$

(352,802

)

$

(4,475

)

截至2020年和2019年9月30日的9個月:

普通股

附加

實收

庫存股

累積

股份

金額

資本

股份

金額

赤字

總計

餘額,2019年12月31日

91,584,460

$

9

$

342,382

(253,598

)

$

(997

)

$

(579,552

)

$

(238,158

)

以股票為基礎的薪酬

3,645,559

1

1,341

-

-

-

1,342

為股票薪酬預扣税款的普通股

(132,100

)

(39

)

-

-

-

(39

)

優先股股息

-

-

(14,506

)

-

-

-

(14,506

)

淨損失

-

-

-

-

-

(103,558

)

(103,558

)

平衡,2020年9月30日

95,097,919

$

10

$

329,178

(253,598

)

$

(997

)

$

(683,110

)

$

(354,919

)

普通股

附加

實收

庫存股

累積

股份

金額

資本

股份

金額

赤字

總計

餘額,2018年12月31日

71,182,016

$

7

$

321,753

(253,598

)

$

(997

)

$

(307,431

)

$

13,332

以股票為基礎的薪酬

3,260,275

-

6,333

-

-

-

6,333

為股票薪酬預扣税款的普通股

(286,965

)

-

(452

)

-

-

-

(452

)

為清償債務而發行的普通股

17,641,638

2

32,988

-

-

-

32,990

債務清償收益

-

-

7,078

-

-

-

7,078

優先股股息

-

-

(18,385

)

-

-

-

(18,385

)

淨損失

-

-

-

-

-

(45,371

)

(45,371

)

餘額,2019年9月30日

91,796,964

$

9

$

349,315

(253,598

)

$

(997

)

$

(352,802

)

$

(4,475

)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6


Lilis Energy,Inc.及其子公司

債務人佔有

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

(單位:千)

截至9月30日的9個月,

(單位:千)

2020

2019

來自經營活動的現金流:

淨損失

$

(103,558

)

$

(45,371

)

對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

基於股票的薪酬

1,342

6,333

壞賬支出(回收)

1,026

(14

)

債務發行成本攤銷和債務貼現

858

2,295

已實現遞延收益

(2,268

)

-

應付實物利息

-

1,590

提前清償債務損失

-

1,299

(收益)商品衍生品損失,淨額

(16,299

)

3,733

為大宗商品衍生品合約支付的現金淨結算額

14,364

(2,594

)

金融工具公允價值變動

(3,238

)

335

石油和天然氣性質的損害

94,900

16,580

非現金重組項目,淨額

8,613

-

資產報廢債務的折舊、耗盡、攤銷和增加

9,999

22,762

其他

61

12

營業資產和負債變動情況:

應收帳款

7,649

(3,769

)

預付費用和其他資產

90

(670

)

應付賬款和應計負債

58

(47,406

)

合同激勵收益

-

2,500

經營活動提供(用於)的現金淨額

13,597

(42,385

)

投資活動的現金流量:

出售未探明的石油和天然氣資產所得收益

24,063

16,911

資本支出

(11,218

)

(55,628

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

12,845

(38,717

)

籌資活動的現金流量:

債務人佔有設施的收益

30,000

-

循環信貸協議收益

-

48,000

發債成本

(736

)

(874

)

償還循環信貸協議

(40,076

)

(18,000

)

Värde融資安排的收益,扣除交易成本

-

38,230

部分償還瓦爾德融資安排

-

(2,600

)

股票薪酬預扣税金的支付

(39

)

(452

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

(10,851

)

64,304

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

15,591

(16,798

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

3,753

21,137

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

19,344

$

4,339

補充披露:

支付利息的現金

$

4,273

$

4,829

為重組項目支付的現金

$

3,270

$

-

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7


Lilis Energy,Inc.及其子公司

債務人佔有

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-組織

Lilis Energy,Inc.是一家內華達州公司,是一家獨立的石油和天然氣勘探和生產公司,專注於德克薩斯州温克勒縣、洛夫斯縣和裏夫斯縣以及新墨西哥州利縣的特拉華州盆地。除另有説明或上下文另有要求外,本説明中提及的“我們”、“我們”、“莉莉絲”或“公司”均指莉莉絲能源公司及其合併子公司。

附註2-第11章申請、流動資金和持續經營

根據破產法第11章提出的自願請願

在2020年6月28日(“請願日”),Lilis Energy,Inc.及其合併子公司Brushy Resources,Inc.,ImPetro Operating LLC,ImPetro Resources,LLC,Lilis Operating Company,LLC,Lilis Operating Company,LLC(統稱為“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章向德克薩斯州南區休斯敦分部美國破產法院(“破產法院”)提出自願申請,尋求救濟。第11章的案件在Re Lilis Energy,Inc.等人的標題下聯合管理,案件編號20-33274。根據破產法的適用條款,我們目前在破產法院的管轄下,以“佔有債務人”的身份經營我們的業務。

為了在破產程序中維持和繼續不間斷的正常運作,債務人夫婦提出了各種“第一天”動議,尋求破產法院批准各種形式的習慣性救濟,旨在將破產對債務人的業務、客户和員工的影響降至最低。2020年6月29日,破產法院發佈命令,批准所有“首日”救濟申請。因此,我們能夠在破產申請後的一段時間內進行正常的業務活動並支付所有相關義務,以及(受適用於某些請願前義務付款的上限的限制)某些請願前義務,包括但不限於:員工工資和福利、欠某些留置權持有人和關鍵供應商的請願前金額以及屬於第三方的資金,包括特許權使用費利息和工作利息持有人和合作夥伴。在破產法第11章案件的懸而未決期間,我們正常業務過程之外的所有交易都需要事先獲得破產法院的批准。

於二零二零年六月二十八日,債務人與(I)本公司循環信貸機制(除Värde外)下的貸款人(定義見下文)(“同意的RBL貸款人”)及(Ii)與Värde Partners,Inc.(統稱為“Värde”)有關的若干投資基金及實體(合稱“Värde”)訂立重組支持協議(“RSA”),它們共同擁有我們所有已發行的優先股,並從屬參與該第二份經修訂及恢復的高級擔保循環信貸協議,日期為由Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,BMO Harris Bank,N.A.作為行政代理(行政代理),以及其貸款方(RBL貸款人),它們考慮(A)在破產法第11章的情況下采用雙軌路徑,其中債務人將部分地同時尋求一項由資金支持的重組計劃;(B)由Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,BMO Harris Bank,N.A.作為行政代理(行政代理),以及其貸款方(RBL貸款人),考慮(A)在破產法第11章的情況下,通過Värde自行決定的5500萬美元的新貨幣股權承諾(“Värde股權投資”),同時還準備一個潛在的程序,在無法在破產法第11章案件開始後五十(50)天之前達成最終協議和對Värde股權投資的已執行承諾的情況下,基本上出售債務人的所有資產(“銷售過程”),(B)高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)及相關(C)替代債務人佔有信貸協議和替代DIP信貸安排的條款,以及(D)考慮由Värde自行決定的Värde股權承諾的股權承諾函的形式。

2020年8月17日,本公司宣佈,Värde已拒絕尋求Värde Equity Investment來贊助破產法第11章的重組計劃。此後,本公司和其他債務人立即開始單獨進行出售程序。關於Värde選擇不進行Värde股權投資,債務人、雙方同意的RBL貸款人和Värde於2020年8月21日簽訂了RSA的某種相互終止協議(“相互終止”)。根據RSA和相互終止,RSA的某些條款在相互終止後仍然有效,特別是與銷售過程有關的某些承諾和義務,即使雙方終止,這些承諾和義務仍將完全有效。

債務人夫婦分別於2020年9月3日和2020年10月13日向破產法院提交了一份聯合清算第11章計劃(經不時修訂的《計劃》)和一份第一次修訂計劃。2020年10月14日,破產法院批准了債務人關於該計劃的披露聲明,授權債務人開始投票接受或

8


拒絕該計劃。2020年10月16日,債務人夫婦完成了這樣的徵集。2020年10月16日,債務人夫婦收到了第三方的第一輪投標,這些第三方有意收購債務人夫婦在出售過程中幾乎所有的資產。與拍賣過程相關的拍賣於2020年11月5日舉行,破產法院定於2020年11月9日舉行聽證會,以考慮批准拍賣中標者。

2020年10月12日,債務人、DIP貸款機構、非附屬RBL貸款人、Värde各方和委員會(統稱為“和解各方”)就全球和解(“全球和解”)達成協議,該協議解決了和解各方之間的各種實際和潛在糾紛。2020年10月12日,債務人提交了債務人緊急動議,要求(I)批准和解協議的條款,並授權債務人簽訂和解協議並根據和解協議履行義務,以及(Ii)給予相關救濟[案卷編號462](“和解動議”)尋求批准全球和解的某些方面。2020年10月22日,破產法院發佈了一項命令,批准和解動議。全球解決方案的某些其他方面正在通過該計劃實施。

不能保證債務人將與破產法院確認該計劃,並根據出售過程完成基本上所有資產的出售,或完成替代的第11章計劃。在我們的破產法第11章案例期間,我們的業務以及我們制定和執行商業計劃的能力都受到與破產相關的風險和不確定性的影響。

DIP設施。

經破產法院臨時批准後,債務人(作為借款人及擔保人)、同意的RBL貸款人(以該身份,稱為“DIP貸款人”)及行政代理訂立DIP信貸協議,根據該協議,DIP貸款人提供DIP貸款,提供本金總額為(I)1,500萬美元的新資金循環承諾,其中最多500萬美元可在臨時訂單輸入時使用,其餘款項可在輸入最終訂單時使用,另加(Ii)一批匯總貸款包括非關聯RBL貸款人於2020年6月17日向本公司提供的150萬美元請願前過橋貸款,其中150萬美元是在臨時訂單輸入時產生的,其餘1350萬美元是在輸入最終訂單時產生的。於二零二零年六月二十九日,破產法庭發出命令(“臨時DIP令”),批准DIP融資的中期批准,從而準許本公司在臨時基礎上招致最多500萬美元的新貸款。DIP信貸協議於2020年6月30日簽訂。2020年8月21日,破產法院作出命令,最終批准了DIP融資機制,從而允許該公司額外借款1000萬美元。同樣在2020年8月21日,該公司利用DIP融資機制下的1,350萬美元滾動定期貸款,為循環信貸融資機制下的1,350萬美元未償還貸款進行再融資。截至2020年9月30日,根據DIP信貸協議,未償還餘額為3000萬美元。

關於債務人向銷售流程的過渡,債務人、行政代理和DIP貸款機構在2020年8月17日至2020年10月30日期間執行了對DIP信貸協議的多項修訂,以延長DIP貸款中的某些里程碑,因為債務人轉向銷售流程。DIP貸款的收益用於支付債務人的費用、開支和其他支出,這些費用、開支和其他支出是作為破產法第11章案件的一部分編制的滾動預算中列出的,這些預算還有待DIP貸款人的批准。

由於破產法第11章的申請,我們現有債務的加速和自動暫停

截至2020年9月30日,根據我們的循環信貸協議,我們有7490萬美元的未償債務,其中2570萬美元的本金由Värde的一家附屬公司持有,根據循環信貸協議,該本金從屬於其他RBL貸款人的債務。

2020年6月5日,債務人、行政代理和某些貸款人簽訂了循環信貸協議的有限忍耐協議(“忍耐協議”)。

根據忍讓協議,行政代理及主要貸款人同意不會在寬限期(定義見下文)內,完全因循環信貸協議項下若干指定違約及違約事件(“指定違約”)的發生或持續而行使其在循環信貸協議及相關文件下的若干權利及補救。具體的違約包括公司未能支付2020年6月5日到期的借款基數不足款項,未能在到期時提交某些財務報表,未能遵守與貿易應付款項和相關留置權狀況有關的要求,以及未能維持截至2020年3月31日的會計季度的循環信貸協議所要求的槓桿率和資產覆蓋率。“忍耐期”已於2020年6月26日到期。公司沒有支付借款基數不足的款項。

9


忍耐協議還將循環信貸協議項下借款基數的原定春季重新確定時間從2020年6月5日左右推遲至2020年6月26日左右。重新裁定並不是因為破產保護申請的結果。

忍讓協議允許循環信貸協議項下的貸款人或RBL貸款人以本公司商品掉期協議交易對手的身份在忍耐期內解除及清算該等掉期安排,並運用任何所得款項淨額償還循環信貸協議項下的未償還責任。該等貸款人的掉期頭寸已於2020年6月9日平倉,淨收益約為930萬美元,用於減少本公司在循環信貸協議下的未償還債務。2020年6月17日,某些RBL貸款人根據循環信貸協議允許該公司借款150萬美元。截至第11章申請時,我們循環信貸協議的未償還本金為8,990萬美元,包括Värde的一家關聯公司持有的此類本金中的2,570萬美元,根據循環信貸協議,該關聯公司的債務從屬於其他RBL貸款人的債務。

我們剩餘的衍生品合約是與不是我們RBL貸款人的交易對手簽訂的,並受主協議管轄,主協議一般規定,我們任何債務以及任何破產申請下的違約都是違約事件,可能導致衍生品合同提前終止。由於我們的債務違約和破產申請,我們在剩餘的衍生品合約下違約。2020年7月,剩餘的衍生品合約在我們的破產程序中被終止。此外,由於我們的債務違約並有破產申請,我們將不能再表示我們遵守了衍生品主協議下的信用違約或破產契約,因此可能無法進行新的對衝交易。

根據循環信貸協議,自願破產程序的啟動構成即時違約事件,導致本公司所有未償債務自動和立即加速。該公司已將截至2020年9月30日的循環信貸安排下的未償還餘額歸類為可在其壓縮綜合資產負債表上進行折衷的負債。

除某些例外情況外,根據《破產法》,在請願日提交破產請願書,自動禁止或擱置大多數司法或行政訴訟的繼續,或對債務人或其財產提起其他訴訟,以追回、收集或確保請願日之前產生的索賠。債權人不得因債務違約而對債務人採取任何行動,但破產法允許的某些有限例外除外

持續經營的能力

我們經歷了虧損和營運資本短缺,而且在過去,運營現金流出現了顯著的負增長。此外,我們的流動性和運營預測受到最近大宗商品價格下跌以及由此導致的油井暫時關閉的負面影響,這對我們遵守循環信貸協議下的債務契約的能力產生了負面影響。大宗商品價格波動,以及對新冠肺炎疫情的擔憂,大大降低了全球對石油和天然氣的需求。這些因素限制了我們獲得流動資金的渠道,並導致該公司通過申請破產保護來尋求救濟。因此,該公司得出的結論是,這些事項令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

石油和天然氣價格的波動對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及可能在經濟上生產的石油、天然氣和天然氣儲量產生重大影響。從歷史上看,石油和天然氣價格一直波動較大,未來可能會出現大幅波動。如果價格持續低迷,該公司將繼續遭受石油和天然氣資產的減值、經營虧損、經營活動的負現金流和負營運資本。

我們面臨流動性和資本資源充足性的不確定性,獲得額外融資的渠道極其有限。破產法院於2020年6月29日發出的臨時DIP令臨時批准了DIP融資機制,從而允許我們在2020年6月30日借入的DIP融資機制下借款至多500萬美元。破產法院批准DIP貸款和DIP信貸協議的最終命令允許我們在DIP貸款下借入額外的1,000萬美元新貨幣貸款。截至2020年9月30日,DIP工具下沒有剩餘的可用借款能力。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外,我們還產生了與第11章案例準備相關的大量專業費用和其他成本,預計我們在整個第11章案例中將繼續產生大量專業費用、成本和其他費用。

該公司的業務及其制定和執行其商業計劃的能力受到與破產法第11章案例相關的高度風險和不確定性的影響。破產法第11章案件的結果具有高度的不確定性,並取決於公司無法控制的因素,包括破產法院和公司的行動。

10


債權人。不能保證債務人將與破產法院確認該計劃,並根據出售過程完成基本上所有資產的出售,或完成替代的第11章計劃。

該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,以計及自該等綜合財務報表發佈之日起十二個月期間在正常業務過程中的資產變現及負債及其他承擔的清償情況。隨附的綜合財務報表並不包括任何與資產的可回收及分類及其賬面金額有關的調整,或本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。

新冠肺炎

2020年1月30日,世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態,原因是起源於中國武漢的新冠肺炎疫情,以及隨着病毒在全球範圍內蔓延到發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。

此外,2020年3月,歐佩克成員國未能就產量水平達成一致,導致供應增加,導致油價大幅下跌,市場日益動盪。油價戰以達成削減全球石油產量的協議告終,但還不足以抵消新冠肺炎對需求的影響。如果價格持續低迷,將導致:i)我們可能簽訂的任何基於儲備的貸款安排下的可獲得性減少或達成基於儲備的貸款安排的能力受到限制;ii)儲量進一步減少;以及iii)已探明和未探明的石油和天然氣資產進一步減值。我們還預計,補充油氣信息的披露將受到價格下跌的影響。

油價的大幅下跌和持續壓制,導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的全成本上限減值分別為6220萬美元和9490萬美元。

為了應對最近的大宗商品價格和我們通過降低運營成本來增強資本的努力,在2020年4月,公司選擇關閉12口因2020年大宗商品價格持續下跌而被認定為不經濟的油井,並確定另外19口油井將在2020年5月和6月之前短期關閉。2020年5月下旬,16口關閉的油井恢復生產。2020年6月初,另有12口關閉的油井恢復生產。2020年6月,公司還裁減了大量員工,以進一步降低一般和行政成本。

截至本財務報表日期,新冠肺炎疫情和石油供應過剩以及由此導致的油價下跌的全面影響繼續演變。因此,他們將對公司的財務狀況、流動性和未來的經營業績產生多大影響還不確定。

管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制疫情蔓延的應對措施,本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

這些事項可能繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響,並引發一段時期的全球經濟放緩,公司預計這將進一步損害公司的資產價值,包括儲量估計。此外,自疫情蔓延以及各國政府為遏制冠狀病毒傳播而實施新的旅行限制以來,消費者需求有所下降。雖然公司目前無法估計這些事件影響的持續時間和嚴重程度,但如果大流行和/或油價持續下跌,它們將對公司2020財年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

11


附註3--主要會計政策和估算摘要

破產會計

如附註2所述,2020年6月28日,債務人夫婦根據《破產法》第11章向休斯頓分部得克薩斯州南區美國破產法院提出自願請願書,要求根據《破產法》第11章申請救濟。在第11章訴訟期間,債務人夫婦按照破產法院的管轄權和《破產法》的適用條款,以“佔有債務人”的身份經營業務。綜合財務報表的編制就好像本公司是一家持續經營的公司一樣,反映了會計準則編纂和852“重組”(“ASC:852”)的應用。ASC/852要求,在破產法第11章申請之後的一段時間內,財務報表應將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此,在破產程序中實現或發生的某些費用、收益和損失被記錄在我們的經營報表上的“重組項目,淨額”中。此外,在我們截至2020年9月30日左右的資產負債表上,可能受到破產程序影響的請願前無擔保和擔保不足債務已被歸類為“受損害的負債”。這些債務的報告金額預計為破產法院允許的債權金額,儘管它們可能會以更低的價格了結。所附財務報表並不旨在反映或計入破產法第11章訴訟的後果。特別是,財務報表不能顯示:(1)清算基礎上資產的可變現價值或其可用於償還負債的能力;(2)可為索賠或或有事項計入的重複負債額。, 或其地位和優先順序;(Iii)我們的資本可能發生的任何變化對股東虧損賬户的影響;或(Iv)我們的業務可能發生的任何變化對運營的影響。在根據破產法第11章以債務人佔有的身份運營時,我們可以出售或以其他方式處置資產或清算資產或清償債務,金額不同於其合併財務報表上反映的金額,但須經破產法院批准或在正常業務過程中允許。此外,破產法第11章的計劃可能會極大地改變我們歷史財務報表上的金額和分類。

合併和列報原則

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Brushy Resources,Inc.、ImPetro Operating,LLC、ImPetro Resources,LLC、Lilis Operating Company,LLC和Huronal Resources LLC的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。

預算的使用

隨附的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的,該準則要求本公司對報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、報告期內報告的收入和支出金額以及用於計算石油和天然氣資產損耗和評估減值的已探明石油、天然氣和液化天然氣(“NGL”)儲量的數量和價值做出一些估計和假設,這些估計和假設與本公司報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露、報告期內收入和支出的報告金額以及已探明的石油、天然氣和液化天然氣(“NGL”)儲量的數量和價值有關。最重要的估計涉及評估未探明資產的減值、已探明石油和天然氣儲量以及用於石油和天然氣資產損耗和減值的相關現金流估計;我們的未評估資產轉移到我們的可攤銷全部成本池的時間和金額;嵌入式衍生品和商品衍生品合約的公允價值、應計石油和天然氣收入和支出、期權和認股權證的估值以及普通股;以及一般和行政費用的分配。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

重新分類

簡明合併股東權益(虧損)變動表上的某些金額已與2020年9月30日的報告一致。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法

2020年3月27日,特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。

12


它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃(SBA Paycheck Protection Program)貸款,在某些情況下可以免除,以促進繼續就業,以及經濟傷害災難貸款,為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。該公司沒有資格獲得這些貸款。

CARE法案沒有對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。

最近採用的會計準則

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,根據披露框架的應用修改了公允價值披露要求。這些條款刪除或修改了某些披露,在某些情況下,ASU要求提供額外的披露。該標準適用於本公司的會計年度和這些年度內的過渡期,自2019年12月15日之後開始生效。本公司已採用ASU 2018-13年度,並未對其合併財務報表或披露產生實質性影響。

尚未採用的會計準則

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。本會計準則修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合約的衍生工具範圍例外,並完善和修訂了這兩個分項的相關每股收益指引。ASU將在2023年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的中期有效,並允許在2020年12月15日之後的年度報告期間提前採用。本公司正在評估ASU 2020-06年度對我們合併財務報表的影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,促進參考利率改革對財務報告的影響,為合同修改提供了臨時的會計減免,以減輕預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向新的替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。公司循環信貸安排下的借款利息是根據倫敦銀行同業拆借利率計算的。ASU 2020-04可以從過渡期開始(包括2020年3月12日或之後的任何日期)開始適用。ASU 2020-04通常在2022年12月31日之後不再適用。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的衡量,用預期損失方法取代了目前要求的已發生損失方法。這一新方法要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。此次更新旨在為財務報表使用者提供更多有關金融工具預期信貸損失的有用信息。修訂後的標準於2023年1月1日起對公司生效,允許提前採用,並應採用修改後的追溯方法,對採用後的留存收益進行累積效果調整。該公司正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

應計負債及其他

於2020年9月30日及2019年12月31日,本公司的應計負債包括:

2020年9月30日

2019年12月31日

(千美元)

應計鑽井、完井和設施成本(1)

$

448

$

5,021

鑽探進展

1,228

1,328

應計生產費用(1)

718

3,326

其他應計負債(1)

8,209

3,885

短期經營租賃負債

171

412

$

10,774

$

13,972

(1)

重複應計負債在我們的簡明綜合資產負債表上被歸類為受折衷影響的負債(見下文)。

13


可能受到損害的負債

在2020年9月30日左右受到妥協的債務,代表着債務人的優先債務,這些債務已經被允許,或者債務人預計將被允許作為破產法第11章的索賠。這些金額代表了與破產法第11章程序相關的預計要解決的債務。估計和提交的索賠之間的差異將在破產法第11章訴訟期間的索賠解決過程中進行評估和解決。

截至2020年9月30日,受損害的負債組成部分如下(單位:千):

2020年9月30日

(千美元)

循環信貸安排

$

74,924

應付帳款

21,465

應計負債及其他

2,948

衍生工具

1,892

$

101,229

重組費用

ASC/852要求,在破產法第11章申請之後的一段時間內,財務報表應將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此,在破產程序中實現或發生的某些費用、收益和損失被記錄在我們的經營報表上的“重組項目,淨額”中。截至2020年9月30日的9個月,重組費用的構成如下(單位:千):

截至9個月

2020年9月30日

(千美元)

核銷未攤銷遞延融資費

$

1,970

法律和其他專業諮詢費

8,966

終止合同

676

DIP融資費

271

$

11,883

注4-石油和天然氣屬性

下表彙總了2020年9月30日和2019年12月31日的石油和天然氣物業成本(扣除資產剝離):

2020年9月30日

2019年12月31日

(單位:千)

石油和天然氣屬性:

證明瞭

$

512,972

$

478,569

未經證明

59,401

109,590

石油和天然氣的總性質

572,373

588,159

累計損耗、折舊、攤銷和減值

(463,908

)

(359,304

)

石油和天然氣屬性,淨值

$

108,465

$

228,855

2020年2月28日,該公司完成了出售新墨西哥州利縣約1185英畝未開發淨地的交易,淨現金收益約為2410萬美元,這取決於慣例的購買價格調整。

14


在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中,由於公司能否獲得必要的資金將到期的租約延長至2021年上半年,或者在到期日之前開始鑽探,分別有2790萬美元和1530萬美元的未探明物業成本轉移到已探明的物業。2019年期間的重新分類是所有權缺陷和租賃到期的結果。在截至2020年9月30日的9個月裏,裏夫斯縣1,285英畝淨地和温克勒縣1,095英畝淨英畝的租約到期,這些租約之前已經減值。

截至2020年和2019年9月30日的三個月,與已探明物業相關的折舊、損耗和攤銷費用分別約為420萬美元和540萬美元。在截至2020年和2019年9月30日的前九個月,與已探明物業相關的折舊、損耗和攤銷費用分別為970萬美元和2280萬美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月,全成本上限減值總額分別為6220萬美元和9490萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏,記錄了總計1660萬美元的全成本上限減值。報告期內確認的減值費用是由於用於編制已探明儲量估計的原油和天然氣價格下降,以及截至2020年9月30日的三個月資本預算髮生變化所致。

附註5-收購和資產剝離

2020年的資產剝離

2020年2月28日,該公司完成了出售新墨西哥州利縣約1185英畝未開發淨地的交易,淨現金收益約為2410萬美元,這取決於慣例的購買價格調整(“馬林處置”),其中1730萬美元用於彌補當時存在的借款基礎不足的很大一部分。

2019年的資產剝離

於2019年7月31日,本公司與Winkler Lea Royalty,L.P.(“WLR”)及Winkler Lea WI,L.P.(“WLWI”)訂立兩項協議,分別出售未開發資產的凌駕性特許權使用費權益及非營運營運權益(統稱“Winkler Lea Assets”),總現金收益為3900萬美元,包括WLWI的鑽探墊款(“資產出售”)。WLR和WLWI是關聯方Värde Partners,Inc.的附屬公司(見附註13-關聯方交易)。

公司與WLR簽訂了一項買賣協議(“ORRI協議”),根據該協議,公司向WLR出售了位於德克薩斯州Winkler和Loving縣以及新墨西哥州Lea縣約1,446英畝淨特許權使用費的最高特許權使用費權益(“ORRI”)。ORRI等於25%與現有特許權使用費和其他負擔之間的正差額(如果有的話),但須按比例減少,並符合運輸文書中規定的其他條款和條件。ORRI協議規定,公司有權在三年內回購全部(但不少於全部)ORRI,只有在控制權發生變化時,WLR才有義務選擇回購全部(但不少於全部)ORRI,協議還包括對WLR在未經公司同意的情況下在這三年期間轉讓ORRI的權利的某些限制。回購期的頭兩年的回購價格是WLR支付的購買價格的1.5倍,減去公司支付的生產比例份額。第三年回購價格與乘數提高至1.75持平。第三年後,回購期限到期。

本公司與WLWI訂立買賣協議(“WI協議”及連同ORRI協議,“Winkler Lea協議”),根據該協議,本公司出售其位於得克薩斯州Winkler and Love Counts的若干未開發資產49%的不可分割權益,包括約749英畝淨地。WI協議規定,公司必須在關閉後鑽探、完成和裝備五口承諾井。在購買的同時,WLWI支付了一筆鑽探預付款,這筆預付款為其鑽探、完成和裝備此類承諾油井的開發成本提供了按比例分攤的資金。任何鑽井成本超支或發生的成本低於預計成本均由公司負責。該協議賦予本公司回購所有(但不少於全部)為期三年的權益的權利,以及僅在控制權變更時由第一次世界大戰選擇回購全部(但不少於全部)權益的義務,幷包括對第一次世界大戰期間未經本公司同意轉讓該權益的權利的某些限制。回購價格是WLWI支付對價的1.5倍,外加WLWI的額外資本支出。回購期限在三年後到期。

由於回購權,與WLR和WLWI的協議不符合ASC 932項下的資產轉讓或出售標準,並按ASC 470項下的融資安排入賬。本次交易的淨收益3900萬美元計入公司截至2019年9月30日的壓縮綜合資產負債表中的長期遞延收入和其他長期負債。在截至2019年9月30日的三個月和九個月,WLR在生產中的比例份額為10萬美元,包括在公司精簡綜合運營報表的利息支出中。截至2019年9月30日,WI協議中包括的所有物業均未投產。

15


2019年8月16日,我們在新墨西哥州出售了約513英畝非連續淨英畝土地,淨現金收益為1660萬美元,計入全部成本池的減少。該公司以260萬美元的價格回購了之前根據ORRI協議出售給WLR的土地中的某些最重要的特許權使用費權益,導致部分融資安排終止造成130萬美元的虧損,並計入提前清償公司簡明綜合經營報表債務的虧損。

附註6--資產報廢債務

本公司的資產報廢債務(“ARO”)是指根據適用法律,在生產資產的生產壽命結束時,預計為堵塞、廢棄和修復生產資產而產生的預計現金流的現值,但不包括殘值。該期間估計負債的修訂主要涉及資產報廢成本估計的變化。對估計負債的修訂也可能包括但不限於對估計通貨膨脹率的修訂、財產壽命的變化以及預期的清償時間。

下表彙總了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的公司ARO變動情況:

2020年9月30日

2019年12月31日

(單位:千)

阿羅,月經開始

$

3,423

$

2,444

產生的額外負債

-

186

增值費用

191

433

已結清的債務

-

(78

)

預算的修訂

10

438

阿羅,期末

$

3,624

$

3,423

減去:ARO的當前部分

(90

)

-

阿羅,期末

$

3,534

$

3,423

注7-收入

收入在控制權移交給購買者時確認,這通常發生在生產轉移到購買者手中時。該公司將收入衡量為其預期從轉讓的商品中獲得的對價金額。該公司從與客户簽訂的合同中獲得的所有收入都是在控制權轉移到客户手中的某個時間點上轉讓的產品。

該公司根據與客户簽訂的合同中規定的對價記錄收入。代表第三方收取的金額記錄在應付收入中。該公司確認的收入數額反映了它預計將這些商品的控制權轉移給客户所獲得的對價。本公司可變價格合同中的合同對價通常根據合同中規定的價格分配給合同中的具體履約義務。付款通常是在銷售發生後一到兩個月收到的。

原油收入

我們運營的油田的原油被生產並儲存在野外儲油罐中。當控制權移交給買方時,該公司確認原油收入。從2019年1月1日至2019年2月28日,該公司的原油是根據單一短期合同銷售的。買方的承諾包括合同涵蓋的租賃原油的所有數量,沒有數量限制或可變條款。定價是基於公佈的類似質量原油的指數,減去每桶5.15美元的可談判費用扣除。

從2019年3月1日到2020年5月8日,該公司的原油是根據一份長期合同銷售的。買方的承諾在合同中有一個以數量為基礎的最低承諾,以每天桶為單位衡量,最低數量承諾在合同有效期內定期增加,以配合公司預期的產量增長。

根據長期合同,定價是基於公佈的類似質量原油的指數,差價基於輸往休斯頓的管道,而不是之前基於卡車交付到米德蘭-庫欣的合同差價,以及差價基數每桶9.25美元,從2019年3月1日至2019年9月30日生效。

16


2019年7月1日至2020年5月8日期間降至每桶6.50美元。公佈的指數價格和差價根據每個銷售月的每日指數價格點的平均值每月變化。買方的關聯託運人還收取0.75美元的關税,作為從收到的價格中扣除的費用(見附註19--承諾和或有事項)。2020年5月8日,公司根據協議中規定的權利終止了確定的銷售合同。

自2020年5月9日起,該公司的原油按單月合約銷售。買方的承諾包括合同涵蓋的租賃中的所有原油數量,沒有數量限制或可變條款。定價是基於公佈的類似質量原油的指數,減去每桶收集的降幅。

天然氣和天然氣收入

我們物業中的天然氣是通過管道生產並輸送到天然氣加工設施的。天然氣是在加工設施中從天然氣中提取出來的,加工後的天然氣和天然氣在加工後代表公司單獨銷售和銷售。我們所有運營的天然氣產品都是根據兩份天然氣合同中的一份出售的,這兩份合同都是長期的,但其中一份合同包括30天的取消條款,因此該公司將該合同歸類為短期合同。加工商代表公司銷售的承諾包括從特定井眼或專用種植面積生產的所有數量的天然氣和NGL,沒有基於數量的限制或可變條款。天然氣合同下的定價通常是基於市場的定價,減去運輸和加工費的調整。運往加工廠的天然氣的一部分在加工廠用作燃料,不報銷。當加工廠的後門通過控制時,該公司確認天然氣和天然氣液化天然氣的收入。

採集、加工、運輸

天然氣必須運輸到天然氣處理廠設施進行處理並提取NGL,然後將最終的殘渣氣體和液體產品出售給工廠後門的最終用户。作為這些活動的結果,根據行業慣例,公司產生的成本是從採集商合同上轉嫁給它的。這些成本包括收集天然氣並將其從井口轉移到工廠入口的費用,工廠用電量,入口壓縮,二氧化碳和硫化氫處理,加工税,燃料使用量,以及在後擋板的營銷費用。收集、加工和運輸成本在合併經營報表中作為運營費用列示。

失衡

當該公司銷售的天然氣佔天然氣總產量的比例超過或低於其應得的所有權百分比時,就會出現天然氣不平衡。收到的任何超過其份額的金額都被視為負債。如果公司收到的股份少於其應得份額,生產不足的部分將被記錄為應收賬款。截至2020年9月30日和2019年9月30日,該公司沒有任何重大的天然氣失衡頭寸。

合同餘額和上期履約義務

本公司有權在產品交付時履行其履約義務後從購買者那裏獲得付款,此時付款是無條件的,並且本公司將這些發票金額作為應收賬款記錄在其壓縮綜合資產負債表中。在特定報告期內,由於時間或未從第三方收到信息而無法獲得石油和天然氣的實際銷售量和價格,這些物業的預期銷售量和價格將被估計,並作為應收賬款記錄在隨附的綜合資產負債表中。在這種情況下,付款是無條件的,因為公司已經通過交付相關產品履行了其履約義務。因此,該公司得出結論,其產品銷售不會產生合同資產或負債。

該公司在產品交付給購買者的月份記錄收入。然而,某些石油、天然氣和天然氣銷售的結算單可能在產品交付後30至60天內不會收到,因此,公司需要估計交付給客户的產量以及銷售產品將收到的價格。此外,在一定程度上,石油、天然氣和天然氣的實際銷量和價格由於沒有從第三方買家那裏收到的時間或信息而無法在給定的報告期內獲得,因此還估計了這些石油、立方英尺天然氣和加侖天然氣的預期銷售量和價格。在收到買方付款的當月,該公司記錄了其估計的產品銷售金額與實際收到的銷售金額之間的差額。該公司已為其估計過程實施了現有的內部控制,其收入估計與歷史上收到的實際收入之間的任何已確定的差異並不顯著。

重大判決

該公司從事各種類型的交易,其中中游實體對其天然氣進行加工,然後根據天然氣採購合同代表公司向第三方客户銷售所產生的NGL和殘渣天然氣。這些類型的

17


交易需要判斷,以確定公司是合同中的委託人還是代理人,因此,收入是記錄在毛收入還是淨收入。該公司在加工過程中保持對天然氣和NGL的控制,並認為自己是這些安排的主體。

實用的權宜之計

本公司的大部分產品銷售是短期性質的,合同期限為一年或以下。對於這些合同,如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,本公司將利用實際的權宜之計,免除本公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格。對於合同期限不到一年的公司產品銷售,公司利用新收入標準中的實際權宜之計,規定如果可變對價完全分配給完全未履行的履行義務,則不需要披露分配給剩餘履行義務的交易價格。根據這些銷售合同,每個產品單位代表一項單獨的履約義務;因此,未來的成交量完全不能滿足要求,並且不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

下表按合同類型(以千為單位)分列了截至2020年9月30日的三個月和九個月的公司收入:

截至2020年9月30日的三個月

短期

合約

長期

合約

總計

原油,原油

$

8,250

$

$

8,250

天然氣

$

120

$

875

$

995

NGLS

$

89

$

653

$

742

截至2020年9月30日的9個月

短期

合約

長期

合約

總計

原油,原油

$

8,313

$

17,604

$

25,917

天然氣

$

183

$

1,101

$

1,284

NGLS

$

162

$

976

$

1,138

客户信用風險

我們對信用風險的主要敞口是通過分別於2020年9月30日和2019年12月31日出售我們的石油和天然氣生產的約530萬美元和910萬美元的應收賬款,以及分別於2020年9月30日和2019年12月31日通過我們共同利益合作伙伴的實際和應計應收賬款約300萬美元和950萬美元。由於我們的石油和天然氣應收賬款集中在我們最重要的客户手中,我們面臨信用風險。我們不要求我們的客户提供抵押品,我們的重要客户無法履行他們對我們的義務,或者他們的破產或清算可能會對我們的財務業績產生不利影響。

主要客户

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內,公司的主要客户佔總收入的百分比如下:

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

ARM能源管理有限責任公司

-

%

89

%

63

%

74

%

Midcon聚集

87

%

-

%

30

%

-

%

特拉華州Lucid Energy有限責任公司

12

%

11

%

6

%

10

%

Tician原油和碳氫化合物有限責任公司

-

%

-

%

-

%

16

%

其他低於10%的

1

%

-

%

1

%

-

%

100

%

100

%

100

%

100

%

18


附註8-金融工具的公允價值

該公司按三級價值層次計量其金融資產的公允價值,在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入:

級別1-可觀察到的投入,反映活躍的金融市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級--在市場上可以直接或間接觀察到的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

我們衍生工具合約的公允價值的釐定包含多個因素,不僅包括我們的不履行風險對我們負債的影響,還包括涉及的交易對手的信用狀況。本公司在評估我們對交易對手的負債和應收賬款時,利用交易對手的違約率來評估不履行風險的影響。

經常性公允價值計量

公允價值計量分類

引自

價格在

主動型

市場

對於相同的

資產或

負債

(1級)

意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

總計

(千)

2019年12月31日

石油和天然氣衍生工具:

石油和天然氣衍生品掉期合約

$

-

$

(3,932

)

$

-

$

(3,932

)

石油和天然氣衍生品套頭合約

-

301

-

301

嵌入式衍生工具:

公司石油外賣和定價協議淨結算條款

-

-

(3,238

)

(3,238

)

總計

$

-

$

(3,631

)

$

(3,238

)

$

(6,869

)

截至2019年12月31日,衍生品資產和負債包括與商品衍生品頭寸(包括掉期和項圈)相關的未結清金額。截至2020年9月30日,該公司沒有未平倉的商品。該公司衍生品的公允價值基於第三方定價模型,這些模型利用公開市場上現成的投入,或者可以從活躍的經紀商報價市場得到證實。掉期和套圈一般都有可觀察到的輸入,這些儀器是使用第2級輸入來測量的。

此外,截至2019年12月31日的衍生品負債包括與ARM銷售協議相關的嵌入式衍生品(見附註19-承諾和或有事項)。由於ARM銷售協議於2020年5月8日取消,該公司在第二季度確認了2060萬美元的金融工具公允價值變動收益。這種嵌入的導數來自客觀來源的可觀察輸入較少,因此使用第三級輸入進行測量。該協議下的淨結算條款的公允價值是根據某些假設確定的,這些假設包括(1)原油基差的遠期定價,(2)未來的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和(3)公司的隱含信用評級。

19


下表列出了截至2019年12月31日,公司在公允價值層次中被歸類為第三級的金融資產和負債的公允價值變化的對賬,但被歸類為第二級的商品衍生品除外,如注9所示,截至2019年12月31日:

堅定

外賣

和定價

協議書

沉降量

條文

(千)

2020年1月1日的餘額

$

(3,238

)

衍生負債公允價值變動

3,238

2020年9月30日的餘額

$

-

堅定

外賣

和定價

協議書

沉降量

條文

第二留置權

術語

貸款

轉換

功能

總計

(千)

2019年1月1日的餘額

$

$

(1,965

)

$

(1,965

)

與第二留置權定期貸款相關的嵌入衍生品轉換部分的公允價值

2,300

2,300

嵌入衍生負債的公允價值變動

(3,238

)

(335

)

(3,573

)

2019年12月31日的餘額

$

(3,238

)

$

$

(3,238

)

附註9-衍生工具

截至2019年12月31日,公司的衍生工具包括:

2019年12月31日

(千)

衍生資產(負債):

衍生資產-流動

$

427

衍生資產--非流動資產 (1)

187

衍生負債--流動負債 (3)

(5,044

)

衍生負債--非流動負債 (2) (3)

(2,439

)

可能受到損害的負債

-

衍生負債總額(淨額)(4)

$

(6,869

)

(1)

非流動衍生資產計入綜合資產負債表中的其他資產。

(2)

非流動衍生負債計入綜合資產負債表中的長期衍生工具。

(3)

ARM銷售協議包括嵌入式衍生品。截至2019年12月31日,嵌入衍生品分別計入80萬美元的流動負債和240萬美元的非流動負債。由於2020年5月8日ARM銷售協議終止,截至2020年9月30日沒有餘額。

(4)截至2020年9月30日,該公司沒有未平倉的商品。

嵌入導數

如附註19-承諾和或有事項所述,ARM銷售協議包含最低數量承諾。如果該公司無法履行這些最低承諾,該協議包含一項允許淨結算的雙向整體條款。未來剩餘最低承諾量的淨結算功能是

20


被視為已記錄的嵌入衍生品,公允價值變動包括在公司的綜合經營報表中。

截至2019年12月31日,與ARM銷售協議相關的衍生負債約為320萬美元,其中80萬美元記錄在當前衍生工具中,240萬美元記錄在公司綜合資產負債表中的長期衍生工具中。2020年5月8日,本公司終止了與ARM的這項協議,導致嵌入衍生品的公允價值在第二季度發生了2060萬美元的變化。截至2020年9月30日的9個月內含衍生負債的公允價值變動為320萬美元。更多信息見附註19--承付款和或有事項。

商品衍生品

為了減少石油和天然氣價格波動對公司收入的影響,並保護房地產收購的經濟性,公司定期通過各種交易就其預計的石油和天然氣產量的一部分簽訂衍生品合同,這些交易確定或修改將要實現的未來價格。衍生合約可包括固定至浮動價格掉期(即在結算日,本公司將根據名義產量的預定固定價格和可變市場價格之間的差額收取或支付一筆金額)、看跌期權(根據該期權,公司支付現金溢價以確定名義產量的固定底價,並在結算日收到固定底價對可變市場價格的超出部分(如果有的話))和無成本套筒(根據此規定,在結算日,本公司將收取固定底價對可變市場價格的超額部分)和無成本套筒(據此,公司將在結算日支付現金溢價,以確定名義產量的固定底價,並在結算日收到固定底價對可變市場價格的超額部分)。對名義產量而言,可變市場價格高於固定底價,最高可達固定最高價格)。

我們的對衝活動旨在支持目標水平的石油和天然氣價格,管理石油和天然氣價格波動的風險敞口,以及履行我們的循環信貸協議(定義見附註11-負債)下的義務。我們的政策是隻與信譽良好及具競爭力的莊家訂立衍生工具合約。我們所有的衍生品都被指定為無擔保的。在某些情況下,我們的某些衍生品交易對手可能會要求提交現金抵押品。本公司並不以投機交易為目的訂立衍生工具合約。

我們所有的衍生品都被計入按市值計價的活動。根據會計標準編碼(“ASC”)主題815“衍生工具和對衝”,這些工具在公司的綜合資產負債表中根據其預期結算日期以公允價值記錄為短期或長期資產或負債。在存在合法抵銷權利的情況下,公司按商品為交易對手計算衍生資產和負債淨值。由於公司選擇不將其當前的衍生產品合約指定為會計上的現金流對衝,衍生產品的公允價值變動在當期收益中確認。

由於破產法第11章案件的開始,我們進入衍生品交易的能力有限。

忍讓協議允許循環信貸協議項下的貸款人或RBL貸款人以本公司商品掉期協議交易對手的身份在忍耐期內解除及清算該等掉期安排,並運用任何所得款項淨額償還循環信貸協議項下的未償還責任。該等貸款人的掉期頭寸已於2020年6月9日平倉,淨收益約為930萬美元,用於減少本公司在循環信貸協議下的未償還債務。由於破產法第11章案件的開始,剩餘的未清償衍生工具合約出現違約,其餘交易對手在7月終止了所有未清償合約,最終和解金額為190萬美元,這筆金額包括在可能受到損害的負債中。

21


下表彙總了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的商品衍生品淨收益(虧損):

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

(千)

(千)

未結算衍生工具的未實現收益(虧損)

$

-

$

4,383

$

-

$

(112

)

衍生品合約收到(支付)的淨結算額

2,059

(233

)

18,191

(3,414

)

衍生工具合約的應收(應付)淨結算額

(1,892

)

(207

)

(1,892

)

(207

)

商品衍生品的淨收益(虧損)

$

167

$

3,943

$

16,299

$

(3,733

)

以下信息彙總了衍生工具的公允價值總額,展示了抵銷衍生工具資產和負債對公司截至2019年12月31日綜合資產負債表的影響:

2019年12月31日

總金額

被認可的

資產和

負債

金額

中的偏移量

固形

天平

牀單

淨額

呈遞

固形

天平

牀單

(千)

抵銷衍生資產:

當前資產

$

1,009

$

(582

)

$

427

長期資產

359

(172

)

187

總資產

$

1,368

$

(754

)

$

614

抵銷衍生工具負債:

流動負債

$

(4,827

)

$

582

$

(4,245

)

流動內含衍生負債

(799

)

-

(799

)

長期商品衍生負債

(172

)

172

-

長期內含衍生負債

(2,439

)

-

(2,439

)

總負債

$

(8,237

)

$

754

$

(7,483

)

截至2020年9月30日,該公司沒有任何未償還的衍生工具。

附註10-租約

租約確認

本公司已簽訂合同租賃協議,向第三方出租人租賃辦公場所、壓縮機、鑽機和其他設備。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司有義務支付租賃產生的未來租賃款項。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值入賬。包括在租賃負債計量中的租賃付款包括合理確定將會行使的固定付款和終止罰款或延期。與租賃相關的可變租賃成本在發生時確認,通常代表出租人提供的維護服務、可分配的房地產税以及當地的銷售税和營業税。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃費用。本公司不會將租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率;然而,本公司的大部分租賃協議並未提供隱含利率。因此,本公司使用基於合同生效日可獲得信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是使用根據公司風險調整後的無風險利率計算的。經營租賃ROU資產還包括在確認未來租賃付款現值時收到的任何租賃獎勵。該公司的某些租約還可能包括升級條款或延長租期的選項

22


或者終止租約。當合理確定本公司將行使該期權時,該等期權計入租賃記錄的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃,並將由此產生的經營租賃資產作為資產記錄在綜合資產負債表上,抵銷負債作為負債記錄。當安排明示或暗示涉及物業或設備,合同條款取決於物業或設備的使用,且本公司有能力或權利運營物業或設備或指示他人運營物業或設備,並獲得資產經濟收益的10%以上時,本公司在合併財務報表中確認租賃。截至2020年9月30日,公司沒有任何融資租賃。

在2020年第三季度,債務人提出的拒絕未到期寫字樓租賃的動議得到了破產法院的批准,導致租賃負債減少了150萬美元。

公司的淨收益資產和經營租賃負債計入綜合資產負債表如下(以千計):

2020年9月30日

2019年12月31日

使用權資產:

使用權資產--流動資產

$

-

$

-

使用權資產--長期資產

$

586

$

1,722

總使用權資產

$

586

$

1,722

租賃負債:

租賃負債--流動負債

$

171

$

412

租賃負債--長期

$

325

$

1,323

租賃總負債

$

496

$

1,735

(1)

使用權資產-長期資產計入合併資產負債表中的其他資產。

(2)

租賃負債--流動資產計入應計負債,其他計入綜合資產負債表。

(3)

租賃負債-長期租賃負債計入綜合資產負債表中的長期租賃負債。

2020年第一季度,該公司簽訂了6份新的設備租賃合同,租賃負債和淨資產收益率為50萬美元。

在2020年第三季度,該公司簽訂了一份新的寫字樓租賃合同,租賃負債為50萬美元,淨資產收益率為60萬美元。

租賃成本是指ROU資產的直線租賃費用、短期租賃和可變租賃成本。租賃成本的構成如下(以千計):

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

固定租賃成本

$

76

$

1,249

$

519

$

4,085

短期租賃成本

47

120

382

329

可變租賃成本

12

508

180

626

轉租收入

(4

)

-

(49

)

-

總租賃成本

$

131

$

1,877

$

1,032

$

5,040

合併財務報表中包含的租賃成本

生產成本

$

622

一般和行政

459

已支出的租賃總成本

1,081

轉租收入

(49

)

總租賃成本

$

1,032

23


在截至2020年9月30日的9個月中,以下現金活動與該公司的租約相關如下(以千計):

為計入經營租賃負債的金額支付的現金:

來自營業租賃的營業現金流

$

906

投資經營租賃的現金流

$

截至2020年9月30日,與本公司剩餘租約相關的加權平均租期和折扣率如下:

租期和貼現率

加權-平均剩餘租賃年限(年)

2.83

加權平均貼現率

6.69

%

截至2020年9月30日,ASC主題842“租賃”範圍下的長期經營租賃的最低未來付款(包括推算利息)如下(以千計):

金額

2020

$

50

2021

187

2022

193

2023

124

2024

-

總計

554

更少:折扣的影響

(58

)

租賃負債現值

$

496

附註11--負債

2020年9月30日

2019年12月31日

(單位:千)

循環信貸協議,2023年10月到期(1)

$

74,924

$

115,000

債務人佔有信貸便利

30,000

-

總負債

104,924

115,000

減:當前部分

(30,000

)

(115,000

)

減去:被歸類為可妥協債務的債務

(74,924

)

-

長期債務總額,扣除當期部分

$

-

$

-

(1)

循環信貸協議項下的未償還餘額被歸類為可予折衷的負債。見附註3--重要會計政策和估算摘要。

債務人佔有信貸協議

2020年6月30日,Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,簽訂了高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議,即債務人、非附屬RBL貸款人和行政代理之間的DIP信貸協議。根據DIP貸款安排,DIP貸款人同意提供一項優先擔保債務人佔有信貸安排,提供(I)1,500萬美元新資金循環承諾的本金總額,其中最多500萬美元在進入DIP臨時命令時可用,其餘部分在破產法院作出最終命令時最終可用,外加(Ii)一批滾動定期貸款,為循環信貸安排下1,500萬美元的未償還貸款進行再融資。包括非聯屬RBL貸款人於2020年6月17日向本公司提供的150萬美元請願前過橋貸款,其中150萬美元的滾動定期貸款是在輸入臨時DIP令時發生的,其餘的1350萬美元是在破產法院輸入最終命令時發生的。2020年6月29日,破產法院進入DIP臨時令,批准DIP貸款的臨時批准,從而允許債務人在臨時基礎上產生最高500萬美元的新貨幣貸款。2020年8月21日,破產法院作出命令,最終批准了DIP融資機制,從而允許該公司額外借款1000萬美元。同樣在2020年8月21日,該公司利用DIP融資機制下的1,350萬美元滾動定期貸款,為循環信貸融資機制下的1,350萬美元未償還貸款進行再融資。截至2020年9月30日,根據DIP信貸協議,未償還的金額為3000萬美元。

24


隨着債務人在2020年8月17日、2020年8月21日、2020年8月28日、2020年9月8日、2020年9月8日和2020年10月7日轉向銷售流程,債務人向單一銷售流程過渡,債務人、行政代理和DIP貸款機構修訂了DIP信貸協議,延長了DIP貸款中的某些里程碑。DIP融資的收益將用於支付本公司的費用、開支和其他支出,這些費用、開支和其他支出將在作為破產法第11章案件一部分編制的滾動預算中列出,這些預算還有待DIP貸款人的批准。

根據存款利率安排的借款,按倫敦銀行同業拆息或指定基本利率的浮動利率計息,外加(I)新貨幣貸款、倫敦銀行同業拆借利率6.5%或指定基本利率5.5%或(Ii)滾存貸款、倫敦銀行同業拆借利率5.5%或指定基本利率4.5%的保證金。截至2020年9月30日,DIP貸款的加權平均利率為7.3%。DIP融資項下的借款將於(I)2020年11月30日、(Ii)獲批准破產法第11章計劃的生效日期及(Iii)債務人根據破產法第11章第363條或其他規定完成出售其全部或實質全部資產之日(包括根據出售程序)到期,兩者中以較早者為準。

DIP信貸協議包含債務人佔有融資慣常發生的違約事件,包括與破產法第11章程序相關的事件,一旦發生,可能導致債務人加快償還DIP融資機制下未償還借款的義務。根據DIP信貸協議,債務人的責任以債務人的幾乎所有現有及之後取得的財產(不論有形、無形、不動產、非土地或混合財產)的抵押權益及留置權作為抵押,包括對債務人財產的超優先啟動留置權,以擔保其在循環信貸安排下的責任。

循環信貸協議

於2018年10月10日,本公司與借款方、本公司若干附屬公司、擔保人(“擔保人”)、行政代理及貸款方簽訂了一份為期五年、價值5.0億美元的優先擔保循環信貸協議(經修訂的“循環信貸協議”)。循環信貸協議規定,截至2019年12月31日,基於優先擔保準備金的循環信貸安排的借款基數為1.15億美元。借款基數在每年的5月和11月每半年重新確定一次。根據第七修正案的規定,由於大宗商品價格下降,借款基數在2020年1月17日降至9000萬美元。借款基數的減少導致截至2020年1月17日的借款基數缺口為2500萬美元。我們按計劃償還了1730萬美元,剩餘的780萬美元將於2020年6月5日到期,但公司沒有按時支付。

2020年6月5日,本公司、擔保人、行政代理和若干貸款人簽訂了容忍協議。有關容忍協議條款的説明,請參閲附註2-第11章申請、流動性和持續經營。

在請願日,債務人夫婦根據破產法第11章向破產法院提交自願請願書,要求根據破產法第11章尋求救濟,並根據破產法第11章開始申請救濟。請參閲附註2-第11章申請、流動性和持續經營,瞭解第11章案例和計劃的條款描述,以及第11章案例對我們循環信貸協議下未償債務的影響。

根據循環信貸協議,自願破產程序的啟動構成即時違約事件,導致本公司所有未償債務自動和立即加速。本公司已將截至2020年9月30日的循環信貸協議下的未償還餘額歸類為可在其壓縮綜合資產負債表上進行折衷的負債。

除某些例外情況外,根據《破產法》,在請願日提交破產請願書,自動禁止或擱置大多數司法或行政訴訟的繼續,或對債務人或其財產提起其他訴訟,以追回、收集或確保請願日之前產生的索賠。債權人不得因債務違約而對債務人採取任何行動,但破產法允許的某些有限例外除外。

循環信貸協議下的借款按倫敦銀行同業拆息或指定基本利率的浮動利率計息,外加(I)新貨幣貸款、倫敦銀行同業拆借利率6.5%或指定基本利率5.5%的保證金或(Ii)滾存貸款、倫敦銀行同業拆借利率5.5%或指定基本利率4.5%的保證金。本公司須就借款基礎的任何未使用部分支付每年0.5%的承諾費。本公司於循環信貸協議項下之責任以本公司及擔保人幾乎所有資產之優先留置權作為抵押,並由各擔保人無條件擔保。

25


截至2020年9月30日,循環信貸協議下的未償還借款為7,490萬美元。循環信貸協議還規定簽發總金額最高可達500萬美元的信用證。截至2019年12月31日,根據我們的循環信貸協議,未償債務被歸類為流動負債,原因是公司在未來12個月內履行債務契約的能力以及貸款人在發生違約時收回債務的能力存在不確定性。由於根據破產法第11章申請破產保護,循環信貸協議項下的所有債務都自動加速,成為到期和應付的債務,並計入截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表中的債務,但受到損害。

本公司將與循環信貸協議項下的債務發行相關的若干直接成本資本化,並在債務工具期限內攤銷該等成本。截至2020年和2019年9月30日止三個月,公司分別攤銷了與循環信貸協議相關的債務發行成本20萬美元和10萬美元。截至2020年和2019年9月30日止九個月,公司分別攤銷了與循環信貸協議相關的債務發行成本80萬美元和30萬美元。截至2020年9月30日,由於循環信貸協議被歸類為可予妥協的負債,200萬美元的未攤銷債務發行成本被註銷為重組項目,扣除精簡的綜合經營報表後的淨額。截至2019年12月31日,公司在其他流動資產中有260萬美元的未攤銷遞延融資成本。

循環信貸協議包含若干慣常陳述及保證,以及正面及負面契諾,包括與以下事項有關的契諾:保存簿冊及記錄;財務報告及通知;遵守法律;財產及保險的維護;以及對債務產生的限制、留置權、基本變動、國際業務、資產出售、若干債務支付及修訂、限制性協議、投資、股息及其他限制性付款及對衝。它還要求公司在每個會計季度的最後一天保持總債務與EBITDAX的比率(“槓桿率”)不超過4.00至1.00,流動資產與流動負債的比率(“流動比率”)不低於1.00至1.00。

根據忍讓協議,行政代理及循環信貸協議項下所需的貸款人同意在忍耐期內不行使循環信貸協議及相關文件項下的若干權利及補救措施,而該等權利及補救僅因本公司違反槓桿率及流動比率契諾、本公司未能支付剩餘借款基數不足及若干其他違約或違約事件所致。有關更多信息,請參見注2-第11章申請,流動性和持續經營。

除某些例外情況外,根據《破產法》,破產法第11章案件的啟動自動禁止或擱置大多數司法或行政訴訟的繼續,或對債務人或其財產提起其他訴訟,以追回、收集或確保在請願日之前產生的索賠。債權人不得因債務違約而對債務人採取任何行動,但破產法允許的某些有限例外除外。不能保證行政代理和RBL貸款人會一致同意對循環信貸協議進行重組。循環信貸協議的任何擬議非自願重組都可能導致大幅延遲擺脱破產,而且不能保證破產法院會批准此類擬議的非自願重組。

在2020年6月5日簽訂忍耐協議和2020年6月28日根據破產法第11章申請破產保護之前,本公司對循環信貸協議進行了各種修訂,其中包括:

截至2020年1月14日的借款基數重新確定,導致借款基數降至9000萬美元,根據循環信貸協議,借款基數短缺2500萬美元,要求按月分四期等額支付;

因借款基數不足而延長所需分期付款的各項修訂;

自2019年12月31日和2020年3月31日起,免除了循環信貸協議中要求本公司遵守槓桿率和流動比率的要求,並給予了某些其他豁免,包括在2020年6月30日之前遵守循環信貸協議中規定的某些對衝義務的要求。有關更多信息,請參見附註2-第11章申請,流動性和持續經營;

將公司提供截至2019年12月31日的財政年度經審計的年度財務報表的期限再延長45天,並免除在沒有“持續經營”或類似的限制或例外的情況下提交此類財務報表的要求;以及

26


根據循環信貸協議,預定春季重新釐定借款基數的時間由2020年5月1日左右延至2020年6月5日左右(根據容忍協議進一步延長至2020年6月26日左右)。

第二留置權信貸協議

於2019年3月5日,本公司與Värde各方訂立交易協議(“2019年交易協議”),據此,本公司向Värde方發行兩股新系列優先股及普通股股份,作為終止第二留置權信貸協議及悉數償還第二筆留置權定期貸款(以代替現金償還)的代價。具體地説,作為償付第二筆留置權定期貸款的未償還本金、應計和未付利息以及總計約1.336億美元(“第二留置權交換金額”)的交換條件,本公司向Värde各方發出:

本公司新設立的一系列優先股共計55,000股,指定為“F系列9.00%參與優先股”(“F系列優先股”),相當於按F系列優先股的初始總價值(見附註14-優先股定義)計算的第二留置權交易金額的5,500萬美元;

公司新設立的一系列優先股共計6萬股,編號為“E系列8.25%可轉換參與優先股”(“E系列優先股”),相當於按E系列優先股的初始總價值(見附註14-優先股定義)計算的第二次留置權交易金額中的6,000萬美元;以及

9,891,638股普通股,相當於第二次留置權交易金額的約1,860萬美元,這是根據公司普通股在2019年3月4日紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的收盤價1.88美元計算的。

本次交易後,本公司的債務僅包括循環信貸協議和DIP信貸安排下的借款。

於2019年3月,由於全數清償根據2019年交易協議提供的第二筆留置權定期貸款,本公司錄得清償債務收益710萬美元,記為應付本公司現有股東Värde各方的額外實收資本增加。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出構成如下(單位:千):

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

債務利息

$

1,519

$

1,681

$

4,273

$

4,829

融資安排的淨收入支付

659

146

2,451

146

定期貸款的實實在在利息

1,590

債務融資成本攤銷

0

359

858

637

定期貸款貼現攤銷

1,657

總計

$

2,178

$

2,186

$

7,582

$

8,859

附註12--長期遞延收入負債和其他長期負債

2020年9月30日

2019年12月31日

(千)

長期遞延收入負債

$

35,000

$

36,920

長期遞延收益,WLR協議

13,061

13,061

長期遞延收益,WLWI協議

23,768

23,768

長期遞延收入負債和其他長期負債總額

$

71,829

$

73,749

27


SCM Water LLC行使購買海水處置資產的選擇權

於2018年7月,本公司與Salt Creek Midstream,LLC(“Salt Creek”)之附屬公司SCM Water,LLC(“SCM Water”)訂立集水及處置協議及合約營運及優先購買權協議。該集水協議是對該公司現有的水處理基礎設施的補充,該公司保留回收其產出水的權利。SCM水務公司將在收到監管部門批准後開始為該公司目前和未來在新墨西哥州利縣和得克薩斯州温克勒縣的所有油井地點建造新的收集和處置基礎設施。未來建造、維護和運營水收集系統的所有資本支出將由SCM Water提供全部資金,並將設計為容納該公司運營產生的所有水。根據合同運營協議,公司將擔任SCM Water海水處理井的合同運營商。

此外,該公司還向SCM Water出售了收購該公司現有水利基礎設施的選擇權,該系統由大約14英里長的管道和一口SWD油井組成,關閉後以現金支付,並根據達到某些里程碑支付額外款項。

2019年3月11日,本公司、SCM水務和ARM能源管理有限責任公司(“ARM”,一家與SCM水務有關的公司)同意修訂先前談判達成的水收集和處置協議的條款,並簽訂新的原油銷售合同(見附註7-收入和附註19-承諾和或有事項)。根據這些協議的條款,該公司同意提高鹽水處理率,以換取原油銷售合同中更有利的價差,修改原油銷售合同所要求的最低原油數量,預付250萬美元,並取消達到每天40,000桶產出水目標的潛在獎金。該公司確定,250萬美元的預付款主要歸因於原油銷售合同,公司將這250萬美元的付款記錄為遞延收入。在截至2020年9月30日的9個月中,該公司已確認原油出售時按比例計算的收入為10萬美元。2020年5月8日,公司根據協議中規定的權利終止了確定的銷售合同。剩餘的220萬美元遞延餘額在2020年5月8日原油銷售合同取消時確認,在我們的精簡合併經營報表上的石油收入中確認。

原油收集協議和期權協議

2018年5月21日,公司與Salt Creek簽訂原油收集協議和期權協議。原油收集協議(“收集協議”)使Salt Creek能夠(I)設計、設計和建造一個收集系統,該系統將根據一項關税安排為本公司的原油提供收集服務,以及(Ii)在位於德克薩斯州Winkler和洛夫縣和新墨西哥州利亞縣的某些生產區的收集系統上收集本公司的原油。聚集協議的期限為12年,每年自動續簽,直至任何一方終止。本公司於二零二零年五月六日整體終止集油協議,理由包括SCM未能在集油協議指定的日期前及時建造及妥善裝備原油管道集輸系統。見附註19--承諾和或有事項,説明與“收集協議”、鹽溪和ARM有關的某些訴訟。

Salt Creek和本公司還簽訂了期權協議(“期權協議”),根據該協議,公司向Salt Creek授予期權,在符合公司現有天然氣協議到期和條款的前提下,在德克薩斯州的Winkler和Loving縣和新墨西哥州的Lea縣提供某些與天然氣相關的中游服務。根據其一次性期權,期權協議的期限從2018年5月21日開始,到2027年1月1日結束。作為這一選擇的對價,該公司收到了3500萬美元的一次性付款,這筆款項記錄在長期遞延收入中。

資產處置作為一種融資安排入賬

由於Winkler Lea協議中包含的某些回購權利,這些協議不符合出售標準,並作為ASC 470債務項下的融資安排入賬。Winkler Lea協議下的交易淨收益3900萬美元計入公司截至2020年9月30日和2019年12月的綜合資產負債表中的長期遞延收入和其他長期負債。作為這些交易的結果,截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入支付分別為70萬美元和250萬美元,分別計入公司綜合經營報表的利息支出。根據WI協議,該公司未能按原定於6月底投產的第4和第5口油井的時間表投產。根據協議,WLWI可能有權獲得違約金,但受該公司可能擁有的任何權利和抗辯的限制。

債務人夫婦提出動議(“澄清動議”),尋求命令澄清債務人可出售及買家可購買Winkler Lea資產,且不受若干聲稱與該土地有關的契諾及Winkler Lea協議下產生的其他權益影響。與此相關的是,債務人尋求裁定,在任何買方希望承擔的情況下,根據《破產法》第365條,對於根據《破產法》第363條出售債務人的資產,Winkler Lea協議下有利於Värde的控制權條款和跟蹤權的變更不能強制執行。

28


這樣的協議。債務人辯稱,根據破產法第363(F)條,他們可以免費出售資產,而不受根據Winkler Lea協議產生的某些契約和利益的影響。Värde相關各方對債務人的動議提出異議,並爭辯説,Winkler Lea協議下的某些契約與土地有效,不能通過根據《破產法》第363(F)條以及適用的州和聯邦法律進行出售來使之失效。2020年10月12日,作為全球和解協議的一部分,債務人和瓦爾德各方就要求澄清的動議達成和解。

附註13-關聯方交易

截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司與若干關聯方進行了以下交易:

截至9月30日,

截至12月31日。

關聯方

交易記錄

2020

2019

(千美元)

董事及高級職員:

Värde Partners,Inc.(1)

應支付與VPD在生產收入中的淨比例份額相關的收入

$

-

$

(157

)

應付生產收入的應付餘額,扣除運營成本,與VPD在生產井中的比例份額相關

(232

)

-

應支付給WLWI的淨比例生產收入份額

(623

)

(526

)

按生產收入的淨比例份額向WLR支付

(203

)

(161

)

將資產處置計入第一次世界大戰的一種融資安排

(23,768

)

(23,768

)

將資產處置給WLR作為一種融資安排

(13,060

)

(13,060

)

$

(37,886

)

$

(37,672

)

(1)

Värde是本公司的主要股東,並於2020年4月21日根據Out循環信貸協議成為貸款人(見附註11-負債)。Värde各方是已發行優先股的持有者(見附註14-優先股)。

2020年4月21日,Värde Partners,Inc.的附屬公司Värde Investment Partners,L.P.從之前的貸款人那裏獲得了本金約為2570萬美元的循環信貸協議下的貸款和承諾,成為我們循環信貸協議下的貸款人。Värde Investment Partners,L.P.獲得的貸款和承諾受循環信貸協議中規定的某些從屬條款的約束,該協議經2020年4月21日的第14修正案修訂。有關我們經修訂的循環信貸協議的更多信息(見附註11-負債)。

2019年7月31日,本公司與Varde的關聯公司簽訂了兩項協議,將壓倒一切的特許權使用費權益出售給WLR,並將新開發資產的非運營工作權益出售給WLWI。在截至2020年9月30日的三個月和九個月,WLR在收入中的比例份額分別為20萬美元和40萬美元,在截至2019年9月30日的三個月和九個月中為10萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月,WLWI的淨營收(營收減去生產成本)分別為50萬美元和210萬美元。這兩項都包括在公司精簡綜合經營報表的利息支出中。

29


附註14-優先股

截至2020年9月30日,本公司按2019年3月5日交易協議完成時的初始公允價值計入C、D、E和F系列優先股,外加2019年交易協議預期交易完成後在綜合資產負債表夾層股權項下應計的累計實物股息。下表彙總了每一系列優先股的組成部分:

系列C

優先股

系列D

優先股

系列E

優先股

系列F

優先股

1%的股份

金額

1%的股份

金額

1%的股份

金額

1%的股份

金額

總計

(千元,股票除外)

平衡,2020年1月1日

125,000

$

99,303

39,254

$

29,082

60,000

$

66,285

55,000

$

50,861

$

245,531

實物股息

7,328

1,811

2,674

2,693

14,506

平衡,2020年9月30日

125,000

$

106,631

39,254

$

30,893

60,000

$

68,959

55,000

$

53,554

$

260,037

請參閲附註2-第11章申請、流動性和持續經營,以瞭解該計劃的條款説明以及第11章案例對本公司優先股的影響。

在截至2020年9月30日的三個月內,公司沒有就優先股應計股息,因為公司估計,在破產程序期間不太可能就未來的股息提出索賠。

2020年6月29日,破產法院發佈了臨時命令,2020年8月14日,法院發佈了最終命令,對優先股持有人和某些主要普通股持有人直接或間接購買、處置或以其他方式轉讓公司優先股和普通股確立了一定的程序和限制。最後的命令要求通知任何個人或實體的持股情況和擬進行的交易,這些個人或實體現在是或由於這筆交易將成為公司普通股或優先股的主要持有者,並限制這些普通股或優先股的某些交易。任何被禁止的公司普通股或優先股轉讓都將是無效的,並將導致不合規的交易和破產法院認為適當的其他(或附加)措施被撤銷。

附註15--股東權益(赤字)

普通股的發行

2020年1月31日,本公司向董事會發行了4431,817股本公司普通股,發行時的公允價值為100萬美元,用於支付董事會年度費用。

根據該計劃,公司普通股的每股流通股將被無償註銷。該公司認為,根據破產法院批准的任何計劃,其普通股的持有者不太可能為他們的股票獲得任何代價。有關第11章案例的條款説明,請參閲注2-第11章申請、流動性和持續經營。

2020年6月29日,破產法院發佈了臨時命令,2020年8月14日,法院發佈了最終命令,對優先股持有人和某些主要普通股持有人直接或間接購買、處置或以其他方式轉讓公司優先股和普通股確立了一定的程序和限制。最後的命令要求通知任何個人或實體的持股情況和擬進行的交易,這些個人或實體現在是或由於這筆交易將成為公司普通股或優先股的主要持有者,並限制這些普通股或優先股的某些交易。任何被禁止的公司普通股或優先股轉讓都將是無效的,並將導致不合規的交易和破產法院認為適當的其他(或附加)措施被撤銷。

於二零二零年六月二十九日,本公司接獲紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的通知,表示紐約證券交易所監管公司(“紐約證券交易所監管”)的職員已決定啟動將普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市的程序。從2020年6月29日起,該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的股票交易暫停。該公司的普通股於2020年6月30日開始在場外粉色市場上市,代碼為“LLEXQ”。

30


權證

下表提供了截至2020年9月30日的權證活動摘要:

權證

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

在2020年1月1日未償還

2,754,062

3.83

沒收或過期

(174,642

)

2.81

在2020年9月30日未償還

2,579,420

$

4.50

截至2020年9月30日,2579,420份未償還認股權證定於2022年到期。本公司預期,在破產法第11章的個案中,未清償認股權證將被免費取消。

公司有以下可能稀釋的已發行證券,由於它們在2020年9月30日和2019年9月30日是反稀釋的,因此不包括在稀釋每股虧損的計算中:

9月30日,

2020

2019

股票期權

3,102,500

4,228,050

股票認購權證

2,579,420

2,754,062

E系列優先股

27,289,052

25,149,169

32,970,972

32,131,281

附註16-以股份為基礎的薪酬和其他薪酬

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏,公司的股票薪酬包括以下內容(千美元):

截至9月30日的9個月,

2020

2019

股票

選項

受限

股票

總計

股票

選項

受限

股票

總計

以股份為基礎的補償費用

$

3

$

1,339

$

1,342

$

290

$

6,043

$

6,333

未確認的基於股份的薪酬成本

$

26

$

181

$

207

$

130

$

1,444

$

1,574

加權平均攤銷剩餘期限(以年為單位)

1.3

0.49

1.64

1.27

限制性股票

截至2020年9月30日的9個月,根據2012年計劃和2016年計劃進行的限制性股票授予活動摘要如下:

數量

股份

加權

平均值

格蘭特

日期價格

在2020年1月1日未償還

1,402,175

$

1.26

授與

4,431,817

$

0.22

已歸屬並已發行

(4,682,652

)

$

0.32

被沒收或取消(1)

(918,358

)

$

0.87

在2020年9月30日未償還

232,982

$

1.94

(1)

罰金在發生時會計入罰金。

根據該計劃,已歸屬和發行的每股已發行的限制性股票將被無償取消。有關第11章案例的條款説明,請參閲注2-第11章申請、流動性和持續經營。

31


股票期權

根據2016年計劃,截至2020年9月30日的9個月股票期權活動摘要如下:

選項的數量

加權

平均值

鍛鍊

價格

選項的數量

既得/

可操練的

加權

平均值

剩餘

合同

生命

(年)

在2020年1月1日未償還

3,588,350

$

4.05

3,487,792

7.2

被沒收或取消 (1)

(485,850

)

$

4.80

在2020年9月30日未償還

3,102,500

$

3.93

3,075,834

6.1

(1)

罰金在發生時會計入罰金。

該公司預計,在破產法第11章的情況下,未償還的股票期權將被免費取消。

附註17--補充非現金交易

下表為截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量信息補充披露情況:

截至9月30日的9個月,

2020

2019

(千美元)

現金流量表中不包括的非現金投資和融資活動:

清償債務並修改C系列和D系列優先股後發行的普通股和優先股

$

-

$

141,787

購買期權行使時實現的遞延收入

-

11,700

應計負債中鑽井成本的資本支出變化

(4,564

)

1,035

以實物支付的優先股息

14,506

11,200

資產報廢債務的變化

10

43

注18-分部信息

營運分部定義為從事可賺取收入及產生開支的活動的實體的組成部分,該等活動有獨立的營運財務資料,並由首席營運決策者為分配資源及評估業績而定期評估。該公司目前只有一個可報告的經營部門,那就是石油和天然氣的開發、勘探和生產,為此,公司有一個單一的管理團隊,負責分配資本資源以最大限度地提高盈利能力,並作為一個單一實體衡量財務業績。

32


附註19--承付款和或有事項

ARM銷售協議

2018年8月2日,該公司與Salt Creek的子公司SCM原油有限責任公司簽署了一項為期五年的協議,以確保從2019年7月1日開始修建一條通往墨西哥灣沿岸地區的長距離管道的外賣管道能力和定價。2019年3月11日,該協議被本公司與鹽溪關聯公司ARM簽訂的為期五年的協議取代。新協議將開工日期縮短至2019年3月,並保證了一條通往德克薩斯州科珀斯克里斯蒂(Corpus Christi)的長途管道一旦完工,將以指定價格提供堅定的外賣能力。該公司在原油銷售合同上收到了價差,但受交付的最低原油數量的限制,然而,由於與ARM的這項協議於2020年5月8日終止,這些最低數量承諾在2020年9月30日不再存在。被取消合約下的原油最低數量如下表:

日期

數量(日產量)

2019年3月-2019年6月

5,000

2019年7月-2019年12月

4,000

2020年1月-2020年6月

5,000

2020年7月-2021年6月

6,000

2021年7月至2024年12月(1)

7,500

(1)

延長至2024年12月下旬,即自Epic原油管道投入使用之日起5年內(2025年2月)。

此外,ARM同意以麥哲倫東休斯頓原油定價為基礎,以固定的“差價基礎”從該公司購買原油。該協議不符合ASC 815“衍生品和對衝”中的“正常購買和正常銷售”例外的標準,因為該公司在過去的某些時間沒有達到合同規定的最低交貨量,並且發生了淨結算。有關更多信息,請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註9-衍生工具。

關於集油協議的終止,本公司根據本公司與ARM之間的確定銷售合同宣佈不可抗力並暫停原油交付,隨後於2020年5月8日左右終止了確定的銷售合同。2020年5月8日,ARM、SCM原油和Salt Creek提交了一份請願書,就該公司終止某些中游和營銷安排向該公司提出索賠。有關這些事項的更多信息,請參見下文。

環境與政府管制

截至2020年9月30日,尚無任何已知環境或監管事項被合理預期會對本公司產生重大責任。石油和天然氣行業的許多方面都受到聯邦、州和地方政府以及本公司所有業務領域的監管機構的廣泛監管。法規管理着諸如鑽探許可證、環境保護和空氣排放/污染控制、井間距、物業的合併和合並、有關運營的報告、土地使用、税收和各種其他事項。由於各種政治、經濟和其他原因,石油和天然氣行業的立法和行政法規會定期發生變化。截至2020年9月30日,本公司尚未因違反政府規定而對本公司的財務狀況產生重大不利影響而被罰款或傳票。

法律程序

本公司可能不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層認為,本公司在該等待決行動中的責任(如有)不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。該公司的一般和行政費用將包括為解決針對該公司的索賠而發生的金額。然而,《破產法》規定了上述程序的自動中止,以及在第11章案件提起之前已經或可能提出的其他索賠和訴訟。

該公司認為,除以下情況外,不存在任何可能單獨或總體上對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響的待決訴訟:

ARM能源管理有限責任公司、SCM原油有限責任公司和Salt Creek Midstream,LLC訴Lilis Energy,Inc.,在德克薩斯州哈里斯縣第333家司法地區法院提起訴訟,訴狀編號2020-28573。2020年5月8日,ARM、SCM原油有限責任公司和Salt Creek公司(以及SCM原油有限責任公司,“SCM”)對該公司提起訴訟,聲稱SCM公司違反了“聚集協議”,ARM公司聲稱違反了該公司日期為30天的特定公司的銷售合同。並要求一項宣告性判決,即《收集協議》規定的開始日期不遲於2020年1月1日,並且Lilis承擔了與某些油井的奉獻有關的某些義務。

33


自該日起,根據“收集協議”收取的費用,以及具體履行“收集協議”的費用。本公司於二零二零年五月六日整體終止集油協議,理由包括SCM未能在集油協議指定的日期前及時建造及妥善裝備原油管道集輸系統。關於集油協議的終止,該公司於2020年5月6日宣佈發生不可抗力,並根據確定的銷售合同暫停原油交付。該公司還要求ARM根據公司的銷售合同提供充分的保證。由於ARM未能提供足夠的保證,該公司隨後於2020年5月8日終止了公司的銷售合同。SCM和ARM辯稱,除其他事項外,公司錯誤地終止了(I)基於公司聲稱SCM未能及時建造原油管道收集系統併為其配備適當設備的收集協議,以及(Ii)基於公司聲稱ARM未能提供充分的性能保證的確定銷售協議。

2020年5月13日,SCM提交了經核實的臨時限制令和臨時禁令申請。同日,法院發出臨時限制令,禁止本公司:(I)執行、談判、承諾、質押、扣押或以其他方式負擔、轉讓或轉讓SCM在集合協議項下有關若干專用區域的採集權;(Ii)推銷或徵求投標、投標或就某些專用區域的採集權提出建議;及(Iii)以任何方式更改、損害或侵犯訂約方在集合協議下的採集權。法院還命令SCM為臨時限制令提供5萬美元的保證金,並將臨時禁令聽證會安排在2020年5月26日。

2020年5月22日,本公司提交了一份答辯書,辯稱本公司正確行使了終止集合協議的權利,SCM未能達到禁制令救濟的標準。本公司亦提交答辯書及反訴書,尋求宣告性判決,裁定收集協議及確定銷售合約已妥為終止,不具效力及效力,並要求損害賠償。

2020年5月26日,法院就SCM提出的臨時禁令救濟請求舉行了聽證會。根據2020年5月28日的命令,法院駁回了SCM關於臨時禁令救濟的請求,認為SCM未能證明法律上缺乏足夠的補救措施。2020年6月9日,SCM提出動議,要求重新考慮他們的臨時禁令申請。2020年6月10日,本公司提交了對SCM要求重新考慮的動議的迴應,辯稱沒有必要重新考慮,SCM繼續未能證明其缺乏足夠的法律補救措施。法院將SCM重新考慮的動議安排在2020年6月22日舉行聽證會,隨後被重新安排到2020年6月29日;然而,在此次聽證會之前,該公司將與第11章案件申請有關的案件轉移到破產法院。本公司已提交兩項簡易判決動議,一項要求宣佈集合協議由Lilis適當終止,另一項要求簡易判決確定的銷售合同已由Lilis適當終止。ARM和SCM於2020年8月4日對這些動議提出了即決判決的迴應。2020年10月5日,就債務人提出的即決判決動議舉行了聽證會。破產法院駁回了該公司關於Lilis適當終止公司銷售合同的簡易判決的動議;然而,公司計劃繼續為其終止公司銷售合同辯護。破產法院尚未就要求即決判決的動議做出裁決,即Lilis恰當地終止了集合協議。

留置權

截至目前為止,有關資產的法定技工及物料工留置權仍未清繳的金額為1,370萬元。

注20-後續事件

2020年10月12日,和解各方達成全球和解協議,解決了和解各方之間的各種實際和潛在糾紛。2020年10月12日,債務人夫婦提交了和解動議,尋求批准全球和解協議的某些方面。2020年10月22日,破產法院發佈了一項命令,批准和解動議。全球解決方案的某些其他方面正在通過該計劃實施。

與拍賣過程相關的拍賣於2020年11月5日舉行,破產法院定於2020年11月9日舉行聽證會,以考慮批准拍賣中標者。

34


項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告其他部分包括的相關注釋一起閲讀。以下討論包括前瞻性陳述,包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源有關的陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同,包括在“風險因素”一節和本季度報告的其他部分討論的那些因素。

概述

我們是一家專注於二疊紀盆地的公司,從事石油、天然氣和天然氣的勘探、生產、開發和收購,我們的所有資產和業務都在特拉華州盆地。我們的重點是生產“液體”。在過去兩年,我們每年都有超過90%的收入來自液體銷售。我們在很大程度上是毗連的,具有巨大的疊加支付潛力,我們相信這至少包括5至7個生產區和1000多個未來鑽探地點。

我們的收入、盈利能力和現金流取決於許多我們無法控制的因素,包括石油和天然氣價格、經濟、政治和監管發展、我們供應商和客户的財務狀況、來自其他能源的競爭,以及在截至2019年12月31日的本季度報告10-Q表格和10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中討論的其他項目。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會大幅波動。

油價在2020年上半年大幅下跌,2020年3月跌破每桶21.00美元,2020年4月進一步跌破每桶負37.00美元。價格的大幅下降主要是因為冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對石油和天然氣需求的經濟影響,以及石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries,簡稱歐佩克)成員國和包括俄羅斯在內的其他產油國增加產量。油價在第二季度下半年開始從近期的歷史低點部分回升,並在2020年第三季度一直保持穩定。較低的石油、天然氣和天然氣價格可能不僅會減少我們的單位收入,還可能減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量,因此可能會降低我們的石油和天然氣儲量。石油、天然氣和天然氣價格的大幅和持續下跌已導致,並可能導致我們已探明的石油和天然氣資產或未開發面積的減值(例如下文“經營業績”中討論的減值),並可能對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃中的資本支出融資的能力或擺脱破產的能力(如下文“近期發展”所述)產生重大不利影響。

為了改善我們的流動性、槓桿狀況和流動比率,以滿足循環信貸協議下的財務契約,我們的董事會於2019年11月成立了一個特別委員會,負責審查和評估能夠提高公司價值的戰略選擇,包括使我們能夠通過融資選擇或去槓桿化交易獲得更多流動性來源的選擇。特別委員會聘請了財務和法律顧問,就這些事項向委員會提供諮詢。在破產法第11章案件開始前的幾個月裏,該公司在其顧問的協助下,在特別委員會的帶頭下,進行了廣泛的營銷和銷售過程,並探索了各種戰略選擇。2020年6月16日,我們的董事會修改了特別委員會原來的指令和權限,將重組交易的評估納入其中。2020年6月28日,根據特別委員會的建議,我們的董事會批准了RSA的條款(定義見下文)和債務人提交破產申請的條款(定義見下文)。

截至2020年9月30日,在我們的循環信貸安排(定義如下)下,在向DIP安排累計1500萬美元后,我們有7490萬美元的未償債務。根據忍耐協議(定義見下文),吾等循環信貸協議項下的行政代理及必要貸款人同意不會因若干特定違約及違約事件(包括本公司未能於2020年6月5日或之前填補借款基數不足,直至2020年6月26日)而行使循環信貸協議下的若干權利及補救。該公司沒有支付這筆款項。

近期發展

根據破產法第11章提出的自願請願

2020年6月28日(“請願日”),Lilis Energy,Inc.及其合併子公司Brushy Resources,Inc.、ImPetro Operating LLC、ImPetro Resources,LLC、Lilis Operating Company,LLC和Huronal Resources LLC(統稱為“債務人”)根據美國法典第11章(“破產法”)第11章在美國提交自願請願書,尋求救濟。

35


休斯頓分部德克薩斯州南區州破產法院(“破產法院”)根據“破產法”第11章開始申請救濟的案件(“第11章案件”)。第11章的案件在Re Lilis Energy,Inc.等人的標題下聯合管理,案件編號20-33274。根據破產法的適用條款,我們目前在破產法院的管轄下,以“佔有債務人”的身份經營我們的業務。

為了在破產程序中維持和繼續不間斷的正常運作,債務人夫婦提出了各種“第一天”動議,尋求破產法院批准各種形式的習慣性救濟,旨在將破產對債務人的業務、客户和員工的影響降至最低。2020年6月29日,破產法院發佈命令,批准所有“首日”救濟申請。因此,我們能夠在破產申請後的一段時間內進行正常的業務活動並支付所有相關義務,以及(受適用於某些請願前義務付款的上限的限制)某些請願前義務,包括但不限於:員工工資和福利、欠某些留置權持有人和關鍵供應商的請願前金額以及屬於第三方的資金,包括特許權使用費利息和工作利息持有人和合作夥伴。在破產法第11章案件的懸而未決期間,我們正常業務過程之外的所有交易都需要事先獲得破產法院的批准。

於二零二零年六月二十八日,債務人與(I)本公司循環信貸機制(除Värde外)下的貸款人(定義見下文)(“同意的RBL貸款人”)及(Ii)與Värde Partners,Inc.(統稱為“Värde”)有關的若干投資基金及實體(合稱“Värde”)訂立重組支持協議(“RSA”),它們共同擁有我們所有已發行的優先股,並從屬參與該第二份經修訂及恢復的高級擔保循環信貸協議,日期為由Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,BMO Harris Bank,N.A.作為行政代理(行政代理),以及其貸款方(RBL貸款人),它們考慮(A)在破產法第11章的情況下采用雙軌路徑,其中債務人將部分地同時尋求一項由資金支持的重組計劃;(B)由Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,BMO Harris Bank,N.A.作為行政代理(行政代理),以及其貸款方(RBL貸款人),考慮(A)在破產法第11章的情況下,通過Värde自行決定的5500萬美元的新貨幣股權承諾(“Värde股權投資”),同時還準備一個潛在的程序,在無法在破產法第11章案件開始後五十(50)天之前達成最終協議和對Värde股權投資的已執行承諾的情況下,基本上出售債務人的所有資產(“銷售過程”),(B)高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)及相關(C)替代債務人佔有信貸協議和替代DIP信貸安排的條款,以及(D)考慮由Värde自行決定的Värde股權承諾的股權承諾函的形式。

2020年8月17日,本公司宣佈,Värde已拒絕尋求Värde Equity Investment來贊助破產法第11章的重組計劃。此後,本公司和其他債務人立即開始單獨進行出售程序。關於Värde選擇不進行Värde股權投資,債務人、雙方同意的RBL貸款人和Värde於2020年8月21日簽訂了RSA的某種相互終止協議(“相互終止”)。根據RSA和相互終止,RSA的某些條款在相互終止後仍然有效,包括第7.01、13.05、15.01節(僅限於15.01節所述的範圍)和16.22節。特別是,重組支持協議第13.05節規定了與銷售過程有關的某些承諾和義務,即使雙方終止,這些承諾和義務仍將完全有效。

債務人夫婦分別於2020年9月3日和2020年10月13日向破產法院提交了一份聯合清算破產法第11章計劃(經不時修訂,簡稱“計劃”)和一份與他們追求銷售過程相關的第一次修訂計劃。10月14日,破產法院批准了債務人關於該計劃的披露聲明(“披露聲明”),授權債務人開始投票決定接受或拒絕該計劃。10月16日,債務人夫婦完成了這樣的徵集。2020年10月16日,債務人夫婦收到了第三方的第一輪投標,這些第三方有意收購債務人夫婦在出售過程中幾乎所有的資產。與拍賣過程相關的拍賣於2020年11月5日舉行,破產法院定於2020年11月9日舉行聽證會,以考慮批准拍賣中標者。

2020年10月12日,和解各方達成全球和解協議,解決了和解各方之間的各種實際和潛在糾紛。2020年10月12日,債務人夫婦提交了和解動議,尋求批准全球和解協議的某些方面。2020年10月22日,破產法院發佈了一項命令,批准和解動議。全球解決方案的某些其他方面正在通過該計劃實施。

不能保證債務人將與破產法院確認該計劃,並根據出售過程完成基本上所有資產的出售,或完成替代的第11章計劃。在我們的破產法第11章案例期間,我們的業務以及我們制定和執行商業計劃的能力都受到與破產相關的風險和不確定性的影響。

36


DIP設施

經破產法院臨時批准後,債務人(作為借款人及擔保人)、同意的RBL貸款人(以該身份,稱為“DIP貸款人”)及行政代理訂立一份DIP信貸協議,根據該協議,DIP貸款人提供DIP貸款,提供本金總額為(I)1,500萬美元的新資金循環承諾,其中最多500萬美元可在臨時訂單輸入時使用,其餘款項可在輸入最終訂單時使用,另加(Ii)一批新資金循環承諾額,其中最多500萬美元可在輸入臨時訂單時使用,其餘部分可在輸入最終訂單時使用。(Ii)根據DIP信貸協議,DIP貸款人提供的新資金循環承諾本金總額為1,500萬美元,其餘部分可在輸入最終訂單時使用。包括非關聯RBL貸款人於2020年6月17日向本公司提供的150萬美元請願前過橋貸款,其中150萬美元是在臨時訂單輸入時產生的,其餘1350萬美元是在輸入最終訂單時產生的。於二零二零年六月二十九日,破產法庭發出命令(“臨時DIP令”),批准DIP融資的中期批准,從而準許本公司在臨時基礎上招致最多500萬美元的新貸款。DIP信貸協議於2020年6月30日簽訂。2020年8月21日,破產法院作出命令,最終批准了DIP融資機制,從而允許該公司額外借款1000萬美元。同樣在2020年8月21日,該公司利用DIP融資機制下的1,350萬美元滾動定期貸款,為循環信貸融資機制下的1,350萬美元未償還貸款進行再融資。截至2020年9月30日,根據DIP信貸協議,未償還的金額為3000萬美元。

隨着債務人在2020年8月17日、2020年8月21日、2020年8月28日、2020年9月8日、2020年9月8日和2020年10月7日轉向銷售流程,債務人向單一銷售流程過渡,債務人、行政代理和DIP貸款機構修訂了DIP信貸協議,延長了DIP貸款中的某些里程碑。DIP貸款的收益用於支付債務人的費用、開支和其他支出,這些費用、開支和其他支出是作為破產法第11章案件的一部分編制的滾動預算中列出的,這些預算還有待DIP貸款人的批准。

由於破產法第11章的申請,我們現有債務的加速和自動暫停

截至2020年9月30日,在實施將1500萬美元納入DIP貸款後,我們在循環信貸協議下有7,490萬美元的未償債務,其中包括Värde的一家關聯公司持有的2570萬美元的本金,該本金從屬於循環信貸協議下其他RBL貸款人的債務。

於二零二零年六月五日,債務人、行政代理及若干貸款人訂立循環信貸協議的有限忍讓協議(“忍耐協議”)。根據忍讓協議,行政代理及主要貸款人同意不會在寬限期(定義見下文)內,完全因循環信貸協議項下若干指定違約及違約事件(“指定違約”)的發生或持續而行使其在循環信貸協議及相關文件下的若干權利及補救。具體的違約包括公司未能支付2020年6月5日到期的借款基數不足款項、未能在到期時提交某些財務報表、未能遵守與貿易應付款項和相關留置權狀況有關的要求、未能維持截至2020年9月30日的會計季度的循環信貸協議所要求的槓桿率和資產覆蓋率。《忍耐期》自《忍耐協議》簽訂之日起至2020年6月26日中部時間下午6點截止。

忍耐協議還將循環信貸協議項下借款基數的原定春季重新確定時間從2020年6月5日左右推遲至2020年6月26日左右。重新裁定並不是因為破產保護申請的結果。

忍讓協議允許循環信貸協議項下的貸款人或RBL貸款人以本公司商品掉期協議交易對手的身份在忍耐期內解除及清算該等掉期安排,並運用任何所得款項淨額償還循環信貸協議項下的未償還責任。該等貸款人的掉期頭寸已於2020年6月9日平倉,淨收益約為930萬美元,用於減少本公司在循環信貸協議下的未償還債務。2020年6月17日,某些RBL貸款人根據循環信貸協議允許該公司借款150萬美元。截至第11章申請時,我們循環信貸協議的未償還本金為8,990萬美元,包括Värde的一家關聯公司持有的此類本金中的2,570萬美元,根據循環信貸協議,該關聯公司的債務從屬於其他RBL貸款人的債務。

我們剩餘的衍生品合同是與不是我們RBL貸款人的交易對手簽訂的,受主協議管轄,主協議一般規定,我們任何債務以及任何破產申請下的違約都是違約事件,可能導致衍生品合同提前終止。由於我們的債務違約和破產申請,我們目前在這些剩餘的衍生品合同下違約。7月份,剩餘的衍生品合約在我們的破產程序中被終止。此外,由於我們的債務違約,而且有破產申請,我們將不再是

37


我們可以表示,我們遵守了衍生品主協議下的信用違約或破產契約,因此可能無法進行新的對衝交易。

根據循環信貸協議,自願破產程序的啟動構成即時違約事件,導致本公司所有未償債務自動和立即加速。本公司已將截至2020年9月30日的循環信貸協議下的未償還餘額歸類為可在其壓縮綜合資產負債表上進行折衷的負債。除某些例外情況外,根據《破產法》,在請願日提交破產請願書,自動禁止或擱置大多數司法或行政訴訟的繼續,或對債務人或其財產提起其他訴訟,以追回、收集或確保請願日之前產生的索賠。債權人不得因債務違約而對債務人採取任何行動,但破產法允許的某些有限例外除外。

持續經營的能力

我們經歷了虧損和營運資本短缺,過去有時還會出現運營現金流為負的情況。此外,我們的流動性和運營預測受到最近大宗商品價格下跌以及由此導致的油井暫時關閉的負面影響,這對我們遵守循環信貸協議下的債務契約的能力產生了負面影響。大宗商品價格波動,以及對新冠肺炎疫情的擔憂,導致全球對石油和天然氣的需求大幅下降。這些因素限制了我們獲得流動資金的渠道,並導致該公司通過申請破產保護來尋求救濟。因此,本公司得出的結論是,這些事項使人對本公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

石油和天然氣價格的波動對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及可能在經濟上生產的石油、天然氣和天然氣儲量產生重大影響。從歷史上看,石油和天然氣價格一直波動較大,未來可能會出現大幅波動。如果價格持續低迷,該公司將繼續遭受石油和天然氣資產的減值、經營虧損、經營活動的負現金流和負營運資本。

我們面臨流動性和資本資源充足性的不確定性,獲得額外融資的渠道極其有限。破產法院於2020年6月29日發出的臨時DIP令臨時批准了DIP融資機制,從而允許我們在DIP融資機制下借入最多500萬美元,我們於2020年6月30日借入了這筆貸款。2020年8月21日,在收到破產法院批准DIP貸款和DIP信貸協議的最終命令後,我們在DIP貸款機制下借入了額外的1,000萬美元新資金貸款。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外,我們還產生了與第11章案例準備相關的大量專業費用和其他成本,預計我們在整個第11章案例中將繼續產生大量專業費用、成本和其他費用。

該公司的業務及其制定和執行其商業計劃的能力受到與破產法第11章案例相關的高度風險和不確定性的影響。破產法第11章案件的結果具有高度的不確定性,取決於公司無法控制的因素,包括破產法院和公司債權人的行動。不能保證債務人將與破產法院確認該計劃,並根據出售過程完成基本上所有資產的出售,或完成替代的第11章計劃。

2020運營和財務更新

通過出售某些在新墨西哥州的未開發租賃資產,為公司帶來了2410萬美元的額外資本。

為了應對2020年3月和4月大宗商品價格的下跌,該公司選擇在2020年4月期間關閉31口井。在當時大宗商品價格大幅下跌後,這些油井被認定為不經濟。28口關閉的油井已經恢復工作。

實施良好的優化計劃,包括使用化學品、熱油和棉籤;結合適當的預防性維護計劃,最大限度地提高日產量。

通過談判降低產出水的輸送和處理率,以降低運營成本。

該公司的部分員工在4月份被安排休假。由於新冠肺炎的經濟影響導致流動性持續緊張,本公司於2020年6月裁員44%,以進一步降低本公司的人員成本。

 

38


新冠肺炎

2020年1月30日,世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態,原因是起源於中國武漢的新冠肺炎疫情,以及隨着病毒在全球範圍內蔓延到發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。

此外,2020年3月,歐佩克+國家未能就產量水平達成一致,導致供應增加,導致油價大幅下跌,市場日益動盪。油價和產量爭端以某些歐佩克+國家達成減產協議而告終,但這樣的減產還不足以抵消新冠肺炎疫情對世界經濟的影響,降低了全球石油需求和價格。如果低迷的定價持續很長一段時間,可能會導致:i)我們可能達成的任何基於儲量的貸款安排下的可獲得性減少;ii)儲量減少;以及(Iii)已探明和未探明的油氣資產進一步減值。

2020年油價的大幅下降和持續抑制導致截至2020年9月30日的季度和截至2020年9月30日的9個月的全成本上限減值分別為6220萬美元和9490萬美元。

於2020年4月期間,本公司選擇關閉12口因2020年大宗商品價格持續下跌而被認定為不經濟的油井,並確定另外19口油井將在5月和6月期間短期關閉。5月下旬,關閉的油井中有16口已恢復生產。6月初,另有12口關閉的油井恢復生產。在最初讓部分員工休假後,由於流動性持續緊張,新冠肺炎疫情的經濟影響進一步加劇,本公司於2020年6月解僱了剩餘員工的44%,以進一步降低本公司的一般和行政成本。

新冠肺炎疫情的經濟影響以及由此導致的油價下跌預計將在一段不確定的時期內繼續影響該公司。

這些事項可能繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響,並引發一段時期的全球經濟放緩,公司預計這將進一步損害公司的資產價值,包括儲量估計。此外,自疫情蔓延以及各國政府為遏制冠狀病毒傳播而實施新的旅行限制以來,消費者需求有所下降。雖然公司目前無法估計這些事件影響的持續時間和嚴重程度,但如果大流行和/或油價持續下跌,它們將對公司2020財年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法

2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。

它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃(SBA Paycheck Protection Program)貸款,在某些情況下可以免除,以促進繼續就業,以及經濟傷害災難貸款,為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。我們沒有資格獲得這些資金。

CARE法案沒有對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。

市場行情與商品定價

我們的財務業績取決於許多因素,包括石油、天然氣和天然氣的價格,以及我們以具有經濟吸引力的條件銷售產品的能力。我們的大部分收入來自液體銷售,其次是天然氣銷售。這些產品的價格是我們成功的關鍵因素,這些價格的波動可能會影響我們的運營結果。此外,我們的業務需要大量資金來收購物業和開發我們的非生產性物業。自2020年初以來,石油、天然氣和NGL的價格大幅下降,部分原因是新冠肺炎疫情的影響,這場疫情顯著降低了全球對石油和天然氣的需求。這一重大下降以及石油、天然氣和天然氣價格的任何進一步下降都已經減少,並可能繼續減少我們的收入,導致現金減少。

39


流入和損害我們已探明的石油和天然氣屬性。石油、天然氣和天然氣價格的這種下跌也對我們以優惠條件獲得額外資金的能力產生了不利影響。

經營業績-截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

銷售量和收入

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的精選收入和銷售額數據:

截至9月30日的三個月,

2020

2019

方差

%

淨產量:

石油(Bbls)

230,113

188,913

41,200

22

%

天然氣(MCF)

666,527

716,197

(49,670

)

(7

)%

NGL(BBL)

65,061

47,225

17,836

38

%

總計(京東方)

406,262

355,501

50,761

14

%

平均日產量(BOE/d)

4,416

3,864

552

14

%

已實現銷售均價:

石油(BBL)

$

35.86

$

54.02

$

(18.16

)

(34

)%

天然氣(MCF)

$

1.49

$

0.97

$

0.52

54

%

NGL(BBL)

$

11.40

$

14.76

$

(3.35

)

(23

)%

總計(京東方)

$

24.58

$

32.62

$

(8.04

)

(25

)%

石油、天然氣和NGL收入圖表(以千為單位):

石油收入

$

8,250

$

10,206

$

(1,956

)

(19

)%

天然氣收入

995

694

301

43

%

NGL收入

742

697

45

6

%

總收入

$

9,987

$

11,597

$

(1,610

)

(14

)%

已實現商品價格受到新冠肺炎的不利影響,導致本季度石油和天然氣的實現價格下降,但被天然氣實現價格的上升部分抵消,導致截至2020年9月30日的三個月的每京東方實際價格比截至2019年9月30日的三個月下降25%。截至2020年9月30日的三個月,總收入減少了160萬美元,降至1000萬美元,而截至2019年9月30日的三個月,總收入為1160萬美元,降幅為14%。在截至2020年9月30日的三個月裏,京東方的總銷量增長了14%,達到406,262京東方,而2019年第三季度為355,501京東方,增加了50,761京東方。截至2020年9月30日的三個月總銷售額上升的主要原因是,在截至2019年9月30日的三個月裏,某些油井因設施升級而關閉,以及2019年9月30日之後投產的3.0口總(2.5淨)油井的銷售。

40


下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的精選收入和銷售額數據:

截至9月30日的9個月,

2020

2019

方差

%

淨產量:

石油(Bbls)

705,875

863,758

(157,883

)

(18

)%

天然氣(MCF)

1,240,047

2,558,714

(1,318,667

)

(52

)%

NGL(BBL)

100,072

187,574

(87,502

)

(47

)%

總計(京東方)

1,012,622

1,477,785

(465,163

)

(31

)%

平均日產量(BOE/d)

3,696

5,413

(1,717

)

(32

)%

已實現銷售均價:

石油(BBL)

$

36.72

$

51.97

$

(15.25

)

(29

)%

天然氣(MCF)

$

1.04

$

1.00

$

0.03

3

%

NGL(BBL)

$

11.37

$

18.17

$

(6.79

)

(37

)%

總計(京東方)

$

27.99

$

34.42

$

(6.44

)

(19

)%

石油、天然氣和NGL收入圖表(以千為單位):

石油收入

$

25,917

$

44,890

$

(18,973

)

(42

)%

天然氣收入

1,284

2,570

(1,286

)

(50

)%

NGL收入

1,138

3,408

(2,270

)

(67

)%

總收入

$

28,339

$

50,868

$

(22,529

)

(44

)%

已實現商品價格受到新冠肺炎的不利影響,導致我們的已實現價格下降,並被遞延收入確認部分抵消,導致截至2020年9月30日的9個月每股京東方的已實現價格較截至2019年9月30日的9個月下降19%。截至2020年9月30日的9個月,總收入減少了2250萬美元,降至2830萬美元,而截至2019年9月30日的9個月,總收入為5090萬美元,降幅為44%。截至2020年9月30日的9個月的石油收入包括在ARM銷售協議終止時確認的220萬美元遞延收入。在截至2020年9月30日的9個月裏,京東方的總銷售量下降了31%,至1,012,622京東方,而2019年同期為1,477,785京東方,減少了465,163京東方。總銷量下降的主要原因是我們的天然氣採購商在第一季度關閉了7天的系統,並在4月份關閉了我們的31口油井,以應對2020年3月和4月大宗商品價格的大幅下跌。2019年9月30日之後投產的3.0口毛收入(2.5口淨額)油井的銷售額部分抵消了這一下降。

營業費用

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營費用對比:

截至9月30日的三個月,

2020

2019

變化

%變化

每個京東方的生產成本:

生產成本

$

4.01

$

11.94

$

(7.93

)

(66

)%

採集、加工、運輸

2.03

2.65

(0.62

)

(23

)%

生產税

1.19

1.53

(0.34

)

(22

)%

一般和行政

8.31

13.65

(5.34

)

(39

)%

折舊、損耗、攤銷和增值

10.47

15.25

(4.78

)

(31

)%

油類和物性的減損

153.12

46.64

106

228

%

總計(京東方)

$

179.13

$

91.66

$

87.47

95

%

運營費用:

生產成本

$

1,630

$

4,243

$

(2,613

)

(62

)%

採集、加工、運輸

824

942

(118

)

(13

)%

生產税

482

543

(61

)

(11

)%

一般和行政

3,375

4,852

(1,477

)

(30

)%

折舊、損耗、攤銷和增值

4,254

5,420

(1,166

)

(22

)%

油類和物性的減損

62,206

16,580

45,626

275

%

總運營費用

$

72,771

$

16,000

$

56,771

355

%

41


生產成本

在截至2020年9月30日的三個月裏,生產成本減少了260萬美元,降至160萬美元,這是本年度採取的成本削減措施的結果,部分抵消了自2019年9月30日以來增加3.0口毛(2.5淨)生產井的影響。截至2020年9月30日的三個月,我們每個京東方的生產成本下降了7.93美元,或66%,降至4.01美元,而截至2019年9月30日的三個月,每個京東方的生產成本為11.94美元。每口京東方生產成本的下降主要是由於2020年期間的成本削減措施,而不是2019年期間更高的油井處理和修井成本。

採集、加工、運輸

截至2020年9月30日的三個月,收集、加工和運輸成本下降了10萬美元,降至80萬美元,而2019年第二季度為90萬美元。成本下降的主要原因是天然氣銷售量下降。每個京東方的成本從截至2019年9月30日的三個月的2.65美元下降到截至2020年9月30日的三個月的2.03美元。下降的主要原因是天然氣和天然氣在產品組合中的比例較低。在截至2020年9月30日的三個月裏,天然氣和NGL僅佔京東方總銷售額的43%,而2019年第四季度佔京東方總銷售額的47%。

一般及行政費用(“G&A”)

截至2020年9月30日的三個月,G&A減少了150萬美元,降至340萬美元,而截至2019年9月30日的三個月為490萬美元。G&A業務減少150萬美元的主要原因是,包括董事費用在內的人事成本減少了120萬美元,專業服務減少了50萬美元,基於股份的薪酬減少了20萬美元,但壞賬支出增加了90萬美元。在根據破產法第11章申請破產後產生的所有與破產直接相關的專業費用都在重組項目中報告,並在我們的簡明合併運營報表中淨額報告。

折舊、損耗、攤銷和增值(“DD&A”)

截至2020年9月30日的三個月,DD&A支出為430萬美元,而截至2019年9月30日的三個月為540萬美元,因此減少了120萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏,我們的DD&A費率從截至2019年9月30日的三個月的每BOE 15.25美元下降到每BOE 10.47美元,降幅為31%。比率下降的主要原因是石油和天然氣資產淨值在2019年下半年錄得2.283億美元減值以及2020年第二季度錄得減值後,仍保持在2020年9月30日的較低水平。在較小程度上,由於截至2020年9月30日的三個月的銷售額與2019年季度相比下降了14%,DD&A費用有所下降。

石油和天然氣性質的損害

本公司於截至2020年9月30日的三個月錄得石油及天然氣資產減值6,220萬美元。本公司於2020年9月30日的石油及天然氣資產賬面淨值超過按全成本會計方法計算的上限。減值是由於我們在2020年9月30日的探明儲量報告中報告的未來淨現金流量貼現較低所致。與6月30日的貼現未來現金流量相比,2020年9月30日的貼現未來淨現金流量大幅減少。2020年的主要原因是,根據SEC在2020年9月30日報告中使用的規則,石油和天然氣定價比2020年6月30日下降了約8%,以及截至2020年9月30日的三個月資本預算髮生了變化。探明儲量減少49%。

42


下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營費用對比:

截至9月30日的9個月,

2020

2019

變化

%變化

每個京東方的生產成本:

生產成本

$

8.64

$

8.71

$

(0.07

)

-1

%

採集、加工、運輸

1.50

2.27

(0.77

)

(34

)%

生產税

1.24

1.74

(0.50

)

(29

)%

一般和行政

15.35

16.18

(0.83

)

(5

)%

折舊、損耗、攤銷和增值

9.87

15.40

(5.53

)

(36

)%

油類和物性的減損

93.72

11.22

82.50

735

%

總計(京東方)

$

130.32

$

55.52

$

74.80

135

%

運營費用:

生產成本

$

8,752

$

12,866

$

(4,114

)

(32

)%

採集、加工、運輸

1,514

3,355

(1,841

)

(55

)%

生產税

1,259

2,568

(1,309

)

(51

)%

一般和行政

15,541

23,913

(8,372

)

(35

)%

折舊、損耗、攤銷和增值

9,999

22,762

(12,763

)

(56

)%

油類和物性的減損

94,900

16,580

78,320

472

%

總運營費用

$

131,965

$

65,464

$

66,501

102

%

生產成本

在截至2020年9月30日的9個月裏,生產成本下降了410萬美元,降至880萬美元,這是由於產量下降以及本年度採取的成本削減措施被2019年9月30日以來增加的3.0口毛(2.5淨)生產井所抵消。在這兩個時期,我們每個京東方的生產成本保持不變。我們的生產成本包括固定成本和變動成本,因此在產量較低的時期,我們的單位京東方成本預計會更高。由於我們的成本節約措施,我們每個京東方的生產成本保持一致,但由於6月份暫停使用水收集和處置系統,導致水處理成本增加,部分抵消了這一成本。

採集、加工、運輸

截至2020年9月30日的9個月,收集、加工和運輸成本下降了180萬美元,降至150萬美元,而2019年同期為340萬美元。成本下降的主要原因是天然氣和天然氣的銷售量下降。每個京東方的成本從截至2019年9月30日的9個月的2.27美元下降到截至2020年9月30日的9個月的1.50美元。下降的主要原因是天然氣和天然氣在產品組合中的比例較低。在截至2020年9月30日的9個月裏,天然氣和NGL僅佔京東方總銷售額的30%,而2019年同期佔京東方總銷售額的42%。

生產税

截至2020年9月30日的9個月,生產税減少了130萬美元,降至130萬美元,而2019年同期為260萬美元。這一下降與截至2020年9月30日的9個月收入下降一致。在截至2020年9月30日的9個月裏,京東方的生產税下降了0.50美元,降至1.24美元,而截至2019年9月30日的9個月的生產税為1.74美元,主要原因是實現價格下降,其次是本年度石油銷售量的增加,石油銷售量的税率低於天然氣銷售量,佔總銷售量的百分比。

一般和行政費用

截至2020年9月30日的9個月,G&A減少了840萬美元,至1550萬美元,而截至2019年9月30日的9個月為2390萬美元。G&A減少840萬美元的主要原因是股票薪酬減少500萬美元,包括遣散費和董事費用在內的人事成本減少470萬美元,但壞賬支出增加100萬美元和專業服務增加50萬美元被抵消。在根據破產法第11章申請破產後產生的所有與破產直接相關的專業費用都在重組項目中報告,並在我們的簡明合併運營報表中淨額報告。

43


折舊、損耗、攤銷和增值

截至2020年9月30日的9個月,DD&A支出為1,000萬美元,而截至2019年9月30日的9個月為2,280萬美元;因此減少了1,280萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們的DD&A費率從截至2019年9月30日的9個月的15.40美元/BOE下降到9.87美元/BOE,降幅為36%。比率下降的主要原因是石油和天然氣資產淨值在2019年下半年記錄的2.283億美元減值以及2020年第二季度記錄的減值後,仍保持在2020年9月30日的較低水平。在較小程度上,由於截至2020年9月30日的9個月的銷售額與2019年同期相比下降了31%,DD&A費用有所下降。

石油和天然氣性質的損害

本公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄了9490萬美元的石油和天然氣資產減值。公司於2020年9月30日的油氣資產賬面淨值超過了根據完全成本會計方法計算的上限限制。減值是由於我們在2020年9月30日的探明儲量報告中報告的未來淨現金流量貼現減少的結果。與6月30日的貼現未來現金流量相比,2020年9月30日的貼現未來淨現金流量大幅減少。2020年的主要原因是,根據SEC在2020年9月30日報告中使用的規則,石油和天然氣定價比2020年6月30日下降了約8%,以及截至2020年9月30日的三個月資本預算髮生了變化。探明儲量減少49%。

其他收入(費用)

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的其他費用對比:

截至9月30日的三個月,

2020

2019

方差

%

(單位:千)

其他收入(費用):

提前清償債務造成的損失

$

-

$

(1,299

)

$

1,299

-1

商品衍生品淨收益

$

167

$

3,943

$

(3,776

)

(96

)%

利息支出

(2,178

)

(2,186

)

8

(0

)%

重組項目,淨額

(9,526

)

-

(9,526

)

(100

)%

其他收入(費用)

(82

)

116

(198

)

(171

)%

其他收入(費用)合計

$

(11,619

)

$

574

$

(12,193

)

(2,124

)%

提前清償債務的損益

於截至2019年9月30日止三個月內,本公司購回先前根據ORRI協議(定義見附註5-收購及資產剝離)出售的土地的若干凌駕性特許權使用費權益,導致部分融資安排終止而虧損130萬美元。

商品衍生工具淨收益(虧損)

由於破產法第11章案件的開始,剩餘的未清償衍生工具合約違約,其餘的交易對手在7月份終止了所有剩餘的未清償合約,從而實現了20萬美元的收益。在截至2019年9月30日的三個月裏,我們來自大宗商品衍生品的淨虧損主要包括已結算頭寸的淨虧損160萬美元和未結算頭寸按市值計價調整的收益450萬美元。

重組項目,淨額

ASC/852要求,在破產法第11章申請之後的一段時間內,財務報表應將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此,在破產程序中實現或發生的某些費用、收益和損失被記錄在我們的經營報表上的“重組項目,淨額”中。截至2020年9月30日的三個月的重組項目淨額包括870萬美元的專業費用和法律服務,以及70萬美元的合同終止成本。

44


下表顯示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的其他費用對比:

截至9月30日的9個月,

2020

2019

方差

%

(單位:千)

其他收入(費用):

提前清償債務造成的損失

$

-

$

(1,299

)

$

1,299

-1

商品衍生品淨收益(虧損)

16,299

(3,733

)

20,032

(537

)%

金融工具公允價值變動

3,238

(335

)

3,573

(1,067

)%

利息支出

(7,582

)

(8,859

)

1,277

(14

)%

重組項目,淨額

(11,883

)

-

(11,883

)

(100

)%

其他收入(費用)

(4

)

31

(35

)

(113

)%

其他收入(費用)合計

$

68

$

(14,195

)

$

14,263

(100

)%

提前清償債務的損益

於截至2019年9月30日止三個月內,本公司購回先前根據ORRI協議(定義見附註5-收購及資產剝離)出售的土地的若干凌駕性特許權使用費權益,導致部分融資安排終止而虧損130萬美元。

商品衍生工具淨收益(虧損)

在截至2020年9月30日的9個月中,我們來自大宗商品衍生品的收益主要包括已結算頭寸的淨收益1270萬美元和未結算頭寸按市值計價調整的淨收益360萬美元。在2020年6月和7月期間,我們所有的大宗商品衍生品合約都被終止和清算,產生了790萬美元的收益。在截至2019年9月30日的9個月中,我們來自大宗商品衍生品的淨虧損主要包括已結算頭寸的320萬美元淨虧損和未結算頭寸按市值計價調整的淨虧損450萬美元。

金融工具公允價值變動

截至2020年9月30日的9個月,由於2020年5月8日協議的取消,我們確認了與ARM銷售協議相關的嵌入式衍生品的公允價值變化帶來的320萬美元的收益。截至2019年12月31日,我們確定該協議不再符合ASC 815“衍生品和對衝”項下的“正常購買正常銷售”例外的標準,因為公司沒有達到合同規定的最低交貨量和滿足的淨結算標準(見附註19-對我們簡明合併財務報表的承諾和或有事項)。有關將淨結算機制確認為嵌入式衍生工具的信息,請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註9-衍生工具。

截至2019年9月30日,金融工具的公允價值變動歸因於與第二筆留置權定期貸款的轉換特徵相關的嵌入衍生品(定義見附註11-對我們簡明合併財務報表的負債)。在第二筆留置權定期貸款於2019年3月終止之前,我們股價的變動直接影響嵌入衍生品的公允價值。於2019年1月1日至2019年3月5日(終止日期)期間,我們確認嵌入衍生品虧損30萬美元。

利息支出

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為760萬美元,而截至2019年9月30日的9個月的利息支出為890萬美元。截至2020年9月30日的9個月,利息支出包括循環信貸協議項下未償還本金餘額的400萬美元利息支出、融資安排利息支出250萬美元和攤銷債務發行成本90萬美元,其中50萬美元用於確認循環信貸協議下借款基數減少導致的超額遞延發行成本。截至2019年9月30日的9個月,我們產生了890萬美元的利息支出,其中包括循環信貸協議下未償還本金餘額的利息支出480萬美元,PIK利息160萬美元,與我們第二筆留置期貸款的債務貼現攤銷相關的170萬美元,以及債務發行成本的攤銷0.6美元。

45


重組項目,淨額

ASC/852要求,在破產法第11章申請之後的一段時間內,財務報表應將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此,在破產程序中實現或發生的某些費用、收益和損失被記錄在我們的經營報表上的“重組項目,淨額”中。截至2020年9月30日的9個月的重組項目淨額包括900萬美元的專業費用和法律服務,200萬美元的未攤銷遞延融資成本的沖銷,以及70萬美元的合同終止成本。

持續經營和流動性

截至2020年9月30日,我們在循環信貸協議下有7,490萬美元的未償債務(定義見附註11-對我們簡明合併財務報表的負債),在DIP融資機制中累計了1,500萬美元。

於二零二零年六月五日,本公司、擔保人、行政代理及若干貸款人訂立容忍協議,根據該協議,行政代理及多數貸款人同意不會行使循環信貸協議及相關文件項下的若干權利及補救措施,而該等權利及補救僅因寬限期內發生或持續發生指定違約而產生,包括(其中包括)吾等未能支付2020年6月5日到期的借款基數不足款項。“忍耐期”自《忍耐協議》簽訂之日起至2020年6月26日止。公司沒有支付借款基數不足的款項。

忍讓協議允許循環信貸協議項下的貸款人或RBL貸款人以本公司商品掉期協議交易對手的身份在忍耐期內解除及清算該等掉期安排,並運用任何所得款項淨額償還循環信貸協議項下的未償還責任。該等貸款人的掉期頭寸已於2020年6月9日平倉,淨收益約為930萬美元,用於減少本公司在循環信貸協議下的未償還債務。2020年6月17日,某些RBL貸款人根據循環信貸協議允許該公司借款150萬美元。截至第11章申請時,我們循環信貸協議的未償還本金為8,990萬美元,包括Värde的一家關聯公司持有的此類本金中的2,570萬美元,根據循環信貸協議,該關聯公司的債務從屬於其他RBL貸款人的債務。

在請願日,債務人夫婦根據破產法向破產法院提交了自願請願書,要求根據破產法第11章的規定申請救濟。請參閲附註2-第11章申報、流動性和持續經營,瞭解第11章案例的條款描述,以及第11章案例對我們循環信貸協議項下未償債務的計劃和影響(見附註2-第11章備案、流動資金和持續經營業務)瞭解第11章案例的條款,以及第11章案例對我們循環信貸協議項下未償債務的影響。

我們經歷了虧損和營運資本短缺,而且在過去,運營現金流出現了顯著的負增長。此外,我們的流動性和運營預測受到最近大宗商品價格下跌以及由此導致的油井暫時關閉的負面影響,這對我們遵守循環信貸協議下的債務契約的能力產生了負面影響。自2020年初以來,大宗商品價格大幅下跌,部分原因是歐佩克第一季度談判失敗,談判最終得到解決,但價格回升緩慢,以及對新冠肺炎疫情的擔憂,這大大減少了全球對石油和天然氣的需求。根據忍讓協議,行政代理及循環信貸協議項下所需的貸款人同意在忍耐期內不行使循環信貸協議及相關文件項下的若干權利及補救措施,而該等權利及補救僅因本公司違反槓桿率及流動比率契諾、本公司未能支付剩餘借款基數不足及若干其他違約或違約事件所致。因此,公司得出的結論是,管理層的計劃並沒有減輕人們對公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去的重大懷疑。

46


石油和天然氣價格的波動對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及可能在經濟上生產的石油、天然氣和天然氣儲量產生重大影響。從歷史上看,石油和天然氣價格一直波動較大,未來可能會出現大幅波動。如果價格持續低迷,公司將繼續出現營業虧損,經營活動產生的現金流為負,營運資本為負。

我們面臨流動性和資本資源充足性的不確定性,獲得額外融資的渠道極其有限。破產法院於2020年6月29日發出的臨時DIP令臨時批准了DIP融資機制,從而允許我們在DIP融資機制下借入最多500萬美元,我們於2020年6月30日借入了這筆貸款。2020年8月21日,在收到破產法院批准DIP融資和DIP信貸協議的最終命令後,我們在DIP融資機制下額外借入了1000萬美元的新貨幣貸款。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外,我們還產生了與第11章案例準備相關的大量專業費用和其他成本,預計我們在整個第11章案例中將繼續產生大量專業費用、成本和其他費用。

該公司的業務及其制定和執行其商業計劃的能力受到與破產法第11章案例相關的高度風險和不確定性的影響。破產法第11章案件的結果具有高度的不確定性,取決於公司無法控制的因素,包括破產法院和公司債權人的行動。不能保證債務人將與破產法院確認該計劃,並根據出售過程完成基本上所有資產的出售,或完成替代的第11章計劃。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月我們的現金流信息(單位:千):

截至9月30日的9個月,

2020

2019

現金由(用於):

經營活動

$

13,597

$

(42,385

)

投資活動

12,845

(38,717

)

融資活動

(10,851

)

64,304

現金和現金等價物淨變化

$

15,591

$

(16,798

)

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月中,運營活動提供的淨現金為1360萬美元,而截至2019年9月30日的9個月,運營活動中使用的淨現金為4240萬美元。2020年期間經營活動提供的1360萬美元主要由淨虧損1.036億美元所抵消,淨虧損1.039億美元的非現金調整被營運資本減少1330萬美元提供的現金所抵消。營運資本減少是因為截至2020年9月30日收到的應收賬款以及應付賬款和應計負債增加。

投資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏,投資活動提供的淨現金為1280萬美元,而2019年同期為3870萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中,投資活動提供的1280萬美元現金主要歸因於以下幾個方面:

出售新墨西哥州利縣約1185英畝未開發淨地的收益約為2410萬美元;部分抵消了

現金支付約1,120萬美元,用於石油和天然氣資產的資本支出。

47


資本開支細目

在截至2020年9月30日的9個月中,發生的資本成本為830萬美元。產生的成本包括與Lilis兩口油井工作權益增加有關的160萬美元,這是由於未經同意的選舉導致其他工作利益夥伴的應收賬款減少了這一數額。截至2020年9月30日的9個月發生的總資本成本如下(單位:千):

2019年鑽井完井計劃

$

2,796

設施和其他項目

5,480

總資本支出

$

8,276

籌資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏,用於融資活動的淨現金為1090萬美元,而2019年同期融資活動提供的現金為6430萬美元。用於融資活動的1,090萬美元現金淨額包括循環信貸協議項下總計4,010萬美元的償還,以及DIP融資機制的3,000萬美元收益。

資本結構

循環信貸協議

本公司通過循環信貸協議第十四修正案和忍耐協議簽訂了第七修正案,除其他事項外,結果如下(更多信息見附註11-對我們的簡明合併財務報表的負債):

將我們的借款基數降至9000萬美元;

將最終借款基數不足付款的日期延長至2020年6月5日,並進一步延長至2020年6月26日,並未因破產法第11章的申請而發生;

自2019年12月31日和2020年3月31日起放棄遵守槓桿和流動比率公約;以及

獲得行政代理和必要貸款人的同意,避免行使循環信貸協議下因某些違約和違約事件(包括我們未能在2020年6月5日支付借款基數不足款項)而產生的某些權利和補救措施。

由於破產法第11章的申請,循環信貸協議項下的所有債務都自動加速,成為到期和應付的債務。截至2020年9月31日,我們循環信貸協議的剩餘未償還本金為7,490萬美元,包括Värde的一家關聯公司持有的此類本金中的2,570萬美元,根據循環信貸協議,該關聯公司的債務從屬於其他銀行貸款人的債務。

債務人佔有信貸協議

2020年6月30日,Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,在債務人、非附屬RBL貸款人(也稱為DIP貸款人)和行政代理之間簽訂了高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議(DIP Credit Agreement)。根據DIP貸款安排,DIP貸款人同意提供一項優先擔保債務人佔有信貸安排(亦稱為DIP貸款安排),提供總額為(I)1,500萬美元新資金循環承諾的本金總額,其中最多500萬美元在進入DIP臨時訂單時可用,其餘款項將作為最終可用貸款,外加(Ii)一批滾動定期貸款,為循環信貸安排下1,500萬美元的未償還貸款進行再融資。包括非聯屬RBL貸款人於2020年6月17日向本公司提供的150萬美元請願前過橋貸款,其中150萬美元的滾動定期貸款是在輸入臨時DIP訂單時發生的,其餘1350萬美元將在輸入最終訂單時發生。2020年6月29日,破產法院進入DIP臨時令,批准DIP貸款的臨時批准,從而允許債務人在臨時基礎上產生最高500萬美元的新貨幣貸款。2020年8月21日,破產法院作出命令,最終批准了DIP融資機制,從而允許該公司額外借款1000萬美元。同樣在2020年8月21日,該公司利用DIP融資機制下的1,350萬美元滾動定期貸款,為循環信貸融資機制下的1,350萬美元未償還貸款進行再融資。

48


隨着債務人轉向銷售流程,債務人、行政代理和DIP貸款機構修訂了DIP信貸協議,以延長DIP貸款機制中的某些里程碑。DIP貸款的收益用於支付債務人的費用、開支和其他支出,這些費用、開支和其他支出是作為破產法第11章案件的一部分編制的滾動預算中列出的,這些預算還有待DIP貸款人的批准。

DIP融資項下的借款於(I)2020年11月30日、(Ii)獲批准破產法第11章計劃的生效日期及(Iii)債務人根據破產法第11章第363條完成出售其全部或實質全部資產之日或其他日期(以較早者為準)到期。

DIP信貸協議包含債務人佔有融資慣常發生的違約事件,包括與破產法第11章程序相關的事件,一旦發生,可能導致債務人加快償還DIP融資機制下未償還借款的義務。根據DIP信貸協議,債務人的責任以債務人的幾乎所有現有及之後取得的財產(不論有形、無形、不動產、非土地或混合財產)的抵押權益及留置權作為抵押,包括對債務人財產的超優先啟動留置權,以擔保其在循環信貸安排下的責任。

關聯方交易

與Värde Partners,Inc.有關聯的某些投資基金和實體是RSA的締約方。有關RSA的更多信息,請參閲上面的“概述-根據破產法第11章自願請願”。

2020年4月21日,Värde Partners,Inc.的附屬公司Värde Investment Partners,L.P.從之前的貸款人那裏獲得了本金約為2570萬美元的循環信貸協議下的貸款和承諾,成為我們循環信貸協議下的貸款人。Värde Investment Partners,L.P.獲得的貸款和承諾受循環信貸協議中規定的某些從屬條款的約束,該協議經2020年4月21日的第14修正案修訂。有關我們經修訂的循環信貸協議的更多信息,請參閲附註11-對我們的簡明合併財務報表的負債。

根據與Värde聯屬公司於2019年訂立的兩項協議,即向Winkler Lea Royalty L.P.(“WLR”)出售凌駕性特許權使用費權益,以及向Winkler Lea Working Interest L.P.(“WLWI”)出售新開發資產的非營運營運權益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏,WLR在收入中的比例分別為20萬美元和40萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月,WLWI的淨營收(營收減去生產成本)分別為50萬美元和210萬美元。這兩項都包括在公司精簡綜合經營報表的利息支出中。

普通股

根據該計劃,公司普通股的每股流通股將被無償註銷。該公司認為,根據破產法院批准的任何計劃,其普通股的持有者不太可能為他們的股票獲得任何代價。

2020年6月30日,本公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)於2020年6月29日發出的通知,稱公司普通股已在紐約證券交易所暫停交易,紐約證券交易所美國人已決定啟動將公司普通股摘牌的程序。在公司於2020年6月29日披露其及其若干附屬公司根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區美國破產法院休斯頓分部提交自願申請救濟後,該紐約證券交易所美國人認定該公司不再適合根據紐約證券交易所美國公司指南第1003(C)(Iii)條上市。該公司目前預計不會行使其對紐約證券交易所美國公司退市決定提出上訴的權利。

該公司的普通股已於2020年6月30日開始在場外粉色市場上市,交易代碼為“LLEXQ”。

通貨膨脹和定價的影響

石油和天然氣行業具有很強的週期性,油田公司、供應商和其他與該行業相關的公司對商品和服務的需求給該行業的經濟穩定性和定價結構帶來了壓力。通常,隨着石油和天然氣價格的上漲,所有相關成本也會上漲。價格的重大變化影響了當前的收入來源、對未來儲備的估計、銀行貸款的借款基數計算以及買賣交易中的物業價值。價格的實質性變化,比如2020年迄今經歷的變化,可能會影響石油和天然氣公司的價值,以及它們籌集資金、借款和留住員工的能力。我們預計業務成本將根據石油和天然氣的大宗商品價格以及與生產和勘探相關的服務需求的增加或減少而變化。

49


表外安排

我們沒有任何實質性的表外安排。

承諾和合同義務

2018年8月2日,該公司與Salt Creek的子公司SCM原油有限責任公司簽署了一項為期五年的協議,以確保從2019年7月1日開始修建一條通往墨西哥灣沿岸地區的長距離管道的外賣管道能力和定價。2019年3月11日,該協議被本公司與鹽溪關聯公司ARM簽訂的為期五年的協議取代。新協議將開工日期縮短至2019年3月,並保證一條通往德克薩斯州科珀斯克里斯蒂(Corpus Christi)的長途管道一旦完工,將以指定的價格提供堅定的外賣能力。該公司在原油銷售合同上收到了價差,但受交付的最低原油數量的限制,然而,由於與ARM的這項協議於2020年5月8日終止,這些最低數量承諾在2020年9月30日不再存在。被取消合約下的原油最低數量如下表:

日期

數量(日產量)

2019年3月-2019年6月

5,000

2019年7月-2019年12月

4,000

2020年1月-2020年6月

5,000

2020年7月-2021年6月

6,000

2021年7月至2024年12月(1)

7,500

(1)

延長至2024年12月下旬,即自Epic原油管道投入使用之日起5年內(2025年2月)。

此外,ARM還同意以麥哲倫東休斯頓原油定價為基礎,以固定的“差價基礎”從該公司購買原油。截至2019年12月31日,我們認定該協議不再符合ASC 815“衍生工具和對衝”項下的“正常購買正常銷售”例外的標準,因為該公司沒有達到合同規定的最低可交付量和滿足的淨結算標準。有關將淨結算機制確認為合同剩餘部分的嵌入衍生工具的信息,請參閲我們的簡明合併財務報表的附註9-衍生工具。2020年5月8日,本公司終止了與ARM的本協議。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險,包括與大宗商品價格變化相關的風險、利率風險、客户信用風險和匯率風險,如下所述。

商品價格風險

我們面臨的主要市場風險在於適用於我們石油和天然氣生產的定價。市場風險是指石油和天然氣價格的不利變化帶來的損失風險。已實現價格主要由國內原油價格和適用於我們生產天然氣的地區的現貨價格推動。從歷史上看,石油和天然氣生產的價格一直波動不定,不可預測。我們預計定價波動將持續。我們收到的價格取決於我們無法控制的外部因素。

在截至2020年9月30日的9個月裏,我們收到的油價從每桶6.08美元的低位到每桶54.59美元的高位不等。在此期間,我們收到的天然氣價格從每加侖0.19美元的低價到每加侖0.46美元的高價不等。在此期間,天然氣價格從每MCF 0.13美元的低位到每MCF 2.05美元的高位不等。

石油或天然氣價格的大幅下跌可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。為了減少大宗商品價格的不確定性,並提高與我們的原油和天然氣營銷相關的現金流的可預測性,我們可能會就我們的部分預期產量達成原油和天然氣價格對衝安排。

50


自2020年初以來,石油和天然氣價格大幅下跌,部分原因是歐佩克談判以及對新冠肺炎疫情及其對全球經濟和全球油氣需求的影響的擔憂。由此導致的石油和天然氣價格在2020年3月期間和截至本季度報告之日的急劇下降(如果持續下去),或者石油和天然氣市場價格的進一步惡化,將進一步負面影響我們繼續作為持續經營的企業的能力。

在2020年6月之前,我們有一個積極的套期保值計劃,以降低現金流風險,並在我們生產收到的價格下降的情況下保護我們的開發活動的回報;然而,在某些情況下,套期保值安排可能會使我們面臨重大財務損失的風險,並可能限制我們從石油、天然氣和NGL價格上漲中獲得的好處。

衍生合約可包括固定至浮動價格掉期(即在結算日,本公司將根據名義產量的預定固定價格與可變市場價格之間的差額收取或支付一筆金額)、看跌期權(即本公司支付現金溢價,以確定名義產量的固定底價,並在結算日收到固定價格下限對可變市場價格的超出部分(如果有的話))和無成本套筒(根據此規定,在結算日,本公司將收取固定價格下限對可變市場價格的超出部分)和無成本套筒(據此,本公司將在結算日支付現金溢價,以確定名義產量的固定底價,並在結算日收到固定價格下限相對於可變市場價格的超額部分(如果有的話))。對名義產量而言,可變市場價格高於固定底價,最高可達固定最高價格)。我們不會出於交易或其他投機目的而進行衍生品交易。我們相信,我們使用衍生品和相關的對衝活動降低了我們對大宗商品價格利率風險的敞口,不會讓我們面臨重大信用風險或任何其他重大市場風險。

於二零二零年六月五日訂立的忍讓協議容許循環信貸協議項下的貸款人在忍耐期內以本公司商品掉期協議交易對手的身份解除及清算該等掉期安排,並可運用任何所得款項淨額償還循環信貸協議項下的未償還責任。該等貸款人的掉期頭寸已於2020年6月9日平倉,淨收益約為930萬美元,用於減少本公司在循環信貸協議下的未償還債務。2020年6月17日,根據我們的循環信貸協議,該公司的某些銀行貸款人允許該公司借款150萬美元。截至第11章申請時,我們的循環信貸協議的未償還本金總額為8,990萬美元,其中包括Värde的一家關聯公司持有的此類本金中的2,570萬美元,根據循環信貸協議,該關聯公司的債務從屬於其他銀行貸款人的債務。

我們剩餘的衍生品合同是與不是我們RBL貸款人的交易對手簽訂的,受主協議管轄,主協議一般規定,我們任何債務以及任何破產申請下的違約都是違約事件,可能導致衍生品合同提前終止。由於我們的債務違約和破產申請,我們目前在這些剩餘的衍生品合同下違約。我們預計,我們剩餘的未清償衍生品合同可能會隨着我們的破產程序而終止。我們已收到其餘四個交易對手的通知,他們打算終止與我們的主協議。此外,由於我們的債務違約並有破產申請,我們將不能再表示我們遵守了衍生品主協議下的信用違約或破產契約,因此可能無法進行新的對衝交易。

我們的收入、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。價格還會影響可用於資本支出的現金流數量,以及我們借入和籌集額外資本的能力。我們可以借到的金額需要定期重新確定,這在一定程度上是基於對未來價格不斷變化的預期。更低的價格也可能減少我們經濟上可以生產的石油和天然氣的數量。我們目前根據對價格敏感或市場價格敏感的合同出售我們所有的石油和天然氣生產。

利率風險

截至2020年9月30日,在實施向DIP融資累計1500萬美元后,我們在循環信貸協議下有7,490萬美元未償還,適用保證金從2.75%至3.25%不等。此外,我們優先股的持有者有權獲得累積優先股息,這些股息按季度支付和複利,平均年利率為所述價值的9.07%,直至到期。

目前,我們沒有任何利率衍生品合約。如果我們揹負着未來利率波動風險的鉅額債務,我們可能會對當時未償債務的一部分簽訂利率衍生品合約,以減輕利率波動的風險。

51


客户信用風險

我們對信用風險的主要敞口是通過在2020年9月30日出售我們的石油和天然氣生產的約530萬美元的應收賬款,以及在2020年9月30日通過我們共同利益合作伙伴約300萬美元的實際和應計應收賬款。由於我們的石油和天然氣應收賬款集中在我們最重要的客户手中,我們面臨信用風險。我們不要求我們的客户提供抵押品,我們的重要客户無法履行他們對我們的義務,或者他們的破產或清算可能會對我們的財務業績產生不利影響。在截至2020年9月30日的9個月中,面向ARM能源管理公司、有限責任公司、Midcon Gathering和Lucid Energy Delware,LLC這三家客户的銷售額分別約佔我們收入的63%、30%和6%。

貨幣匯率風險

我們沒有任何海外銷售,我們只接受美元支付我們的商品銷售。因此,我們在這些銷售中不會面臨外幣匯率風險。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(兼任首席財務官)的參與下,根據《交易所法案》第13a-15條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。財務報告的內部控制是公司信息披露控制和程序的一個組成部分。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定,並在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。根據他們的評估,我們的首席執行官得出結論,自2020年9月30日起,公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的9個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制沒有重大影響,或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

52


第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟。然而,我們不認為目前有任何懸而未決的訴訟可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響,但以下情況除外。

在Re Lilis Energy,Inc.等人案中,美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分部的案件編號20-33274。在請願日,債務人夫婦根據破產法第11章向破產法院提交了自願救濟請願書。根據破產法的適用條款,債務人目前在破產法院的管轄下以“佔有債務人”的身份經營業務。除某些例外情況外,根據《破產法》,破產申請的提交自動禁止或擱置大多數司法或行政訴訟的繼續,或對債務人或其財產提起其他訴訟,以追回、收集或確保在請願日之前產生的索賠。債權人不得因債務違約而對債務人採取任何行動,但破產法允許的某些有限例外除外。2020年7月14日,美國受託人任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會負責破產法第11章的案件。

ARM能源管理有限責任公司、SCM原油有限責任公司和Salt Creek Midstream,LLC訴Lilis Energy,Inc.,在得克薩斯州哈里斯縣第333個司法地區法院提起第2020-28573號訴訟。2020年5月8日,ARM、SCM原油有限責任公司和Salt Creek公司(以及SCM原油有限責任公司)對該公司提起訴訟,聲稱SCM公司涉嫌違反聚集協議,ARM公司指控其違反該公司的銷售合同本公司與ARM之間的協議(“確定銷售合同”),並要求作出一項宣告性判決,即收集協議項下的“開始日期”不遲於2020年1月1日發生,而Lilis於該日就支付收集協議項下若干油井的收集費用以及具體履行收集協議產生若干責任。本公司於二零二零年五月六日整體終止集油協議,理由包括SCM未能在集油協議指定的日期前及時建造及妥善裝備原油管道集輸系統。關於集油協議的終止,本公司於2020年5月6日宣佈發生不可抗力,並根據該日期為2019年3月11日的確定銷售合同(“確定銷售合同”)暫停了公司與ARM之間的原油交付。該公司還要求ARM根據公司的銷售合同提供充分的保證,因為ARM被指控採取不允許的扣除和不支付一定數量的原油的模式。由於ARM未能提供足夠的保證,該公司隨後於2020年5月8日終止了公司的銷售合同。SCM和ARM認為,除其他事項外,, 本公司錯誤地終止了(I)基於本公司聲稱SCM未能及時建造和配備原油管道收集系統的收集協議,以及(Ii)基於本公司聲稱ARM未能提供足夠的性能保證的確定銷售協議。

2020年5月13日,SCM提交了經核實的臨時限制令和臨時禁令申請。同日,法院發出臨時限制令,禁止本公司:(I)執行、談判、承諾、質押、扣押或以其他方式負擔、轉讓或轉讓SCM在集合協議項下有關若干專用區域的採集權;(Ii)推銷或徵求投標、投標或就某些專用區域的採集權提出建議;及(Iii)以任何方式更改、損害或侵犯訂約方在集合協議下的採集權。法院還命令SCM為臨時限制令提供5萬美元的保證金,並將臨時禁令聽證會安排在2020年5月26日。

2020年5月22日,本公司提交了一份答辯書,辯稱本公司正確行使了終止集合協議的權利,SCM未能達到禁制令救濟的標準。本公司亦提交答辯書及反訴書,尋求宣告性判決,裁定收集協議及確定銷售合約已妥為終止,不具效力及效力,並要求損害賠償。

2020年5月26日,法院就SCM提出的臨時禁令救濟請求舉行了聽證會。根據2020年5月28日的命令,法院駁回了SCM關於臨時禁令救濟的請求,認為SCM未能證明法律上缺乏足夠的補救措施。2020年6月9日,SCM提出動議,要求重新考慮他們的臨時禁令申請。2020年6月10日,本公司提交了對SCM要求重新考慮的動議的迴應,辯稱沒有必要重新考慮,SCM繼續未能證明其缺乏足夠的法律補救措施。法院將SCM重新考慮的動議安排在2020年6月22日舉行聽證會,隨後被重新安排到2020年6月29日;然而,在此次聽證會之前,該公司將與第11章案件申請有關的案件轉移到破產法院。本公司已提交兩項簡易判決動議,一項要求宣佈集合協議由Lilis適當終止,另一項要求簡易判決確定的銷售合同已由Lilis適當終止。ARM和SCM於2020年8月4日對這些動議提出了即決判決的迴應。2020年10月5日,就債務人提出的即決判決動議舉行了聽證會。破產法院駁回了該公司要求簡易判決的動議,即公司的銷售合同已由Lilis適當終止;然而,

53


該公司計劃繼續為其終止公司銷售合同進行辯護。破產法院尚未就要求即決判決的動議做出裁決,即Lilis恰當地終止了集合協議。

第1A項危險因素

您應仔細考慮我們的2019年年報Form 10-K第I部分第1A項中描述的風險,以及本文討論的其他信息,包括以下風險因素。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到上述任何風險和不確定性的不利影響。除以下披露外,我們的2019年年報Form 10-K中披露的風險因素與第I部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

根據破產法第11章的規定,我們面臨與訴訟相關的風險和不確定性。

在我們的破產法第11章案件期間,我們的運營以及我們制定和執行業務計劃的能力,以及我們作為一家持續經營的企業的持續經營,都受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括:

我們有能力制定、確認和完善計劃或替代重組交易,包括出售我們的全部或幾乎所有資產,包括根據銷售流程;

我們就破產法第11章的案件不時提出的動議獲得法院批准的能力;

我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力;

我們維持對我們運營至關重要的合同的能力;

我們資助和執行商業計劃的能力;

第三方尋求並獲得法院批准終止與我們的合同和其他協議的能力;以及

第三方尋求並獲得法院批准以終止或縮短排他期的能力,使我們能夠提出和確認破產法第11章的計劃,任命破產法第11章的受託人,或根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為訴訟程序;以及我們的債權人和與我們的破產法第11章案件有利害關係的其他第三方的行動和決定可能與我們的計劃不一致。

這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如,與我們的破產法第11章案例相關的負面事件可能會對我們與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響,進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外,我們需要破產法院事先批准正常業務過程以外的交易,這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與我們的破產法第11章案例相關的風險和不確定性,我們無法準確預測或量化在破產法第11章案例期間發生的事件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的最終影響。

破產管理人可能無法出售他們幾乎所有的資產。

債務人可能無法出售債務人的幾乎所有資產(包括根據出售程序),而如果債務人不能在針對ARM和SCM的敵對訴訟中獲勝,或不能以可接受的條款達成適當和解,則債務人完成該等出售的能力可能會受到重大損害。(C)如果債務人不能在其針對ARM和SCM的敵對訴訟中獲勝,或不能以可接受的條款達成適當的和解,則債務人可能無法完成幾乎所有債務人的資產的出售,並且債務人完成該等出售的能力可能會受到重大損害。此外,不能保證與債務人資產有關的任何出售過程,包括出售過程,都將籌集到足夠的資金,為公司及其子公司的債權和權益持有人提供有意義的收回。

我們認為,在破產法第11章的情況下,我們現有普通股的股票極有可能被註銷。

在我們的資本結構中,我們有大量的債務和優先股,優先於我們現有的普通股。因此,我們認為,在我們的破產法第11章的案例中,我們現有普通股的股票極有可能被取消,根據破產法院批准的任何計劃,投資者將因這些股票而獲得有限的追回,無論該計劃考慮的條款是否與該計劃中商定的條款一致或相似。

54


長期在破產法院保護下運營可能會損害我們的業務。

我們未來的結果取決於破產法第11章計劃的成功確認和實施。在破產法院保護下的長期運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行,我們的高級管理層將被要求花費大量時間和精力處理破產法第11章案件,而不是隻專注於我們的業務運營。長期在破產法院的保護下運營,也可能使留住管理層和其他關鍵人員變得更加困難,這些人員是我們業務成功和增長所必需的。此外,與破產法第11章案件相關的訴訟持續的時間越長,我們的客户和供應商就越有可能對我們成功重組業務的能力失去信心,並尋求建立替代的商業關係。

此外,只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行,我們將繼續被要求承擔與管理破產法第11章訴訟程序相關的專業費用和其他費用。破產法第11章的訴訟程序可能還要求我們尋求額外的債務人佔有融資,為運營提供資金。如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得這種融資,我們成功重組業務的機會可能會受到嚴重威脅,我們被要求清算資產的可能性可能會增加,因此債務人的任何證券都可能進一步貶值或變得一文不值。

此外,我們不能預測受重組計劃影響的債務的所有和解條款的最終金額。即使重組計劃獲得批准和實施,我們的經營業績也可能受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近從破產法第11章程序中脱穎而出的公司做生意的不利影響。

我們可能無法獲得對破產法第11章計劃的確認。

破產法第1129條規定了確認破產法第11章計劃的要求,除其他事項外,還要求破產法院的調查結果:(A)該計劃“不存在不公平的歧視”,並且對任何不接受的類別“公平和公平”;(B)在確認該計劃之後,不太可能發生清算或進一步財務重組的需要,除非該計劃考慮進行這種清算或重組;(B)除非該計劃考慮進行清算或重組,否則不太可能在確認該計劃之後進行清算或進一步的財務重組;以及(C)根據該計劃向不接受該計劃下某一類別債權和股權的持有人分配的價值,將不低於債務人根據破產法第7章清算時該等持有人將獲得的分配價值。

不能保證會收到確認破產法第11章計劃(包括該計劃)所需的接受。即使收到了必要的接受,也不能保證破產法院會批准一項計劃。如果破產法院發現沒有滿足確認破產法第11章的任何法定要求,它仍然可以拒絕確認破產法第11章的計劃。如果破產法第11章的計劃沒有得到破產法院的確認,目前還不清楚允許債權的持有者最終會因為這些允許的債權而獲得什麼。

如果擬議的破產法第11章計劃完成,該公司很可能會被清算,並將不再作為持續經營的企業繼續存在。

若該計劃按目前建議完成,本公司及其附屬公司將可能被清盤,並停止作為一個實體或持續經營的企業運營。我們將繼續面臨許多風險,包括某些我們無法控制的風險,例如經濟狀況的進一步惡化或其他變化,我們行業的變化,由於破產法第11章的變化,消費者對我們石油和天然氣的需求和接受度的變化,以及費用的增加,可能導致我們的資產重估。如果根據“破產法”審理的案件持續很長一段時間,而沒有説明案件可能如何或何時結案,其中一些關切和影響通常會變得更加嚴重。作為此次清算的結果,本公司及其子公司的利益相關者,包括債權人和股權擔保持有人,將僅限於收回在清算中收到的資產的價值以及該計劃規定的其他資產。*以本公司及其子公司資產在出售過程中目前預期變現的價值計算,本公司無擔保債權人和股權擔保持有人的預期回收微乎其微。

我們有大量的流動性需求,可能需要尋求額外的融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得融資或保持充足的流動性,我們取代已探明儲量或維持當前產量水平和創造收入的能力將受到限制。

從歷史上看,我們的主要流動性來源是運營現金流、石油和天然氣資產的出售、我們循環信貸安排下的借款以及債務證券的發行。我們的資本計劃將需要超過我們業務產生的現金水平的額外融資,為增長提供資金。如果我們的運營現金流因大宗商品價格下跌或其他原因而持續低迷或減少,我們花費必要資本以取代我們的已探明儲量、維持我們的租賃面積或維持當前產量的能力可能會受到限制,從而導致產量和已探明儲量隨着時間的推移而減少。

55


此外,鑽探活動可能是由我們的合作伙伴在某些領域指導的,如果我們沒有足夠的資本資源來支付我們的部分費用,我們可能不得不沒收土地。

我們面臨流動性和資本資源充足性的不確定性,獲得額外融資的渠道極其有限。破產法院於2020年6月29日發出的臨時DIP令臨時批准了DIP融資機制,從而允許我們在DIP融資機制下借入最多500萬美元,而破產法院的最終命令允許我們在DIP融資機制下額外借入1,000萬美元的新貨幣貸款。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外,我們還產生了與第11章案例準備相關的大量專業費用和其他成本,預計我們在整個第11章案例中將繼續產生大量專業費用、成本和其他費用。雖然我們目前估計DIP融資機制下的可用融資金額與我們的流動性需求一致,但我們不能向您保證,除了手頭現金和運營現金流之外,此類融資是否足以滿足我們持續的流動性需求。

我們的流動性,包括我們履行持續運營義務的能力,取決於但不限於:(I)我們遵守臨時DIP訂單條款和條件的能力,(Ii)我們手頭保持充足現金的能力,(Iii)我們從運營中產生現金流的能力,(Iv)我們制定、確認和完善破產法第11章計劃或其他替代重組交易的能力,以及(V)破產法第11章案例的成本、持續時間和結果。我們維持充足流動性的能力在一定程度上取決於行業狀況,以及我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、監管和其他因素。如果手頭現金和運營現金流不足以滿足我們的流動性需求,我們可能需要尋求額外的融資。我們不能保證會有額外的融資,或者如果有的話,會以可接受的條件提供給我們。我們獲得額外融資的機會是極其有限的,而且在可預見的未來很可能會繼續如此,如果它真的可以獲得的話。我們的長期流動資金需求和資本資源的充足性目前很難預測。

在某些情況下,破產法第11章的案件可以轉換為破產法第7章的案件。

如果破產法院認為這符合債權人或公司或兩者的最佳利益,破產法院可以根據破產法第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為破產法第7章的案件。在此情況下,當局會委任或推選一名破產法第7章的受託人,按照破產法所訂的優先次序,將債務人的資產清盤,以供分配。我們認為,根據破產法第7章進行清算,向我們債權人支付的分派將大大少於破產法第11章計劃中規定的分配額,因為(I)資產可能不得不在短期內以無序的方式出售或以其他方式處置,而不是作為持續經營的企業以受控的方式重組或出售公司的業務,(Ii)任命破產法第7章受託人所涉及的額外行政費用,以及(Iii)額外的費用和索賠,其中一些將享有優先權。這將產生於清算期間以及因拒絕租約和其他與停止業務有關的未執行合同而產生的損失。

我們可能會受到在破產法第11章中不會被解除的索賠的影響,這可能會對我們的財務狀況和業績或運營產生實質性的不利影響。

破產法規定,對破產法第11章計劃的確認,基本上免除了債務人在確認之前產生的所有債務。除極少數例外,在2020年6月28日之前或在第11章計劃確認之前提出的所有索賠(I)將受到第11章計劃的妥協和/或處理,和/或(Ii)將根據第11章計劃的條款解除。

我們的財務業績可能不穩定,也可能不能反映歷史趨勢。

在破產法第11章的訴訟過程中,我們預計我們的財務結果將繼續波動,因為資產減值、資產處置、重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估對我們的合併財務報表產生了重大影響。因此,我們的歷史財務表現很可能不能反映我們在申請破產之日之後的財務表現。

轉讓我們的股權,或發行與我們的破產法第11章相關的股權,可能會削弱我們在未來幾年利用聯邦所得税淨營業虧損結轉的能力。

根據聯邦所得税法,公司通常被允許從應税收入中扣除前幾年結轉的淨營業虧損。截至2019年12月31日,該公司結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為1.422億美元,可用於抵消未來的應税收入。如果沒有利用,2018年1月1日之前發生的6990萬美元的聯邦淨營業虧損結轉將從2028年開始到2037年到期。2017年12月31日之後發生的聯邦淨營業虧損7710萬美元沒有到期,只能用來抵消80%

56


使用時應納税所得額。淨營業虧損1.422億美元的一部分受到第382條的使用限制,原因是所有權變更超過50%,這是在上一個納税年度發生的。

我們利用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入和減少聯邦所得税負擔的能力受到一定的要求和限制。如果我們經歷了美國國税法第382節定義的進一步“所有權變更”,那麼我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。一般來説,如果一個或多個持有公司5%或更多普通股的股東在過去三年期間對該公司普通股的持有量合計增加了50個百分點以上,就會發生“所有權變更”。在實施了破產法第11章的計劃之後,可能會認為發生了“所有權變更”。根據《國税法》第382條,除非有適用的例外情況,否則,如果一家公司發生“所有權變更”,其可用於抵銷未來應税收入的淨營業虧損金額一般受年度限額的限制。

在請願日,債務人夫婦向破產法院提交了一項動議,要求進入一項臨時和最終命令,確立某些通知程序和對大股東的交易限制。2020年6月29日,破產法院作出臨時批准動議的命令,2020年8月14日,破產法院作出最終批准動議的命令。根據該命令,通知程序和交易限制將降低在破產法第11章計劃生效日期之前發生所有權變更的可能性。

我們的普通股是在場外交易平臺(OTC Pink)報價的,因此市場可能有限,缺乏流動性。

我們的普通股在場外粉色市場報價,這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。場外粉色市場是一個比紐約證券交易所美國市場有限得多的市場。我們的股票在這樣的市場上報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低,可能會壓低我們普通股的交易價格,並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。無論是現在還是將來,我們的普通股都不能保證會有活躍的市場,也不能保證股東能夠變現他們的投資。此外,我們普通股的交易具有很高的投機性,特別是考慮到根據破產法第11章的計劃,這些普通股持有者復甦的前景有限,而且我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。任何這樣的波動都可能影響以有利的價格出售我們的普通股的能力,或者根本沒有影響。

該公司受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響,並可能在相當長的一段時間內繼續受到不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒已經被世界衞生組織宣佈為大流行,它的爆發已經蔓延到全球,給世界經濟造成了嚴重的破壞,包括全球對石油和天然氣的需求,擾亂了我們的商業和運營。大流行,包括新冠肺炎冠狀病毒或其他公共衞生疫情,可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動,包括由於疾病在這些組織內的傳播,或由於政府當局可能要求或強制實施的限制,包括對某些地理區域的隔離、旅行限制以及其他禁止員工上班的限制。此外,自2020年1月初以來,新冠肺炎疫情已經對全球和美國的金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎的持續傳播和相關的緩解措施已導致業務大幅減少,並可能導致我們的石油和天然氣採購商無法履行現有的付款或其他對我們的義務。新冠肺炎的持續傳播和相關的緩解措施可能會繼續對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性產生負面影響。這種擴散還可能對為我們的業務提供關鍵服務的第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。由於新冠肺炎疫情在不斷演變,新冠肺炎的最終影響是高度不確定的。如果新冠肺炎繼續蔓延或遏制新冠肺炎的反應不成功,我們可能會繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們不時會受到各種索賠、訴訟和其他訴訟的影響,這些索賠、訴訟和其他訴訟最終可能會對我們不利,需要在未來支付大量現金或費用,這可能會損害我們的財務狀況或經營業績。

我們目前、將來可能成為訴訟或有約束力仲裁的各種索賠的對象,如果這些索賠不能在我們累積的金額內得到解決,可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。雖然我們維持保險以承保與訴訟有關的索償,但不能保證我們的保險足以或足夠覆蓋所有損失或債務,也不能保證我們會繼續以可接受的條款購買保險,或根本不能保證。同樣,任何索賠,即使得到完全賠償或投保,都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

57


第二項近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

循環信貸協議下的違約

啟動自願破產程序構成循環信貸協議項下的即時違約事件,導致本公司在循環信貸協議項下的所有未償還債務自動及即時加速。

有關進一步資料,請參閲附註2-第11章申報、流動資金及持續經營我們的簡明綜合財務報表。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

DIP信用協議

2020年6月30日,Lilis Energy,Inc.作為借款人,其他債務人作為擔保人,在債務人、非附屬RBL貸款人(也稱為DIP貸款人)和行政代理之間簽訂了DIP信貸協議或DIP信貸協議。有關DIP信貸協議以及破產法院批准DIP信貸協議的臨時和最終命令的更多信息,請參閲附註11-對我們的簡明綜合財務報表的負債。

普通股和優先股的通知程序和轉讓限制

在請願日,債務人提交了一項動議(“NOL動議”),尋求進入一項臨時和最終命令,確立關於直接或間接購買、處置或以其他方式轉讓公司(I)普通股(“普通股”)、(Ii)C系列9.75%參與優先股(“C-1優先股”)、(Iii)C-2 9.75%參與優先股(“C-2優先股”)的某些程序和限制(“程序”)。(Iv)D系列8.25%參與優先股(“D系列優先股”)、(V)E系列8.25%可轉換參與優先股(“E系列優先股”)及(Vi)F系列9.00%參與優先股(“F系列優先股”),以保存及保障債務人現有及未來淨營業虧損(“NOL”)的潛在價值及債務人的若干其他税務屬性(連同NOL,“税務屬性”)。2020年6月29日,破產法院發佈了臨時批准NOL動議的命令,2020年8月14日,破產法院簽署了最終批准NOL動議的命令。根據該命令,任何被禁止的普通股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股的轉讓都是無效的,並將導致不合規的交易和破產法院認為適當的其他(或附加)措施被撤銷。除其他事項外,這些程序還要求對任何個人或實體的持股情況和擬進行的交易發出通知,這些個人或實體是或將成為普通股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股的主要持有者。

就本程序而言,“主要持有人”是指(I)4,280,509股普通股,佔請願日已發行和已發行普通股的約4.50%;(Ii)4,500股C-1系列優先股,佔截至請願日已發行和已發行普通股的約4.50%;(Ii)任何個人、實體或在某些情況下,實益擁有以下股份的個人或實體集團:(A)4,280,509股普通股,佔截至請願日已發行和已發行的C-1系列優先股的約4.50%;(Ii)C-1系列優先股,約佔截至請願日已發行和已發行的C-1系列優先股的4.50%。1,766股D系列優先股,約佔請願日已發行及已發行D系列優先股的4.50%;(5)2,700股E系列優先股,佔截至請願日已發行及已發行E系列優先股的約4.50%;或(6)2,475股F系列優先股,佔截至請願日已發行及已發行F系列優先股的約4.50%;或(Iv)1,766股D系列優先股,佔截至請願日已發行及已發行D系列優先股的約4.50%;或(V)E系列優先股2,700股,佔截至請願日已發行及已發行E系列優先股的約4.50%

在第11章案例的案卷上可以找到《國家法律修正案》的動議和程序,這些案卷可以通過PACER獲得,網址是:https://www.pacer.gov.。此外,還可以在斯特雷託公司維護的網站(網址:https://cases.stretto.com/LilisEnergy)或撥打(855)364-4639(免費)或(949)266-6357(當地)免費獲得《國家法律修正案》動議和程序以及有關第11章案件的更多信息。

58


紐約證券交易所美國證券交易所停牌及退市

於二零二零年六月二十九日,本公司接獲紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)的通知,表示紐約證券交易所監管公司(“紐約證券交易所監管”)的職員已決定啟動將普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市的程序。從2020年6月29日起,該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的交易暫停。該公司的普通股於2020年6月30日開始在場外粉色市場上市,代碼為“LLEXQ”。

59


項目6.展品

  3.1

修訂和重新修訂的回收能源公司的章程,日期為2011年10月10日(在此引用本公司2011年10月20日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1)。

  3.2

截至2013年11月18日的《修訂和重新修訂的回收能源公司章程修正案》(在此引用本公司於2013年11月19日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1)。

  3.3

Lilis Energy,Inc.的變更證書,日期為2016年6月21日(本文引用本公司於2016年6月28日提交的當前8-K報表的附件3.1)。

  3.4

修訂和重新修訂章程(在此引用本公司於2010年6月18日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。

  3.5

E系列8.25%可轉換參與優先股的優先權、權利和限制指定證書,日期為2019年3月5日(在此引用本公司於2019年3月7日提交的10-K年度報告附件3.9)。

  3.6

F系列9.00%參與優先股指定優先股、權利和限制證書,日期為2019年3月5日(在此引用本公司於2019年3月7日提交的10-K年度報告附件3.10)。

  3.7

於2019年3月5日對C-1 9.75%參與優先股和C-2 9.75%參與優先股的第二次修訂和重新修訂的指定優先股、權利和限制證書(在此引用本公司於2019年3月7日提交的10-K年度報告附件3.11)。

  3.8

修訂並重新發布了日期為2019年3月5日的D系列8.25%參與優先股的優先股、權利和限制指定證書(合併於此,參考公司於2019年3月7日提交的10-K年度報告附件3.12至)。

10.1

高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議第一修正案,日期為2020年8月17日,由Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方(通過參考2020年8月18日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入本文)。

10.2

高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議的第二修正案,日期為2020年8月21日,由Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方(通過參考2020年8月24日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入本文)。

10.3

Lilis Energy,Inc.、其某些子公司、貸款方以及與Värde Partners,Inc.有關聯的某些基金之間於2020年8月21日簽署的重組支持協議相互終止(本文引用該公司於2020年8月24日提交的當前8-K報表的附件10.2)。

10.4

截至2020年8月28日,在Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方之間,對截至2020年8月28日的高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議進行了第三次修訂(本文引用了本公司於2020年8月31日提交的當前8-K報表的附件10.1)。

10.5

截至2020年9月8日,在Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方之間,對截至2020年9月8日的高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議的第四修正案(在此結合為參考本公司於2020年9月8日提交的8-K表格的附件10.1)。

10.6

截至2020年9月30日,在Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方之間,對截至2020年9月30日的高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議進行了第五次修正案(本文通過參考公司於2020年9月30日提交的當前報表8-K的附件10.1併入)。

60


10.7

截至2020年10月7日,在Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方之間,對截至2020年10月7日的高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議進行了第六次修訂(本文通過參考本公司於2020年10月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文),該協議由Lilis Energy Inc.(Lilis Energy Inc.)、BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理人和貸款方共同簽署。

 31.1*

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條進行的認證。

 32.1*

根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條進行的認證。

101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*

隨函存檔或提供的。

61


簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

LILIS能源公司

日期:2020年11月6日

依據:

/s/約瑟夫·C·達克斯(Joseph C.Daches)

約瑟夫·C·達奇斯

首席執行官、總裁兼首席財務官(首席財務官)

62