依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-235731

註冊費的計算

招股説明書副刊

(至2019年12月27日的招股説明書 )

$500,000,000

普通股

我們已經與BTIG，LLC，Roth Capital Partners，LLC，Compass Point Research&Trading， LLC，JMP Securities LLC，Ldenburg Thalmann&Co.&Co.和Piper Sandler&Co.簽訂了單獨的股權分配協議，這些公司分別是銷售代理和銷售代理，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股份。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮售總價高達500,000,000美元的普通股股票。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)的出售可以通過法律允許的任何方式進行， 被視為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條規定的“在市場”發行，包括但不限於，直接在紐約證券交易所(“NYSE”)、 在任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售、大宗交易或銷售代理不需要單獨或集體出售任何特定數量或金額的普通股，但在接受我們的配售通知後，根據適用的股權分配協議的條款和條件，每個銷售代理(如果作為代理)將按照該配售通知中規定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售我們的普通股股票。

根據適用的股權分配協議，每位銷售代理 將從我們那裏獲得不超過但可能低於通過其作為銷售代理銷售的所有股票銷售總價的2%的佣金。在代表我方出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償 可能被視為承銷佣金或折扣。

我們還可以將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人，價格為出售時商定的價格 。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼是“IIPR”。在2020年11月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股155.87美元。

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度起，將 作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)徵税。我們普通股的股份受到所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們保持房地產投資信託基金(REIT)的資格，除某些例外情況外，包括9.8%的所有權限制 。請參閲隨附的 招股説明書中的“股本説明-所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股具有很高的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買我們的普通股。 在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-4頁開始和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素” ，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、後續季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節所述的風險 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是犯罪行為。

本招股説明書補充日期為 2020年11月6日。

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書 。我們沒有授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員向您提供不同或其他信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或其他信息， 您不應依賴該信息。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區內出售這些證券。 您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能會發生變化。

關於本招股説明書 副刊和招股説明書

本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中介紹了此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，包括通過引用併入的文件， 提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何普通股之前， 仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或其中引用的任何文件中的陳述不一致或衝突， 本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述 以及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們敦促您在購買所提供的任何普通股股票之前， 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此和本文中引用的信息，如標題“其中您可以找到更多信息”、 和“通過引用合併”中所描述的那樣，請仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書。

招股説明書補充摘要

本摘要 重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的精選信息。 本摘要不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，包括本招股説明書中從第S-4頁開始的 標題“風險因素”中包含或引用的信息。在做出投資決定之前。

除 上下文另有要求或指示外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、 和“我們的公司”指的是創新工業地產公司及其子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，特拉華州有限合夥企業(我們的“Operating Partnership”)，我們 是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。

我公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業，租賃給經驗豐富的國家許可的 經營者，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業 。我們已經並預計將繼續以三重租賃方式租賃我們的物業，租户在租賃期內負責物業及其運營的所有方面和相關費用，包括結構維修、維護、税收和保險。

截至2020年11月5日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州擁有63處物業，總面積約500萬平方英尺(包括正在開發/重建的約170萬平方英尺)，其中99.3%已出租。截至2020年11月5日，我們 總共投資了約9.084億美元(不包括交易成本)，並額外承諾了約2.735億美元，用於償還某些租户和賣家在我們物業的建設和租户改善方面的費用。 這些統計數據不包括根據我們與馬薩諸塞州一處物業的租户簽訂的租約，未來可能獲得的最高約720萬美元的資金，因為該物業的租户可能不會選擇讓我們支付這些資金。這些統計數據還將我們位於加利福尼亞州洛杉磯的物業 視為未出租，原因是租户處於破產管理狀態，並且持續拖欠該地點的租金。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們 是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，並且直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業中100%的有限合夥企業 權益。截至2020年11月5日，我們有15名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行主席Alan D.Gold在房地產行業擁有35年的經驗，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都擁有豐富的 經驗，包括收購、處置、建設、開發、管理、金融和資本市場。

截至2020年11月5日，本公司獲授權發行最多5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行普通股共計22,174,428股。

企業信息

有關我們業務和運營的完整 討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告 ，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州帕克城200號中心大道1389號，郵編：84098。我們的電話號碼是(858)997-3332。 我們的網站是Www.innovativeindustrialproperties.com。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他報告或文件都不包含或不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，這些信息可在我們的 網站上找到或通過我們的網站以其他方式獲取，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素：參考我們最新的10-K年度報告納入的風險因素，以及隨後提交的10-Q表格季度報告，以及本招股説明書或通過引用納入的文件中包含的其他信息 。如果發生上述任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和運營結果 以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入的文件中的某些陳述(包括風險因素中的陳述)構成前瞻性 陳述。請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。

我們打算將根據本招股説明書增刊出售股份所得的淨收益 投資於支持受監管的大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這符合我們的投資戰略，並用於一般企業 用途，但根據本招股説明書增刊出售股份不以待完成的房地產投資結束為條件 ，我們將擁有廣泛的自由裁量權來決定收益的其他用途。

我們 打算根據本招股説明書附錄出售股份所得淨額的一部分，投資於支持受監管的大麻種植和加工行業的專業 工業地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業用途。但是，我們將根據本招股説明書附錄廣泛酌情使用出售股票的淨收益，普通股持有者將沒有機會 作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們根據本招股説明書附錄使用股票淨收益的因素的數量和 可變性， 這些淨收益的最終使用可能與其當前的預期用途有很大不同，並導致投資不能增加我們的運營業績 。

我們的股價和交易量可能會繼續波動，您可能無法轉售我們的股票獲利，甚至根本無法轉售。

我們於2016年12月完成首次公開募股(IPO)，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2016年12月1日到2020年11月5日，我們普通股的市場價格從最高的每股155.87美元波動到最低的每股15.45美元。 此外，我們的普通股的交易量一直在波動，而且可能會繼續波動，導致價格的顯著變化 。

可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分配率佔我們股價相對於市場利率的百分比。 如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的替代投資 。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值。

未來有資格出售的普通股和優先股 可能會對我們的股價產生重大不利影響。

根據本招股説明書補充條款，我們可以出售普通股 股票，總髮行價最高可達500,000,000美元。此外， 截至2020年9月30日，我們已額外預留759,952股普通股以供我們2016年度綜合激勵計劃下的未來發行，以及2,148,218股可能在交換我們2024年到期的3.75%可交換優先票據(“票據”) (基於截至2020年9月30日的匯率)時可能發行的普通股。

根據適用的 法律，我們的董事會可以不經股東批准，授權我們發行額外的普通股或通過發行優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他權利來籌集資本，條款和考慮由我們的董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場或在交換票據時出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的章程還 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)，並設定或更改關於股息或其他分派以及贖回條款或條件的投票、轉換或其他 權利、優先權、限制、限制 。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的註冊説明書中列明。由於我們的董事會 有權確定每個類別或系列優先股的優先股和權利，因此它可以向任何系列或系列優先股的 持有者提供優先於普通股或其他優先股持有者權利的權力和權利。如果我們創建和發行可轉換為 優先股的額外優先股或股權或債務證券，且優先於普通股或優先股的分配優先權，支付 新發行的優先股的任何分配優先權將減少可用於支付普通股 和初級優先股的分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生此類事件時獲得的優先付款。另外，在某些情況下，增發優先股 可能會推遲，阻止, 增加或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權 或撤換現任管理層。

此外， 我們還可能不時發行與物業收購相關的運營合夥企業的普通股或運營合夥單位的股票 。我們可能會授予與這些發行相關的額外需求或附帶註冊權。 大量出售我們的運營合夥企業的普通股或經營合夥企業單位，或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

您可能會因 根據本招股説明書附錄出售股票而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

根據本招股説明書 增發股份，在實施發行我們的普通股並運用預期淨收益後，可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。根據本招股説明書附錄出售股票或未來發行普通股或優先股產生的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們公開發布的其他陳述和信息，均含有《1995年私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”，具有一定的風險和不確定性。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們有關運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性， 您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法 ，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所述交易和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用 前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些詞語或類似詞語的否定意義。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明 僅提及我們作出這一聲明的日期。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。告誡股東和投資者在評估本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的任何文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中使用的市場數據、行業預測和預測、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均來自獨立的行業來源。從此類來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定性。

收益的使用

在扣除佣金和發售費用後，我們將 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能提供的出售普通股所獲得的淨收益，作為額外的出資額貢獻給我們的運營合夥企業。

我們的運營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於支持受監管的大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業用途。

但是，我們無法預測 我們是否或何時會識別和獲取符合我們收購標準的物業。在確定合適的資產之前，我們可以 將淨收益投資於有利息的短期投資，這與我們繼續符合 REIT資格的意圖是一致的。我們可能進行的任何計息短期投資提供的淨回報都將低於我們尋求從目標資產實現的淨回報 。

附加材料 美國聯邦所得税考慮因素

本摘要補充(並在與之不一致的情況下取代了 )所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項” 中包含的討論內容，應與之結合閲讀。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，房地產投資信託基金的税收處理，以及適用税收法律的潛在變化的影響 。

2020年3月27日頒佈新税法

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)簽署成為法律。除其他變化外，CARE法案 修改了2017年12月22日頒佈的税收立法(通常稱為減税和就業法案)的某些條款。 根據CARE法案的某些條款，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應納税年度中產生的淨營業虧損通常可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度。 然而，CARE法案下的這一變化不適用於REITs，因此REIT的淨營業虧損不能結轉到 之前的任何納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損的處理不受CARE法案的影響，並且此類虧損可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，在2017年12月31日之後開始的應税 年度，減税和就業法案將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應税收入的80% 。《關注法》(CARE Act)從2021年1月1日之前的納税年度暫時暫停了這一80%的限制。 此外，經《減税和就業法案》修訂的《法典》第163(J)條規定，除某些例外情況外，可適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計的利息支出淨額的扣除額不得超過“調整後的應税收入”的30%。CARE法案將從2019年或2020年開始的納税年度可扣除的利息支出最高限額提高至調整後應納税所得額的50%。目前，這些規定對我們公司的影響尚不確定。

本摘要僅供一般參考之用，並不是税務建議，而是聯邦所得税的某些重要考慮事項的摘要。建議您諮詢您的税務顧問 有關購買、擁有和處置我們普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果 。

配送計劃

我們已於2020年11月6日與每一家銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據這些協議，我們可以 不時發售總髮行價高達500,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可能以協商交易方式進行， 可能包括大宗交易，也可能包括證券法規則415 所定義的被視為“在市場上”發行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售 。

在接受我們的配售通知 後，每個銷售代理(如果作為代理)將根據適用的股權分配協議和該配售通知中規定的條款和條件，採取符合其正常銷售和交易慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所規則的商業合理努力，出售我們普通股的 股票。我們發出的配售通知將列明在給定時間段內要求出售的普通股股份數量或募集的總收益，要求進行此類出售的時間段，對我們普通股在任何一天內可以出售的股份數量的任何限制，在給定時間段內不得進行此類出售的任何低於 的最低價格或要求進行此類出售的任何最低價格，以及與該請求出售我們的普通股相關的任何其他指示 。根據股權分配協議出售的普通股股票在任何一天都只能通過其中一家銷售代理出售。我們或任何銷售代理可以在適當通知的情況下，在符合其他條件的情況下暫停出售我們普通股的股票 。

相關銷售代理將不遲於根據適用的股權分配協議出售我們普通股股票的交易日的次日在紐約證券交易所開盤前一天向我們提供書面確認。每份確認書 將包括當日售出的股票數量、我們就此類出售向銷售代理支付的補償、 以及向我們支付的淨收益。

我們將向每位銷售代理支付佣金，以支付其作為代理和/或委託人出售我們普通股的服務。根據適用的股權分配協議，每個銷售 代理將有權獲得不超過但可能低於我們作為銷售代理不時通過其出售的所有普通股的銷售總價2%的補償。 每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於其作為銷售代理不時通過其出售的所有普通股銷售總價的2%的補償。我們估計 此次發行的總費用約為100,000美元。

我們還可以將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人，價格為出售時商定的價格 。

出售我們普通股股票的結算一般將在任何出售之日之後的第二個交易日進行， 除非我們和適用的銷售代理就特定交易約定了其他日期，並在配售通知中指定了 ，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告 根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售我們普通股相關的補償 。

在代表我們出售普通股的情況下，每位銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商” ，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金 或折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括根據證券法 規定的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

根據任何股權分配協議發售本公司普通股的 股票將在(I)出售總髮行價為500,000,000美元的股票 和(Ii)適用的 銷售代理或我們終止該股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

其他 關係

銷售代理 及其關聯公司在與我們或其關聯公司的 正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP將為我們傳遞某些法律問題 。某些法律事務將由DLA Piper LLP(美國)轉交給銷售代理。

專家

截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三個年度的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書附錄)，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此)作為審計和會計專家的權威而納入本招股説明書的。

在那裏您可以 找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們維護着一個網站，網址是Www.InnovativeIndustries alProperties.com。本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和時間表 中列出的所有信息。有關我們公司和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明， 包括展品和時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整 ，如果該合同或其他文件已作為註冊説明書的證物提交，則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的每項陳述在所有方面都符合與該參考資料相關的證物的要求。 您可以在SEC網站上免費獲取我們的SEC文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物和時間表。 Www.sec.gov.

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到 中，這意味着我們可以通過向您推薦 其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了以下文件(不包括提供的信息，而不是存檔的信息)：

在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售完成之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告 和其他文件(未提交的信息除外)，應被視為 通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將自動更新和 取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將應要求向收到本招股説明書增補件的每個人(包括任何受益所有者)提供一份本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中引用的任何或 所有信息的副本。要 獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本， 除非這些文件通過引用明確包含在這些文件中，否則請致電或寫信給我們：

創新工業產權公司， Inc.

西貝納多法院11440號套房

加州聖地亞哥92127

注意：祕書

(858) 997-3332

您不應 假設本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的 。

招股説明書

普通股
優先股
存托股份
認股權證
權利
個單位

本招股説明書 涉及普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和單位，我們可能會根據出售時確定的條款在一個或多個產品中不時出售這些產品。我們將在本招股説明書的附錄 中提供這些證券的具體條款。根據適用的招股説明書附錄的規定，本招股説明書可用於為除我們 以外的其他人提供和出售任何證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。 除非附有該證券的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們對我們股本的所有權和轉讓施加了一定的 限制。有關這些限制的説明，請閲讀本招股説明書中標題為“股本説明 -所有權和轉讓限制”部分的信息。

適用的 招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券的某些聯邦所得税後果有關的信息， 以及該招股説明書附錄所涵蓋的證券在證券交易所的任何上市。

這些證券 可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合 出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質。我們預計將從 任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“IIPR”。我們普通股最近一次在紐約證券交易所上市是在2019年12月26日，售價為每股78.35美元。

我們的9.0%系列 A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所交易，代碼為“IIPR PRA。”

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中題為“風險因素”一節中描述的風險 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年12月27日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書及其附帶的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買任何證券的要約，但在任何適用的招股説明書附錄中描述的證券、出售要約或要約購買此類證券的邀請 在任何情況下都是非法的。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的 日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

前瞻性 陳述

本招股説明書中包含或引用 屬於1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”的陳述會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們有關運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性， 您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法 ，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所述交易和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用 前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些詞語或類似詞語的否定意義。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

我們所做的任何前瞻性的 聲明只提及我們作出這一聲明的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡股東和投資者在評估本招股説明書和任何通過引用納入的文件時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書中使用的市場數據和 行業預測和預測以及通過引用併入的文件均來自獨立的 行業來源。從此類來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他前瞻性陳述類似的 限制和不確定性。

通過引用合併

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用將我們向其提交的信息 併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(除了提供而不是歸檔的信息 )：

我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的《證券交易法》)提交的所有報告和 其他文件(提供而非備案的信息除外)也將通過引用併入 本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向 提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。請將申請 發送至創新工業地產公司，收信人：猶他州帕克城，200Suit200,1389 Center Drive1389祕書，郵編：84098。您不應 假設本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的 。

我們的 公司

除 上下文另有要求或指示外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、 和“我們的公司”指的是創新工業地產公司及其子公司，包括IIP Operating Partnership，LP，特拉華州有限合夥企業(我們的“Operating Partnership”)，我們 是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。

我公司

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業， 租賃給經驗豐富的國家許可運營商，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算 繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經租賃，並預計將繼續以三重租賃方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關費用，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們 於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。我們通過傳統的傘形合夥企業 房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有或 通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業的100% 有限合夥權益。截至2019年9月30日，我們有11名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行主席Alan D.Gold是一位在房地產行業擁有35年經驗的資深人士，我們的高級管理團隊 在房地產行業的各個方面都擁有豐富的經驗，包括收購、處置、建設、開發、 管理、金融和資本市場。

我們 完成了首次公開募股(IPO)，並於2016年12月收購了我們的第一套房產，開始了房地產業務 。

我們的酒店

截至2019年12月26日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、紐約、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州擁有46處物業，總面積約為310萬平方英尺(包括開發/重建中的約91.3萬平方英尺)，按加權平均計算已100%出租。截至2019年12月26日，我們總共投資了約4.893億美元(不包括交易成本)，並承諾額外投資約1.449億美元，用於補償某些租户和賣家在我們物業完成建設和租户改善的費用 。截至2019年12月26日，我們投資資本的平均當前收益率約為13.6%，計算方法為：(A)當前基本租金(在適用的基本租金減免或延遲期到期後)、補充租金(與PharmaCann LLC(以下簡稱PharmaCann)在我們紐約的一處物業的租賃)和物業管理費的總和，(A)合計當前基本租金(在適用的基本租金減免或延遲期結束後)、補充租金(關於與PharmaCann LLC(以下簡稱PharmaCann)在我們紐約的一處物業的租賃)。除以(B)我們對這些物業的總投資 (不包括交易成本，包括潛在開發/重建資金和租户的總報銷約1.449億美元)。這些統計數據不包括根據我們與GR Companies，Inc.(“草根”)子公司在伊利諾伊州的一處房產的租賃，未來可能獲得資金的最高1,640萬美元，以及根據我們與Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”)在馬薩諸塞州的一處房產的租賃，未來可能獲得資金的3740萬美元，或者PharmaCanat可能要求的額外400萬美元。, 因為這些物業的租户可能不會選擇讓我們向他們支付這些資金，並根據這些資金向我們支付相應的 基本租金。

我們的房客

我們的許多租户 都是初創企業，運營歷史有限，尚未實現盈利，或者只在很短的時間內實現盈利 。在2020年的部分或全部時間內，我們預計我們的許多租户將繼續蒙受損失，因為他們與業務擴展相關的費用 增加，他們已經並將繼續從出售適用物業或手頭現金的收益中向我們支付租金，而不是從運營資金中支付租金。此外，我們與租户的租約 並不禁止在我們的物業內進行成人使用的大麻業務，前提是此類業務符合 適用的州和當地法律。因此，我們的租户可能會在他們從我們那裏租賃的物業進行成人使用的大麻操作，這反過來可能會使這些租户、我們和我們的物業面臨不同和更大的風險，包括 執行有關大麻的聯邦法律的風險增加。

我們預計 我們將繼續根據三重淨值租賃安排讓單一租户租用我們的物業，因此，我們投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們預計，我們的大多數租户將是收入很少或沒有收入的初創企業，至少在初期，他們將從與我們的回租交易的銷售收益或手頭現金中向我們支付租金。我們希望通過審查公開提交的財務報告、新聞稿和有關我們的租户和任何擔保人的其他可公開獲取的行業信息(如有)，持續評估我們的租户和任何擔保人的信用質量。 我們希望通過審查(如果可能)公開提交的財務報告、新聞稿和其他可公開獲得的行業信息來評估我們的租户和任何擔保人的信用質量。此外，我們將監控所有租户的支付 歷史數據，在某些情況下，我們打算通過定期進行現場訪問 並與租户會面討論他們的運營來監控我們的租户。在許多情況下，我們通常無權在與租户進行交易後收到租户的財務 結果或其他信用相關數據。

企業信息

有關我們業務和運營的完整 討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告 ，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的主要行政辦公室位於猶他州帕克城84098號中心大道1389號Suite200。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的 網站是www.Innovation ativeIndustries alProperties.com。本招股説明書或我們提交給SEC或向SEC提交的任何其他報告或文件 中不包含或不構成本招股説明書或任何其他報告或文件中的信息 ，也不會通過我們的網站 獲取。

風險因素

投資我們的證券涉及各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應通過參考我們最新的10-K表格年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由我們的10-Q表格季度報告和根據交易所法案提交的後續文件進行更新)以及適用的 招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮納入的風險因素。

關於 本招股説明書

本招股説明書 是貨架註冊聲明的一部分。我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中所述證券的任何組合 。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下的其他信息。 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用收益的

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將使用出售這些證券所得的淨收益投資於支持受監管的醫用大麻種植和加工行業的專業工業房地產資產，這些資產與我們的投資戰略保持一致，並用於一般企業用途，包括但不限於償還任何未償債務、資本支出和營運資金。有關使用特定 系列或類別證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們不會通過我們以外的其他人的賬户從任何證券銷售中獲得 收益。

預計財務信息

以下備考財務信息 摘自我們截至2018年12月31日的年度經審計的歷史綜合收益表 ，引用自我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K，以及我們截至2019年9月30日的未經審計的綜合資產負債表 ，以及通過參考納入我們的截至2019年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的未經審計的綜合收益表 。

截至2019年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表 顯示的情況是，對LivWell MI Property、Cresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、GharmaCann IL Property、Groots IL Property、GTI PA Property、Gregroots PA Property和 基層ND Property的收購發生在2019年9月30日。收購Ascend IL Property、Sacramento CA Property、 PharmaCann OH Property、Southern CA Portfolio Properties、Maitri PA Property、Vireo OH Property、Green Leaf PA Property、Emerald Growth MI Property、Ascend MI Property、MJardin NV Property、Dyme CA Property、Trulieve MA Property、PharmaCann PA Property、Vertical CA Portfolio Properties和PharmaAZ Retail Property已反映在截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的未經審計的備考綜合收益表的列報方式如同收購了Ascend IL Property、Sacramento CA Property、PharmaCann OH Property、Southern CA Portfolio Properties、Maitri PA Property、Vireo OH Property、Green Leaf PA Property、Emerald Growth MI Property、Ascend MI Property、MJardin NV Property、Dyme CA Property、Trulieiev PropertyCresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、草根IL Property、GTI PA Property、草根PA Property和草根ND Property (統稱為“物業”)已經發生，相關租約已於2018年1月1日開始。Ascend IL屬性 已被收購，Ascend IL租賃於2018年12月21日開始, 並計入未經審核的備考綜合損益表 ，猶如收購Ascend IL物業和開始Ascend IL租賃發生在2018年1月1日 一樣。我們決定對Ascend IL Property和Ascend IL Lease進行這些調整，而不是對我們在2018年收購和租賃的任何其他物業進行調整 ，因為交易已在2018年年底完成，這是我們2018年最大的收購 ，我們於2019年6月收購Ascend MI物業並將其租賃給Ascend的另一家子公司。除2018年收購的Ascend IL物業外，這些物業代表我們自2019年1月1日以來收購的所有物業，根據S-X法規的SEC規則3-14，這些物業中沒有任何 被視為重大物業收購。

未經審核的備考財務信息 包括可直接歸因於物業收購和租賃的金額，這些金額是可以事實支持的，並預計 將對我們的合併財務報表產生持續影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，不一定代表未來的經營業績，不應被視為代表未來經營業績的 。未經審核的備考財務信息並不表明，如果收購物業發生在2018年1月1日，相關租賃開始於2018年1月1日，我們的 在所示期間的實際運營結果將是什麼。您應將以下形式財務信息與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和我們歷史上的合併財務報表(包括相關説明)一起閲讀 ，所有這些信息都包含在本公司截至2018年12月31日的10-K年度報告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中，以供參考。LivWell MI 物業、Cresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、草根IL Property、 GTI PA Property、草根PA Property和草根ND物業的購買價格分配和相關折舊費用是初步的，在最終確定之前可能會進行修訂。 最終分配和由此產生的折舊費用可能與以下未經審計的備考財務報表中反映的金額不同。

截至2019年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表

(單位：千)

截至2018年12月31日的年度未經審計的預計合併損益表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至2019年9月30日的9個月未經審計的預計合併損益表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

未經審計的預計合併財務報表附註

調整未經審計的預計合併資產負債表

截至2019年9月30日未經審計的備考綜合資產負債表的調整如下：

未經審計的預計合併收入報表的調整

截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的未經審計備考綜合收益表的調整情況如下：

假設全額償還上述剩餘的承付款(不包括分別與Dyme CA物業、Trulieve MA物業和PharmaCann PA物業相關的200萬美元、4000萬美元和額外400萬美元的承付款，相關租金不包括在預計調整中)，我們預計折舊費用每月將增加約75萬美元，按直線法計算，建築物和假設分別全額償還與dyme CA Property、Trulieve MA Property和PharmaCann PA Property相關的200萬美元、4000萬美元和額外400萬美元的承諾，我們預計折舊費用每月將增加約354,000美元，建築物的剩餘使用壽命約為35年，租户改善的剩餘租約期限為10至15年。

股本説明

以下是我們股本的概要説明 。本説明並不聲稱是完整的，僅受《馬裏蘭州公司法總則》(MGCl)以及我們的憲章和章程的引用，並受其全部限制。為了更全面地瞭解我們的證券， 我們建議您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，這些內容將作為證物提交給 註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

一般信息

我們的章程規定，我們最多可以發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。 我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們的股票總數 或任何類別或系列的股票數量，這些股票是經我們整個董事會的多數成員批准而無需股東批准而被授權發行的。 我們的章程授權董事會修改我們的章程，以增加或減少我們的股票總數 或我們被授權發行的任何類別或系列的股票的數量。

截至2019年12月26日，我們的普通股發行和流通股為12,635,988股，A系列優先股發行和流通股為600,000股。

普通股

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)以及我們章程中有關限制股票所有權和轉讓的條款的前提下，普通股流通股持有人有權從合法可供其使用的資產中獲得 普通股股息，前提是在董事會授權並經我們宣佈時，普通股流通股持有人有權按比例分享我們合法可獲得的資產中的普通股股息 。在我們已知的所有債務和責任得到償付或撥備充足的情況下解散或清盤 。

在符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，並且，除非對我們股票的任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股)有規定，否則普通股的持有者將擁有 。 所有其他類別或系列股票(包括A系列優先股)，普通股的持有者將擁有 所有提交股東投票表決的事項，包括董事選舉。除其他任何類別或系列股票(包括A系列優先股)的規定外，普通股的持有者將擁有 。董事選舉的多數票足以選舉出一名董事，而且在董事選舉中沒有累計投票權，這意味着普通股的多數流通股持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有者將不能選舉 任何董事。

普通股持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權 認購我公司的任何證券。根據我們的章程中有關所有權限制和股票轉讓的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州 法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、參與換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非經 董事會宣佈是可取的，並獲得有權對此事投至少三分之二贊成票的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較少的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程規定，這些事項由有權在該事項上投多數票的股份持有人投贊成票 批准 。

此外，我們的運營資產由子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產 。

優先股

我們的董事會 可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何此類系列確定該系列優先股的權利、 優先股、特權和限制，包括：

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股 在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估， 優先股持有人將不享有任何優先購買權。

發行 優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們可以 不支付普通股的任何分配，直到該優先股的全部分配支付完畢。

每一系列優先股的權利、優先選項、 特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們 將在招股説明書附錄中介紹與該系列相關的特定優先股系列的具體條款， 這些條款將包括：

截至2019年12月26日，我們A系列優先股的已發行和流通股數量為60萬股。當董事會授權時，我們將按每股25.00美元的清算優先股(相當於每股2.25美元的固定年利率)的9.0%的年利率對A系列優先股支付累計股息。A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的15天左右每季度支付一次拖欠股息。A系列 優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面高於我們的普通股。一般來説，我們不能在2022年10月19日之前贖回A系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力相關的有限 情況下，以及與控制權變更/退市相關的某些其他情況 (見補充條款)。如果我們在控制權變更/退市時不行使贖回A系列優先股的權利，A系列優先股的持有人有權根據有上限的規定公式，將其部分或全部股票 轉換為一定數量的普通股。A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果我們在六個或六個以上季度 期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下不支付股息，A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但有限投票權除外。除了我們根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能提供、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股 外，我們還可能額外發行A系列優先股的 股。

將我們未發行的股票重新分類的權力

我們的章程授權 我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或在 清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個 新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會在遵守我們的憲章中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利的規定的前提下，為每個類別或系列設定投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件 。本公司董事會可在未經股東批准的情況下采取這些行動，除非本公司股票的任何其他類別的條款或本公司證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則需要股東批准 。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股 ，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易 。

增加或減少授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們相信， 董事會有權修改我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量， 授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足 可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。根據A系列優先股的權利持有人必須批准我們的股票類別或系列股票的分類或發行 優先於A系列優先股，額外的類別或系列股票，如 以及普通股的額外股票，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非 我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們的證券可能在其上上市的自動報價系統的規則要求這樣的批准。 我們的證券可能在其上上市或上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求 此類批准或發行 本公司股票的任何其他類別或系列的股票，或者我們的證券可能在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則 ，否則無需我們的股東採取進一步行動雖然我們的董事會不打算這麼做，但它 可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價的其他交易 或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

所有權和轉讓的限制

根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)，我們才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為REIT徵税的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少335天內由100人或100人或以上的人持有 。此外，根據該準則的第856(H)節，房地產投資信託基金不能 被“少數人持有”。在這方面，在課税年度的最後半個年度(選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的流通股價值。 在納税年度的最後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體)直接或間接擁有流通股價值的50%。有關此主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中標題為“材料 美國聯邦所得税注意事項”的部分。

我們的憲章包含對我們普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節 規定，除以下描述的例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總數的9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)或超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的 已發行普通股或任何類別或系列的普通股。 我們將這些限制稱為 “所有權限制”。此外，A系列優先股章程補充規定，根據守則適用的推定所有權條款，任何人士 一般不得擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數量計算，以限制性較大者為準)的已發行A系列優先股。

本準則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購總價值低於9.8%的流通股(br})和任何類別或系列股票的9.8%(價值或數量，以限制性較強者為準) (或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體違反所有權限制

我們的董事會在收到某些陳述、承諾和協議後，可自行決定免除(預期或追溯)任何 個人的所有權限制，並設立不同的限制或例外持有人限制。對於特定人士而言，如果此人超過所有權限制的 所有權在那時或將來不會導致我們未能通過守則第856(H)條規定的“少數持股” 測試(無論此人的權益是否在 納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了被我們的董事會考慮豁免， 任何人也不得實際或建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，這會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户獲得的收入 足夠小，以至於我們的董事會認為，從該租户那裏收取的租金不會對我們符合資格的能力產生不利影響。申請豁免的人必須提供令本公司董事會滿意的陳述和承諾，使其不會違反這兩項限制。此人還必須同意， 任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託公司 。作為給予豁免或設立例外持有人限制的條件，我們的董事會可以， ，但不是必須的, 就本公司作為房地產投資信託基金的資格向國税局(下稱“國税局”)尋求律師意見或私人裁決 ，並可施加其認為適當的其他條件或限制 。

在授予所有權限制豁免 或建立例外持有人限制方面或在任何其他時間，我們的董事會可能會提高或 降低所有權限制。對於持有我們股票的百分比 超過該降低的限制的任何人來説，所有權限制的任何降低都不會生效，直到此人對我們股票的持股百分比 等於或低於該降低的限制(現有法律的追溯性修改導致的減少除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比的我們股票將違反適用的限制 。(注：本公司股票的持有量超過該百分比限制的任何人，除非該人的持股比例 等於或低於該降低的限制(但因現行法律追溯修改而導致的減持除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比的本公司股票將違反適用的限制。本公司董事會不得增加或降低持股限額，但在實施該增減後，五人或五人以下可實益擁有或推定擁有本公司當時已發行股票的總價值超過49.9% 。在對所有權限制進行任何修改之前，我們的董事會 可能需要其認為必要或適宜的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

任何收購或嘗試 或打算獲得我們股票的實益或推定所有權的任何人，如果將或可能違反所有權限制 或任何其他前述對我們股票所有權和轉讓的限制，將被要求立即向我們發出書面通知，或者如果是提議或嘗試的交易，則至少提前15天以書面通知我們，並 向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們資質的影響 如果我們的 董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守有關我們股票所有權和轉讓的限制 來獲得房地產投資信託基金的資格，則我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果本公司股票的任何轉讓 將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將自該所謂轉讓的時間 起無效，並且預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的 或任何其他事件會導致：

然後，會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數 股份)將自動轉移到慈善信託，並由慈善信託持有，由我們選定的一個或多個慈善組織獨家受益，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利 。轉讓將被視為在 轉讓違反所有權限制或發生其他導致轉讓至慈善信託的事件之前的營業日結束時生效。(#**$${##**$$} ##**$$} 轉讓違反所有權限制或發生其他導致轉讓至慈善信託的事件)。如果不是將股份轉讓給慈善信託， 本會實益地或建設性地擁有如此轉讓的股份的人，或“被禁止的所有者”，如果在上下文中適當的話，也指本應是被禁止的所有者如此擁有的股份的 記錄所有者的任何人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因不能生效，以防止違反我們章程中關於所有權和轉讓的適用限制 ，則我們的章程規定，股份轉讓從該聲稱轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價購買該股票，則通常定義為在紐約證券交易所(或其他適用的證券交易所)報告的最新報告的 銷售價格)。 股票轉讓給慈善信託被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價購買此類股票，則通常定義為在紐約證券交易所(或其他適用的其他適用證券交易所)報告的最新報告的 銷售價格該股票在導致該股票轉讓給慈善信託的事件發生之日的每股市場價(br})和(2)我們或我們的 指定人接受該要約之日的市場價格。我們可以將支付給慈善信託的金額減去已支付給被禁止所有者的股息和其他分派的金額 ，該被禁止所有者應向慈善信託支付的金額如下所述。我們 可以將減少的金額支付給慈善信託，使慈善受益人受益。我們有權 接受此類要約，直到慈善信託的受託人出售了慈善信託中持有的股份(如下所述)。

出售給我們後， 慈善受益人在出售股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給 被禁止的所有者。

在收到我們將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下擁有股份 。在此之後，慈善受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額 ，該金額等於(1)被禁止的所有者為導致轉讓給慈善信託的交易中的股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買此類 股票，(2)慈善信託收到的股票銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後)。 慈善受託人可以從支付給被禁止所有者的股息和其他分派金額中減去支付給被禁止所有者的金額 ，該被禁止所有者向慈善信託支付的股息和其他分派金額 可以減去應支付給該被禁止所有者的股息和其他分派的金額(br})和(2)該慈善信託收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。 慈善受託人可以從已支付給被禁止所有者的股息和其他分派金額中扣除應支付給該慈善信託的股息和其他分派的金額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何銷售淨收益 將立即支付給慈善受益人，以及任何 股息和其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票將被視為代表該慈善信託出售的，並且在該被禁止的所有者收到的該股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，被禁止的所有者將被視為以該慈善信託的名義出售了該股票。, 超出的款項將應慈善受託人的要求支付給慈善信託 。被禁止的所有者將對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定 ，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前， 慈善受託人將以信託形式收到我們就該等 股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們 發現股票已轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分配，將應慈善受託人的要求由接受者支付給慈善信託 。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

受馬裏蘭州法律(自股份轉讓至慈善信託之日起生效)的約束，慈善受託人將有權在 慈善受託人自行決定的情況下：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的 行動，則慈善受託人不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會本着 善意的態度決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括(但不限於)導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上實施轉讓或提起訴訟 禁止轉讓。 如果我們的董事會善意地決定轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括(但不限於)導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上生效轉讓或提起訴訟 禁止轉讓。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)流通股超過5%(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低 百分比)的股東，須在每個課税 年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及該等股票的持有方式。每位此類所有者將被要求向我們提供我們可能要求的額外 信息，以便確定此類受益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，根據要求，每位股東將被要求真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的 要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票的證書，或代替證書提供的任何書面信息聲明，都將帶有涉及上述限制的圖例 。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制 可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更 ，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

轉讓代理和註冊處

我們的 普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust)。

羅列

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“IIPR PRA。”

存托股份説明

我們可以選擇提供 部分優先股，或“存托股份”，而不是全部優先股。在這種情況下， 我們將發行存托股份收據，每張收據將代表適用招股説明書附錄中描述的特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的存託人 簽訂的存託協議進行存入。除存託憑證中規定的條款外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。在符合存託協議條款的情況下， 存托股份的每位股東將有權按該存托股份所代表的優先股的適用比例享有優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、認購和清算權利 。任何存托股份的條款將在適用的招股説明書附錄和將提交給證券交易委員會的 存託協議條款中進行説明。您應仔細閲讀存託協議和存託協議附帶的存託憑證，以瞭解存托股份條款的更完整説明。

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或贖回，代表被轉換或贖回的優先股的存託憑證的每個記錄持有人都有權利或義務轉換或贖回 存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換託管人持有的 優先股的股份時，託管人將同時贖回或轉換代表要贖回或轉換的優先股的存托股數 。存託機構將從相應的優先股系列贖回或轉換所得的收益中贖回或轉換存托股份。 該存托股份將從相應的優先股系列的相應贖回或轉換中獲得的收益中贖回或轉換為存托股份。贖回 或每股存托股份轉換價格將等於適用系列優先股的贖回或每股轉換價格的適用部分 。如果要贖回或轉換的存托股份少於全部，則託管人 將按比例或通過託管人 可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回或轉換的股票。

贖回或轉換日期後， 需要贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，該股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回或轉換時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

我們將支付託管人的所有費用、費用和支出，包括與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用、費用和支出。存托股份持有人將為其賬户繳納税款和存款協議中規定的任何其他費用。

認股權證説明

本部分介紹我們認股權證的一般條款 和條款。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可能會發行認股權證以購買我們的優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以與其他證券一起發行，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行， 我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證 代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

與 特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

認股權證到期後，它們將 失效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持有者必須通過美元支付的方式對我們的優先股或普通股行使認股權證 。招股説明書副刊可以規定權證行權價格的調整 。

在持有人行使權證購買我們的優先股或普通股 之前，該持有人將不會因權證的所有權而擁有作為我們優先股或普通股持有人的任何權利。

權限説明

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了我們可能提供的此類權利的某些一般條款和規定 。我們的權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他擔保一起發行， 可能可以轉讓，也可能不能由獲得此類發行權利的人轉讓。對於任何權利發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或 其他購買者可能被要求購買所有或部分在此類發售後仍未認購的證券。 任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的任何權利的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的這些特定條款應視為已被該招股説明書附錄取代。在適用的招股説明書附錄中，我們提供的任何權利的描述 不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書和適用的權利協議進行完整的限定，這些證書和權利協議將作為本招股説明書的一部分的註冊説明書或通過 引用併入或被視為在本招股説明書中併入的文件的證物提交。有關如何獲得適用於我們可能提供的任何權利的任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用權利證書、適用權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

有關 我們可能提供的任何權利的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 持有者有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買數量的普通股或優先股。對於適用的招股説明書附錄中規定的 權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。截止日期營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或認股權證一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。

雖然我們在下面總結的條款一般適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在 中引用本招股説明書所包含的單位協議形式的註冊説明書，包括一份單位證書(如果有)，該證書描述了我們在相關係列單位發行之前提供的一系列單位的條款。以下機組和機組協議的材料條款摘要受機組協議中適用於特定系列機組的所有條款的約束，並對其整體進行限定。 參考適用於特定系列機組的機組協議的所有條款。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用的 招股説明書附錄，以及包含 單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、權證、權利或其任意組合組成的單位。每個單元將被髮行，因此單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列產品的補充條款，包括以下內容：

系列發行

我們可以發行數量和數量由我們決定的眾多不同系列的 個單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的 代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將沒有 義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理 可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使單位附帶權利的人，儘管有任何相反的通知。

記賬證券

通過本招股説明書提供的證券可以全部或部分以記賬方式發行，這意味着證券的受益者不會收到代表其證券所有權權益的 證書，除非證券的記賬系統停止 。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將交存於與該證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。我們預計 存管信託公司將作為存管機構。除非全球證券全部或部分交換為該證券所代表的單個證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人，或該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何代名人轉讓給該後續託管機構或該繼任人的代名人，除非該全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼任人的代名人。全球證券 可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的證券類別或系列的託管 安排的具體條款將在 適用的招股説明書附錄中介紹。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下所述條款將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其賬簿登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別證券的本金金額分別記入在該託管人的賬户中開立賬户的人的賬户中，這些人被稱為“參與者”。 該全球證券的託管人或其代名人將在其賬簿登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的單個證券的本金金額。這些賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益的 權益的所有權將僅限於託管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人員。全球證券中受益權益的所有權將顯示在上面，並且該所有權的轉讓將僅通過適用的託管機構或其被指定人保存的記錄(關於參與者的受益權益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的受益權益)來實現。 某些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券。 這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓此類證券的能力。 這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓此類證券的能力。 某些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券。 這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓此類證券的能力

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被 視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人(在任何情況下)，根據適用的 契約或定義證券持有人權利的其他文書，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定或適用的招股説明書附錄中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權收到任何最終形式的此類證券的實物交割，也不會被視為該證券的所有者或持有者，因為 適用的契約或其他文書定義了證券持有人的權利。

向以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的個別證券支付的應付金額，將支付給作為代表這些證券的全球證券的註冊所有者的託管機構或其代名人(視屬何情況而定)。 我們任何人、我們的高級管理人員和董事或單個證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不對記錄中與受益有關的任何方面或因受益而付款的任何方面承擔任何責任或責任。 我們中的任何人、我們的高級管理人員和董事或個別證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不對與受益人有關的記錄或因受益而進行的付款的任何方面承擔任何責任監督或審核與這些 受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何該等證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、 股息或其他金額的任何付款後，將立即向其參與者的賬户按該託管人或其代名人的記錄所示的該證券的本金 金額按比例向其參與者的賬户支付該證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額。我們還預計， 參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在 90天內沒有指定後續託管人，我們將發行該系列證券的單個證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在符合適用的 招股説明書附錄中與這些證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓該系列的任何證券由一個或多個 全球證券代表，在這種情況下，我們將發行該系列的單個證券，以換取代表該系列證券的一個或多個 。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

以下對我們庫存的術語 以及馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參閲本公司的章程和章程，其形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是註冊説明書的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數 只能由我們的董事會確定，但不得少於《公司章程》規定的最低人數 ，即1人，而且我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。因為我們的董事會 有權修改我們的章程，所以它可以修改章程以改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並 合格為止。

除有關本公司任何類別或系列股票 的規定外，在本公司每次股東年會上，本公司的每一位董事均由本公司股東推選 任職至下一次股東年會，並直至其繼任者正式選出且 符合資格為止。董事選舉中的多數票足以選舉董事，普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的普通股多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款 補充條款規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個季度或以上，無論是否連續，A系列優先股的持有者(與其他有投票權的優先股作為一個類別一起投票) 將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。A系列優先股章程補充條款還單獨規定了由A系列優先股持有人選舉的此類董事的任何空缺的選舉、任期、免職和填補。

罷免董事

我們的憲章規定，在符合 任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有理由且必須獲得在 董事選舉中一般有權投贊成票的至少三分之二的贊成票的情況下，才能罷免一名董事。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(I)免去現任董事職務，除非有理由，並在獲得絕對贊成票的情況下罷免；以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

沒有評估權

在mgCl允許的情況下，我們的章程 規定，股東無權行使評估權，除非我們的董事會多數成員確定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在確定日期 之後發生的一個或多個交易，否則股東將有權行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的多數成員宣佈為可取的 ，並由有權就該事項投不少於多數票的股東的贊成票批准。 ？

某些訴訟的排他性論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意 另一個法庭，馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的獨家法庭， 包括(I)代表我們的派生訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反任何義務的訴訟，(Iii)根據mgcl、我們的章程或我們的章程向我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟。

業務合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行的有表決權股票或公司關聯公司或聯營公司投票權10%或以上的任何人)之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、法定股票交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)，在有關日期之前的兩年內的任何時間，均可在該公司的附屬公司或聯營公司或聯營公司的任何時間內進行(包括合併、合併、法定換股，或在某些情況下，包括資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行的有表決權股票或該公司的關聯公司或聯營公司投票權的任何人)。 是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益所有人)或該利益股東的關聯公司 自該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期 起五年內被禁止。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有者有權投三分之二的票數的贊成票批准，但將與其實施企業合併的(或與其關聯公司)有利害關係的股東持有的股份或由關聯公司持有的股份除外，該公司的有表決權股票持有者有權投贊成票的比例至少為：(1)該公司已發行的 有表決權股票的持有者有權投下80%的票數；(2)該公司有表決權股票的持有者有權投出三分之二的票數(但與其有利害關係的股東或其關聯公司持有的股份除外)。, 本公司的普通股股東可獲得股份的最低價格(見《股東權益管理條例》)，代價以現金或與利益相關股東以前為其股份支付的形式相同的 形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是 法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。然而，《管理公司條例》的這些規定不適用於在感興趣的股東成為有利害關係的股東 之前經馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，馬裏蘭州一家公司的  “控制權股份”的持有者對於控制權股份沒有投票權 ，除非獲得至少三分之二的贊成票批准，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的公司股票：(I)(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)身兼該法團董事的該法團僱員。“控制權股份”是指具有表決權的股票，如果與收購人擁有的 股票的所有其他此類股份合併，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到1/3；(Ii)三分之一或更多但少於1/3的投票權(但不超過1/3但不超過1/3的投票權範圍)，即：(I)1/10或更多但不到1/3；(2)1/3或更多但不超過1/3。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股票，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並提交《收購人聲明》所述的 《收購人聲明》)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，那麼，在某些條件和限制的約束下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，以確定的公允價值計算，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份之日或截至以下時間的任何股東大會為止的 控制權股份是否沒有投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使 評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方) 或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，豁免 任何人對我們股票的任何和所有收購行為，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消此類條款。

副標題8

《公司章程》副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇 受制於《章程》或《章程》中規定的任何一項或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定，但仍須遵守《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款：

我們的章程規定， 我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並且只能在 空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程和附例中與小標題8無關的條款，我們已經：(I)要求股東投贊成票， 有權投下在董事選舉中一般有權投下的全部票數的三分之二以上的贊成票， 只有在有理由的情況下才能將任何董事從董事會中免職；(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的專有 權力；以及(Iii)除非我們的董事長要求，否則要求我們的首席執行官 有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面請求，要求召開股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的 股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點召開，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的程序要求的情況下，本公司祕書還必須在有權在股東大會上就該事項投多數票且包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議 ，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。 如果股東有權就該事項投多數票幷包含本公司章程所要求的信息，則本公司祕書必須召集該股東特別會議 。只有 特別會議通知中所列事項才能在該會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股章程補充條款 為A系列優先股持有者提供了某些權利，以便應他們的要求召開與優先股董事選舉有關的特別會議 。

修訂我們的憲章和附例

除了對我們章程中有關罷免董事的條款進行修改，以及修改這一條款所需的投票(這必須由我們的董事會通知，並由有權在選舉中投下不少於三分之二的贊成票的股東的贊成票批准)外，我們的章程一般只有在得到我們的董事會的建議並得到有權投下多數票的股東的贊成票的批准後，才能修改。根據mgCl的許可，我們的章程包含一項條款，允許我們的董事在不經股東採取任何行動的情況下修改章程 ，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的總數量。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何條款，並制定新的章程。br}董事會有權通過、更改或廢除本公司章程中的任何條款，並制定新的章程。

此外，A系列優先股 條款補充條款為A系列優先股持有人提供了對我們章程的某些修訂的投票權。

董事提名預告 和新業務

本公司的章程規定，對於股東年度會議，只有(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(Iii)在發出本公司章程所要求的通知時和會議期間都是記錄在案的股東，才能提名個人進入本公司董事會，並提出其他供股東考慮的 事項建議。 ，(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)在發出本公司章程要求的通知時和會議期間都是記錄在案的股東的股東，才能提名個人進入本公司董事會，並提出供股東考慮的其他 業務建議。誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該 被提名人，並已在規定的時間內向我們發出通知，幷包含本公司章程中規定的預先通知條款所規定的信息和其他材料。

關於股東特別會議， 只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入我們的董事會，只能(I)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或者(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的，由在發出 通知時和特別會議時都是記錄在案的股東召開的，該股東有權在選舉被提名人的會議上投票，並在規定期限內向我們提供了 通知，並且包含以下內容：(I)由我們的董事會或在董事會的指示下提名個人進入我們的董事會；或者(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的，且股東在發出通知時和特別會議時都是登記在冊的股東，該股東有權在選舉被提名人的會議上投票，並且在規定期限內向我們提供了 通知，並且包含

股東的訴訟

我們的章程規定，股東 可以在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，並在一致同意的情況下以同意代替會議 採取行動。這些規定，再加上公司章程中關於股東大會審議提名預告和其他事項的要求，以及召開股東特別會議的要求，可能會產生推遲考慮股東提案的效果。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中某些條款的反收購效力

本公司章程和上述章程的條款，包括對本公司股票所有權和轉讓的限制、董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及本公司章程中的提前通知條款，可能會延遲、推遲 或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他方面的交易 符合我們股東的最佳利益。 這類條款包括對本公司股票所有權和轉讓的限制、本公司董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及本公司章程中的提前通知條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他方面的交易 ，這符合我們股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或副標題8的其他 條款，或者如果我們的董事會選擇加入對MgCl的控股權收購，則MgCl的這些條款 可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司 在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 ，但因實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤而產生的責任除外，或由最終判決確定的、對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章 包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護的 。MgCl 允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，尤其是不受判決、處罰、罰款、和解的影響，以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟當事人的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

根據《董事或高級管理人員條例》，我們不得在我們的訴訟中或在我們的權利下對董事或高級管理人員進行賠償，因為該董事或高級管理人員在訴訟中被判定對我們負有責任，或者在 董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中獲得賠償。然而，如果法院確定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不正當而被判定負有責任， 法院仍可下令賠償該董事或高級管理人員。 如果法院認定該董事或高級管理人員有權獲得賠償，則該法院可下令給予賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不當而被判定負有責任。但是，對我們或根據我們的權利在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，MgCl允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預支 合理費用：

我們的憲章授權我們有義務 我們自己和我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償 ，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的 費用，以：

我們的章程和章程還允許我們 向以上述任何身份為本公司任何前任服務的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。

我們已與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議 ，並預計將與未來的高管和董事簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

在上述條款允許的範圍內，對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償 ，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定 嘗試或繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東的批准。 如果董事會確定嘗試或繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們的經營夥伴關係和經營夥伴關係協議

我們已彙總了《國際投資協議運營合夥有限合夥協議》(以下簡稱《運營合夥協議》)的主要條款 和條款。 本摘要未完成。有關更多詳細信息，請參閲合作伙伴協議本身，該協議通過引用併入作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物 。請參閲標題為“在哪裏可以找到 其他信息”一節。

我們的運營合作伙伴是特拉華州 有限合夥企業，成立於2016年6月20日。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合作伙伴，並且直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業100%的合夥權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係 被視為合作伙伴關係。

合夥權益説明

我們的運營夥伴關係有兩類 夥伴關係利益：普通夥伴關係利益和有限夥伴關係利益。普通合夥利益代表作為我們運營合夥中的普通合夥人的利益，我們作為普通合夥人持有所有此類利益。

有限合夥利益代表 作為我們運營合夥企業中的有限合夥人的利益。我們的經營合夥企業可由普通合夥人自行決定發行額外的合夥權益和各類合夥權益，其權利不同於普通合夥權益和/或有限合夥權益，且高於普通合夥權益和/或有限合夥權益。

我們的運營合作伙伴關係被視為 美國聯邦所得税方面的合作伙伴關係。請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素 -對我們的經營夥伴關係徵税”一節。

經營夥伴關係的管理

我們的運營合作伙伴關係是根據運營合作伙伴協議的條款組織的特拉華州有限合夥企業 。我們是我們的 運營夥伴關係的普通合作伙伴，並通過它開展幾乎所有的業務。根據運營夥伴協議，我們作為普通合夥人，在管理和控制我們的 運營合作伙伴方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權。

賠償

在法律允許的範圍內，《運營合夥協議》規定，當我們以普通合夥人的身份真誠行事並符合我們運營合夥企業的最佳利益時，可對我們進行賠償。 它還規定了對董事、高級管理人員和其他人員的賠償，我們可以在同樣的條件下指定 ，並遵守同樣的限制，適用於我們章程下的高級管理人員、董事、員工和股東的賠償。請參閲標題為“馬裏蘭州法律和我們的憲章及附例的某些規定--董事和高級職員責任的賠償和限制”一節。

增發單位

作為我們運營合夥企業的普通合夥人，我們能夠促使我們的運營合夥企業發行代表一般和/或有限合夥企業利益的額外單位。 新發行的股票可能包括優先股，這些單位的權利可能不同於和/或高於一般合夥企業利益和有限合夥企業利益的權利。

出資

經營夥伴協議規定，如果我們的經營夥伴在任何時候或不時需要的額外資金超過其先前借款、營業收入或出資額的可用資金，我們作為普通合夥人有權通過使我們的經營夥伴按我們認為適當的條款和條件從第三方借入必要的資金來籌集我們的經營夥伴所需的額外 資金 。 ，如果我們的經營夥伴需要額外的資金，則我們作為普通合夥人有權通過使我們的經營夥伴按照我們認為適當的條款和條件從第三方借入必要的資金來籌集額外的資金。 我們作為普通合夥人有權籌集額外的資金。作為我們運營夥伴關係所需借款資金的替代方案，我們可以將所需資金的 金額作為額外的出資額。

清算

在我們經營的合夥企業清盤後，在償還債務和義務後，合夥企業的任何剩餘資產將根據合夥人的相對權益所有權百分比按比例分配給合夥人。

分配和分配

進行分配，我們的運營合夥企業的淨收益、淨虧損和任何其他單獨的收入、收益、損失或扣除項目 均根據普通合夥人和有限合夥人的相對權益所有權百分比分配給他們 。

術語

我們的經營合夥關係將繼續 全面生效，直至2099年12月31日，或直至在(I)我們選擇解散 合夥企業；(Ii)司法解散我們的經營合夥企業的法令生效；或(Iii)通過法律實施而解散和終止之前(以較早者為準)。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

本部分彙總了作為潛在投資者的您可能認為與收購、我們證券的所有權和處置以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的美國聯邦所得税方面的重要事項。 您可能會認為這些事項與收購、我們證券的所有權和處置以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。如本部分所用，術語“我們” 和“我們”僅指創新工業地產公司，而不是任何子公司或其他較低級別的實體 或附屬公司，除非另有説明。

本討論並未窮盡所有可能的 税務考慮因素，也未詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、經紀自營商、合夥企業和其他傳遞實體和信託基金、代表其他人作為被提名人持有我們的股票的人。作為對衝、跨座式或其他降低風險、建設性出售或轉換交易的一部分而持有我們股票的人員、非美國個人和外國 公司(以下“-非美國持有者徵税”中討論的有限範圍除外)以及受特殊税收規則約束的其他 人員。此外，本摘要假定持有者將持有我們的證券作為美國聯邦所得税用途的“資本資產” ，這通常指的是為投資而持有的財產。

本部分中的陳述基於 當前的美國聯邦所得税法律，包括《法典》、《財政部條例》、裁決和其他行政解釋，以及服務局的做法和司法裁決，所有這些法律都是有效的，所有這些法律都可能有不同的解釋 或可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，並不是税務建議。我們無法向您保證 服務不會斷言或法院將維持與以下任何税收後果相反的立場 。此外，我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決， 不會導致本節中的任何陳述不準確。

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的税收立法簽署成為法律。減税和就業法案對針對個人和公司(包括選擇作為房地產投資信託基金徵税的公司)的美國聯邦 所得税規則進行了重大修改， 通常從2018年1月1日或之後的納税年度起生效。對於個人而言，聯邦收入的最高税率降至37%，特別規定降低通過直通實體獲得的某些收入的税收，並將適用於REITs普通股息的最高有效税率降至29.6%(通過對收到的普通REIT股息扣除20%)，並取消或限制各種扣除額，包括將州和地方税的扣除額限制在每年10,000美元 。適用於個人的大多數變化都是臨時性的(包括新的合格REIT股息20%的扣除額，降低了此類收入的正常所得税的有效税率)，並將在2025年後的納税年度到期，除非 國會採取行動延長這些扣除額。最高企業所得税税率降至21%。房地產投資信託基金的規則只有很小的變化 (除了適用於個人收到的普通房地產投資信託基金股息的20%扣除額)。減税和就業法案對税收規則進行了 許多其他大大小小的更改，這些更改不會直接影響REITs，但可能會影響我們的股東，並可能 間接影響我們。

雖然《減税和就業法案》的變化總體上似乎對REITs有利，但準則中對非REIT條款的廣泛變化可能會對我們或我們的股東產生意想不到的 影響。國會領導人已經認識到，在短時間內通過廣泛的税收立法而不舉行聽證會和大量時間進行審查的過程很可能導致起草錯誤、需要 澄清的問題以及必須在後續税收立法中重新考慮的意想不到的後果。到目前為止，該服務僅就減税和就業法案中所做的更改發佈了有限的指導 。目前還不清楚國會是否會解決這些問題，也不清楚國安局何時會發布額外的行政指導。

建議潛在股東就減税和就業法案的現狀、任何其他監管或行政動態、提案及其對我們股票投資的潛在影響諮詢 他們的税務顧問。

在某些情況下，對我們證券持有人的美國聯邦所得税待遇取決於對事實的認定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對我們證券的任何 特定持有者的税收後果將取決於持有者的特定納税情況。我們敦促您就收購、擁有和處置我們的證券以及我們打算作為REIT徵税的選舉所產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

我公司的税務問題

我們於2016年6月15日註冊為馬裏蘭州公司。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們被組織起來運營我們的業務，以便有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，以滿足美國 聯邦所得税的目的。我們是否有能力繼續符合REIT的資格，取決於我們是否有能力持續滿足守則中有關我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平以及我們股票所有權的多樣性的各種複雜要求，以及其他 方面的要求。 我們是否有能力繼續成為房地產投資信託基金取決於我們是否有能力持續滿足準則下的各種複雜要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平以及我們股票所有權的多樣性。不能保證我們是否有能力保持REIT的資格，因為這種資格 取決於我們是否有能力滿足以下所述的眾多資產、收入、股權和分配測試，而這些測試的滿意度在一定程度上將取決於我們的經營業績。

守則和財政部 條例中與房地產投資信託基金的資格、運營和税收相關的章節具有高度技術性和複雜性。下面的討論 僅闡述了這些部分的主要方面。本摘要全文受適用的規範條款 及其相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本招股説明書所包含的註冊説明書的提交，Foley&Lardner LLP向我們發佈了一份意見，大意是，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合美國聯邦所得税法對REIT的資格和税收要求 ，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見是基於截至該意見發表之日適用於房地產投資信託基金資格的美國聯邦所得税法(可能會發生變化，可能具有追溯力)，對 服務或任何法院沒有約束力，僅在發佈之日發表意見。此外，Foley&Lardner的觀點基於慣例假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和未來業務行為的陳述 。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將 取決於我們是否有能力通過實際結果持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的毛收入的百分比 、屬於指定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性 以及我們分配的收益的百分比等。Foley&Lardner LLP不會持續審查我們是否符合這些測試 。相應地, 我們不能向您保證，我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求 。Foley&Lardner LLP的觀點並不排除我們可能不得不 使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税(以及 利息)來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持 REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面標題為“未能獲得資格”的部分。

如果我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税 ，我們通常不需要為分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税 ，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，也就是公司和股東層面的税收。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則僅在股東層面徵税。 但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能需要繳納多種税，包括工資税和州税、地方和外國收入税、財產税和其他有關我們資產和運營的税。我們 還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

成為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求

房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會 ：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至 4和8，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從我們的 2018納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們符合確定 納税年度流通股實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，“個人”通常包括 補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格的 員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

此外，我們的章程對我們股本的所有權和轉讓規定了 限制。除其他事項外，我們憲章中的限制旨在幫助我們滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保 我們在所有情況下都能滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求， 我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為監控股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們大量股份的記錄持有人 提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人 必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人員)。我們必須將未能或拒絕遵守此要求的人員名單作為我們記錄的一部分進行維護。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到 罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求， 財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們的 股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足所有相關的備案和其他管理要求，這些要求必須滿足 才能選擇和維持REIT地位。我們打算遵守這些要求。

出於要求8的目的，我們 將12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。 “合格房地產投資信託基金子公司”通常是指其全部股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有且不被視為TRS的公司。作為“合格REIT子公司”的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其全部股票，而不是美國聯邦所得税的單獨實體。 因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信用項目 。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT 子公司”的單獨存在將被忽略，並且該 子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。下面的討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司中的直接或間接投資 的某些美國聯邦所得税考慮事項。

根據美國聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的非法人國內實體(如合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納美國聯邦所得税。我們在州法律上歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益 。然而，對於美國聯邦所得税而言，這些 實體中的許多目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為對於美國聯邦所得税而言，此類實體 被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和抵免項目 將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣除、 和抵免項目，用於美國聯邦所得税，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業納税，適用於美國聯邦 所得税。如果REIT是作為合夥企業在美國聯邦所得税中納税的實體的所有者，則在適用的REIT資格測試中，該REIT被視為擁有其在該實體的資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配的份額 。 在適用的REIT資格測試中，該REIT被視為擁有其在該實體的資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額 。因此，任何合夥企業、合資企業或有限責任公司在美國聯邦所得税中按合夥企業納税的 資產和毛收入項目的比例份額，在適用各種REIT資格測試時視為我們的資產和毛收入項目 。就10%價值測試(在“-資產測試”中描述)而言，我們的比例份額 是基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們被忽視的子公司 不再是全資擁有的子公司-例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權-子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或 間接擁有另一家公司已發行證券總價值或總投票權的10%以上的要求。請參閲“- 資產測試”和“-總收入測試”。

我們有時可能是合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司 採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動， 我們可能被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的措施，而我們可能無法及時意識到此類 措施無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施 。在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。 房地產投資信託基金可直接或間接擁有一個或多個TRS的最多100%股票。子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，TRS直接或間接擁有證券投票權或價值超過35%的公司，將自動被視為TRS而不進行選舉。對於不是合格REIT子公司或REIT的公司，我們通常不能 擁有超過10%的證券(以投票權或價值衡量)，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

與合格的REIT子公司不同，TRS的單獨存在不會因為美國聯邦所得税的目的而被忽視，TRS是一個全額應税公司，其收益必須 繳納美國聯邦公司所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產，也不會被視為獲得任何TRS所賺取的 收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何股息 視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入測試和資產測試的遵守情況。

對REITs及其 TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的約束。這些限制限制了TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除，並對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間的交易(如任何重新確定的 租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入)徵收100%的消費税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除 和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額 的任何金額，重新確定的TRS服務收入是由於服務而被低估的TRS 的收入如果我們收到的租金符合守則中的某些避風港條款，我們收到的租金將不構成重新確定的 租金。從TRS支付給我們的股息(如果有)將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會降低我們 及其子公司產生的現金流總量以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們遵守 毛收入測試和資產測試。

REIT通常可以使用TRS 間接從事REIT要求可能會阻止REIT直接進行的活動，例如提供非常規租户服務或其他可能產生根據REIT規則不符合資格的收入的服務，或者持有待售給客户的財產的所有權。請參閲“-總收入測試-房地產租金” 和“-總收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須通過每年兩次的毛收入測試，才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須 由我們直接或間接從與房地產相關的投資或抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入構成。75%總收入測試的合格收入一般包括：

其次，一般來説，我們每個課税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益(包括根據準則第856(C)(5)(L)(Ii)條定義的非合格公開發行房地產投資信託基金債務工具的利息和收益。br}根據《準則》第856(C)(5)(L)(Ii)條的定義， 非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的利息和收益)。

某些收入項目不符合 這兩個總收入測試的條件。在一個或兩個 總收入測試中，分子和分母都不包括其他類型的收入。例如，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的房產的毛收入、“套期保值交易”中定義的“套期保值交易”的收入和收益 ，以及可歸因於債務註銷或“COD”的毛收入，在75%和95%的毛收入測試中都將從分子 和分母中剔除。對於75%和95%的毛收入測試，我們被視為收到我們運營合夥企業毛收入的比例份額。 我們將監控不符合條件的收入的金額 ，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。 根據減税和就業法案，我們必須累積某些收入項目，否則這些項目才會計入該準則下的收入 ，如果在我們適用的財務報表中將其考慮在內的話。以下段落將討論毛收入測試對我們的具體應用。

紅利。我們從擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括我們可能成立的任何TRS的股息，但不包括任何REIT) 將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。 我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)，將是符合兩項毛收入測試目的的 收入。

利息。根據這兩種總收入測試的定義， 術語“利息”通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金(REIT)有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定比例的收益，或在特定日期物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入， 前提是該房產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。 如果該房產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產，則該貸款撥備的收入將被視為 出售該貸款的房產的收益。 前提是該房產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

房地產抵押債務的利息 或房地產利息，包括(為此)市場折扣、原始發行折扣、折扣 點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常 是75%毛收入測試的合格收入。但是，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押的 ，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了擔保該貸款的不動產的公允市場價值 (I)房地產投資信託基金同意發起或收購貸款的日期，或者(Ii)如下所述，在 發生“重大修改”的情況下，我們修改貸款的日期，該貸款的利息收入的一部分將不是符合 標準的收入的75%。但對於95%的毛收入測試而言，這將是符合條件的收入。 對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分 將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款餘額超出擔保貸款的房地產的適用價值的金額 。

房地產抵押債務的利息 或房地產權益的利息，包括提前還款罰款、貸款承擔費用 和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是75%毛收入 測試的合格收入。根據適用的《國庫條例》(簡稱《利息分攤條例》)，如果我們從一筆以不動產和其他財產作擔保的抵押貸款獲得了 利息收入，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金 金額超過了我們獲得抵押貸款當日該不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間進行分攤，我們從這項安排中獲得的收入將符合75%的規定。即使抵押貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%總收入測試的要求。在2014-51年度收入程序中，國税局將貸款的“本金金額” 解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人將任何市場折扣(如下所述)視為利息而不是本金。對於同時由不動產和動產擔保的房地產抵押貸款，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有財產的總公允市場價值的15%，則擔保該貸款的動產將被視為不動產，以便 確定該貸款的利息收入是否符合75%毛收入測試的條件。

對衝交易。我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動 可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。 在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。 “套期保值交易”是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理因收購或持有房地產資產而發生或將要發生的借款的利率或價格變化或匯率波動風險，或發生或將要發生的普通債務。(2)任何交易(br}主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而根據75%或95%毛收入測試，該收入或收益項目符合 收入標準)(或產生此類收入或收益的任何財產)，或(3)為對衝先前套期保值交易的收益或虧損而進行的任何新交易 ，其中先前套期保值交易的標的 財產或債務已被清償或處置的情況下， 達成的任何交易將是符合條件的 收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)或(3)為對衝先前套期保值交易的收益或虧損而進行的任何新交易(br})。我們必須在任何此類套期保值交易獲得、發起或簽訂之日結束前明確識別其身份，並滿足其他識別要求。 如果我們出於其他目的進行套期保值，或者我們沒有正確識別套期保值交易，則這些交易的收入 很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易；但是, 不能保證 我們的套期保值活動產生的收入將被排除在毛收入之外，或符合其中一項或兩項毛收入測試的目的。 我們可能會通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入 可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通 子公司參與安排。

房地產租金。對於 我們獲得不動產或其中的權益的程度，只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合“不動產租金” ，前提是滿足以下條件：

如果我們從某一物業獲得的租金的一部分因個人財產租金超過納税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的條件，那麼對於75%或95%的毛收入測試而言，屬於個人財產的租金部分將不符合 收入的資格。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內，超過我們該年度總收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。此外，如果 (I)租金是基於承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii) 承租人要麼是關聯方承租人，要麼沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，不符合資格 應税房地產投資信託基金子公司，或者(Iii)我們向該物業的承租人提供非慣例服務，或管理或運營該物業， ，則特定物業的租金不符合 “不動產租金”的條件。

除了房租，租户還可能需要支付一定的額外費用。如果此類額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，則此類費用通常將被稱為“不動產租金”。在 範圍內，此類附加費用代表對不支付或逾期支付此類金額的處罰，此類費用應符合 “不動產租金”的規定。然而，由於滯納金不符合“房地產租金”的要求， 他們將被視為符合95%總收入標準的利息。

禁止的交易。房地產投資信託基金(REIT)將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收入徵收100%的税。 房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。任何此類收入都將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户” 取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的情況。但是，不能保證服務不會成功地維護相反的 立場，在這種情況下，我們將為出售這些資產繳納被禁止的交易税。但是，如果滿足以下要求，就可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為被禁止的交易，並由此徵收100%的被禁止的交易税，這是一個安全的避風港：

我們將嘗試遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款 ，該條款規定資產出售在什麼情況下不會被定性為被禁止的交易 。但是，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免 擁有可能被描述為“主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。 ，我們不能向您保證我們將能夠遵守安全港條款，也不能保證我們將避免擁有可能被描述為“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。我們可以通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置某些財產，如果我們得出結論認為此類財產的出售或其他處置可能不在避險規定的範圍內。100%禁止交易税將 不適用於通過應税REIT子公司持有的房產銷售收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率 嚮應税REIT子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們 將對來自止贖財產的任何收入按最高公司税率徵税，否則 將被視為符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產該 收入直接相關的費用。然而，在75%和95%的毛收入測試下，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合條件。止贖財產 是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

然而，房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何 利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時(br})停止作為止贖房產，或者如果美國財政部長批准延期的話時間更長(br})。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產 ：

未能滿足總收入 測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。 這些寬免條文一般會在以下情況下提供：

然而，我們無法預測任何不符合這些測試的 是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定 系列情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。如上所述，在題為“-本公司的税收(br})”一節中，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分(br}乘以旨在反映我們盈利能力的分數 )徵收100%的毛收入税。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足 以下資產測試。

首先，我們 總資產價值的至少75%必須包括：

其次，在我們未包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們未包括在75%資產類別中的投資中，我們所擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，我們總資產的價值 不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們的總資產價值不超過25%，其中可能包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)要求的其他資產。

第六，我們總資產的不超過25%的價值可以由“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具代表，只要這些債務工具不是以不動產或不動產權益為擔保的 。

出於這些資產測試的目的，我們 被視為持有我們運營合夥企業資產中的比例份額。就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務、抵押貸款或合夥企業的股權。就10% 價值測試而言，術語“證券”不包括：

就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是指我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括上述最後兩個要點中描述的證券。

我們打算將 持有的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會獲得，也不需要根據 美國聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於資產和證券價值的結論 或我們可能發起或獲得的任何抵押貸款的房地產抵押品。因此，我們不能向您保證我們 將能夠滿足上述資產測試。我們將為各種資產 測試的目的監控我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求，我們必須 評估我們在資產上的投資，以確保符合資產測試。儘管我們在作出這些估計時力求謹慎，但不能保證該服務可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值， 在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此不符合REIT的資格。

如果我們未能在日曆季度末通過資產測試 ，只要符合以下條件，我們就不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件 ，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%資產測試、10% 投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：  (I)失敗是極小的(最高不超過資產總值的1%或1,000萬美元)，以及(Ii)我們在發現此類失敗的季度最後一天後六個月內處置資產 或以其他方式符合資產測試。 在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格。 只要失敗是由於合理原因和 不是故意疏忽造成的，如果我們(I)在確認失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去房地產投資信託基金資格。(Ii)根據美國財政部部長頒佈的規定，向服務部門提交一份明細表，説明導致該故障的資產，並(Iii)繳納相當於 $50,000或美國聯邦公司税最高税率(目前為21%)的乘積的税款，以及我們未能滿足資產 測試期間不合格資產的淨收入。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合 房地產投資信託基金的資格。

我們打算將我們可能持有的資產 滿足上述資產測試要求。我們將監控我們資產的狀態以及我們未來收購資產的情況，以確保我們符合這些要求，但我們不能向您保證我們會成功完成這項工作。我們不會獲得任何 獨立評估來支持我們對資產和證券價值的估計和結論， 在許多情況下，也不會支持支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值 可能無法精確確定。因此，不能保證該服務不會爭辯説我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

在每個課税年度，我們必須向股東分配 股息(資本利得股息和視為分配的留存資本收益除外)，總額至少等於：

如果(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何一個月的指定日期向登記在冊的股東支付分配，我們必須在與其相關的 納税年度或下一個納税年度進行分配。我們實際在下一年1月底之前支付股息。 第(I)款中的分配應在支付當年向股東納税，第(Ii)條中的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。 第(I)款中的分配應在支付當年的12月31日向股東納税。 第(Ii)條中的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個應納税的 年度有關，以滿足90%的分配要求。

為使分配被計為滿足“公開發售”REITs以外的REITs的年度分配要求，併為此類REITs提供 REIT級別的税收減免，分配不得為“優惠股息”。如果分配是：(I)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii) 根據房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。 如果我們符合“公開發行”房地產投資信託基金的資格，此類優先股息規則將不適用於我們的分配。我們 相信，我們將是一家“公開發行”的房地產投資信託基金(REIT)。

我們將為未分配給股東的 應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年的 期間分發，或者，如果分發的申報和記錄日期 落在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，至少應為以下金額的總和：

超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税 。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税 。請參閲上面標題為“-美國持有者的税收”一節。如果我們選擇這樣做，我們將被視為根據上述REIT 分配要求和4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。

我們打算在未來及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税 。我們可能會時不時地遇到實際收到現金(包括從子公司分配)與實際支付可扣除費用之間的時間差，以及在獲得我們的REIT應納税所得額時計入該收入並扣除 此類費用。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東進行分配所需的現金，而這些分配足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的4%的不可抵扣消費税(br}，甚至可以滿足年度分配要求)。在這種情況下，我們可能需要借入 資金或增發股票，或者在可能的情況下，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

為了將分配計入 ，以滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配 不得為“優惠股息”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後一年向股東支付“虧空股息” 。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們 可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求支付利息，並可能 被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向服務支付罰款。

減税和就業法案包含的條款 可能會改變我們計算REIT應納税所得額的方式，以及我們的子公司從2017年12月31日之後開始計算其應納税所得額的應納税年度 。根據《減税和就業法案》，如果在我們適用的財務報表中將某些收入計入《税法》規定的收入，我們必須先累計這些收入項目。 此外，在2017年12月31日之後的納税年度，《減税和就業法案》將企業的利息扣除限制在納税人該納税年度的企業利息收入和納税人調整後税額的30%的總和內。 無論是公司形式還是轉賬形式。此限制可能適用於我們的運營合作伙伴關係和 任何TR。這一限制不適用於“選擇不動產貿易或企業”。我們尚未取消 新的利息支出限制，但將來可能會這樣做。選擇“選擇不動產 行業或企業”的一個後果是，新的費用規則將不適用於用於選舉房地產行業或企業的某些財產 或企業。此外，在選擇不動產行業或企業的情況下，不動產和“合格的裝修物業”在替代折舊制度下折舊，非住宅不動產的使用年限為40年，合格的裝修物業的使用年限為20年(儘管潛在的起草錯誤使合格的 裝修物業的使用壽命不確定)。最後，在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損的使用有新的限制。

售後租回交易

我們的一些投資一直是，未來也可能是以回租交易的形式進行，我們購買房地產並將其租回給賣家 。出於聯邦所得税的目的，我們通常打算將這些交易視為房地產購買和真實租賃。 但是，根據任何特定交易的條款，服務可能會認為該交易不是回租交易，而是以其他方式更恰當地處理。如果成功重新定性，我們 將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣減。此外，根據我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入，對其中一項或多項交易的重新定性可能會導致我們無法滿足上述資產測試或毛收入測試(br})，而此類失敗可能導致我們無法符合REIT的資格。或者，由於重新定性而導致的收入納入的金額或時間或折舊扣除的損失 可能會導致我們在一個或多個納税年度內無法滿足上述分配要求(br}缺少分配程序的可用性)，或者可能導致我們的分配的更大部分被視為我們股東的普通分配收入 。

記錄保存要求

我們必須維護某些記錄才能 才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息，並且我們必須保存一份未能或拒絕 遵守該要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據《財政部條例》，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。 我們打算遵守這些要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求 ，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付 $50,000的罰款。此外，如“-總收入測試” 和“-資產測試”所述，還有針對未通過毛收入測試和資產測試的救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用的減免條款，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税(從2018年1月1日之前的納税年度開始)。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在該年度向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前或 累計的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。受美國聯邦所得税法的某些限制 ，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東 可能有資格享受此類股息20%的降低美國聯邦所得税税率。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免，否則我們也將被取消在終止資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格 。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

對我們的經營夥伴關係的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係目前被視為合作伙伴關係。

根據該守則，合夥企業一般不繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税信息申報單。通常，每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業級別確定的 。然後，根據合夥協議，每個合夥人將獲得此類項目的分配份額，並在確定該合夥人的收入時被要求將這些項目考慮在內。每個合夥人都包括在其納税年度內或該納税年度結束的合夥企業的任何納税年度的此類 收入，而不考慮該合夥人是否已收到或將收到來自該合夥企業的任何現金分配。合夥企業向合夥人發放的現金分配(如果有的話)一般不納税，除非超出合夥人在緊接分配前的合夥企業利息中的基準(br})。超出該計税基礎的任何金額通常將被視為該合夥人在合夥企業中的權益的出售或交換 。

對於REIT收入和資產 測試而言，我們被視為分別接受或持有我們的運營合夥企業的收入和資產的比例份額。 我們控制並打算繼續控制我們的運營合夥企業，並打算按照我們作為REIT資格的要求 運營該運營合夥企業。

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。 根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度內有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都將在合夥企業層面確定，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能 導致運營合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款， 我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促潛在股東就這些變化及其對他們在我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

以上討論假設我們的 運營合作伙伴關係被視為美國聯邦所得税的“合作伙伴關係”。一般來説，擁有兩個或多個合作伙伴的國內非法人實體 在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非該實體肯定地選擇將 視為公司。但是，出於美國聯邦所得税的目的，某些“公開交易的合夥企業”被視為公司。我們打算遵守一個或多個例外，根據公開交易的合夥規則將我們的經營合夥企業視為公司 。如果沒有資格獲得此類例外，我們可能會失去REIT的資格。

對美國持有者徵税

術語“美國持有人”是指 我們證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

如果合夥企業、實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中的 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些 決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的 税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果。

對應税美國持有者的股票分派徵税 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税持有人通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配計入 我們不指定為資本利得股息或留存長期資本利得的普通收入分配。支付給美國持有者的股息將不符合收到的股息扣除條件 企業通常可以獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的20%税率。

納税人按個人税率取得合格股利收入的最高税率為20%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些合格外國公司按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收 ”)，因此我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我們的普通REIT股息 將按適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後的納税年度開始，在2026年1月1日之前的納税年度，非公司美國股東將有權扣除他們收到的普通REIT股息的20%。 再加上這些年份適用於非公司美國股東的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率為 29.6%，而2018年1月1日之前的納税年度適用的税率為39.6%。

此外，符合條件的 股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)歸因於我們已繳納企業所得税的收入 (例如，在我們分配少於100%的應納税所得額的範圍內)和(Iii)可歸因於我們在結轉基礎交易中從C公司收購的“內置收益”物業在上一應納税年度的銷售收入 (減去該收入的公司税額)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率， 美國持股人必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股本變為除股息之日之前的60天。 我們的股本成為除股息股票的日期之前60天，美國持股人必須在121天內持有我們的股票60天以上。收入超過特定 門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。支付給美國公司股東的股息 將不符合公司通常可獲得的股息扣減。

美國持股人通常會將我們適當地指定為資本利得股息的長期資本利得計入 賬户分配，只要這些股息不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有我們的 股股本的時間。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在納税年度支付的股息， 包括下一年支付的股息，被視為當年支付的股息。然而，美國公司持有者可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。淨資本收益一般應按美國聯邦所得税最高税率 20%(個人)和21%(公司)徵税。資本 出售持有時間超過12個月的可折舊不動產所獲得的股息，個人、信託或遺產的美國股東需繳納25%的美國聯邦所得税税率，但不得超過之前聲稱的折舊 扣除額。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税 。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額 ，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例繳税 。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中所佔比例。美國持有者 將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其股本份額的基數。

如果分配不超過美國持有者股本的調整基數 ，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配 將不會導致美國持有者繳納税款。相反，分配將降低此類股本的調整基數 。假設股本股票是美國股東手中的資本資產，則美國持有者將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及 美國持有者在其股本股份中的調整基數為長期資本收益或短期資本收益 (如果股本股份已持有一年或更短時間)。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付 應支付的分配，則該分配應被視為既由我們支付，又由美國持有人在該年12月31日收到，前提是我們在下一個 日曆年的1月實際支付分配，如“-分配要求”中所述。

股東不得在其 個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉 ，以彌補我們未來的收入。

我們的應税分配和處置我們股本的收益 將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人 通常不能將任何“被動活動損失”(例如，該美國持有人是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)計入此類收入。此外，就投資利息 限制而言，我們的應税分派和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。同樣，在2017年12月31日之後的納税年度內，非公司股東不能對我們分配的股息和處置普通股所產生的收益使用“超出的 業務虧損”。我們分配的股息 在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，用於 計算投資利息限額。選擇將資本利得股息、從股票處置中獲得的資本 或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通所得税税率對該等金額徵税。 限制投資利息 的目的是將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入。我們將在我們的納税 年度結束後通知股東屬於該年度的分配構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

對應税美國持有者的股票處置徵税 。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將因應税處置我們的股本而實現的任何收益或虧損視為長期資本損益(如果美國持有者 持有此類股本超過一年)，否則視為短期資本損益。一般而言，美國的 持有者將實現損益，其金額等於任何財產的公平市場價值與在此類處置中收到的現金金額和美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去該美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。 然而，美國持股人在出售或交換其持有的股本股份不超過六個月時的任何損失必須視為長期資本損失，其範圍為資本利得股息以及該美國持有者視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自美國的分派 。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了我們的股本(或實質上類似的股本)，則可能不允許美國持有者在處置我們的股本時實現的全部或部分損失。 如果美國持有者在處置之前或之後購買了我們的股本股份(或基本上 類似的股本股份)，則可能不允許美國股東在處置之前或之後購買我們的股本股份。

資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能從出售或交換中獲得收益或損失，並將其視為長期資本收益或損失。 納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於持有超過一年的資產的出售和交換，適用於按個人 税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250條財產收益總額或累計折舊中較小的 。收入超過特定門檻的個人、信託和遺產 還需對出售我們的Capital股票的收益繳納3.8%的聯邦醫療保險税。

對於我們 指定為資本利得股息的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配 是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。目前個人所得税邊際税率最高為37%。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本 損失的扣除，包括在出售我們的股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失 ，最高限額為3,000美元。非企業納税人 可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業 税率(目前最高為21%)為其淨資本收益繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

如果美國股東在處置我們的股票時確認虧損 ，金額超過規定的門檻，則財政部 法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，導致需要單獨向服務部門披露 虧損交易。這些國庫條例的行文相當寬泛，適用於許多例行和簡單的交易。除其他事項外，須申報的交易目前包括出售或交換股票，造成的税項損失超過(A)任何一年1000萬美元或任何組合年份2000萬美元(如果股票由C公司或僅與C公司合夥人合夥持有)，或(B)任何一年200萬美元或任何 組合年份400萬美元(如果股票由任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有)，包括虧損 。納税人通過將IRS表格8886與其聯邦所得税申報單一起提交來披露需要報告的交易，並且在提交的第一年，必須將表格8886的副本發送到服務機構避税分析辦公室 。未披露應報告交易的罰款一般為10,000美元(對於自然人)和50,000美元(在任何其他情況下)。

信息報告要求 和扣繳。我們或適用的扣繳代理人將向美國持有人和服務人員報告我們在每個日曆年支付的分配的金額 和納税性質，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備份 扣繳規則，美國持有者可能會受到分發的備份扣繳(當前費率為24%) ，除非該持有者：

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到 服務施加的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税義務。備份 預扣不是附加税。如果及時向服務提供了某些必需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税責任中。我們敦促美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解適用於他們的備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的 和程序。此外，可能會要求適用的扣繳代理人 扣留向未能證明其美國身份的任何美國持有者發放的部分款項。

對非美國持有者徵税

術語“非美國持有人” 是指非美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的本公司股本的實益所有人。美國聯邦政府對非居民個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者徵收所得税的規定非常複雜。本部分僅是此類規則的摘要 。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和 地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國持有者從我們那裏獲得分配 ，但該分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”(定義見下文)的收益，並且我們未將其指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入 。除非適用的税收協定減税或免税，否則通常將適用相當於分銷總額 30%的預扣税。如果分銷 被視為與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，則該分銷將不會產生30%的預扣税，但非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税 ，與美國持有人對分銷徵税的方式相同，對於非美國公司持有人，還可能繳納30%的分支機構利潤 税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股本而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的預扣 代理人將對我們未指定為資本收益分配或留存資本利得的任何分配的總額按30%的税率扣繳美國所得税，並支付給非美國持有人，除非：

非美國持有者從我們收到或視為 從我們收到的資本利得股息，如以下定義，不能歸因於我們出售或交換“美國不動產財產權益”的收益，一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1)非美國持有人對我公司股本的投資與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務 有實際聯繫(在這種情況下，該非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，獲得此類收益)或(2)該非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183 天或更長時間的非居民外籍個人。 (1)該非美國持有人是在美國居住183 天或更長時間的非美國居民個人(在納税年度內，該非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)該非美國持有人是在美國居住183 天或更長時間的外國人。並且在美國有一個“納税之家”(在這種情況下，非美國持有者將被徵收該年度個人淨資本利得的30%的税)。？

如果非美國持有者的股本分配超出我們當前和累計的收益和利潤， 如果該分配的超額部分 不超過其股本股份的調整計税基準，則該非美國持有者將不會因此而納税。相反，分配的多餘部分 將降低此類非美國持有者的股本股票的調整後税基。如果非美國持有者出售或處置其股本 股票的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配及其調整後的 股本基礎將被徵收 税，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會 超過我們當前和累計的收益和利潤，因此預計適用的扣繳代理通常會按適用於扣繳股息的相同税率對任何分配的全部金額扣繳 税。如果我們不這樣做，我們仍可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的費率 扣繳的限制。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以獲得適用扣繳代理人扣繳的金額的退款。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據美國聯邦所得税法(簡稱FIRPTA)的特殊條款，非美國持有者可能因我們出售或交換“美國不動產權益”而獲得的分配繳納税款。 術語“美國不動產權益”包括不動產權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司股份。根據FIRPTA規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益的收益的分配 徵税，就像收益實際上與非美國持有者在美國的業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税 對此類分配徵税，但需繳納適用的替代最低税，如果是非居住在美國的外國人，則需繳納特殊替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有人有資格享受下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳代理人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。 非美國持有人可以獲得抵免其扣繳金額的納税責任。

如果(I)該類別的股本在 美國成熟的證券市場“定期交易”，並且(Ii)非美國持有者在分配日期之前的一年內持有的此類 股本不超過10%，則可歸因於我們出售不動產的股票的資本收益分配將被視為普通股息，而非美國持有者將被視為普通股息，而非美國不動產權益的出售收益 將被視為 出售美國不動產權益所得的收益 。(I)該類別的股本在美國成熟的證券市場上“定期交易”，並且(Ii)非美國持有者在分配日期之前的一年期間內所擁有的此類 股本的比例不超過10%。因此，非美國持有者通常將被徵收此類資本利得分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。 如果我們的某類股本在美國成熟的證券市場上沒有定期交易，或者非美國持有者在分配前一年期間的任何時候擁有該類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本 收益分配將是此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股本的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益。然後，此類非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本利得，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本利得。

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國不動產控股公司，非美國持有者一般不會因出售我們的股本而獲得的收益而繳納 税。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產利益，那麼房地產投資信託基金將是美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資策略和當前投資，我們 將被歸類為美國房地產控股公司。 在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益可能需要繳納FIRPTA税。但是，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，則根據FIRPTA，非美國持有者一般不會因出售我們的股本所獲得的收益而納税。境內控制的合格投資實體包括 由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，該REIT的股份價值始終低於50%。

如果我們的某一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對此類 類股本享有額外的免税優惠，即使我們在 非美國持有人出售此類股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果(I)我們的股本類別根據適用的財政部法規在既定證券市場上被視為定期交易，並且(Ii)非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類我們股本的10%或更少，則此類非美國持有者出售的收益將不會根據FIRPTA納税。 如果(I)我們的股本類別根據適用的財政部法規 在既定證券市場上被視為定期交易，且非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類我們股本的10%或更少，則不應根據FIRPTA繳税。如果出售我們股本的收益是根據FIRPTA徵税的，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低 税和針對非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。

此外，對“合格的 股東”(通常是符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國上市股東)的分配不受FIRPTA的約束，但不是合格股東的此類合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股本的情況除外。此外，對“合格境外養老基金”或其全部權益由“合格境外養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是 非美國持有人向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定， 如果適用的扣繳代理人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可以適用後備扣繳。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益，由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息 報告或備用扣繳的影響。(br}由非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回的淨收益的支付一般不受信息 報告或後備扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不適用於備份預扣)通常適用於此類付款 ，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益的 所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀美國辦事處或通過其美國辦事處處置股本的非美國持有人的淨收益 通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其 不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式免除信息報告 和備用扣繳。

備份預扣不是額外的 税。如果及時向服務提供了某些必需的信息，則根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税責任中。我們敦促非美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

“外國賬户税收合規法”

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求 。FATCA通常對出售或以其他方式處置我們的股票給外國實體的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)該外國實體是承擔一定盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者在 外國金融機構的情況下，該外國金融機構是已簽訂政府間協議以實施FATCA的司法管轄區的居民 。(Ii)外國實體 不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者，或(Iii)外國實體 在其他方面不受FATCA的約束。如果我們確定對於我們的股本來説預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣 税款，並且我們不會為該預扣支付任何額外的金額。根據最近公佈的擬議財政部法規，出售或以其他方式處置我們的股本的毛收入不受 FATCA扣繳的約束。在這些擬議的財政部條例的序言中，美國國税局(Internal Revenue Service)表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的財政部條例。

如果根據FATCA 要求在付款時預扣，我們股本的持有者(否則將有權享受較低的預扣費率)通常將被要求向服務機構申請退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(只要此類優惠可用)。股東應就FATCA對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

優先股的贖回和轉換

優先股現金贖回。為了聯邦所得税的目的，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(以我們當前和累計收益和利潤的 為限)，除非贖回滿足守則第302(B) 節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回的股票。此類贖回將被視為出售 或交換，條件是：(I)對於持有人而言，(I)與持有人“大大不成比例”(如果只贖回無投票權的優先股，則不會出現這種情況)；(Ii)導致持有人對我們的 股權“完全終止”；或(Iii)對持有人而言“本質上不等同於股息”，所有這些都是“守則”第302(B)節所指的 。

在確定是否符合這些測試中的任何一項 時，通常必須考慮由於準則中規定的某些建設性所有權規則而被視為由持有人擁有的普通股和優先股，以及由持有人實際擁有的普通股和優先股的股份。 如果優先股持有人(實際上和建設性地)不擁有我們已發行普通股的任何股份或所佔比例不大，則該持有人的優先股股票贖回很可能符合 出售或交換待遇的條件，因為贖回將“本質上不等同於股息”。但是， 是否滿足準則第302(B)節的任何替代測試是否符合優先股的任何特定持有人，取決於必須作出決定時的事實和情況。 我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定此類税收待遇。 我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定此類税收待遇。(br}我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回 不被視為應作為股息向特定持有人進行的分配，則該優先股的贖回將被視為 該持有人的應税出售或交換。因此，持有者將為聯邦所得税確認收益或虧損，金額等於(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可歸因於 累積和申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累積的 收益和利潤範圍內納税)和(Ii)持有者在優先股股票中的調整後計税基數。(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可歸因於 累積和申報但未支付的股息的任何部分)和(Ii)持有者在優先股股票中的調整後計税基準。如果優先股作為資本資產持有，則該損益為資本損益 ；如果優先股持股超過一年，則為長期損益 。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配， 分配的金額將由 持有人收到的任何財產的現金金額和公平市場價值來衡量，持有人在優先股贖回股份中的調整計税基礎將轉移到持有人的 剩餘股票中。如果持有者沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會被轉讓給相關人，或者可能完全喪失。

將優先股轉換為 普通股。一般而言，在將優先股完全轉換為普通股時，不會在聯邦所得税中確認任何損益。股東在轉換時收到的普通股在 中的税收基準將等於股東在如此轉換的優先股中的調整基準，如果優先股作為資本資產持有，則收到的普通股的持有期將包括轉換後優先股的持有期。然而，股東一般會在收到現金以代替普通股的零碎股份時確認損益，金額等於收到現金的優先股的現金金額與股東為納税目的調整後的基準之間的差額 。此外，在某些情況下，優先股股東可以確認 收益或股息收入，前提是在轉換為普通股時，該股票有累計和未支付的股息 。

調整轉換價格。根據優先股的反攤薄條款或其他規定，轉換價格調整 或未進行此類調整可能導致向優先股股東進行推定分配，在某些情況下，根據守則第305節，這些優先股可能應作為股息向其徵税。如果發生這種建設性的分配，優先股的股東可能會被要求確認普通收入以供納税，而不會收到相應的 現金分配。根據擬議的法規，此類推定分派(如果有的話)一般將被視為發生在根據相關優先股系列條款對轉換價格進行調整的日期 。

權證

在行使普通股認股權證時，持股人將不會確認收益或損失，並將在收到的普通股中享有等於 認股權證的計税基礎加上認股權證的行權價格的計税基礎。根據 至行使認股權證購買的普通股的持有期從行使認股權證之日的次日開始，不包括股東 持有認股權證的期限。

在出售或以其他方式處置 權證時，持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於權證變現金額與 持有者在權證中的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，這種收益或損失將是長期的。在權證失效而未行使的情況下，持有人將在權證中確認等同於其納税基礎的資本損失。 如果持有權證超過一年，這種損失將是長期的。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的子公司和證券持有人 可能會被各個州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們、我們的 子公司或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的房產 ，並可能被要求在部分或所有這些司法管轄區提交納税申報單。對我們和我們證券持有人的州、地方和外國税收待遇可能與美國聯邦所得税對我們和我們證券持有人的待遇不同。因此，我們證券的持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的適用情況和影響。

ERISA 注意事項

以下是與購買和持有我們的證券相關的一些考慮事項的摘要 (I)員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，(Ii)計劃(如本準則第4975節所定義)，該計劃受ERISA第一章的約束，(I)員工福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，(Ii)計劃(如本準則第4975節所定義)，以下是與購買和持有我們的證券相關的一些考慮事項的摘要。受本準則第4975條的約束(包括IRA和Keogh計劃)或(Iii)因該計劃對該實體的投資而被視為持有上述任何計劃資產的任何實體(上文所述的每個此類計劃、賬户和實體在本文中稱為“計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他實質上類似於ERISA和本準則的規定的法律約束的任何員工福利計劃(“類似法律”)。到本招股説明書發佈之日為止，以及勞工部和勞工部發布的相關法規、意見和其他授權。我們不能向您保證， 不會有不利的税收或勞工決定或立法、法規或行政方面的變更，而這些變更會使本文中表達的陳述發生重大的 修改。任何此類變更都可能適用於在其頒佈之日之前達成的交易。

一般受託義務

根據ERISA和《守則》，任何人通常 是計劃的受信人，如果除其他事項外，此人對計劃的管理或計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權，或就計劃的費用或其他補償(直接或間接)提供投資建議。受ERISA約束的計劃(如利潤分享、第401(K)條或養老金 計劃)或受準則第4975條約束的任何其他退休計劃或賬户(如個人退休帳户)的每個受託人，尋求將計劃資產投資於我們的證券，除其他事項外，必須考慮每個此類計劃的事實和情況：

根據ERISA，計劃受託人的職責包括以下職責：

ERISA還要求，除某些 例外情況外，員工福利計劃的資產以信託形式持有，受託人或正式授權的信託機構或投資經理擁有管理和控制該計劃資產的專有權限和自由裁量權。在考慮對我們的證券進行投資時，計劃受託人應考慮此類投資是否適合本計劃，同時考慮到上述受託義務。

被禁止的交易

一般來説，ERISA和《準則》都禁止 計劃與指定各方進行涉及計劃資產的某些交易，例如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信用延伸、提供商品或服務、轉讓或使用計劃資產，除非有豁免。指定的當事人在ERISA中被稱為“利害關係方”，在該守則中被稱為“不合格的 人”。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易，根據ERISA和本準則，可能 受到消費税和其他處罰及責任。此外， 從事非豁免禁止交易的計劃受託人可能受到ERISA和《守則》的處罰和責任，包括 有義務將其因交易或違約而實現的任何利潤返還給計劃，並彌補計劃因交易或違約而蒙受的任何損失 。對於投資於我們證券的個人退休帳户， 涉及建立個人退休帳户的個人或其受益人的非豁免禁止交易的發生，將導致 個人帳户失去其根據守則第408(E)(2)條的免税地位。因此，在決定購買和持有我們的證券之前，計劃的受託人或為計劃作出投資決策的任何其他人應考慮適用ERISA和本準則的禁止交易規則(以及可獲得的豁免，如果有)。不能保證 任何可用的禁止交易豁免的條件都會得到滿足。此外，如果我們被視為持有 計劃資產(如下所述)，則我們的管理層可以被描述為此類資產的受託人, 根據ERISA，每個人都將被視為利益方，而根據該準則，每個人都將被視為投資計劃方面的喪失資格的人。無論 我們是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的關聯公司與計劃投資者有關聯，則我們可能是該計劃投資者的喪失資格的 個人或利害關係人，僅當該計劃投資於我們的證券時，才會導致非豁免的被禁止交易 。

計劃資產注意事項

為了確定計劃對我們證券的投資 是否產生或產生上述非豁免禁止交易或資產混合的可能性，計劃受託人必須考慮對我們證券的投資是否會導致我們的資產 被視為投資計劃的資產並受到ERISA的約束。ERISA第3(42)節將術語“計劃資產” 定義為勞工部頒佈的條例(“計劃資產條例”)中定義的計劃資產。本條例 提供了指導方針，説明當計劃投資於某一實體時，該實體的基礎資產是否以及在何種情況下將被視為該計劃的資產。根據《計劃資產條例》，計劃 進行股權投資的實體的資產通常將被視為計劃的資產，除非適用本一般規則 的一個例外。

如果我們的基礎資產 被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為我們證券的每個計劃持有人的受託人 ，對我們證券的投資可能構成對我們的顧問的受託責任的無效委託，並使本計劃的受託責任因我們的顧問違反ERISA規定的受託責任而承擔ERISA下的共同受託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，愛爾蘭共和軍投資於我們的 證券可能被視為不允許將愛爾蘭共和軍資產與其他財產混為一談。

如果我們的顧問或其附屬公司被視為我們證券的計劃持有人的受託人，則ERISA的禁止交易限制和 守則將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與與我們或我們的附屬公司有關聯或相關的人進行交易 ，或者要求我們重組我們的活動以獲得禁止交易限制的行政豁免 。或者，我們可能需要為我們證券的Plan 持有者提供向我們出售其證券的機會，否則我們可能會解散。

計劃資產條例“規定，實體(如房地產投資信託基金)的標的資產將被視為投資於該實體的計劃的資產，除非該實體滿足一般規則的一個例外情況 。

“公開發行的證券”除外。如果一項計劃收購了“公開發行的證券”，根據“計劃資產條例”，證券發行人的資產將不會被視為“計劃資產”。公開提供的安全性 必須：

擔保是否可以“自由轉讓” 取決於特定的事實和情況。《計劃資產條例》提供了幾個限制轉讓的例子 如果最低投資額為10,000美元或更少，則在沒有特殊情況下，不會阻止相關所有權被視為可自由轉讓 。如果公開發行證券的最低投資額為1萬美元或以下， 以下轉讓限制的存在通常不會影響此類證券“可自由轉讓”的確定：

已經建立了四個結構，目的是滿足“公開發行證券”的標準，但不能保證我們的證券 將滿足這一要求。

計劃投資者不重要參與的例外情況 。計劃資產條例規定，如果員工福利計劃(包括計劃)在實體中的股權參與度不高，則該實體的資產不會被視為投資於該實體的計劃的資產。 計劃資產監管規定，如果計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，則計劃投資者在實體中的股權參與度是“重大的” 。在計算 一類股權的價值時，必須排除我們或我們的任何附屬公司持有的任何股權的價值。我們不能 保證Plan Investors持有的證券價值低於25%。

其他被禁止的交易

無論我們的證券是否符合《計劃資產監管》規定的“公開發售證券”的資格(br})，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀交易商或他們的任何關聯公司是購買我們證券的任何計劃的受託人(符合ERISA第3(21)節 的含義)，則可能發生被禁止的交易 。因此，除非適用行政或法定豁免，否則不應通過上述任何人為受託人的計劃購買證券。

此外，某些員工福利計劃， 如政府、非美國或教會計劃，通常不受相關法規規定的ERISA第一章的要求 ，但此類計劃可能會受到影響其獲得或持有我們證券的能力的類似法律的約束。 此類計劃應諮詢其自己的顧問，以瞭解任何此類類似法律的適用性。

表示法

通過接受我們的任何證券， 我們證券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(I)該購買者或受讓者用來收購或持有該等證券的資產的任何部分都不構成任何計劃或受類似法律約束的計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓者購買和持有該等證券不會構成根據ERISA第406條或美國證券交易法第4975條的非豁免禁止交易。

將我們的證券出售給某一計劃在任何方面都不代表我們或與發售相關的任何其他人表示，該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

前面的討論僅是對證券投資的某些ERISA和規範影響的總結 ，並不聲稱是完整的。潛在投資者 在投資前應諮詢他們自己的法律、税務、財務和其他顧問，以根據這些投資者的具體情況來審查這些影響 。

作為 或代表計劃或受類似法律約束的計劃行事的每個買方或受讓人，應就投資於我們證券的ERISA、守則第4975節或適用的類似法律對計劃的潛在 後果諮詢其法律顧問。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息， 如果適用，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中闡述 ，這些文件通過引用併入。

分銷計劃

普通股、優先股、存托股份、權證、權利和單位可以出售：

我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將介紹該產品，包括：

承銷商

如果承銷商參與銷售， 我們將與承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非招股説明書附錄中另有規定 ，承銷商購買這些證券的義務是有條件的。 承銷商有義務購買所有已發行證券。

受承銷 協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可由承銷商在一筆或多筆 交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償， 也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些 證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些經銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們也可以在購買證券時，由作為其自身賬户的委託人 或作為我們的代理的再營銷公司在贖回或償還的情況下，在與 相關的情況下出售證券。再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

我們可以授權承銷商根據延遲交割合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 向我們徵集 在承銷協議下購買證券的要約，延遲交割合同規定在未來某個指定日期付款和交割。 如果我們根據這些延遲交割合同出售證券，招股説明書補充材料將説明這些延遲交割合同將受約束的條件 ，以及為該招標支付的佣金。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售任何證券 。我們將指明參與提供或銷售這些證券的任何代理的名稱，並且 將在招股説明書附錄中列出我們應支付給任何此類代理的佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力 在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接 出售給購買者。在這種情況下，我們不會委託承銷商或代理人提供和銷售這些證券。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

不能保證流動性

本次發行的證券可能是 未建立交易市場的新發行證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市 。但是，承銷商沒有義務做市，可以在不通知證券持有人的情況下，隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何 證券的交易市場都會有流動性。

法律事務

本招股説明書所涵蓋證券的有效性和某些税務事宜將由加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP為我們轉嫁。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的綜合財務報表 是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併而成的，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式併入本招股説明書中，該報告是基於該事務所作為審計和會計專家的權威而授予的。

此處 您可以找到更多信息

我們根據《交易法》向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。

我們將應要求向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份我們通過引用將 納入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。如果希望免費獲得我們招股説明書中引用的任何文件的免費副本(證物除外)，除非這些文件通過引用明確包含在這些文件中， 請致電或寫信給我們：

創新工業地產公司(Innovative Industrial Properties，Inc.)1389 Center Drive，Suite 200
德克薩斯州帕克城，郵編：84098
聯繫人：祕書
(858) 997-3332

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2020年11月6日