Bill-10q_20200930.htm
錯誤2021Q10001786352--06-30千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確千真萬確P1YP6MP10YUS-GAAP：其他資產當前US-GAAP：其他資產當前00017863522020-07-012020-09-30Xbrli：共享00017863522020-10-30Iso4217：美元00017863522020-09-3000017863522020-06-300001786352Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-07-012020-09-300001786352Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2019-07-012019-09-300001786352比爾：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2020-07-012020-09-300001786352比爾：InterestOnFundsHeldForCustomersMember2019-07-012019-09-3000017863522019-07-012019-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001786352美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001786352美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001786352美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001786352美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001786352美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001786352美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001786352Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-300001786352美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001786352美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000017863522019-06-300001786352美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001786352美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001786352Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-09-300001786352美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001786352US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001786352Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001786352美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000017863522019-09-30比爾：細分市場比爾：顧客0001786352美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001786352美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-07-012019-09-30Xbrli：純0001786352美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2020-09-300001786352美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2020-07-010001786352美國-公認會計準則：會計標準更新201908成員2020-09-300001786352美國-GAAP：會計標準更新201815成員2020-09-300001786352美國-GAAP：會計標準更新201813成員2020-09-300001786352美國-GAAP：會計標準更新201807成員2020-07-010001786352美國-GAAP：會計標準更新201807成員2020-09-300001786352美國-GAAP：會計標準更新201618成員2020-09-300001786352SRT：場景以前報告的成員2019-07-012019-09-300001786352SRT：恢復調整成員美國-GAAP：會計標準更新201618成員2019-07-012019-09-300001786352SRT：場景以前報告的成員2019-06-300001786352SRT：恢復調整成員美國-GAAP：會計標準更新201618成員2019-06-300001786352SRT：場景以前報告的成員2019-09-300001786352SRT：恢復調整成員美國-GAAP：會計標準更新201618成員2019-09-300001786352美國-GAAP：會計標準更新201613成員2020-09-300001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAndAccountingFirmCustomersMemberBill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-07-012020-09-300001786352Bill:SmallToMidsizeBusinessAndAccountingFirmCustomersMemberBill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2019-07-012019-09-300001786352比爾：金融機構客户會員Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2020-07-012020-09-300001786352比爾：金融機構客户會員Bill：SubscriptionAndTransactionFeesMember2019-07-012019-09-3000017863522020-10-012020-09-3000017863522021-10-012020-09-300001786352SRT：最小成員數2020-07-012020-09-300001786352SRT：最大成員數2020-07-012020-09-300001786352比爾：延期銷售委員會成員2020-09-300001786352比爾：延期銷售委員會成員2020-06-300001786352比爾：延期服務成本成員2020-09-300001786352比爾：延期服務成本成員2020-06-300001786352US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001786352US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-09-300001786352US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001786352US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001786352美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-300001786352美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-09-300001786352美國-GAAP：Corporation 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目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-Q

 

(馬克一)

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年9月30日

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

為過渡做準備 週期 由_至_

佣金檔案 編號：001-39149

 

Bill.com Holdings，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州

 

83-2661725

 

 

 

(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)

 

(國際税務局僱主識別號碼)

 

 

 

恩巴卡迪羅路1800號, 帕洛阿爾託, 鈣

 

94303

 

 

 

(主要行政機關地址)

 

(郵政編碼)

 

(650) 621-7700

 

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一類的名稱

 

交易代碼

 

每間交易所的註冊名稱

普通股，面值0.00001美元

 

比爾

 

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內是否符合此類提交要求 幾天。是☐ 不是的☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒不是的☐

指示 通過 查抄 馬克 是否 這個 註冊人 是 a 大額 加速 FILER， 一個 加速 FILER， a 非加速 FILER， a 小點 報告公司，或新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

 

 

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

 

 

非加速文件管理器

☒

 

 

小型報表公司

☐

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2020年10月30日，註冊人擁有81,164,688普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

 

目錄

Bill.com Holdings，Inc.

目錄

 

 

 

頁

關於前瞻性陳述的特別説明

 

1

 

 

 

第一部分：財務信息

 

 

第1項

 

財務報表(未經審計)

 

 

 

 

簡明綜合資產負債表

 

3

 

 

簡明合併操作報表

 

4

 

 

簡明綜合全面損失表

 

5

 

 

可贖回可轉換優先股簡明合併報表
    和股東權益(赤字)

 

6

 

 

簡明現金流量表合併表

 

7

 

 

簡明合併財務報表附註

 

8

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

22

項目3.

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

35

項目4.

 

管制和程序

 

37

 

 

 

 

 

第二部分：其他資料

 

 

第1項

 

法律程序

 

38

第1A項

 

危險因素

 

38

第二項。

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

67

項目3.

 

D對高級證券的違約

 

67

項目4.

 

MINE安全信息披露

 

67

第五項。

 

奧特R信息

 

67

第6項

 

陳列品

 

68

 

 

簽名

 

69

 

 

 

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

 

•

我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤、運營費用的預期，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；

 

•

新冠肺炎疫情及其對我們的員工、客户、戰略合作伙伴、供應商、經營業績、流動性和財務狀況的影響；

 

•

我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；

 

•

我們的市場機會，包括我們總的潛在市場；

 

•

我們的國際擴張計劃和國際擴張能力；

 

•

我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

 

•

未來行動的信念和目標；

 

•

我們進一步吸引、留住和擴大客户基礎的能力；

 

•

我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場；

 

•

季節性趨勢對我們經營結果的影響；

 

•

我們對與包括戰略合作伙伴在內的第三方關係的期望；

 

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

 

•

市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；

 

•

未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；

 

•

我們有能力遵守目前適用於或開始適用於我們業務的法律法規；

 

•

經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；

 

•

我們吸引和留住合格員工的能力；

 

•

與上市公司相關的增加的費用；以及

 

•

我們普通股的未來市場價格。

1

目錄

我們提醒您，上述列表可能不包含本新聞稿中所作的所有前瞻性陳述。表格10-Q季度報告.

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告10-Q表第II部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。再者，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，在撰寫本報告時，新冠肺炎疫情的全面影響本身也是不確定的。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為Form 10-Q季度報告的證物提交給SEC，並理解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

在這份Form 10-Q季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“Bill.com”是指Bill.com Holdings，Inc.及其全資子公司，除非上下文另有規定。

2

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Bill.com Holdings，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計，單位為千，每股金額除外)

 

 

 

九月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

564,153

 

 

$

573,643

 

短期投資

 

 

136,171

 

 

 

123,974

 

應收帳款，淨額

 

 

5,042

 

 

 

4,252

 

未開票收入

 

 

6,925

 

 

 

6,549

 

預付費用和其他流動資產

 

 

15,421

 

 

 

26,781

 

為客户持有的資金

 

 

1,668,903

 

 

 

1,644,250

 

流動資產總額

 

 

2,396,615

 

 

 

2,379,449

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

 

43,400

 

 

 

—

 

財產和設備，淨額

 

 

21,709

 

 

 

13,866

 

其他資產

 

 

17,484

 

 

 

10,700

 

總資產

 

$

2,479,208

 

 

$

2,404,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

6,566

 

 

$

3,478

 

應計薪酬和福利

 

 

7,605

 

 

 

12,387

 

其他應計負債和流動負債

 

 

8,335

 

 

 

8,541

 

遞延收入

 

 

6,166

 

 

 

5,891

 

信用額度借款

 

 

2,300

 

 

 

2,300

 

經營租賃負債

 

 

2,485

 

 

 

—

 

客户資金存款

 

 

1,668,903

 

 

 

1,644,250

 

流動負債總額

 

 

1,702,360

 

 

 

1,676,847

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

 

2,785

 

 

 

2,622

 

經營租賃負債

 

 

52,934

 

 

 

—

 

其他長期負債

 

 

2,361

 

 

 

13,827

 

總負債

 

 

1,760,440

 

 

 

1,693,296

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

879,346

 

 

 

857,044

 

累計其他綜合收入

 

 

1,118

 

 

 

2,420

 

累積赤字

 

 

(161,698

)

 

 

(148,747

)

股東權益總額

 

 

718,768

 

 

 

710,719

 

總負債和股東權益

 

$

2,479,208

 

 

$

2,404,015

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

3

目錄

Bill.com Holdings，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計，單位為千，每股金額除外)

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

認購費和交易費

 

$

43,788

 

 

$

28,548

 

為客户持有的資金的利息

 

 

2,421

 

 

 

6,632

 

總收入

 

 

46,209

 

 

 

35,180

 

收入成本

 

 

12,106

 

 

 

9,147

 

毛利

 

 

34,103

 

 

 

26,033

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

17,786

 

 

 

11,515

 

銷售及市場推廣

 

 

12,908

 

 

 

10,267

 

一般和行政

 

 

17,190

 

 

 

10,535

 

業務費用共計

 

 

47,884

 

 

 

32,317

 

運營損失

 

 

(13,781

)

 

 

(6,284

)

其他收入，淨額

 

 

830

 

 

 

639

 

所得税撥備前虧損

 

 

(12,951

)

 

 

(5,645

)

所得税撥備

 

 

—

 

 

 

51

 

淨損失

 

$

(12,951

)

 

$

(5,696

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$

(0.16

)

 

$

(0.69

)

加權-過去的普通股平均數

*計算可歸因於以下原因的每股淨虧損

*普通股股東：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

 

80,216

 

 

 

8,231

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

4

目錄

Bill.com Holdings，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計，以千計)

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

淨損失

 

$

(12,951

)

 

$

(5,696

)

其他全面虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

可用投資的未實現淨虧損-

可供出售的證券，税後淨額

 

 

(1,302

)

 

 

(198

)

綜合損失

 

$

(14,253

)

 

$

(5,894

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

5

目錄

Bill.com Holdings，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)

(未經審計，以千計)

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付清

 

 

全面

 

 

累積

 

 

股東的

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

權益

 

2020年6月30日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

79,635

 

 

$

2

 

 

$

857,044

 

 

$

2,420

 

 

$

(148,747

)

 

$

710,719

 

發行普通股

*行使股票期權和

限制股發行計劃

 

 

 

 

 

 

 

1,164

 

 

 

—

 

 

 

8,081

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,081

 

根據協議發行普通股

*員工購股計劃

 

 

 

 

 

 

 

226

 

 

 

—

 

 

 

4,327

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,327

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,894

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,894

 

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,302

)

 

 

—

 

 

 

(1,302

)

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,951

)

 

 

(12,951

)

2020年9月30日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

81,025

 

 

$

2

 

 

$

879,346

 

 

$

1,118

 

 

$

(161,698

)

 

$

718,768

 

 

 

 

 

截至2019年9月30日的三個月

 

 

 

可贖回的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷車

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附加

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股

 

 

 

普通股

 

 

付清

 

 

全面

 

 

累積

 

 

股東的

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

赤字

 

2019年6月30日的餘額

 

 

52,435

 

 

$

276,307

 

 

 

 

8,154

 

 

$

1

 

 

$

14,672

 

 

$

326

 

 

$

(117,656

)

 

$

(102,657

)

發行普通股

--股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

142

 

 

 

—

 

 

 

294

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

294

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,276

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,276

 

其他綜合虧損，税後淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(198

)

 

 

—

 

 

 

(198

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,696

)

 

 

(5,696

)

2019年9月30日的餘額

 

 

52,435

 

 

$

276,307

 

 

 

 

8,296

 

 

$

1

 

 

$

17,242

 

 

$

128

 

 

$

(123,352

)

 

$

(105,981

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

6

目錄

Bill.com Holdings，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計，以千計)

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019 (1)

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(12,951

)

 

$

(5,696

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊攤銷

 

 

924

 

 

 

985

 

以股票為基礎的薪酬

 

 

9,894

 

 

 

2,276

 

攤銷可出售債務投資的溢價(增加折價)

美國證券公司

 

 

46

 

 

 

(730

)

非現金經營租賃費用

 

 

765

 

 

 

—

 

認股權證負債的重估

 

 

—

 

 

 

165

 

資產負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(790

)

 

 

707

 

未開票收入

 

 

(376

)

 

 

(621

)

預付費用和其他流動資產

 

 

2,314

 

 

 

(1,142

)

其他資產

 

 

(6,784

)

 

 

(50

)

應付帳款

 

 

1,566

 

 

 

508

 

應計負債和其他流動負債

 

 

(4,504

)

 

 

1,132

 

經營租賃負債

 

 

5,764

 

 

 

—

 

其他長期負債

 

 

1,338

 

 

 

93

 

遞延收入

 

 

438

 

 

 

(7

)

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(2,356

)

 

 

(2,380

)

投資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買公司和客户資金進行短期投資

 

 

(343,345

)

 

 

(189,204

)

公司和客户基金短期投資的到期日收益

 

 

244,332

 

 

 

255,171

 

出售公司和客户基金短期投資的收益

 

 

33,286

 

 

 

10,761

 

(增加)客户代持資金中包含的其他應收賬款減少

 

 

(1,522

)

 

 

2,049

 

購買財產和設備

 

 

(5,894

)

 

 

(1,946

)

內部使用軟件成本資本化

 

 

(314

)

 

 

(215

)

投資活動提供的淨現金(用於)

 

 

(73,457

)

 

 

76,616

 

籌資活動的現金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

客户資金存款負債增加

 

 

24,653

 

 

 

137,186

 

行使股票期權所得收益

 

 

8,962

 

 

 

294

 

根據員工購股計劃發行普通股所得款項

 

 

4,327

 

 

 

—

 

支付與後續公開發行相關的發行成本

 

 

(664

)

 

 

—

 

延期發行費用的支付

 

 

—

 

 

 

(874

)

支付遞延債務發行成本

 

 

—

 

 

 

(151

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

37,278

 

 

 

136,455

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金淨(減)增

兩個等價物

 

 

(38,535

)

 

 

210,691

 

期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

 

1,592,377

 

 

 

983,168

 

期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

$

1,553,842

 

 

$

1,193,859

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬

將綜合資產負債表內的金額計入綜合資產負債表中的金額

以下是以上現金流量表：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

564,153

 

 

$

86,249

 

包括在其他流動資產中的受限現金

 

 

119

 

 

 

256

 

為客户持有的基金中包含的受限現金和受限現金等價物

 

 

989,570

 

 

 

1,107,354

 

現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末

 

$

1,553,842

 

 

$

1,193,859

 

 

(1)

金額已進行調整，以反映會計準則更新第2016-18號的採用情況。現金流量表(主題230)：限制性現金。有關調整的摘要，請參閲簡明綜合財務報表附註1。

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 

 

7

目錄

Bill.com Holdings，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-公司及其重要會計政策

Bill.com，Inc.於2006年4月在特拉華州註冊成立。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了與Bill.com Holdings，Inc.的重組，Bill.com Holdings，Inc.成為Bill.com，Inc.的母公司。Bill.com，Inc.隨後轉變為有限責任公司，並更名為Bill.com，LLC。Bill.com Holdings，Inc.於2018年8月在特拉華州註冊成立，其子公司統稱為“公司”。

該公司是一家基於雲的軟件即服務支付產品提供商，使用户能夠實現應付和應收賬款交易的自動化，並使用户能夠輕鬆地與供應商和/或客户聯繫開展業務、管理現金流並提高後臺效率。

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司的賬目，是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。未經審核的簡明綜合財務報表按年度綜合財務報表的相同基準編制，反映管理層認為為公平反映本公司財務狀況、經營業績、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)的變化以及列報期間的現金流量所必需的所有正常和經常性的調整。(A)未經審核的簡明綜合財務報表按年度合併財務報表編制，反映管理層認為為公平反映本公司財務狀況、經營業績、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)變化以及現金流量所必需的所有正常和經常性調整。截至2020年9月30日的三個月的運營結果並不一定表明截至2021年6月30日的一年或未來任何其他年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2020年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。 但不包括所有披露，包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年度報告中的某些註釋。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年6月30日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

新興成長型公司狀況

本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司(EGC)或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些精簡的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

就業法案並不排除EGC提前採用新的或修訂後的會計準則。儘管公司預計在其仍是EGC的同時將延長的過渡期用於新的會計準則，但公司選擇從2020年7月1日起提前採用某些新的會計準則，如下所述。

細分市場報告

本公司的運營方式為一這是因為其首席運營決策者(即首席執行官)在綜合基礎上審核其財務信息，以便就資源分配和業績評估做出決策。所有長期資產都位於美國(美國)所有的收入都來自美國。

8

目錄

預算的使用

按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表及其附註中報告和披露的金額。管理層定期評估這些估計，包括基於股票的薪酬、物業和設備的使用年限、經營權租賃資產和經營租賃負債的增量借款利率、用於確認年度合同收入的歸屬方法、用於某些金融機構收入確認的可變對價、用於攤銷遞延佣金的福利期、銷售税義務準備金、為客户持有的資金損失準備金和所得税。該公司評估這些估計和假設，並相應地調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。

信用風險集中程度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司維持其現金和現金等價物以及與主要金融機構的短期投資，這些投資有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，信用風險最小。該公司沒有經歷過任何與現金等價物、短期投資和應收賬款有關的重大信貸損失。

該公司進行信用評估，以核實其金融資產的信用質量，並確定任何有風險的應收賬款。客户賬户的潛在信用損失撥備如果是重要的，則予以確認。截至2020年9月30日，潛在信貸損失撥備並不重要。

有不是的超過10在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，佔公司總收入的3%。

 

 

重大會計政策

本公司在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述的重大會計政策沒有變化，但由於採用瞭如下所述的某些新會計準則而實施的新會計政策除外。

租約

本公司通過評估是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日(租賃資產可供使用之日)確定租賃的類別，無論是運營租賃還是融資租賃。

公司在確認使用權(ROU)資產和租賃負債時使用不可撤銷租賃期，除非合理確定將行使續簽或終止選擇權。該公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對修訂進行評估，以確定增量差異是否會導致新的合同條款並計入新的租賃，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產一起計入。

9

目錄

經營租賃柔資產和租賃負債在租賃開始日以這個租賃期內的租賃款。租賃付款包括安排下的固定付款，減去任何租賃獎勵。可變成本，例如公共區域維修費用，不計入ROU資產和租賃負債的計量，但在發生時計入費用。由於租約的隱含利率無法確定，本公司採用遞增借款利率來確定這個租賃費。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司不確認12個月或以下的租賃安排中的ROU資產。此類安排的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

通過 會計聲明

在……上面2020年7月1日，公司早期採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債。租賃分為融資性租賃和經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。該公司選擇在採用替代過渡方法後提前採用該ASU。根據這一方法，公司不需要重新陳述或披露在比較期間應用主題842的影響。在採用本ASU後，本公司已選擇應用所有三種實際權宜之計，即不重新評估以下事項：(I)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約分類，以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本。此外，本公司選擇適用以下政策：(I)租期在12個月或以下的租賃安排將在經營報表上以直線方式在租賃期內確認，(Ii)非租賃組成部分不應與租賃組成部分分開，而應作為單一租賃組成部分入賬。採用這一ASU後，確認的經營租賃使用權資產為#美元。44.2百萬美元，經營租賃負債為$49.7100萬美元，並取消確認遞延租金和租賃獎勵負債#美元。13.72020年7月1日，縮寫合併資產負債表上的100萬美元。採用這一ASU並未對公司的簡明綜合經營表和簡明綜合現金流量表產生實質性影響。

在……上面2020年7月1日，公司早期採用FASB ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606)：編纂改進-支付給客户的基於股份的對價，其要求根據主題718對授予客户的基於股份的支付獎勵進行測量和分類。因此，將被記錄為交易價格減值的金額應以以股份為基礎的支付獎勵的授予日公允價值為基礎。採用這一ASU並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

在……上面2020年7月1日，公司很早就採用了FASB ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算這要求在作為服務合同的託管安排中發生的實施成本在託管安排的期限內資本化和攤銷。這個ASU是在預期的基礎上採用的，對公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

在……上面2020年7月1日，公司採用FASB ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13刪除、修改和增加了820主題下的某些披露要求，例如取消披露第3級公允價值計量的估值過程，刪除披露經常性第3級公允價值計量的未實現損益變動。公司採用了這種ASU 適用的規定披露見下文附註3。

在……上面2020年7月1日，公司早期採用FASB ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬會計的改進其將主題718的範圍擴展到包括用於從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。本ASU要求實體在授予日期衡量股權分類的非僱員股票支付獎勵，類似於主題718下對員工股權獎勵的授予日期衡量。 。截至2020年7月1日，該公司向一名非員工支付了一筆未完成和未歸屬的股權分類股票薪酬。採用本ASU後，本公司重新計量了該獎勵的公允價值，預計將確認該獎勵的股票補償成本，總額為$。1.8根據專題718，在剩餘的必要服務期內支付100萬美元。

10

目錄

2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金對現金流量表中限制性現金或限制性現金等價物的列報提供指導。公司在追溯的基礎上採用了本ASU2020年6月30日因此，在核對現金流量表在期初和期末顯示的總金額時，限制性現金或限制性現金等價物與現金和現金等價物一起計入現金和現金等價物。由於本會計準則是在追溯基礎上採用的，因此對之前報告的截至2019年9月30日的三個月的簡明合併現金流量表進行了如下調整(單位：千)：

 

 

 

作為

先前

報道

 

 

亞利桑那州立大學編號

2016-18

調整數

 

 

作為

調整後

 

經營活動中使用的現金淨額

 

$

(2,380

)

 

$

—

 

 

$

(2,380

)

投資活動提供的淨現金(用於)

 

 

(138,132

)

 

 

214,748

 

 

 

76,616

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

136,455

 

 

 

—

 

 

 

136,455

 

現金、現金等價物淨(減)增，

限制現金和限制現金等價物

 

 

(4,057

)

 

 

214,748

 

 

 

210,691

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金

等價物，期初

 

 

90,306

 

 

 

892,862

 

 

 

983,168

 

現金、現金等價物、受限現金和受限現金

*現金等價物，期末

 

$

86,249

 

 

$

1,107,610

 

 

$

1,193,859

 

 

在……上面2020年7月1日，公司很早就採用了FASB ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求將貿易和其他應收賬款以及可供出售的債務證券等金融資產的信貸損失確認為損失撥備。貿易和其他應收賬款的信貸損失將反映預期信貸損失的當前估計，這通常會導致提前確認損失撥備。未實現損失的可供出售債務證券的信用損失將被確認為信用損失準備金，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。 採用這一ASU並沒有對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。    

 

注2-收入、績效義務、遞延收入和遞延成本

該公司的收入主要來自兩個來源：(1)認購費和交易費，以及(2)為客户持有的資金的利息。該公司的客户包括中小型企業(SMB)、會計師事務所和金融機構。該公司的訂閲費和交易費按客户類別分類，包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

中小型企業和會計師事務所客户

 

$

40,899

 

 

$

26,169

 

金融機構客户

 

 

2,889

 

 

 

2,379

 

認購費和交易費合計

 

$

43,788

 

 

$

28,548

 

 

 

 

 

對金融機構的剩餘履約義務

截至2020年9月30日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額為美元。151.2百萬在這筆款項中，公司預計將確認#美元。17.9百萬內一年及$133.3百萬此後.

遞延收入

與公司簽訂年度或多年合同的客户的訂閲費和交易費一般都是預付的。這些費用最初記錄為遞延收入，隨後在履行履約義務時確認為收入。遞延收入在簡明合併資產負債表中顯示為流動或非流動。在截至2020年9月30日的三個月內，公司確認2.3截至2020年6月30日，包括在遞延收入餘額中的收入的100萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，公司確認1.3截至2019年6月30日，包括在遞延收入餘額中的收入的100萬美元。

11

目錄

遞延成本

遞延成本包括：(I)遞延銷售佣金，即獲得客户合同的增量成本；(Ii)遞延服務成本，包括直接工資成本和在產品向客户推出(上線)之前向客户支付的與產品實施相關的費用。續簽時支付的銷售佣金不是實質性的，與最初合同支付的銷售佣金不相稱。遞延銷售佣金按比例攤銷。四至十年份考慮到最初的合同期限和預期的續約期。遞延服務成本從服務啟用之日起，在資本化成本的預計受益期內按比例攤銷。截至報告日期，遞延成本包括以下內容(以千計)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2020

 

遞延銷售佣金：

 

 

 

 

 

 

 

 

電流

 

$

3,196

 

 

$

2,829

 

非電流

 

 

5,949

 

 

 

5,613

 

遞延銷售佣金總額

 

$

9,145

 

 

$

8,442

 

遞延服務成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

電流

 

$

837

 

 

$

618

 

非電流

 

 

10,802

 

 

 

4,474

 

遞延服務總成本

 

$

11,639

 

 

$

5,092

 

 

遞延成本的當前部分包括在預付費用和其他流動資產中，非流動部分包括在隨附的壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。

附註3-公允價值計量

該公司以公允價值計量並報告其現金等價物、短期投資以及為客户持有的以公允價值投資於貨幣市場基金和有價證券的資金。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產的交換價格或退出價格，公允價值被定義為該資產的交換價格或為轉移該資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構，如下所示：

 

 

1級-

投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

 

2級-

可觀察到的第一級報價以外的其他投入、非活躍市場的未經調整的報價或其他可觀察到或可被相關資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。

 

3級-

相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，通常反映出管理層對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。

 

在確定公允價值時，本公司使用報價市場價格或估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

12

目錄

下表列出了截至列示日期(以千計)的資產和負債的公允價值，這些資產和負債是根據公允價值三級體系在經常性基礎上按公允價值計量的：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

7,615

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,615

 

 

 

 

7,615

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,615

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

45,054

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,054

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

69,573

 

 

 

—

 

 

 

69,573

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

21,544

 

 

 

—

 

 

 

21,544

 

 

 

 

45,054

 

 

 

91,117

 

 

 

—

 

 

 

136,171

 

為客户持有的資金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性現金等價物

 

 

387,710

 

 

 

33,662

 

 

 

—

 

 

 

421,372

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

489,165

 

 

 

—

 

 

 

489,165

 

存單

 

 

—

 

 

 

163,819

 

 

 

—

 

 

 

163,819

 

美國國債

 

 

20,787

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,787

 

市政債券

 

 

—

 

 

 

6,064

 

 

 

—

 

 

 

6,064

 

 

 

 

408,497

 

 

 

692,710

 

 

 

—

 

 

 

1,101,207

 

按公允價值計量的總資產

 

$

461,166

 

 

$

783,827

 

 

$

—

 

 

$

1,244,993

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

第3級

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

20,075

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

20,075

 

 

 

 

20,075

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,075

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

28,368

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,368

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

71,131

 

 

 

—

 

 

 

71,131

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

24,475

 

 

 

—

 

 

 

24,475

 

 

 

 

28,368

 

 

 

95,606

 

 

 

—

 

 

 

123,974

 

為客户持有的資金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性現金等價物

 

 

357,350

 

 

 

76,359

 

 

 

—

 

 

 

433,709

 

公司債券

 

 

—

 

 

 

493,879

 

 

 

—

 

 

 

493,879

 

存單

 

 

—

 

 

 

85,953

 

 

 

—

 

 

 

85,953

 

美國國債

 

 

48,952

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,952

 

 

 

 

406,302

 

 

 

656,191

 

 

 

—

 

 

 

1,062,493

 

按公允價值計量的總資產

 

$

454,745

 

 

$

751,797

 

 

$

—

 

 

$

1,206,542

 

 

有不是的1級、2級和3級之間的金融工具在列報期間的轉讓。

本公司一級工具的公允價值是根據這些特定工具的報價市場價格和活躍市場得出的。

用於計量二級工具公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，該價格與可觀察到的市場數據、類似工具的市場報價或定價模型相印證。

 

13

目錄

附註4--短期投資

截至報告日期，短期投資包括以下內容(以千計)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

45,007

 

 

$

49

 

 

$

(2

)

 

$

45,054

 

公司債券

 

 

69,360

 

 

 

214

 

 

 

(1

)

 

 

69,573

 

資產支持證券

 

 

21,455

 

 

 

89

 

 

 

—

 

 

 

21,544

 

總計

 

$

135,822

 

 

$

352

 

 

$

(3

)

 

$

136,171

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

28,281

 

 

$

88

 

 

$

(1

)

 

$

28,368

 

公司債券

 

 

70,781

 

 

 

360

 

 

 

(10

)

 

 

71,131

 

資產支持證券

 

 

24,333

 

 

 

142

 

 

 

—

 

 

 

24,475

 

總計

 

$

123,395

 

 

$

590

 

 

$

(11

)

 

$

123,974

 

 

攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息#美元。0.5百萬美元和$0.5分別截至2020年9月30日和2020年6月30日。

截至2020年9月30日，本公司一年內到期及之後到期的短期投資的公允價值為120.6百萬美元和$15.6分別為百萬美元或89%和11分別佔公司短期投資總額的%。截至2020年6月30日，本公司一年內到期及之後到期的短期投資的公允價值為102.9百萬美元和$21.1分別為百萬美元或83%和17分別佔公司短期投資總額的%。

下表列出了截至公佈日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債

 

 

 

 

 

$

9,502

 

 

$

(2

)

公司債券

 

 

 

 

 

 

3,258

 

 

 

(1

)

總計

 

 

 

 

 

$

12,760

 

 

$

(3

)

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債

 

 

 

 

 

$

2,798

 

 

$

(1

)

公司債券

 

 

 

 

 

 

9,258

 

 

 

(10

)

總計

 

 

 

 

 

$

12,056

 

 

$

(11

)

 

未實現虧損的投資連續處於未實現虧損狀態不到12個月。本公司不打算出售該等投資，本公司不太可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該等投資，而攤銷成本基數可能已到期。因此，本公司不將該等未實現投資虧損視為投資的暫時性減值。有過不是的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，短期投資的重大已實現損益。

 

14

目錄

注5-為客户持有的資金

截至提交日期，為客户持有的資金包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2020

 

受限制的現金和其他應收賬款

 

$

571,626

 

 

$

586,893

 

限制性現金等價物

 

 

421,372

 

 

 

433,709

 

公司債券

 

 

489,165

 

 

 

493,879

 

存單

 

 

163,819

 

 

 

85,953

 

美國國債

 

 

20,787

 

 

 

48,952

 

市政債券

 

 

6,064

 

 

 

—

 

為客户持有的總資金

 

 

1,672,833

 

 

 

1,649,386

 

公司收入減少

包括在其他流動資產中的資產

 

 

(3,930

)

 

 

(5,136

)

為客户持有的總資金(淨額)

中國公司創收的美元

 

$

1,668,903

 

 

$

1,644,250

 

 

包括在其他流動資產中的公司收入包括利息收入、貼現增加(被溢價攤銷所抵消)以及投資於貨幣市場基金和短期可銷售債務證券的客户資金的未實現淨收益。這些投資的收益是本公司根據合同賺取的，預計將在出售或結算相關投資時轉入本公司的公司存款賬户。

以下是截至公佈日期為客户持有的投資於短期有價證券的資金的公允價值摘要(以千為單位)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

公司債券

 

$

488,317

 

 

$

862

 

 

$

(14

)

 

$

489,165

 

存單

 

 

163,733

 

 

 

88

 

 

 

(2

)

 

 

163,819

 

美國國債

 

 

20,779

 

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

20,787

 

市政債券

 

 

6,066

 

 

 

—

 

 

 

(2

)

 

 

6,064

 

總計

 

$

678,895

 

 

$

958

 

 

$

(18

)

 

$

679,835

 

 

 

 

2020年6月30日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

公司債券

 

$

491,950

 

 

$

1,936

 

 

$

(7

)

 

$

493,879

 

存單

 

 

85,841

 

 

 

115

 

 

 

(3

)

 

 

85,953

 

美國國債

 

 

48,949

 

 

 

4

 

 

 

(1

)

 

 

48,952

 

總計

 

$

626,740

 

 

$

2,055

 

 

$

(11

)

 

$

628,784

 

 

攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息#美元。1.8百萬美元和$2.9百萬美元，截至2020年9月30日和2020年6月30日。

截至2020年9月30日和2020年6月30日，100為客户持有的投資於短期有價證券的資金中，有%在各自期限的一年內到期。

15

目錄

下表列出了截至所列日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千為單位)：

 

 

 

2020年9月30日

 

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

公司債券

 

$

58,699

 

 

$

(14

)

存單

 

 

17,255

 

 

 

(2

)

市政債券

 

 

6,064

 

 

 

(2

)

總計

 

$

82,018

 

 

$

(18

)

 

 

 

2020年6月30日

 

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

公司債券

 

$

31,785

 

 

$

(7

)

存單

 

 

20,006

 

 

 

(3

)

美國國債

 

 

14,990

 

 

 

(1

)

總計

 

$

66,781

 

 

$

(11

)

 

未實現虧損的投資連續處於未實現虧損狀態不到12個月。本公司不打算出售該等投資，本公司不太可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該等投資，而攤銷成本基數可能已到期。因此，本公司不將該等未實現投資虧損視為投資的暫時性減值。有過不是的在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三年中，為客户持有的投資於短期有價證券的基金實現了重大損益。

附註6-重要資產負債表組成部分

財產和設備 – 截至所列日期，財產和設備包括以下內容(以千計)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2020

 

計算機、軟件和設備

 

$

12,013

 

 

$

11,262

 

大寫軟件

 

 

4,340

 

 

 

4,026

 

傢俱和固定裝置

 

 

3,116

 

 

 

3,116

 

租賃權的改進

 

 

16,959

 

 

 

9,257

 

財產和設備，毛額

 

 

36,428

 

 

 

27,661

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(14,719

)

 

 

(13,795

)

財產和設備，淨額

 

$

21,709

 

 

$

13,866

 

 

折舊和攤銷費用為#美元。0.9百萬美元和$1.0分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內達到100萬美元。

16

目錄

其他應計負債和流動負債 – 其他應計負債和流動負債包括截至日期呈遞(千):

 

 

 

九月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2020

 

應計銷售税和使用税

 

$

2,251

 

 

$

2,976

 

累計牌照費

 

 

518

 

 

 

473

 

資金儲備不足

 

 

158

 

 

 

260

 

購買軟件的長期應付款項的當前部分

 

 

732

 

 

 

613

 

遞延租金和租賃獎勵

 

 

—

 

 

 

1,107

 

其他

 

 

4,676

 

 

 

3,112

 

總計

 

$

8,335

 

 

$

8,541

 

 

 

附註7-銀行借款

2019年6月28日，本公司與硅谷銀行簽訂了一份高級擔保信貸安排協議(High Facilities Agreement)，提供最高可達$的循環信貸安排。50.0百萬(總承諾額)，最高可增加$25.0百萬美元，按要求支付，並受條件限制。2019年8月15日，硅谷銀行將20.0對摩根大通銀行的總承諾中的100萬美元。根據高級融資協議，Bill.com，LLC是借款人，Bill.com Holdings，Inc.是擔保人。高級設施協議將於2022年6月28日。在高級融資協議於2019年6月28日結束的同時，2017年10月與硅谷銀行簽訂的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議也終止了。

高級貸款協議下的借款受借款基數的限制。此外，根據“高級融資協議”借款須支付年利率，利率確定如下：(A)歐洲美元貸款的年利率應等於歐洲美元利率，外加適用的保證金。1.75%或2.75%取決於公司的現金餘額(歐洲美元匯率是根據歐洲美元基本利率的比率計算的，該比率是參考ICE基準管理機構倫敦銀行間同業拆借利率對歐洲貨幣儲備要求的比率確定的，但不低於0%)，或(B)備用基本利率(ABR)貸款的利息年利率等於ABR，減去適用的保證金0.25%或1.25%，取決於公司的現金餘額(ABR等於(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率加0.50%，以及(Iii)歐洲美元匯率加碼1.25%).

高級設施協議要求該公司遵守某些受限制的公約。截至2020年9月30日和2020年6月30日，該公司遵守了貸款契約。高級貸款由公司的幾乎所有資產擔保，並由Bill.com Holdings，Inc.根據公司的高級貸款協議，在扣除#美元的信用額度借款後，提供全部和無條件的擔保。2.3百萬和信用證使用量合計為$6.9百萬美元，是$40.8截至2020年9月30日，達到100萬。信用額度借款的利率是2.0截至2020年9月30日的年利率。

 

附註8--股東權益

股權激勵計劃

2019年11月26日近日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃(2019 EIP)》，自2019年12月10日起施行。根據2019年EIP授予的獎勵可能包括股票期權、限制性股票單位(RSU)或限制性股票獎勵，具體由公司董事會決定。

股票期權

在截至2020年9月30日的三個月內授予的股票期權獎勵並不顯著。截至2020年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出總額為1美元。30.9百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認2.83好多年了。

 

17

目錄

限售股單位

於截至2020年9月30日止三個月內，本公司合共授予130,715加權授予日公允價值為$的RSU93.97每單位。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的市場收盤價估算的。RSU在必要的服務期限內進行授權，服務期限的範圍為1年和4自授予之日起數年，以非僱員董事會成員的僱員和服務的繼續僱用為準。

截至2020年9月30日，與未歸屬RSU相關的未攤銷股票薪酬支出總額為$63.4百萬美元，公司預計將在以下加權平均期內攤銷3.67好多年了。

2019年員工購股計劃

在截至2020年9月30日的三個月內，ESPP發售的公允價值是在發售之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：(I)預期期限範圍為0.5至1.0年、(Ii)預期波動率88.4 %，(Iii)無風險利率區間為0.12%至0.13%及(Iv)預期股息率0%.

截至2020年9月30日，與ESPP相關的未確認薪酬支出總額為$1.5100萬美元，預計將在下一年攤銷12月份。

基於股票的薪酬費用

股票期權、RSU和ESPP的基於股票的補償費用包括在所述期間所附的簡明綜合經營報表中的以下行項目中(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

收入成本

 

$

601

 

 

$

148

 

研究與發展

 

 

3,069

 

 

 

671

 

銷售及市場推廣

 

 

1,504

 

 

 

382

 

一般和行政

 

 

4,720

 

 

 

1,075

 

總計

 

$

9,894

 

 

$

2,276

 

 

認股權證

該公司與客户簽訂了一項協議，將發行最高可達2,000美元的認股權證。5.6百萬股公司普通股，行使價為$4.50在一段時間內每股五年，以2023年9月。認股權證的發行取決於某些業績條件，並受到一定的限制。截至2020年9月30日，有不是的根據本協議發行或可發行的認股權證。本公司的結論是，發行本權證的履約條件不太可能得到滿足。

注9--其他收入，淨額

其他收入，淨額由以下所列期間構成(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

利息收入

 

$

864

 

 

$

957

 

利息支出

 

 

(30

)

 

 

(154

)

認股權證負債的重估

 

 

—

 

 

 

(165

)

其他

 

 

(4

)

 

 

1

 

總計

 

$

830

 

 

$

639

 

 

18

目錄

附註10--所得税

本公司在過渡期內的所得税撥備是根據本公司年度實際税率的估計值確定的，該估計值在過渡期內針對某些個別税目進行了調整。該公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於估值免税額的變化。

該公司在美國接受所得税審計。我們記錄了與不確定的税收狀況相關的負債，並相信我們在所有開放納税年度都為所得税的不確定因素提供了充足的準備金。由於我們的税務虧損歷史，所有年份都可以進行税務審計。

公司管理層根據所有可用證據(包括正面和負面證據)評估公司遞延税項資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應納税收入的能力。截至2020年9月30日，本公司繼續維持遞延税項資產的全額估值津貼。

附註11-租約

該公司對位於加利福尼亞州聖何塞和得克薩斯州休斯頓的辦公設施擁有不可取消的運營租約，租約將於2031年到期。截至2020年9月30日，這些租約的加權平均剩餘期限為10.6年，用於估算經營租賃負債淨現值的加權平均貼現率為5.4%.

截至2020年9月30日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

 

截至6月30日的財年：

 

金額

 

2021年剩餘時間

 

$

809

 

2022

 

 

7,207

 

2023

 

 

7,432

 

2024

 

 

7,653

 

2025

 

 

7,704

 

2026

 

 

7,416

 

此後

 

 

40,525

 

租賃支付總額

 

 

78,746

 

較低現值調整

 

 

(20,407

)

應收小租户改善津貼

 

 

(2,920

)

營業租賃總負債(淨額)

 

$

55,419

 

 

截至2020年9月30日的三個月的租賃費用構成見下表(以千為單位)，而截至2019年9月30日的三個月的租賃費用為$0.7百萬

 

 

 

金額

 

經營租賃費用

 

$

1,547

 

短期租賃費用

 

 

141

 

可變租賃費用

 

 

668

 

總計

 

$

2,356

 

 

計入經營租賃負債的金額支付總額為#美元。0.3在截至2020年9月30日的三個月內，

附註12--承付款和或有事項

承付款

除上文附註11所述的經營租賃承諾外，本公司與某些合作伙伴及供應商的合約承諾如下所述。

19

目錄

本公司有一家十年期與第三方達成戰略合作伙伴關係協議，以營銷和推廣公司的在線賬單支付產品，該產品將於2027年6月根據本協議確認的費用，包括在隨附的簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用中，為#美元。0.5百萬美元和$0.5分別在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內達到100萬美元。

2020年8月，公司擴大了與一家供應商的協議，該協議要求公司購買數據託管和其他服務的費用超過三年起頭2020年9月1日.

2020年5月，本公司與一家現有金融機構合作伙伴擴大了服務協議，期限為5好多年了。根據這份協議，公司同意向該合夥人支付總計#美元。12.0100萬美元，從2020年6月起按比例在6個月內支付，以便在支付服務產品可供客户使用之前為合作伙伴的實施活動提供資金。

本公司從供應商處購買了軟件許可以及維護和支持服務，根據一項不可撤銷的服務協議，這些服務將分期付款至2021年8月。

截至2020年9月30日，這些協議下的未來付款如下(以千為單位)

 

截至6月30日的財年：

 

金額

 

2021年剩餘時間

 

$

8,550

 

2022

 

 

5,580

 

2023

 

 

6,213

 

2024

 

 

2,720

 

2025

 

 

2,000

 

2026

 

 

1,750

 

此後

 

 

1,750

 

總計

 

$

28,563

 

 

訴訟

本公司不時涉及正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟。當管理層認為很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄了一項負債準備金。截至2020年9月30日，對訴訟責任撥備的估算無關緊要。公司定期審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。

附註13-普通股股東每股淨虧損

 

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股金額)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(12,951

)

 

$

(5,696

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算淨值的加權平均份額

*每股虧損可歸因於

*普通股股東

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

 

80,216

 

 

 

8,231

 

每股淨虧損可歸因於

*普通股股東：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$

(0.16

)

 

$

(0.69

)

 

20

目錄

在一段時間內本公司處於虧損狀態，普通股股東應佔基本每股淨虧損與普通股股東應佔攤薄每股淨虧損相同。潛在攤薄證券，未計入稀釋後每股淨虧損的證券s因為它們會起到抗稀釋作用是如下截至日期呈遞(以千為單位)：

 

 

 

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

股票期權

 

 

7,894

 

 

 

11,247

 

限制性股票單位

 

 

1,195

 

 

 

—

 

可轉換可贖回優先股

 

 

—

 

 

 

52,435

 

購買普通股的認股權證

 

 

—

 

 

 

63

 

購買可贖回可轉換優先股的認股權證

 

 

—

 

 

 

63

 

總計

 

 

9,089

 

 

 

63,808

 

 

21

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度結束於6月30日，我們的財政季度結束於9月30日、12月31日和3月31日。

概述

我們是基於雲的軟件的領先提供商，可為中小型企業(SMB)簡化、數字化和自動化複雜的後臺財務操作。通過改變中小企業管理現金流入和流出的方式，我們提高了效率，並解放了我們的客户來運營他們的業務。

我們專門構建的、支持人工智能(AI)的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫連接。客户可以使用我們的平臺生成和處理髮票、簡化審批、收發付款、核對賬簿和管理現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠通過單一連接訪問這些關鍵任務服務。從本質上説，我們處於中小企業應付賬款和應收賬款業務的中心。

我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們通過數字營銷和內部銷售直接獲得客户，通過會計師事務所和戰略合作伙伴間接獲得客户。截至2020年9月30日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最值得信賴的品牌，包括前100名會計師事務所中的80多家，以及美國(美國)幾家最大的金融機構，包括美國銀行、摩根大通和美國運通。隨着我們增加客户和合作夥伴，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。

近幾年來，我們發展迅速，業務規模不斷擴大。在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們的總收入分別為4620萬美元和3520萬美元，增長了31%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別產生了1300萬美元和570萬美元的淨虧損。

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢報告了一株新型冠狀病毒(新冠肺炎)，並於2020年1月開始在美國報告。從那時起，新冠肺炎就傳遍了美國和世界。2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月初宣佈新冠肺炎為流行病。

在撰寫本報告時，新冠肺炎疫情的全面影響本身就是不確定的。新冠肺炎疫情導致了旅行限制，在某些情況下，非必要活動被禁止，企業中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。隨着新冠肺炎疫情的持續，它已經對世界各地的健康和經濟環境產生了重大影響。由於政府的限制，許多商業機構已經限制經營或關閉，許多政府部門已經關閉了大多數公共和商業機構，包括學校、餐館和商場。我們的客户已經並可能繼續受到原地避難所和其他類似的州和地方訂單、生產基地和國家邊界的關閉以及失業率上升的負面影響。這些狀況將繼續對商品需求、供應鏈、商品生產和運輸產生負面影響。對我們的客户的負面影響可能會導致他們停業、要求折扣、延長付款期限或取消對我們平臺的訂閲。這些行動中的任何一項都將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。

22

目錄

儘管我們在美國的許多業務運營受到幹擾，而且由於新冠肺炎疫情，我們決定要求員工在偏遠地區工作，但我們的業務仍在繼續。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過新冠肺炎疫情帶來的重大業務中斷，但由於許多不確定因素，包括疫情持續時間、美國政府當局可能採取的行動、對我們客户、戰略合作伙伴和供應商的影響以及其他因素，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生多大的影響，我們無法預測這場疫情對我們未來的運營業績、流動性和財務狀況的全部影響，包括疫情的持續時間、美國各地政府當局可能採取的行動、對我們客户、戰略合作伙伴和供應商的影響以及其他因素在標題為本季度報告表格10-Q第II部分第1A項中的“風險因素”。

我們的收入模式

我們通過收取訂閲費和交易費，以及在客户支付交易清算期間代表客户持有信託基金賺取利息來創造收入。

我們的訂閲收入主要基於每個用户向客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每筆交易的固定或浮動費率的交易手續費。交易主要包括支票簽發、ACH發起、跨境支付、虛擬卡發行和發票開具。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻者。

在支付交易清算期間，我們還從代表客户託管的基金賺取的利息中獲得收入。當我們處理支付交易時，資金通過我們的銀行賬户流動，我們有為客户持有的資金餘額，這是金額和處理的支付類型的函數。利息來自有息存款賬户、存單、貨幣市場基金、商業票據和美國國債。我們持有這些資金，從支付者的賬户中取出之日起，到資金貸記到接受者之日為止。這一收入可能會根據持有的客户資金數量以及我們投資客户資金的收益率而波動，這一收益率受到市場利率和我們的投資的影響。我們被授權持有客户資金，並通過我們的銀行賬户處理付款，因為我們是美國所有需要的州的特許匯款機構。這使我們能夠提供先進的金庫服務，並保護我們的客户免受潛在欺詐。

影響我們業績的關鍵因素

獲取新客户

維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。隨着我們進一步滲透我們的潛在市場，我們將繼續投資於我們高效的入市戰略。我們的財務業績將在很大程度上取決於對我們平臺的整體需求，特別是中小企業的需求，以及新冠肺炎疫情造成的影響。截至2020年9月30日，我們在美國的各個行業和地區擁有超過10.3萬名客户。

擴展我們與現有客户的關係

隨着我們滿足客户不斷變化的需求，以及我們的客户增加對我們平臺的使用，我們的收入也在增長。當我們的客户意識到我們的解決方案的好處時，他們通常會增加我們平臺上的用户數量。當我們推出客户採用的新產品和服務時，我們也會經歷增長。

我們將支付相關服務貨幣化的能力是我們商業模式的重要組成部分。今天，我們對發起的支付交易收取固定和可變的交易費，隨着客户在我們平臺上處理更多的交易，我們的收入和支付量通常會增長。我們影響客户在我們平臺上處理更多交易的能力將直接影響我們的交易手續費收入。隨着支付量的增長，我們為客户持有的資金水平也在增長，在支付交易進行清算的同時，我們也從這些資金中賺取了利息收入。我們從客户資金中賺取的利息與我們的利息收益率和客户資金餘額呈正相關。我們的利息收益率是市場利率環境的函數，也是我們對計息賬户、政府貨幣市場基金和高流動性、投資級固定收益有價證券的投資組合的函數。基金餘額是客户轉賬金額和支付類型組合的函數，有些支付類型的平均轉賬天數比其他類型的多。

23

目錄

投資於銷售和營銷

我們將繼續提高知名度和創造需求，以獲得新的客户，發展新的會計師事務所和戰略合作伙伴關係；但我們將根據經濟環境的變化，根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平。我們將繼續加大力度，通過在線數字營銷、推薦計劃和其他計劃，直接向企業推銷我們的平臺。我們在支持會計師事務所和戰略合作伙伴方面的投資數額巨大。我們通過舉辦網絡研討會和開發銷售案例研究等教育和培訓舉措，為這些會計師事務所和戰略合作伙伴提供支持。

投資我們的平臺

我們打算增加對我們平臺的投資，以保持我們作為中小企業後臺財務軟件領先提供商的地位。為了在我們的基礎上推動採用率和滲透率，我們將繼續推出新產品和新功能。我們相信，研發投資將有助於我們的長期增長，但也可能對我們的短期盈利能力產生負面影響。我們將繼續利用新興技術，投資開發更多滿足和預期中小企業需求的功能。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。因此，我們預計與研發相關的費用將會增加。

關鍵業務指標

我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。以下討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。

 

 

 

截止到九月三十號，

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

增長百分比

 

客户數量

 

 

103,600

 

 

 

81,400

 

 

 

27

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

增長百分比

 

總支付金額(以百萬為單位)

$

28,822

 

 

$

21,982

 

 

 

31

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

增長百分比

 

已處理的交易記錄

 

 

6,526,000

 

 

 

5,935,000

 

 

 

10

%

客户數量

為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將客户定義為在特定時期內由我們直接計費或由我們向戰略合作伙伴計費的實體。在試用期內使用我們平臺的客户不計入該試用期內的新客户。如果一個組織有多個實體因使用我們的平臺而單獨計費，則每個實體都被算作客户。上表中的客户數量代表我們會計季度末的客户總數。

總支付金額

為了增加客户的收入，我們必須提供產品體驗，幫助他們實現後臺財務操作的自動化。他們越多地使用產品並依賴我們的功能來實現操作自動化，他們在我們的平臺上處理的交易就越多。這一指標是衡量客户在平臺上完成的交易價值的重要指標，也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將總支付量(TPV)定義為我們在特定時期內在我們的平臺上處理的客户交易的價值。我們對冠捷的計算包括後來發生逆轉的付款。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，此類付款約佔冠捷科技的1%。

24

目錄

已處理的交易記錄

我們將處理的交易定義為在特定時期內通過我們的平臺發起和處理的客户支付交易的數量，例如支票、ACH項目、電匯和虛擬卡。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據GAAP編制和列報的簡明綜合財務報表，我們使用某些非GAAP財務指標(如下所述)來了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在提高投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們相信，這些非GAAP非財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們正在介紹這些非GAAP財務指標，以幫助投資者從管理角度查看我們的財務業績。我們相信，這些措施為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務表現與業內其他公司的表現。

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

非GAAP毛利

 

$

35,604

 

 

$

27,170

 

非GAAP毛利率

 

 

77.0

%

 

 

77.2

%

自由現金流

 

$

(8,564

)

 

$

(4,541

)

 

非GAAP毛利和非GAAP毛利率

我們將非GAAP毛利和非GAAP毛利分別定義為GAAP毛利和GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、遞延成本的攤銷以及與基於股票的薪酬費用相關的工資税。我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期的運營比較。下表顯示了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利與我們的GAAP毛利和GAAP毛利之間的對賬(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

總收入

 

$

46,209

 

 

$

35,180

 

毛利

 

 

34,103

 

 

 

26,033

 

加上：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬費用

 

 

601

 

 

148

 

與股票薪酬費用相關的工資税

 

 

46

 

 

 

—

 

遞延成本攤銷

 

 

129

 

 

 

216

 

折舊及攤銷費用

 

 

725

 

 

 

773

 

非GAAP毛利

 

$

35,604

 

 

$

27,170

 

毛利

 

 

73.8

%

 

 

74.0

%

非GAAP毛利率

 

 

77.0

%

 

 

77.2

%

 

自由現金流

自由現金流的定義是由經營活動提供(用於)的淨現金，減去購買財產和設備以及將內部使用和軟件成本資本化。我們認為，自由現金流是衡量可用現金(如果有的話)的重要流動性指標，這些現金是在購買物業和設備以及將內部資本資本化後可用的。

25

目錄

使用軟件成本，用於運營費用和對我們業務的投資。自由現金流作為一種流動性指標對投資者很有用，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。下表顯示了我們的自由現金流與#年使用的淨現金之間的對賬。 所列期間的經營活動(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動中使用的現金淨額

 

$

(2,356

)

 

$

(2,380

)

購買財產和設備

 

 

(5,894

)

 

 

(1,946

)

內部使用軟件成本資本化

 

 

(314

)

 

 

(215

)

自由現金流

 

$

(8,564

)

 

$

(4,541

)

 

經營成果的構成要素

營業收入

我們的收入來自兩個來源：(1)訂閲費和交易費，以及(2)為客户持有的資金的利息。

訂閲費是按月或按年固定的，並向使用我們平臺處理交易的客户收取費用。訂閲費一般是按每個用户的週期收取的，通常是按月或按年收取的。交易手續費是指通過我們的平臺處理的每筆交易收取的費用，可以是固定費用，也可以是浮動費用。交易費用主要包括支票、ACH、跨境支付、虛擬卡和開具發票等形式的支付處理。

為客户持有的資金的利息包括我們在支付交易清算期間從客户資金中賺取的利息。利息是從有息存款賬户、存單、貨幣市場基金、商業票據和美國國債中賺取的，直到這些款項被清算並貸記給預期的收款人。

我們與中小企業和會計師事務所客户的合同主要包括可取消的合同，任何一方都可以在任何時候終止這些合同，而不會受到懲罰。2019年7月，我們更新了月度訂閲合同的服務條款，根據該條款，取消在處理最後一筆交易的月度訂閲期結束時生效。我們的合同是不可撤銷的年度或月度合同。我們確認不可取消的年度和月度合同的收入是隨着時間的推移而滿足的一系列不同的服務。我們通過估計在合同期限內從認購和交易費用中獲得的總對價來確定這類合同的交易價格。我們確認年度和月度合同的交易價格為單一履約義務，其依據是在合同期內已處理的交易佔預計要處理的交易總額的比例。

我們與金融機構客户簽訂了多年合同，其中通常包括在此期間支付的初步實施服務費。訂閲和交易處理服務的費用受保證的每月最低費用的約束，這些費用是在合同期限內支付的。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平臺為其客户提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平臺與我們的平臺進行通信的基礎設施。在實施完成且金融機構提供實施服務驗收之前，金融機構的客户不能使用在線賬單支付服務。我們通過這些合同賺取的費用根據用户數量和處理的交易而有所不同。我們已經確定這些合同符合可變對價分配例外，因此我們將保證每月付款和任何超支確認為他們賺取當月的收入。我們根據合同期內已處理的交易佔預計要處理的交易總額的比例來確認執行費用。

收支成本

收入成本 –收入成本主要包括與員工相關的成本，包括客户成功和支付運營團隊的股票薪酬支出，直接歸因於處理客户交易的某些成本(如打印支票的成本)，郵寄支票的郵資，

26

目錄

處理支付的費用(ACH、支票和跨境電匯)、實施我們的雲平臺並將其集成到戰略合作伙伴系統中的直接和攤銷成本、維護、優化和保護我們的雲支付基礎設施的成本、資本化內部使用開發軟件的攤銷、客户資金投資的費用以及管理費用的分配。我們預計，以絕對美元計算，收入成本將增加，但隨着我們繼續投資於業務增長，收入佔總收入的比例可能會在不同時期波動。

研究與發展 –研發費用主要包括開發新產品或改進現有產品所發生的人員相關費用(包括股票薪酬費用)和分攤的管理費用。我們利用可歸因於開發新產品和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新產品或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內攤銷這些成本作為收入成本。

我們承擔了研發費用的很大一部分。我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品進行投資和擴展，以提高我們客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，研發費用佔總收入的比例可能會在不同時期波動。

銷售及市場推廣 –銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括股票薪酬費用、銷售佣金、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排、直接客户獲取和分配的管理費用向我們的平臺營銷和推廣我們的平臺的成本。為獲得新客户合同而增加的銷售佣金將在我們與新客户關係的預計期間按比例遞延和攤銷。

我們的銷售和營銷努力集中於提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的市場營銷戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，並可能隨着經濟環境的變化而不同時期的波動。

一般事務和行政事務 –一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，用於財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術、外部專業服務費用、欺詐和信貸風險損失以及分攤的間接費用。作為一家上市公司，我們產生了額外的一般和行政費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，與SEC規則和規定的合規和報告義務相關的費用，以及董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。

其他收入，淨額 –除其他收入外，淨額主要包括投資於貨幣市場工具和高流動性、投資級固定收益有價證券的公司基金的利息收入，部分被我們銀行借款的利息支出和可贖回優先股權證債務重估的虧損所抵消。

所得税撥備 –這與州所得税有關。

27

目錄

運營結果

下表列出了我們在所列期間的業務結果(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

認購費和交易費

 

$

43,788

 

 

$

28,548

 

為客户持有的資金的利息

 

 

2,421

 

 

 

6,632

 

總收入

 

 

46,209

 

 

 

35,180

 

收入成本(1)

 

 

12,106

 

 

 

9,147

 

毛利

 

 

34,103

 

 

 

26,033

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展(1)

 

 

17,786

 

 

 

11,515

 

銷售及市場推廣(1)

 

 

12,908

 

 

 

10,267

 

一般和行政(1)

 

 

17,190

 

 

 

10,535

 

業務費用共計

 

 

47,884

 

 

 

32,317

 

運營損失

 

 

(13,781

)

 

 

(6,284

)

其他收入，淨額

 

 

830

 

 

 

639

 

所得税撥備前虧損

 

 

(12,951

)

 

 

(5,645

)

所得税撥備

 

 

—

 

 

 

51

 

淨損失

 

$

(12,951

)

 

$

(5,696

)

 

(1)包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

收入成本

 

$

601

 

 

$

148

 

研究與發展

 

 

3,069

 

 

 

671

 

銷售及市場推廣

 

 

1,504

 

 

 

382

 

一般和行政

 

 

4,720

 

 

 

1,075

 

總計

 

$

9,894

 

 

$

2,276

 

 

28

目錄

下表列出了我們的合併營業報表的組成部分，這些報表以總收入的百分比表示：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

認購費和交易費

 

 

95

%

 

 

81

%

為客户持有的資金的利息

 

 

5

%

 

 

19

%

總收入

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

 

26

%

 

 

26

%

毛利

 

 

74

%

 

 

74

%

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與發展

 

 

38

%

 

 

33

%

銷售及市場推廣

 

 

28

%

 

 

29

%

一般和行政

 

 

38

%

 

 

30

%

業務費用共計

 

 

104

%

 

 

92

%

運營損失

 

 

(30

)%

 

 

(18

)%

其他收入，淨額

 

 

2

%

 

 

2

%

所得税撥備前虧損

 

 

(28

)%

 

 

(16

)%

所得税撥備

 

 

—

 

 

 

—

 

淨損失

 

 

(28

)%

 

 

(16

)%

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月比較

營業收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們的收入構成如下(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

認購費和交易費

 

$

43,788

 

 

$

28,548

 

 

$

15,240

 

 

 

53

%

為客户持有的資金的利息

 

 

2,421

 

 

 

6,632

 

 

 

(4,211

)

 

 

(63

)%

總收入

 

$

46,209

 

 

$

35,180

 

 

$

11,029

 

 

 

31

%

 

在截至2020年9月30日的三個月中，訂閲和交易費從截至2019年9月30日的三個月的2,850萬美元增加到4,380萬美元，增幅為1,530萬美元或53%。在截至2020年9月30日的三個月中，訂閲費從截至2019年9月30日的三個月的1,800萬美元增至2,460萬美元，增幅為660萬美元或36%，主要原因是客户數量和每位客户的平均訂閲收入增加。在截至2020年9月30日的三個月裏，交易費從截至2019年9月30日的三個月的1,050萬美元增加到1,920萬美元，增加了870萬美元，增幅為83%，這主要是因為新產品的使用量增加，以及交易收入的組合轉向了可變價格的產品。截至2020年9月30日，我們的客户總數從截至2019年9月30日的超過81,000人增加到超過103,000人，增幅約為27%。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們每位客户的平均訂閲收入和交易費分別增長了7%和43%，這主要是由於客户對我們平臺和支付活動的使用增加所致。

在截至2020年9月30日的三個月裏，為客户持有的資金的利息從截至2019年9月30日的三個月的660萬美元下降到240萬美元，減少了420萬美元，降幅為63%。這一下降是由於我們從客户資金投資中賺取的收益減少，但部分被支付交易清算時持有的客户資金餘額的增加所抵消。在截至2020年9月30日的三個月裏，持有的客户資金的平均回報率為0.62%，比2020財年同期下降了147個基點。收益率下降的主要原因是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年3月採取行動，降低了聯邦基金利率，以應對新冠肺炎疫情。日均有效聯邦基金利率下降了

29

目錄

211 期間的基點截至9月30日的三個月，2020年起同一時期2020財年。在支付交易清算期間持有的客户資金餘額在截至2020年9月30日的三個月超過同一時期2020財年。客户每天的平均在途資金餘額增加到約#美元。1.6 10億美元截至2020年9月30日的三個月從大約$1.3 10億美元同一時期2020財年，增加了23%。由於冠捷科技的增長，基金餘額增加。我們的冠捷科技增長到了大約1美元。28.810億美元截至2020年9月30日的三個月從大約$22.010億美元同一時期2020財年，增加了31%.

收入成本、毛利和毛利率

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入成本、毛利和毛利率如下(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

收入成本

 

$

12,106

 

 

$

9,147

 

 

$

2,959

 

 

 

32

%

毛利

 

$

34,103

 

 

$

26,033

 

 

$

8,070

 

 

 

31

%

毛利

 

 

74

%

 

 

74

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年9月30日的三個月中，收入成本從截至2019年9月30日的三個月的910萬美元增加到1210萬美元，增加了300萬美元，增幅為32%。增加的主要原因是與處理客户的支付交易、使用軟件應用程序和設備相關的直接成本增加了150萬美元，這是由於客户數量的增加、新產品的採用和交易量的增加推動了我們的數據處理能力的預期增長、為客户持有的資金的銀行手續費以及數據託管服務。增加的原因還包括與人員相關的成本增加了90萬美元，包括基於股票的薪酬支出和遞延服務成本增加的攤銷，以及與諮詢相關的成本增加了50萬美元，這是因為聘用了更多的人員和外部服務，這些人員和外部服務直接向我們的客户提供實施和支持服務。與2020財年同期相比，在截至2020年9月30日的三個月中，我們的這類人員的平均人數增加了16%。

截至2020年9月30日的三個月毛利率為74%，與截至2019年9月30日的三個月的毛利率74%相當。

研發費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月研發費用如下(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

研究開發費用

 

$

17,786

 

 

$

11,515

 

 

$

6,271

 

 

 

54

%

收入百分比

 

 

38

%

 

 

33

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年9月30日的三個月中，研發費用從截至2019年9月30日的三個月的1,150萬美元增加到1,780萬美元，增幅為630萬美元或54%。增加的主要原因是，由於僱用了更多直接參與開發新產品的人員，與人事有關的費用增加了430萬美元，包括股票薪酬費用增加了90萬美元，聘用提供產品開發服務的顧問和臨時承包商的費用增加了90萬美元，共同管理費用和其他費用增加了90萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的平均研發員工人數比2020財年同期增加了30%。

30

目錄

研發費用佔總收入的百分比增加到38%期間三個月告一段落2020年9月30日從…33%期間三個月告一段落2019年9月30日主要原因是我們的員工人數增加，這導致與我們收入增長相關的人員成本上升，這主要是因為我們增加了員工人數，這導致了與人員相關的成本相對於收入的增加。

銷售和營銷費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用如下(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

銷售和營銷費用

 

$

12,908

 

 

$

10,267

 

 

$

2,641

 

 

 

26

%

收入百分比

 

 

28

%

 

 

29

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用從截至2019年9月30日的三個月的1030萬美元增加到1290萬美元，增加了260萬美元，增幅為26%。增加的主要原因是，由於僱用了更多直接參與獲取新客户和營銷我們的產品和服務的人員，與人員有關的成本增加了180萬美元(扣除資本化銷售佣金增加了50萬美元)，包括基於股票的薪酬支出，以及共同管理費用和其他成本增加了50萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的平均銷售和營銷員工人數比2020財年同期增加了20%。這一增長還歸因於我們繼續推廣我們的產品和服務，廣告支出增加了30萬美元。

在截至2020年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2019年9月30日的三個月的29%下降到28%，因為我們調整了銷售和營銷成本，以應對不斷變化的經濟環境。

一般和行政費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的一般和行政費用如下(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

一般和行政費用

 

$

17,190

 

 

$

10,535

 

 

$

6,655

 

 

 

63

%

收入百分比

 

 

38

%

 

 

30

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用從截至2019年9月30日的三個月的1,050萬美元增加到1,720萬美元，增幅為670萬美元或63%。增加的主要原因是，由於僱用了更多的行政僱員和行政人員，與人事有關的成本增加了510萬美元，包括基於股票的薪酬支出，以及共同管理費用和其他成本增加了40萬美元。與2020財年同期相比，在截至2020年9月30的三個月中，我們的平均一般和行政員工人數增加了29%。這一增長的另一個原因是，在我們成為上市公司前後獲得額外的外部援助時，專業和諮詢費增加了120萬美元，公司保險成本(主要是與我們董事和高級管理人員的保單相關的成本)增加了100萬美元，但被銷售和使用税收準備金減少100萬美元以及招聘和臨時幫助成本減少了20萬美元所部分抵消。

在截至2020年9月30日的三個月中，一般和行政費用佔總收入的比例從截至2019年9月30日的三個月的30%增加到38%，這主要是因為基於股票的薪酬支出增加，以及我們員工人數的增加導致與人員相關的成本相對於我們收入的增加而增加。

31

目錄

其他收入，淨額

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，其他收入淨額如下(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

其他收入，淨額

 

$

830

 

 

$

639

 

 

$

191

 

 

 

30

%

 

在截至2020年9月30日的三個月中，其他收入淨值從截至2019年9月30日的三個月的60萬美元增加到80萬美元，增長了20萬美元或30%。淨變動20萬美元，主要是由於截至2019年9月30日的三個月報告的可贖回優先股權證負債重估虧損，但截至2020年9月30日的三個月沒有虧損。

所得税撥備

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月所得税撥備如下(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

九月三十日，

 

 

變化

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

金額

 

 

%

 

所得税撥備

 

$

—

 

 

$

51

 

 

$

(51

)

 

 

-100

%

 

有關所得税的規定與州所得税有關。

 

32

目錄

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源是5.642億美元的現金和現金等價物，1.362億美元的可供出售短期投資，以及我們高級融資協議(定義如下)下的可用資金。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和原始到期日不超過3個月的債務證券投資組成。我們的短期投資主要包括原始到期日超過3個月的公司債券、資產支持證券和美國國債的可供出售投資。我們的高級融資協議將於2022年6月28日到期，允許我們借入最多5000萬美元。截至2020年9月30日，在扣除我們230萬美元的信用額度借款和總計690萬美元的信用證使用量之後，我們的高級融資協議下的可用資金為4080萬美元。

我們相信，根據我們的高級融資協議，我們的現金、現金等價物、可供出售的短期投資和可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。如果我們現有的現金、現金等價物、可供出售的短期投資以及我們的高級融資協議項下的可用資金不足以支持未來的活動，或不足以滿足我們在新冠肺炎疫情的不利影響下繼續經營業務的需要，我們可能需要籌集額外的資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到更多的固定付款義務的約束，也可能會受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

現金流

以下是我們這幾個時期的合併現金流摘要(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

九月三十日，

 

 

 

2020

 

 

2019 (1)

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(2,356

)

 

$

(2,380

)

投資活動

 

 

(73,457

)

 

 

76,616

 

融資活動

 

 

37,278

 

 

 

136,455

 

現金、現金等價物淨(減)增，

限制現金和限制現金等價物

 

$

(38,535

)

 

$

210,691

 

 

(1)

金額已進行調整，以反映會計準則更新第2016-18號的採用情況。現金流量表(主題230)：限制性現金。見其他地方的簡明合併財務報表附註1 在……裏面 本季度報告以Form 10-Q形式提供調整摘要。

 

經營活動中使用的淨現金

我們經營活動的主要現金來源是我們的訂閲費和交易費收入。我們的訂閲收入主要基於每個用户向客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每種交易的固定或浮動費率的交易手續費。在支付交易清算期間，我們還從代表客户託管的基金賺取的利息中產生現金。

我們經營活動中現金的主要用途包括支付員工工資和相關成本，支付給第三方以完成我們的支付交易，支付給銷售和營銷合作伙伴，以及其他一般公司支出。

33

目錄

經營活動中使用的現金淨額曾經是 $2.4 在過去的幾年裏三截至的月份2020年9月30日，與經營活動使用的現金淨額相當在.期間三截至的月份2019年9月30日。在截至2020年9月30日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額主要包括支付給我們的服務成本和運營費用的現金增加，主要是員工工資和相關成本，原因是員工人數增加，偏移量從認購和交易手續費收入中獲得的現金增加。

投資活動提供的淨現金(用於)

我們的投資活動提供的現金主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投資的收益。我們投資活動中使用的現金主要包括購買公司和客户資金可供出售的投資、購買財產和設備以及內部使用軟件的資本化。

截至2020年9月30日的三個月，我們用於投資活動的淨現金為7,350萬美元，而截至2019年9月30日的三個月，我們的投資活動提供的淨現金為7,660萬美元。淨變化主要是由於購買公司和客户基金短期投資的增加，以及購買物業和設備的增加，但被公司和客户基金可供出售投資的到期和銷售收益增加所抵消。

融資活動提供的淨現金

我們融資活動提供的現金主要包括行使股票期權時發行普通股的收益和根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)購買普通股的收益。我們融資活動中使用的現金主要包括延期發售的付款和融資成本。此外，客户資金存款負債的變化可能會增加或減少我們融資活動的現金。

在截至2020年9月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金從截至2019年9月30日的三個月的1.365億美元減少至3730萬美元，主要原因是客户資金存款負債的變化較低，但部分被與行使股票期權和根據ESPP購買普通股有關的普通股發行收益的增加所抵消。.

信貸安排

2019年6月28日，我們與硅谷銀行簽訂了高級擔保信貸安排信貸協議(High Facilities Agreement)，提供最高5000萬美元(總承諾額)的循環信貸安排，根據要求並根據條件，這一金額最高可增加2500萬美元。根據高級融資協議，Bill.com，LLC是借款人，Bill.com Holdings，Inc.是擔保人。高級設施協議將於2022年6月28日到期，並由我們幾乎所有的資產擔保。

高級融資協議項下的借款須支付利息，具體決定如下：(A)歐洲美元貸款的年利率應等於歐洲美元利率加上1.75%或2.75%的適用保證金，具體取決於公司現金餘額(歐洲美元利率是根據歐洲美元基本利率的比率計算的，歐洲美元基本利率是參考洲際交易所基準管理倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的，但不低於0%)或(B)備用基本利率(ABR)貸款的年利率應等於ABR減去0.25%或1.25%的適用保證金，具體取決於公司現金餘額(ABR等於(I)最優惠利率、(Ii)聯邦基金有效利率加0.50%和(Iii)歐洲美元利率加1.25%中的最高者)。

高級設施協議要求我們遵守某些限制性公約。截至2020年9月30日，我們遵守了貸款契約。

截至2020年9月30日，在扣除我們230萬美元的信用額度借款和總計690萬美元的信用證使用量之後，我們的高級融資協議下的可用資金為4080萬美元。

34

目錄

合同義務和其他承諾

2020年8月，我們擴展了與供應商的協議，該協議要求我們購買數據託管和其他服務，從2020年9月1日開始的三年內，總最低承諾為1,100萬美元。

有關我們的租賃和其他合同承諾的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註11和12。除了與上述供應商的擴展協議之外，與我們在截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中披露的承諾相比，我們的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的綜合財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的呈報收入和呈報費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

與截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告

請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中簡明綜合財務報表附註1中的“本公司及其重要會計政策”。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的整體投資組合由公司投資和客户基金資產組成，這些資產是從客户那裏收集的，但尚未匯給適用的供應商或存入客户的賬户。

我們的公司投資投資於現金和現金等價物以及高流動性、投資級固定收益有價證券。這些資產可用於公司運營目的，自購買之日起24個月內到期。我們所有的投資都被歸類為可供出售的證券。

我們的客户資金資產投資以本金安全、流動性和多元化為首要目標。作為次要目標，我們尋求最大限度地增加利息收入。客户基金資產投資於貨幣市場基金，這些基金保持市場價格不變，其他現金等價物，以及高流動性、投資級固定收益有價證券，自購買之日起到期日最長可達13個月。我們的投資政策，反映了適用的州貨幣轉移法律對允許投資的限制，管理着我們所做的投資類型。我們將我們對有價證券的投資歸類為可供出售。

35

目錄

作為我們客户資金投資策略的一部分，我們使用每天從客户那裏收集的資金來履行其他無關客户的義務，而不是清算用之前收集的資金購買的投資。由於流動性不足或我們的投資價值下降，我們可能無法全額或按時履行客户義務，這是有風險的。然而，通過在支付義務之前收集客户的資金，以及通過保持對銀行存款和恆值貨幣市場基金的大量投資，從而將流動性風險降至最低當日流動資金。風險投資價值的下降我們的限制性投資政策只允許短期的、高質量的投資，這一點被降到了最低限度。固定收益適銷對路證券。我們還保持其他流動性來源，包括我們的公司現金餘額和我們的高級融資協議。

利率與信用風險

我們面臨的利率風險與我們通過銀行賬户處理的公司現金和客户資金的投資有關。我們的公司投資組合主要由計息銀行存款、貨幣市場基金、存單、公司債券、資產支持證券和美國國債組成。我們為客户持有的資金以無息和計息的銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據和其他公司票據以及美國國債的形式持有。我們將為客户持有的資金賺取的利息確認為收入。我們不向客户支付利息。

影響我們賺取的利率的因素包括短期市場利率環境和我們餘額按證券類型的權重。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們公司投資組合和為客户持有的基金的利率從2020財年同期的2.12%降至0.58%，這主要是由於短期利率環境的變化，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年3月為應對新冠肺炎疫情而採取的降低聯邦基金利率的行動，因為平均每日有效聯邦基金利率下降了211個基點。

我們的可交易債務證券的未實現收益或虧損主要是由於購買證券時的利率波動造成的。我們按公允價值核算固定利率證券和浮動利率證券，未實現收益和虧損記錄在累計其他綜合收益中，直至證券出售。根據目前的投資實踐，在截至2020年9月30日的三個月裏，100個基點的利率變化將使我們公司投資組合的利息收入增加約170萬美元，平均公司投資餘額約為6.98億美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，100個基點的利率變化將使我們對為客户持有的資金的興趣增加約390萬美元，平均為客户持有的資金為16億美元。除了利率風險，我們還面臨與法律法規變化相關的風險，這些風險可能會影響客户的資金餘額。例如，法規的改變限制了客户資金允許的投資選擇，這將減少我們賺取的利息收入。

我們還面臨與未來銀行借款相關的利率風險。截至2020年9月30日，我們的高級融資協議下的可用資金在扣除我們230萬美元的未償還信用額度借款和總計690萬美元的信用證使用量後，提供了高達4080萬美元的循環信貸安排。由於借款利率與浮動利率掛鈎，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。

由於借款人可能無法滿足證券條款，我們在可供出售的有價證券上的投資面臨信用風險。我們通過投資穆迪(Moody‘s)、標準普爾(Standard&Poor’s)或惠譽(Fitch)評級的投資級證券，只投資近期到期的證券，以及限制集中在美國國債以外的證券，來限制信用風險。對具有短期信用評級的發行人的證券投資必須評級為A-2/P-2/F2或更高。對擁有長期信用評級的發行人的證券投資必須評級為A-或A3或更高。投資於資產支持證券和貨幣市場基金的評級必須為AAA或同等評級。回購協議的投資將至少100%以美國政府或其機構發行的證券為抵押。我們公司投資組合中的證券可能在購買後兩年內不會到期，我們客户基金賬户中持有的證券可能在購買後13個月內不會到期。單個公司發行的債券不得超過投資資金的5%，無論是公司還是客户。

36

目錄

我們還面臨着與從收取的客户資金中付款的時間相關的信用風險。我們通常會在從客户那裏收到好的或確認的資金之前，將客户資金匯給客户的供應商。客户的賬户可能沒有足夠的可用餘額來為我們代表他們進行的匯款提供資金。此外，我們的客户通常有三天的時間對交易提出爭議，如果我們在收到確認沒有由客户發起爭議之前匯款，那麼我們可能會遭受信用損失。我們通過利用我們的數據資產來做出關於是否加快支付、管理風險敞口限制以及操作系統中的各種控制的信用承保決策，從而減輕這種信用風險。.

外幣兑換風險

我們面臨着與我們的跨境支付服務相關的外匯兑換風險，這項服務允許客户用外幣支付他們的國際供應商。當客户進行跨境支付時，客户根據交易開始日報價的匯率為這些支付提供美元資金。隨後，當我們通過全球支付合作夥伴將這些資金轉換並匯給我們客户的供應商時，由於外匯波動，匯率可能與最初報價的匯率不同。我們向客户支付的交易費不會根據交易開始日和資金轉換日之間的匯率變化進行調整。如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年9月30日的季度內，根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性的內在侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

37

目錄

第二部分：其他資料

我們不時地參與訴訟，並在正常業務過程中受到索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前沒有參與任何法律訴訟，管理層認為這些訴訟單獨或合併在一起會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的簡明合併財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業有關的風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們成立於2006年，自成立以來，大部分業務都出現了淨虧損和負現金流。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們分別產生了1300萬美元和570萬美元的淨虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1.617億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時能夠獲得足夠高的訂閲費和交易費收入，以維持或增加我們的增長，或者實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新的產品和功能，並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，擴大戰略合作伙伴的整合，並支持國際擴張。我們每個季度的盈利能力也受到我們來自訂閲和交易費的收入，以及我們託管的客户資金賺取的利息的影響。這一收入組合的任何變化都會增加或降低我們的利潤率。我們還將面臨與增長、擴大客户羣和成為上市公司相關的更高的合規和安全成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤，我們在未來可能會招致重大損失。, 以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

在截至2020年和2019年9月30日的三個月裏，我們的收入分別為4620萬美元和3520萬美元，總支付金額(TPV)分別為288億美元和220億美元。雖然我們最近的收入和支付量都有顯著增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們的業務規模不斷擴大。我們收入的整體增長取決於多個因素，包括我們是否有能力：

 

•

有效地為我們的平臺定價，以吸引新客户並增加對現有客户的銷售；

 

•

管理新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

 

•

擴展我們平臺上提供的產品的功能和範圍；

 

•

保持客户訂閲並繼續使用我們平臺的費率；

38

目錄

 

•

保持支付量；

 

•

為我們託管的客户資金創造利息收入；

 

•

為客户提供滿足其需求的優質客户支持；

 

•

將我們的產品推向美國以外的新市場(美國)；

 

•

為各行各業的中小企業提供服務；

 

•

拓展中小企業以外的目標市場；

 

•

成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

 

•

提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客户資金的利息收入中獲得的收入依賴於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

 

•

銷售、市場營銷和客户成功，包括我們銷售組織的擴張和新客户的成功計劃；

 

•

我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

 

•

產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的人工智能平臺開發新產品和新功能；

 

•

收購或戰略投資；

 

•

國際擴張；

 

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合規和風險管理；以及

 

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一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者我們在管理不斷增長的支付量時遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

我們的員工、戰略合作伙伴和客户都面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

隨着新冠肺炎疫情的持續，政府、公司和其他當局已經實施了限制或政策，如旅行限制、隔離、原地或待在家中的命令、學校關閉、強制關閉、社會疏遠和其他適用於商業機構的經營要求。其中幾項措施將繼續實施，並可能在相當長的一段時間內繼續實施。這些限制迫使美國和其他司法管轄區的幾家企業減少或暫停運營，裁員，在某些情況下還會關閉業務，但這些情況將繼續對企業和消費者支出、供應鏈、商品生產和運輸、全球資本市場和全球經濟產生負面影響。這場大流行已經並可能繼續對我們的運營和業務以及我們客户的業務產生不利影響。這種對我們和我們客户的運營和業務的不利影響，以及任何長期的經濟低迷，都可能對我們的客户增長、支付和交易量、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄

新冠肺炎大流行使我們繼續至無用之物e限制在……上面某些我們的業務慣例(包括員工差旅和取消實際參加會議、活動,和會議)，差不多了我們的所有員工目前都在遠程工作. 大流行而限制則有也會帶來負面影響邊我們戰略合作伙伴的運營、供應商和會計師事務所合夥人。例如，我們添加了邊我們的業務所需的一些供應商服務的第二個來源，因為疫情給我們的供應商的業務帶來了風險。由於加利福尼亞州的“就地避難所”限制，我們的承包商暫停了我們新設施的建設一段時間，這段時間改變了。該項目將於2021年初完工。  病毒的這種直接影響，以及對我們員工和運營的幹擾，可能會產生負面影響我們的生產力，我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率. 此外，全球和國內資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本和限制我們沒有能力獲得資金。此外，由於美國政府的緊急幹預，美國美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)為了穩定美國經濟，利率大幅下降，這對我們從客户那裏持有的資金賺取的利息收入產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。

大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於仍然高度不確定和難以預測的事態發展，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務仍可能受到全球經濟影響的實質性和不利影響，包括客户破產或破產。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户或其交易對手的欺詐活動，這些欺詐活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量客户提供數字化和自動化後臺財務操作的軟件，並向他們的供應商或客户執行付款。我們負責核實客户及其用户的身份，並監控交易是否存在欺詐行為。我們過去一直是，並將繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和支票欺詐等技術進行金融欺詐。我們的客户及其用户、我們的員工或第三方的財務欺詐行為可能會使我們蒙受損失。

用來在我們的平臺上實施欺詐的技術在不斷髮展，我們花費了大量的資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們推出新產品和功能，或擴展現有產品時，我們可能無法識別這些新產品或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已經確定的風險，或者識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能犯下錯誤或判斷錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的本質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。隨着越來越多的客户使用我們的平臺，我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。

我們目前的業務以及預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理努力提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務來降低欺詐風險。隨着我們的業務增長和變得越來越複雜，我們預測欺詐相關損失的能力可能會降低，並在賬面上計入適當的準備金。

此外，我們平臺上的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管機構的制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。

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目錄

我們每天都會轉移大量的客户資金，並面臨出錯的風險，這可能會導致財務損失、損害我們的聲譽或失去對我們品牌的信任，這將損害我們的業務和財務業績。

在截至2020年9月30日的三個月裏，超過10.3萬名客户在我們的平臺上處理了大約288億美元的冠捷科技。我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務始終面臨因我們平臺上的信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而造成的財務損失風險。作為應付賬款、應收賬款和支付解決方案的提供商，我們代表客户收集和轉移資金。我們平臺中的軟件錯誤和員工的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為用於複雜後臺財務操作的基於雲的軟件提供商，在我們的平臺上發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、聲譽受損或終止與戰略合作伙伴和會計師的協議，每一種情況都可能導致：

 

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客户流失；

 

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失去或延遲我們平臺的市場接受和銷售；

 

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針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；

 

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監管執法行動；或

 

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轉移我們的資源，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險成本。

雖然我們的服務條款將客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行為導致的損失風險分配給客户，但在某些情況下，為了提高效率或防止損害我們的聲譽，我們可能會承擔此類損失。雖然我們保有保險來賠償因我們的錯誤和疏忽造成的損失，但不能保證我們的保險將覆蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們託管的客户資金受到市場、利率、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟條件的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將為客户託管的資金(包括匯給供應商的資金)投資於高流動性、投資級的有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。然而，我們的客户基金資產受到一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險的影響。在金融市場劇烈波動期間，這些風險可能會個別或整體加劇。一旦發生全球金融危機，如2008年發生的金融危機，以及新冠肺炎或其他流行病可能導致的金融危機，就業水平和利率可能會下降，對我們的業務也會產生相應的影響。因此，我們可能面臨流動性的嚴重緊縮，這可能會影響我們履行將客户資金轉移到預期收款人的義務的能力。此外，我們依賴某些銀行合作伙伴和第三方發起ACH支付、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這些都可能同樣受到流動性短缺的影響，並進一步加劇我們的業務運營能力。任何客户資金的損失或無法使用都可能對我們的現金狀況和運營結果產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動性來源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

我們在美國所有需要的州都有貨幣轉賬許可證。在我們開展業務的某些司法管轄區，我們被要求持有符合條件的流動資產(由每個司法管轄區的相關監管機構定義)，至少等於所有客户餘額總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴展相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們妥善管理客户餘額、處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的產品，並導致重大處罰和罰款，可能包括吊銷我們的州貨幣轉賬許可證，這將對我們的業務造成重大損害。

我們從客户託管資金在支付清算期間賺取的利息中賺取收入，這取決於市場條件，隨着客户採用電子支付和技術的不斷髮展，這一收入可能會減少。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們在支付交易清算期間代表客户信託基金賺取的利息分別產生了240萬美元和660萬美元的收入，分別約佔我們這兩個時期總收入的5%和19%。在這些支付進行清算的同時，我們將資金存入高流動性、投資級的有價證券，併產生與聯邦基金利率相關的收入。當利率下降時，我們從這些投資中獲得的收入也會減少。此外，由於我們處理電子支付的速度比支票快，我們持有客户資金的時間更短，因此收入也更少。如果我們的客户從支票過渡到電子支付的速度快於我們的預期，或者過渡到新的、更快的支付軌道，如清算所的實時支付網絡，我們的收入可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對這些客户的銷售。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的平臺競爭的成本更低或差異化的產品或服務，我們銷售訂閲的能力可能會受到影響。同樣，如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們平臺的需求，或者他們更喜歡購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、更低價的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。

我們依靠為平臺提供無風險試用的營銷策略和其他數字營銷策略來創造銷售機會。我們的許多客户開始免費試用我們的服務。將這些試用客户轉變為付費客户通常需要廣泛的跟進和接觸。許多潛在客户永遠不會從試用版產品轉換為付費版產品。此外，我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人説服組織內的決策者轉換為付費版本的能力。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷策略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

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目錄

如果我們無法留住現有客户或向他們出售額外的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們必須繼續留住現有客户，並通過增加用户數量和鼓勵他們為額外功能付費來説服他們擴大對我們平臺的使用。我們留住客户並增加其使用量的能力可能會因各種原因而受損，包括客户對我們產品定價變化的反應或本Form 10-Q季度報告中描述的其他風險。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地影響我們普通股的交易價格。

我們向現有客户銷售附加功能的能力可能需要更復雜、成本更高的銷售工作，特別是對於擁有更高級管理和成熟採購職能的較大客户。同樣，我們的客户向我們購買額外產品的速度取決於幾個因素，包括一般經濟條件和額外產品功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。

雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户和會計師事務所簽訂的大多數合同主要是無限制的安排，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們平臺的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會因為幾個因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們平臺的滿意度、用户數量減少、我們客户類型和規模的變化、定價變化、競爭狀況、其他公司獲取我們客户的情況以及總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們減少使用我們的平臺，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續約率或擴張率大大低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。

截至2020年9月30日的三個月，我們與近5,000家會計師事務所合作伙伴的關係約佔我們總客户的50%，佔我們總收入的46%。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務。我們還與CPA.com建立了合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的產品和服務，然後會計師事務所直接在我們的平臺上註冊他們的客户。雖然我們與會計師事務所的關係是相互獨立的，但如果我們在更廣泛的會計行業中的聲譽受到損害，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並與現有的會計師事務所合作伙伴發展關係，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們與金融機構的戰略合作伙伴關係。

為了發展我們的業務，我們將尋求擴大與我們的金融機構合作伙伴的關係，並與更多的銀行和金融機構合作。建立我們的戰略合作伙伴關係，特別是與我們的金融機構客户，以及會計軟件供應商(程度較輕)，需要廣泛和高度具體的前期銷售努力，幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。例如，考慮到在我們的平臺上存儲客户賬單和支付數據的敏感性和重要性，我們的金融機構合作伙伴通常要求我們接受全面的安全審計。因此，向新的戰略合作伙伴企業銷售涉及的風險可能不存在，或者在向中小企業組織銷售時風險較小。對於戰略合作伙伴，訂閲我們平臺的決定通常需要多名管理人員和更多技術人員的批准，而不是一個較小組織的典型情況。因此，向戰略合作伙伴銷售可能需要我們投入更多時間來教育和銷售這些潛在客户。戰略合作伙伴的採購也經常受到預算限制以及計劃外行政、處理和其他延誤的影響，包括與他們談判和記錄關係的大量努力。此外，我們將我們的平臺與我們金融機構合作伙伴自己的網站和應用程序集成在一起，這需要大量的時間和資源來設計和部署，即使在銷售已經處理和記錄之後也是如此。如果我們不能增加向戰略合作伙伴銷售我們的平臺，並管理與向這些客户營銷我們的平臺以及與他們的系統集成相關的成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

如果我們的潛在合作伙伴偏愛競爭對手的產品或服務，而不是我們的平臺，或者選擇與我們的產品直接競爭，我們可能無法吸引新的金融機構戰略合作伙伴。此外，我們現有的許多金融機構合作伙伴比我們擁有更多的資源，他們可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場，並決定終止其專注於中小企業的服務。例如，2018年末，由於業務戰略的變化，我們的一個前金融機構合作伙伴選擇不與我們續簽關係。結果，我們損失了大約5,000 顧客。 雖然這些客户並不代表我們業務的可觀收入，但不能保證其他金融機構合作伙伴不會出於戰略或其他原因選擇終止合作關係。如果我們不能成功地建立、發展或維持與戰略合作伙伴的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與Intuit的關係。

除了我們與金融機構的關係外，我們還依賴與Intuit Inc.的戰略關係，Intuit Inc.是一家領先的財務、會計和納税準備軟件提供商，可以進一步擴大我們的業務。我們的平臺集成到Intuit的QuickBooks產品中，數百萬中小企業依賴該產品提供會計服務。實現這種整合需要大量的時間和資源的協調和投入，併為我們帶來了數以千計的額外客户。我們與Intuit的協議將於2023年6月26日終止，除非根據協議提前終止。該協議使我們能夠繼續在QuickBooks中支持我們的平臺。此外，我們還可以向Intuit的QuickBooks Online Advanced產品的客户聯合營銷和推廣我們的獨立產品，其中包括高級支付和工作流程自動化功能。然而，如果我們無法讓Intuit的客户更多地採用我們的平臺，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，如果Intuit以不再支持我們與QuickBooks集成的方式重新配置其平臺，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。Intuit已經在其QuickBooks產品中集成了另一個第三方賬單支付解決方案。此外，他們可能會尋求開發自己的解決方案，獲得與我們競爭的解決方案，或者決定與其他競爭應用程序合作，他們的中小企業客户可能會選擇其中任何一個應用程序而不是我們的應用程序，從而損害我們的增長前景，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

金融後臺解決方案市場是支離破碎、競爭激烈且不斷髮展的。我們的競爭對手既有主要專注於企業資源規劃解決方案的大型實體，也有專注於文檔管理、工作流程管理、應付帳款、應收帳款和/或電子賬單提交和支付的小型利基解決方案供應商。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們競爭的中小企業提供產品。會計軟件提供商(如Intuit)以及與我們合作的金融機構可能會在內部開發產品、收購現有的第三方產品，或者建立合作伙伴關係或其他戰略關係，從而使他們能夠擴展產品供應以與我們的平臺競爭，或者提供比他們各自提供的更全面的產品，或者獲得比我們更大的規模經濟。這些軟件提供商和金融機構可能擁有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以更低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分，不向客户收取額外費用。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會進入市場，包括通過收購、合作或戰略關係。當我們希望通過現有解決方案向潛在客户或戰略合作伙伴營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們當前的解決方案。

我們在幾個因素上展開競爭，包括：

 

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產品特性、質量和功能；

 

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數據資產規模和利用人工智能實現更快、更智能增長的能力；

 

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易於部署；

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目錄

 

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易於與領先的會計和銀行技術基礎設施集成；

 

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能夠實現流程自動化；

 

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基於雲的交付架構；

 

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先進的安全和控制功能；

 

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監管合規領導力，美國所有司法管轄區的貨幣傳輸許可證都證明瞭這一點；

 

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品牌認知度；以及

 

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定價和總擁有成本。

我們的競爭對手提供的產品和服務的規模、廣度和範圍各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如，現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們平臺的需求。

由於這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，任何一種情況都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的戰略合作伙伴的流行會計軟件解決方案或產品的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。

為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite和Sage Intacct等主流會計軟件提供商提供的應用程序接口(API)與這些軟件提供商集成。我們會在我們的平臺和這些系統之間自動同步客户、供應商、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據輸入，併為通過應付賬款、應收賬款和付款的集成解決方案管理現金流提供了基礎。

如果任何會計軟件提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們平臺的價值，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與我們的戰略合作伙伴產品相結合的能力。至關重要的是，我們的金融機構戰略合作伙伴必須能夠將我們的平臺整合到他們現有的產品中。這些戰略合作伙伴定期更新和更改他們的系統，雖然我們過去能夠調整我們的平臺以適應他們不斷變化的需求，但不能保證我們將來也能做到這一點。特別是，如果我們無法適應戰略合作伙伴平臺的需求，我們的戰略合作伙伴可能會終止與我們的協議，我們可能會因此失去接觸大量客户的機會。

我們依賴幾家第三方服務提供商來處理我們的交易。如果我們與加工提供商的任何協議終止，我們可能會遇到服務中斷。

我們依賴包括摩根大通、Bancorp銀行和硅谷銀行在內的銀行為我們的客户處理ACH交易和支票。我們已經與這些銀行簽訂了財務處服務或類似的支付處理和相關服務協議。這些協議包括重大的安全、合規和運營義務。如果我們不能履行這些義務，或者我們與處理銀行的協議因任何原因被終止，我們在安排新服務時可能會遇到服務中斷以及延誤和額外費用。

同樣，我們與劍橋商業公司有一項協議，根據該協議，劍橋向我們提供跨境電匯能力。這一安排使我們能夠提供跨境支付服務，我們認為這是我們業務的一個重要增長機會。最後，我們與Comdata公司達成了一項協議，根據該協議，Comdata公司將擔任我們的虛擬卡項目的項目經理和髮卡處理商。

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目錄

如果我們的任何銀行協議與ACH交易或支票有關，或者我們與劍橋或Comdata的協議,如果我們的業務被終止，我們可能會遇到業務中斷和延誤，並被迫產生額外費用，可能會干擾我們現有的客户關係或降低我們對潛在新客户的吸引力。

AWS或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們使用第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺，包括Equinix、Iron Mountain和Digital West的主機代管設施。我們還將公共雲託管與亞馬遜網絡服務(AWS)結合使用。我們所有的產品都利用我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息，來保護這些提供商託管的雲基礎設施。我們過去經常遇到服務中斷的情況，我們不能向您保證將來我們的服務不會中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而招致鉅額成本。雖然我們有利用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下, 我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機，包括因新冠肺炎疫情期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或延遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺經常同時被許多客户訪問。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術來適應不斷增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，如果數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或者阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用

此外，我們正在逐步將我們的系統從內部數據中心和較小供應商遷移到AWS。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。我們在AWS上運營的歷史有限。當我們將數據從我們的服務器遷移到AWS的服務器時，我們可能會遇到一些重複，併產生額外的成本。如果我們的數據遷移不成功，或者如果AWS意外終止了我們的協議，我們將被迫支付額外費用來尋找替代提供商，並可能遭遇服務中斷或中斷。在此類遷移過程中或在AWS雲基礎設施上運行時，任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展速度可能比我們預期的更慢，或者與我們預期的不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降或無法增長，我們可能會產生額外的運營虧損。

我們的主要競爭對手仍然是中小企業世世代代依賴的傳統手工流程。我們的成功在很大程度上將取決於我們基於雲的後臺解決方案是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者是否被根本不使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的好處缺乏認識。我們能否擴大我們平臺的銷售取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識，我們平臺的增強功能或我們可能推出的新產品的及時完成、推出和市場接受度，我們營銷計劃的有效性，我們平臺的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺方面不成功，或者組織沒有

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目錄

如果我們認為或看重我們平臺作為傳統系統替代品的優勢，我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能慢於我們的預期，這兩種情況都會損害我們的增長前景和運營業績。

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

管理我們業務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可方案和行業標準包括(或將來可能包括)與銀行、存款、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如資金傳輸、支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度以及遵守支付卡行業數據安全標準(Payment Card Industry Data Security Standard)有關的標準，該標準是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全的要求。我們不直接收集或存儲支付卡信息；相反，我們依賴第三方支付處理器來完成這項工作。這些法律、規則、法規、許可方案和標準在美國由多個機構和管理機構執行，包括財政部、聯邦存款保險公司、證券交易委員會、自律組織以及眾多州和地方機構。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可制度和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的業務領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

我們的子公司Bill.com，LLC已獲得許可或進行註冊(視情況而定)，可以在美國、波多黎各聯邦哥倫比亞特區以及據我們所知需要此類許可或註冊的所有州作為貨幣轉賬機構運營。作為一家持牌轉賬機構，我們在客户資金投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面都有義務和限制。對我們合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，監管機構已經發現了違規行為，我們也曾因監管機構對各自州貨幣轉賬法律的解釋和適用於我們的業務而受到監管機構的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計機構也發現了我們反洗錢計劃中的漏洞。未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查並承擔相應的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業慣例，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們將能夠獲得或維護任何此類許可，即使我們能夠這樣做，維護此類許可也可能涉及大量成本和潛在的產品更改。, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

政府機構可能會對資金轉移實施新的或附加的規則，包括以下規則：

 

•

禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體之間的匯款交易徵税或收費；

 

•

實施額外的客户身份識別和客户盡職調查要求；

 

•

實施額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監控；

 

•

限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；

 

•

規定最低資本金或其他財務要求；

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目錄

 

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限制或者限制貨幣轉賬收入，包括客户資金利息收入、交易手續費收入和外匯收入；

 

•

要求加強對我們的匯款客户的披露；

 

•

要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式保管，直至支付為止；

 

•

限制可由個人或整體滙往或匯出司法管轄區的匯款交易的數目或主要金額；及

 

•

限制或限制我們使用集中式數據庫處理交易的能力，例如，通過要求使用在特定國家或地區維護的數據庫來處理交易。

如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特(RenéLacerte)對我們的整體管理以及我們產品的持續發展、戰略合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係以及我們的戰略方向都至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些激勵措施可能會變得有價值，現在我們是一家上市公司，可以公開交易。我們的創始人、一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工的流失，包括因新冠肺炎導致的疾病，可能會損害我們的業務，我們可能找不到足夠的繼任者。我們不能保證我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的客户支持服務(我們稱之為客户成功)來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。我們主要通過聊天和電子郵件提供客户支持，有限的電話支持。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，我們留住客户、提高現有客户採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內通過聊天和電子郵件滿足客户的支持需求，我們可能需要擴大支持覆蓋範圍並提供額外的電話支持，這可能會降低我們的盈利能力。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會失去競爭力。

中小企業金融後臺解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、支付方法和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新的產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們不能加強我們的平臺，增加新的支付方式，或開發跟上技術和法規變化並獲得市場認可的新產品，或者出現能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術出現，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們可能會在新產品的開發和推出方面遇到延誤。

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目錄

此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户不滿,並對我們的業務造成不利影響。

如果我們為我們的服務收取的價格是客户不能接受的，我們的經營業績就會受到損害。

我們通過向客户收取每個用户每月固定的訂閲費和交易費來創造收入。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們推出的新產品的定價策略，包括我們的虛擬卡和跨境支付產品，可能會被證明對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們通常根據戰略合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入造成不利影響。.

我們與戰略合作伙伴簽訂的協議通常包含每月的服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，或者我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些合作伙伴提供服務積分，最高可達合作伙伴未達到服務級別當月訂閲費的10%。此外，我們可能會面臨合同終止，在這種情況下，我們將面臨與未使用的訂閲服務相關的預付金額的退款。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。

此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴大我們的業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺使用量的增長以及我們簽署了更多的戰略合作伙伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以保持我們平臺的性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些問題都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴大內部基礎設施的規模，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施(如果有的話)，而且此類失敗可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未能吸引和留住更多的合格人員，以及對人員流動的任何限制，都可能阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業和地區對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭日益激烈。我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。目前與移民相關的監管環境可能會增加移民法被修改以進一步限制H1-B和其他簽證可獲得性的可能性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、留住合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習領域，以及支付系統和

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目錄

風險管理，這可能會對我們的業務、經營業績產生不利影響,以及財務狀況。與我們競爭有經驗人才的許多公司擁有比我們更多的資源，而且往往能為這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能識別、吸引、發展,如果不能保留和激勵我們現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎，使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力，以及有效部署我們的銷售和營銷資源的能力。雖然我們將根據經濟環境的變化根據需要調整銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直接面向中小企業的銷售隊伍，以及專注於尋找新的戰略合作伙伴的銷售隊伍。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過Google AdWords等服務進行數字廣告。我們的在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們不能僱傭、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或被認為未能履行這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。

我們的客户、他們的供應商和其他用户在我們的平臺上存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自或關於實際和潛在客户和用户的個人和業務信息及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構(如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管)。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他溝通。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民更大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。加州消費者隱私法案及其解釋的許多方面仍然不清楚，它對我們的業務和運營的全面影響仍然不確定。與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁力度不斷升級。

此外，多個外國和政府機構，包括歐盟(EU)，都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和法規，在某些情況下，這些法規比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還包括互聯網協議(IP)地址。雖然我們認為我們目前提供的產品和服務不受外國司法管轄區此類法律或法規的約束，但此類法律和法規可能會被修改，或受到新的或不同的解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

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目錄

在歐盟根據《一般數據保護條例》(GDPR)，歐盟現行數據保護法對違規行為的制裁力度大大提高，除數據控制者外，還對數據處理者施加了直接義務。歐盟數據保護當局有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元或數據處理商上一財年全球總營業額4%(以較高者為準)的行政罰款，違反GDPR的行為還可能導致數據控制者和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠。雖然我們相信我們目前提供的產品和服務不會使我們受到GDPR、GDPR和其他法律和 有關隱私、數據保護和信息安全的法規可能會被修改，或可能會有新的或不同的解釋，或者將來可能會被修改，或者我們對產品所做的修改或增強可能會使我們受到GDPR的約束，或者我們可能會受到GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規的約束，或者我們可能會聲稱我們受到GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規的約束，或者我們可能會受到GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規的約束。如果我們受GDPR約束或被斷言受GDPR約束，我們可能需要採取措施使我們的流程符合GDPR的適用部分，但我們不能向您保證我們將能夠及時實施變更或不會對我們的業務造成重大中斷，或者這些步驟將是有效的，我們可能面臨GDPR下的責任風險。

由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性，我們已實施政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其不會因系統故障或未經授權的訪問而丟失、誤用、損壞、挪用或挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了政府監管，隱私倡導者和行業組織可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，因此這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務(例如合同義務或自律義務)可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能、維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們招致額外成本或以實質性方式修改我們的平臺，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，這一潛在責任產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

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目錄

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及其他使用我們服務的人獲取並處理大量敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，以及他們支付交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和新技術，這些風險將會增加。

網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能是由個人或團體的黑客或老練的網絡罪犯發起的。網絡安全事件或入侵可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或客户數據。

我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方行為、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被違反，從而導致不當披露或有人未經授權訪問或泄露我們或我們合作伙伴系統或合作伙伴的資金或敏感信息(包括個人身份信息)。或者，如果上述任何情況被報道或被認為已經發生，我們的聲譽和業務可能會受到損害。大型機構最近高調的安全漏洞和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也是巨大的。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

此外，我們的金融機構戰略合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何一個得出結論認為我們的制度和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被破壞，我們可能要為合作伙伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為可信賴品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與欺詐監控和取證等補救措施相關的費用。向我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，由於目前的新冠肺炎疫情繼續導致大量人在家工作，我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的受攻擊面增加，可能會加劇這些網絡安全風險。面對這樣的風險，我們已經加強了監測，但不能保證我們的努力, 或者我們所依賴和合作的人的努力，都將成功地防止任何此類信息安全事件。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或不能涵蓋此類攻擊所產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者

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或者任何保險公司都不會拒絕承保未來的任何索賠。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們目前處理跨境支付業務，並計劃將我們的服務擴大到新客户，並向新國家付款，這帶來了各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。雖然我們目前不為美國以外的客户提供服務，但從2018年開始，我們通過與劍橋商業公司的關係引入了跨境支付，現在我們的美國客户可以向130多個國家和地區支付資金。我們正在繼續適應和制定戰略，以解決對新國家的支付問題。然而，不能保證這樣的努力會產生預期的效果。

我們的跨境支付產品和國際運營戰略涉及多種風險，包括：

 

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財務法規的變化以及我們遵守和獲得任何相關許可證的能力；

 

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匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及進行套期保值交易的成本和風險；

 

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貿易制裁、其他貿易法規和關係導致的跨境貿易減少；

 

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可能適用更嚴格的法規，涉及隱私、信息保護和數據安全，以及商業和個人信息的授權使用或訪問；

 

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貿易關係、法規或法律的潛在變化；

 

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承擔反腐敗和反洗錢法律規定的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；以及

 

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税法的意外變化。

如果我們投入大量時間和資源來進一步擴展我們的跨境支付服務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們為客户提供了使用虛擬卡支付的選擇，並計劃擴大我們的服務，從而創造潛在的收入差異。

我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的虛擬卡支付產品。通過我們與Comdata的合作關係，我們為所有客户提供了用虛擬信用卡向供應商付款的能力。我們正在繼續制定策略，將支票和ACH供應商支付轉換為虛擬卡支付。然而，不能保證這樣的努力一定會成功。

 

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我們的虛擬卡支付產品涉及各種風險，包括：由於供應商所在地的卡接受做法的變化而導致的互換收入波動，以及由此對我們收入的影響；

 

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卡網絡互換費率或規則的變化，可能會阻止新的和現有的卡接受供應商繼續接受卡支付；

 

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由於對成本或操作複雜性的擔憂，活躍的刷卡供應商數量減少；

 

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競爭環境，這可能會迫使我們將部分交換收入返還給我們的應收賬款客户，從而減少我們在此次發行中的淨收入份額；

 

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供應商所在地的業務處理延遲，可能導致應收賬款申請延遲和/或導致我們的客户產生延遲付款費用；以及

 

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卡接受或髮卡規則的意外變化可能會影響我們提供此支付產品的能力。

如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的虛擬卡支付服務，但不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

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未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能很難識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否已經完成。此外，我們沒有收購其他業務的經驗，我們可能無法成功確定理想的收購目標，或者如果我們收購更多的業務，我們可能無法在收購後有效地整合這些業務。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們的產品使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，從而挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品、停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，保持和提升Bill.com品牌對於支持向新客户和戰略合作伙伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及向現有客户和戰略合作伙伴擴大我們平臺的銷售非常重要。由於其描述性的性質，我們保護我們品牌的能力是有限的。能否成功維護和提升我們的品牌，在很大程度上取決於我們營銷和需求創造努力的有效性，我們提供可靠產品並繼續以具有競爭力的價格滿足客户需求的能力，我們保持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

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目錄

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，產生的收入會減少。,並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。雖然我們已經在美國獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能被他人挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟被宣佈無效。不能保證其他公司不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。

不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更優越的技術。

我們在過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能會使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

我們已經是過去了，將來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他不利的專利所有人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法授權第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對這類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權、保護數據和其他損失的重大責任。

我們與戰略合作伙伴和一些較大客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務相關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在與直接客户和通過會計師事務所合作伙伴獲得的客户的合同中限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能因與知識產權相關的索賠而招致重大責任，並可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受有關客户數據泄露的索賠的責任或損害，而且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續向我們提供此類保險。

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目錄

支付卡網絡費用或規則的變化可能會損害我們的業務。

我們必須遵守萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡操作規則，與我們的虛擬卡支付服務和我們的訂閲計費引擎相關。我們已同意賠償我們的服務提供商因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能發現很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的產品，這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則的行為、新規則的實施或費用的增加，我們可能會失去使用虛擬卡付款的能力，或者這樣的支付對我們或我們的客户來説可能會變得非常昂貴。如果我們無法使用虛擬卡向供應商付款，我們的業務將受到不利影響。

我們的業務受到政府的廣泛監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功和知名度的提高可能會導致監管監督和執法力度的加強，以及適用於我們業務的更嚴格的規則和法規。在美國和我們開展業務的其他國家，我們受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、規則、法規、許可計劃和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外，我們的業務還必須遵守但不限於以下適用的規則和法規：證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化、不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務以及我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。

雖然我們有一個合規計劃，重點是我們評估為適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和行業標準，並且我們正在不斷加大對該計劃的投資，但不能保證我們的員工或承包商不會違反這些法律、規則、法規、許可方案和行業標準。未遵守或被認為未遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府機構的命令(包括更改或擴展對這些法律、法規、標準或命令的解釋)，可能：

 

•

使我們面臨聯邦、州、地方或外國監管機構、州總檢察長和私人原告根據各種適用的聯邦、州和當地法律在一個或多個司法管轄區徵收的鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、吊銷執照或吊銷執照、沒收重要資產、審計、詢問、舉報人投訴、不良媒體報道、調查和執法行動；

 

•

導致額外的合規性和許可要求；

 

•

加強對我們業務的監管審查；以及

 

•

限制我們的運營並迫使我們改變我們的業務做法或合規計劃，進行產品或運營更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。

美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們國際業務的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊的調查和法律和監管程序。

上述任何情況都可能單獨或總體損害我們作為值得信賴的供應商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資、銷售我們產品的訂閲以及基於使用的交易費來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續進行投資來支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將受到稀釋，新股本證券的權利可能優先於我們普通股的權利。由於新冠肺炎疫情和政府的相關行動，我們普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。結果, 我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，降低了我們普通股的價值，稀釋了他們的利益。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年6月30日，我們的淨營業虧損(NOL)結轉約為2.658億美元和2.035億美元，分別用於聯邦和州税收目的，可用於減少未來的應税收入。如果不加以利用，聯邦和州的NOL結轉將於2026年開始到期。截至2020年6月30日，大約1.66億美元的聯邦NOL結轉不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。截至2020年6月30日，我們有大約1060萬美元和870萬美元的研發税收抵免結轉用於聯邦和州税收目的。如果不利用，聯邦税收抵免將在2027年開始的不同日期到期。州税收抵免不會到期，將無限期延續，直到使用為止。一般而言，根據經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382和383條，公司在“所有權變更”後，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。我們未來的股權變動，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變動。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案改變了2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)的某些條款。由於我們的歷史損失和估值津貼頭寸，CARE法案沒有對我們的財務報表產生實質性影響。税法的任何未來變化都可能影響我們在未來幾年利用NOL的能力，並可能導致比其他情況下產生的更大的税收負擔，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加税收義務的法律。我們有網絡的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人(Wayfair)一案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會強制執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售税。在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州，我們可能有義務徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括：

 

•

由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們在不同司法管轄區的税前收益相對金額的變化；

 

•

税法、税收條約和條例或其解釋的變化，包括經CARE法案修改的2017年税法；

 

•

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

 

•

當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；

 

•

對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

自然災難事件、流行病和人為問題(如斷電、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義)可能會擾亂我們的業務。

自然災害、新冠肺炎等流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區有大量員工，在德克薩斯州休斯頓的員工較少，我們的數據中心位於加利福尼亞州和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，休斯頓地區經常發生重大颶風。如果發生大地震、颶風或災難性事件(如火災、斷電、電信故障、破壞行為、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得越來越普遍，我們和我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户滿意方面面臨着更大的風險。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

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目錄

We 是我們有義務發展和維持適當和有效的財務報告內部控制，如果我們不能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(Exchange Act)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所(NYSE)上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持，並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。此外，在2018財年，我們發現了與財務報表結算流程和為客户持有的資金對賬相關的財務報告內部控制中的重大弱點。雖然在2019財年和2020財年沒有發現實質性的弱點，但不能保證我們未來不會經歷更多的實質性弱點。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)，我們還必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們財務報告內部控制的有效性發表了一份意見，前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們被視為“加速申報者”或“大型加速申報者”的日期晚些時候，我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告，這兩種情況都被定義為“交易法”中所定義的“加速申報者”或“大型加速申報者”。根據《就業法案》的定義。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。

我們正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於上述重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到SEC的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐交所上市。

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目錄

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用的判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認中業績義務的確定、基於股票的獎勵的估值，包括在我們首次公開募股之前普通股的公允價值的確定，以及遞延佣金攤銷的受益期等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

除了知識產權訴訟，我們過去和將來都會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客户數據被盜用後的賠償索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都有很大的不確定性，而且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。我們的增長受到很多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

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目錄

我們受到政府有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

雖然我們目前只在美國運營，但未來我們將尋求在國際上擴張，並將受到更多法律法規的約束，並將需要實施新的監管措施，以符合適用的法律。我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序來遵守OFAC的規定以及其他司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分，我們針對OFAC和其他監視名單掃描我們的客户。雖然我們只向在美國註冊的客户提供服務，但我們的應用程序可以從世界任何地方訪問。如果我們的服務是從被制裁的國家獲得的，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。此外，世界各地的反清洗黑錢和反恐怖分子融資的法律和法規，包括禁止我們參與轉移犯罪活動所得的收益，都受到這些法律和法規的約束。在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)以及類似的法律法規。除其他事項外，BSA還要求資金轉賬機構制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，在某些情況下，還要求收集和維護使用其服務和維護其他交易記錄的客户的信息。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃, 包括我們用來驗證客户身份和監控系統交易的程序，包括向美國監管機構以外的人員付款。監管機構會定期重新檢查我們必須獲取和保存適用記錄或驗證客户身份的交易額門檻，而此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只在美國運營，但隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果我們收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

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目錄

我們的高級擔保信貸協議為我們的貸款人提供s我們擁有對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這可能限制我們的運營靈活性，並以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的高級擔保信貸安排信用協議(高級安排協議)限制了我們的能力，其中包括：

 

•

使用我們的應收賬款、存貨、商標和我們的大多數其他資產作為其他借款或交易的擔保，除非受其影響的資產的價值不超過一定的門檻；

 

•

招致額外的債務；

 

•

對我們的財產產生留置權；

 

•

處置某些資產；

 

•

宣佈分紅或作出某些分配；以及

 

•

進行合併、合併或其他交易。

我們的高級設施協議還禁止我們在某些承保時間段內允許任何會計季度的淨收入(如高級設施協議中的定義)低於規定的最低標準。我們遵守這項公約和其他公約的能力取決於幾個因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們未能遵守條款或付款要求，或發生我們的高級融資協議中規定的其他事件，可能會導致高級融資協議下的違約事件，這將使我們的貸款人有權終止其在高級融資協議下提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，我們還授予貸款人對我們所有資產的優先留置權，作為抵押品。如果不遵守高級設施協議中的公約或其他限制，可能會導致違約。如果我們的高級融資協議下的債務被加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還它，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性提升了我們員工的使命感和成就感。如果不能保持我們的文化，就會對我們留住和招聘人才的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，也會對我們有效地專注於和追求我們的企業目標產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。

我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

 

•

我們平臺的需求或定價波動；

 

•

我們吸引新客户的能力；

 

•

我們保持和擴大與現有客户互動的能力；

 

•

新冠肺炎疫情對我們的員工、客户、戰略合作伙伴、供應商、經營業績、流動性和財務狀況的影響；

 

•

我們有能力擴大與會計師事務所合作伙伴、金融機構合作伙伴和會計軟件合作伙伴的關係，或尋找和吸引新的合作伙伴；

 

•

客户擴張率；

62

目錄

 

•

由於行業安全漏洞或隱私問題，或其他有關我們產品的安全或可靠性問題，導致客户對基於雲的服務的偏好發生變化；

 

•

由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；

 

•

客户預算、預算週期和採購決策時間的變化；

 

•

潛在和現有客户選擇我們競爭對手的產品或自行開發解決方案；

 

•

開發或引入比我們目前的服務套件更容易使用或更先進的新平臺或服務，特別是與基於人工智能的服務的應用相關的平臺或服務；

 

•

我們未能適應廣泛接受的新支付形式，包括加密貨幣；

 

•

在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或更具競爭性的服務；

 

•

我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

 

•

包括佣金在內的經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用的金額和支付時間；

 

•

非現金費用的數額和時間，包括股票補償、商譽減值和其他非現金費用；

 

•

與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；

 

•

市場利率波動，影響為客户持有的資金所賺取的利息；

 

•

收購及其整合的影響；

 

•

國內和國際的一般經濟狀況，以及特別影響我們客户所在行業的經濟狀況；

 

•

新會計公告的影響；

 

•

我國市場競爭格局的變化；

 

•

我們平臺的交付和使用出現安全漏洞、技術困難或中斷；以及

 

•

我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本增加，我們預計將產生大量額外費用。如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場一直不穩定，而且很可能會繼續波動。除了這份Form 10-Q季度報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

 

•

股票市場的整體表現；

 

•

新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟的影響；

 

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

 

•

我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；

63

目錄

 

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

 

•

關鍵人員的招聘或者離職；

 

•

整個經濟和我們行業的市場狀況；

 

•

與我們平臺的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；

 

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；

 

•

收購、戰略合作、合資或資本承諾；

 

•

適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

 

•

威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

 

•

有關我方或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；

 

•

改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

 

•

交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；

 

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

 

•

合約禁售協議期滿；及

 

•

我們或我們的股東出售我們普通股的股份。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司(尤其是科技公司)的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2020年9月30日，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的現有實益所有人實益持有我們已發行普通股的約30.7%。這些人一起行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這部分股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定，可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書和重述的附例包括以下條款：

 

•

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

 

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；

64

目錄

 

•

明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事長或本公司首席執行官召集；

 

•

建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

 

•

確定董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

 

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

 

•

規定只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後，我們的董事才可以因此被免職；

 

•

規定董事會的空缺必須由當時在任的董事以過半數票才能填補，即使票數不足法定人數；以及

 

•

修改公司章程和公司註冊證書的某些條款需要得到我們董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)已發行普通股的持有者的批准。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的獨家法庭。我們重述的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

此外，DGCL的203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。根據就業法案第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，或者除非我們決定提前採用選定的或所有適用的修訂後的會計準則，從而允許提前採用。因此，我們的精簡合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股(Ipo)五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iv)我們的非關聯公司持有的普通股市值超過美元的財政年度的最後一天。這樣的財政年度。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

65

目錄

我們有招致紅色 並將繼續招致上市公司運營帶來的成本增加，以及我們的管理層是需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股利。此外，我們的高級信貸安排協議對我們的股本支付現金股息的能力進行了限制。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2020年9月30日，我們共有81,024,667股普通股流通股。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受證券法的限制或進一步註冊，但證券法第144條規定的由我們的“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。

此外，截至2020年9月30日，在行使期權和歸屬RSU時，可發行的普通股為9089669股。我們已根據證券法在S-8表格登記聲明中登記了所有在行使未償還期權或結算RSU或其他股權激勵措施後可發行的普通股股票，以供根據證券法公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場出售，只要這些期權被行使或此類RSU得到結算，但必須遵守適用的證券法。

66

目錄

而且，一定在某些條件下，我們普通股的持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們還預計根據我們的2019年股權激勵計劃向員工和董事授予額外的股權獎勵，並根據我們的2019年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

 

第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用

收益的使用

2019年12月16日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股22.00美元的公開發行價發行了11,297,058股普通股，其中包括承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的1,473,529股普通股。在扣除1740萬美元的承銷折扣和佣金以及560萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了2.255億美元的淨收益。首次公開發售的股份是根據美國證券交易委員會於2019年12月11日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-234730號文件)根據證券法登記的。根據規則424(B)(4)(招股説明書)，我們於2019年12月12日提交給SEC的最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。我們IPO的主承銷商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)。我們沒有就發行和銷售登記的證券向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。

招股説明書中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

 

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

67

目錄

第六項：展品

 

 

 

 

 

通過引用併入本文

 

陳列品

數

 

描述

 

形式

 

文件編號

 

陳列品

數

 

申報日期

 

歸檔

特此聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

修訂及重新制定附例

 

8-K

 

001-39149

 

3.1

 

09/30/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1†

 

註冊人和鍾博拉之間的推廣信

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

†

表示管理合同或補償計劃。

 

*

本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不受該節責任的約束，也不應被視為通過引用而併入根據交易法證券法提交的任何文件中。.

68

目錄

登錄解決方案

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 

2020年11月6日

 

依據：

/s/勒內·拉塞特

(日期)

 

 

勒內·拉塞特

 

 

 

首席執行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

2020年11月6日

 

依據：

/s/John Rettig

(日期)

 

 

約翰·雷蒂希

 

 

 

首席財務官兼執行副總裁

財務與運營

 

 

 

(首席財務會計官)

 

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