第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

國家普雷斯托工業公司。以及子公司。

壓縮合並資產負債表。

2020年9月27日和2019年12月31日

(千美元)

 

 

國家普雷斯托工業公司。及附屬公司

壓縮合並資產負債表

2020年9月27日和2019年12月31日

(千美元)

 

 

國家普雷斯托工業公司。以及子公司。

綜合全面收益表。

截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月

(未經審計)

(除每股數據外，以千為單位)

 

 

國家普雷斯托工業公司。以及子公司。

合併現金流量表。

截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月

(未經審計)

(千美元)。



 

國家普雷斯托工業公司。以及子公司。

合併股東權益報表

截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月和九個月

(未經審計)

(除每股數據外，以千為單位)

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 

國家普雷斯托工業公司。以及子公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 



 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(在本10-Q表格的其他部分)、本公司提交給股東的2019年年度報告、2020年年會委託書以及本公司新聞稿和經授權高管批准作出的口頭聲明中的前瞻性陳述，均根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款作出。某些重要因素可能會導致結果與本文中的一些陳述預期的結果大不相同。我們提醒投資者，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。除了本文和合並財務報表附註中討論的因素外，其他可能導致實際結果大不相同的因素包括：消費者支出和債務水平；利率；與主要客户關係的連續性和採購；產品組合；業務收購的好處和風險；銷售和定價的競爭壓力；新產品的開發和市場接受度；材料、運費/運輸、關税或無法在產品定價中彌補的生產成本的增加；運輸或生產的延遲或中斷；對第三方供應商的依賴。運輸有缺陷的產品，可能導致產品責任索賠或召回；工會勞動力造成的工作或勞動力中斷；政府要求、軍費開支和政府合同資金的變化，這可能導致除其他事項外, 現有合同的修改或終止；對分包商或供應商按合同要求履行的依賴；初創企業最終具有成功潛力的能力；資本設備投資的有效啟動和利用；聯邦和州政府的政治行動，這些行動可能對從美元相對於其他貨幣的價值到可負擔得起的勞動力和能源的可用性等一切方面產生影響；以及安全漏洞和公司信息技術系統的中斷。有關這些和其他因素的更多信息包含在公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。

 

新冠肺炎爆料

 

該公司的所有業務都被認為是必要的，因此都是在關閉期間運營的。除了之前要求大多數人呆在家裏，以及目前對新冠肺炎病毒潛在影響的擔憂之外，對家居用品/小家電部門的產品的需求仍在持續。由於大多數主要零售客户銷售必需品(食品和/或硬件)或通過互聯網分銷，他們的分銷基本保持不變。對於那些不這樣做的客户，自那以後，公司基本上重新開業。聯邦政府要求國防企業繼續運營，而不考慮過去或未來的個別州法令。此外，安全部門市場也被認為是必不可少的產品。原材料、零部件和成品在很大程度上也在繼續流動。在關閉期間，內部和外部聯繫人都是通過像Zoom這樣的互聯網工具進行管理的。但大多數外部聯繫人繼續以這種方式管理。由於公司歷史上的保守做法，它沒有債務，也有足夠的餘額為其提供資金。

 

公司遵守了適用的新冠肺炎規定。六英尺長的規定已經在辦公室和工廠實施。在不可行的地方，工人之間設置了屏障。他們的表面定期用消毒劑清洗。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

與新冠肺炎相關的停工及其後果以各種方式影響了每個細分市場，包括缺勤增加；原計劃的貿易展和客户/供應商訪問被取消；在家工作固有的效率低下；以及客户和供應商在下單和接受訂單；提貨、接受或發貨；或由類似問題導致的發貨或接受交貨方面的問題。見“第1A項。新冠肺炎疫情的風險因素可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

 

2020年第三季度與2019年第三季度對比

 

請讀者參閲綜合財務報表附註E“業務分部”，瞭解該公司三個業務分部截至2020年9月27日和2019年9月29日季度的財務業績數據。

 

在綜合基礎上，淨銷售額增加15,931,000美元(20%)，毛利減少3,129,000美元(13%)，銷售和一般費用減少397,000美元(6%)，無形資產攤銷增加54,000美元，其他收入減少586,000美元(42%)，扣除所得税撥備前的持續經營收益減少3,372,000美元(18%)，持續經營收益減少2,574,000美元(18%)。非持續經營業務的税後淨收益減少了1,677,000美元(100%)。有關這些變化的詳細信息可以在下面按部分列出的評論中找到。

 

家居用品/小家電淨銷售額增加5572,000美元，從21,597,000美元增加到27,169,000美元，增幅25.8%，主要是由於發貨量增加。國防淨銷售額增加10,284,000美元，從56,395,000美元增加到66,679,000美元，增幅為18%，這也主要反映了發貨量的增加，這也主要是因為沒有前一年客户終止9412,000美元的和解收益而部分抵消了發貨量的增長。

 

家居用品/小家電的毛利從2,823,000美元增加到5,259,000美元，增加了2,436,000美元，主要反映了上述銷售額的增加以及產品組合和利潤率的改善。國防毛利從21,363,000美元減少到15,718,000美元，減少了5,645,000美元，這主要是因為上一年沒有客户終止協議的收益，部分被上述銷售額的大幅增長所抵消。*由於安全部門這兩項業務的初創性質，以及由此帶來的有限收入，兩年的毛利率都為負值。

 

家居用品/小家電部門的銷售和一般費用減少814,000美元，主要反映自我保險準備金應計費用減少335,000美元，沒有2019年與長期員工退休後歸屬股票相關的費用448,000美元，以及法律和專業費用減少195,000美元。國防部門的銷售和一般費用相對持平，增加了10萬美元。安全部門的銷售和一般費用增加了31.7萬美元，主要反映了OneEvent的法律和專業費用增加，以及營銷和部門人員的增加。有關收購OneEvent的更多信息，請參閲公司合併財務報表的附註K。

 

無形資產攤銷增加了54,000美元。這一增長反映了OneEvent收購相關無形資產的攤銷。*截至2020年9月27日和2019年9月29日的三個月，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用分別為54,000美元和0美元。

 

上述項目是營業利潤變化的原因。

 

其他收入減少58.6萬美元，主要原因是有價證券利息收入減少，這主要是由於日均投資減少導致的收益率下降。

 

扣除所得税撥備前的持續運營收益減少3,372,000美元，從18,636,000美元降至15,264,000美元。所得税撥備從3,924,000美元減少至3,126,000美元，導致2020年和2019年的有效所得税税率為21%。持續運營收益從14,712,000美元下降至12,138,000美元，降幅為18%。

2017年1月3日，本公司與其全資子公司Presto吸收產品公司(“PAPI”)簽訂了一項資產購買協議，其中出售了PAPI的幾乎所有資產，並將某些負債轉讓給Drylock Technologies，Ltd.。作為這項交易的結果，該公司將其所有時期的經營結果歸類為非連續性經營，以反映其吸收產品業務。截至2020年9月27日和2019年9月30日的三個月，非持續運營的税後淨收益分別為0美元和167.7萬美元。2019年的大部分收益來自一起違約訴訟的和解。

淨收益減少4,251,000美元，從16,389,000美元降至12,138,000美元。

2020年和2019年前9個月的對比

讀者請參閲合併財務報表附註E“業務分部”，瞭解本公司三個業務分部截至2020年9月27日和2019年9月29日前9個月的財務業績數據。

在綜合基礎上，銷售額增加了33,104,000美元(16%)，毛利潤增加了7,563,000美元(15%)，銷售和一般費用增加了274,000美元(1%)，無形資產攤銷增加了168,000美元。其他收入減少了1,636,000美元(35%)，而扣除所得税撥備前的持續運營收益增加了5,485,000美元(15%)，持續運營收益增加了4,201,000美元(15%)。非連續性業務扣除税後的收益減少了168萬美元(100%)。有關這些更改的詳細信息，請參閲下面按部分列出的評論。

家居用品/小家電淨銷售額增加了12,610,000美元，從60,415,000美元增加到73,025,000美元，增幅為21%，這主要是由於出貨量的增加。美國國防淨銷售額增加了20,356,000美元，從153,133,000美元增加到173,489,000美元，增幅為13%，這也主要反映了出貨量的增加，這也主要是因為上一年沒有支付9,412,000美元的客户解約所得的部分抵消了出貨量的增加。

家居用品/小家電的毛利潤從7,369,000美元增加到13,982,000美元，增幅為6,613,000美元，主要反映了上述銷售額的增長以及產品組合和利潤率的改善。國防毛利從44,292,000美元增加到45,631,000美元，增加了1,339,000美元，主要反映了上述銷售額的增加以及產品利潤率的提高和效率的提高，這部分被上述上一年沒有解決客户終止的收益所抵消。由於安全部門這兩項業務的初創性質，以及由此帶來的有限收入，兩年的毛利率都為負值。

家居用品/小家電部門的銷售和一般費用減少了749,000美元，主要是因為自我保險準備金的應計費用減少了182,000美元，法律和專業費用減少了246,000美元，薪酬費用減少了621,000美元，這主要是由於長期員工退休後股票的歸屬，但銷售和營銷費用的淨增加部分抵消了這一下降。國防部門的銷售和一般費用減少了29.4,000美元，主要是因為員工薪酬因2019年下半年退休而減少。主要反映OneEvent收購的法律和專業服務費用增加，以及營銷和部門人員增加。*OneEvent是在2019年第三季度收購的。有關收購OneEvent的更多信息，請參閲公司合併財務報表的附註K。

無形資產攤銷增加了16.8萬美元。這一增長反映了安全技術部門在收購OneEvent期間收購的無形資產的攤銷。在截至2020年9月27日和2019年9月29日的前九個月，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用分別為1.68億美元和0美元。

上述項目是營業利潤變化的原因。

其他收入減少163.6萬美元，主要是由於日均投資減少導致有價證券利息收入下降。

扣除所得税撥備前的持續運營收益增加了5,485,000美元，從36,591,000美元增加到42,076,000美元。持續運營所得税撥備從7,775,000美元增加到9,059,000美元，導致2020年的有效所得税税率從2019年的21%提高到22%。持續運營的收益從28,816,000美元增加到33,017,000美元，增幅為15%。

截至2020年9月27日和2019年9月29日的前9個月，非持續業務的税後淨收益分別為0美元和168萬美元。2019年的大部分收益來自一起違約訴訟的和解。

淨收益從30,496,000美元增加到33,017,000美元，增幅為2,521,000美元。

流動性與資本資源

 

截至2020年9月27日和2019年9月29日的9個月，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為8,264,000美元和3,570,000美元，導致增長的主要因素可以在綜合現金流量表中營運資金組成部分的變化中找到。2020年前9個月值得注意的是淨收益為33,017,000美元，其中包括2238,000美元的非現金折舊和攤銷費用。對提供現金的貢獻還包括應付和應計水平的淨增加，部分被庫存水平的增加，其他資產和流動資產中向供應商支付的存款，以及應收賬款水平的增加所抵消。2019年前9個月特別值得注意的是淨收益為30,496,000美元。其中包括281.5萬美元的非現金折舊費用和230萬美元的法律和解收益。造成現金使用的主要原因是庫存水平和支付給其他資產和流動資產中供應商的存款增加，以及應付和應計水平的淨下降，部分被客户銷售現金收取導致的應收賬款水平下降所抵消。2020年和2019年前9個月停產業務在經營活動中使用的現金分別為0美元和105萬美元。

2020年前9個月，投資活動使用的現金淨額為174.4萬美元，而2019年前9個月的淨現金為4790.5萬美元。導致這一變化的主要因素是2020年淨買入24.6萬美元的有價證券，相比之下，2019年有價證券的淨到期日和淨銷售額為4999萬美元，2019年法律和解的收益為230萬美元，2019年的保險和解收益為80.7萬美元，以及票據的收益。2019年購買物業、廠房和設備以及收購OneEvent Inc.的現金減少也是造成現金使用量變化的原因之一。2020年和2019年前9個月，停產業務提供的現金分別為0美元和310.7萬美元。

 

2020和2019年前9個月融資活動的現金流基本持平，主要與年度股息支付有關。*這兩個月的現金流也反映了將庫存股出售給公司贊助的退休計劃的收益。

 

由於上述原因，2020年前9個月的營運資本減少了10,419,000美元，至2020年9月27日的288,119,000美元。*本公司目前的比率在2020年9月27日為7.2美元至1.0，在2019年12月31日為8.6至1.0。

 

該公司預計將繼續評估與其業務部門相一致的收購機會，並將進行進一步的收購，並在預計適當的投資回報的情況下，繼續對每個現有授權項目和其他項目在這些部門進行資本投資。

 

該公司以現金和現金等價物以及有價證券的形式擁有可觀的流動性，以滿足其所有預期的資本要求，支付股息，並通過收購和其他方式為未來的增長提供資金。*其大部分有價證券投資於上述免税可變利率即期票據以及固定利率市政票據和債券。本公司打算在其整個投資持股範圍內繼續其安全和短期流動性的投資策略。

 

關鍵會計政策

 

根據美國公認的會計原則編制公司的合併財務報表時，管理層需要做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內收入和費用的或有資產和負債的披露。但實際結果可能與這些估計不同。*公司審查了關鍵會計政策的制定和選擇，並認為以下是可能對公司報告結果產生影響的最關鍵的會計政策。這些關鍵會計政策和估計

 

庫存減少。

推出新的家居用品/小家電產品是公司銷售的重要組成部分，以抵消其他家居用品/小家電產品的發病率和/或由於天氣條件導致季節性產品接受度下降的影響。*新產品存在異常風險，過去偶爾會因產品需求減少或需求減少而導致與過時或過剩庫存相關的損失。*本期間不存在此類具有實質性影響的過時問題，因此，公司沒有記錄公司可能會因相關庫存過時而蒙受損失。公司防務部門的庫存風險被認為並不大，因為產品主要是根據客户的特定訂單製造的。

 

自保產品責任和健康保險

本公司在正常業務過程中會受到產品責任索賠的影響，併為醫療保健費用提供自我保險，儘管一旦醫療保健索賠達到指定門檻，本公司確實會投保止損和其他保險。*本公司的保險範圍因保單年度而異，並且通常對所有類型的保險範圍都有限制，這些限制也因保單年度而異。因此，本公司記錄了已知索賠和已發生但未報告的索賠的應計項目。在公司的綜合財務報表中包括相關法律費用的估計。*公司利用歷史趨勢和其他分析來協助確定適當的應計項目。*除已計提並記錄在公司賬簿和記錄上的準備金水平外，尚無對公司產生重大不利影響的已知索賠。*索賠數量或數額的增加可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

 

收入：

家居用品/小家電部門的銷售記錄是扣除折扣和退貨後的淨額。銷售折扣和退貨是可變對價的關鍵方面，可變對價是收入確認中使用的一個重要估計。銷售退貨主要涉及保修退貨、季節性產品退貨以及那些新推出的享有退貨特權的產品的退貨。保修退貨的計算在很大程度上是基於歷史數據，而季節性和新產品退貨主要是使用客户提供的信息來制定的。

 

長期資產的減值與估值

每當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。長期資產包括房地產、廠房和設備以及無形資產。要確定是否發生了減值，通常需要各種估計和假設，包括確定哪些現金流與潛在的減值資產直接相關，現金流將發生的使用年限，現金流的金額和資產的剩餘價值(如果有的話)。反過來，對減值損失的計量需要公允價值的確定，公允價值是基於現有的最佳信息確定的。該公司使用內部貼現現金流估計、市場報價(如果有)以及適當的獨立評估來確定公允價值。該公司根據其歷史經驗和內部業務計劃得出所需的現金流估計。

 

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

 

公司現金等價物和有價證券的利息收入受到美國利率變化的影響，現金等價物主要由貨幣市場基金組成。根據會計專業對FASB ASC Theme 230項下現金等價物的解釋，公司的七天期可變利率即期票據被歸類為有價證券，而不是現金等價物。即期票據是高流動性的工具，利率每七天設定一次，可在七天通知受託人或備註人支付本金和應計利息金額時提交給受託人或備註人。這些可變利率即期票據的七天期投標特徵得到了高評級美國銀行的不可撤銷信用證的進一步支持。差額來自銀行的信用證。雖然本公司向受託人或再營銷者投標這些票據沒有任何問題。但除了一家美國大銀行倒閉外，本公司在當前市場上沒有意識到與這些票據有關的風險。本公司的投資餘額主要持有固定利率和可變利率市政債券，加權平均年限為0.6年。因此，利率變化對本公司沒有實質性影響，本公司預計未來對利率市場風險的敞口不會很大。*本公司使用敏感度分析來確定其對利率變化的風險敞口。(注：本公司的投資餘額主要為固定利率和可變利率市政債券，加權平均年限為0.6年。因此，利率變動對本公司沒有實質性影響，本公司預計未來對利率市場風險的敞口不會太大。)

 

該公司沒有投資衍生金融工具的歷史，也不預期未來會投資衍生金融工具。*與國際客户的大多數交易都是以美元進行的，因此不需要外幣現金流對衝。由於家居用品/小家電部門的大多數供應商都位於中國，美元和人民幣匯率的定期變動確實會對該部門的產品成本產生影響。預計匯率波動的任何潛在重大影響都將對通過重估後發出的採購訂單獲得的產品成本造成影響。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

公司管理層，包括首席執行官和財務主管(首席財務官)，根據1934年證券交易法(“1934年法”)第13a-15條，對截至2020年9月27日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。公司首席執行官和財務主管(首席財務官)得出結論，公司的披露控制和程序在該日期尚未生效，原因是下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表中的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

 

在公司分別於2020年3月11日和2019年11月15日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度報告的第9A項中，管理層發現其對與收入確認相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。該公司沒有對其國防部門的收入進行適當的設計和保持有效的控制，因為這些控制沒有在收入確認的時間點模式的評估和記錄方面表現出適當的精確度，也沒有充分考慮與客户簽訂的合同中某些終止條款的替代用途和影響，這些條款可能會為在合同終止之前完成的工作創造包括合理利潤率在內的付款的合法權利。

 

儘管存在上述重大缺陷，公司管理層得出的結論是，本10-Q表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在所述時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。

 

補救計劃：

 

該公司設計了一項補救計劃，以解決控制缺陷，並加強其對財務報告的內部控制，這需要重新評估其對國防部門合同審查的控制的設計和操作有效性，包括在審查中實施適當的精確度，以確定可能影響收入確認模式的重要關鍵條款和假設。新的收入控制措施於2020年9月1日起實施。在管理層成功完成預計於2020年第四季度實施的控制措施的運行有效性測試後，這一重大弱點將被認為得到了補救。

財務報告內部控制的變化

 

除上述補救計劃中提及的控制外，截至2020年9月27日的季度內，財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。

 

第II部分-其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

見上文第一部分--第1項下的合併財務報表附註J。

 

第1A項危險因素

 

“第1A項”中所列的風險因素沒有實質性變化。本公司2019財年年度報告Form 10-K的“風險因素”，但以下內容除外：

 

新冠肺炎疫情可能對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

 

本公司可能會因擔心接觸流行病和流行病或類似的公共衞生危機或其實際影響而受到負面影響。為了應對公共衞生危機，國家、州和地方當局還實施了各種措施來限制疾病的傳播，如旅行限制、社會距離或對人口實施檢疫和隔離措施。他們可能會實施其他措施。*公共衞生危機的影響可能包括但不限於：

 

·對公司產品的需求大幅減少或需求大幅波動，其原因可能包括：消費者因病暫時無法購買產品、自我檢疫、旅行限制、經濟困難、限制進入或關閉客户商店的限制、需求從公司一種或多種更隨意或價格更高的產品轉向價格更低的產品，或者無法滿足CARE法案等為消費者提供大量額外購買力的計劃帶來的更高需求；

·由於原材料或其他成品或零部件等基本製造和供應要素的損失或中斷，運輸受限或運費增加，勞動力減少，或其他製造來源和分銷流程中斷，導致分銷能力或供應鏈中斷，無法滿足公司客户的需求和實現成本控制目標；

 

·公司依賴的第三方(包括供應商、客户、分銷商、商業銀行和外部業務合作伙伴)未能履行對公司的義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的，並可能對公司的運營產生不利影響；

 

·公司生產、銷售或分銷產品的政治環境發生重大變化，包括隔離、政府當局行動、關閉或其他限制，限制或關閉運營和製造或分銷設施，限制員工出差或履行必要的業務職能，或以其他方式阻止外部業務合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷、銷售和支持公司產品所需的操作，這可能對公司的業績產生不利影響；

 

·向經濟中注入資金造成的鉅額政府債務，可能導致通脹螺旋式上升，進而影響公司的流動性，還可能導致美國和外國國防預算減少，進而可能對公司的銷售和收益產生負面影響；

 

·美國政府和其他客户履行職責的能力受到延誤或限制，包括及時向公司付款和獎勵、談判合同並商定適當的回收成本、執行質量檢查、支持測試、接受交貨、批准(針對個人和設施的)安全許可，以及提供必要的人員、設備和設施；或

 

·長期運營產生的現金較少，這可能會對公司的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。

 

 

項目6.展品

 

簽名：

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。