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LpMember2019-09-300001110805SRT：可報告法律實體成員SRT：非擔保人替代成員2019-09-300001110805SRT：整合消除成員2019-09-300001110805NS：德克薩斯城市TXOwnership InterestMemberSRT：ScenarioForecastMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-11-012020-11-010001110805NS：德克薩斯城市TXOwnership InterestMemberSRT：ScenarioForecastMemberSRT：最小成員數US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-012020-11-010001110805NS：德克薩斯城市TXOwnership InterestMemberSRT：ScenarioForecastMemberSRT：最大成員數US-GAAP：SubequentEventMember2020-11-012020-11-01

目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(馬克一)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號1-16417
_________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000111080520000075/ns-20200930_g1.jpg
NuSTAR Energy L.P.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_________________________________________
特拉華州74-2956831
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
19003號IH-10西段
聖安東尼奧, 德克薩斯州
(主要行政機關地址)
78257
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(210) 918-2000
 _______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
公共單位NS紐約證券交易所
A系列固定利率至浮動利率累積可贖回永續優先股NSprA紐約證券交易所
B系列固定利率至浮動利率累計可贖回永續優先股NSprB紐約證券交易所
C系列固定利率至浮動利率累計可贖回永續優先股NSprC紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 þ*o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 þ--不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器þ加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o   
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐不是，不是，不是。þ

截至2020年10月31日，未償還的普通單位數量為109,195,394.


目錄

NuSTAR Energy L.P.
表格10-Q
目錄
 
第一部分-財務信息
第(1)項。
財務報表：
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表
3
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面(虧損)收益表
4
截至2020年和2019年9月30日的9個月合併現金流量表
5
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的合作伙伴權益和夾層權益合併報表
6
合併財務報表的簡明附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
50
第四項。
管制和程序
51
第II部分-其他資料
第1A項
危險因素
52
項目6.
陳列品
53
簽名
54
2

目錄

第一部分-財務信息

第1項財務報表
NuSTAR Energy L.P.及其子公司
綜合資產負債表
(未經審計，數千美元，單位數據除外)
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物$55,494 $16,192 
應收帳款，淨額
116,733 152,530 
盤存10,017 12,393 
預付和其他流動資產33,316 21,933 
流動資產總額215,560 203,048 
物業、廠房和設備，按成本計算6,309,053 6,187,144 
累計折舊和攤銷(2,235,543)(2,068,165)
財產、廠房和設備、淨值4,073,510 4,118,979 
無形資產，淨額643,064 681,632 
商譽780,853 1,005,853 
其他長期資產，淨額149,319 176,480 
總資產$5,862,306 $6,185,992 
負債、夾層股權和合夥人股權
流動負債：
應付帳款$68,874 $109,834 
短期債務和融資租賃的當期部分4,188 10,046 
長期債務的當期部分— 452,367 
應計應付利息44,753 37,925 
應計負債68,701 108,610 
所得税以外的其他税種18,135 12,781 
流動負債總額204,651 731,563 
長期債務，減少流動部分3,597,824 2,934,918 
遞延所得税負債12,013 12,427 
其他長期負債160,108 148,939 
總負債3,974,596 3,827,847 
承擔和或有事項(附註6)
D系列首選有限合夥人(23,246,650截至以下日期的未償還優先股
2020年9月30日和2019年12月31日)(注8)
595,649 581,935 
合夥人權益(注9)：
優先有限合夥人
A系列(9,060,000截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還單位)
218,307 218,307 
B系列(15,400,000截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還單位)
371,476 371,476 
C系列(6,900,000截至2020年9月30日和2019年12月31日的未償還單位)
166,518 166,518 
普通有限合夥人(109,195,394和108,527,806公用事業單位未完成
(分別截至2020年9月30日和2019年12月31日)
634,551 1,087,805 
累計其他綜合損失(98,791)(67,896)
合夥人權益總額1,292,061 1,776,210 
總負債、夾層權益和合夥人權益$5,862,306 $6,185,992 
請參閲合併財務報表的簡明附註。
3

目錄

NuSTAR Energy L.P.及其子公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計，數千美元，單位和單位數據除外)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
收入：
服務收入$295,621 $289,258 $896,518 $830,757 
產品銷售66,970 88,798 198,404 267,570 
總收入362,591 378,056 1,094,922 1,098,327 
成本和費用：
與服務收入相關的成本：
營業費用(不包括折舊和攤銷費用)
95,528 100,852 296,788 297,358 
折舊及攤銷費用70,480 66,332 207,755 196,141 
與服務收入相關的總成本166,008 167,184 504,543 493,499 
產品銷售成本63,977 80,880 182,103 253,451 
商譽減值損失
— — 225,000 — 
一般和行政費用(不包括折舊和攤銷費用)
25,457 27,804 72,128 78,363 
其他折舊和攤銷費用2,105 2,216 6,462 6,154 
總成本和費用257,547 278,084 990,236 831,467 
營業收入105,044 99,972 104,686 266,860 
利息支出，淨額(64,165)(46,902)(171,158)(136,886)
債務清償損失(137,904)— (141,746)— 
其他(費用)收入，淨額(1,398)608 (5,671)2,020 
持續經營收入(虧損)
所得税前費用
(98,423)53,678 (213,889)131,994 
所得税(福利)費用(1,783)1,090 626 3,568 
持續經營收入(虧損)(96,640)52,588 (214,515)128,426 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額— (4,777)— (312,527)
淨(虧損)收入$(96,640)$47,811 $(214,515)$(184,101)
每個普通單位的基本和攤薄淨(虧損)收入：
持續運營
$(1.22)$0.15 $(2.96)$0.20 
停產經營— (0.04)— (2.90)
總計(注10)
$(1.22)$0.11 $(2.96)$(2.70)
基本加權平均公用事業單位109,195,358 107,763,870 109,096,190 107,687,019 
攤薄加權平均未償還公用事業單位109,195,358 107,875,529 109,096,190 107,724,648 
綜合(虧損)收益$(93,976)$36,213 $(245,410)$(208,484)
請參閲合併財務報表的簡明附註。

4

目錄

NuSTAR Energy L.P.及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計，數千美元)
 截至9月30日的9個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(214,515)$(184,101)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
折舊及攤銷費用214,217 210,831 
單位薪酬的攤銷8,098 10,060 
債務相關項目攤銷8,286 3,991 
出售或處置資產的損失3,344 2,569 
資產和商譽減值損失225,000 336,838 
債務清償損失141,746 — 
流動資產和流動負債變動(附註11)
4,554 (38,082)
(增加)其他長期資產減少(10,317)18,119 
其他長期負債增加(減少)7,509 (3,223)
其他，淨4,937 (2,341)
經營活動提供的淨現金392,859 354,661 
投資活動的現金流：
資本支出(140,342)(435,043)
與資本支出有關的應付帳款變動(15,862)(12,641)
出售或處置資產所得款項5,904 314 
出售聖尤斯特徹斯分部的收益(注3)
— 227,709 
其他，淨— (1,100)
投資活動所用現金淨額(150,300)(220,761)
融資活動的現金流：
定期貸款收益，扣除貼現和發行成本463,045 — 
票據發行收益(扣除發行成本)1,183,942 491,588 
其他長期債務借款的收益880,048 565,400 
短期債務借款收益52,000 253,500 
定期貸款償還，包括債務清償費用(598,122)— 
其他長期償債(1,806,763)(870,600)
短期償債(57,500)(260,500)
分配給優先單位持有人(92,734)(91,269)
分配給普通單位持有人(152,525)(193,683)
終止利率互換的付款(49,225)— 
單位薪酬代扣代繳税款的繳納(8,821)(6,578)
其他，淨(16,210)(11,959)
用於融資活動的現金淨額(202,865)(124,101)
外匯匯率變動對現金的影響(380)681 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加39,314 10,480 
截至期初的現金、現金等價物和限制性現金24,980 13,644 
截至期末的現金、現金等價物和限制性現金$64,294 $24,124 
請參閲合併財務報表的簡明附註。
5

目錄

NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合夥人權益和夾層權益合併報表
截至2020年和2019年9月30日的三個月
(未經審計，數千美元，不包括每單位數據)
有限合夥人夾層股權
 擇優普普通通累積
其他
綜合
損失
合作伙伴總股本
(注9)
D系列優先有限合夥人(注8)
總計
截至2020年7月1日的餘額$756,301 $808,118 $(101,455)$1,462,964 $591,895 $2,054,859 
淨收益(虧損)16,034 (128,528)— (112,494)15,854 (96,640)
其他綜合收益
— — 2,664 2,664 — 2,664 
向合作伙伴分發：
首選A、B和C系列
(16,034)— — (16,034)— (16,034)
常見($0.40每單位)
— (43,679)— (43,679)— (43,679)
首選D系列
— — — — (15,854)(15,854)
基於單位的薪酬
— 2,415 — 2,415 — 2,415 
D系列首選單位吸積
— (3,767)— (3,767)3,767 — 
其他— (8)— (8)(13)(21)
截至2020年9月30日的餘額$756,301 $634,551 $(98,791)$1,292,061 $595,649 $1,887,710 

截至2019年7月1日的餘額$756,301 $1,140,665 $(67,663)$1,829,303 $572,597 $2,401,900 
淨收入16,034 17,388 — 33,422 14,389 47,811 
其他綜合損失
— — (11,598)(11,598)— (11,598)
向合作伙伴分發：
首選A、B和C系列
(16,034)— — (16,034)— (16,034)
常見($0.60每單位)
— (64,658)— (64,658)— (64,658)
首選D系列
— — — — (14,389)(14,389)
基於單位的薪酬
— 3,532 — 3,532 — 3,532 
D系列首選單位吸積
— (4,592)— (4,592)4,592 — 
其他— 351 — 351 2 353 
截至2019年9月30日的餘額$756,301 $1,092,686 $(79,261)$1,769,726 $577,191 $2,346,917 



6

目錄

NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合夥人權益和夾層權益合併報表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計，數千美元，不包括每單位數據)
有限合夥人夾層股權
 擇優普普通通累積
其他
綜合
損失
合作伙伴總股本
(注9)
D系列優先有限合夥人(注8)
總計
截至2020年1月1日的餘額$756,301 $1,087,805 $(67,896)$1,776,210 $581,935 $2,358,145 
淨收益(虧損)48,100 (307,510)— (259,410)44,895 (214,515)
其他綜合損失
— — (30,895)(30,895)— (30,895)
向合作伙伴分發：
首選A、B和C系列
(48,100)— — (48,100)— (48,100)
常見($1.40每單位)
— (152,525)— (152,525)— (152,525)
首選D系列
— — — — (44,895)(44,895)
基於單位的薪酬
— 20,522 — 20,522 — 20,522 
D系列首選單位吸積
— (13,733)— (13,733)13,733 — 
其他— (8)— (8)(19)(27)
截至2020年9月30日的餘額$756,301 $634,551 $(98,791)$1,292,061 $595,649 $1,887,710 
截至2019年1月1日的餘額$756,301 $1,556,308 $(54,878)$2,257,731 $563,992 $2,821,723 
淨收益(虧損)48,100 (275,370)— (227,270)43,169 (184,101)
其他綜合損失
— — (24,383)(24,383)— (24,383)
向合作伙伴分發：
首選A、B和C系列
(48,100)— — (48,100)— (48,100)
常見($1.80每單位)
— (193,683)— (193,683)— (193,683)
首選D系列
— — — — (43,169)(43,169)
基於單位的薪酬
— 19,218 — 19,218 — 19,218 
D系列首選單位吸積
— (13,340)— (13,340)13,340 — 
其他— (447)— (447)(141)(588)
截至2019年9月30日的餘額$756,301 $1,092,686 $(79,261)$1,769,726 $577,191 $2,346,917 
請參閲合併財務報表的簡明附註。


7
目錄
NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註
1. 陳述的組織和基礎

組織和運營
NuSTAR Energy L.P.(紐約證券交易所代碼：NS)是特拉華州一家公開持股的有限合夥企業，從事石油產品和無水氨的運輸，以及石油產品的終止、儲存和營銷。除非另有説明，否則本報告中使用的術語“NuStar Energy”、“NS”、“The Partnership”、“We”、“Our”和“Us”均指NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。我們的業務是在NuStar GP，LLC董事會的指導下管理的，NuStar GP，LLC是我們的普通合夥人Riverwalk物流公司的普通合夥人，這兩家公司都是我們的間接全資子公司。

我們通過子公司開展業務，主要是NuStar物流公司(NuSTAR物流)和NuStar管道運營夥伴公司(NuPOP)。我們有三業務細分：管道、存儲和燃料營銷。

近期發展
高級筆記。 2020年9月14日，新星物流發行美元600.0百萬美元5.752025年10月1日和2025年10月1日到期的優先債券600.0百萬美元6.3752030年10月1日到期的%優先債券。我們收到了$的收益1,183.9百萬美元，扣除發行成本$16.12000萬美元，我們用來償還以下定義的定期貸款下的未償還借款，以及我們循環信貸協議下的未償還借款。2020年9月1日，我們償還了我們的美元450.0300萬美元4.8本公司循環信貸協議項下借款的到期日優先票據。請參閲註釋5進行進一步討論。

定期貸款信貸協議。2020年4月19日，NuStar Energy和NuStar物流與某些貸款人和橡樹基金管理局(Oaktree Fund Administration，LLC)簽訂了一項無擔保定期貸款信貸協議，作為貸款人的行政代理(定期貸款)。這筆定期貸款的總承諾額最高可達#美元。750.0根據一項為期三年的無擔保定期貸款信貸安排，貸款總額為300萬美元。NuSTAR物流吸引了美元500.0到2020年4月21日，本金總額增加1,000萬美元250.02021年4月19日或之前，NuStar物流可以選擇抽籤。2020年9月16日，我們償還了這筆美元500.0定期貸款項下未償還借款100萬美元，以及某些合同保費，並確認損失#美元137.92020年第三季度為3.8億美元。請參閲註釋5進行進一步討論。

新冠肺炎與歐佩克+行動。冠狀病毒，或稱新冠肺炎，於2020年第一季度在北美首次發現，隨着政府當局制定了居家訂單、關閉企業和其他措施以減少病毒的傳播，世界各地的人們停止或改變了日常活動，對全球經濟活動產生了嚴重的負面影響。經濟活動減少的規模大大降低了對石油產品的需求。今年3月，石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱：歐佩克)和其他產油國就商定的產量發生爭執，導致原油供應嚴重過剩，導致原油價格大幅下跌，波動性增加，加劇了新冠肺炎疫情的負面經濟影響和需求惡化。二、三季度原油價格有所企穩，但與近幾年相比仍處於低位。

新冠肺炎疫情的影響，加上歐佩克+的行動，導致我們的單價和市值在2020年3月下降，我們記錄了1美元的商譽減值費用。225.0在2020年第一季度，與我們的原油管道相關的能源將達到100萬美元。請參閲註釋3 以獲取更多信息。

雖然新冠肺炎疫情的持續影響和歐佩克+的行動抑制了全球經濟活動，對我們的運營業績產生了負面影響，特別是在第二季度，但我們在6月份開始看到一些復甦和反彈的初步跡象，這改善了我們2020年第三季度的運營業績。圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性，包括其持續時間和對經濟的揮之不去的影響，以及圍繞歐佩克+未來產量決定的不確定性，繼續造成波動，並可能對管理層在2020年及以後的估計和假設產生重大影響。

塞爾比終點站火力。2019年10月15日，我們在加利福尼亞州塞爾比的航站樓設施經歷了一場大火，燒燬了兩個儲油罐，並暫時關閉了航站樓。。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們獲得了$35.0百萬來自業務中斷保險的收益為$3.6百萬美元和$6.7截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業費用分別包括在簡明綜合全面損失表的“營業費用”中。保險收入與清理成本和業務中斷有關，因此計入合併現金流量表中的“經營活動現金流量”。我們相信我們有足夠的保險來抵消超出保險免賠額的額外費用。

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合併財務報表簡明附註-(續)
陳述的基礎
該等未經審核的簡明綜合財務報表包括合夥企業及合夥企業擁有控股權的附屬公司的賬目。合夥企業間的餘額和交易已在合併中沖銷。

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)和1934年證券交易法S-X條例第10條和Form 10-Q季度報告的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內，所有披露都是充分的。除非另有披露，否則所有此類調整都是正常的經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

在2019年第二季度，我們確定於2019年7月29日出售的聖尤斯特徹斯航站樓和加油業務符合報告為停產業務的要求，因此，我們將某些收入和費用重新歸類為所有適用期間的停產業務，如附註3中進一步討論的那樣。

2. 新會計公告

S-K規則第101、103和105項的現代化
2020年8月，美國證券交易委員會(SEC)發佈了最終規則，以更新所需的業務描述、法律程序和風險因素披露。規則的修改用更具原則性的要求取代了某些説明性的披露要求，旨在提高披露的可讀性，同時阻止重複和披露不具實質性的信息。這些規則的變化對2020年11月9日或之後發佈的申請文件有效。我們目前正在評估這些規則變化對我們披露的影響。

可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見，旨在通過取消某些可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式來簡化可轉換工具的會計處理。此外，該指引還修訂了實體自有股權合約的衍生品範圍例外、可轉換工具的披露要求以及某些單位收益指引。該指南在2021年12月15日之後的年度期間有效，並允許在2020年12月31日之後的年度期間提前採用。修正案可以採用修改後的追溯法或完全追溯法。我們目前正在評估這一修訂指引對我們的財務狀況、運營結果和披露的影響，並正在評估我們是否會盡早採用這些條款。我們計劃在將來提供有關預期影響的更多信息。

參考匯率改革
2020年3月，FASB發佈了指導意見，旨在為受參考匯率改革影響的公司提供救濟。修訂後的指導意見為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。該指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。我們在預期的基礎上採納了關於生效日期的指導意見。該指導意見對我們的財務狀況、經營結果或過渡時期的披露沒有影響，但我們將繼續評估其對2022年12月31日或之前簽訂或修改的合同和套期保值關係的影響。

關於擔保證券擔保人和發行人的財務披露
2020年3月，SEC發佈了有關為擔保人子公司提供財務信息的最終規則。最終規則減少了要求擔保人提供財務信息的期限，並允許提供彙總財務信息，而不是單獨的財務報表。該指導意見適用於2021年1月4日之後的財務期，允許提前採用。我們繼續評估這些要求，包括我們是否會提前採用這些規定，但預計指導意見將減少我們與擔保人財務信息相關的披露。
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合併財務報表簡明附註-(續)
簡化所得税的核算
2019年12月，FASB發佈了修訂後的指導意見，簡化了所得税的會計處理，包括在過渡期內製定税法修改。該指南在2020年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效，允許提前採用。根據受修訂指南影響的區域，這些規定應追溯、前瞻性地或在修改後的追溯基礎上實施。我們計劃在2021年1月1日採納修訂後的指引，預計這一修訂後的指引不會對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響。

雲計算安排
2018年8月，FASB發佈了指導意見，解決了客户在雲計算安排(CCA)(被視為服務合同)中產生的實施成本的會計問題。新的指導意見規定，實體將適用與內部使用軟件有關的實施費用資本化標準，以確定與作為服務合同的共同國家評估有關的哪些實施費用應資本化，哪些應計入費用。修正案還要求資本化的實施成本與與共同擔保相關的預付款被歸類在同一資產負債表項目中，通常以直線方式在共同擔保期限內攤銷。資本化實施費用的攤銷應與共同會計服務費用列報在同一損益表項目中，資本化實施費用的現金流應與與共同會計服務有關的現金流列報一致。該指南在2019年12月15日之後的年度和過渡期內有效，允許提前採用。允許在領養或追溯性領養之日或之後發生符合條件的費用的預期領養。我們於2020年1月1日前瞻性地採納了該指導意見，該指導意見並未對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響。

固定福利計劃的披露
2018年8月，FASB發佈了修訂後的指導意見，對發起固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求進行了小幅修改。該指南在2020年12月15日之後的年度期間有效，允許採用追溯方法提前採用。我們繼續評估這些條款，包括我們是否會提前採用這些條款，但我們預計這些指導意見不會對我們的披露產生實質性影響。

信用損失
2016年6月，FASB發佈了修訂的指導意見，用當前的預期信貸損失(CECL)模型取代了衡量金融資產的已發生損失模型。在CECL模式下，實體需要考慮更廣泛的信息來估計預期的信貸損失，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，這可能會導致更早地確認信貸損失。這些變化在2019年12月15日之後的年度和中期有效，修正案應採用修改後的追溯方法。我們於2020年1月1日採納了修訂後的指引，修訂後的指引對我們在過渡日期的財務狀況、經營業績或披露並無重大影響。

3. 減值和停產

2020年減值
2020年3月，新冠肺炎疫情和歐佩克+採取的行動導致資本和大宗商品市場嚴重混亂，導致我們的單價大幅下降。因此，我們的股票市值大幅下跌。原油價格和石油產品需求的下降也導致我們一些商譽報告部門的預期收益下降。這些因素以及其他與新冠肺炎和歐佩克+相關的因素使我們得出結論，3月份發生了一些觸發事件，要求我們在2020年3月31日之前進行商譽減值測試。

我們股票市值的下降導致原油管道報告單位的估計公允價值下降。因此，我們確認商譽減值費用為#美元。225.02020年第一季度將達到100萬美元，管道部分報告了這一數字。我們的評估沒有發現任何其他有商譽減損風險的報告單位。

我們使用由收益法和市場法確定的價值加權平均值來計算我們每個報告單位的估計公允價值。收益法通過使用與市場參與者的假設一致的貼現率對每個報告單位的估計未來現金流進行貼現，從而估計其公允價值。市場法基於從觀察到的上市公司股價和可比實體最近的併購交易數據中獲得的信息來計量公允價值。
為了估計商譽的公允價值，管理層必須做出影響報告單位公允價值總額的某些估計和假設，其中包括對市場狀況的評估、預計的現金流、
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合併財務報表簡明附註-(續)
貼現率和增長率。管理層對與報告單位相關的預計現金流的估計包括但不限於報告單位的未來收益、對資產使用或處置的假設、資產的估計剩餘壽命以及維持資產現有服務潛力所需的未來支出。公允價值計量中的假設反映了當前的市場環境、行業特定因素和公司特定因素。

我們某些長期資產的預期收益下降也是一個跡象，表明這些長期資產的賬面價值可能無法收回。在進行商譽減值測試之前，我們測試了這些長期資產的可回收性，並確定它們在2020年3月31日是完全可回收的。

管理層的估計是基於對未來運營和市場狀況的大量假設，我們認為這些假設是合理的，但本質上是不確定的。我們的假設和估計背後的不確定性可能與實際結果大不相同，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度。

截至本報告提交之日，我們沒有發現有任何因素需要評估我們的長期資產或商譽截至2020年9月30日的賬面價值的可回收性。然而，我們將在2020年第四季度進行商譽回收的年度減值分析，在當前動盪的經濟環境下，如果情況進一步惡化，我們可能會識別其他觸發事件，這些事件可能需要未來對我們長期資產和商譽的賬面價值的可回收性進行評估，這可能導致進一步的減值費用，這可能對我們的運營業績產生重大影響。

2019年減值和停產運營
2019年7月29日，我們出售了我們的聖尤斯特徹斯碼頭和加油業務(聖尤斯特徹斯業務)，淨收益約為$230.0百萬美元(聖尤斯特塞斯處置)。在2019年第二季度，我們確定與聖尤斯特里烏斯業務相關的資產和負債符合被歸類為持有待售的標準，因此，我們將某些收入和費用重新歸類為所有適用期間的停產業務。我們確定，我們於2018年11月30日出售的聖尤斯特徹斯業務和歐洲業務符合報告為停產業務的要求，因為聖尤斯特徹斯的處置和歐洲業務的出售共同代表着一個戰略轉變，將對我們的業務和財務業績產生重大影響。這些出售是我們改善債務指標併為資本項目提供部分資金以發展我們在北美的核心業務的計劃的一部分。我們之前報告了存儲部門的碼頭業務和燃料營銷部門的加油業務。

2019年1月28日，美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)將委內瑞拉國家石油公司(Petroleos de委內瑞拉，S.A.)(當時是聖尤斯特里烏斯工廠的客户)添加到其特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)中。將PDVSA列入SDN名單要求我們終止與PDVSA的合同。在結束這類合同之前，PDVSA是聖尤斯特徹斯航站樓的最大客户。針對PDVSA發佈的制裁的影響，加上2019年3月期間發生的出售談判的進展，導致我們評估與聖尤斯特里烏斯航站樓和加油業務相關的長期資產和商譽，以確定潛在的減值。

關於碼頭運營的長期資產，我們對未來預期現金流的估計包括近期出售的可能性，以及繼續運營碼頭的可能性。航站樓長期資產的賬面價值超過了我們對總預期現金流的估計，表明長期資產可能已經減值。為了確定減值金額，我們估計了長期資產的公允價值，以便與這些資產的賬面價值進行比較。我們對公允價值的估計考慮了預期銷售價格，以及使用市場參與者的假設從收入和市場方法產生的估計。根據市場法和收益法得出的估計公允價值與預期銷售價格一致。因此，我們得出的結論是，估計銷售價格低於長期資產的賬面價值，代表了2019年3月31日的公允價值的最佳估計，我們記錄了長期資產減值費用#美元。297.32019年第一季度將資產賬面價值降至其估計公允價值。我們記錄了一筆額外的減損費用#美元。8.42019年第二季度增長100萬，主要是由於第二季度發生的額外資本支出。

關於Statia加油報告單位的商譽，包括我們在聖尤斯特徹斯碼頭設施的加油業務，我們根據上文討論的預期銷售價格(包括加油業務)估計了公允價值。因此，我們得出結論，商譽受到了損害。根據我們在2019年第一季度採納的FASB修訂商譽減值指引，我們將商譽減值計量為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額。因此，我們確認商譽減值費用為#美元。31.12019年第一季度將商譽降至600萬美元0為斯塔蒂亞掩體報告小組工作。
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合併財務報表簡明附註-(續)
減值費用計入簡明綜合綜合全面(虧損)收益表中的“非持續經營虧損(税後淨額)”。

停產運營
以下是簡明綜合綜合全面(虧損)損益表中“非持續經營虧損，税後淨額”中所列主要項目類別的對賬：
 截至2019年9月30日的三個月截至9個月
2019年9月30日
(幾千美元)
營業收入$17,501 $248,981 
成本和費用：
收入成本
17,715 220,595 
減值損失
— 336,838 
一般和行政費用(不包括折舊和
攤銷費用)
621 1,231 
總成本和費用18,336 558,664 
營業虧損(835)(309,683)
利息收入，淨額— 32 
其他費用，淨額(3,942)(2,775)
所得税費用前非持續經營虧損(4,777)(312,426)
所得税費用— 101 
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額$(4,777)$(312,527)

綜合現金流量表沒有進行調整，以單獨披露與非持續經營相關的現金流量。下表顯示了與我們的停產業務相關的精選現金流信息：
截至2019年9月30日的9個月
(幾千美元)
資本支出$(27,954)
重大非現金經營活動：
折舊及攤銷費用$8,536 
資產減值損失$305,715 
商譽減值損失$31,123 
出售聖尤斯特徹斯分部的虧損$3,942 

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合併財務報表簡明附註-(續)
4. 與客户簽訂合同的收入

合同資產和合同負債
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的信息：
20202019
合同資產合同責任合同資產合同責任
(幾千美元)
截至1月1日的餘額：
當前部分$2,140 $(21,083)$2,066 $(21,579)
非流動部分1,003 (40,289)539 (38,945)
持有待售— — — (25,357)
總計3,143 (61,372)2,605 (85,881)
活動：
加法4,020 (54,120)3,091 (41,211)
轉應收賬款(3,708)— (3,956)— 
轉入收入，包括金額
在非連續運營中報告
(250)48,188 — 67,171 
總計62 (5,932)(865)25,960 
截至9月30日的餘額：
當前部分2,170 (21,115)343 (21,245)
非流動部分1,035 (46,189)1,397 (38,676)
總計$3,205 $(67,304)$1,740 $(59,921)

如附註3所述，將PDVSA列入SDN名單阻止我們向PDVSA提供服務，除非制裁被解除或以其他方式修改。因此，在2019年第一季度，我們加快了對總營收的確認16.3100萬，這是我們與PDVSA達成的2018年第三季度和解協議的剩餘金額。

剩餘履約義務
下表列出了我們從與客户簽訂的尚未確認的剩餘履約義務合同中獲得的估計收入，代表我們截至2020年9月30日的合同承諾收入(單位：千美元)：
2020(剩餘)$158,103 
2021473,097 
2022354,723 
2023264,150 
2024193,152 
此後300,585 
總計$1,743,810 

出於上述表格的目的，我們的合同承諾收入一般僅限於具有固定定價和固定數量條款和條件的客户服務合同，通常包括具有按需支付最低數量承諾的付款義務的合同。

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合併財務報表簡明附註-(續)
收入分解
下表對我們的收入進行了細分：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
(幾千美元)
管道段：
原油管道$80,195 $81,287 $251,027 $227,058 
成品油和氨氣管道
(不包括出租人收入)
95,740 95,219 285,047 272,859 
從與客户簽訂的合同中獲得的管道部門總收入
175,935 176,506 536,074 499,917 
出租人收入275 2,667 1,925 8,000 
管道區段總收入176,210 179,173 537,999 507,917 
存儲段：
吞吐量碼頭29,260 26,333 100,182 71,189 
倉儲終端(不含出租方收入)82,846 77,209 233,892 225,869 
從與客户簽訂的合同中獲得的存儲部門總收入
112,106 103,542 334,074 297,058 
出租人收入10,329 10,193 30,985 30,580 
存儲部門總收入122,435 113,735 365,059 327,638 
燃料營銷細分市場：
與客户簽訂合同的收入
63,946 85,148 191,873 262,776 
合併和部門間淘汰— — (9)(4)
總收入$362,591 $378,056 $1,094,922 $1,098,327 

5. 債務

NuSTAR物流高級筆記
發放5.75%和6.375高級註釋百分比。 2020年9月14日，新星物流發行美元600.0百萬美元5.752025年10月1日和2025年10月1日到期的優先債券600.0百萬美元6.3752030年10月1日到期的%優先債券。我們收到了$的收益1,183.9百萬美元，扣除發行成本$16.1這筆款項用於償還定期貸款項下的未償還借款，以及提前還款保費(下文進一步討論)，以及我們循環信貸協議項下的借款(定義如下)。《世界銀行同業拆借協議》的發佈5.75%和6.375%優先票據增強了我們的流動性，以解決我們的優先票據在2021年初和2022年到期的問題。這筆錢的利息5.75%和6.375優先票據每半年支付一次，從2021年4月1日開始，每年4月1日和10月1日拖欠。

這個5.75%和6.375%優先票據沒有償債資金要求。這些票據與NuStar物流現有的優先無擔保債務和優先於現有的從屬債務並列。這個5.75%和6.375%優先票據包含對NuStar物流產生擔保債務能力的限制，除非也為優先票據持有人的利益提供同樣的擔保。此外，優先票據限制了NuStar物流及其子公司產生某些留置權擔保的債務、進行某些售後回租交易以及進行某些合併、合併或出售資產的能力。這個5.75%和6.375%優先票據由NuStar Energy和NuPOP全面無條件擔保。

在NuStar物流公司的選擇下，5.75%和6.375%優先票據可以隨時以贖回價格全部或部分贖回，外加贖回日的應計和未付利息。如果我們發生控制權變更，如5.75%%和6.375%優先債券的補充契約所定義的那樣，債券的每個持有人可能要求我們回購全部或
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合併財務報表簡明附註-(續)
部分債券，價格相當於回購債券本金的101%，外加回購日的任何應計和未付利息。

高級票據償還。我們償還了我們的美元450.0300萬美元4.8%優先票據，2020年9月1日到期，根據我們的循環信貸協議借款。

目前的到期日。我們預計將利用我們循環信貸協議下的借款，為2021年的優先票據到期日提供資金。因此，2021年的優先票據到期日被歸類為長期債務。

定期貸款信貸協議
2020年4月19日，NuStar Energy和NuStar物流與某些貸款人和橡樹基金管理局(Oaktree Fund Administration，LLC)簽訂了一項無擔保定期貸款信貸協議，作為貸款人的行政代理。這筆定期貸款的總承諾額最高可達#美元。750.0根據一項為期三年的無擔保定期貸款信貸安排，貸款總額為300萬美元。NuSTAR物流吸引了美元500.02020年4月21日(初始貸款融資日期)的百萬美元(初始貸款)。我們利用了最初貸款的收益，扣除原來發行的折扣#美元。22.5百萬(3.0佔總承諾額的%)，發行成本為#美元。14.4100萬美元，用於償還我們循環信貸協議項下的未償還借款。這筆定期貸款增強了我們的流動性，以解決近期優先票據到期的問題。

在2020年9月16日，我們使用了發行的淨收益的一部分5.75%和6.375償還$的優先票據百分比500.0定期貸款項下的未償還借款100萬美元，並支付相關的提前還款保費，總額達#美元。97.6百萬我們還確認了成本為$40.32000萬美元與未攤銷債務發行成本、未攤銷折扣和承諾費有關，導致債務清償損失#美元。137.92020年第三季度為3.8億美元。本金總額為$250.02021年4月19日或之前，仍有100萬美元可供提取。

未償還借款的利息總額為12.0年利率為%，定期貸款需繳納承諾費，額度為5.0平均每日未支取款項$的年利率250.02021年4月19日之前為400萬美元。定期貸款項下的債務由NuStar Energy和NuPOP提供擔保。定期貸款包含有關NuStar Energy及其子公司的慣例契諾(包括比率要求)，這些約定一般基於循環信貸協議中所載的約定並與之相當，還包含慣例違約事件。

如果定期貸款項下有未償還借款，新星物流必須支付相當於因某些事件收到的收益的100.0%的強制性預付款，但須遵守某些排除和調整，例如產生額外債務(不包括循環信貸協議下的額外借款)和發行股權證券，並被要求就出售財產或資產提出這樣的預付款。(B)如果有未償還的貸款，新星物流必須支付相當於因某些事件而收到的收益的100.0%的強制性預付款，但須遵守某些排除和調整，例如產生額外的債務(不包括循環信貸協議下的額外借款)和發行股權證券，並被要求就出售財產或資產提出此類預付款。根據自最初貸款融資之日起已過的時間，如果有付款或預付款(除某些例外情況外)，新星物流需要支付一筆全額保費或類似金額，作為違約金和提供資金的成本補償。從最初的貸款融資之日起到最初貸款融資之日起的18個月內，這樣的保費將是(I)補足全部金額和(Ii)當時已支付、預付或加速償還的借款本金總額的6.25%之和。在最初貸款融資日期的18個月後到最初貸款融資日期的30個月後，這樣的保費將是當時支付、預付或加速支付的借款本金總額的6.25%。就一項或多項總計2.5億美元的資產出售而接受的預付款將受到較低的預付款溢價的影響。在最初貸款融資日期的30個月後，任何提前還款的借款都不會有溢價。

海灣機遇區收入債券
2008年、2010年和2011年，路易斯安那州聖詹姆斯教區根據2005年《海灣機遇區法案》(Bay Opportunity Zone Act)發行了與聖詹姆斯航站樓擴建相關的2008系列、2010系列、2010a系列、2010b系列和2011系列收入債券(統稱為GoZone債券)，總額為$365.4百萬發行後，收益被存入受託人，並在我們要求償還與聖詹姆斯航站樓擴建相關的支出時支付給我們。2020年3月4日，新星物流償還美元43.3上百萬美元的GoZone債券和未使用的資金，這些債券是以信託形式持有的。NuSTAR物流有義務支付足以支付GoZone債券的本金、溢價(如果有的話)、利息和某些其他付款的金額。

2020年6月3日，NuStar物流通過補充管理GoZone債券的原始契約和補充NuStar物流與聖詹姆斯教區之間的原始協議，完成了GoZone債券的再發行和轉換，其中包括將利率從周息轉換為長期利率。關於再發行和轉換，我們終止了先前由多家個別銀行在我行開立的信用證。
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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
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新星能源公司和NuPOP公司為新星物流公司在GoZone債券方面的義務提供了擔保，以支持與GoZone債券相關的所需支付款項，而NuStar Energy和NuPOP則為NuStar物流公司擔保了與GoZone債券相關的義務。我們沒有從再發行中獲得任何收益，而且再發行也沒有增加我們的未償債務。
下表彙總了重新發行和轉換後發行的GoZone債券：
系列發行日期金額
出類拔萃
利率		強制性
購買日期		到期日
 (數以千計)
美元)		 
2008系列2008年06月26日$55,440 6.10 %2030年6月1日2038年6月1日
2010系列2010年7月15日100,000 6.35 %不適用2040年7月1日
2010A系列2010年10月7日43,300 6.35 %不適用2040年10月1日
2010b系列2010年12月29日48,400 6.10 %2030年6月1日2040年12月1日
2011系列2011年8月9日75,000 5.85 %2025年6月1日2041年8月1日
總計$322,140 

GoZone債券的利息從2020年6月3日開始計息，從2020年12月1日開始，每半年在6月1日和12月1日支付一次。2008年系列債券、2010b系列債券和2011年系列GoZone債券的持有者必須在適用的強制性購買日期投標他們的債券，以換取100%的本金外加應計和未付利息，之後這些債券可能會被註明，並制定新的利率。2010年和2010A系列GoZone債券均可在2030年6月1日或之後由聖詹姆斯教區根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格為贖回本金的100%加應計利息。2008系列、2010b系列和2011系列GoZone債券不受可選贖回的約束。

NuSTAR物流與聖詹姆斯教區簽訂的有關GoZone債券的協議包含：(I)限制NuStar物流及其子公司設立留置權或進行回租交易、合併、合併或資產出售的能力的習慣性限制性契約，以及(Ii)控制權變更條款，該條款規定每個持有人有權要求受託人在控制權變更時用NuStar物流提供的資金回購其持有的GoZone債券的全部或部分

循環信貸協議
2020年3月6日，新星物流修改了其循環信貸協議(循環信貸協議)，其中包括將到期日從2021年10月29日延長至2023年10月27日，減少了可供借款的總金額從2021年10月29日至2023年10月27日。1.210億美元至美元1.0並提高循環信貸協議中所載適用利率定義中包含的利率。2020年4月6日，NuStar物流修訂了循環信貸協議，允許與GoZone債券相關的某些交易。

截至2020年9月30日，我們有$4.11000萬美元的信用證和不是的循環信貸協議項下的未償還借款。循環信貸協議下的債務由NuStar Energy和NuPOP提供擔保。循環信貸協議規定，根據我們的選擇，基於替代基準利率或基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的美元借款產生利息。如果我們的債務評級被某些信用評級機構下調(或上調)，循環信貸協議的利率可能會有所調整。2020年8月，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service Inc.)將我們的信用評級從Ba2下調至Ba3。此次評級下調導致我們的循環信貸協議利率上調0.25%，自2020年8月起生效。循環信貸協議是唯一一項在我們的債務評級被某些信用評級機構下調(或上調)的情況下可以調整利率的債務安排。

於截至2020年9月30日止四個季度的滾動期內，綜合債務覆蓋比率(定義於循環信貸協議)不得超過5.00至-1.00，綜合利息覆蓋比率(定義見循環信貸協議)不得低於1.75至-1.00。最高綜合債務覆蓋比率和最低綜合利息覆蓋比率要求可能會限制我們在循環信貸協議下可以借入的金額少於可供借款的總金額。截至2020年9月30日，我們有$995.9我們相信，我們遵守了循環信貸協議中的條款。

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應收賬款融資協議
NuSTAR Energy和NuStar Finance LLC(NuStar Finance)是NuStar Energy的一家特殊目的實體和全資子公司，是與第三方貸款人簽訂的應收賬款融資協議(應收賬款融資協議)，以及與NuStar Energy的某些全資子公司(統稱為應收賬款融資協議，證券化計劃)達成的協議的當事人。2020年9月3日，他們修改了應收款融資協議，除其他事項外：(I)將到期日從2021年9月20日延長至2023年9月20日，(Ii)減少可供借款的金額從2021年9月20日至2023年9月20日。125.0百萬至$100.0(Iii)規定如未能滿足循環信貸協議所界定的綜合債務覆蓋比率，將構成應收賬款融資協議所界定的違約事件，及(Iv)提高利率；及(Iii)規定未能滿足循環信貸協議所界定的綜合債務覆蓋比率，將構成應收賬款融資協議所界定的違約事件；及(Iv)提高利率。NuSTAR金融公司的唯一活動包括從參與證券化計劃的NuStar能源公司全資子公司購買應收賬款，並根據證券化計劃為NuStar金融公司的循環借款提供這些應收賬款作為抵押品。NuSTAR Energy提供與證券化計劃相關的履約保證。NuSTAR Finance是一個獨立的法人實體，NuStar Finance的資產，包括這些應收賬款，不能用於滿足NuStar Energy、其根據證券化計劃銷售應收賬款的子公司或其附屬公司的債權人的債權。可供借款的金額取決於符合條件的應收賬款的可獲得性以及其他習慣因素和條件。

NuStar Finance根據應收賬款融資協議借款按應收賬款融資協議定義的適用銀行利率計息。截至2020年9月30日，證券化計劃下未償還借款的加權平均利率為2.3%。截至2020年9月30日，$94.5我們的應收賬款中有數百萬包括在證券化計劃中。應收賬款融資協議項下的未償還借款總額為#美元。60.5截至2020年9月30日，1.5億歐元，計入合併資產負債表上的“長期債務，減去流動部分”。

6. 承諾和或有事項

我們有因各種訴訟、索賠和承諾而產生的或有負債。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們記錄或有損失的應計項目。與在法律事務中捍衞合夥關係相關的法律費用在發生時計入費用。我們累積了$2.6百萬美元和$3.7截至2020年9月30日和2019年12月31日的或有損失分別為100萬美元。與這類事項相關的最終支付金額可能與記錄的應計項目不同，支付的時間也不確定。我們至少每季度評估一次或有虧損，隨着每件事情的進展和發展，我們會更頻繁地評估，我們不認為任何特定索賠或訴訟或所有事項的解決會對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

7. 衍生工具和公允價值計量

衍生工具
我們利用各種衍生工具來更好地管理我們對利率風險和大宗商品價格風險的敞口。我們的風險管理政策和程序旨在監控利率、期貨和掉期頭寸和場外頭寸，以及實物商品交易量、等級、地點和交割時間表，以幫助確保我們的對衝活動應對市場風險。與我們石油產品庫存的商品價格風險相關的衍生金融工具以及購買和/或出售該等庫存的相關公司承諾在本報告所述的任何期間均不具有重大意義。

利率風險。我們是某些利率互換協議的締約方，以管理我們對利率變化的敞口，其中包括與2020年預計債券發行相關的遠期利率互換協議。我們訂立這些掉期，是為了對衝在掉期生效日期至發行預測債務期間，因基準利率變動而須支付的利息出現波動的風險。根據掉期條款，我們支付的加權平均固定利率為2.8%和收到了基於三個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。這些掉期具有現金流對衝的資格，我們將其指定為現金流對衝。我們將按市值計價的調整記錄為“累計其他綜合虧損”(AOCI)的一個組成部分，AOCI中的金額在“利息支出淨額”中確認，因為預測的利息支付發生了，或者如果利息支付很可能不會發生。2020年6月，關於GoZone債券的再發行和轉換，我們終止了總名義金額為#美元的遠期利率掉期。250.0百萬美元，並支付了$49.2百萬美元，當相關的預計利息支付發生時，這筆錢將攤銷到“利息支出，淨額”中。終止付款計入綜合現金流量表融資活動的現金流量。

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我們的遠期利率掉期對收益的影響如下：
截至9月30日的三個月，截至9個月
九月三十日，
2020201920202019
(幾千美元)
在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的虧損
$— $(10,866)$(30,291)$(27,458)
虧損從AOCI重新分類為利息支出，淨額
$(1,372)$(906)$(2,897)$(2,989)

截至2020年9月30日，我們預計將虧損重新分類為$5.4在未來12個月內，與平倉遠期利率掉期相關的利息支出淨額為100萬美元。

公允價值計量
我們將用於計量公允價值的投入分為三個級別：第一級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同資產或負債的報價；以及第三級，定義為鮮有或沒有市場數據的不可觀察輸入。在確定所有估計公允價值時，我們會考慮交易對手信用風險和我們自己的信用風險。

經常性公允價值計量。在我們的遠期利率掉期於2020年第二季度終止之前，我們使用貼現現金流估計公允價值，該貼現現金流使用了可觀察到的輸入，如到期時間和市場利率，因此，我們將利率掉期計入公允價值層次的第二級。截至2019年12月31日，我們的遠期利率互換協議計入我們綜合資產負債表的“應計負債”的公允價值為$19.2百萬美元，名義總額為$250.0百萬

金融工具的公允價值
我們在合併資產負債表中按賬面價值確認現金等價物、應收賬款、應付款項和債務。除融資租賃以外的長期債務外，這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。長期債務(包括當期部分和不包括融資租賃)的估計公允價值和賬面金額如下：
2020年9月30日2019年12月31日
 (幾千美元)
公允價值$3,590,525 $3,442,001 
賬面金額$3,543,307 $3,331,839 

我們根據活躍市場的報價估算了我們的上市票據的公允價值；因此，我們確定我們的公開交易票據的公允價值屬於公允價值等級的第一級。至於我們的其他債務，我們沒有提供其報價的市場價格，我們使用類似類型借款安排的當前遞增借款利率使用貼現現金流分析來估計公允價值，並確定公允價值屬於公允價值層次的第二級。賬面金額包括公允價值淨值調整、未攤銷折價和未攤銷債務發行成本。

8. D系列累計可轉換優先股

D系列累計可轉換優先股(D系列優先股)的分派可從任何合法可用資金中支付，從最初的發行日期開始累計，並於每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個營業日)支付給每個付款月的第一個營業日的登記持有人。D系列首選單位的分配率如下：(I)9.75年利率(或$0.619頭兩年(自2018年9月17日開始)；(Ii)10.75年利率(或$0.682每一分銷期每單位)，為期三至五年；及(Iii)年息13.75%(或每一分配期每單位$0.872)或其後每共同單位分派。當D系列優先股尚未發行時，合夥企業將被禁止支付任何初級證券(包括普通證券)的分派，除非D系列優先股(和任何平價證券)的全部累計分派已經支付或同時被撥備，以便在最近的D系列優先股分派付款日期之前支付或撥備用於支付。任何D系列首選
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單位分佈超過$0.635每單位可由合夥方自行決定以額外的D系列優先單位支付，其餘部分以現金支付。

2020年10月，我們的董事會宣佈分配美元。0.682每個D系列首選單位在2020年12月15日付款。

9. 合夥人權益

A、B和C系列首選機組
我們將淨收入分配給我們的8.50%系列A，7.625%系列B和9.00C系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股(統稱為A系列、B系列和C系列優先股)的百分比等於期內賺取的分派金額。A、B和C系列優先股的分派將從任何合法可用資金中支付，從最初的發行日期開始累計，並在每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個營業日)支付給每個付款月的第一個營業日，如下所示(直到分配率改為浮動匯率)：

單位每季度每單位固定分配率固定分佈
每季度		分發日期
利率變為浮動
(幾千美元)
A系列首選單位$0.53125 $4,813 2021年12月15日
B系列首選單位$0.47657 $7,339 2022年6月15日
C系列首選設備$0.56250 $3,881 2022年12月15日

2020年10月，我們的董事會宣佈A、B和C系列優先股的分配將於2020年12月15日支付。

普通有限合夥人
我們每季度向普通單位持有人發放100我們“可用現金”的百分比，通常定義為現金收入減去現金支出，包括分配給我們的首選單位，以及普通合夥人自行決定的現金儲備。這些季度分配是在以下時間內申報和支付的45每個季度末之後的幾天。普通單位持有人每個季度都會收到由董事會決定的分配，但受我們優先選擇的單位的欠款分配(如果有的話)的限制。

下表彙總了為我們的普通有限合夥人宣佈的季度現金分配信息：
截至的季度現金分配
每單位		現金總額
分佈		記錄日期付款日期
(幾千美元)
2020年9月30日$0.40 $43,678 2020年11月6日2020年11月13日
2020年6月30日$0.40 $43,678 2020年8月7日2020年8月13日
2020年3月31日$0.40 $43,730 2020年5月11日2020年5月15日
2019年12月31日$0.60 $65,128 2020年2月10日2020年2月14日

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累計其他綜合收益(虧損)
AOCI中各組成部分的餘額和變動情況如下：

截至9月30日的三個月，
20202019
外幣折算現金流對衝養老金和其他退休後福利總計外幣折算現金流對衝養老金和其他退休後福利總計
(幾千美元)
截至7月1日的餘額$(47,962)$(44,890)$(8,603)$(101,455)$(44,431)$(15,402)$(7,830)$(67,663)
其他全面收益(虧損)：
重新分類調整前的其他綜合收益(虧損)
1,594 — — 1,594 (1,066)(10,866)— (11,932)
養老金成本淨收益重新歸類為其他收入，淨收益
— — (305)(305)— — (579)(579)
現金流套期保值淨虧損重新分類為利息支出淨額
— 1,372 — 1,372 — 906 — 906 
其他
— — 3 3 — — 7 7 
其他綜合收益(虧損)
1,594 1,372 (302)2,664 (1,066)(9,960)(572)(11,598)
截至9月30日的餘額$(46,368)$(43,518)$(8,905)$(98,791)$(45,497)$(25,362)$(8,402)$(79,261)

截至9月30日的9個月，
20202019
外方
通貨
翻譯		現金流量
籬笆		退休金及
其他
退休後
效益		總計外方
通貨
翻譯		現金流量
籬笆		退休金及
其他
退休後
效益		總計
(幾千美元)
截至1月1日的餘額$(43,772)$(16,124)$(8,000)$(67,896)$(47,299)$(893)$(6,686)$(54,878)
其他全面收益(虧損)：
重新分類調整前的其他綜合(虧損)收入
(2,596)(30,291)— (32,887)1,802 (27,458)— (25,656)
養老金成本淨收益重新歸類為其他收入，淨收益
— — (915)(915)— — (1,736)(1,736)
現金流套期保值淨虧損重新分類為利息支出淨額
— 2,897 — 2,897 — 2,989 — 2,989 
其他
— — 10 10 — — 20 20 
其他綜合(虧損)收入
(2,596)(27,394)(905)(30,895)1,802 (24,469)(1,716)(24,383)
截至9月30日的餘額$(46,368)$(43,518)$(8,905)$(98,791)$(45,497)$(25,362)$(8,402)$(79,261)

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10. 每普通單位淨收益(虧損)

普通單位的基本淨收入(虧損)按照兩級法確定。根據這一方法，所有收益將根據有限合夥人和參與證券各自的權利分配給有限合夥人和參與證券，以獲得在此期間賺取的分紅。參與的證券包括根據我們的長期激勵計劃授予的受限單位。我們計算每個公共單位的基本淨收入(虧損)的方法是，將歸屬於公共單位的淨收益(虧損)除以該期間未償還的公共單位的加權平均數。

每共同單位的攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將歸屬於共同單位的淨收益(虧損)除以(I)當期未償還的普通股的加權平均數和(Ii)當期未償還的稀釋潛在普通股的影響之和。稀釋性潛在公共單位可能包括或有可能發行的績效單位獎和D系列優先單位。

D系列優先股可在2020年6月29日或之後的任何時間由持有者選擇轉換為普通股。因此，我們使用IF轉換方法計算了D系列優先股的稀釋效應。假設轉換D系列優先股的效果是反攤薄的，因此，我們在計算每一普通股的稀釋淨收益(虧損)時沒有計入這類轉換。下表詳細説明瞭每個普通單位的淨收益(虧損)的計算方法：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (千美元，單位和單位數據除外)
淨(虧損)收入$(96,640)$47,811 $(214,515)$(184,101)
分配給優先有限合夥人
(31,888)(30,423)(92,995)(91,269)
分配給普通有限合夥人(43,678)(64,660)(131,086)(194,008)
向受限制單位分配等值權利(502)(607)(1,510)(1,892)
超過損失的分配$(172,708)$(47,879)$(440,106)$(471,270)
分配給普通有限合夥人$43,678 $64,660 $131,086 $194,008 
超出損失的分配(172,708)(47,879)(440,106)(471,270)
D系列首選單位吸積(3,767)(4,592)(13,733)(13,340)
可歸因於普通單位的淨(虧損)收入$(132,797)$12,189 $(322,753)$(290,602)
基本加權平均公用事業單位109,195,358 107,763,870 109,096,190 107,687,019 
未償還的稀釋公用事業單位：
基本加權平均公用事業單位109,195,358 107,763,870 109,096,190 107,687,019 
稀釋電勢公共單位的影響— 111,659 — 37,629 
攤薄加權平均未償還公用事業單位109,195,358 107,875,529 109,096,190 107,724,648 
普通單位基本和攤薄淨(虧損)收入$(1.22)$0.11 $(2.96)$(2.70)

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11. 補充現金流信息

流動資產和流動負債變動情況如下：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
 (幾千美元)
流動資產減少(增加)：
應收帳款$31,287 $(2,514)
盤存2,366 1,398 
其他流動資產(11,468)(6,368)
流動負債增加(減少)：
應付帳款(24,252)1,559 
應計應付利息6,828 4,609 
應計負債(4,753)(33,775)
所得税以外的其他税種4,546 (2,991)
流動資產和流動負債的變動$4,554 $(38,082)

流動資產和流動負債的上述變化與適用的綜合資產負債表中反映的金額變化不同，原因是：
•資本支出應計金額的變化；
•外幣折算的效果；
•本公司利率互換協議終止前的公允價值變動；
•以完全歸屬的共同單位獎勵支付的應計補償費用的影響；
•採用ASC主題842後租賃責任的確認。

與利息和所得税有關的現金流如下：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
 (幾千美元)
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額$155,900 $128,670 
所得税支付的現金，扣除收到的退税淨額$4,417 $6,876 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，限制性現金，即不能用於一般用途的法律限制資金，計入合併資產負債表中的“其他長期資產，淨額”。合併現金流量表上的“現金、現金等價物和限制性現金”計入合併資產負債表如下：
2020年9月30日2019年12月31日
(幾千美元)
現金和現金等價物$55,494 $16,192 
其他長期資產，淨額8,800 8,788 
現金、現金等價物和限制性現金$64,294 $24,980 

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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
12. 細分市場信息

我們可報告的業務部門包括管道、存儲和燃料營銷部門。我們的細分市場代表着提供不同服務和產品的戰略業務部門。我們根據每個部門各自的營業收入(虧損)、扣除一般和行政費用以及某些非分段折舊和攤銷費用前的業績進行評估。一般和行政費用不分配給業務部門，因為這些費用主要涉及實體一級的總體管理。我們的主要業務包括石油產品和無水氨的運輸，以及石油產品的終止、儲存和銷售。
可報告部門的運營結果如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2020201920202019
 (幾千美元)
收入：
管道$176,210 $179,173 $537,999 $507,917 
存儲122,435 113,735 365,059 327,638 
助推營銷63,946 85,148 191,873 262,776 
合併和部門間淘汰— — (9)(4)
總收入$362,591 $378,056 $1,094,922 $1,098,327 
營業收入(虧損)：
管道$83,821 $87,818 $32,878 $233,834 
存儲48,816 37,906 140,637 108,222 
助推營銷(31)4,268 9,761 9,353 
合併和部門間淘汰— — — (32)
部門總營業收入132,606 129,992 183,276 351,377 
一般和行政費用25,457 27,804 72,128 78,363 
其他折舊和攤銷費用2,105 2,216 6,462 6,154 
營業總收入$105,044 $99,972 $104,686 $266,860 

按報告部門分列的總資產如下：
九月三十日，
2020		十二月三十一號，
2019
 (幾千美元)
管道$3,623,565 $3,884,819 
存儲2,033,196 2,082,832 
助推營銷24,636 31,064 
部門總資產5,681,397 5,998,715 
其他合夥企業資產180,909 187,277 
合併資產總額$5,862,306 $6,185,992 
 
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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
13. 簡明合併財務報表

NuSTAR Energy沒有業務，其資產主要由以下投資組成100間接擁有的子公司、NuStar物流和NuPOP的百分比。NuStar物流發行的優先和次級票據由NuStar Energy和NuPOP全面無條件擔保。因此，作為為NuStar物流公司和NuPOP公司單獨提供財務報表的替代方案，本文提供了以下簡明的合併財務報表。

精簡合併資產負債表
2020年9月30日
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
資產
現金和現金等價物
$278 $35,503 $— $19,713 $— $55,494 
應收賬款淨額— 77 — 121,509 (4,853)116,733 
盤存— 2,013 3,625 4,379 — 10,017 
預付和其他流動資產136 25,258 1,042 6,880 — 33,316 
公司間應收賬款— 1,219,683 — 461,420 (1,681,103)— 
流動資產總額414 1,282,534 4,667 613,901 (1,685,956)215,560 
財產、廠房和設備、淨值— 2,013,927 594,592 1,464,991 — 4,073,510 
無形資產，淨額— 32,616 — 610,448 — 643,064 
商譽— 50,453 170,652 559,748 — 780,853 
全資投資
子公司
2,413,335 1,658,489 967,664 474,562 (5,514,050)— 
其他長期資產，淨額51 66,316 31,602 51,350 — 149,319 
總資產$2,413,800 $5,104,335 $1,769,177 $3,775,000 $(7,200,006)$5,862,306 
負債、夾層股權和合夥人股權
應付帳款$5,687 $21,286 $7,545 $34,356 $— $68,874 
短期債務和融資租賃的當期部分
— 3,584 502 102 — 4,188 
應計應付利息— 44,721 6 26 — 44,753 
應計負債916 28,663 5,424 33,698 — 68,701 
所得税以外的其他税種63 8,142 6,667 8,116 (4,853)18,135 
公司間應付款項420,633 — 1,260,470 — (1,681,103)— 
流動負債總額427,299 106,396 1,280,614 76,298 (1,685,956)204,651 
長期債務，減少流動部分— 3,535,872 1,723 60,229 — 3,597,824 
遞延所得税負債— 1,511 9 10,493 — 12,013 
其他長期負債— 61,219 12,264 86,625 — 160,108 
D系列首選單元
595,649 — — — — 595,649 
合夥人權益總額1,390,852 1,399,337 474,567 3,541,355 (5,514,050)1,292,061 
總負債、夾層權益和合夥人權益
$2,413,800 $5,104,335 $1,769,177 $3,775,000 $(7,200,006)$5,862,306 




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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
精簡合併資產負債表
2019年12月31日
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
資產
現金和現金等價物$176 $24 $— $15,992 $— $16,192 
應收賬款淨額— 317 4 152,209 — 152,530 
盤存— 1,953 4,821 5,619 — 12,393 
預付和其他流動資產61 16,325 600 4,947 — 21,933 
公司間應收賬款— 1,276,839 — 610,298 (1,887,137)— 
流動資產總額237 1,295,458 5,425 789,065 (1,887,137)203,048 
財產、廠房和設備、淨值— 2,058,530 612,128 1,448,321 — 4,118,979 
無形資產，淨額— 39,683 — 641,949 — 681,632 
商譽— 149,453 170,652 685,748 — 1,005,853 
全資投資
子公司
2,871,540 1,743,066 1,155,855 490,826 (6,261,287)— 
其他長期資產，淨額98 111,362 32,121 32,899 — 176,480 
總資產$2,871,875 $5,397,552 $1,976,181 $4,088,808 $(8,148,424)$6,185,992 
負債、夾層股權和合夥人股權
應付帳款$5,427 $42,064 $8,379 $53,964 $— $109,834 
短期債務和融資租賃的當期部分
— 9,722 299 25 — 10,046 
長期債務的當期部分— 452,367 — — — 452,367 
應計應付利息— 37,888 4 33 — 37,925 
應計負債1,425 41,006 8,463 57,716 — 108,610 
所得税以外的其他税種125 7,311 5,160 185 — 12,781 
公司間應付款項438,857 — 1,448,280 — (1,887,137)— 
流動負債總額445,834 590,358 1,470,585 111,923 (1,887,137)731,563 
長期債務，減少流動部分— 2,871,786 1,127 62,005 — 2,934,918 
遞延所得税負債— 1,499 10 10,918 — 12,427 
其他長期負債— 65,577 13,774 69,588 — 148,939 
D系列首選單元581,935 — — — — 581,935 
合夥人權益總額1,844,106 1,868,332 490,685 3,834,374 (6,261,287)1,776,210 
總負債、夾層權益和合夥人權益
$2,871,875 $5,397,552 $1,976,181 $4,088,808 $(8,148,424)$6,185,992 


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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
簡明合併綜合全面(虧損)收益表
截至2020年9月30日的三個月
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
營業收入$— $136,963 $58,058 $167,674 $(104)$362,591 
成本和開支343 84,783 36,800 135,725 (104)257,547 
營業(虧損)收入(343)52,180 21,258 31,949 — 105,044 
子公司權益(虧損)收益
(96,311)22,126 14,818 32,832 26,535 — 
利息收入(費用)，淨額14 (64,879)478 222 — (64,165)
債務清償損失— (137,904)— — — (137,904)
其他收入(費用)，淨額— 625 (3,737)1,714 — (1,398)
未計收入(虧損)的收入
税費(福利)
(96,640)(127,852)32,817 66,717 26,535 (98,423)
所得税費用(福利)— 1,079 4 (2,866)— (1,783)
淨(虧損)收入$(96,640)$(128,931)$32,813 $69,583 $26,535 $(96,640)
綜合(虧損)收益$(96,640)$(127,559)$32,813 $70,875 $26,535 $(93,976)

簡明合併全面收益表
截至2019年9月30日的三個月
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
營業收入$— $138,159 $59,093 $180,895 $(91)$378,056 
成本和開支517 86,742 37,872 153,044 (91)278,084 
營業(虧損)收入(517)51,417 21,221 27,851 — 99,972 
子公司收益中的權益
53,001 12,690 16,428 36,163 (118,282)— 
利息收入(費用)，淨額104 (47,741)(1,683)2,418 — (46,902)
其他收入(費用)，淨額— 737 196 (325)— 608 
持續經營的收入
未計收入前的運營
税費
52,588 17,103 36,162 66,107 (118,282)53,678 
所得税費用— 124 — 966 — 1,090 
持續經營收入
52,588 16,979 36,162 65,141 (118,282)52,588 
停業虧損，税後淨額(A)
(4,777)— (4,776)(9,553)14,329 (4,777)
淨收入$47,811 $16,979 $31,386 $55,588 $(103,953)$47,811 
綜合收益$47,811 $7,019 $31,386 $53,950 $(103,953)$36,213 
(A)包括與非持續經營有關的附屬公司盈利(虧損)中的權益。

 




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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
簡明合併綜合全面(虧損)收益表
截至2020年9月30日的9個月
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
營業收入$— $428,158 $182,285 $484,829 $(350)$1,094,922 
成本和開支1,670 348,490 114,971 525,455 (350)990,236 
營業(虧損)收入(1,670)79,668 67,314 (40,626)— 104,686 
子公司權益(虧損)收益
(212,946)(84,577)41,895 106,510 149,118 — 
利息收入(費用)，淨額101 (173,188)604 1,325 — (171,158)
債務清償損失— (141,746)— — — (141,746)
其他收入(費用)，淨額— 2,311 (3,297)(4,685)— (5,671)
(虧損)所得税前收入支出(收益)(214,515)(317,532)106,516 62,524 149,118 (213,889)
所得税費用(福利)— 1,440 5 (819)— 626 
淨(虧損)收入(214,515)(318,972)106,511 63,343 149,118 (214,515)
綜合(虧損)收益$(214,515)$(346,366)$106,511 $59,842 $149,118 $(245,410)

簡明合併綜合全面(虧損)收益表
截至2019年9月30日的9個月
(幾千美元)

NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
營業收入$— $385,850 $181,898 $531,042 $(463)$1,098,327 
成本和開支1,892 247,182 115,157 467,699 (463)831,467 
營業(虧損)收入(1,892)138,668 66,741 63,343 — 266,860 
子公司收益中的權益
129,991 25,019 42,951 104,787 (302,748)— 
利息收入(費用)，淨額329 (140,213)(5,456)8,454 — (136,886)
其他收入(費用)，淨額— 2,234 551 (765)— 2,020 
所得税支出(收益)前持續經營所得
128,428 25,708 104,787 175,819 (302,748)131,994 
所得税費用(福利)2 (228)1 3,793 — 3,568 
持續經營收入
128,426 25,936 104,786 172,026 (302,748)128,426 
停產(虧損)收入
業務，税後淨額(A)
(312,527)7,912 (320,439)(640,877)953,404 (312,527)
淨(虧損)收入$(184,101)$33,848 $(215,653)$(468,851)$650,656 $(184,101)
綜合(虧損)收益$(184,101)$9,379 $(215,653)$(468,765)$650,656 $(208,484)
(A)包括與非持續經營有關的附屬公司盈利(虧損)中的權益。
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NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
簡明現金流量表合併表
截至2020年9月30日的9個月
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
運營提供的淨現金
活動
$243,088 $106,852 $323,357 $317,549 $(597,987)$392,859 
投資活動的現金流量：
資本支出— (40,996)(12,671)(86,675)— (140,342)
與資本支出有關的應付帳款變動
— (13,198)(194)(2,470)— (15,862)
出售或處置所得收益
資產的價值
— 392 148 5,364 — 5,904 
投資活動所用現金淨額
— (53,802)(12,717)(83,781)— (150,300)
籌資活動的現金流量：
票據產品，淨額
發行成本
— 1,183,942 — — — 1,183,942 
其他債務借款
— 1,365,993 — 29,100 — 1,395,093 
償還債務，包括清償債務的費用— (2,431,585)— (30,800)— (2,462,385)
分配給優先單位持有人
(92,734)(46,367)(46,367)(46,372)139,106 (92,734)
分配給普通單位持有人
(152,525)(76,262)(76,262)(76,271)228,795 (152,525)
終止的付款
利率互換
— (49,225)— — — (49,225)
分配給關聯公司
— — — (230,086)230,086 — 
淨公司間活動12,816 49,652 (187,669)125,201 — — 
單位薪酬代扣代繳税款的繳納
(8,821)— — — — (8,821)
其他，淨(1,722)(13,707)(342)(439)— (16,210)
用於融資活動的現金淨額
(242,986)(17,559)(310,640)(229,667)597,987 (202,865)
外匯匯率變動對現金的影響
— — — (380)— (380)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
102 35,491 — 3,721 — 39,314 
截至期初的現金、現金等價物和限制性現金176 8,812 — 15,992 — 24,980 
截至期末的現金、現金等價物和限制性現金
$278 $44,303 $— $19,713 $— $64,294 
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目錄
NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
簡明現金流量表合併表
截至2019年9月30日的9個月
(幾千美元)
NuSTAR
能量		NuSTAR
物流		NuPOP非擔保人
子公司		淘汰固形
運營提供的淨現金
活動
$281,988 $109,849 $88,654 $301,613 $(427,443)$354,661 
投資活動的現金流量：
資本支出— (215,031)(18,451)(201,561)— (435,043)
與資本支出有關的應付帳款變動
— 1,539 (878)(13,302)— (12,641)
出售或處置所得收益
資產的價值
— 166 34 114 — 314 
出售聖尤斯特徹斯業務所得收益
— — — 227,709 — 227,709 
對子公司的投資— (11,999)— — 11,999 — 
其他，淨— — — (1,100)— (1,100)
投資活動提供的淨現金(用於)
— (225,325)(19,295)11,860 11,999 (220,761)
籌資活動的現金流量：
票據發行(扣除發行成本)— 491,588 — — — 491,588 
其他債務借款— 790,000 — 28,900 — 818,900 
償還債務
— (1,097,000)— (34,100)— (1,131,100)
分配給優先單位持有人
(91,269)(45,635)(45,635)(45,640)136,910 (91,269)
分配給普通單位持有人
(193,683)(96,841)(96,841)(96,851)290,533 (193,683)
來自關聯公司的貢獻— — — 11,999 (11,999)— 
淨公司間活動10,025 92,218 73,196 (175,439)— — 
單位薪酬代扣代繳税款的繳納
(6,578)— — — — (6,578)
其他，淨(1,648)(10,108)(79)(124)— (11,959)
融資活動提供的現金淨額(用於)
(283,153)124,222 (69,359)(311,255)415,444 (124,101)
匯率效應
現金的變動
— — — 681 — 681 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增
(1,165)8,746 — 2,899 — 10,480 
截至期初的現金、現金等價物和限制性現金1,255 51 — 12,338 — 13,644 
截至期末的現金、現金等價物和限制性現金
$90 $8,797 $— $15,237 $— $24,124 


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目錄
NuSTAR Energy L.P.及其子公司
合併財務報表簡明附註-(續)
14. 後續事件

2020年11月1日，我們簽訂了一項股票買賣協議，出售NuStar全資子公司的股權，這些子公司擁有二德克薩斯州得克薩斯州的航站樓，售價$106.01000萬美元，有待調整。在2020年10月期間，與潛在買家的出售談判取得了顯著進展，我們的董事會批准了潛在的出售。這兩個碼頭的總存儲容量為300萬桶，包括在我們的存儲部門中。我們預計在今年年底前完成出售，並將利用銷售收益來改善我們的債務指標。由於這些碼頭的賬面價值超過了約定的收購價，我們預計將錄得#美元的非現金損失。25.02000萬至$30.0收盤時為1.2億美元。
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性信息的警示聲明
在本10-Q表格中，我們會做出某些前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、戰略、目標、預期、估計、預測、預測、假設、意圖、資源和新冠肺炎冠狀病毒的未來影響、對此的反應、經濟活動的下降和產油國對我們業務的行動，以及出售德克薩斯城碼頭所得收益的時間、預期用途和其他預期收益的陳述。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時會有很大差異。這些前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“預算”、“項目”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表述來識別。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受到各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果大不相同。請閲讀我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及本Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的第1A項“風險因素”，以討論其中某些風險、不確定性和假設。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性信息，這些信息截至本10-Q表日止。我們不打算更新這些陳述，除非證券法要求我們這樣做，我們沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分為五個部分：
•概述，包括趨勢和展望
•運營結果
•流動性與資本資源
•關鍵會計政策
•新會計公告

概述
NuSTAR Energy L.P.(紐約證券交易所代碼：NS)從事石油產品和無水氨的運輸，以及石油產品的終端、儲存和營銷。除非另有説明，否則本報告中使用的術語“NuStar Energy”、“NS”、“The Partnership”、“We”、“Our”和“Us”均指NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。我們的業務是在NuStar GP，LLC董事會的指導下管理的，NuStar GP，LLC是我們的普通合夥人Riverwalk物流公司的普通合夥人，這兩家公司都是我們的間接全資子公司。

近期發展
在德克薩斯州得克薩斯州出售Terminals的協議。2020年11月1日，我們簽訂了股票買賣協議，出售NuStar全資子公司的股權，這些子公司在德克薩斯州得克薩斯州擁有兩個航站樓，價格為106.0美元，可能會進行調整。這兩個碼頭的總存儲容量為300萬桶，包括在我們的存儲部門中。我們預計在今年年底前完成出售，並將利用銷售收益來改善我們的債務指標。由於這些碼頭的賬面價值超過協議收購價，我們預計收盤時將錄得2,500萬至3,000萬美元的非現金虧損。

高級筆記。 2020年9月14日，我們的全資子公司NuStar物流公司(NuStar物流)發行了6.00億美元2025年10月1日到期的5.75%優先債券和6.00億美元2030年10月1日到期的6.375%優先債券。我們收到了大約12億美元的淨收益，用於償還以下定義的定期貸款下的未償還借款，以及我們循環信貸協議下的未償還借款。2020年9月1日，我們用循環信貸協議下的借款償還了到期的450.0美元4.8%優先票據。請參閲第一項合併財務報表附註5。“財務報表”供進一步討論。

定期貸款信貸協議。2020年4月19日，NuStar Energy和NuStar物流與某些貸款人和橡樹基金管理局(Oaktree Fund Administration，LLC)簽訂了一項無擔保定期貸款信貸協議，作為貸款人的行政代理(
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目錄
貸款)。根據一項為期三年的無擔保定期貸款信貸安排，這筆定期貸款提供了高達7.5億美元的總承諾額。NuSTAR物流在2020年4月21日提取了5.0億美元，本金總額增加了2.5億美元，NuStar物流可以選擇在2021年4月19日或之前提取。2020年9月16日，我們償還了定期貸款項下的5.0億美元未償還借款，以及某些合同保費，並在2020年第三季度確認了1.379億美元的虧損。請參閲第一項合併財務報表附註5。“財務報表”供進一步討論。

新冠肺炎與歐佩克+行動。冠狀病毒，或稱新冠肺炎，於2020年第一季度在北美首次發現，隨着政府當局制定了居家訂單、關閉企業和其他措施以減少病毒的傳播，世界各地的人們停止或改變了日常活動，對全球經濟活動產生了嚴重的負面影響。經濟活動減少的規模大大降低了對石油產品的需求。今年3月，石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱：歐佩克)和其他產油國就商定的產量發生爭執，導致原油供應嚴重過剩，導致原油價格大幅下跌，波動性增加，加劇了新冠肺炎疫情的負面經濟影響和需求惡化。第二季度和第三季度，原油價格有所企穩，但與近幾年相比仍處於低位。

圍繞疫情持續影響的不確定性和歐佩克+供應過剩共同削弱了世界各地的金融市場，包括美國股市和債市，並導致許多行業的價值急劇下跌和歷史上的高波動性。這些不利條件也導致我們的單價和市值在2020年3月下降，由於這種下降，我們在2020年第一季度記錄了與我們的原油管道相關的2.25億美元商譽減值費用。請參閲第一項合併財務報表附註3。有關商譽減值的其他信息，包括我們確定報告單位公允價值的方法，請參閲“財務報表”。

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情導致消費者汽油需求下降，進而壓低了全國各地煉油廠(包括我們的資產所服務的煉油廠)的利用率，而全球石油市場供應過剩導致的原油價格下跌削弱了美國頁巖油的鑽探和生產，包括我們的二疊紀和南得克薩斯原油系統所在的二疊紀和鷹福特盆地。成品油需求下降、煉油廠利用率下降和鑽探活動減少共同導致對我們資產的需求和利用減少；然而，幸運的是，由於強勁的農業需求、穩定的柴油需求、我們的最低產能協議、我們二疊紀資產和整個盆地的彈性，以及我們在3月和4月的期貨溢價市場條件下籤訂的倉儲合同費率和新的倉儲合同，我們的業務在一定程度上不受這些負面條件的影響。

雖然新冠肺炎疫情的持續影響和歐佩克+的行動抑制了全球經濟活動，對我們的運營業績產生了負面影響，特別是在第二季度，但我們在6月份開始看到一些復甦和反彈的初步跡象，這改善了我們2020年第三季度的運營業績。然而，新冠肺炎的病例從10月份開始在全國範圍內再次上升，新冠肺炎疫情對經濟活動的持續時間、嚴重程度和揮之不去的影響的不確定性，以及歐佩克+未來的產量決定，使得人們很難預測中國經濟能否恢復持續穩定的改善和增長。

趨勢與展望
今年3月，為了應對新冠肺炎疫情和歐佩克+行動帶來的負面影響和持續的不確定性，我們採取措施，確保我們繼續開展業務，安全運營，併為我們在北美各地的員工提供安全的工作環境，無論是遠程工作還是現場工作。我們已經通過修訂班次安排、在家工作政策以及在適當的情況下指定遠程工作地點，限制非必要的商務旅行，並開始要求員工和承包商進行自我篩選，從而實施了社交距離。目前，我們沒有，我們預計將來也不會因為這些措施而招致與業務連續性有關的重大開支。由於北美各地新冠肺炎的病例數量波動較大，我們正密切關注我們每個地點的情況，以確保我們員工的安全以及每個地點的運營功能。

整個2020年，我們採取了幾項重要措施來提高流動性和財務靈活性。我們開始通過削減開支以保存現金來保存和增強我們的流動性，並完成了幾項融資安排，以解決我們的短期債務到期日問題，並增強我們的流動性。具體地説，我們降低了2020年的計劃資本支出、2020年全年的可控和運營費用以及共同單位分配，從與2020年第一季度相關的分配開始。

我們資產和我們運輸的產品的地理位置減輕了新冠肺炎要求銷燬的一些負面影響。例如，我們的成品油管道主要位於德克薩斯州，這裏是居家訂單的發源地。
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目錄
在5月初和中西部，需求被低密度的人口中心和持續強勁的農業需求所隔離。此外，儘管我們精煉產品系統的汽油需求最初平均下降，但最近我們看到需求恢復到了前一年的水平。此外，我們服務的市場的柴油需求全年保持穩定，主要是受卡車運輸需求、全國各地供應的需求和農業需求的支持。然而，在我們的資產服務的市場上，新冠肺炎案件的大幅增加可能會削弱需求，導致我們資產的利用率降低。我們的原油管道在某種程度上受到某些系統的最低產量承諾的保護，但我們確實預計，與2020年初的預期相比，我們的原油管道的輸油量將低於我們的預期，因為原油價格的下跌導致生產商減少了鑽探活動，這些管道服務於頁巖領域(尤其是二疊紀盆地)的生產商需求。雖然原油價格在短期內壓低了二疊紀盆地的產量增長，但我們相信，與其他頁巖相比，二疊紀盆地，特別是我們的系統，具有地質優勢，包括更低的生產成本和更高的產品質量，隨着原油需求、價格和產量開始復甦，這些優勢應該會讓我們的資產受益。儘管與近幾年相比，原油價格仍然較低，但我們認為，由於二疊紀盆地的盈虧平衡點較低，即使原油價格跌破當前水平，目前它也支持二疊紀盆地的生產商在至少一到兩年內完成已鑽探但尚未完工的油井(Ducs)。這種鑽探活動最近推動了，並可能繼續推動，增加了我們系統的吞吐量, 起到了平息原油價格下跌的負面影響的作用。

儘管精煉石油產品的總體需求仍在從第二季度全國停工後的急劇下降中恢復過來，但我們對某些管道資產以及我們的存儲部門(包括我們的合同存儲費率和最低吞吐量協議)的最低產量承諾在一定程度上緩解了經濟活動減少對我們資產的影響。此外，我們繼續受益於3月和4月出現的石油市場狀況，這導致了期貨溢價，噹噹前油價低於預期的未來價格時，就會出現期貨溢價。今年春天的期貨溢價市場增加了對原油存儲的需求，我們能夠簽訂更多的碼頭合同，從而租賃了我們所有可用存儲容量，覆蓋了我們的資產足跡。

自3月份出現當前情況以來，我們大幅削減了2020年基建項目的支出和計劃支出。我們計劃在這種動盪的環境中繼續以財務紀律管理我們的運營，並評估剝離非核心資產以降低槓桿率。我們預計，2021年全年的運營業績將與2020年持平。

圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性，包括其持續時間和對經濟的揮之不去的影響，以及圍繞歐佩克+未來產量決定的不確定性，繼續造成波動，並可能對管理層在2020年及以後的估計和假設產生重大影響。

其他活動
塞爾比終點站火力。2019年10月15日，我們位於加利福尼亞州塞爾比的航站樓設施發生火災，燒燬了兩個儲罐，並暫時關閉了航站樓。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們獲得了3500萬美元的保險收益。截至2020年9月30日的3個月和9個月，來自業務中斷保險的收益分別為360萬美元和670萬美元，分別計入簡明綜合全面損失表中的“營業費用”。保險收入與清理成本和業務中斷有關，因此計入合併現金流量表中的“經營活動現金流量”。我們相信我們有足夠的保險來抵消超出保險免賠額的額外費用。

已完成的項目。2019年第三季度，我們完成了三個主要項目：(I)建造一條30英寸長的原油管道，從德克薩斯州塔夫脱(Taft)到我們的Corpus Christi北灘碼頭，將大量石油從二疊紀盆地輸送到德克薩斯州Corpus Christi，用於出口；(Ii)擴建我們的山谷管道系統，該系統起源於Corpus Christi，向南通往裏奧格蘭德山谷(Rio Grande Valley)；以及(Iii)重新啟動我們在德克薩斯州南部的成品油管道，將柴油輸送到我們的新拉雷多碼頭(Nuevo Laredo)。關於向墨西哥運輸柴油的項目，我們在2020年第一季度末完成了新拉雷多碼頭的擴建項目。

出售聖尤斯特徹斯運營公司。2019年7月29日，我們出售了我們的聖尤斯特徹斯航站樓和加油業務(聖尤斯特徹斯運營)，淨收益約為2.3億美元(聖尤斯特徹斯處置)。聖尤斯特魯斯的處置包括加勒比海聖尤斯特圖斯島上的1430萬桶儲存和終端設施以及相關資產。我們之前報告了存儲部門的碼頭業務和燃料營銷部門的加油業務。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表反映聖尤斯特徹斯業務為非持續業務。截至2019年9月30日止九個月的綜合現金流量表並未作出調整，以單獨披露與停產有關的現金流量。
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目錄
運營部。請參閲註釋3 合併財務報表簡明附註第1項。“財務報表”，瞭解有關停產業務的更多信息。

2019年第一季度，我們分別記錄了2.973億美元和3110萬美元的長期資產和商譽減值費用，這些費用與聖尤斯特里烏斯業務相關的非持續業務。請參閲第一項合併財務報表附註3。有關減值費用的進一步討論，請參閲“財務報表”。

運籌學
我們通過子公司開展業務，主要是NuStar物流和NuStar管道運營合夥公司(NuPOP)。我們的業務包括三個可報告的業務部門：管道、存儲和燃料營銷。

管道。我們擁有3205英里的成品油管道和2200英里的原油管道，以及560萬桶的存儲能力，這些都構成了我們的中西部系統。此外，我們擁有2500英里的成品油管道，包括東部和北部管道，以及一條2000英里長的氨管道(氨管道)，這兩條管道構成了我們的中東部系統。東管道和北管道的存儲能力為740萬桶。我們成品油和原油管道的成品油、原油和其他原料的運輸按桶計徵關税，氨管道的無水氨的輸送按噸計徵關税。

存儲。我們的存儲部門包括我們在美國、加拿大和墨西哥的碼頭和存儲設施的運營，存儲容量為6200萬桶。存儲部門的收入包括儲罐協議和吞吐協議，根據儲罐協議，客户同意在一段時間內支付一定數量的儲罐費用(存儲終端收入)，根據吞吐協議，客户為通過我們碼頭的數量支付每桶費用(吞吐終端收入)。

燃料營銷。燃料營銷部門包括我們在墨西哥灣沿岸的加油業務，以及我們與中東系統相關的某些混合業務。燃料營銷部門的運營結果在很大程度上取決於我們的成本和我們銷售的產品的銷售價格之間的差額。因此，與管道和存儲部門的運營相比，這一部分的運營結果對大宗商品價格的變化更為敏感。我們簽訂衍生品合約，試圖減輕大宗商品價格波動的影響。與商品價格風險相關的衍生金融工具的財務影響在列報的任何期間均不重大。

影響經營效果的因素
以下因素影響我們的經營結果：
•經濟因素和價格波動；
•行業因素，如影響需求和競爭對手經營的石油產品價格變化；
•影響我們管道和存儲資產運營的因素，例如我們煉油公司客户的利用率和維護週轉計劃以及我們原油生產客户的鑽探活動；
•公司特有的因素，例如影響我們資產吞吐量的設施完整性問題、維護要求和停機；以及
•影響由我們的資產運輸和/或存儲在我們資產中的產品的需求以及對我們銷售的產品的需求的季節性因素。

原油價格的上漲或下跌影響了整個能源行業，包括我們的原油生產、煉油和交易客户，在任何給定的價格週期中，以不同的方式影響着不同的時間點。例如，在價格持續低迷的時期，就像目前的情況一樣，生產商傾向於減少資本支出和鑽探活動，並將重點放在成本最有利地區的資產上。另一方面，如果煉油商能夠利用地區需求健康的地區較低的原料價格，他們可以從原油價格下跌中受益；然而，隨着成品油庫存的增加，煉油商通常會降低產量，這可能會降低他們能夠從低原油價格中獲益的程度。原油交易商關注的不是當前的市場大宗商品價格，而是該價格是高於還是低於預期的未來市場價格：如果一種產品的未來價格被認為高於當前市場價格，或者是“期貨溢價市場”，交易員更有可能購買和儲存產品，以便在未來以更高的價格出售。另一方面，噹噹前的原油價格接近或超過預期的未來市場價格，即“現貨溢價”時，交易商就不再被激勵購買和儲存產品以備將來銷售。
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目錄
行動結果
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月
財務要聞
(未經審計，數千美元，不包括每單位數據)
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019
損益表數據：
收入：
服務收入$295,621 $289,258 $6,363 
產品銷售66,970 88,798 (21,828)
總收入362,591 378,056 (15,465)
成本和費用：
與服務收入相關的成本166,008 167,184 (1,176)
產品銷售成本63,977 80,880 (16,903)
一般和行政費用25,457 27,804 (2,347)
其他折舊和攤銷費用2,105 2,216 (111)
總成本和費用257,547 278,084 (20,537)
營業收入105,044 99,972 5,072 
利息支出，淨額(64,165)(46,902)(17,263)
債務清償損失(137,904)— (137,904)
其他(費用)收入，淨額(1,398)608 (2,006)
所得税(福利)費用前持續經營收入(虧損)(98,423)53,678 (152,101)
所得税(福利)費用(1,783)1,090 (2,873)
持續經營收入(虧損)(96,640)52,588 (149,228)
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額— (4,777)4,777 
淨(虧損)收入$(96,640)$47,811 $(144,451)
每個普通單位的基本和攤薄淨(虧損)收入：
持續運營$(1.22)$0.15 $(1.37)
停產經營— (0.04)0.04 
總計$(1.22)$0.11 $(1.33)

概述
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的營業收入增加了510萬美元，這是存儲部門營業收入增加的結果，但燃料營銷和管道部門的營業收入下降部分抵消了這一增長。

然而，截至2020年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損9660萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨收益為4780萬美元，主要原因是2020年9月償還5.0億美元定期貸款的未償還借款虧損1.379億美元，以及主要由我們在2020年4月簽訂的定期貸款造成的利息支出增加。請參閲第一項合併財務報表附註5。有關定期貸款的其他信息，請參閲“財務報表”。


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目錄
分部經營亮點
(數千美元，不包括桶/天信息)
 截至9月30日的三個月，變化
 20202019
管道：
原油管道吞吐量(桶/天)1,235,176 1,218,913 16,263 
成品油和氨管道吞吐量(桶/天)516,295 554,276 (37,981)
總吞吐量(桶/天)1,751,471 1,773,189 (21,718)
吞吐量和其他收入$176,210 $179,173 $(2,963)
運營費用47,121 49,409 (2,288)
折舊及攤銷費用45,268 41,946 3,322 
分部營業收入$83,821 $87,818 $(3,997)
儲存：
吞吐量(桶/天)466,229 438,999 27,230 
吞吐量終端收入$29,260 $26,333 $2,927 
存儲終端收入93,175 87,402 5,773 
總收入122,435 113,735 8,700 
運營費用48,407 51,443 (3,036)
折舊及攤銷費用25,212 24,386 826 
分部營業收入$48,816 $37,906 $10,910 
燃料營銷：
產品銷售$63,946 $85,148 $(21,202)
貨物成本63,161 80,046 (16,885)
毛利785 5,102 (4,317)
運營費用816 834 (18)
分部營業(虧損)收入$(31)$4,268 $(4,299)
綜合信息：
營業收入$362,591 $378,056 $(15,465)
與服務收入相關的成本：
運營費用95,528 100,852 (5,324)
折舊及攤銷費用70,480 66,332 4,148 
與服務收入相關的總成本166,008 167,184 (1,176)
產品銷售成本63,977 80,880 (16,903)
分部營業收入132,606 129,992 2,614 
一般和行政費用25,457 27,804 (2,347)
其他折舊和攤銷費用2,105 2,216 (111)
綜合營業收入$105,044 $99,972 $5,072 

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目錄
管道
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，總收入減少了300萬美元，日產量減少了21,718桶。2020年第三季度，新冠肺炎的負面影響導致我們對原油和成品油管道的總體需求下降。這些不利的市場狀況導致了以下情況：
•我們McKee系統管道的收入減少了550萬美元，日產量減少了40519桶；
•我們的Corpus Christi原油系統收入減少310萬美元，日產量減少9636桶，主要是由於2020年第三季度需求下降導致鷹福特原油產量下降，部分抵消了2019年第三季度從德克薩斯州塔夫脱到我們Corpus Christi北灘碼頭的30英寸原油管道完工帶來的收入增加，以及2019年第四季度新管道連接的完成；以及
•由於租賃率降低和客户合同到期，我們休斯頓管道的收入減少了240萬美元。

收入的下降被以下因素部分抵消：
•我們山谷管道系統的收入增加了460萬美元，日產量增加了8158桶，這主要是由於與2019年第三季度完成擴建項目有關的客户合同；以及
•我們二疊紀原油系統的收入增加了240萬美元，日產量增加了45,389桶，這是由於完成了具有更高關税的新管道連接和擴建項目，儘管上述市場狀況對2020年第三季度的產量產生了負面影響。

此外，儘管我們的East Pipeline系統的日產量總體下降了13,550桶，但由於長途運量增加，費率更高，截至2020年9月30日的三個月和截至2019年9月30日的三個月的收入是可比的。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的運營費用減少了230萬美元，這主要是由於產量下降以及我們的二疊紀原油系統增加了永久電力，多條管道的電力和租賃成本減少了330萬美元，但從價税增加了90萬美元，部分抵消了這一影響。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了330萬美元，這主要是因為2019年第三季度完成了我們的山谷管道系統、三河系統和科珀斯克里斯蒂原油系統的三個主要項目，以及我們的二疊紀原油系統的完成項目。

存儲
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月，吞吐量碼頭收入增加了290萬美元，日產量增加了27230桶。我們Corpus Christi北灘碼頭的吞吐量碼頭收入增加了440萬美元，吞吐量增加了57,794桶/天，這主要是由於從德克薩斯州塔夫脱到我們Corpus Christi北灘碼頭的30英寸原油管道於2019年第三季度完工，部分被需求下降所抵消。由於需求下降，我們中西部碼頭的收入減少了150萬美元，日吞吐量減少了30486桶，這部分抵消了這些增長。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月存儲終端收入增加了580萬美元，主要原因如下：
•我們中西部航站樓的收入增加了170萬美元，這主要是由於我們的新拉雷多航站樓的完工項目，這些項目於2019年第三季度開始提前服務，並於2020年第一季度末全面投入服務；
•我們的Point Tper和東北航站樓的收入增加了170萬美元，這主要是由於客户基礎的增加和費率的提高，但部分被可報銷收入的減少所抵消；以及
•我們墨西哥灣碼頭的收入增加了160萬美元，這主要是因為我們德克薩斯州和傑克遜維爾碼頭的客户基礎增加，以及我們聖詹姆斯碼頭的可報銷收入增加。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的運營費用減少了300萬美元，這主要是由於我們的塞爾比碼頭在2019年第四季度發生火災，導致2020年第三季度業務中斷保險追回360萬美元，2020年第三季度各碼頭的賠償費用減少了130萬美元，2019年法律準備金減少了110萬美元。這些
37

目錄
保險費因保費上漲而增加190萬美元，環境費用因補救項目而增加140萬美元，部分抵消了這一減少額。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了80萬美元，這主要是由於與我們的Nuevo Laredo碼頭相關的已完成項目。

燃料營銷
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月部門營業收入減少了430萬美元，這主要是由於我們加油和混合業務的毛利率下降。

一般信息
與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了230萬美元，主要原因是薪酬成本降低。

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的淨利息支出增加了1730萬美元，這主要是由於我們在2020年4月簽訂的定期貸款。

我們記錄了截至2020年9月30日的三個月的其他費用淨額140萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的其他收入淨額為60萬美元，這主要是由於2020年與資產報廢相關的400萬美元的虧損，部分被外幣損益的變化所抵消。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們錄得了180萬美元的所得税優惠，而截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為110萬美元，這主要是由於德克薩斯州的保證金退税。

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目錄
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
財務要聞
(未經審計，數千美元，不包括每單位數據)
截至9月30日的9個月，變化
 20202019
損益表數據：
收入：
服務收入$896,518 $830,757 $65,761 
產品銷售198,404 267,570 (69,166)
總收入1,094,922 1,098,327 (3,405)
成本和費用：
與服務收入相關的成本504,543 493,499 11,044 
產品銷售成本182,103 253,451 (71,348)
商譽減值損失225,000 — 225,000 
一般和行政費用72,128 78,363 (6,235)
其他折舊和攤銷費用6,462 6,154 308 
總成本和費用990,236 831,467 158,769 
營業收入104,686 266,860 (162,174)
利息支出，淨額(171,158)(136,886)(34,272)
債務清償損失(141,746)— (141,746)
其他(費用)收入，淨額(5,671)2,020 (7,691)
(虧損)所得税支出前的持續經營收入(213,889)131,994 (345,883)
所得税費用626 3,568 (2,942)
持續經營收入(虧損)(214,515)128,426 (342,941)
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額— (312,527)312,527 
淨損失$(214,515)$(184,101)$(30,414)
每個普通單位的基本和攤薄淨(虧損)收入：
持續運營$(2.96)$0.20 $(3.16)
停產經營— (2.90)2.90 
總計$(2.96)$(2.70)$(0.26)

概述
截至2020年9月30日的9個月，我們的持續運營虧損2.145億美元，而截至2019年9月30日的9個月，持續運營的收入為1.284億美元，主要原因是2020年第一季度與我們的原油管道報告部門相關的非現金商譽減值費用2.25億美元，虧損1.417億美元，主要是因為提前償還2020年第三季度定期貸款項下未償還的5.00億美元借款，以及不包括商譽減值費用，截至2020年9月30日的9個月，我們所有部門的營業收入都比截至2019年9月30日的9個月有所增長。

在截至2019年9月30日的9個月裏，非持續業務的虧損(扣除税後)包括與聖尤斯特里烏斯業務相關的總計3.368億美元的減損費用。請參閲第一項合併財務報表附註3。有關減值費用的其他信息，請參閲“財務報表”。
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目錄
分部經營亮點
(數千美元，不包括桶/天信息)
 截至9月30日的9個月，變化
 20202019
管道：
原油管道吞吐量(桶/天)1,276,834 1,109,856 166,978 
成品油和氨管道吞吐量(桶/天)521,118 542,713 (21,595)
總吞吐量(桶/天)1,797,952 1,652,569 145,383 
吞吐量和其他收入$537,999 $507,917 $30,082 
運營費用147,466 150,437 (2,971)
折舊及攤銷費用132,655 123,646 9,009 
商譽減值損失225,000 — 225,000 
分部營業收入$32,878 $233,834 $(200,956)
儲存：
吞吐量(桶/天)497,634 400,060 97,574 
吞吐量終端收入$100,182 $71,189 $28,993 
存儲終端收入264,877 256,449 8,428 
總收入365,059 327,638 37,421 
運營費用149,322 146,921 2,401 
折舊及攤銷費用75,100 72,495 2,605 
分部營業收入$140,637 $108,222 $32,415 
燃料營銷：
產品銷售$191,873 $262,776 $(70,903)
貨物成本180,230 251,349 (71,119)
毛利11,643 11,427 216 
運營費用1,882 2,074 (192)
分部營業收入$9,761 $9,353 $408 
合併和部門間消除：
營業收入$(9)$(4)$(5)
貨物成本(9)28 (37)
總計$— $(32)$32 
綜合信息：
營業收入$1,094,922 $1,098,327 $(3,405)
與服務收入相關的成本：
運營費用296,788 297,358 (570)
折舊及攤銷費用207,755 196,141 11,614 
與服務收入相關的總成本504,543 493,499 11,044 
產品銷售成本182,103 253,451 (71,348)
商譽減值損失225,000 — 225,000 
分部營業收入183,276 351,377 (168,101)
一般和行政費用72,128 78,363 (6,235)
其他折舊和攤銷費用6,462 6,154 308 
綜合營業收入$104,686 $266,860 $(162,174)


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目錄
管道
儘管新冠肺炎的負面影響以及歐佩克+的行動導致2020年第二季度和第三季度對我們原油和成品油管道的總體需求下降，但與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月管道段收入增加了3010萬美元，日產量增加了145,383桶，主要原因如下：
•我們的二疊紀原油系統的收入增加了1790萬美元，日產量增加了56014桶，這是因為完成了新的管道連接和更高的關税和擴建項目，儘管上述市場狀況對2020年第二季度和第三季度的產量產生了負面影響；
•我們山谷管道系統的收入增加了1600萬美元，日產量增加了8151桶，這主要是由於與2019年第三季度完成擴建項目相關的客户合同；
•我們科珀斯克里斯蒂原油系統的收入增加了380萬美元，日產量增加了131,350桶，這主要是由於從德克薩斯州塔夫脱到我們科珀斯克里斯蒂北灘碼頭的30英寸原油管道於2019年第三季度完工，以及一條新的管道連接於2019年第四季度完工；
•我們三河系統的收入增加了340萬美元，日吞吐量增加了1,973桶，這主要是因為我們的成品油管道重新啟動，將柴油運輸到墨西哥的Nuevo Laredo碼頭，該碼頭於2019年第三季度開始提前服務，並於2020年第一季度末全面投入服務；以及
•儘管我們的氨氣管道和東部管道系統的日產量總體下降5829桶，但收入增加了330萬美元，這主要是由於更多的長距離運量和更高的費率。

這些增幅被以下各項部分抵銷：
•由於2020年第二季度和第三季度需求下降，我們McKee系統管道的收入減少了840萬美元，日產量減少了33,719桶；以及
•由於租賃率降低和客户合同到期，我們休斯頓管道的收入減少了610萬美元。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的運營費用減少了300萬美元，主要原因是多條管道的電力和租賃成本減少了600萬美元，原因是產量降低以及我們的二疊紀原油系統增加了永久電力。此外，壞賬支出減少了220萬美元。這些減幅被以下各項部分抵銷：
•從價税增加190萬美元，原因是2019年和解和2020年整體增加；
•保險費因保費上升而增加130萬元；以及
•各管道的維護和監管費用增加了110萬美元。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了900萬美元，這主要是因為2019年第三季度完成了我們的山谷管道系統、三河系統和科珀斯克里斯蒂原油系統的三個主要項目，以及我們的二疊紀原油系統的項目。

存儲
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，吞吐量終端收入增加了2900萬美元，而吞吐量每天增加了97,574桶，這主要是由於我們的Corpus Christi北灘碼頭吞吐量增加了3350萬美元，日吞吐量增加了129,980桶，這與我們的Corpus Christi原油管道系統的產量增加是一致的。這些增長被中西部碼頭收入減少450萬美元和日產量減少32,339桶所部分抵消，這主要是由於2020年第二季度和第三季度需求下降所致。


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目錄
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月存儲終端收入增加了840萬美元，主要原因如下：
•我們墨西哥灣碼頭的收入增加了630萬美元，這主要是由於費率上漲、新的客户合同以及德克薩斯州城市碼頭更高的可報銷收入和輔助費用；
•我們中西部航站樓的收入增加了350萬美元，這主要是由於我們的新拉雷多航站樓的竣工項目，這些項目於2019年第三季度開始提前服務，並於2020年第一季度末全面投入服務；以及
•我們西海岸碼頭的收入增加了290萬美元，這主要是因為我們的斯托克頓和塞爾比碼頭的新合同以及與已完成項目相關的費率上漲。

這些增長被我們東北碼頭410萬美元的收入減少部分抵消，這主要是由於我們林登碼頭客户羣的減少。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的運營費用增加了240萬美元，主要原因如下；
•可報銷費用增加540萬美元，主要原因是科珀斯克里斯蒂北灘航站樓的碼頭和碼頭活動增加，以及德克薩斯城航站樓的客户活動增加；
•保險費增加350萬元，原因是保費上漲；以及
•由於修復項目，環境支出增加了200萬美元。

這些增長被2020年與我們塞爾比碼頭2019年第四季度火災相關的670萬美元的業務中斷保險賠償以及150萬美元的間接費用減少部分抵消。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了260萬美元，這主要是由於新拉雷多碼頭項目和其他各種項目的完成。

一般信息
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了620萬美元，主要原因是薪酬成本降低和可自由支配費用減少。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出淨額增加了3430萬美元，這主要是由於我們在2020年4月簽訂的定期貸款。

截至2020年9月30日的9個月，我們錄得其他費用淨額570萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，我們錄得其他收入淨額200萬美元，主要原因是2020年的外匯損失。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月所得税支出減少了290萬美元，這主要是由於德克薩斯州保證金退税。
42

目錄
流動性和資本資源
概述
我們的主要現金需求是償還債務、分配給合作伙伴、資本支出和運營費用。我們的合夥協議要求我們每季度將所有“可用現金”分配給我們的共同有限合夥人。在合夥協議中，“可用現金”的定義通常是季度末的手頭現金，加上季度結束後允許的某些借款。R，減去董事會決定的現金儲備，這取決於我們優先股的分配要求。

每年，我們的目標是用當年經營活動提供的淨現金為我們的可靠性資本支出和分配需求提供資金。如果我們不能從運營中產生足夠的現金來實現這一目標，我們可以使用手頭的現金或其他現金流來源，這些現金流在過去主要包括我們循環信貸協議下的借款、出售非戰略性資產，以及在必要的情況下，通過債務或股權發行籌集的資金。近年來，我們主要通過循環信貸協議下的借款、通過債務或股票發行籌集的資金和/或出售非戰略性資產來為我們的戰略資本支出提供資金。然而，我們通過發行債券或股票籌集資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括我們進入這些市場的能力，以及圍繞新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度以及歐佩克+的行動的持續不確定性。我們的風險因素在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的第1A項“風險因素”中，並在本報告中描述了這些資金來源所固有的風險和可獲得性。

由於新冠肺炎疫情的負面影響和與之相關的持續不確定性，以及歐佩克+採取的行動，我們已經採取措施保持和提高我們的流動性。為了減少整體現金需求，我們大幅削減了2020年全年計劃的戰略資本支出1.5億美元，較我們2020年初的預測低了約45%，至165.0美元至1.85億美元之間。我們還降低了2020年全年的可控和運營費用，主要涉及與2020年初預期吞吐量相比下降相關的電力和其他成本，以及某些可自由支配的維護、差旅和其他費用，並將我們的分配從與2020年第一季度相關的分配開始，降至每普通單位0.40美元，這進一步降低了我們的總體現金需求。

2020年3月，我們通過將循環信貸協議的到期日從2021年10月延長至2023年10月，增強了流動性來源。2020年6月，我們完成了路易斯安那州聖詹姆斯教區根據2005年海灣機遇區法案(統稱為GoZone債券)針對路易斯安那州聖詹姆斯航站樓發行的2008系列、2010系列、2010a系列、2010b系列和2011系列收入債券(統稱為GoZone債券)的本金總額為3.221億美元的再發行和轉換。再發行和轉換交易為我們提供了額外的財務靈活性，將GoZone債券的利率從每週利率轉換為長期利率，並消除了在2025年之前重新營銷債券的需要，在某些情況下，直到2030年或債券2040年到期。此外，再發行和轉換交易為我們提供了額外的流動資金，取消了以前由多家個別銀行代表我們開立的信用證，以支持與GoZone債券相關的所需付款。

此外，我們在4月份簽訂了一筆7.5億美元的三年期無擔保定期貸款，這使得我們能夠用最初提取的5.00億美元的收益償還我們的循環信貸協議，以提供財務靈活性，以解決我們的短期債務到期日問題。2020年9月，我們發行了6.0億美元2025年10月1日到期的5.75%優先票據和6.00億美元2030年10月1日到期的6.375%優先票據，用於償還定期貸款下的未償還借款和循環信貸協議下的未償還借款。由於發行了這些優先票據，截至2020年9月30日，我們在10億美元的循環信貸協議下沒有未償還的借款，這進一步增強了我們的流動性。我們預計，循環信貸協議下的可用金額將足以解決2021年和2022年的優先票據到期日問題，而且我們在2025年之前沒有其他優先票據到期日。此外，我們還可以選擇在2021年4月19日或之前從7.5億美元的三年期無擔保定期貸款中提取2.5億美元，儘管我們目前沒有計劃行使這一選項。

2020年，我們預計將從運營中產生足夠的現金，以滿足我們的分銷要求、可靠性資本支出和部分戰略資本支出。

在認識到我們行業預期的轉變，包括繼續降低槓桿率，再加上最近無法進入股市以及目前的新冠肺炎環境，我們預計上述結構性變化將持續到2020年以後。因此，在2021年全年，我們預計將使用運營現金流為我們所有的分銷需求和所有資本支出提供資金。


43

目錄
截至2020年和2019年9月30日的9個月的現金流
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量(請參閲我們的合併現金流量表第(1)項)。《財務報表》)：
 截至9月30日的9個月，
 20202019
 (幾千美元)
現金淨額由(用於)：
經營活動$392,859 $354,661 
投資活動(150,300)(220,761)
融資活動(202,865)(124,101)
外匯匯率變動對現金的影響(380)681 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$39,314 $10,480 

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金增加了3820萬美元，這主要是由於營運資金的變化。截至2020年9月30日的9個月，我們的營運資本減少了460萬美元，而截至2019年9月30日的9個月增加了3810萬美元。營運資金需求主要受我們的應收賬款和應付賬款餘額的影響，這些餘額因付款時間的不同而有所不同。在截至2020年9月30日的9個月裏，應收賬款減少了3130萬美元，部分原因是2020年收到的保險收益和客户付款的時機。此外，截至2019年9月30日的9個月，應計負債減少3380萬美元，這主要是由於年初納入合同負債的期間確認的收入，如合併財務報表簡明附註1中的附註4所述。“財務報表”，以及付款的時間。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，運營活動提供的淨現金超過了我們對單位持有人的分配和可靠性資本支出。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金減少了7,050萬美元，這主要是由於我們2020年的資本支出因應新冠肺炎疫情和歐佩克+的行動而減少，再加上2019年主要管道擴建項目的完成。資本支出減少2.947億美元，部分被2019年出售資產的收益所抵消。

與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金增加了7880萬美元。同比增長的主要原因是為清償債務支付了9810萬美元，以及為終止利率互換支付了4920萬美元，所有這些都是在2020年。這些增加被2020年分配給我們共同單位持有人的減少4120萬美元和2020年債務借款淨收益增加3540萬美元部分抵消。

流動資金的來源
發行利率為5.75%和6.375的優先債券。 2020年9月14日，NuStar物流發行了6.0億美元2025年10月1日到期的5.75%優先債券和6.00億美元2030年10月1日到期的6.375優先債券。我們收到了11.839億美元的收益，扣除發行成本1610萬美元，我們用於償還定期貸款下的未償還借款，以及提前還款保費(下文進一步討論)，以及我們循環信貸協議下的借款，定義如下。該批5.75釐及6.375釐優先債券的利息每半年派息一次，分別於每年的4月1日及10月1日支付，由2021年4月1日開始。

5.75%和6.375的優先債券沒有償債資金要求。這些票據與NuStar物流現有的優先無擔保債務和優先於現有的從屬債務並列。5.75釐和6.375釐優先票據包含對新星物流產生擔保債務能力的限制，除非也為優先票據持有人的利益提供同樣的擔保。此外，優先票據限制了NuStar物流及其子公司產生某些留置權擔保的債務、進行某些售後回租交易以及進行某些合併、合併或出售資產的能力。5.75%和6.375%的優先債券由NuStar Energy和NuPOP提供全面和無條件的擔保。

在NuStar物流公司的選擇下，5.75%和6.375%優先票據可以隨時以贖回價格全部或部分贖回，外加贖回日的應計和未付利息。如果我們發生控制權變更，如5.75%%和6.375%優先債券的補充契約所定義的那樣，債券的每個持有人可能要求我們回購全部或
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目錄
部分債券，價格相當於回購債券本金的101%，外加回購日的任何應計和未付利息。

循環信貸協議。2020年3月6日，NuStar物流修訂了其循環信貸協議(循環信貸協議)，其中包括將到期日從2021年10月29日延長至2023年10月27日，將可供借款的總金額從12億美元降至10億美元，並提高了循環信貸協議中包含的適用利率定義中包含的利率。2020年4月6日，NuStar物流修訂了循環信貸協議，允許與GoZone債券相關的某些交易。

循環信貸協議受最高綜合債務覆蓋比率和最低綜合利息覆蓋比率要求的約束，這可能會將我們可以借入的金額限制在低於可供借款的總金額的範圍內。於截至2020年9月30日止四個季度的滾動期內，綜合債務覆蓋比率(定義於循環信貸協議)不得超過5.00至-1.00，綜合利息覆蓋比率(定義見循環信貸協議)不得低於1.75至-1.00。截至2020年9月30日，我們的綜合債務覆蓋率為4.13倍，綜合利息覆蓋率為2.26倍。截至2020年9月30日，在使用總計12億美元優先票據發行的收益償還循環信貸協議下的未償還借款後，我們有9.959億美元可供借款。我們預計循環信貸協議下的可用金額將足以解決2021年和2022年的優先票據到期日問題。

2020年4月，惠譽評級(Fitch Ratings)將我們的信用評級從BB下調至BB-，並將我們的評級置於評級觀察負面(Rating Watch負面)；2020年9月，惠譽評級確認了我們的信用評級，並將我們的評級展望改回了穩定。2020年8月，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service Inc.)將我們的信用評級從Ba2下調至Ba3，並將評級展望改為負面。此次評級下調導致我們的循環信貸協議利率上調0.25%，自2020年8月起生效。循環信貸協議是唯一一項在我們的債務評級被某些信用評級機構下調(或上調)的情況下可以調整利率的債務安排。下表反映了目前對我們債務的評級和展望：
 惠譽評級穆迪投資者
服務公司		標準普爾
全球評級
收視率BB-Ba3BB-
展望穩定負性穩定

定期貸款。2020年4月19日，NuStar Energy和NuStar物流與某些貸款人和橡樹基金管理局(Oaktree Fund Administration，LLC)簽訂了一項無擔保定期貸款信貸協議，作為貸款人的行政代理。根據一項為期三年的無擔保定期貸款信貸安排，這筆定期貸款提供了高達7.5億美元的總承諾額。NuSTAR物流在2020年4月21日(最初的貸款融資日期)獲得了5.0億美元(初始貸款)。我們利用最初貸款的收益，扣除原始發行折扣2250萬美元(佔總承諾額的3.0%)和發行成本1440萬美元，償還我們循環信貸協議下的未償還借款。

2020年9月16日，我們用發行5.75%和6.375%優先票據的部分淨收益償還了定期貸款項下的5.0億美元未償還借款，並支付了相關的提前還款保費共計9,760萬美元。我們還確認了與未攤銷債務發行成本、未攤銷貼現和承諾費相關的4030萬美元成本，導致2020年第三季度債務清償虧損1.379億美元。本金總額2.5億美元可在2021年4月19日或之前提取。

未償還借款的年利率總計為12.0%，定期貸款須繳納承諾費5.0%，截至2021年4月19日，每日平均未支取金額為2.5億美元。定期貸款項下的債務由NuStar Energy和NuPOP提供擔保。定期貸款包含有關NuStar Energy及其子公司的慣例契諾(包括比率要求)，這些約定一般基於循環信貸協議中所載的約定並與之相當，還包含慣例違約事件。

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目錄
應收賬款融資協議。NuSTAR Energy和NuStar Finance LLC(NuStar Finance)是NuStar Energy的特殊目的實體和全資子公司，是與第三方貸款人簽訂的應收賬款融資協議(應收賬款融資協議)，以及與NuStar Energy的某些全資子公司簽訂的協議。於2020年9月3日，他們修訂了應收款融資協議，其中包括：(I)將到期日從2021年9月20日延長至2023年9月20日，(Ii)將可供借款的金額從1.25億美元降至1.0億美元，(Iii)規定未能滿足循環信貸協議中定義的綜合債務覆蓋比率將構成應收款融資協議中定義的違約事件，以及(Iv)提高利率。截至2020年9月30日，我們的應收賬款中有9450萬美元包括在證券化計劃中，應收賬款融資協議下的未償還借款總額為6050萬美元。應收賬款融資協議項下可供借款的金額乃根據合資格應收賬款的可獲得性及其他習慣因素及條件而釐定。

LoC協議。我們也是一份價值1億美元的未承諾信用證協議(LOC協議)的一方，該協議規定提供期限最長為一年的備用信用證或擔保。截至2020年9月30日，我們沒有收到根據LOC協議簽發的信用證。

請參閲第一項合併財務報表附註5。“財務報表”，討論我們的某些債務協議。

資本要求
我們的業務需要大量投資來維持、升級或增強我們現有資產的運營能力。我們的資本支出包括：
•戰略性資本支出，例如通過建設或收購擴大或提升運營能力、提高效率或增加現有資產的盈利潛力的支出，以及與支持職能有關的某些資本支出；以及
•可靠性資本支出，如維持現有資產現有運營能力或延長其使用壽命所需的資本支出，以及維持設備可靠性和安全性所需的資本支出。

下表彙總了我們的資本支出：
戰略性資本支出可靠性資本
支出		總計
(幾千美元)
截至9月30日的9個月：
2020$122,012 $18,330 $140,342 
2019$391,684 $43,359 $435,043 
預計在截至2020年12月31日的財年
$ 165,000 - 185,000$ 35,000 - 45,000

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的戰略資本支出主要包括我們二疊紀原油系統的擴建項目，我們的Corpus Christi原油系統和西海岸生物燃料碼頭項目的擴建項目，以及2019年墨西哥北部的成品油供應項目，以及2020年我們的聖詹姆斯和其他碼頭提高靈活性的項目。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的可靠性資本支出主要與我們航站樓的維護升級項目有關，包括在2019年7月出售聖尤斯特里烏斯航站樓之前修復財產損壞的費用。

在截至2020年12月31日的一年中，為了應對新冠肺炎疫情和歐佩克+行動的影響，隨着我們不斷評估全年的資本支出，我們將預期的戰略資本支出比2020年初的預期減少了約45%。我們繼續評估我們的資本預算，並在經濟條件允許的情況下做出改變，我們2020年的實際資本支出可能會比上面提到的預期金額增加或減少。我們相信，手頭的現金，加上前面描述的流動性來源，將足以為我們2020年的資本支出提供資金，我們的內部增長項目可以根據市場狀況或客户需求加快或縮減。

固定福利計劃資金
2020年9月，我們為養老金計劃貢獻了1100萬美元。

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目錄
分佈
公共單位。分配款項在每個季度結束後45天內支付給我們的普通有限合夥人，截止日期為每個季度結束後創造的創紀錄日期。下表彙總了有關向我們的普通有限合夥人分配季度現金的信息：
截至的季度現金分配
每單位		現金總額
分佈		記錄日期付款日期
(幾千美元)
2020年9月30日$0.40 $43,678 2020年11月6日2020年11月13日
2020年6月30日$0.40 $43,678 2020年8月7日2020年8月13日
2020年3月31日$0.40 $43,730 2020年5月11日2020年5月15日
2019年12月31日$0.60 $65,128 2020年2月10日2020年2月14日

首選單位。我們優先股的分派將從任何合法可用資金中支付，從最初的發行日期開始累計，並於每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個營業日)支付給每個付款月的第一個營業日的登記持有人。

下表提供了與A系列、B系列和C系列固定利率累計贖回永久優先股(統稱為A系列、B系列和C系列優先股)分配相關的術語：
單位每年固定分配率(以每單位25.00美元清算優先權的百分比表示)每年每單位固定分配率每年固定分配可選的贖回日期/分配費率變為浮動的日期浮動年利率(按
25.00美元清算
每個單位的首選項)
(幾千美元)
A系列首選單位8.50%$2.125 $19,252 2021年12月15日三個月倫敦銀行同業拆息加6.766釐
B系列首選單位7.625%$1.90625 $29,357 2022年6月15日三個月倫敦銀行同業拆息加5.643釐
C系列首選設備9.00%$2.25 $15,525 2022年12月15日三個月倫敦銀行同業拆借利率加6.88%

D系列首選單位的分派率如下：(I)頭兩年(自2018年9月17至17日開始)的年利率為9.75%(或每個分銷期為0.619美元)；(Ii)三至五年的年利率為10.75%(或每個分銷期為0.682美元)；及(Iii)年利率為13.75%(或每個分銷期為0.872美元)或其後為每個普通單位的分配率。當D系列優先股尚未發行時，合夥企業將被禁止支付任何初級證券(包括普通證券)的分派，除非D系列優先股(和任何平價證券)的全部累計分派已經支付或同時被撥備，以便在最近的D系列優先股分派付款日期之前支付或撥備用於支付。超過0.635美元的D系列優先股分配可由合作伙伴自行決定以額外的D系列優先股支付，其餘部分以現金支付。

2020年10月，我們的董事會宣佈A、B、C系列優先股和D系列優先股的分配將於2020年12月15日支付。


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目錄
債務義務
截至2020年9月30日，我們的債務義務如下：
•價值3.0億美元的6.75%優先債券將於2021年2月1日到期；2.5億美元的4.75%優先債券將於2022年2月1日到期；600.0美元的5.75%優先債券將於2025年10月1日到期；5.0億美元的6.7%優先債券將於2026年6月1日到期；5.5億美元的5.625%優先債券將於2027年4月28日到期；600.0美元的6.375%優先債券將於2030年10月1日到期；以及4.025億美元的次級債券將於2043年1月15日到期，浮息
•2038年至2041年到期的3.221億美元GoZone債券；以及
•應收賬款融資協議將於2023年9月20日到期，截至2020年9月30日，未償還借款為6050萬美元。

我們用循環信貸協議下的借款償還了2020年9月1日到期的450.0美元4.8%優先票據。

2020年6月3日，NuStar物流完成了GoZone債券的再發行和轉換，其中包括將利率從周利率轉換為長期利率。我們沒有從再發行中獲得任何收益，而且再發行也沒有增加我們的未償債務。如下表所示，某些系列的GoZone債券本金總額為7500萬美元和1.038億美元，要求債券持有人投標債券，以換取100%的本金外加2025年6月1日和2030年6月1日的應計和未付利息，之後這些債券可能會以新的利率進行記賬。(注：本金總額為7500萬美元和1.038億美元)要求債券持有人分別在2025年6月1日和2030年6月1日投標債券，以換取100%的本金外加應計和未付利息，之後這些債券可能會以新的利率發行。

下表彙總了截至2020年9月30日的GoZone債券：
系列發行日期金額
出類拔萃
利率		強制性
購買日期		到期日
 (數以千計)
美元)		 
2008系列2008年06月26日$55,440 6.10 %2030年6月1日2038年6月1日
2010系列2010年7月15日100,000 6.35 %不適用2040年7月1日
2010A系列2010年10月7日43,300 6.35 %不適用2040年10月1日
2010b系列2010年12月29日48,400 6.10 %2030年6月1日2040年12月1日
2011系列2011年8月9日75,000 5.85 %2025年6月1日2041年8月1日
總計$322,140 

我們相信，截至2020年9月30日，我們遵守了適用於我們債務義務的比率和公約。在我們的某些債務義務下的違約將被視為在我們的其他債務義務下的違約事件。請參閲合併財務報表簡明附註附註5中的第(1)項。“財務報表”，討論我們的某些債務義務。

利率互換
2020年6月，我們支付了4920萬美元終止遠期利率互換，名義金額總計2.5億美元。請參閲合併財務報表簡明附註附註7中的第(1)項。《財務報表》，更詳細地討論我們的利率互換。
環境、健康和安全
我們的運營受到廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救措施、燃料的特性和組成、氣候變化和温室氣體相關的法規，包括美國和我們開展業務的其他國家的環境法律法規。我們的運營還受到廣泛的健康、安全和安保法律法規的約束，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性以及運營安全相關的法律法規。由於更嚴格的環境和安全法律法規不斷出臺或提出，預計未來用於環境、健康和安全事務的支出水平將會增加。

偶然事件
吾等受制於若干或有虧損，吾等相信任何特定申索或法律程序或所有事項的解決不會對吾等的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，一如綜合財務報表簡明附註附註6中第(1)項所進一步披露。“財務報表。”
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目錄
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性，包括其持續時間和揮之不去的影響，以及圍繞產油國未來生產決策的不確定性，繼續造成波動，並可能對管理層的估計和假設產生重大影響。我們其餘的關鍵會計政策在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。

商譽減值
我們每年或更頻繁地對商譽進行評估，如果事件或情況變化有必要的話。我們可以選擇首先進行定性的年度評估，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。我們進行了截至2019年10月1日的定性評估，確定每個報告單位的估計公允價值超過其賬面價值的可能性並不大，因此商譽沒有受到損害。

2020年3月，新冠肺炎疫情和歐佩克+採取的行動導致資本和大宗商品市場嚴重混亂，導致我們的單價大幅下降。因此，我們的股票市值大幅下跌。原油價格和石油產品需求的下降也導致我們一些商譽報告部門的預期收益下降。這些因素以及其他與新冠肺炎和歐佩克+相關的因素使我們得出結論，3月份發生了一些觸發事件，要求我們在2020年3月31日之前進行商譽減值測試。

為了估計商譽的公允價值，管理層必須做出影響報告單位公允價值總額的某些估計和假設。管理層的估計是基於對未來運營和市場狀況的大量假設，我們認為這些假設是合理的，但本質上是不確定的。我們的假設和估計背後的不確定性可能與實際結果大不相同，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、旅行限制的程度、企業關閉和其他控制新冠肺炎在受影響地區傳播的努力以及歐佩克+的行動，可能會導致對我們資產公允價值的不同結論。如果發生這種情況，我們確定商譽受到了損害，減值金額可能會對我們的運營結果產生重大影響。

2020年第一季度，我們確認了與我們的原油管道相關的2.25億美元商譽減值費用。我們的評估沒有發現任何其他有商譽減損風險的報告單位。請參閲合併財務報表簡明附註附註3中的第(1)項。“財務報表”，用於討論減值費用以及我們的假設和估計。截至本報告提交之日，我們未發現有任何因素需要對截至2020年9月30日我們的長期資產或商譽的賬面價值的可回收性進行評估。

新會計公告
請參閲合併財務報表簡明附註附註2中的第(1)項。“財務報表”，討論新的會計聲明。

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目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們主要通過使用固定利率債務和可變利率債務的組合來管理我們對不斷變化的利率的敞口。我們的可變利率債務下的借款使我們面臨利率上升的風險。

2020年6月3日，NuStar物流完成了GoZone債券的再發行和轉換。GoZone債券從一週利率轉換為長期利率。NuSTAR物流沒有從再發行中獲得任何收益，此次再發行也沒有增加NuStar物流的未償債務。2020年9月14日，NuStar物流發行了6.0億美元2025年10月1日到期的5.75%優先債券和6.00億美元2030年10月1日到期的6.375優先債券。請參閲合併財務報表簡明附註附註5中的第(1)項。有關我們債務工具的更多信息，請參閲“財務報表”。

下表列出了我們長期債務(不包括融資租賃)的本金現金流和按預期到期日計算的相關加權平均利率：
 2020年9月30日
 預期到期日  
 20202021202220232024在那裏-
之後		總計公平
價值
 (除利率外，以數千美元計)
固定利率債務$— $300,000 $250,000 $— $— $2,572,140 $3,122,140 $3,221,855 
加權平均利率
— 6.8 %4.8 %— %— 6.0 %5.9 %— 
可變利率債務$— $— $— $60,500 $— $402,500 $463,000 $368,670 
加權平均利率
— — — 2.3 %— 7.0 %6.4 %— 

 2019年12月31日
 預期到期日  
 20202021202220232024在那裏-
之後		總計公平
價值
 (除利率外，以數千美元計)
固定利率債務$450,000 $300,000 $250,000 $— $— $1,050,000 $2,050,000 $2,123,964 
加權平均利率
4.8 %6.8 %4.8 %— — 5.8 %5.6 %— 
可變利率債務$— $537,200 $— $— $— $767,940 $1,305,140 $1,318,037 
加權平均利率
— 3.7 %— — — 5.3 %4.7 %— 

2020年6月，我們支付了4920萬美元終止遠期利率互換，名義金額總計2.5億美元。在終止之前，我們利用遠期利率互換協議鎖定了與預期債務發行相關的利息支付利率。請參閲合併財務報表簡明附註附註7中的第(1)項。《財務報表》，更詳細地討論我們的利率互換。

由於我們燃料營銷部門的業務使我們面臨大宗商品價格風險，我們還使用衍生工具試圖緩解大宗商品價格波動的影響。與商品價格風險相關的衍生金融工具在列報的任何期間都不是重要的。


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目錄
項目4.管制和程序

(a)信息披露控制和程序的評估。
在NuStar GP，LLC首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)條所定義)的有效性，並得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
(b)財務報告內部控制的變化。
我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第II部分-其他資料

項目1A：評估風險因素

除下文所述外，在截至2019年12月31日的10-K表年報第I部分第1A項“風險因素”以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表季報第II部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素方面並無實質性進展。本第1A項所載資料更新本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”及截至2020年3月31日及2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”所載的相關資料，以及本Form 10-Q季報所載的其他資料。.

新冠肺炎疫情的持續影響、應對措施以及全球石油市場的發展可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
冠狀病毒新冠肺炎已經對全球經濟活動產生了嚴重的負面影響，因為政府當局制定了在家呆着的命令，關閉企業和其他措施來減少病毒的傳播，世界各地的人們停止或改變了他們的日常活動。經濟活動減少的規模大大降低了對石油產品的需求。今年3月，石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱：歐佩克)和其他產油國就商定的產量發生爭執，導致原油供應嚴重過剩，導致原油價格大幅下跌，波動性增加，加劇了新冠肺炎疫情的負面經濟影響和需求惡化。圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性及其對石油產品需求和產油國未來生產決策的影響繼續造成波動，並對全球股票、債務和大宗商品市場產生負面影響，使人們很難預測中國經濟能否恢復持續、穩定的改善和增長。

正如我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中進一步描述的那樣，原油和成品油需求的長期減少或價格低迷可能導致對我們資產的需求和利用大幅減少，這可能對我們的運營業績、現金流以及我們向單位持有人分配和償還債務的能力產生重大不利影響。新冠肺炎疫情可能還會加劇這些文件中描述的許多其他風險。

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情導致消費者汽油需求下降，進而壓低了全國各地煉油廠(包括我們的資產所服務的煉油廠)的利用率，全球石油市場供過於求導致原油價格下跌，削弱了美國頁巖區的鑽探和生產，包括我們的二疊紀和南得克薩斯原油系統所在的二疊紀和鷹福特盆地。總體而言，對精煉產品的需求減少，煉油廠利用率降低，鑽探活動減少，導致對我們資產的需求和利用率降低。T新冠肺炎疫情的持續影響和歐佩克+的行動抑制了全球經濟活動，對我們的運營結果產生了負面影響，特別是在2020年第二季度。雖然我們從6月份開始看到一些初步的復甦和反彈跡象，這改善了我們2020年第三季度的運營業績，但新冠肺炎的病例在10月份開始在全國範圍內再次上升。對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於具有高度不確定性和無法準確預測的未來發展，例如：疫情的持續時間和嚴重程度；我們運營所必需的人員、設備、服務的供應和及時批准的情況；經濟低迷的深度和持續時間；石油產品需求下降以及疫情造成的其他經濟影響；旅行限制、企業關閉以及其他減少新冠肺炎在受影響地區蔓延的努力的程度和影響；以及歐佩克+未來採取的行動。
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目錄

第6項陳列品
陳列品
數		描述
10.01
NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃下2020年績效現金獎勵協議表(引用NuStar Energy L.P.截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度報告附件10.11(文件編號001-16417))
10.02
《應收賬款融資協議第五修正案》，日期為2020年9月3日，由NuStar Finance LLC(借款人)、NuStar Energy L.P.(初始服務商)和PNC Bank(全國協會)共同簽署(引用NuStar Energy L.P.於2020年9月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.01(文件編號001-16417))。
10.03
第十份補充契約，日期為2020年9月14日，由NuStar物流公司(發行方)、NuStar Energy L.P.(擔保人)、NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.(關聯方擔保人)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為繼任受託人(通過參考NuStar Energy L.P.於2020年9月14日提交的當前8-K表格報告附件4.3合併而成(檔案號001-16417))，其中包括NuStar物流公司(發行方)、NuStar Energy L.P.(擔保人)、NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.(關聯擔保人)和Wells Fargo Bank，National Association(Wells Fargo Bank，National Association)。
*31.01
規則13a-14(A)(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條)對首席執行官的認證
*31.02
規則13a-14(A)主要財務官(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條)的認證
**32.01
第1350條首席執行官證書(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條)
**32.02
第1350條主要財務官證書(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條)
*101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
*101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
*101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*104封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式，包含在附件101中
*謹此提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
NuSTAR Energy L.P.
(註冊人)

作者：Riverwald物流公司，L.P.，其普通合夥人
作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴
 
依據：
布拉德利·C·巴倫(Bradley C.Barron)
布拉德利·C·巴倫
總裁兼首席執行官
2020年11月6日
依據：
/s/託馬斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)
託馬斯·R·肖夫
執行副總裁兼首席財務官
2020年11月6日
依據：
/s豪爾赫·A·德爾·阿拉莫(Jorge A.del Alamo)
豪爾赫·A·德爾·阿拉莫
高級副總裁兼財務總監
2020年11月6日
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