美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告 |
截至2020年9月30日的季度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：1-10982
CrossTimbers Royalty Trust
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 德克薩斯州 | 75-6415930 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
C/O公司受託人：
西蒙斯銀行
2911 Turtle Creek大道，850套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75219
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 588-7839
(註冊人電話號碼，包括區號)
無
(原名， 前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每一類的名稱 |
商品代號 |
註冊了 的每個交易所的名稱 | ||
| 受益單位 | CRT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用 複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
註明截至最後實際可行日期的未清償實益利息單位數：
截至2020年11月1日的未償還債務
6,000,000
CrossTimbers特許權使用費信託基金
截至2020年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁 | ||||
| 術語表 |
3 | |||
| 第一部分： | 財務信息 | |||
| 第1項 |
財務報表(未經審計) |
4 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告書 |
5 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日的資產、負債和信託語料庫簡明報表 |
6 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的可分配收入簡明報表 |
7 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月信任語料庫變化簡明聲明 |
8 | |||
| 簡明財務報表附註 |
9 | |||
| 第二項。 |
受託人的討論與分析 |
13 | ||
| 項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 | ||
| 項目4. |
管制和程序 |
18 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1A項 |
危險因素 |
18 | ||
| 第6項 |
陳列品 |
19 | ||
| 簽名 |
20 | |||
2
CrossTimbers特許權使用費信託基金
術語表
以下是本表格10-Q中使用的重要術語的定義：
| BBL |
(油桶) | |
| 麥克夫 |
千立方英尺(天然氣) | |
| MMBtu |
百萬英制熱量單位，一種常用的能源計量單位 | |
| 淨收益 | XTO Energy出售相關物業之生產所得之總收益，減去淨利權益轉讓所界定之適用成本。 | |
| 淨利潤收入 | 淨收益乘以適用的75%或90%的淨利潤百分比，由XTO Energy支付給信託基金。？淨利潤收入？出於所得税目的，稱為特許權使用費收入。 | |
| 淨利潤利息 | 在石油和天然氣資產中的權益，用銷售生產的淨利潤來衡量，而不是用生產的某一特定部分來衡量。以下定義的淨利潤利息已從基礎資產傳遞給信託：
90%淨利潤利息-使信託有權從基本物業獲得90%淨收益的權益，這些物業基本上都是德克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州的所有特許權使用費或凌駕於特許權使用費權益之上的特許權使用費權益。
75%的淨利潤利息-使信託有權從德克薩斯州和俄克拉何馬州的基礎物業中獲得75%淨收益的權益 在德克薩斯州和俄克拉何馬州的權益。 | |
| 特許權使用費利息(以及壓倒一切的特許權使用費利息) | 石油和天然氣資產的非經營性權益，它為所有者提供一定份額的產量，而不需要任何生產費用或開發成本。 | |
| 基本屬性 | XTO Energy在某些石油和天然氣資產中的權益，淨利潤權益是從這些資產中轉移出來的。基礎資產包括德克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州的生產和非生產資產的特許權使用費和最重要的特許權使用費權益，以及位於德克薩斯州和俄克拉何馬州的生產物業的工作權益。 | |
| 工作興趣 | 石油和天然氣資產的經營權益，向所有者提供一定份額的產量，但須支付所有生產費用和開發成本。 | |
3
CrossTimbers特許權使用費信託基金
第一部分-財務信息
| 項目1.財務 | 結算單。 |
本文中包含的簡明財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會的規則和規定呈報的。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管受託人相信該等披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明財務報表應與信託最新年度報告(表格 10-K)中包含的財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為，為公平陳述截至2020年9月30日的Cross Timbers Royalty信託的資產、負債和信託主體，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的可分配收入和信託主體的變化，僅由正常經常性調整組成的所有調整都已包括在內。該等過渡期的可分配收入並不一定代表全年的可分配收入。截至2020年9月30日的簡明財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的簡明財務報表已接受該信託的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審查，其報告包含在本文中。
4
獨立註冊會計師事務所報告書
致Cross Timbers Royalty Trust和
西蒙斯銀行，託管人
中期財務報表審核結果
我們審核了截至2020年9月30日的Cross Timbers Royalty Trust(以下簡稱信託)資產、負債和信託語料庫簡明報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月期間的相關可分配收入簡明表和信託語料庫變動表，包括相關附註(統稱為中期財務報表)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的中期財務報表應作出任何重大修訂，以符合附註1所述的經修訂的 收付實現制會計準則。
我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會的標準，審計了截至2019年12月31日的資產、負債表和信託主體表，以及截至該年度的相關可分配收益表和信託主體變動表(未在本文中列出)， 在我們於2020年3月12日的報告中(其中有一段描述了修改後的收付實現制會計基礎)，我們對這些財務報表表達了無保留意見。我們認為，隨附的截至2019年12月31日的資產、負債和信託語料庫簡明報表中所列信息，在所有重要方面都與其來源的資產、負債和信託語料表有關。
評審結果的依據
這些中期財務報表由受託人負責。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對信託基金保持獨立。我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB的標準進行的審計，後者的目標是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
會計基礎
如附註1所述， 該等財務報表是按經修訂的收付實現制會計編制，這是除美國普遍接受的會計原則外的綜合會計基礎。
/s/普華永道會計師事務所
達拉斯，得克薩斯州
2020年11月6日
5
CrossTimbers特許權使用費信託基金
資產、負債和信託語料庫簡明報表(未經審計)
| 九月三十日， 2020 |
十二月三十一號， 2019 |
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| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 1,192,251 | $ | 1,501,398 | ||||
| 須收取的利息 |
31 | 1,642 | ||||||
| 石油和天然氣資產的淨利潤利息-淨額(注1) |
7,655,559 | 8,161,795 | ||||||
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| $ | 8,847,841 | $ | 9,664,835 | |||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 192,282 | $ | 503,040 | ||||
| 費用準備金(a) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託主體(授權和未清償的600萬單位實益) |
7,655,559 | 8,161,795 | ||||||
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| $ | 8,847,841 | $ | 9,664,835 | |||||
|
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| (a) | 費用準備金允許受託人在無法從淨利潤收入中支付債務的情況下支付債務。儲備金目前的資金為100萬美元。 |
簡明財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
6
CrossTimbers特許權使用費信託基金
可分配收入簡明報表(未經審計)
| 三個月九月三十日 | 截至9個月九月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 淨利潤收入 |
$ | 829,258 | $ | 1,272,845 | $ | 4,107,869 | $ | 4,466,126 | ||||||||
| 利息收入 |
134 | 6,337 | 5,777 | 19,965 | ||||||||||||
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| 總收入 |
829,392 | 1,279,182 | 4,113,646 | 4,486,091 | ||||||||||||
| 管理費用 |
215,400 | 154,308 | 581,728 | 558,245 | ||||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 613,992 | $ | 1,124,874 | $ | 3,531,918 | $ | 3,927,846 | ||||||||
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| 單位可分配收入(600萬套) |
$ | 0.102332 | $ | 0.187479 | $ | 0.588653 | $ | 0.654641 | ||||||||
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簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。
7
CrossTimbers特許權使用費信託基金
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
| 三個月九月三十日 | 截至9個月九月三十日 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 信任語料庫，期初 |
$ | 7,733,514 | $ | 8,324,828 | $ | 8,161,795 | $ | 8,526,512 | ||||||||
| 淨利潤利息攤銷 |
(77,955 | ) | (87,057 | ) | (506,236 | ) | (288,741 | ) | ||||||||
| 可分配收入 |
613,992 | 1,124,874 | 3,531,918 | 3,927,846 | ||||||||||||
| 已宣佈的分配 |
(613,992 | ) | (1,124,874 | ) | (3,531,918 | ) | (3,927,846 | ) | ||||||||
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|
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| 信任語料庫，期末 |
$ | 7,655,559 | $ | 8,237,771 | $ | 7,655,559 | $ | 8,237,771 | ||||||||
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簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。
8
CrossTimbers特許權使用費信託基金
簡明財務報表附註(未經審計)
| 1. | 會計基礎 |
Cross Timbers Royalty Trust的財務報表是基於以下基礎編制的，並不打算 按照美國公認會計原則(GAAP？)列報財務狀況和經營結果：
| | 一個月記錄的淨利潤收入是XTO Energy Inc.計算並支付給作為信託受託人(受託人)的西蒙斯銀行(Simmons Bank)的金額。XTO Energy Inc.是標的物業的所有者。XTO能源公司是埃克森美孚公司的全資子公司。淨利潤收入由XTO Energy上個月從基礎 物業收到的淨收益乘以90%淨利潤利息的90%和75%淨利潤利息的75%得出。 |
| | 在計算90%淨利潤利息的淨收益時扣除的成本一般包括適用的 税、運輸、營銷和法律成本。除了這些成本外，75%的淨利潤利息還包括扣除生產費用、開發成本、運營費用和其他成本。 |
| | 純利收入按五項轉讓分別計算，根據該等轉讓，純利利息已轉讓予信託 。如果每月成本超過任何運輸工具的收入，則必須從該運輸工具未來的淨收益中收回超出的成本，並計入應計利息，並且不能減少其他運輸工具的淨收益。 |
| | 應付給單位持有人的利息收入和分配包括上個月投資賺取的利息 。 |
| | 信託費用是根據受託人為負債和或有事項支付的負債和建立的現金儲備來記錄的。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
信託公司的財務報表不同於根據美國公認會計原則編制的財務報表，因為收入在收到時確認，而不是在生產當月應計，費用在支付時確認，而不是在發生時確認，受託人可能為不會根據美國公認會計原則記錄的或有事項建立某些現金儲備。此綜合會計基礎不同於美國公認會計原則，符合美國證券交易委員會對特許權使用費信託允許的會計處理，如員工會計公告主題12：E，特許權使用費信託財務報表所規定。
大多數會計聲明適用於其財務報表是根據美國公認會計準則編制的實體，指示 此類實體在收到收入或支付支出之外的某個時期應計或遞延收入和費用。如上所述，由於信託的財務報表是在修改後的收付實現制基礎上編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。
9
淨利潤減值利息
每當事件或 情況表明淨利潤權益(NPI)的賬面價值可能無法收回時，受託人將審查信託在石油和天然氣物業中的淨利潤權益(NPI)減值。一般來説，受託人並不認為暫時的低價是減值的跡象。原油和天然氣市場有着顯著的價格波動歷史，雖然價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求的推動。如果事件和情況顯示賬面價值可能無法收回， 受託人將使用NPI的估計未貼現未來現金流量來評估信託資產的可回收性。如果來自NPI的未貼現未來現金流量低於NPI賬面價值，信託將 確認NPI賬面價值與NPI估計公允價值之間的差額的減值損失。關於NPI是否減值的決定需要受託人做出大量判斷，並基於受託人在評估時可獲得的最佳信息，包括XTO Energy提供的信息，如對未來生產和開發以及運營費用的估計。
在2020年第三季度，沒有發生任何觸發事件，這表明需要進一步分析。因此，截至2020年9月30日，NPI沒有減損。鑑於價格持續波動，受託人將在未來期間繼續監測NPI的減值情況。在確認損失之前，為賬面目的記錄的減值不會為單位持有人造成税務損失 。
石油和天然氣資產的淨利潤權益
淨利潤權益的初始賬面價值為61,100,449美元，代表XTO Energy在1991年2月12日(信託基金成立之日)該權益的歷史賬面淨值 。淨利潤利息的攤銷是按生產單位並直接向信任語料庫收費 。截至2020年9月30日，累計攤銷為53,444,890美元，截至2019年12月31日，累計攤銷為52,938,654美元。
| 2. | 所得税 |
出於聯邦所得税的目的，該信託構成一種固定投資信託，作為授予人信託徵税。授予人信託不需要在信託級別繳納 税。因此，財務報表中沒有為所得税撥備。單位持有人被認為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。 信託的收入被視為每個單位持有人在信託收到或累算該收入時收到或累算，而不是在信託分配時收到或累算。在確認損失之前，為賬面目的記錄的減值不會為單位持有人帶來税收方面的損失 。
信託基金的所有收入均來自德克薩斯州、俄克拉何馬州或新墨西哥州。由於它將所有淨收入分配給單位持有人，該信託基金在新墨西哥州或俄克拉何馬州沒有在信託級別徵税。雖然信託基金沒有欠税，但受託人必須提交俄克拉荷馬州所得税申報表，反映信託基金可歸因於該州物業的收入和扣除，以及包括分配給單位持有人的信息的時間表。俄克拉荷馬州和新墨西哥州對非居民在這些州內不動產的收入徵税，法律顧問已告知信託基金，這些州將對非居民在這些州的淨利潤權益的收入徵税。俄克拉荷馬州和新墨西哥州還徵收企業所得税 ，該税可能適用於以公司形式組織的單位持有人(S公司和有限責任公司受某些例外，這取決於他們在聯邦税收方面的待遇)。
德克薩斯州對毛收入減去某些扣除額徵收0.75%的特許經營税，具體規定在德克薩斯州特許經營税法 中。受税實體通常包括信託和提供有限責任保護的大多數其他類型的實體，除非另有豁免。信託公司至少90%的聯邦總收入來自某些被動的 來源，包括礦產特許權使用費和其他非運營的礦產利息收入，但從經營活躍的貿易或業務中獲得的收入不超過10%的信託公司通常作為被動實體免徵德克薩斯州特許經營税。該信託公司作為被動實體一直並預計將繼續免徵德克薩斯州特許經營税。由於信託應在信託級別上免除德克薩斯州特許經營税 作為被動實體，因此每個根據德克薩斯州特許經營税應納税的單位持有人通常都被要求在其自身的德克薩斯州特許經營税計算中包括其德克薩斯州部分信託收入。根據德克薩斯州行政法的 條款，這些收入來自德克薩斯州，前提是這些收入是根據信託的主要營業地點(即德克薩斯州)獲得的。
10
信託可能被要求承擔XTO支付的一部分金額，以 解決中聲稱的特許權使用費索賠土司集體訴訟。有關或有事項的信息，請參閲簡明財務報表附註3。如果信託被認定對該等成本負責，XTO在計算應付給信託的淨利潤收入時，可以從適用的淨利潤利息中扣除該成本。(br}在計算應付給信託的淨利潤收入時，XTO可以從適用的淨利潤利息中扣除該成本。因此，對於單位持有人來説，這些成本將通過從信託基金獲得的淨利潤收入的減少以及 由單位持有人報告的和應向其納税的特許權使用費收入總額的減少來反映。如果受託人反對這種主張的減持，受託人還可能因代表信託的利益而產生法律費用。對於單位持有人來説，此類成本將通過信託管理費用的增加反映出來，單位持有人在確定信託的版税淨收入時可以扣除這筆費用。然而，正如簡明財務報表附註3所述，受託人和XTO已就XTO製作會計分錄的時間達成協議，以便將其在信託中的比例份額分配給信託土司和解。
每個單位持有人應就適用於其信託單位所有權的所得税要求(如果有)諮詢他或她自己的税務顧問。
單位持有人應查閲信託基金最新的表格 10-K年度報告，瞭解有關聯邦和州税收問題的更詳細討論。
| 3. | 偶然事件 |
訴訟
聯邦地區法院批准對XTO Energy Inc.(XTO Energy Inc.)提起的特許權使用費集體訴訟達成和解。(Chieftain Royalty Company訴XTO Energy Inc.)2018年3月。2018年7月，班級原告提交了在班級成員之間分配 和解資金的計劃。在分配計劃獲得批准後，XTO能源公司建議受託人，根據該計劃，大約4萬美元應該分配給信託公司，作為額外的生產成本。
受託人反對類似的申索，這些申索涉及土司根據仲裁要求，就其作為受託人的另一信託(Hugoton Royalty Trust)達成和解西蒙斯銀行(西南銀行和美國銀行，北卡羅來納州)與XTO Energy Inc.通過美國仲裁協會尋求宣告性裁決土司和解不是生產成本，禁止XTO Energy將和解作為運輸工具下的生產成本收取費用，或以其他方式減少Hugoton Royalty Trust現在或未來的付款。土司訴訟。因此，受託人和XTO同意XTO將推遲編制會計分錄，以便將其在信託中的比例份額分配給信託土司在未決仲裁中的 陪審團就受託人提出的宣告性判決請求做出最終裁決之前，預計將於2021年第一季度做出和解。受託人打算根據和解的事實和情況審查任何聲稱減少向信託支付的款項。
11
其他
幾個州已經頒佈立法，要求州所得税預扣支付給非居民石油和天然氣收益接受者的款項 。在徵詢税務顧問的意見後，信託人認為無須扣留支付給單位持有人的款項。然而，各州的規定可能會發生變化，這可能會改變這一結論。 如果向信託或單位持有人支付的款項被扣留，則對單位持有人的分配將減少所需的金額，前提是信託或單位持有人提出退款申請。
| 4. | 超額成本 |
如果每月成本超過任何運輸工具的收入，則必須從該運輸工具的未來淨收益(br})中收回超出的成本，並計入應計利息，且不能減少其他運輸工具的淨收益。
以下彙總了超額成本活動、累計超額 成本餘額和應通過運輸收回的應計利息：
| 底層 | ||||||||||||
| TX WI | OK WI | 總計 | ||||||||||
| 累計超額成本保持在12/31/19年 |
$ | 1,961,767 | $ | | $ | 1,961,767 | ||||||
| 截至2010年3月31日的季度的淨超額成本(回收) |
(54,987 | ) | | (54,987 | ) | |||||||
| 截至2010年6月30日的季度的淨超額成本(回收) |
164,666 | 195,276 | 359,942 | |||||||||
| 截至2010年9月30日的季度的淨超額成本(回收) |
103,667 | 91,580 | 195,247 | |||||||||
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| 累計超額成本保持在9/30/20 |
2,175,113 | 286,856 | 2,461,969 | |||||||||
| 9/30/20年9月30日的應計利息 |
407,753 | 2,191 | 409,944 | |||||||||
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| 截至9月30日/20年9月30日尚待追回的總額 |
$ | 2,582,866 | $ | 289,047 | $ | 2,871,913 | ||||||
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|
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|
|
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| NPI | ||||||||||||
| TX WI | OK WI | 總計 | ||||||||||
| 累計超額成本保持在12/31/19年 |
$ | 1,471,326 | $ | | $ | 1,471,326 | ||||||
| 截至2010年3月31日的季度的淨超額成本(回收) |
(41,241 | ) | | (41,241 | ) | |||||||
| 截至2010年6月30日的季度的淨超額成本(回收) |
123,500 | 146,457 | 269,957 | |||||||||
| 截至2010年9月30日的季度的淨超額成本(回收) |
77,750 | 68,685 | 146,435 | |||||||||
|
|
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|
|
|
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| 累計超額成本保持在9/30/20 |
1,631,335 | 215,142 | 1,846,477 | |||||||||
| 9/30/20年9月30日的應計利息 |
305,814 | 1,643 | 307,457 | |||||||||
|
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|
|
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| 截至9月30日/20年9月30日尚待追回的總額 |
$ | 1,937,149 | $ | 216,785 | $ | 2,153,934 | ||||||
|
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在截至2020年9月30日的季度，由於價格下跌導致石油收入下降，導致德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利益相關物業的額外成本。
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截至2020年9月30日，德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利息轉讓的潛在累計超額成本總計290萬美元，其中包括40萬美元的應計利息。
| 5. | XTO能源公司 |
在計算75%淨利潤利息的淨收益時，XTO Energy扣除一項管理費用，作為與監控這些利息相關的費用的報銷。截至2020年9月30日，這一月度間接費用為43,874美元(32,906美元NPI)，並根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。
作為休伊特部門的運營商，XTO Energy每月扣除管理費用報銷費用，這是俄克拉荷馬州75%淨利潤利息背後的 資產之一。截至2020年9月30日，這項月費約為2.8萬美元(2.1萬美元NPI)，並根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。除此 資產外，XTO Energy和埃克森美孚不運營或控制任何基礎資產或相關的工作權益。
| 項目2.受託人的責任 | 討論和分析。 |
以下討論應與信託2019年年報Form 10-K中包含的受託人討論和分析以及本Form 10-Q季度報告中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。信託公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂均可在信託公司網站www.crt-Cross stimbers.com上查閲。
可分配收入
季
截至2020年9月30日的季度，淨利潤收入為829,258美元，而2019年第三季度為1,272,845美元。淨利潤收入下降35%的主要原因是石油和天然氣價格下降(90萬美元)，但生產費用下降(20萬美元)、石油和天然氣產量增加(20萬美元)以及開發成本下降(10萬美元)部分抵消了這一下降。見下面的淨利潤收入。
在考慮利息收入134美元和管理費用215,400美元后，截至2020年9月30日的季度可分配收入為613,992美元，或每單位受益利息0.102332美元。該季度的管理費用比去年同期增加了61,092美元，主要與信託費用和專業服務條款的收付時間有關。利息收入的變化可歸因於淨利潤、收入和利率的波動。2019年第三季度，可分配收入為1124,874美元，或每單位0.187479美元。
截至2020年9月30日的季度，對單位持有人的分配如下：
| 記錄日期 |
付款日期 |
分佈每單位 | ||||
| 2020年7月31日 |
2020年8月14日 |
$ | 0.032331 | |||
| 2020年8月31日 |
2020年9月15日 |
0.037954 | ||||
| 2020年9月30日 |
2020年10月15日 |
0.032047 | ||||
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| $0.102332 | ||||||
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九個月
截至2020年9月30日的9個月，淨利潤收入為4107,869美元，而2019年同期為4466,126美元。淨利潤收入下降8%的主要原因是石油和天然氣價格下降(230萬美元)和天然氣產量減少(20萬美元)，但石油產量增加(70萬美元)、生產費用減少(50萬美元)、税收、運輸和其他成本減少(40萬美元)、開發成本減少(40萬美元)以及德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利息資產的淨超額成本活動(10萬美元)部分抵消了這一下降。
見下面的淨利潤收入。
在考慮利息收入5,777美元和管理費用581,728美元后，截至2020年9月30日的9個月的可分配收入為3,531,918美元，或每單位受益利息0.588653美元。截至2020年9月30日的9個月的管理費用比上年同期增加23,483美元，主要與信託費用的收付時間和專業服務條款有關。利息收入的變化可歸因於淨利潤、收入和利率的波動 。截至2019年9月30日的9個月，可分配收入為3927,846美元，或每單位0.654641美元。
淨利潤收入
淨利潤收入在信託收到 時記錄，這是XTO Energy收到後的一個月，通常是石油生產後兩個月和天然氣生產後三個月。淨利潤收入一般受三大因素影響：
| | 石油和天然氣銷售量， |
| | 石油和天然氣銷售價格，以及 |
| | 在計算淨利潤收入時扣除的成本。 |
由於90%淨利潤利息背後的財產主要是特許權使用費和最重要的特許權使用費利息，因此計算這些利息的淨利潤收入時包括扣除生產税和財產税、法律費用以及營銷和運輸費用。除這些成本外，計算75%淨利潤利息的淨利潤收入還包括扣除生產費用、開發成本和管理費用 ，因為相關的基礎屬性是工作利益。
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以下是信託收到的淨利潤收入的計算摘要：
| 三個月 | 九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日(a) | 增加 | 截至9月30日(a) | 增加 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | (減少) | 2020 | 2019 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 銷售量 |
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| 石油(Bbls)(b) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本屬性 |
42,937 | 36,914 | 16% | 148,645 | 129,971 | 14% | ||||||||||||||||||
| 平均每天 |
467 | 401 | 16% | 543 | 476 | 14% | ||||||||||||||||||
| 淨利潤利息 |
10,822 | 11,827 | (8%) | 54,787 | 36,264 | 51% | ||||||||||||||||||
| 燃氣(MCF)(b) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本屬性 |
324,615 | 303,977 | 7% | 947,698 | 1,017,774 | (7%) | ||||||||||||||||||
| 平均每天 |
3,567 | 3,340 | 7% | 3,459 | 3,728 | (7%) | ||||||||||||||||||
| 淨利潤利息 |
294,590 | 269,140 | 9% | 847,109 | 886,158 | (4%) | ||||||||||||||||||
| 平均售價 |
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| 油(每桶) |
$ | 29.36 | $ | 55.64 | (47%) | $ | 41.15 | $ | 52.64 | (22%) | ||||||||||||||
| 汽油(每立方米) |
$ | 2.37 | $ | 3.11 | (24%) | $ | 2.64 | $ | 3.89 | (32%) | ||||||||||||||
| 營業收入 |
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| 石油銷售 |
$ | 1,260,725 | $ | 2,053,842 | (39%) | $ | 6,116,353 | $ | 6,842,133 | (11%) | ||||||||||||||
| 天然氣銷售 |
768,385 | 945,349 | (19%) | 2,500,615 | 3,962,750 | (37%) | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
2,029,110 | 2,999,191 | (32%) | 8,616,968 | 10,804,883 | (20%) | ||||||||||||||||||
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| 費用 |
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| 税費、交通費和其他費用 |
325,929 | 344,420 | (5%) | 974,073 | 1,472,039 | (34%) | ||||||||||||||||||
| 生產費用(c) |
972,730 | 1,212,724 | (20%) | 3,307,422 | 3,924,149 | (16%) | ||||||||||||||||||
| 開發成本 |
4,300 | 178,699 | (98%) | 124,372 | 706,728 | (82%) | ||||||||||||||||||
| 超額成本(d) |
(195,247 | ) | (174,789 | ) | 12% | (500,202 | ) | (335,932 | ) | 49% | ||||||||||||||
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| 總成本 |
1,107,712 | 1,561,054 | (29%) | 3,905,665 | 5,766,984 | (32%) | ||||||||||||||||||
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| 其他收益 |
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| 利息收入 |
| | | 8,188 | | | ||||||||||||||||||
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| 淨收益 |
$ | 921,398 | $ | 1,438,137 | (36%) | $ | 4,719,491 | $ | 5,037,899 | (6%) | ||||||||||||||
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| 淨利潤收入 |
$ | 829,258 | $ | 1,272,845 | (35%) | $ | 4,107,869 | $ | 4,466,126 | (8%) | ||||||||||||||
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| (a) | 由於信託公司生產和收到特許權使用費收入之間的時間間隔， (1)截至9月30日的季度的石油和天然氣銷售通常代表5月至7月的石油產量和4月至6月的天然氣產量，以及(2)截至 9月30日的9個月的石油和天然氣銷售通常代表11月至7月的石油產量和10月至6月的天然氣產量。 |
| (b) | 石油和天然氣銷售量通過將信託淨現金流入 除以平均銷售價格來分配給淨利潤利益。隨着石油和天然氣價格的變化，信託公司分配的產量會受到影響，因為支付費用所需的產量與價格成反比。因此，基礎物業產量 數量變化可能與信託公司在任何給定時期內分配的產量無關。因此，油氣銷售量的對比討論是基於潛在屬性的。 |
| (c) | 生產費用包括由經營者扣除和保留的間接費用。XTO Energy扣除一筆管理費用，作為與監控這些興趣相關的費用的報銷。見簡明財務報表附註5。 |
| (d) | 見簡明財務報表附註4。 |
15
以下是2019年第三季度至2020年第三季度以及2019年前9個月與2020年可比期間的基礎屬性重大差異的解釋：
銷售量
油
石油銷售量在第三季度增長了16%，在9個月期間增長了14%，主要是因為現金收入的時機和停機時間的減少，部分被自然產量的下降所抵消。
氣態
天然氣銷售量在第三季度增長了7%，主要是因為現金收入的時機，但部分被自然產量的下降所抵消。天然氣銷售量在這九個月裏下降了7%，主要原因是自然產量下降和現金收入的時間安排。
據估計，潛在油氣資產的自然產量遞減率約為每年6%至8%。
銷售價格
油
第三季度平均油價下降47%，至每桶29.36美元，9個月下降22%，至每桶41.15美元。2020年第三季度油價主要與2020年5月至7月的產量有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每桶35.96美元。
氣態
第三季度的天然氣價格下降了24%，降至每立方英尺2.37美元，而9個月的價格下降了32%，至每立方英尺2.64美元。2020年第三季度天然氣價格 主要與2020年4月至6月的產量有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每MMBtu 1.72美元。
從2020年3月開始，一直持續到2020年第三季度，眾多事件繼續對基礎物業產品的銷售價格產生下行影響。新冠肺炎疫情和政府對此次疫情的應對措施大大減少了對石油和天然氣的需求。目前尚不清楚疫情何時或是否會消退，也不清楚政府政策何時可能改變。此外，包括供應充足在內的市場因素也對價格產生了負面影響。即使需求恢復，這些累積的供應也可能需要時間來減少，新的市場均衡可能會低於大流行前的均衡， 。
費用
税收、交通和其他
税收、運輸和其他成本在第三季度下降了5%，主要是因為收入減少導致生產税降低，但部分抵消了因天然氣產量增加而導致的運輸成本上升。税收、運輸和其他成本在這9個月中下降了34%，主要原因是收入減少和石油遣散税優惠的收入減少導致生產税下降，天然氣產量減少導致運輸成本下降，以及財產税發票的開具時間導致財產税下降。
16
生產費用
生產費用在第三季度下降了20%，在9個月期間下降了16%，這主要是因為收費的時機、現場成本的降低以及維修和維護。
開發成本
與75%淨利潤利息相關的物業的開發成本在第三季度下降了98%，在九個月期間下降了82% 主要是因為休伊特部門的鑽井和完井成本降低了。
超額成本
如果每月成本超過任何運輸工具的收入，則必須從該運輸工具未來的淨收益中收回超出的成本，並計入應計利息 ，並且不能減少任何其他運輸工具的淨收益。截至2020年9月30日，德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利息轉讓的潛在累計超額成本總計290萬美元，其中包括應計利息40萬美元。有關超額成本的進一步信息，請參閲簡明財務報表附註4。
偶然事件
有關或有事項的信息，請參閲簡明財務報表附註3。
前瞻性陳述
本報告中有關未來計劃、預測、生產、超額成本、訴訟、仲裁、監管或法院裁決、經濟活動和復甦，以及一波或多波新冠肺炎疫情的影響以及隨之而來的政府應對措施對貿易、旅行、能源需求和定價的影響的表述均為前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本表格中包含的所有陳述(包括但不限於淨利潤權益、基礎物業、開發活動、年度或每月開發、生產和其他成本與費用的陳述、天然產量遞減率的估計值、石油和天然氣價格及其與紐約商品交易所價格的差額、費用的估計變動、對單位持有人的分配以及行業和市場狀況)均為前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，包括信託第I部分第1A項中詳述的那些風險和不確定性。其通過引用結合於此，就好像在此完全闡述一樣。XTO Energy和受託人沒有義務在未來任何日期更新這些聲明。
| 項目3.數量 | 以及關於市場風險的定性披露。 |
不適用。一旦獲得較小報告公司的資格，就不再需要這些信息。
17
| 項目4.控制 | 和程序。 |
截至本報告所述期間結束時，受託人根據交易所法案規則13a-15和15d-15對信託披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，受託人得出結論，信託的披露控制和程序 在記錄、處理、彙總和及時報告信託根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息方面是有效的，並且有效地確保 根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求信託披露的信息被累積並傳達給受託人，以便及時做出關於披露要求的決定。在此基礎上，受託人得出結論：信託的披露控制和程序能夠及時記錄、處理、彙總和報告信託根據1934年證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息，並有效確保信託在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中披露的信息能夠及時傳達給受託人，以便及時做出有關披露要求的決定。在其對披露控制和程序的評估中，受託人在其認為合理的範圍內依賴於XTO Energy提供的信息。在本報告所涵蓋的期間，信託對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對信託的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
第II部分-其他資料
| 第1A項 | 危險因素. |
最近新冠肺炎或新型冠狀病毒的傳播，以及為減輕新冠肺炎疫情單波或多波影響而採取的持續變化的措施，可能會對作為淨利潤基礎的物業運營商的業務和運營產生不利影響 利息，進而可能對信託分銷產生不利影響。
淨利潤利益所在物業的運營商的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，目前正在採取措施減輕其影響，特別是在地區經歷了多次 疫情浪潮的情況下。隨着冠狀病毒大流行和政府應對措施的迅速升級和降級，對國內原油和天然氣銷售的影響程度尚不清楚，而且還在不斷演變。該行業對原油和天然氣的需求經歷了急劇而快速的下降，因為美國和全球經濟以及大宗商品價格受到了負面影響，因為新冠肺炎疫情以及其他地緣政治因素導致經濟活動減少。最近在美國和世界各地引入或重新引入了對非必要活動的官方限制，包括在 場所避難和在家居留的命令，這可能會影響運營商的生產活動， 此類措施的實施時間可能會進一步對信託分銷造成不利影響。營業的企業比平時少，上班的人也少，這降低了對石油和天然氣的需求，加上我們的運營商依賴第三方供應商、承包商和服務提供商，使他們面臨延遲或中斷運營的可能性。目前，新冠肺炎將在多大程度上對全球經濟和油氣行業產生負面影響尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件很可能會對運營商的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，這可能會對信託分銷產生 不利影響。
與信託有關的風險因素載於信託截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第1A項。除上述項目外，信託於截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年報第I部分第1A項披露的風險因素並無重大變動。
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| 第六項展品 |
| (31) | 規則13A-14(A)/15D-14(A)認證 | |
| (32) | 第1350節認證 | |
| (99) | 2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《交叉木材特許權使用費信託10-K表格年度報告》的第1A、7和7A項(合併於此作為參考) | |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| CrossTimbers特許權使用費信託基金 | ||||||
| 受託人西蒙斯銀行(Simmons Bank) | ||||||
| 通過 | /s/南希·威利斯 | |||||
| 南希·威利斯 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||
| 埃克森美孚公司 | ||||||
| 日期：2020年11月6日 | 通過 | /s/David Levy | ||||
| 大衞·利維 | ||||||
| 上游業務服務副總裁 | ||||||
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